美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
根據第 14 (D) (1) 或
13 (E) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
(第 4 號修正案)
CYMABAY 治療公司
(標的公司名稱(發行人))
太平洋合併子公司
的全資子公司
吉利德科學公司
(申請人姓名(要約人))
普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
23257D103
(Cusip 類別證券數量)
黛博拉·H·特爾曼,Esq。
企業事務執行副總裁 兼總法律顧問
吉利德科學公司
湖畔大道 333 號
加利福尼亞州福斯特城 94404
650-574-3000
(獲權 代表申報人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
保羅 ·S·斯克裏瓦諾 Davis Polk & Wardwell LLP 1600 埃爾卡米諾雷亞爾 加利福尼亞州門洛帕克 94025 (650) 752-2008 |
陳小姐 Davis Polk & Wardwell LLP 450 列剋星敦大道 紐約州紐約 10017 (212) 450-4503 |
¨ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以 指定與該聲明相關的所有交易:
x | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
¨ | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案,請勾選以下方框。☐
如果適用,請選中下面相應的 複選框以指定所依賴的相應規則條款:
¨ | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約)。 |
¨ | 規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約)。 |
本附表 TO(“第 4 號修正案”)的要約聲明第 4 號修正案修訂並補充了特拉華州公司 Pacific Merger Sub, Inc.(“買方”)和特拉華州公司(“母公司”)Gilead Sciences, Inc.(“母公司”)於2月23日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的附表期要約聲明,2024 年(連同任何後續修正案 及其補編,“附表 TO”)。附表O涉及買方提出的以每股32.50美元的價格購買特拉華州的一家公司 (“CymaBay” 或 “公司”)CymaBay Therapeutics, Inc. 的所有已發行普通股,每股面值0.0001美元(“股份”),向賣方扣除現金,不含利息, 需繳納任何預扣税款,根據2024年2月23日 的收購要約(及其任何修正或補充,即 “購買要約”)和隨附信函中描述的條款和條件送文稿 (連同其任何修正案或補充文件以及購買要約,即 “要約”),這些文件分別作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 附於附表和 一起提交。買方是母公司的全資子公司。本 第 4 號修正案是代表母公司和買方提交的。除非另有説明,否則提及附表 TO中的章節均指購買要約的部分。
除非本第 4 號修正案中另有規定,否則附表 中規定的信息 保持不變,並在與本 第 4 號修正案中的項目相關的範圍內以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語具有附表 TO 中賦予它們的含義。
第 4 項和第 11 項。
特此對附表 TO 第 4 項和第 11 項進行修訂和補充 如下:
購買提議
特此對收購要約第15節(“某些法律事務;監管部門的批准”) 進行修訂和補充,對標題為 “與要約有關的法律 訴訟” 部分的第三段進行了修訂和重申,內容如下:
“公司還分別於2024年2月26日和2024年3月12日收到據稱的股票持有人發出的要求函 ,要求查閲公司的某些賬簿和記錄 ,以調查涉嫌違反信託義務、董事獨立和無利益、公司不當行為 和/或與交易文件相關的披露不足。該公司對每份 要求信作出了迴應,否認該所謂持有人已確定了適當的檢查目的,反對該聲稱持有人 的請求範圍,並否認了其中包含的指控。”
第 12 項。展品。
索引號 | ||
(a) (1) (A) * | 購買要約,日期為2024年2月23日。 | |
(a) (1) (B) * | 送文函的形式。 | |
(a) (1) (C) * | 保證交貨通知格式。 | |
(a) (1) (D) * | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格。 | |
(a) (1) (E) * | 給客户的信函表格,供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 | |
(a) (1) (F) * | 摘要廣告表格,發佈於 2024 年 2 月 23 日 《華爾街日報》. |
(a) (5) (A) | 母公司和CymaBay於2024年2月12日發佈的聯合新聞稿(參考母公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.1)。 | |
(a) (5) (B) | 母公司於2024年2月12日發佈的推文(參照2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的母公司和買方附表TO-C附表99.1納入其中)。 | |
(a) (5) (C) | 母公司於2024年2月12日發佈的領英公告(參照2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的母公司和買方附表TO-C附表99.2納入其中)。 | |
(a) (5) (D) | 母公司於2024年2月12日發送的投資者關係電子郵件(參考了2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的母公司和買方附表TO-C附表99.3)。 | |
(a) (5) (E) | 母公司於2024年2月14日向CymaBay員工發送的電子郵件(參考2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的母公司和買方附表中的附表99.1附錄99.1)。 | |
(a) (5) (F) ** | 母公司於2024年3月11日發佈的新聞稿,宣佈《高鐵法》規定的等待期到期。 | |
(d)(1) | CymaBay、母公司和買方之間自2024年2月11日起簽訂的協議和合並計劃(參照母公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄2.1併入)。 | |
(d)(2) | CymaBay與母公司簽訂的截至2022年12月15日的相互保密協議(參照CymaBay於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的附表14D-9附錄(e)(2)納入)。 | |
(g) | 不適用。 | |
(h) | 不適用。 | |
107* | 申請費表。 |
* | 此前曾於 2024 年 2 月 23 日作為附表 TO 的證物提交。 |
** | 此前曾於 2024 年 3 月 11 日作為附表 TO 的證物提交。 |
簽名
經過適當調查,據我所知 和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 3 月 20 日
太平洋合併子公司 | |||
來自: | /s/ 安德魯 ·D· 狄金森 | ||
姓名: | 安德魯 D. 狄金森 | ||
標題: | 總裁兼財務主管 |
吉利德科學公司 | |||
來自: | //Daniel P. O'Day | ||
姓名: | 丹尼爾·奧戴 | ||
標題: | 董事長兼首席執行官 |