附錄 10.1

OCUGEN, INC.
2019 年股權激勵計劃

績效限制股票單位撥款通知 和
業績限制股票單位協議

Ocugen, Inc（“公司”）， 根據其2019年股權激勵計劃（“計劃”），特此向以下所列個人（“參與者”） 發放下述績效限制股票單位的目標數量（“績效限制股票單位” 或 “PSU”，以及此類數量的績效限制股票單位的 “PSU的目標數量”）。 PSU受本績效限制性股票單位授予通知（“授予 通知”）、作為附錄A附錄A的績效限制性股票單位協議（“協議”） 和計劃中規定的條款和條件的約束，兩者均以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在本撥款通知和協議中應具有相同的定義含義。

通過參與者在下方簽名 ，參與者同意受本計劃、協議和撥款通知的條款和條件的約束。參與者已完整閲讀了 協議、計劃和撥款通知，有機會在執行 撥款通知之前徵求了律師的建議，並且完全理解了撥款通知、協議和計劃的所有條款。

附錄 A
業績限制股票單位協議

1。獎勵 的 PSU。公司已根據撥款通知、計劃和本協議中規定的條款和 條件向參與者授予撥款通知中規定的PSU的目標數量。每個 PSU 代表在 時間獲得一股股票的權利，但須遵守此處規定的條件。

2。撥款日期 。PSU是在撥款通知中規定的授予日期授予的。

3.對獎勵轉讓的限制 。參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置本獎勵， ，在 (i) PSU 按照本協議第 4 節的規定歸屬以及 (ii) 根據協議條款向參與者 發行股份之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置 與該獎勵相關的任何股份計劃和本協議。

4。歸屬 的 PSU。

(a) 授權。 本協議第 3 節的限制和條件將在適用的績效期結束日期（定義見附表 A-1 中的 ，附後）失效，前提是參與者在該日期繼續為公司服務，並以 公司實現附表 A-1 中規定的績效標準（此類適用日期，“歸屬 日期”）為前提。委員會可隨時加快本第 4 節規定的歸屬時間表。

(b) 向關聯公司提供服務 。僅出於本協議的目的，本公司的服務將被視為包括向公司任何關聯公司 提供的服務（僅在該實體仍然是公司的關聯公司的情況下）。

(c) 終止服務的影響 。如果參與者因任何原因停止在公司的服務，則應立即沒收 PSU 的未歸屬部分（考慮到停止服務後發生的任何加速歸屬）。

5。在 Control 中更改 。前提是參與者在完成控制權變更後繼續為公司服務， PSU有資格在控制權變更完成之前按照附表A-1的規定進行歸屬，同時考慮到此類控制權變更的影響，前提是績效期結束日期和歸屬日期 應為控制權變更完成的日期。如果任何 PSU 在使前一句生效後，控制權變更仍未歸屬，則此類PSU將在控制權變更完成後被沒收。

6。PSU 的結算 。

(a) 將在適用的歸屬日期後的六十 (60) 天內針對既得PSU發行股份 。為避免疑問，該截止日期 旨在遵守《守則》第 409A 條的 “短期延期” 豁免，本協議 的解釋應使該截止日期和本協議的所有條款免受《守則》第 409A 條作為 “短期延期” 的要求的約束，如《守則》第 409A 條所述。

(b) 在實際發行股份以結算這類 PSU之前， PSU不會授予參與者作為公司股東的任何權利。

(c) 儘管如此 ，但在 Prop 中規定的範圍內。Treas。法規§ 1.409A-1 (b) (4) (ii) 或任何後續條款，如果公司合理地確定PSU的和解將違反聯邦證券法或任何其他適用的 法律，則可以 推遲PSU的結算。

7。PSU 的不可轉讓性 。除遺囑或血統和分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、贈送、轉讓或處置 PSU，無論是自願 還是非自願地、依據法律或其他方式。

8。投資 代表。參與者向公司陳述並保證，參與者正在收購PSU（在PSU結算後，可能正在收購股份），用於參與者自己的賬户進行投資，而不是以被提名人或代理人的身份進行投資，也不會以 的目的或與其任何分配相關的轉售。作為PSU和解的另一個條件，董事會 可能要求執行、同意和/或向公司提供某些協議、承諾、陳述、證書、圖例和/或信息或 董事會認為必要或可取的其他事項，以確保遵守所有此類適用的 法律或法規。

9。税收 後果。參與者承認，公司沒有就參與者與發放PSU相關的收入 納税義務向參與者提供任何建議，並且公司不保證任何特定的税收待遇。參與者 承認，參與者已經與參與者自己的税務顧問一起審查了PSU的税收待遇，並且在這方面僅依賴這些顧問。參與者明白，參與者（而不是公司）將對參與者自己因PSU而產生的 納税負責。

10。沒有 繼續服務。本計劃和本協議均未賦予參與者繼續在公司或其任何關聯公司工作 或服務的權利，也不會在任何方面限制公司或其關聯公司隨時解僱 參與者的權利，無論有無原因，都不會發出通知。

11。預扣税 。參與者應在不遲於本獎勵的接收或歸屬成為聯邦所得税目的的應納税 事件之日之前向公司付款或做出令管理人滿意的安排，以支付法律要求因此類應納税事件預扣的任何聯邦、 州和地方税。公司有權通過以下方式促使 全部或部分履行所需的預扣税義務：(i) 從向 參與者發行的股票中扣留一定數量的總公允市場價值的股票；或 (ii) 讓 其過户代理從向參與者發行的股票數量中出售滿足所需數量的股份法律要求參與者因此類轉賬而預扣的聯邦、 州和地方税。

12。公司 政策。作為授予PSU的對價，參與者同意遵守公司不時生效的有關 證券交易和證券套期保值或質押的政策。

13。clawback 致謝。作為授予PSU的對價，參與者承認，PSU和根據PSU 授予的任何股份可能受公司根據交易所 法案和納斯達克規則5608頒佈的第10D-1條通過的薪酬追回政策，或可能不時通過或修訂的任何繼任或同期規則或政策 （“回扣政策”）的約束。參與者明白，如果參與者受Clawback 政策的約束，則公司和/或董事會應有權根據公司和/或董事會可能選擇的方式，從參與者那裏收回所有錯誤發放的薪酬（定義見回扣政策） 。參與者同意，參與者應 採取一切必要行動以實現此類恢復。參與者明白，在參與者 在公司的僱用或服務終止後，可能會尋求並進行此類恢復。參與者進一步同意，參與者無權就任何錯誤的賠償金獲得賠償 的賠償 獲得賠償 獲得賠償 賠償 ，如果任何協議或組織文件聲稱另有規定， 參與者特此不可撤銷地同意放棄此類賠償。參與者承認並同意，參與者已收到 並有機會查看返還政策。公司根據回扣政策向參與者追回錯誤獲得的補償 而採取的任何行動，無論是單獨行動還是與任何其他行動、事件或條件結合使用，均不應被視為 (i) 導致有權以 “正當理由”（因為此類術語可能在任何適用的僱傭協議、錄用書或其他公司中不時定義 ）辭職的事件或條件計劃或保單），視情況而定，或作為根據任何福利或補償安排提出推定解僱索賠的 依據適用於參與者，或 (ii) 構成對參與者作為一方的合同或其他安排的違反。第 13 節是本協議 的實質性條款。

14。 計劃。參與者已收到本計劃的副本，已閲讀計劃並熟悉其條款，特此接受 PSU ，但須遵守本計劃的條款和規定。根據該計劃，委員會有權解釋本計劃，並酌情通過與本計劃不矛盾的 規章制度。除非此處指定了不同的含義，否則本協議和撥款通知 中的大寫術語應具有計劃中規定的含義。參與者特此同意接受委員會就計劃、 撥款通知或本協議中出現的問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

15。整個 協議。撥款通知和本協議，包括附表A-1，以及計劃，代表雙方之間關於本協議標的的的的完整協議 ，取代了先前與本 標的有關的任何書面或其他協議。

16。修正案。 除非此處、撥款通知或計劃中另有規定，或者本協議不會對 參與者產生重大不利影響，否則只能通過本協議各方簽署的書面形式對本協議進行修訂。

17。管轄 法律。本協議將根據特拉華州法律進行解釋，不考慮 法律衝突原則的適用。

18。執行。 授予通知可以在一個或多個對應方中執行，包括通過傳真或電子簽名執行，每個 將被視為原件，所有對應方共同被視為同一份文書。

附表 A-1

1。將軍。 PSU將有資格獲得並應受本附表A-1的條款和條件的約束，並應基於公司相對於同行集團成員的股東總回報率（定義見下文）的實現情況，前提是參與者 在適用的業績期結束日期之前繼續在公司工作或服務。

2。定義。 以下定義適用於本協議和本附錄 A 的目的：

(a) 公司和每位同行集團成員的 “起始 股票價格” 是指該公司 股票在業績 期第一天截止（包括）前一天（包括）的二十（20）個交易日中每個交易日的平均收盤價。為了確定期初股票價格，應通過 將其視為按除息日收盤市場價格再投資於額外股票來確定股息和其他分配的價值。

(b) 公司和每位同行集團成員的 “期末 股票價格” 是指截至業績期最後一天（包括）的二十 (20) 個交易日中，該公司 股票的平均收盤價。為了確定 期末價格，應將股息和其他分配視為按除息日收盤市場價格再投資於額外股票 股票，從而確定其價值。

(c) “指數” 指納斯達克生物技術指數。

(d) “績效 期” 是指從授予日開始至績效期結束日期結束的時期。

(e) “業績 期結束日期” 是指 (i) 2026 年 12 月 31 日或 (ii) 控制權變更 完成之日首次出現的業績。

(f) “Peer 集團” 指截至業績期第一天成為指數成分股的公司。

(g) “同行 集團成員” 是指同行集團中的每家公司。

(h) “TSR 百分位排名” 是指公司基於股東總回報率相對於同行集團成員的百分位排名。TSR 百分位數 排名是根據業績週期的 TSR 將同行集團成員（如果公司不在指數中則加 1）從最高到最低排序，然後從股東總回報率最高的公司（排名第一）向下倒計時到公司在 列表中的位置來確定。如果兩家公司的排名相等，則下一家公司的排名應考慮平局，因此，如果一家公司排名第一，兩家公司並列第二，則下一家公司排名第四。在此排名之後，將使用以下公式計算 TSR 百分位數排名 ，通過應用常規四捨五入將四捨五入到最接近的整數百分位數：

“N” 表示業績期內同行 集團成員的數量（如果公司在業績期內不在指數中，則加 1）。

“R” 代表公司在指數中的 排名（如果公司在業績期內不在指數中，則加1）。

例如，如果該指數有100個成分成員 （包括公司），而公司排名第40位，則股東總回報率百分位數排名將位於第60個百分位數（即60 = （100 — 40）/100 * 100）。

以下內容應適用於確定 TSR 百分位等級：

(i) 如果 在業績期內啟動了任何同行集團公司的破產程序，或者如果在業績期內的任何時候 對同行集團公司進行清算，則應將該同行集團公司除名，並將其視為其從來沒有 在業績期內的TSR百分位數排名中進入同行集團；

(ii) 如果 在業績期內完成了同行集團公司或與其他同行集團公司的合併、收購或業務合併 ，則就業績期內的總股東總回報率百分位排名而言，因此類合併、收購或業務合併而倖存的實體將被視為 同行集團公司；

(iii) 如果 由非同業集團公司 的實體對同行集團公司的合併、收購或業務合併在業績期內完成，且該同行集團公司是此類合併、收購或業務 合併中倖存下來的實體，則該同行集團公司將繼續被視為同行集團公司 的 TSR 百分位數排名表演期；以及

(i) 如果 (a) 同行集團公司不再是上市公司或 (b) 非同行集團公司的實體對同行集團公司的合併、收購或業務合併 在業績期內完成，且該同行 集團公司不是在該合併、收購或業務合併中倖存下來的實體，則該同行集團應為公司就業績期內 TSR 百分位排名而言，被移除 並將其視為從未加入過對等羣組。

(b) 公司和每位同行集團成員的 “ 股東總回報率” 或 “TSR” 應通過以下方法確定： 除以（i）（A）從適用的 期末股價中減去適用的期初股票價格所得的差額加上（B）業績期內的所有股息和其他分配，在收盤時被視為再投資 額外股票截至除息日的市場價格，以 (ii) 適用的初始股票價格為準。 任何非現金分配均應按公允市場價值估值。

3.賺取 和歸屬或限制性股票單位。在業績 期結束後（包括銷售活動），根據公司相對股東總收入百分位數的實現而獲得和歸屬的PSU數量（如果有）應等於 PSU的目標數量乘以下表中列出的 “相對TSRPSU的百分比”，與基於公司相對TSS的適用績效水平對面的 R 百分位數排名：

*線性插值適用於性能 級別之間。

儘管如此，如果公司的 股東總回報率為負，則獲得的PSU總數不得超過PSU目標數量的100％。