Form F-3

我們將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；或直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及購買他們持有的額外證券的任何期權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第57頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

這些ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為IQ。2020年12月14日， ADS在納斯達克全球精選市場上最新公佈的銷售價格為每隻ADS22.60美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開始的 “風險因素” 下描述的風險，這些風險包含在任何招股説明書補充文件中，或本招股説明書以引用方式納入的文件中。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券的，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年12月15日


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
企業信息			3
風險因素			4
所得款項的使用			13
股本描述			14
美國存托股份的描述			26
債務證券的描述			38
民事責任的可執行性			53
税收			55
出售股東			56
分配計劃			57
法律事務			60
專家們			61
在這裏你可以找到更多關於我們的信息			62
以引用方式納入文件			63

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們是一家知名的經驗豐富的發行人。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用自動上架登記聲明，我們或任何出售股東可以隨時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。如需更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和條例要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下方我們向您推薦的文件，在 “您可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 下方，瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可在 SEC 網站上閲讀，如 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 中所述。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

ADS是指我們的美國存托股份，每股代表七股A類普通股股；

百度指百度公司、我們的母公司和控股股東；

中國或中華人民共和國是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

股票或普通股是指我們的A類和B類普通股，面值每股0.00001美元；

美元、美元、美元和美元是指美國的法定貨幣；以及

我們、我們、我們的公司以及我們所指的開曼羣島公司愛奇藝公司及其子公司，在描述我們的業務以及合併和合並財務信息時，還包括其在中國的合併關聯實體。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

您可以通過諸如可能、將會、期望、預期、目標、估計、打算、打算、計劃、相信、可能或其他類似表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們的目標和戰略；

我們留住和增加用户、會員和廣告客户數量以及擴展我們的服務產品的能力；

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

我們的收入、成本或支出的預期變化；

我們行業的競爭；

與我們的行業相關的政府政策法規；

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

基於或與上述任何內容相關的假設。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述和以引用方式納入的文件受風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應閲讀這些陳述以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中披露的風險因素，以便更全面地討論投資我們證券的風險。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或合併文件之日作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區海淀北一街 2 號愛奇藝創新大廈 9 樓。我們在這個地址的電話號碼是 +86 10-6267-7171。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島喬治敦埃爾金大道190號富信企業服務（開曼）有限公司的辦公室。KY1-9005我們已任命位於紐約州紐約東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何與本招股説明書所登記的證券和票據的發行有關的訴訟，可以向其提起訴訟。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息 http://ir.iqiyi.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

請參閲第 3 項中列出的因素。關鍵信息D. 我們截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告中的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件，然後再投資於根據本招股説明書可能發行的任何證券。

風險因素摘要

以下是根據相關標題整理的我們面臨的主要風險摘要。

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

在的正常業務過程中，我們已經並且可能再次受到法律訴訟、索賠和調查。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響；

自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損，將來可能會繼續蒙受損失；

如果我們未能預測用户偏好並以具有成本效益的方式提供高質量的內容，尤其是受歡迎的原創內容，，我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力；

如果我們未能按照我們可接受的條款從內容提供商那裏採購內容，我們的業務可能會受到重大和不利影響；

如果我們留住會員和吸引新成員的努力不成功，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響；

如果我們未能留住現有廣告客户或吸引新的廣告客户在我們的平臺上做廣告，維持和增加我們在廣告預算中的錢包份額，或者如果我們無法及時收取應收賬款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響；

我們在資本密集型行業中運營，需要大量現金來為我們的運營、內容收購和技術投資提供資金。如果我們無法獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響；

我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力；

《併購規則》和某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購規定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長。

我們的海外業務可能不成功，並可能受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響；以及

我們可能會成為第三方不利行為的對象，包括向監管機構投訴和公開傳播對我們業務的惡意評估，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去市場份額、用户、廣告商和收入，並對我們的廣告的價格產生不利影響。

與我們與百度的關係相關的風險

與我們與百度的關係相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

我們作為獨立上市公司運營的經驗有限；

我們可能與百度存在利益衝突，由於百度對我們公司的控股權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突；

本招股説明書中以引用方式納入的審計報告由未經美國上市公司會計監督委員會審查的審計師編寫，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，由於中美政治緊張局勢導致的 PCAOB檢查不足，與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管發展以及其他事態發展可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的ADS的交易價格產生重大不利影響；

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響；

中華人民共和國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響；

我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們需要繳納的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響；以及

中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向中國子公司和合並關聯實體提供貸款或向其提供額外的資本出資，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們面臨各種法律訴訟、索賠和政府調查，這些訴訟和調查發生在正常業務過程中，尚未得到完全解決。未來可能會出現新的法律訴訟、索賠和調查。訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能會損害我們的聲譽和業務，並對我們 ADS 的交易價格產生不利影響。

從2020年4月開始，在聯邦法院提起的假定證券集體訴訟中，我們和我們的某些現任和前任高管和董事被指定為被告，標題是 Lee 訴 iQiyi, Inc. 等人，第 1 號：2020-cv-0183（美國紐約東區地方法院，2020 年 4 月 16 日提交）（李案例）； Shiferaw 訴愛奇藝公司等，第 1 號：2020-cv-03115（美國紐約南區地方法院，2020 年 4 月 17 日提交）（Shiferaw案例）； 詹金斯訴愛奇藝公司等案，第 4:20-cv-02882 號（美國加利福尼亞北區地方法院，於 2020 年 4 月 27 日提交）（詹金斯案例）；以及 Le Rivage LLC 訴愛奇藝公司等.，第 1:20-cv-02653 號（美國紐約東區地方法院，2020 年 6 月 15 日提交）（ Le Rivage案例）。據稱，所有這些案件都是代表一類人提起的，據稱他們因公司公開披露文件中涉嫌的錯誤陳述和遺漏而遭受了損失。2020 年 6 月 15 日， Shiferaw原告自願駁回了此案。2020 年 7 月 6 日，法院批准了我們移交的動議 詹金斯此案已提交美國紐約東區地方法院。這個李案例， 詹金斯案例，以及 Le Rivage案件仍處於初步階段。無論特定索賠的依據如何，法律訴訟和調查都可能導致聲譽損害、成本高昂、耗時、擾亂我們的運營並分散管理層的注意力。如果我們在任何此類訴訟或調查中不佔上風或達成和解安排，我們可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

美國證券交易委員會執法部門正在尋求提供自2018年1月1日起的某些財務記錄和運營記錄，以及與沃爾夫帕克報告中確定的某些收購和投資相關的文件。我們正在與美國證券交易委員會合作，我們無法預測美國證券交易委員會調查的持續時間、結果或影響。

此外，我們在正常業務過程中還要接受法律訴訟。由於我們平臺上提供的內容，我們涉嫌侵犯第三方版權（包括信息網絡傳播權和其他權利），參與了訴訟。我們因涉嫌與我們的平臺相關的不正當競爭而在中國受到訴訟。我們還可能因我們提供的內容或我們服務的性質而導致的誹謗、疏忽、版權和商標侵權或其他涉嫌傷害而面臨訴訟或行政訴訟。

在2017年1月1日至2019年12月31日期間，我們因涉嫌與我們的平臺相關的版權侵權而在中國共受到1,199起訴訟。在2017年1月1日至2019年12月31日期間提起的與愛奇藝平臺有關的訴訟中，約有81.4％被中國相關法院駁回，原告撤回或雙方和解。截至2019年12月31日，共有227起針對我們的平臺的訴訟待決，在這些未決案件中尋求的賠償總額為人民幣2.479億元（合3560萬美元）。

法律訴訟和調查的結果本質上是不確定的。如果在報告期內針對我們或受補償的第三方解決了一個或多個個法律問題，其金額超出管理層的預期，則我們在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，這樣的結果可能導致重大的補償性、懲罰性或三倍的金錢損失、收入或利潤的流失、針對我們的公司補救措施或禁令救濟，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的資金狀況以及運營資產和負債的變化，截至2020年9月30日，我們的營運資本赤字（定義為從流動負債總額中扣除的流動總資產）為人民幣49.4億元（7.276億美元）。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們已經實現了營運資本盈餘。由於各種因素，無法保證我們會產生足夠的淨收入或運營現金流來滿足我們的營運資金需求，並在未來到期時償還負債。我們計劃採取行動來解決我們的營運資金赤字，包括謹慎管理我們的營運資金，並以我們可接受的條件籌集額外的股權或債務融資。但是，無法保證我們能夠及時成功地採取任何此類行動。我們無法在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、經營業績、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

越來越關注環境、社會和治理問題可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。未能適應或遵守投資者和中國政府對環境、社會和治理事務不斷變化的預期和標準，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

近年來，中國政府和公共權益團體越來越關注環境、社會和治理（ESG）問題，這使得我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關事項相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，並且近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論哪個行業，投資者和中國政府對ESG及類似事項的關注越來越多，都可能阻礙資本的獲取，因為投資者可能會在評估公司的ESG實踐後決定重新分配資本或不投入資金。任何 ESG 問題或問題都可能增加我們的監管合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的預期和標準，或者被認為沒有對日益增長的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求，我們都可能遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況和ADS的價格可能會受到的實質性和不利影響。

如果我們的任何互聯網視頻和其他內容或我們的任何業務缺乏必要的許可，我們可能會受到監管制裁。

2009 年，國家廣播電影電視總局（SARFT）發佈了《關於加強在線音視頻節目內容管理的通知》。該通知重申，除其他外，所有在線上映或出版的電影和電視節目必須遵守廣播、電影和電視管理的相關規定。換句話説，這些電影和電視節目，無論是在中國還是在海外製作，都必須獲得廣電總局的預先批准，其權限目前由國家廣播電臺和電視管理局、NRTA和國家電影局或SFB行使，這些電影和電視節目的發行商在上映前必須獲得適用的許可。2014年9月，取代SARFT的SAPPRFT 重申，所有通過互聯網向公眾發佈的外國電視劇和電影都必須獲得相應的許可。此外，主管許可持有人通過互聯網向公眾發佈的所有外國電視劇和電影必須在2015年3月31日之前在SAPPRFT註冊，並且從2015年4月1日起，所有未註冊的電視劇和電影將被禁止通過互聯網播出。此外，網絡遊戲還需要獲得SAPPRFT（目前由國家新聞出版總局或SAPP行使的的權限）的批准，以及文化部的批准或備案。正如新聞報道中提到的那樣，在2018年3月至12月期間，國內在線遊戲的此類批准或申請被暫停，這可能是由於該機構造成的

就已發佈的授權第三方內容或與第三方共同分發的在線遊戲而言，我們獲得並依賴內容提供商和第三方運營商就這些內容和在線遊戲的NRTA、SFB、SAPP和其他批准和備案狀態所做的書面陳述，，並在較小程度上要求內容提供商和第三方運營商出示證據，證明他們和在線遊戲的許可內容已獲得所有必要的許可和批准。我們還進口一些外國電視劇和電影，並自行向主管部門申請許可並註冊此類內容。但是，我們無法向您保證我們對許可內容和在線遊戲的監控程序是完全足夠的，並且我們無法保證這些內容提供商提供的補救措施（如果有）將足以補償我們 NRTA、SFB 或 SAPP 因違反批准和許可要求而可能實施的監管制裁，對於我們進口的外國電視劇和電影，我們無法向您保證我們能夠獲得許可或向主管當局註冊此類內容及時或根本不行。我們也無法確保任何此類制裁不會對我們平臺上視頻、在線遊戲或其他內容的普遍可用性或我們的聲譽產生不利影響。此外，由於與本通知的實施和執行相關的模稜兩可和不確定性，此類風險可能會持續存在。儘管我們制定了內部內容監控程序來審查我們採購的內容，但我們面臨着許可和批准終止、合同虛假陳述以及內容提供商未能兑現陳述或賠償我們的任何索賠或費用的風險。

我們已經獲得互聯網信息服務增值電信業務經營許可證，或 ICP 許可證、互聯網音視頻節目服務許可證、網絡文化經營許可證、互聯網藥品信息服務許可證以及經營業務所需的其他相關許可證。但是，我們尚未獲得業務運營所需或可能需要的某些批准或許可，並且正在申請或升級和擴大這些批准或許可。例如，我們尚未獲得並計劃申請《互聯網新聞信息服務許可證》，以便在我們的平臺上發佈當前的政治新聞或通過互聯網傳播此類新聞。北京愛奇藝尚未獲得並且正在申請與我們的在線遊戲、漫畫和網絡文學運營相關的互聯網出版服務許可證。我們還沒有獲得並正在申請增加和修改我們的互聯網音視頻節目服務許可證的某些服務項目，例如轉發用户上傳的音頻視頻節目，轉播電臺和電視頻道，播放當前的政治音視頻新聞節目，以及提供由一般社會團體組織的文化活動、體育賽事和其他活動的視頻和音頻直播。我們還計劃申請增加北京愛奇藝網絡文化業務的在線演出，並將電子數據交換作為我們的《增值電信業務運營許可證》的許可業務。我們還向文化部提交了幾款由我們運營的 HTML5 在線遊戲。儘管我們正計劃申請或正在申請此類許可證，並且我們與相關監管機構保持定期的口頭溝通，這些機構並未反對我們開展相關業務，但如果我們未能及時或根本無法獲得、維持或續訂此類許可證，也未能獲得任何份額外的許可和許可證，或者沒有提供新法律、法規或行政命令所要求的任何記錄或申報，我們可能會受到責任或處罰，而我們的業務可能是受到不利影響。

此外，可能會不時通過新的法律法規來解決當局注意的新問題，這些問題可能要求我們獲得新的執照和許可證，或採取某些可能對我們的業務運營產生不利影響的行動。例如，由於對在線廣告的監管收緊，我們最近自願刪除了我們平臺上上的某些在線廣告。

由於我們在中國經營的行業仍在發展，因此可能會不時通過新的法律法規，以要求除我們目前擁有的許可證和許可證之外的其他執照和許可，並解決新的問題

不時出現的問題。我們將來可能不會及時獲得或維持所有必需的許可證或批准，也不會提交所有必要的申報。我們也無法向您保證，我們將能夠及時解決政策的所有變化，否則可能會使我們承擔責任或處罰，我們的運營可能會受到不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果我們的中國子公司和VIE的倉儲不安全、被盜竊或被未經授權的人員使用或用於未經授權的目的，則這些實體的公司治理可能會受到嚴重的不利影響。

在中國，即使沒有簽名，公司印章或印章也是公司對第三方的法律代表。每家在中國合法註冊的公司都必須保留公司印章，該印章必須在當地公安局登記。除了這種強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾種印章，可以用於特定目的。根據我們的內部控制程序，我們的中國子公司和VIE的股權通常由我們指定或批准的人員安全保管。如果這些文件無法安全保存、被盜竊或被未經授權的人員使用或用於未經授權的目的，則這些實體的公司治理可能會受到嚴重的不利影響，這些公司實體可能必須遵守任何份文件的條款，即使這些文件是被缺乏必要權力和授權的個人砍掉的。此外，如果排骨被未經授權的人員濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能必須採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

與在中華人民共和國做生意相關的風險

我們向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中包含的審計報告是由未經美國公共公司會計監督委員會審查的審計師編制的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。此外，由於缺乏PCAOB檢查和其他事態發展，與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管發展可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的ADS的交易價格產生重大不利影響。

我們的審計師已在上市公司會計監督委員會（美國）或PCAOB註冊。根據美國法律，PCAOB有權對在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所進行定期檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。我們的審計師也位於中國，該司法管轄區不允許PCAOB在未經中國當局批准的情況下進行檢查。因此，我們瞭解到我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會（CSRC）和中華人民共和國財政部簽訂了執法合作諒解備忘錄，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，用於製作和交換與PCAOB、中國證監會或中華人民共和國財政部在美國和中國開展的調查相關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中華人民共和國財政部討論在中國聯合檢查向在美國證券交易所交易的中國公司提供審計服務的PCAOB註冊審計公司的問題。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國開展重要業務的美國上市公司的財務報表審計時面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了另一份聯合聲明，重申與美國國內公司相比，包括中國在內的許多新興市場的公司披露不足的風險更大。在討論與這些風險相關的具體問題時，該聲明再次強調了PCAOB無法檢查審計工作和會計師事務所的做法

中國對美國申報公司的看法。2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組（PWG）在備忘錄發佈後的60天內向總統提交一份報告，其中包括行政部門以及美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動的建議。2020 年 8 月 6 日，PWG 發佈了該報告。特別是，對於不授予PCAOB履行其法定任務的足夠准入的司法管轄區或NCJ，PWG建議對NCJ尋求首次上市並在美國證券交易所繼續上市的公司適用增強型上市標準。根據增強的上市標準，如果PCAOB由於政府的限制而無法獲得位於NCJ 的主要審計公司的工作文件，用於對一家美國上市公司進行審計，則如果PCAOB認為它有足夠的機會獲得該公司的審計工作文件和做法來檢查該公司的審計工作文件和慣例，則美國上市公司可以通過提供具有相似資源和經驗的審計公司提供的共同審計來滿足該標準共同審計。該報告建議將過渡期延至2022年1月1日，然後新的上市標準適用於已經在美國證券交易所上市的公司。根據PWG的建議，如果我們未能在2022年1月1日之前達到增強的上市標準，我們可能會面臨從納斯達克全球精選市場除名、美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的ADS交易產生重大不利影響，或實際上終止我們的ADS交易。最近有媒體報道了美國證券交易委員會在這方面提議的規則制定。目前尚不確定PWG的建議是否會被全部或部分採納，目前無法估計任何新規定對我們的影響。

中國缺乏PCAOB檢查使PCAOB無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。結果，我們和普通股投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們的ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

作為美國持續監管重點的一部分，美國參議院於2020年5月20日通過了S. 945，即《追究外國公司責任法》，即該法案，即，即中國法律目前保護的審計和其他信息。該法案於2020年12月2日獲得美國眾議院的批准。它將在同月內提交給美國總統，供其簽署成為法律。實質上，該法案要求美國證券交易委員會禁止外國公司在美國證券交易所或場外交易所進行證券交易，前提是公司從2021年開始連續三年保留一家外國會計師事務所無法接受PCAOB檢查。該法案的頒佈以及為增加美國監管機構在中國獲得審計信息的機會而做出的任何其他規則制定工作都可能給包括我們在內的受影響證券交易委員會註冊人帶來投資者的不確定性，我們的ADS的市場價格可能會受到重大不利影響，如果我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求，我們的ADS可能會被退市。

平臺經濟反壟斷指南草案和《個人信息保護法》草案的頒佈時間表、解釋和實施以及它可能如何影響我們的業務運營方面存在不確定性。

2020年11月，國家市場監管總局（SAMR）發佈了《平臺經濟領域反壟斷指導方針草案》或《平臺經濟反壟斷指南草案》徵求意見。平臺經濟反壟斷指南草案提供了操作標準和指導方針，適用於識別互聯網平臺的某些壟斷行為，這些行為禁止限制不正當競爭和維護用户利益，包括沒有限制，禁止使用大數據和分析進行個性化定價，禁止在沒有合理理由的情況下以低於成本的價格銷售產品，被視為排他性安排的行動或安排，使用技術手段封鎖競爭對手的接口，使用

捆綁服務以銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能導致消除或限制競爭。平臺經濟反壟斷指南草案進一步強調，如果達到通知門檻，具有VIE結構的企業的集中度也將受到SAMRs的反壟斷審查。國家監管總局目前正在徵求對該草案的意見，其頒佈時間表、解釋和實施方面存在重大不確定性。2020年10月，全國人大常委會正式發佈了《個人信息保護法》或《個人信息保護法草案》一讀草案。《個人信息保護法草案》為個人信息保護提供了基本制度，包括但不限於規定擴大個人信息的定義，在跨境情景中提供長臂管轄，強調個人權利，禁止猖獗侵犯個人信息，例如竊取、出售或祕密收集個人信息。如果《平臺經濟反壟斷指南草案》或《個人信息保護法草案》將來作為一項有效的條例頒佈，我們無法向您保證我們的業務運營將在所有方面遵守該法規，我們可能會被命令終止監管機構認為非法的某些業務運營，並受到罰款和/或其他制裁。

海外監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查通常在中國作為法律或實用問題很難進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制以實施跨境監督和管理，但在缺乏相互和切實可行的合作機制的情況下，與聯合體國家的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或第177條，不允許任何海外證券監管機構在中國境內直接進行調查或取證活動。儘管第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但海外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己的利益方面面臨的困難。

與本次發行、我們的A類普通股和我們的ADS相關的風險

賣空者採用的技術可能會壓低我們ADS的市場價格。

賣空是一種賣方不擁有而是向第三方借款的證券的做法，其目的是日後回購相同的證券以歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票這段時間內證券價值的下跌中獲利，因為賣空者預計在該次購買中支付的費用將少於出售中獲得的收益。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發表有關相關發行人及其業務前景的負面觀點，以創造負面的市場勢頭，並在賣出證券空頭後為自己創造利潤。過去，這些空頭攻擊導致了市場股票的拋售。

在美國上市的上市公司，其大部分業務都在中國，一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規行為和錯誤、公司治理政策不當或缺乏遵守的指控上，在許多情況下，還包括欺詐指控。因此，這些公司中有許多現在正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，將受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

我們目前是賣空者不利指控的對象，將來也可能成為這些指控的對象。有關Wolfpack賣空報告的更多信息，請參閲我們的公司法律訴訟程序，包括

相關的 SEC 調查和集體訴訟。在任何此類指控之後，我們的普通股和ADS的市場價格都可能出現不穩定時期以及負面宣傳。如果以及當我們成為任何不利指控的對象時，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。儘管我們將堅決抵禦任何此類賣空者攻擊，但由於言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題，我們對付相關賣空者的方式可能會受到限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理層對發展業務的注意力。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們ADS的任何投資的價值都可能大大降低或變得毫無價值。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規章和條例的某些條款的約束，包括：（i）《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表最新報告的規定；（ii）《交易所法》中關於徵求代理人、同意的條款，或對根據《交易法》註冊的證券的授權；(iii)《交易法》的條款要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任；（iv）發行人根據FD法規對重大非公開信息的選擇性披露規則；以及（v）《交易法》第10A-3條中的某些審計委員會獨立性要求。

我們需要在每個財政年度結束後的四個月內通過20-F表提交年度報告。此外，我們根據納斯達克股票市場的規章制度通過新聞稿每季度發佈我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以 6-K 表格形式提供給美國證券交易委員會。但是，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與投資美國國內發行人相同的保護或信息。

此外，作為證券在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，根據納斯達克規則5615（a）（3），我們被允許遵循某些本國的公司治理慣例，以代替納斯達克規則5600系列的要求，該規則規定此類豁免遵守納斯達克規則5600系列。我們依據外國私人發行人可獲得的豁免來滿足納斯達克規則5605 (c) (2) (2) (i) 的要求，即審計委員會的每位成員必須是納斯達克規則5605 (a) (2) 所定義的獨立董事。Herman Yu先生是我們審計委員會的成員，是我們審計委員會的無表決權成員，他不是納斯達克規則5605 (a) (2) 定義的獨立董事。此外，《納斯達克規則》第5635（c）條的要求是，在制定或重大修訂股票期權或購買計劃或制定或進行重大修改的其他股權薪酬安排時，在發行證券之前必須獲得股東批准的要求，根據這些安排，高級職員、董事、員工或顧問可以收購股票，我們選擇遵循本國的慣例董事會以及批准通過和對我們基於股權的重大修改薪酬計劃。如果我們將來繼續依賴外國私人發行人可獲得的這些豁免和其他豁免，那麼根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會少於他們本應獲得的保護。此外，我們遵循本國的年度股東大會慣例，2019年沒有舉行年度股東大會。此外，由於我們使用受控公司豁免，我們的投資者將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為100萬美元，分為1億股股份，包括（i） 94,000,000,000股A類普通股，每股面值0.00001美元，（ii）面值為0.00001美元的5,000,000股B類普通股以及（iii）每股面值0.00001美元的1,000,000股B類普通股董事會根據我們公司第九次修訂和重述的備忘錄和章程可能確定的此類或類別（無論如何指定）。

以下是我們的備忘錄和公司章程以及公司法的實質性條款的摘要，這些條款與我們普通股的實質性條款有關。

普通股

將軍。 我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可評税。代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有普通股和投票權。我們公司將僅發行不可轉讓的股票，不會發行不記名或有價股票。

會員名冊。 根據開曼羣島法律，我們必須保留一份會員登記冊，並應在其中登記：

成員的姓名和地址、每位成員持有的股份的聲明、已支付的金額或同意視為已支付的金額、每位成員的股份以及成員持有的每種相關類別的股份是否具有公司章程規定的表決權，如果有，則此類投票權是否具有條件性；

任何人的姓名作為成員記入登記冊的日期；以及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非被駁回，否則{ br} 成員登記冊將對上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員被視為對股份擁有合法所有權，與其在成員登記冊中的姓名相同。一旦我們的成員登記冊進行了更新，在成員登記冊中記錄的股東應被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名在我們的成員登記冊中輸入錯誤或被遺漏，或者在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲任何人已不再是我們公司的成員這一事實，則受侵害的個人或成員（或我們公司或我們公司本身的任何成員）可以向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，法院可以拒絕此類申請，或者如果對案件的公正性感到滿意，它可以下令更正登記冊。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息（前提是始終只能從合法可用的資金中申報和支付股息，即利潤、留存收益或股票溢價賬户，並且如果這將導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息）。

普通股的種類。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股（以及另一類授權但未指定的股份）。除轉換權和投票權外，A類普通股和B類普通股應具有平等的權利和等級 pari passu 相互交流，包括但不限於股息權（根據我們目前的備忘錄和章程，董事會有能力確定股息應全部或部分通過分配特定資產（可能包括任何其他公司的股份或證券）來支付，並解決與此類分配有關的所有問題（包括確定此類資產的價值，確定應支付現金授予某些股東以代替特定資產，並將任何此類資產歸屬受託人的特定資產（按董事認為合適的條件）和其他資本分配。

轉換。B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

投票權利。在任何時候，A類普通股和B類普通股的持有人應在公司任何股東大會上就提交給成員表決的所有事項共同進行表決。每股 A 類普通股股有權對所有事宜進行一票表決，但須經我們公司股東大會表決，每股 B 類普通股有權就所有事項獲得十票，但須經我們公司股東大會表決。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。此類會議的主席或任何一位親自出席或通過代理人出席的股東均可要求進行投票。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers（香港）表示，這種投票結構符合現行的開曼羣島法律，因為一般而言，公司及其股東可以自由地在公司章程中規定他們認為適當的權利，前提是此類權利不違反《公司法》的任何條款，也不與普通法不一致。

股東通過的普通決議需要親自出席股東大會或通過代理人（如果是公司，則由其正式授權的代表）的有權投票的股東投普通股的簡單多數票的贊成票，而特殊的決議則要求股東投不少於普通股所投選票的三分之二多數的贊成票親自出席，或通過代理人出席（或者，在的情況下公司（由其正式授權的代表）在股東大會上。在《公司法》以及我們的備忘錄和公司章程的允許下，普通決議和特別決議也可以由我們公司所有股東簽署的一致書面決議通過。對於更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過一項特別決議。

普通股的轉讓。 我們任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

但是，我們董事會可以行使絕對的自由裁量權，拒絕登記任何未全額支付或我們公司擁有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書，以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

轉讓文書僅涉及一類股份；

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

清算。在在清盤或其他方式（轉換、贖回或購買普通股時除外，或在公司特別決議的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下進行清盤）時，可供普通股持有人分配的資產將按普通股持有人所持股份的面值比例分配給普通股持有人（前提是，清盤，可供公司股東分配的資產應為足以在清盤開始時償還全部股本（從普通股中扣除應付的款項中扣除應付給公司的所有款項）。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，這樣，虧損將盡管由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司，根據《公司法》，我們的成員的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。我們目前的協會備忘錄包含一項聲明，即我們的成員的責任非常有限。

普通股認購和沒收普通股。我們的董事會可能會不時向股東發出呼籲，要求其支付普通股的任何未付金額（以及任何可能的應計利息）。已贖回但仍未繳納的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交出。我們可以根據此類股票需要贖回的條件發行股票，由我們選擇或由其持有人選擇，在發行此類股票之前，由董事會或股東的普通決議決定，條款和方式可能確定。我們公司還可以回購任何股份，前提是此類收購的方式和條款已獲得董事會或股東普通決議的批准，或者經我們備忘錄和公司章程的其他授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從用於贖回或回購的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股份溢價賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）如果此類贖回或回購將導致除作為庫存股持有的股份外沒有其他已發行股份，或（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變動。如果在任何時候，我們的股本被劃分為不同類別的股份，則只有在該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意或在股票持有人另一次會議上通過的決議的批准下，任何此類類別的全部或任何權利（受任何股份類別的暫時附帶的任何權利或限制）進行重大不利變動該類別由該類別已發行股份的三分之二的持有人提供。除非該類別股票的發行條款中另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利不會被視為因增設或發行與該現有類別股份或之後持有相同等級的股票，或者公司贖回或購買任何類別的任何股份的而產生重大不利變化。不應將股份持有人的權利視為因創建或發行優先權或其他權利的股票（包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股票）而產生重大不利變化。

股東大會和股東提案。作為開曼羣島豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會。我們目前的備忘錄和公司章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會，將其作為我們的年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中具體説明會議，年度股東大會應在董事可能確定的時間和地點舉行。

股東年度股東大會和股東的任何其他股東大會可以由我們董事會的多數成員或我們的董事長召開。我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開至少需要提前七個日曆日發出通知。股東大會所需的法定人數由持有我們公司股份的一名或多名股東組成，這些股東的總和（或通過代理人代表）不少於本公司所有已發行且有權在該股東大會上進行表決的所有選票的三分之一，可以親自出席或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。

開曼羣島法律僅向股東提供申請股東大會的有限權利，不向股東提供向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們目前的備忘錄和公司章程允許持有總計不少於本公司所有已發行和流通股份所有選票的三分之一的股東在提交此類申購單之日擁有在公司股東大會上表決權，有權要求召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開此類會議，並將所徵用的決議提交給我們在這樣的會議上進行表決；但是，我們目前的備忘錄而且公司章程不賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的任何權利。

檢查賬簿和記錄s. 根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取份我們的股東名單或公司記錄。

資本的變化。 我們的股東可以不時通過普通決議：

按照決議的規定，按照的規定增加我們的股本，將其分成此類份額和金額；

將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；

將我們的現有股份或其中任何一部分細分為金額較小的股份，前提是在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；或

取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少我們的股本金額。

我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院對我們公司提出的確認此類削減的命令的申請。

豁免公司。根據開曼羣島公司法，我們是一家豁免公司，負有有限責任。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

獲豁免的公司不必向公司註冊處提交年度股東申報表；

豁免公司的成員登記冊無需開放供查閲；

獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

獲豁免的公司不得發行不持有面值的股票；

獲豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾（此類承諾最初的期限通常為30年）；

豁免公司可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷；

獲豁免的公司可以註冊為有限期公司；以及

豁免公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

有限責任是指每位股東的責任僅限於股東為公司股東的股份所支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

註冊辦公室和物品

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島埃爾金大道190號的Intertrust Corporate Services（開曼）有限公司的辦公室，喬治城，Grand Cayman KY1-9005，開曼羣島，或我們的董事可能不時決定的開曼羣島其他地點。我們公司成立的目的不受限制，我們有充分的權力和權力來實現《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

董事會

我們的董事會由八名董事組成。只要百度控股及其關聯公司持有不少於本公司50％的投票權，百度控股就有權任命我們的大多數董事。此外，我們的一些董事也是百度的高級管理人員。董事無需通過資格持有我們公司的任何股份。董事可以就其有重大利益的任何合同、擬議合同或安排進行投票，前提是 (i) 如果該董事在該合同或安排中的利益是重要的，則該董事已在可行的最早的董事會會議上宣佈了其利益的性質，可以是具體的，也可以是以一般性通知的方式，以及 (ii) 如果該合同或安排是與關聯方的交易，此類交易已獲得審計委員會的批准。董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押其承諾、財產和未召回資本，並在借款時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方任何債務的擔保。我們的非執行董事均未與我們簽訂服務合同，其中規定服務終止後的福利。

我們有一個薪酬委員會，協助董事會審查和批准董事和執行官的薪酬結構和薪酬形式。不禁止薪酬委員會成員直接參與確定自己的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何討論其薪酬的委員會會議。

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但沒有遵循英國最近的法定法規，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的公司法條款與適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的類似法律條款之間的重大差異。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) 合併是指合併兩家或多家組成公司，並將其企業、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(b) 合併意味着將兩家或更多的成分公司合併為合併後的公司，並將此類公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得（a）每個組成公司股東的特別的決議的授權，以及（b）該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。書面合併或合併計劃必須向公司註冊處提交，並附上關於合併或存續公司償付能力的聲明（除其他事項外）、每家組成公司的資產負債表，並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並將在開曼羣島公報上發佈合併或合併通知。持異議的股東如果遵循規定的程序，則有權獲得其股票的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定），但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有一些法律規定促進公司的重建和合並，前提是該安排必須得到擬與其進行安排的每類股東或債權人（按價值佔75％）的多數批准，此外，還必須代表親自出席或參加表決的每類股東或債權人價值的四分之三（視情況而定）代理人出席為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東或債權人有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點，但是法院如果認定：

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是善意行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該階層不利的利益；以及

這種安排可以得到該階層中一個聰明而誠實的人的合理認可，以的利益為重。

如果涉及向另一家公司轉讓一家公司的股份或任何類別股份的計劃或合同，在提出要約後的四個月內獲得不少於受影響股份價值百分之九十的持有人批准，則要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月期限內，要求剩餘股份的持有人根據以下條款轉讓此類股份報價。持異議的股東可以通過向開曼羣島大法院提起訴訟，但如果該要約已被受影響股份價值 90% 的持有人接受，除非有證據表明股東受到不公平或偏見的待遇，否則此類異議不太可能成功。

股東訴訟。在正常情況下，以公司名義提起的訴訟必須由公司董事會提起，這樣股東就不能以公司的名義提起訴訟。但是，在某些情況下（包括被指控的不法行為者控制公司），開曼羣島公司的股東可能會促使以公司名義或代表公司對包括公司董事在內的第三方提起衍生訴訟。

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島公司在中提供公司章程以補償高管和董事的能力是有限的，因為不允許董事外包履行對公司的核心信託責任，如果開曼羣島法院認定賠償違反公共政策，包括任何提供賠償的嘗試，則任何賠償也不會生效防止民事欺詐或犯罪後果。我們目前的備忘錄和公司章程規定，我們的董事和高級管理人員應就該董事或高級管理人員在我們公司的業務或事務的行為中或與之相關的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任獲得賠償，除非這些人自己在我們公司的業務或事務中或與之相關的不誠實、故意違約或欺詐（包括由於任何判斷錯誤所致）在不影響以下條件的情況下執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權，包括前述內容的概述，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）而產生的任何費用、費用、損失或責任。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們目前的備忘錄和公司章程中規定的補償外，我們還將向這些人提供額外的賠償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

公司備忘錄和章程中的反收購條款。 我們當前的協會備忘錄和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股以及在股東不進行任何進一步投票或採取任何行動的情況下指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的，出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們在不時修訂和重述的協會備忘錄和章程中賦予他們的權利和權力。

董事的信託職責。 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須向股東通報並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求以公司及其股東的最大利益為重

優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，董事的行為被假定為在知情的基礎上，真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此，他對公司負有以下責任：有責任本着誠意行事，以公司的最大利益行事，不因其董事職位而謀取個人利潤（除非公司允許他這樣做），有責任不將自己置於公司利益與其個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的境地，並有責任為此類權力的預期目的行使權力。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的態度行事，在開曼羣島衡量該義務的標準既是客觀的，也是主觀的。

股東提案。 根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特拉華州通用公司法並未明確規定股東有權向年度股東大會提出任何提案，但根據普通法，特拉華州的公司通常給予股東提出提案和提名的機會，前提是股東遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。特別的會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

開曼羣島法律僅向股東提供有限的申請股東大會的權利，不向股東提供在股東大會上提出決議的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們目前的備忘錄和公司章程規定，如果股東持有截至提交此類申購單之日在公司股東大會上擁有投票權的公司所有已發行和流通股份的總選票的三分之一（1/3），則董事會應召開特別股東大會。但是，我們目前的備忘錄和公司章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有張選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們目前的協會章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

任命董事。只要百度控股及其關聯公司集體持有公司不少於 50% 的投票權，百度控股就有權任命、罷免和更換大多數董事。

董事會可通過在出席董事會會議並投票的剩餘董事中簡單多數的贊成票任命任何人為董事、填補非百度控股指定董事的董事會臨時空缺或作為現有董事會的成員的董事會臨時空缺

撤職名董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們目前的備忘錄和公司章程，非百度控股任命的董事可以通過股東的普通決議或根據董事與公司之間的現有書面協議被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂股東批准的公司註冊證書或章程來明確選擇不受該法規的管轄，否則在有關股東成為利益股東之日起的三年內禁止與該股東進行某些業務合併。感興趣的股東通常是個人或團體，該個人或團體擁有或擁有15％或以上的目標已發行有表決權股票，或者是公司的關聯公司或關聯公司，在過去三年內內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益相關股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是為了公司的最大利益和正當的公司目的進行的，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在解散由董事會發起的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以自願或強制清盤。開曼羣島大法院可能出於多種原因對公司進行清盤，包括：(i) 公司已通過一項特別決議，要求該公司由大法院清盤； (ii) 公司無力償還債務；(iii) 大法院認為公司清盤是公正和公平的。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得大多數已發行股份的批准後變更該類別股票的權利。根據我們目前的公司章程，只有經該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意，或者經該類別三分之二已發行股份的持有人在另一次會議上通過的決議的批准，我們才能對任何類別股票的附帶權利（暫時受任何類別股份的附帶任何權利或限制）進行重大不利變動那堂課。

管理文件的修改。根據特拉華州通用公司法，公司的註冊證書只有在董事會通過並宣佈可行，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下才能進行修改，章程可以在大部分有權投票的已發行股份的批准下進行修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可以由董事會修訂。根據《公司法》，我們的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利。我們目前的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有限制。此外，我們目前的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

董事發行股票的權力。根據我們目前的備忘錄和公司章程，我們董事會有權發行或分配股票，或授予期權和認股權證，包括或不附帶優先權、延期、合格或其他特殊權利或限制。

證券發行的歷史

以下是我們在過去三年中發行的證券的摘要：

可轉換票據

2017 年 1 月，我們向百度控股、Harvest Rewards Fund LP、 Eastone 國際有限公司、Gorgeous Rainbow Limited、HH RSV-V Holdings Limited、Honey Best Limited、Madrone Opportunity Fund Limited、L.P.、祥和基金第一有限責任公司、VMS 視頻控股有限公司、IDG Infinity 金融有限公司、Run Liang Tai（香港）發行和出售了總額為15.3億美元的可轉換票據）投資有限公司、SCC Growth IV Holdco A, Ltd.和Silverlink Capital LP。

2018年12月，我們完成了本金總額為7.5億美元的2023年到期的可轉換優先票據或2023年票據的發行。2023年票據已根據規則144A在美國向合格的機構買家發行，並依據《證券法》S條向美國境外的非美國人發行。2023年票據的初始轉換率為每1,000美元本金的票據的初始轉換率為37.1830個美國存託憑證（相當於每張ADS約26.89美元的初始轉換價格，比2018年11月29日ADS的收盤價（每張ADS19.21美元）高出約40％。2023年票據的轉換率可能會根據某些事件的發生進行調整。2023年票據的利率為每年3.75％，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付，從2019年6月1日開始。2023年票據將於2023年12月1日到期，除非在此日期之前根據其條款回購、兑換或轉換。持有人可能會要求我們在2021年12月1日或發生根本變化時以現金回購票據的全部或部分，回購價格等於本金的100％，外加應計和未付利息。在2023年票據的發行方面，我們已經與某些交易對手進行了上限看漲期權交易，我們以6,750萬美元的價格購買了上限看漲期權。看漲期權交易的上限價格最初為每份ADS38.42美元，並可能根據上限看漲期權交易的條款進行調整。

2019年3月，我們完成了2025年到期的可轉換優先票據或2025年票據的總本金額為12億美元的發行。2025年票據已根據第144A條在美國向合格的機構買家發行，並依據《證券法》的S條例向美國境外的非美國人發行。2025年票據的初始轉換率為每1,000美元本金票據的初始轉換率為33.0003份美國存託憑證（相當於每張ADS約30.30美元的初始轉換價格，的轉換溢價比2019年3月26日的ADS收盤價（每張ADS22.87美元）高出32.5％。2025年票據的轉換率可能會有所調整

在某些事件發生時。2025年票據的利率為每年2.00％，從2019年10月1日開始，每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付。2025年票據將於2025年4月1日到期，除非在此日期之前根據其條款回購、兑換或轉換。持有人可能會要求我們在2023年4月1日或發生根本變化時以現金回購全部或部分票據，回購價格等於本金的100％，外加應計和未付利息。在2025年票據的發行方面，我們已經與某些交易對手進行了上限看漲期權交易，我們以8,450萬美元的價格購買了上限看漲期權。看漲期權上限交易的上限價格最初為每份ADS40.02美元，將根據上限看漲期權交易的條款進行調整。

普通股

2018年2月2日，我們根據行使某些期權向戛納風險投資有限公司發行了7,500,251股普通股。

2018年4月3日，在首次公開募股結束時，我們發行和出售了總計8.75億股A類普通股，，由ADS代表，公開發行價格為每股ADS18.00美元。2018年4月30日，我們在首次公開募股的承銷商行使的額外ADS的購買權截止時又發行並出售了67,525,675股A類普通股，以每股ADS18.00美元的價格出售。

根據我們在2018年2月與百度控股簽訂的股票購買協議，我們於2018年4月12日向百度控股共發行了36,860,691股B類普通股。

2018年9月24日，我們向存託銀行發行了399,083,573股A類普通股，用於批量發行根據2010年股權激勵計劃和2017年股票激勵計劃行使或歸屬獎勵後預留的存託憑證。截至2019年12月31日，共有321,825,406股A類普通股被視為已發行，但股未流通，因為它們尚未轉讓給受贈方。

2019年8月19日和2020年8月14日，我們分別向某些與收購Skymoons有關的關鍵員工發行了11,888,853股和10,917,811股限制性A類普通股。截至2020年12月14日，所有這些限制性A類普通股均已轉讓給相應的受贈方，而 14,880,762股則視受贈方的持續就業而定。

優先股

2017 年 10 月，我們向百度控股、Harvest Rewards Fund LP、Eastone 國際有限公司、Gorgeous Rainbow Limited、HH RSV-V Holdings Limited、Honey Best Limited、Madrone 機會基金有限責任公司、VMS 視頻控股有限公司、IDG Infinity Financial Limited、Run Liang Tai 共發行了 1,014,436,019 股 G 系列優先股（香港）投資有限公司、SCC Growth IV Holdco A, Ltd.和Silverlink Capital LP在轉換前段所述的可轉換票據後。在2018年4月3日我們的首次公開募股結束時，所有優先股均轉換為普通股。

期權和限制性股票單位補助

根據我們的2010年計劃和2017年計劃，我們已向百度的某些董事、執行官、員工和員工授予了購買普通股和限制性股票單位的期權，用於他們過去和未來的服務。參見第 6 項。董事、高級管理層和員工B. 董事和執行官的薪酬在我們的截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告中分享激勵計劃，該報告以引用方式納入本招股説明書。

要求註冊權。在 (i) 股東協議簽訂之日後的四年期或 (ii) 公開發行註冊聲明生效之日起180天后的任何時候，持有當時已發行的至少 30% 的可登記證券的持有人，或現有發起人持有人，在轉換當時已發行的F系列優先股時已發行或可發行的至少 30% 的可登記證券的持有人或 F 系列發起持有人，以及已發行或可發行的可註冊證券中至少 30% 的持有人轉換當時已發行的G系列優先股或G系列發起持有人有權要求我們提交一份涵蓋此類持有人任何可登記證券註冊的註冊聲明。在某些條件下，我們有權將註冊聲明的提交推遲至不超過90天，但在任何十二個月期限內，我們不能多次行使延期權，並且在這十二個月期限內我們不能註冊任何其他股票。如果我們在提出需求登記申請之日之前的六個月內已經進行了登記，則我們沒有義務進行需求登記。除了根據F-3表格上的註冊聲明進行的需求登記外，我們沒有義務進行四次以上的需求登記，由F系列發起人持有人發起的兩次以上的需求登記，或由G系列發起人發起的兩次以上的需求登記，但允許無限數量的需求登記。

Piggyback 註冊權。如果我們打算為證券的公開發行提交註冊聲明，則必須為我們的可註冊證券的持有人提供在登記中納入與擬議註冊相同類別或系列的可註冊證券數量的機會。如果任何承銷發行的管理承銷商認為可註冊證券的數量超過最大發行規模，則可登記證券應首先分配給我們，其次分配給根據搭便式註冊申請可註冊證券的每位持有人，第三分配給我們的其他證券的持有人，其優先權由我們決定。

表單F-3 註冊權。任何現有發起持有人、 F系列發起持有人和G系列發起持有人均可書面要求我們在F-3表格上提交無限數量的註冊聲明。在收到此類請求後，我們將立即就擬議的註冊發出書面通知，並在收到此類通知後的20天內，在F-3表格上對證券進行註冊。

註冊費用。我們將承擔所有註冊費用，但承保折扣和因任何需求、搭便車或 F-3 註冊而產生的銷售佣金除外。

北美摩根大通銀行作為存託機構，將發行根據本招股説明書可能不時發行的美國存託憑證。每份 ADS 都將代表指定數量的股票的所有權權益，我們將根據我們、存託人和您自己作為存託管理人的存款協議，將這些股份存放在託管人、存託人以及您作為存託管理人的存款協議中。每份 ADS 還將代表存管機構存入但尚未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求經認證的存託憑證，否則所有存託憑證都將以賬面記賬形式在我們存託機構的賬簿上發行，並定期向您郵寄反映您在此類存託憑證中的所有權權益的報表。在我們的描述中，對美國存託憑證或存託憑證的提及應包括您將收到的反映您對ADS所有權的聲明。

該存管機構的辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓，郵編10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有ADS。如果您直接持有 ADS，通過在存託人的賬簿上以您的名義註冊 ADS，則您就是 ADR 持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您通過經紀人或金融機構提名人持有ADS，則必須依靠該經紀商或金融機構的程序來維護本節所述的ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為ADR持有人，我們不會將您視為我們的股東，也不會有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託人或其被提名人將是所有未償還的ADS所代表股份的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有者。您的權利是ADR持有人的權利。此類權利源自我們、存託人和所有根據存款協議發行的存款持有人不時簽訂的存款協議的條款。存款協議中也規定了保管人及其代理人的義務。由於存託人或其被提名人實際上將是股份的註冊所有者，因此您必須依賴它來代表您行使股東的權利。存款協議和美國存款憑證受紐約法律管轄。根據存款協議，作為 ADR 持有人，您同意，任何因存款協議、ADS 或由此設想的交易引起或涉及我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄對任何此類訴訟和不可撤銷的地點可能提出的任何異議可以在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的專屬管轄權。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您可能認為重要的全部信息。如需更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和包含 ADS 條款的 ADR 表格。存款協議和ADR表格已作為我們的20-F表年度報告（文件編號001-38431）的附錄向美國證券交易委員會提交。

股息和其他分配

我將如何獲得ADS標的股票的股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存託機構已同意，在可行範圍內，在將收到的任何現金轉換為美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行此類轉換）後，向您支付其或託管人從股票或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配，在所有情況下，進行存款協議中規定的任何必要扣除額。根據存款協議，存託機構可以利用摩根大通銀行的分支機構、分行或附屬機構指導、管理和/或執行證券的任何公開和/或私下銷售。

現金。存管機構將在平均或其他可行的基礎上分配現金分紅或其他現金分配或任何其他分配的銷售淨收益或其中的一部分（在適用範圍內）所產生的任何可用美元，但前提是 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 對某些註冊的ADR持有人不允許或不切實際，以及 (iii) 扣除存管人和/或其代理商在 (1) 將任何外幣兑換成美元到如果它確定可以在合理的基礎上進行此類兑換，(2) 通過存管機構可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，前提是它認為這種轉移可以在合理的基礎上進行，(3) 獲得此類轉換或轉讓所需的任何政府機構的任何批准或許可，這些批准或許可可以以合理的成本在合理的時間內獲得，以及 (4) 以任何商業上合理的方式通過公開或私人方式進行任何銷售。如果在存管機構無法兑換外幣期間匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值。

股份。如果是股份分配，存管機構將發行額外的ADR，以證明代表此類股票的份額。只會發行完整的ADS。任何可能產生部分ADS的股票都將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得部分ADR持有者。

獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令存管機構滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則存管機構將由代表這些權利的存管機構自行決定分配認股權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，則保存人可以：

在可行的情況下出售此類權利，並將淨收益以與現金相同的方式分配給有權獲得這些權利的ADR持有人；或

如果由於權利不可轉讓而出售此類權利不可行，則市場有限，期限短或其他原因，則無所作為並允許此類權利失效，在這種情況下，ADR持有人將一無所獲，權利可能失效。

我們沒有義務根據《證券法》提交註冊聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

其他發行版。對於上述以外的證券或財產的分配，存管機構可以 (i) 以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或 (ii) 在存管機構認為此類證券或財產的分配不公平且可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果存管機構自行決定上述任何分配對任何特定的註冊ADR持有人不切實際，則存管機構可以選擇其認為對此類ADR 持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，也可以代表ADR持有人保留此類物品，無需支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

無法保證存託機構能夠按特定匯率兑換任何貨幣或以特定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也無法保證任何此類交易能夠在規定的時間段內完成。證券的所有購買和銷售將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於存託憑證的證券銷售和購買部分 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs, 該地點和內容應由保存人全權負責.

存款、提款和取消

存管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，並支付與此類發行相關的費用和費用，則存託機構將發行存託憑證。存放在託管人的股票必須附有某些交付文件，並且在存款時，應以北美摩根大通銀行的名義註冊為存託機構，以存託人的利益，或以存託人指示的其他名稱進行登記。對於根據本招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排存入此類股票。

託管人將按該賬户和存託人的命令持有所有存入的股份（包括與本招股説明書相關的發行相關的由我們或代表我們存放的股份）。因此，ADR持有人對股票沒有直接所有權權益，只能擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有以存入股票或替代存入股票而收到的任何額外證券、財產和現金。存入的股票和任何此類附加物品被稱為存放證券。

在每次存入股票、收到相關交付文件並遵守存款協議的其他條款（包括支付存託機構的費用和收費以及任何應付的税款或其他費用或收費）後，存管機構將以有權存款的人的名義或命令發行一項或多項ADR，證明該人有權獲得的ADR數量。除非有相反的特別要求，否則所有發行的美國存託憑證都將成為存管人直接註冊系統的一部分，註冊持有人將收到存託人的定期聲明，其中將顯示以此類持有人名義註冊的美國存託憑證的數量。ADR持有人可以要求不通過存款人的直接註冊系統持有ADS，而是發放經認證的ADR。

ADR持有人如何取消ADS並獲得存入的證券？

當您在存管人辦公室交出ADR證書時，或者當您提供適當的説明和文件時（對於直接註冊ADS），存管機構將在支付某些適用費用、費用和税款後或根據您的書面命令向您交付標的股份。將在託管人辦公室以憑證形式交付存入的證券。存管機構可以在您可能要求的其他地點交付存放的證券，但風險和費用由您承擔。

存管機構只能在以下方面限制提取存入的證券：

由於關閉我們的過户簿或存管機構的過户簿或存入與股東大會投票或支付股息有關的股份而造成的暫時延遲；

如果您是 ADR 持有人，而存託機構要求您向其提供投票指示，您可以指示存託人如何行使作為您存託憑證基礎的股票的投票權。根據下一句話，在收到我們關於股票持有人有權投票的任何會議的通知或我們向股份持有人徵求同意或代理的通知後，存託機構應根據存款協議中有關此類會議或徵求同意或代理的規定確定ADS記錄日期，但須遵守下一句。如果我們及時提出書面請求（如果保管機構在表決或會議日期前至少 30 天未收到我們的請求，則保存人沒有義務採取任何進一步行動），費用由我們承擔，且不存在法律禁令，則保存人應向註冊的替代性爭議解決辦法持有人分發通知，説明保管機構收到的表決材料中包含的信息描述你可以如何指導，或者，視下一句話而定，將被視為指導存託人行使作為您存託憑證基礎的股票的投票權，包括向我們指定的人員提供全權委託的指令。就我們已向存託人提供至少45天的擬議會議通知的範圍內，如果存託人未及時收到任何持有人的投票指示，則應將該持有人視為已指示存託人向我們指定的個人提供全權委託書，由其根據需要對所代表的股票進行投票，前提是沒有此類指示應被視為已發出，且不得給予全權委託人 (a) 如果我們通知以書面形式保管人（我們同意立即以書面形式向保管人提供此類信息），即 (i) 我們不希望委託書，(ii) 對任何將要委託的議程項目存在實質性反對意見，或 (iii) 有關議程項目如果獲得批准，將對股份持有人的權利產生重大或不利影響，以及 (b) 除非與此類會議有關, 我們的開曼羣島律師向保存人提供了與該律師商定的意見, 其形式和實質內容都令人滿意致存託機構，大意是：(a) 授予此類全權委託不會僅僅因為授予而要求存託人在開曼羣島承擔任何申報義務，(b) 授予此類委託不會導致違反適用於我們公司的開曼羣島法律、規則、規章或許可；(c) 根據存款協議就投票安排和視同指示作出的任何裁決存款協議的設想將由開曼羣島法院生效。

強烈鼓勵持有人儘快將其投票指示轉交給保存人。為了使指示有效，負責代理和表決的存管機構替代性爭議解決部門必須以規定的方式在規定的時間或之前收到指示，儘管此類指令可能在此之前已由保管人親自收到。保存人本身不會行使任何表決自由裁量權。此外，保存人及其代理人均不對未能執行任何表決指示、任何表決的方式或任何表決的效果負責。無論存款協議或任何替代性爭議解決辦法中包含任何內容，在法律或法規或美國存託證券交易所上市的股票交易所要求未禁止的範圍內，存託機構可以向ADR的註冊持有人分發通知，以代替分發向存託機構提供的與存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人有關的材料向此類持有人提供或以其他方式向此類持有人公佈如何檢索此類物品的説明材料或根據要求接收此類材料（例如，通過引用載有檢索材料的網站或聯繫人索取材料副本）。

我們已告知存管機構，根據開曼羣島法律和我們的組成文件，每份文件自存款協議簽訂之日起生效，除非董事長或親自出席或由有權投票的代理人要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時）進行投票。如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則保存人將避免進行表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示也將失效。無論美國存託證券持有人是否提出要求，存管機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。

無法保證您會及時收到投票材料以指示存管人進行投票，而且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有 ADS 的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存管機構將在存管機構和託管人辦公室提供存款協議、存放證券的條款以及託管人或其被提名人作為存託證券持有人收到並向存放證券持有人普遍提供的任何書面通信，供存託管人和託管人辦公室查閲。

此外，如果我們向股票持有人普遍提供任何書面通信，並將書面通信的副本（或英文譯本或摘要）提供給存管機構，則存託機構將向註冊的ADR持有人分發相同的書面通信。

此外，我們受適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交某些報告。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得，網址為www.sec.gov.

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

存託機構可以向發行美國存託憑證的每個人收取費用，包括但不限於以存款為依據的發行、與股份分配、權益和其他分配有關的發行、根據我們宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行或根據合併、證券交易或影響美國存託證券或存放證券的任何其他交易或事件，以及每個人

交出用於提取存放證券或因任何其他原因取消或減少其ADR的存託憑證，視情況而定，每發行、交付、減少、取消或交還的每100份美國存託憑證（或其任何部分）5美元。存託機構可以（通過公開或私下出售）出售在存款之前通過股票分配、權利和/或其他分配獲得的足夠多的證券和財產，以支付這種費用。

以下額外費用將由ADR持有人、存入或提取股票的任何一方或交出存託憑證和/或發行ADS的任何方承擔（包括但不限於根據我們或證券交易所就ADR或存託證券或分配 ADS申報的股票分紅或股票拆分進行發行），以適用者為準：

對於根據存款協議進行的任何現金分配，每份ADS最多收取0.05美元的費用；

存託機構在管理ADR時提供的服務，每個日曆年（或其中的一部分）的總費用為每份ADS0.05美元（該費用可在每個日曆年定期收取，應自存管機構在每個日曆年設定的記錄日期或記錄日期起向ADR持有人進行評估，應按下一條款所述的方式支付）；

償還存託機構和/或任何存託代理人在與股票或其他存託證券、出售證券（包括但不限於存放證券）相關的費用、收費和開支（包括但不限於託管人和代表持有人遵守外匯管制法規或任何與外國投資有關的法律或法規）所產生的費用、收費和開支的費用、收費和開支的費用，交付存證券或以其他方式交付與存管機構或其託管人的關係是否符合適用的法律、規則或法規（這些費用和費用應在存管機構設定的記錄日期或日期按比例向持有人進行評估，並應由存託機構全權酌情支付，向此類持有人開具賬單或從一項或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用）；

證券分銷（或出售與分銷相關的證券）的費用，該費用的金額等於執行和交付存託憑證的費用，該費用本應因存放此類證券（將所有此類證券當作股票對待）而收取，但哪些證券或出售資產的淨現金收益卻由存託機構分配給有權獲得此類證券的持有人；

股票轉讓或其他税收和其他政府費用；

SWIFT、有線電視、電報和傳真傳輸和交付費用，應您的要求與股票、ADR或存放證券的存入或交付有關；

在任何適用的登記冊上登記與存入證券的存入或提取有關的存入證券轉讓的轉讓或註冊費；以及

在將外幣兑換成美元方面，北卡羅來納州摩根大通銀行應從該外幣中扣除其和/或其代理人（可能是部門、分支機構或附屬機構）為進行此類兑換而指定的代理人（可以是部門、分支機構或附屬機構）收取的費用、開支和其他費用；以及

存管機構利用存款協議指導、管理和/或執行任何公開和/或私下出售證券的存管機構任何部門、分支機構或附屬機構的費用。

摩根大通銀行北美和/或其代理可以充當此類外幣兑換的委託人。

我們將根據我們與保管人之間不時達成的協議，支付託管人和託管機構的任何代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支。根據我們與保存人之間的協議，可以不時修改上述費用。

根據我們和存託人可能不時商定的條款和條件，存託機構可以向我們提供與ADR計劃有關的固定金額或部分存託費，或以其他方式提供。存託機構直接向存入股票的投資者或為提款目的交出美國存託憑證的投資者或代理他們的中介機構收取發行和取消美國存託憑證的費用。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單，或者通過向代理人的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存管機構通常會抵消向存款證持有人的分配所欠的款項。但是，如果不進行分配，並且存託人未及時收到應付的款項，則存管機構可以拒絕向在支付此類費用和開支之前未支付應付費用和開支的持有人提供任何進一步的服務。由存管機構酌情決定，根據存款協議應支付的所有費用和手續費均應提前和/或在保管人宣佈到期時支付。

繳納税款

如果託管人或託管人或存託人代表託管機構支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則任何以美國存託憑證作為憑證的美國存託證券代表的存放證券或其任何分配，包括但不限於國水發通函中應繳納的任何中國企業所得税 [2009] 中國國家税務總局發佈的第82號通告、法令、命令或裁決，無論是否適用，此類税款或其他政府費用應由其持有人支付給存管機構。持有或曾經持有ADR，持有人及其所有先前持有人共同或單獨同意賠償、辯護和保護他們免受損害保管人及其代理人。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府費用，則存託人可以（i）從任何現金分配中扣除其金額，或（ii）出售存款證券（通過公開或私下銷售），並從此類出售的淨收益中扣除應付的金額。無論哪種情況，ADR持有人仍對任何短缺負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則存託機構也可以拒絕進行任何登記、轉賬登記、拆分或合併存放證券或提取存放證券，直到此類付款為止。如果要求在任何現金分配中預扣任何税款或政府費用，存託機構可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額，或者，如果是非現金分配，則以的金額和存託人認為繳納此類税款和分配任何剩餘淨收益或餘額的方式（通過公開或私下出售）出售分配的財產或證券（通過公開或私下出售）向有權獲得此類税收的ADR持有人扣除此類税款後的任何此類財產。

持有 ADR 或其中的權益，即表示您同意向我們、存託機構、其託管人以及我們或他們的任何高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構因退還税款、降低的來源預扣税率或其他税款而提出的税收、增税、罰款或利息的索賠，並使他們每人免受損害獲得的好處。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存放證券的某些行動，包括 (i) 票面價值的任何變動、分割、合併、取消或以其他方式重新歸類存款證券，或 (ii) 任何未向存託證券持有人進行的股份或其他財產的分配，或 (iii) 任何資本重組、重組、合併、清算、破產或出售我們全部或幾乎全部資產，則存款 itary 可以選擇，如果我們合理要求，也應該：

修改替代性糾紛解決辦法的形式；

分發額外或修改後的ADR；

分發其收到的與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

我們可能出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。對於任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電視、電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用），或以其他方式損害ADR持有者的任何實質性現有權利的修正案，必須至少提前30天通知持有人。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向替代性爭議解決辦法持有人確定獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議或替代性糾紛解決機制的形式以確保其得到遵守，我們和存託人可以隨時根據此類變更的法律、規章或條例修改或補充存款協議和替代性存款協議，這些修正或補充可以在發出通知之前或在任何其他時間段內生效根據合規性要求。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案都不會損害您交出ADS和獲得標的證券的權利。

存款協議如何終止？

存管機構可以而且應根據我們的書面指示，在該通知中規定的終止日期前至少30天向ADR的註冊持有人郵寄此類終止通知來終止存款協議和ADR；但是，如果存託人 (i) 根據存款協議辭去存託人職務，則不得向註冊持有人提供此類終止通知，除非有繼任者保管機構不得在存款協議生效之日起60天內根據存款協議開展業務辭職，並且（ii）根據存款協議被免去存託人職務，除非繼任存託管機構在我們首次向存管機構發出撤職通知後的第120天不得根據存款協議運營，否則存管機構不得向ADR的註冊持有人提供此類終止的通知。在如此確定的終止日期之後，(a) 所有直接註冊ADR都將不再符合直接註冊制度的資格，應被視為在存託機構保存的ADR登記冊上發行的ADR；(b) 存託機構應盡合理努力確保ADS不再具有DTC資格，這樣DTC及其任何被提名人此後都不會成為ADR的註冊持有人。在ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR的註冊持有人時，存託機構應（a）指示其託管人向我們交付所有股份以及提及存託機構保存的 ADR登記冊上列出的名稱的普通股權，以及（b）向我們提供存託機構保存的ADR登記冊的副本。收到此類股份和存託機構保存的ADR登記冊後，我們同意盡最大努力向每位註冊持有人簽發一份股票證書，代表存託人以此類註冊持有人名義保存的ADS登記冊上反映的ADS所代表的股份，並將此類股票證書交付給存託機構保存的ADR登記冊上規定的地址。在向託管人提供此類指示並向我們交付ADR登記冊的副本後，存託機構及其代理人將不再根據存款協議或ADR行事，並將停止承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。

出示令其滿意的證據，包括 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的受益所有權、遵守適用法律、法規、或管理存款證券的規定以及存款協議和ADR條款等信息；以及

遵守保存人可能制定的與存款協議相一致的條例。

在ADR登記冊或任何存入證券登記冊關閉或存管機構認為任何此類行動時，通常或在特定情況下，可以暫停ADR的發行、接受股票存款、登記、轉讓登記、分拆或合併ADR或提取股份；前提是隻有在以下情況下才能限制提取股票的能力：(i) 關閉造成的暫時延誤存管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿或存入與股東大會投票或支付股息有關的股票，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與ADR 或存入證券提取有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了存託機構、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但是，存款協議的任何責任限制條款均未規定1933年《證券法》規定的免責聲明。在以下情況下，我們、保管人或任何此類代理均不承擔責任：

美國、開曼羣島、中華人民共和國（包括香港特別行政區、中華人民共和國）或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構、證券交易所或市場或自動報價系統的現行或未來的法律、規則、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、任何存託證券的條款、我們章程的任何現有或未來條款、任何法案上帝、戰爭、恐怖主義、國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內部動亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或其他超出我們、保管人或我們各自代理人的直接和直接控制範圍以外的其他情況應防止或延遲存款協議或存款存放機構規定的任何行為或由我們、保管人或我們各自機構實施或實施的任何民事或刑事處罰代理人（包括但不限於投票）；

它行使或未能根據存款協議或ADR行使自由裁量權，包括但不限於，未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的；

它在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行存款協議和ADR規定的義務；

它根據法律律師、會計師、任何出示股票存款的人、任何ADR的註冊持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息採取任何行動或不採取任何行動；或

存託機構及其代理人均無任何義務出庭、起訴或辯護任何與存放證券或存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人僅有義務出庭、起訴或辯護與任何存放證券或 ADR 相關的任何訴訟、訴訟或其他程序，我們認為這可能涉及我們的費用或責任，前提是我們按要求提供的所有費用（包括律師費用和支出）和責任的賠償金令我們滿意。存託機構及其代理人可對存款協議、任何存託憑證或 ADR 的註冊持有人、任何存款協議或以其他方式與存款協議或 ADR 相關的任何及所有信息要求或請求作出全面迴應，前提是任何合法機構（包括但不限於法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他）要求或要求此類信息監管機構。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。此外，存託機構對任何非摩根大通銀行分行或附屬機構的託管人的破產概不負責，也不承擔任何責任。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，存託機構對任何行為或不作為概不負責，也不承擔與任何行為或不作為有關的或由此產生的責任代表託管人採取行動，除非託管人 (i) 在以下情況下犯下欺詐或故意不當行為向保管人提供保管服務或 (ii) 在向保管人提供保管服務時未採取合理的謹慎措施，這是根據託管人所在司法管轄區現行標準確定的。存託機構和託管人可以使用第三方交付服務和有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和與 ADR 和存款協議相關的其他服務等事項的信息提供商，並使用當地代理機構提供特殊服務，例如出席證券發行人年會。儘管保管人和託管人在選擇和留用此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並導致其代理人採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。

存管人對因任何證券出售而獲得的價格、其時機或任何延遲作為或不作為不作為不承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬議出售而保留的一方的任何錯誤或延遲、不作為或不作為承擔任何責任。

存託機構沒有義務將開曼羣島或中華人民共和國法律、規章或條例的要求或其中的任何變更通知存託憑證持有人或任何美國存託憑證權益的其他持有人。

此外，對於任何ADR的註冊持有人或其中的受益所有人未能根據向此類持有人繳納的非美國税款或受益人所得税負債額獲得抵免權益的情況，我們、存託人或託管人均不承擔任何責任。對於註冊持有人或受益所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收後果，我們和存託機構均不承擔任何責任。

存託機構及其代理人均不對任何未執行任何指示，對任何存放的證券進行表決的指示、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分發所需的任何批准或許可，保管人可以依賴我們或我們的律師的指示。存託機構對我們或代表我們向其提交的任何信息的內容不承擔任何責任，不承擔任何責任，不承擔任何責任，不承擔任何責任，不承擔任何與收購存託證券權益有關的投資風險，存放證券的有效性或價值，任何第三方的信譽價值，允許任何權利根據存款協議條款失效或我們發出的任何通知失敗或及時性。這個

保存人不對繼任保管人的任何作為或不作為承擔責任，無論其作為或不作為與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人撤職或辭職後產生的任何事項有關。存託機構及其任何代理人均不對ADS權益的註冊持有人或受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接的損害賠償（包括但不限於律師費和開支）或利潤損失，不論此類索賠是否可預見，無論此類索賠可能採取何種形式。

在存款協議中，存款協議各方（包括每位持有人和受益所有人和/或 ADR 權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其對存託人和/或公司直接或間接引起或與股票、其他存託證券、美國存託憑證或相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的任何由陪審團審判的權利 ADR、存款協議或其中設想的任何交易，或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論）。

存託人及其代理人可以擁有和交易我們公司及其關聯公司的任何類別的證券以及存託憑證。

美國存託憑證權益的披露

如果任何存託證券的條款或管理條款可能要求披露或限制存放證券、其他股份和其他證券的受益所有權或其他所有權，並可能規定凍結轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付用於註銷和提取存入證券的 ADS 的權利，以允許我們作為股票持有人直接與您打交道，持有ADS或其中的權益，即表示您同意遵守此類指示。

存託書

保管人或其代理人將保留一份登記冊，用於登記、轉讓登記、合併和拆分存託管，該登記冊應包括存管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在任何合理的時間在存管機構辦公室檢查此類記錄，但僅限於為了我們公司的業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人進行溝通。如果存管機構認為是權宜之計，則可以隨時或不時關閉此類登記冊，或者就ADR登記冊的發行賬簿部分而言，如果我們僅為使我們能夠遵守適用法律而提出合理要求。

保管人將維護交付和接收ADR的設施。

預約

在存款協議中，每位註冊的ADR持有人和每個持有ADS權益的人，在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何權益）後，將視為所有目的：

成為存款協議和適用的 ADR 或 ADR 的當事方並受其約束，以及

將保存人指定為事實上的律師，擁有全權委託、代表其行事並採取存款協議和適用的替代性爭議解決辦法或存託憑證中設想的任何和所有行動，採取一切必要程序以遵守適用法律並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的替代性爭議解決辦法和 ADR 的目的，採取此類行動是決定性的決定其必要性和適當性的因素。適用法律和司法管轄權

存款協議和 ADR 應受紐約州法律的管轄和解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們提供訴訟服務。儘管有前述規定，(i) 保管人可根據存款協議或其中設想的交易向開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國的任何主管法院提起任何訴訟，(ii) 存託機構可自行決定選擇根據存款協議、引起或與存款協議直接或間接提起任何訴訟、爭議、索賠或爭議或 ADR 或由此設想的交易，包括但不限於任何問題針對存款協議的任何其他當事方（包括但不限於針對ADR持有人和ADS權益的所有者）的存在、有效性、解釋、履行或終止，通過根據下述條款進行仲裁併最終解決該問題，以及 (iii) 保管人可自行決定要求提起任何訴訟、爭議、索賠、爭議、法律訴訟或訴訟存款協議的任何一方或多方對保管人提起訴訟 (包括但不限於ADR持有人和ADS權益所有者）應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁進行和解。任何此類仲裁均應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約、紐約或香港按照聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則以英語進行。

通過持有ADS或其中的權益，ADR的註冊持有人和ADS的所有者均不可撤銷地同意，任何因存款協議、ADS或由此設想的交易引起或涉及我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約州紐約州或聯邦法院提起，並且雙方都不可撤銷地放棄任何異議它可能需要確定任何此類訴訟的地點，並且不可撤銷地服從此類法院對任何此類法院的專屬管轄權訴訟、訴訟或訴訟。

以下是債務證券和契約的某些一般條款和條款的摘要，但它們並不完整，受契約的所有條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，包括契約中使用的指定術語的定義，以及經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款適用於債務證券的範圍。債務證券的條款將包括契約、任何相關文件中規定的條款以及《信託契約法》作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件以及契約和任何相關文件的條款。

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

債務證券的所有權和本金總額的任何限制；

債務證券是有抵押的還是無抵押的；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債券，則該類從屬的條款為何；

債務證券是否可轉換為其他證券或可兑換成其他證券，如果是，此類證券可兑換或交換的條款和條件；

發行此類債務證券的本金百分比或百分比；

利率或釐定利率的方法；

應計利息的日期或確定應計利息日期和應付利息的日期；

確定應向誰支付利息的記錄日期或確定此類日期的方法；

債務證券的發行日期、到期日和其他本金支付日期；

贖回或提前還款條款；

授權面額如果不是 2,000 美元的面額和超過 1,000 美元的倍數；

債務證券的形式；

發行此類債務證券的折扣或溢價（如果有）；

此類債務證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；

全球證券存管人的身份；

是否要就該系列發行臨時證券，以及該系列最終證券發行之前應付的任何利息是否將記入有權發行該系列的人的賬户；

臨時全球證券的全部或部分實益權益可以交換最終全球證券的實益權益或個人最終證券的條款；

我們可能會以面值或高於最低折扣的價格出售債務證券，，包括原始發行的折扣證券，低於其規定的本金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在未經發行時已發行該系列債務證券的持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一系列債務證券。此類額外債務證券在所有方面（或在除發行日期、發行價格或首次支付利息之外的所有方面）將與適用的債務證券系列具有相同的條款和條件，並將就與該系列債務證券有關的所有事項共同進行表決。我們不會發行與本協議下發行的未償還債券具有相同CUSIP、ISIN或其他識別號的任何其他債務證券，除非出於美國聯邦所得税的目的，額外的債務證券可與此類未償債務證券互換。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

履行維護註冊持有人名單職責的實體稱為註冊商。註冊商充當我們的代理人，負責以持有人名義註冊債務證券和轉讓註冊債務證券。您可以在註冊商的指定辦公室交換或轉讓您的註冊債務證券。我們還可能安排額外的註冊商，並可能更換註冊商。我們也可以選擇充當自己的註冊商。

您無需為任何債務證券的轉讓或交換登記支付服務費，但您可能需要繳納與轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用。只有在您正式認可債務證券或向註冊服務機構提供了一份形式上令註冊商滿意的書面轉讓文書後，才會進行註冊債務證券的轉讓或交換登記。

支付和支付代理

如果您的債務證券是最終註冊形式，如果您在每個利息到期日之前的特定日子營業結束時被登記為直接持有人，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有該債務證券。該特定日期稱為記錄日期，將在適用的招股説明書補充文件中註明。

我們將根據存託機構的適用程序支付全球註冊債務證券的利息、本金、額外金額和任何其他到期款項，如果債務證券不是全球形式，則在紐約州紐約為此目的設立的辦事處支付。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可能選擇通過郵寄支票來支付利息。我們還可能安排額外的支付代理，並可能更換這些代理人，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。

無論誰充當付款代理人，我們向付款代理人支付的本金、保費或利息，或隨後由我們持有信託的所有款項，如果在支付給直接持有人款項後的兩年結束時仍未申領的款項，都將償還給我們，或者如果當時由我們持有，則解除信託。在這兩年之後，直接持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解他們將如何收到付款。

支付額外款項

英屬維爾京羣島、開曼羣島、香港、中華人民共和國或我們付款代理人以其他方式徵收或徵收的任何性質的當前或未來的税款、關税、評估或政府費用（税款），將不預扣或扣除英屬維爾京羣島、開曼羣島、香港香港、中華人民共和國或我們付款代理人以其他方式考慮的任何司法管轄區徵收或徵收的任何性質的當前或未來的税款、關税、評估或政府費用（税費），由税務機關出於税收目的（在每種情況下，包括任何政治目的）成為居民分支機構或其中的任何有權徵税的機構（相關司法管轄區），除非法律要求預扣或扣除此類税款。如果我們需要預扣或扣除此類税款，我們將支付額外的金額（額外金額），因為將使每位持有人收到任何債務證券，其金額等於在無需預扣或扣除此類税款的情況下本應收到的金額，但不支付此類額外金額：

(i) 就任何本來不會徵收、扣除或預扣的此類税款而言，如果債務證券的持有人或受益所有人之間存在任何聯繫（無論是現在的還是以前的）

和相關司法管轄區，而不僅僅是持有此類債務證券或收取與之相關的本金、溢價（如果有）或利息（包括該持有人或受益所有人是或曾經是該相關司法管轄區的國民、住所或居民，或被視為該相關司法管轄區的居民，或者曾經或曾經在那裏從事貿易或業務，或者在那裏擁有或曾經擁有常設機構）；

(ii) 對於在相關日期後超過30天提交供付款的任何債務證券（如果需要出示），除非其持有人在該30天期限的最後一天出示該額外款項作為還款，則有權獲得此類額外款項。為此，與任何債務證券有關的相關日期是指 (a) 此類付款的到期日或 (b) 支付或正式規定的付款日期中較晚者；

(iii) 對於任何本來不會徵收、扣除或預扣的税款，除非是債務證券的持有人或受益所有人未能遵守我們及時向持有人或受益所有人提出的提供有關此類持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與任何相關司法管轄區的關係的信息，前提是税法要求及時遵守此類請求為減少或取消任何預扣税款而具有此類管轄權或扣除本應向該持有人支付的額外金額；

(iv) 就因債務證券在相關司法管轄區出示付款而徵收的任何税款（需要出示），除非此類債務擔保無法在其他地方出示以供支付；

(v) 與任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似税收有關的；

(vi) 向作為信託人、合夥企業或個人的任何債務證券持有人支付任何款項的唯一受益所有人，其範圍是根據相關司法管轄區的法律，出於税收目的，信託受益人或委託人，或該合夥企業的成員或受益所有人本來無權獲得的受益所有人的收入如果受益人、委託人、合夥人或受益所有人是該額外金額的持有人；

(vii) 對於與1986年《美國國税法》（經修訂的）第1471-1474條及其下的美國財政部條例（FATCA）相關的任何預扣税或扣除額，美國與任何其他司法管轄區之間實施或與FATCA相關的任何政府間協議或任何非美國司法管轄區之間的任何政府間協議頒佈或發佈的相關法律、法規或指導；

(viii) 任何此類應付税款，但以任何債務擔保的付款中扣除或預扣的方法除外；或

(ix) 上述項目 (i) 至 (viii) 中提及的任何税收組合。

如果需要對任何税款或因任何税款進行任何預扣或扣除並且需要支付額外的金額，則在支付任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的每個日期前至少 10 個工作日，我們將向受託人和付款代理人（如果不是受託人）提供一份指明所需預扣金額的高級管理人員證書，或從向此類持有人支付的款項中扣除，證明我們將向持有人支付所需預扣的款項適當的政府機構和證明額外款項將支付給每位持有人，我們將向受託人或此類付款代理人支付所需的額外款項；前提是如果所列事項沒有變化，則在支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的任何日期之前無需此類官員證明在以前的軍官證書中。受託人和每位付款代理人有權依據這一事實，即本段所考慮的任何高級管理人員證書均未作為證據

無需為任何税款預扣或扣除任何税款的事實。我們承諾向受託人和任何付款代理人賠償任何損失、責任或合理產生的費用，使他們免受損失、責任或合理產生的費用，這些行為是由於他們中任何人依據本段提供的任何此類高管證書或未提供本段所設想的任何高級管理人員證書而採取或不採取行動而導致或與之相關的欺詐活動、重大過失或故意不當行為。

每當在任何情況下提及支付任何債務證券的本金、溢價或利息時，該提及應被視為包括支付契約中規定的額外款項，前提是在這種情況下，根據契約已經、過去或將要支付的額外款項。

上述規定應以同樣的方式適用於我們的任何繼承人或其付款代理人的任何税務管轄區或其中的任何有權徵税的機構（繼承司法管轄區），以此類繼承司法管轄區取代相關司法管轄區。

我們根據上述條款和條件支付額外款項的義務將在契約終止、失效或解除契約後繼續有效。

税收兑換

如果 (i) 由於法律或法規的任何變更或修正導致法律或法規的任何變更或修正所致，我們可隨時選擇按等於其本金100％的贖回價格贖回每系列債務證券的全部但不包括固定贖回日期（如果有），按等於其本金100％的贖回價格，以及應計和未付利息（如果有）贖回相關司法管轄區（如果是繼承人應付給我們的額外款項，則為適用的繼承司法管轄區），或任何變更對此類法律或法規的正式適用或官方解釋，這些變更或修正在適用系列債務證券發行之日或之後生效（或者，如果是繼承人應付給我們的額外款項，則自繼承人根據契約的適用條款成為我們的繼承人的日期）（税收變更）之日或之後生效，我們或任何此類繼承人向我們提供，或將有義務在下次支付本金、保費（如果有）時支付額外款項，或此類債務證券的利息以及 (ii) 我們或我們的任何此類繼承人採取合理措施都無法避免此類債務證券的利息，前提是就本節而言，更改我們或此類繼承人的管轄權不是合理的措施。

在根據上述規定發出任何債務證券贖回通知之前，我們或我們的任何此類繼任人應向受託人 (i) 此類贖回選擇的通知，(ii) 外部法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，其大意是我們或我們的任何此類繼任人有義務或將來有義務支付此類額外款項税收變更以及 (iii) 我們或我們的任何此類繼任人出具的高級管理人員證書，説明此類修正或變更具有發生了，描述了導致這種情況的事實，並指出我們或我們的任何繼任人採取合理的措施都無法迴避此類要求。受託人應有權完全依賴此類證明和意見作為上述先決條件的充分證據，在這種情況下，它將是決定性的，對相關持有人具有約束力。

上文規定的債務證券贖回通知應在固定贖回日期之前不少於30天或超過60天發給持有人；前提是，如果我們或任何此類繼任者當時需要支付額外款項，則此類贖回通知不得早於要求我們或任何此類繼任人支付額外款項的最早日期的90天之前發出。已發出通知，該系列的債務證券應在固定的贖回日期到期並付款，並將按贖回價格連同應計和未付利息（如有）支付給但不包括在內

固定贖回日期，在付款地點和該系列債務證券中規定的方式進行。從贖回之日起，如果贖回此類債務證券的款項已按照契約的規定在贖回日可供贖回，則該系列的債務證券將停止計息，此類債務證券持有人的唯一權利是在規定的贖回日期（但不包括在內）獲得贖回價格以及應計和未付利息（如果有）的付款。

打開市場購買

根據所有適用的法律法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或其他任何價格購買根據契約發行的債務證券，前提是此類購買不以其他方式違反契約條款。以這種方式購買的債務證券，如果由我們或我們的任何受控實體持有或代表我們持有，則在確定未償還債務證券必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，不應被視為未償還債券。

修改和豁免

該契約包含條款，允許我們和受託人在未徵得適用系列債務證券持有人同意的情況下為契約中的某些列舉目的簽訂補充契約，並在徵得契約下未償還的適用系列債務證券本金總額不少於多數的持有人同意後，以任何方式增加、更改、取消或修改契約或任何補充契約的條款，或以任何方式更改或修改權利此類債務證券的持有人。但是，未經受影響的適用系列債務證券的每位持有人的同意，我們和受託人不得：

(i) 更改任何債務證券的規定到期日；

(ii) 減少任何債務證券的本金、利息支付額或規定的支付時間；

(iii) 更改我們為任何債務擔保支付額外款項的任何義務；

(iv) 更改任何債務證券的本金、溢價（如有）或利息的支付貨幣；

(v) 減少原發行折扣證券的本金金額，該證券將在宣佈加速到期時到期並應付的本金金額；

(vi) 損害提起訴訟要求強制執行任何債務證券的到期付款的權利；

(vii) 降低修改或修訂契約所需的上述未償債務證券的百分比；

(viii) 降低豁免遵守契約某些條款或豁免某些違約所必需的該系列未償債務證券本金總額的百分比；

(ix) 使用修改契約中有關修改和豁免的條款；

(x) 修改、更改或修改契約中影響任何系列債務證券的排名的任何條款或相關定義，從而對此類債務證券的持有人產生不利影響；或

(xi) 減少贖回或回購任何系列債務證券時應支付的保費金額，或按照上述税收贖回項下的描述或適用的招股説明書補充文件中描述的更改任何系列債務證券的贖回或回購時間。

當時未償還的任何系列債務證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除契約規定的任何現有或過去的違約或違約事件及其後果，但持續違約或違約事件 (i) 在支付本金、溢價（如果有）、利息（或額外應付金額）除外，當時未償還的此類系列的債務證券，在這種情況下，必須徵得該系列債務證券所有持有人的同意因此，需要對該系列受影響的未償還此類債券，或者（ii）對於契約中未償還的每份債務證券的持有人的同意，契約下不可修改或修改的契約或條款。任何此類豁免都將是決定性的，對該系列債務證券的所有持有人具有約束力，無論他們是否同意此類豁免，也對此類債務證券的所有未來持有人具有約束力，無論此類債務證券是否註明此類豁免。該系列債務證券的任何持有人或以其名義提供的與任何此類豁免的同意相關的任何票據一經給予即不可撤銷，並且將是決定性的，並對該債務證券的所有後續持有人具有約束力。

儘管如此，未經任何證券持有人的同意，我們和受託人可以將契約和相關債務證券修改為，除其他外：

(i) 糾正契約或任何補充契約中包含的任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；但是，此類修正不會對持有人的權利產生重大不利影響；

(ii) 證明另一家公司繼承或連續繼承，以及該繼承人對一個或多個系列債務證券以及本契約或任何補充契約中包含的公司的契約和義務的假設；

(iii) 遵守任何適用的保存人的規則；

(iv) 為任何系列的債務證券提供擔保；

(v) 在公司的契約和協議中（如果有）在承諾和協議中增加應遵守的此類補充契約或契約，每種情況下都是為了保護全部或任何系列債務證券的持有人或受益（如果此類契約、協議和違約事件是為了少於所有系列的的利益的債務證券，聲明明確將此類契約、協議和違約事件包括在內，以使該系列受益此處註明），或放棄此處中賦予公司的任何權利或權力；

(vi) 對任何系列債務證券進行任何變更，但不會對此類債務證券的任何持有人在契約下在任何重大方面的合法權利產生不利影響；

(vii) 提供證據並規定接受根據繼任受託人契約作出的任命；前提是繼任受託人在其他方面有資格並有資格根據其條款行事；

(viii) 使契約或任何系列債務證券的文本與本債務説明證券的任何條款相一致，前提是本招股説明書中的此類條款旨在逐字背誦契約條款或官員證書所證明的此類債務證券；

(ix) 在契約允許的範圍內，對契約中與債務證券的轉讓和傳承有關的條款進行任何修訂，包括但不限於為任何系列債務證券的發行和管理提供便利，或在遵守契約的情況下增加債務證券；但是，前提是 (A) 遵守經修訂的契約不會導致任何違反《證券法》或任何適用的證券法轉讓的一系列債務證券以及（B）此類債券修正不會對持有人轉讓債務證券的權利產生重大不利影響；

(xiii) 確定契約允許的任何系列債務證券的形式和條款，或規定根據契約中規定的限制發行額外債務證券，或者增加對任何系列債務證券的授權金額、發行條款或目的、認證或交付的條件、限制或限制，如本文規定的其他限制，或此後必須遵守的限制.

根據契約，批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式均無需獲得持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案或補編的實質內容即可。任何持有人對契約下的任何修訂、補充或豁免的同意，均不會因該等持有人債務證券的投標而失去效力。契約下的修正案、補充或豁免生效後，我們需要向持有人發出通知，簡要描述此類修訂、補充或豁免。但是，未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷都不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。

資產的合併、合併和出售

契約規定，在我們不是倖存的實體的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(i) 通過此類合併成立或我們合併而成或我們已向其基本全部轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產的任何人均為根據英屬維爾京羣島、開曼羣島或香港法律有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，該人通過契約的補充契約明確承擔我們在契約下的所有義務根據契約發行的債務證券，包括支付額外款項的義務出於税收目的而組織或居住的任何司法管轄區；

(ii) 在使交易生效後，不立即發生違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件；以及

(iii) 我們已向受託人交付了高級管理人員證書和外部法律顧問的意見，每份意見均表明此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃以及此類補充契約符合契約，並且其中規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

同意付款

我們不會，也不會允許我們的任何受控實體直接或間接地向任何系列的債務證券持有人支付或促使他們獲得任何對價，以此作為同意、豁免或修正該系列契約或債務證券的任何條款或條款的誘因，除非向該系列的所有持有人支付此類對價並支付該對價在招標中規定的時限內同意、放棄或同意修改的相關債務證券系列與此類同意、豁免或修正有關的文件。

(v) (1) 根據第S-K號法規第1條第1-02條的定義，出現我們任何重要子公司的任何債務或債務，無論此類債務現在存在還是將來會產生，(A) 違約事件導致其持有人宣佈此類債務的本金應在規定的到期日之前到期或應付 (B) 未能在到期時支付本金、利息或保費（在任何適用的寬限期到期之後，a違約付款）和（2）此類債務的未償本金，連同此類人員出現還款違約或到期時間如此加快的任何其他債務的未償本金等於或超過6,000萬美元，在每種情況下，此類債務均未清償，或者此類加速無法以其他方式得到彌補或取消，為期30天；

(vi) 根據第S-K條例第1條第1-02條的定義，對我們或我們的任何重要子公司作出了一項或多項支付款項的最終判決或命令，但未得到支付或解除，並且在下達最終判決或命令後的連續90天內，導致所有此類人員尚未支付或解除的所有此類最終判決或命令的總金額（扣除根據適用情況，我們的保險公司已支付或同意為此支付的任何金額保單）超過6,000,000美元，在此期間，由於上訴待決或其他原因，暫停執行無效；

(vii) 在任何適用的破產、破產或其他類似法律下的非自願案件或訴訟中，根據S-K條例第1條第1-02條的定義，對我們或我們的任何重要子公司具有管轄權的法令或命令，或 (ii) 裁定我們或我們的任何重要子公司破產或資不抵債的法令或命令，或批准尋求重組、安排、調整或組成或涉及我們或任何一方的的申請為最終且不可上訴根據任何適用的破產、破產或其他類似法律設立我們的重要子公司，或指定我們或我們的任何重要子公司或其任何實質性財產的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其各自事務（或根據任何外國法律給予的任何類似救濟），在任何此類情況下，延續任何此類法令或救濟令，或任何尚未執行和生效的此類其他法令或命令為期90個連續日曆日；

(viii) 根據S-K法規第1條規則 1-02 的定義，我們或我們的任何重要子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產啟動自願訴訟或程序，

破產法或其他類似法律或任何其他待裁定破產或破產的案件或程序，或我們或任何重要子公司同意在非自願案件或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律提起的程序中針對我們或我們的任何重要子公司發佈救濟法令或命令，或針對我們或任何重要子公司的破產或破產案件或訴訟程序，或者我們或任何重要子公司提交的請願書或答覆或同意根據任何適用的破產法、破產法或其他類似法律對我們或我們的任何重要子公司尋求重組或救濟，或我們或任何重要子公司同意提交此類申請，或同意託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員或我們的任何重要子公司或其任何實質部分的指定或佔有權根據任何此類法律，或我們或我們的任何重要資產所產生的各自財產子公司為債權人的利益進行一般性轉讓，以解決由於無法償還到期債務而導致的任何債務，或者我們或我們的任何重要子公司以書面形式承認我們無法在到期時償還債務，我們或我們的任何重要子公司採取了公司行動，決定啟動任何此類行動；

(ix) 該系列或契約的債務證券已經或已成為或被我們聲稱不可執行、無效或在契約允許的範圍之外不再具有完全效力和效力；以及

(x) 適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件。

但是，在受託人或該系列當時未償還的債務證券本金為25％的持有人向我們發出有關違約的書面通知，並且在收到此類通知後，我們不會在前段第 (iv) 條規定的時間內糾正此類違約事件。

如果違約事件（上文第 (vii) 和 (viii) 條所述的違約事件除外）發生並持續下去，則受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報該系列未償還債務證券的未付本金及其任何應計和未付利息（以及任何應付的額外金額應在收到此類通知後立即到期並付款。如果發生上述第 (v) 條中的違約事件，則根據第 (v) 條觸發此類違約事件的違約行為應由我們或我們的任何重要子公司（如 S-K法規第1條第1-02條所定義）進行補救或糾正，或者相關債務持有人在聲明後30天內免除根據第 (v) 條觸發此類違約事件的聲明，則加速債務證券的聲明將自動無效與此相關的加速幅度以及如果 (1) 取消該系列債務證券的加速推遲不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，且 (2) 所有違約事件均已得到糾正或免除僅因該系列債務證券加速而到期的該系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息。如果發生上述第 (vii) 或 (viii) 條中的違約事件，則當時所有未償債務證券的未付本金及其任何應計和未付利息將自動到期並支付，而無需受託人或此類債務證券的任何持有人作出聲明或其他行動。在宣佈加速償還之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，當時未償還的該系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以在某些情況下放棄所有過去的違約，如果 (1) 撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，並且 (2)) 所有違約事件，但不支付此類債務的本金、保費（如果有）或利息除外僅因此類債務證券加速而到期的證券已被清償或免除。有關豁免違約的信息，請參閲修改和豁免。

在遵守契約中與受託人職責有關的規定的前提下，如果違約事件發生並持續下去，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使契約賦予的任何信託或權力，除非如此

持有人應向受託管理人提供令其滿意的預付資金、擔保和/或賠償可能由此產生的費用、費用和負債。在遵守某些條款（包括要求受託人預先融資、擔保和/或賠償的條款）的前提下，當時未償還的一系列債務證券本金總計的持有人有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使賦予給受託人的任何信託或權力。任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約或債務證券、任命接管人或受託人或就其下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非 (i) 該持有人事先向受託人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知，(ii) 持有人該系列當時未償還的債務證券的本金總金額至少為25％，已向其提出了書面申請提起此類訴訟的受託人，(iii) 此類持有人向受託人提供了令受託人滿意的預融資、擔保和/或賠償；(iv) 受託人未能提起此類訴訟，並且在該通知、請求和要約後的60天內，未從該系列債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏獲得與此類請求不一致的指示。但是，此類限制不適用於債務證券持有人為執行在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後獲得此類債務證券本金、溢價（如果有）或利息的權利而提起的訴訟。

合法抗辯和抗辯盟約

該契約將規定，我們可以根據自己的選擇隨時選擇清償與系列未償債務證券相關的所有義務（法律辯護），但以下情況除外：

(1) 該系列尚未償還的債務證券的持有人有權在下述信託到期時獲得此類債務證券本金或利息或溢價的付款；

(2) 我們在該系列債務證券方面的義務，涉及發行臨時票據、票據登記、損壞、丟失或被盜的票據，以及維持辦公室或機構以信託形式進行付款和支付擔保金；

(3) 受託人對該系列債務證券的權利、權力、信託、責任和豁免，以及我們與此有關的義務；以及

(4) 該系列債務證券契約中的法律辯護和契約辯護（定義見下文）條款。

契約將規定，我們可以根據自己的選擇，在任何時間，選擇就契約（Covencent Defeasance）中描述的某些契約（包括我們在資產合併、合併和出售以及同意付款標題下的義務）發行一系列未償債務證券的義務，此後任何不遵守這些契約的行為都不會發生構成違約或違約事件。如果 Covenance 發生，“違約事件” 標題下描述的某些事件（不包括不付款、破產、破產、破產、破產、重組和破產事件）將不再構成違約事件。

契約還將規定，為了行使法律辯護或契約辯護：

(1) 國家認可的投資銀行評估認為，我們必須不可撤銷地以信託方式向受託人或付款代理人存款，以使該系列的所有債務證券的持有人獲得的利益，但須遵守法律辯護或契約無效、美元現金、美國政府債務或美元現金與美國政府債務的組合，金額為即可公司或獨立公共會計師事務所支付本金或利息和溢價

(2) 就法律辯護而言，我們必須向受託人提供關於美國聯邦所得税事務的具有公認地位的外部法律顧問的意見，該意見是受託人可以接受的，確認 (a) 我們已經收到內部税務局的裁決，或者 (b) 自契約簽訂之日起，適用的聯邦收入發生了變化税法，無論哪種情況，其大意是，外部法律顧問的這種意見將證實，受益所有人由於此類法律辯護，該系列當時未償還的債務證券將無法確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與未發生此類法律辯護時相同金額的聯邦所得税，；

(3) 就Covenation Defeasance而言，我們必須向受託人提供在美國聯邦所得税問題上具有公認地位的外部法律律師的意見，該意見是受託人可以接受的，確認該系列當時未償還的債務證券的受益所有人不會因此類違約行為而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將對其繳納聯邦所得税同樣的金額，以同樣的方式和時間，如果是這樣未發生違約行為；

(4) 該系列債務證券的違約或違約事件不得在該存款之日發生並持續下去（因借款適用於此類存款的違約或違約事件除外）；

(5) 我們必須向受託人交付一份高級管理人員證書，説明我們存款不是為了優先考慮該系列債務證券的持有人，而不是我們的其他債權人，意圖擊敗、阻礙、拖延或欺騙我們的債權人或其他人；以及

(6) 我們必須向受託人提供官員證書和外部法律律師的意見，每份意見均説明與法律辯護或契約辯護有關的所有先決條件均已得到遵守。

滿意度和出院

在以下情況下，該契約將被解除並將停止對系列的債務證券產生進一步的效力：

(1) 要麼：

(a)

該系列中所有經過認證的債務證券，已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券以及付款款已存入信託並隨後償還給我們的票據除外，均已交付給付款代理人取消；或

(b)

該系列中所有尚未交付給付款代理人註銷的債務證券均因郵寄贖回通知或其他原因而到期並應付款，或者將在一年內到期和支付，並且我們已不可撤銷地將或促使作為信託基金存入受託人或付款代理人的信託基金，僅供該系列債務證券的持有人受益，美元現金，美國政府債務，或以美元計價的現金和美國政府債務的組合在不考慮任何利息再投資的情況下，足以支付和清截至到期或贖回之日未交付給付款代理以取消本金、溢價和應計利息的全部債務（在情況下，存款不完全是現金），在不考慮任何利息再投資的情況下，支付和清償的全部債務；

該契約規定，除非違約事件持續期間，否則受託人承諾履行其中明確規定的項職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

每當受託人根據契約或法律擁有自由裁量權或許可權時，受託人可以在未經持有人批准的情況下拒絕行使自由裁量權或許可權，除非受託人已收到預付款、獲得賠償和/或提供擔保以滿足其可能承擔責任的所有訴訟、訴訟、訴訟或要求以及所有費用，這樣做可能產生的損失、費用、費用和責任。受託管理人以各種身份在任何情況下均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或間接損失或損害負責（包括但不限於利潤、商譽或機會損失），無論是否可預見，即使受託人已被告知可能發生此類損失或損害，也不論訴訟形式如何。

根據契約和《信託契約法》的條款，受託人被允許與公司及其關聯公司進行其他交易，並且可以從中獲利，而無需説明此類利潤；受託人沒有任何義務監督其與其他方之間可能出現的任何利益衝突（如果有）。受託人可能對其他方感興趣，也可能向其他方提供金融服務，或將來可能提供金融服務。

貨幣賠償

在法律允許的最大範圍內，無論以美元（協議貨幣）以外的貨幣（判決貨幣）作出任何判決，我們對契約或適用的債務系列證券持有人的義務只能在該持有人或受託人（視情況而定）收到任何金額的之後的工作日清償判決貨幣、持有人或受託人（視情況而定）可能符合正常銀行業務規定程序使用判決貨幣購買協議貨幣。如果以這種方式購買的協議貨幣金額少於最初支付給該持有人或受託人的金額（視情況而定）

be，以協議貨幣計算，我們同意支付差額，作為一項單獨的義務，無論如何判斷，如果以此方式購買的協議貨幣金額超過了最初要支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人（視情況而定）同意向我們的賬户或為我們的賬户支付超額部分，前提是該持有人在我們違約期間沒有義務支付任何此類超額款項我們在契約下承擔的義務或此類系列的債務證券已經發生並仍在繼續，其中如果該持有人可以將超額部分用於此類債務。

通告

發給債務證券持有人的通知將通過頭等郵件（如果沒有頭等郵件，則通過航空郵件）郵寄給他們（或聯名持有人的名字），郵寄到他們在登記冊中的相應地址。

適用法律和管轄同意

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。我們同意，任何因契約引起或基於契約的訴訟均可在位於紐約市曼哈頓自治市的任何美國聯邦或紐約州法院提起，並且在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。我們已指定位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168 號的 Cogency Global Inc. 為我們的代理人，在任何此類行動中均可根據該代理程序進行處理。

我們已經同意，只要我們有權獲得或成為任何主權豁免或其他豁免，我們將放棄與契約規定的義務相關的此類豁免。

某些定義

下面列出了此處使用的某些術語的定義。其他條款在上文其他地方或契約中定義。

工作日是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或強制紐約紐約、香港或北京的銀行機構或信託公司保持關閉狀態的日子以外的某一天。

任何人的資本股票是指該人的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定），包括任何優先股和有限責任或合夥權益（無論是普通權益還是有限權益），但不包括任何可轉換或交換為此類股權的債務證券。

公司指愛奇藝公司

任何人的合併關聯實體是指根據會計準則編纂副主題 810-10 與該人合併的任何公司、協會或其他實體， 整合：總體（包括其任何變更、修正或補充），或者，如果該人員根據美國公認會計原則以外的會計原則編制財務報表，則相當於會計準則編纂副主題 810-10 “合併：在此類會計原則下的總體情況”。除非此處另有規定，否則每次提及合併關聯實體均指我們的合併關聯實體。

任何人的受控實體是指該人的子公司或合併關聯實體。

默認是指任何事件，如果隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

任何人的子公司是指 (a) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），其股本總普通投票權的50％以上有權在董事、經理或其受託人（或履行類似職能的個人）的選舉中投票，或 (b) 任何合夥企業、合資企業有限責任公司或類似實體，其資本賬户超過50％，就第 (a) 和 (b) 條而言，分配權、總權益和有表決權的權益或普通或有限合夥權益（如適用）是當時由（1）該人、（2）該人及其一家或多家子公司或（3）該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的投票權。除非本文另有規定，否則每次提及子公司均指公司的子公司。

截至任何日期的總權益，是指根據美國公認會計原則在中確定的合併股東應佔總權益，如我們最近一個財季的合併資產負債表所示。

美國公認會計原則是指美利堅合眾國公認的會計原則。

美國政府債務是指屬於 (i) 美利堅合眾國直接債務的證券，承諾以充分信譽和信貸支付，或 (ii) 美利堅合眾國無條件擔保的機構或部門的債務，其付款由美利堅合眾國作為完全信貸和信貸義務作無條件擔保，還應包括銀行或信託公司作為託管人簽發的存託憑證就任何此類美國政府債務或的特定利息支付而言該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的本金；前提是（法律要求除外），該託管人無權從託管人收到的與美國政府債務有關的任何金額中扣除應付給此類存託憑證持有人的金額中扣除任何通過這種存託憑證。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和執行官是美國以外司法管轄區的國民或居民。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於紐約州紐約市東 42街122號18樓的Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，該訴訟涉及註冊公司註冊的證券，本招股説明書是其中的一部分。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers（香港）告知我們，美國和開曼羣島沒有一項規定對等承認和執行美國法院在民事和商事事務中的判決的條約，並且不確定美國任何聯邦或州法院對付款的最終判決是否僅基於民事責任條款，無論是否僅以民事責任條款為前提根據美國聯邦證券法，將在開曼羣島強制執行。這種不確定性與開曼羣島法院將此類判決裁定為刑事判決還是懲罰性判決有關。Walkers（香港）還告知我們，儘管如此，美國聯邦或州法院還是獲得了的最終判決，根據該判決，一筆確定的金額應作為補償性損害賠償支付，而不是涉及刑法性質的法律（即不是税務機關為政府機構就税收或其他類似的費用申索的款項，也不是與罰款有關的款項）罰款 (多重或懲罰性賠償) 將在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，在不對潛在爭議的案情進行任何重新審查的情況下，前提是：

作出判決的法院有權根據開曼羣島法院適用的國際私法原則審理訴訟，受該判決的當事方要麼接受此類管轄，要麼居住在該司法管轄區內或開展業務，並已按規定接受法律程序；

競天律師事務所恭城律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與作出判決的司法管轄區之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，根據中華人民共和國民事訴訟法的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與該案有直接利益，必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，僅憑持有我們的ADS或普通股，外國股東就很難與中國建立足夠的聯繫。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，出售擬在招股説明書補充文件中提名的股東可以不時發行和出售他們持有的我們公司的A類普通股。此類出售股東可以向承銷商、交易商或代理人出售A類普通股，也可以直接向買方出售，或按適用的招股説明書補充文件中的其他規定出售。參見分配計劃。此類出售股東還可以在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。

如果任何出售股東要根據本招股説明書發行和出售A類普通股，我們將向您提供一份招股説明書補充文件，其中列出每位此類出售股東的姓名以及每位此類出售股東實益擁有的A類普通股的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，出售股東中是否有任何與我們擔任過任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有實質性關係。

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。在某些案例中，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們或適用的招股説明書補充文件中指定的賣出股東可以在以下地址出售本招股説明書中提供的證券：

一個或多個固定價格，可以更改；

出售時的市場價格；

與此類現行市場價格相關的價格；

或議定的價格。

我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東也可以不時指定代理人代表我們或他們向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出任何指定徵集要約的代理人，並將包括有關該發行中應向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被視為承銷商，因為《證券法》中對該術語的定義。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可能會不時向一家或多家交易商作為委託人出售證券。根據《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為承銷商，然後可以將這些證券轉售給公眾。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可以不時向一家或多家承銷商出售證券，

誰將以堅定承諾或盡最大努力購買證券作為本金向公眾轉售。如果我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東向承銷商出售證券，我們或適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東將在出售時與他們簽訂承保協議，並將在適用的招股説明書補充文件中註明他們的姓名。在這些銷售中，承銷商可能被視為已從我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東那裏以承保折扣或佣金的形式獲得補償，還可能從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據承銷商、交易商、代理商和其他人可能與我們或適用的招股説明書補充文件中提及的銷售股東簽訂的協議，他們有權獲得我們或適用的招股説明書補充文件中提及的銷售股東對民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或就他們可能需要支付的款項繳納攤款。

適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

我們可能會支付與註冊任何出售股東擁有的股份相關的費用。

承銷商、經銷商和代理人及其關聯公司可能是的客户或貸款人，可能與愛奇藝公司及其子公司進行交易併為其提供服務。此外，我們可能以承銷商、交易商或代理人的身份向或通過我們的關聯公司提供證券。我們的關聯公司還可以通過一個或多個銷售代理在其他市場提供證券，包括彼此。如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權交易商或其他充當我們代理人的個人根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們收購證券的報價。可能簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可從事交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商集團回購先前在發行中分配的證券，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律事項將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所移交給承銷商。由ADS代表的 A類普通股的有效性將由Walkers（香港）轉交給我們。債務證券的有效性將由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP轉交給我們。某些法律事務（如屬於中華人民共和國法律）將由競天公誠律師事務所轉交給我們，承銷商將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所轉移。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可以依賴Walkers（香港），在受中國法律管轄的事項上可以依賴競天公誠律師事務所。

愛奇藝公司截至2019年12月31日止年度 20-F表年度報告中顯示的愛奇藝公司的合併財務報表以及截至2019年12月31日愛奇藝公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所華明律師事務所審計，載於其報告中，並納入此處以引用為準。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的此類報告以引用方式納入此處。

安永華明 LLP的辦公室位於中華人民共和國北京市東城區東長安街1號東方廣場E3塔安永大廈16層，郵編100738。

我們受《交易法》的報告要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得 www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息 http://ir.iqiyi.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件並不意味着自發布之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式納入以下文件：

我們於2020年3月12日提交的截至2019年12月31日財年的 20-F表年度報告；

我們於2020年12月15日向美國證券交易委員會提供的當前的 6-K表報告，其中未經審計的中期簡明合併財務報表作為附錄 99.1 附後；

在本招股説明書發佈日期之後以及本招股説明書終止發行證券之前，未來向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告；

我們根據《交易法》第12條於2018年3月16日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；以及

我們在本招股説明書發佈日期之後向美國證券交易委員會提供的任何有關6-K表的未來報告，這些報告被確定為以引用方式納入本招股説明書。

所有以引用方式納入本招股説明書的文件的副本，除非這些文件的附錄是特別以提及方式納入本招股説明書的，否則將免費提供給每個人，包括任何受益人所有者，根據該人的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本，

愛奇藝有限公司

愛奇藝創新大廈 9 樓

海淀區海淀北一街2號

中華人民共和國北京 100080

電話：+86 10 6267-7171

注意：投資者關係部

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的任何要約。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實的行為（例如，民事欺詐或犯罪後果）提供賠償。我們的公司章程規定，對高管和董事以其身份發生的損失、損害、成本和開支進行賠償，除非他們自己的不誠實、故意違約或欺詐。

根據經修訂的賠償協議，該協議的形式已作為我們在F-1號的註冊聲明（文件編號333-223263）的附錄10.3提交，我們同意賠償董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。

承保協議（其表格將作為本註冊聲明的附錄 1.1 或 1.2 提交）還將規定對我們和我們的高級管理人員和董事進行賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中表述的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的展覽索引。

第 10 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此有上述規定，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行幅度的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊費的計算表中列出的總報價註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是, 如果提交的定期報告中載有本項目第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息, 則這些段落的生效後修正案中要求包含的信息不適用

II-1

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提供或由註冊人提供給美國證券交易委員會，這些招股説明書以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修訂將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明生效後修正案，納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本第 (4) 段所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表日期一樣有效的其他必要信息。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以包括《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。正如規則430B中規定的所規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，前提是該招股説明書中沒有發表任何聲明是註冊聲明的一部分或包含在合併文件中的註冊聲明或招股説明書對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方，或以引用方式被視為已納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

II-2

下簽名的註冊人承諾，在下簽名註冊人根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供證券或出售給該買方，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i) 根據第 424 條規定，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與產品有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其證券的重要信息的部分，以及

(iv) 以下簽名的註冊人向購買者發出的任何其他報價信息。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為註冊聲明中以引用方式納入的每份註冊人年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券和交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券相關責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中表述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-3


展品編號		描述
1.1*		股權證券承銷協議的形式
1.2*		債務證券承銷協議的形式
4.1		A 類普通股的註冊人證書樣本（參考 F-1 表格註冊聲明附錄 4.2 納入此處）（文件編號 333-223263)，經修訂，於 2018 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交）
4.2		存款協議（參照2018年5月24日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-225165）的註冊聲明附錄4.3納入此處）
4.3		註冊人、其普通股股東和優先股股東及其其他各方於2017年10月26日簽訂的第六份經修訂和重述的股東協議（參照2018年2月27日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格（文件編號333-223263）註冊聲明附錄4.4納入此處）
4.4**		契約形式
4.5**		債務擔保形式（包含在附錄4.4中）
5.1**		Walkers（香港）對所註冊證券的有效性的意見
5.2**		對 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的看法
8.1**		Walkers（香港）對開曼羣島某些税務事項的意見（包含在附錄5.1中）
8.2**		競天公誠律師事務所關於某些中國法律事務的意見
10.1**		第三次修訂和重述的2010年股權激勵計劃
23.1**		安永華明會計師事務所（獨立註冊會計師事務所）的同意
23.2**		步行者的同意（香港）（包含在附錄5.1中）
23.3**		競天公誠同意（包含在附錄8.2中）
23.4**		Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）
24.1**		委託書（包含在本文的簽名頁上）
25.1**		表格T-1《1939年信託契約法》規定的契約受託人資格聲明

*	作為本註冊聲明生效後修正案的附物提交，或作為根據 1934 年《證券交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附物提交。

**	隨本註冊聲明一起在 F-3 表格上提交。

II-4

簽名出現在下方的每個人均構成並指定Yug Kong和王曉東的真實和合法身份事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，根據《證券法》第462（b）條簽署本註冊聲明和任何及所有相關注冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交，與美國證券交易委員會一起，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師而代理人或其替代品或其替代品可以合法地憑藉本協議做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2020年12月15日以下述身份簽署。


簽名		標題

/s/ 羅賓·李豔紅
羅賓·李豔紅		董事會主席

/s/ Yu Gong
愚公		首席執行官（首席執行官）兼董事

/s/ Herman Yu
赫爾曼·餘		董事

/s/ 王川
王川		董事

/s/ 王海峯
王海峯		董事

/s/ 竇申
竇申		董事

/s/ Sam Hanhui Sun
孫漢輝山姆		獨立董事

/s/ Jane Jie Sun
孫珍潔		獨立董事

/s/ 王曉東
王曉東		首席財務官（首席財務和會計官）

II-6



待註冊的每類證券的標題⁽¹⁾	相當於已註冊⁽²⁾	擬議的最大值每人總價格單元⁽²⁾	擬議的最大值聚合發行價格⁽²⁾	的金額註冊費⁽²⁾
A類普通股，面值每股0.00001美元⁽³⁾
債務證券


愛奇藝株式會社

來自：	/s/ Yu Gong
	姓名：	愚公
	標題：	董事兼首席執行官


授權的美國代表

Cogency Global

來自：	/s/ Colleen A. De Vries
	姓名：	Colleen A. De Vries
	標題：	高級副總裁


開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）

目錄

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