美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13節或第15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年3月14日

品牌 Engagement Network Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

雪王大道145號

郵政信箱1045

懷俄明州傑克遜，郵編32001

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(214)452-2300

DHC 收購公司

535 Silicon Drive，Suite 100

德克薩斯州南湖，郵編：76092

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性 備註

正如 在本當前報告中使用的表格8—K，除非另有説明或上下文另有明確説明，術語"公司"、 "註冊人"、"我們"和"我們的"指的是以前名為DHC Acquisition Corp.的實體，在業務合併生效後（定義見下文），並更名為品牌參與網絡公司。（"Ben"）。

2024年3月14日（"結束日期"），註冊人根據日期為2023年9月7日的業務合併協議（經修訂，"業務合併協議"）完成了之前宣佈的業務合併（"結束"） ，一家開曼羣島豁免公司（“DHC”），品牌參與網絡公司，a懷俄明州公司 （“Prior BEN”），BEN合併子公司，一家特拉華州公司，也是DHC（“合併子公司”）和DHC Sponder，LLC（一家特拉華州有限責任公司）的直接全資子公司（“Sponder”）。 業務合併協議中預期的交易，包括國內化和合並（定義見下文），在此 統稱為"業務合併"。

Prior to the Closing, as contemplated by the Business Combination Agreement, DHC became a Delaware corporation named “Brand Engagement Network Inc.” (the “Domestication”), and (i) each issued and outstanding Class A ordinary share, par value $0.0001 per share, of DHC (the “Class A Shares”) was automatically converted, on a one-for-one basis, into a share of common stock, par value $0.0001 per share (“Common Stock”), of BEN, (ii) each issued and outstanding Class B ordinary share, par value $0.0001 per share, of DHC (the “Class B Shares”) was automatically converted, on a one-for-one basis, into a share of Common Stock of BEN, (iii) each then-issued and outstanding public warrant of DHC, each representing a right to acquire one Class A Share for $11.50 was automatically converted, on a one-for-one basis, into a public warrant of BEN (a “BEN Public Warrant”), which represents a right to acquire one share of Common Stock for $11.50, pursuant to Section 4.5 of the Warrant Agreement, dated March 4, 2021, by and between DHC and Continental Stock Transfer and Trust Company (the “Warrant Agreement”), (iv) each then-issued and outstanding private placement warrant, each representing a right to acquire one Class A Share for $11.50 (a “BEN Private Placement Warrant”), was automatically converted, on a one-for-one basis, into a private placement warrant of BEN, which represents a right to acquire one share of BEN Common Stock for $11.50, pursuant to Section 4.5 of the Warrant Agreement, (v) each then-issued and outstanding unit of DHC, each representing a Class A Share and one-third of a DHC Public Warrant (a “Unit”), that had not been previously separated into the underlying Class A Share and one-third of one DHC Public Warrant upon the request of the holder thereof, were separated and automatically converted into one share of BEN Common Stock and one-third of one BEN Public Warrant.

歸化後，於2024年3月14日，根據業務合併協議，合併子公司與Prior BEN合併（ “合併”），Prior BEN在合併後繼續存在，成為BEN的直接全資子公司。與合併有關， 先前BEN的所有普通股已發行在外的股份均按0.2701的交換比率交換為BEN的普通股股份（“交換比率”）BEN普通股每一股先前BEN普通股股份，（ii）先前BEN當時發行和尚未行使的每一份補償權證，每份權證代表收購先前BEN普通股股份的權利，由BEN承擔， 根據交換比率和協議條款調整為BEN的新補償權證（ "BEN補償權證"，連同BEN私募權證和BEN公共權證，"BEN 權證"），以及（iii）每個當時已發行和尚未行使的購買先前BEN普通股股份的期權，每一項均代表 收購一股先前BEN普通股的權利，由BEN承擔，並根據交換比率和 協議條款調整為購買BEN普通股的期權（"BEN期權"）。

關於DHC股東特別大會批准業務合併，（"特別會議"） 和其他有關事項，持有人1 920人，051 DHC首次公開發行中出售的A類股份適當行使，且 未撤銷其按比例贖回持有DHC所得款項的信託賬户的股份的權利 首次公開募股。因此，在歸化之前，DHC以每股10.80美元的價格贖回了1，920，051股A類股份（“贖回”）。

截止日期 ，在贖回、合併和本文所述交易完成後，包括AFG 融資和股東融資（如本文所述）有（i）33，714，991股已發行且未發行的普通股股票 和（ii）17，480，918份已發行且未發行的BEN認股權證（最多可行使17，480，918股普通股）。 普通股和BEN公開認股權證於2024年3月15日開始在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）交易，代碼分別為“BNAI” 和“BNAIW”。

第 1.01項加入材料最終協議。

註冊 權利協議

2024年3月14日，關於完成業務合併，並按照業務合併協議的設想， BEN、發起人和October 3rd Holdings，LLC（“October 3rd”）簽訂了經修訂和重述的 註冊權協議（“註冊權協議”）。註冊權協議 的重要條款見DHC日期為2024年2月14日的委託書/招股説明書部分（“委託書/招股説明書”） ，標題為“第1號提案—業務合併提案—某些相關協議—註冊 權利協議”。註冊權協議的全文對此類描述進行了限定，註冊權協議作為本報告附件10.1包含 ，並通過引用納入本報告。

賠償協議

在 業務合併的結束方面，BEN與其每一位董事和執行人員 簽訂了賠償協議。每份賠償協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，BEN賠償和預付與向BEN提供服務或應其要求向其他實體提供服務所產生的 索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。上述賠償協議的描述並不完整 ，且完全受賠償協議的條款和條件的限制，其形式作為 附件10.2附於此，並通過引用併入本文。

股東 認購協議

在完成業務合併時，BEN與BEN的某些先前股東（包括BEN董事Jon Leibowitz（“認購 股東”）簽訂了認購協議（“股東認購協議”），以每股10.00美元的價格購買總計25，000股普通股。作為購買本公司普通股的額外 代價，發起人同意將其普通股總數為25，000股股份轉讓給認購股東。上述股東認購協議的説明 並不完整，且完全符合股東認購協議的條款和條件，其 形式作為附件10.3隨附於本協議，並通過引用併入本協議。

項目 2.01。完成資產的收購或處置。

上述"導言"中列出的 信息通過引用併入本項目2.01中。2024年3月5日， 業務合併在特別會議上獲得DHC股東批准。業務合併已於二零二四年三月十四日完成。

表格 10信息

前瞻性陳述

Some of the information contained in this Current Report on Form 8-K, or incorporated herein by reference, contains “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) that are not historical facts, and involve risks and uncertainties that could cause actual results of BEN to differ materially from those expected and projected. These forward-looking statements involve significant risks and uncertainties that could cause the actual results to differ materially from the expected results. Most of these factors are outside BEN’s control and are difficult to predict. Factors that may cause such differences include, but are not limited to: failure to realize the anticipated benefits of the Business Combination; risks relating to the uncertainty of the projected financial information with respect to BEN; BEN’s history of operating losses; BEN’s need for additional capital to support its present business plan and anticipated growth; technological changes in BEN’s market; the value and enforceability of BEN’s intellectual property protections; BEN’s ability to protect its intellectual property; BEN’s material weaknesses in financial reporting; and BEN’s ability to navigate complex regulatory requirements; the ability to maintain the listing of BEN’s securities on a national securities exchange; the ability to implement business plans, forecasts, and other expectations after the completion of the Business Combination; the effects of competition on BEN’s business; the risks of operating and effectively managing growth in evolving and uncertain macroeconomic conditions, such as high inflation and recessionary environments; and continuing risks relating to the COVID-19 pandemic. The foregoing list of factors is not exhaustive.

這些 前瞻性陳述是基於截至本當前報告表8—K之日可用的信息，以及當前的預期、 預測和假設，並涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性聲明 不應被依賴為代表我們在任何後續日期的觀點，並且BEN不承擔更新前瞻性聲明 以反映其發佈日期之後的事件或情況的任何義務，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因，但適用證券法可能要求的除外。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。這些風險和不確定因素在第33頁標題為“風險因素”的代理聲明/招股説明書中進行了描述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

業務

在代理聲明/招股説明書的第177頁開始的標題為《關於Ben的信息》一節中提出的信息通過引用結合於此。

風險因素

在該委託書/招股説明書的第33頁開始的標題為“風險因素”的章節中提出的信息 通過引用結合於此。

選定的 合併歷史財務和其他信息

下表列出了從本公司截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的經審計財務報表中摘錄的精選綜合歷史財務信息。以下摘要財務信息應與作為附件99.1提交的財務報表一併閲讀。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

本當前報告表格8—K的附件99.2中列出的 信息，其中包括BEN和DHC的未經審計的備考簡明合併財務信息，通過引用併入本文。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及市場風險的定量和定性披露

管理層關於截至2023年和 2022年12月31日止年度財務狀況和經營結果的討論和分析作為附件99.3提交，並通過引用併入本文。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至截止日期，有關公司普通股實益所有權的信息 ：

以下信息基於截至截止日已發行和流通的33，714，991股普通股。受益所有權 根據SEC的規則確定，該規則通常規定，如果某人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權，則其擁有該證券的受益所有權 ，包括目前 可行使或可在60天內行使的期權和權證。投票權指該人實益擁有的普通股股份的合併投票權 。除非另有説明，我們相信下表中列出的所有人士對下列個人實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權 ：

董事和高管

有關緊接完成日期後公司董事及行政人員的資料 載於代理聲明書/招股説明書第240頁開始的標題為 的"業務合併後新BEN的董事及行政人員"一節和本報告表格8—K的第5.02項，並以引用方式併入本報告。

Michael Zacharski、Tyler J. Luck、Bernard Puckett、Christopher Gaertner、Jon Leibowitz和Janine Grasso都當選為BEN董事。Gaertner先生獲委任為董事會（“董事會”）主席。業務合併結束 後，董事會成員立即一致任命Thomas Morgan，Jr.以填補董事會現有的一個空缺 。董事會的規模為9名成員，在摩根先生被任命為董事會成員後，有一個董事席位空缺。

這些個人的簡歷 載於自委託書/招股説明書第240頁開始的標題為“業務合併後的董事和執行官” 和自委託書/招股説明書第169頁開始的標題為“關於DHC—現任董事和執行官的信息” ，並以引用方式併入本文。根據BEN的註冊證書（“註冊證書”），董事會分為三個獨立的級別。在截止日期後的第一次 股東年會上，第一類董事的初始任期應屆滿，第一類董事的任期應滿，第一類董事的任期應滿三年。在截止日期後的第二次股東周年大會上， 第二類董事的初始任期應屆滿，第二類董事的任期應滿三年。 在截止日期後的第三次股東年會上，第三類董事的初始任期應屆滿 ，第三類董事的任期應滿三年。在隨後的每一次股東年會上，應選舉出任期為三年的董事，以接替任期在該年會上屆滿的該類董事。

董事會任命Jon Leibowiz、Janine Grasso和Bernard Puckett為審計委員會成員，Leibowitz先生擔任委員會主席。 董事會任命Janine Grasso和Bernard Puckett為薪酬委員會成員，Grasso女士擔任委員會主席。 董事會任命Jon Leibowitz和Bernard Puckett為提名和公司治理委員會成員，Leibowitz先生擔任主席。有關本公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 的信息載於委託書/招股説明書第240頁開始的標題為“業務合併後的董事和執行官”一節，並以引用方式併入本報告。

高管薪酬

委託書/招股説明書第231頁開始的標題為“BEN高管薪酬”一節中所載的 信息，其中包括BEN高管薪酬信息，在此以引用方式併入本文。

董事 薪酬

委託書/招股説明書第238頁開始的標題為“BEN董事薪酬”一節中所載的 信息，包括BEN董事薪酬信息，在此以引用方式併入本文。

某些 關係和相關交易

委託書/招股説明書第251頁開始的標題為“某些關係和相關交易”的章節中所載的 信息通過引用併入本文。

董事 獨立

在業務合併結束時，董事會確定喬恩·萊博維茨、珍妮·格拉索、克里斯托弗·蓋特納、伯納德·帕克特和託馬斯·摩根中的每一位都符合納斯達克上市要求的“獨立”資格。根據美國證券交易委員會的規定，喬恩·萊博維茨也是一名“審計委員會財務專家”。

法律訴訟

委託書/招股説明書第187頁標題為“BEN法律訴訟信息”一節中所載的 信息在此以引用方式併入本文。

市場 註冊人普通股的價格和分紅以及相關股東事項

在 截止日期之前，DHC的公開交易普通股、認股權證和單位分別以"DHC"、 "DHCW"和"DHCU"的代碼在納斯達克上市。截止日，BEN的普通股和公開認股權證分別以"BNAI"和"BNAIW"的代碼在納斯達克上市。DHC的公開交易單位在業務合併結束時自動 分離為其組成證券，因此，不再作為單獨的 證券交易，並從納斯達克退市。

截至2024年3月19日，共有101名普通股持有人和2名公開認股權證持有人。然而，由於許多 普通股和公共認股權證是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此BEN認為 普通股和公共認股權證的受益持有人遠多於記錄持有人。

委託書/招股説明書第80頁標題為“交易市場和股息”一節中所載的 信息通過引用併入本文。

市場 公司信息和持有人

截至 2023年3月19日，業務合併完成後，有17，480，918份BEN認股權證可行使 普通股，尚未行使。BEN已根據2024年長期激勵計劃（定義見下文）保留了總計2，942，245股普通股供發行，但需進行其中規定的某些調整。

公司股息

BEN 從未就其普通股支付任何現金股息。目前，BEN打算保留其收益用於業務運營 ，因此，BEN預計董事會在可預見的將來不會宣佈任何股息。

註冊人證券説明

根據 公司註冊證書，共有760，000，000股授權股份，其中750，000，000股為普通股，10，000，000股為優先股，每股面值0.0001美元。本 表格8—K附件4.1中包含的信息，並通過引用併入本文。

董事和高級管理人員的賠償

在 業務合併的完成方面，公司與其每一位董事 和執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議規定，公司在適用法律允許的最大範圍內，就因向公司提供服務或應其要求向其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或程序相關的某些費用 和費用進行賠償和預付。上述賠償協議 的描述並不完整，且完全符合賠償協議的條款和條件，其形式 作為附件10.1隨附於本協議，並通過引用併入本協議。

有關公司董事和高級管理人員賠償的更多信息 請參見本表8—K的附件4.1，並 在此引用。

財務報表、補充數據和展品

在本報告第9.01項下以表格8-K列出的 信息通過引用併入本文。

第 3.02項股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K第1.01項所載有關股東認購協議的資料及第8.01項有關AFG融資的資料以引用方式併入本報告。BEN在不涉及承銷商且不需要根據修訂後的1933年證券法第5節註冊的交易中發行上述證券，依據的是該法案第4(A)(2)節和/或根據該法案頒佈的規則D第506(B)條所給予的豁免。

第 3.03項對擔保持有人權利的材料修改

在企業合併完成後，通過了本公司的公司註冊證書和公司章程。根據公司註冊證書，共有760,000股授權股份，其中750,000,000股為普通股 ，10,000,000股為優先股，每股面值0.0001美元。本發明包括在本表格8-K的附件4.1中，並通過引用併入本文。

本公司的公司註冊證書和章程的前述描述並不完整，其全文受公司註冊證書和公司章程的條款的限制，這些條款分別作為附件3.1和3.2附於本公司，並通過引用將其併入本文。

公司註冊證書和章程的實質性條款以及對公司股本持有人權利的一般影響包含在本表格8-K的附件4.1中，並作為參考併入本文。

第 5.01項。註冊人控制權的變更。

從委託書/招股説明書第86頁開始的“第1號提案-企業合併提案”、“介紹性説明”和本報告當前報告中的第2.01項所載的 信息以引用的方式併入本文中。

第5.02項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的委任；某些高級職員的補償安排。

選舉董事和任命官員

在特別會議上，Michael Zacharski、Tyler J.Luck、Bernard Puckett、Christopher Gairtner、Jon Leibowitz和Janine Grasso分別當選為本公司董事，自業務合併完成後生效。業務合併完成後，董事會成員立即一致任命小託馬斯·摩根先生為董事。以填補董事會現有空缺之一 。董事會規模為9名成員，在摩根先生被任命為董事會成員後，董事有一個空缺的席位。 這些個人的個人簡歷信息載於委託書/招股説明書第240頁開始的標題為“業務合併後的董事和高管”的章節和從委託書/招股説明書第169頁開始的標題為“DHC-現任董事和高管的信息”的章節中，並通過 參考併入本文。

董事和某些高級職員離職

自截止日期起，約瑟夫·德平託、理查德·道奇和凱瑟琳·希爾德雷思分別辭去DHC董事一職。克里斯托弗·加特納和託馬斯·摩根各自於截止日期起生效。小馬。辭去DHC高管職務。

2024年長期激勵計劃

截止日期 ，Brand Engagement Network Inc.2024長期激勵計劃(“2024計劃”)正式生效。DHC的股東在特別會議上批准了2024年計劃。2024年計劃的目的是吸引和保留本公司及其子公司的主要員工、主要承包商和非僱員董事的服務，並通過授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權、績效目標、連續獎勵、先前計劃獎勵和 其他獎勵，向這些人員提供本公司的專有權益，無論是單獨授予，還是聯合授予，或同時授予，這將(I)增加此等人員在本公司福利中的利益。(Ii)鼓勵該等人士繼續為本公司或其附屬公司服務，及(Iii)提供一種方式，使本公司可吸引及留住有能力的人士擔任僱員、承包商及非僱員董事。本董事會的任何非員工董事的員工、高級管理人員和承包商都有資格獲得2024年計劃下的獎勵。2024年計劃由董事會或其指定人員管理，在此稱為“計劃管理人”。計劃管理人有權根據《2024年計劃》採取所有行動和作出所有決定，解釋《2024年計劃》和獎勵協議，並 按其認為適當的方式採納、修訂和廢除《2024年計劃》管理規則。根據2024計劃的條件和限制，計劃管理員還有權 授予獎勵、確定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵，並根據2024計劃的條件和限制設置所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。

本公司已根據2024年計劃預留共2,942,245股普通股供發行，而根據根據2024計劃授予的激勵性股票期權的行使而可能發行的最高股份數目 為2,942,245股，在每種情況下， 均須受其中規定的若干調整所規限。

在委託書/招股説明書第137頁開始的標題為“第6號提案--股票計劃提案”的章節中提出的信息通過引用併入本文。前述對《2024年計劃》的描述和通過引用併入前一句中的信息並不聲稱是完整的，其全部內容受《2024年計劃》的條款和條件的限制，《2024年計劃》通過引用本表格8-K的當前報告作為附件10.4併入。

2021年激勵股票期權計劃

於 截止日期，BEN先前的2021年激勵性股票期權計劃（“期權計劃”）及其項下的所有未行使獎勵 由BEN根據業務合併協議的條款承擔。董事會已宣佈，根據期權計劃將不再進行 發行。

行政人員的薪酬安排

Zacharski先生、 Chang先生和Luck先生各自與Prior BEN簽訂了一份合併後僱傭協議，自業務合併結束時生效， 該協議約束了他們各自在公司的僱傭條款。本公司在完成業務合併時，簽訂了這些合併後僱傭協議。合併後僱傭協議 項下與薪酬相關的條款與與先前BEN各自的現有僱傭協議項下的條款基本相似，但根據這些合併後僱傭協議授予的任何股票期權 將是購買公司普通股而非先前BEN 普通股股份的期權，且將受2024年計劃條款的約束。

2023年9月7日，Prior BEN與首席財務官Williams先生簽訂了一份僱傭協議，生效日期為2023年10月1日。本公司承擔本僱傭協議是為了完成業務合併。根據其 條款，威廉姆斯先生的基薪為50萬美元，該基薪應每年審查。威廉姆斯先生將有資格 獲得酌情現金獎金，獎金金額將由公司每年確定。

委託書/招股説明書第232頁開始的標題為“僱傭協議”一節中所載的信息 ，包括 與先前BEN簽訂的現有僱傭協議下的補償相關信息，均通過引用併入本文。 此外，上述僱傭協議和合並後僱傭協議（如適用）的描述通過參考每份此類協議的完整文本來完整地加以限定 ，這些協議的副本作為附件10.13至10.16隨登記聲明存檔，並通過引用併入本文。

第 5.06項。殼牌公司狀態的更改。

由於業務合併，BEN不再是一家空殼公司。業務合併的重要條款 請參見委託書/招股説明書第86頁開始的標題為"第1號提案—業務合併提案"的章節，以及"介紹性説明"和 表格8—K的本報告第2.01項下的信息，其中每項均以引用方式併入本報告。

第 8.01項。其他活動。

在業務合併結束前 ，Prior BEN完成了先前宣佈的與AFG Companies，Inc.的融資。 （以下簡稱“AFG融資”）以及發行普通股和可行使普通股的認股權證，根據日期為2023年8月19日的 某些經銷商協議，由Brand Engagement Network Inc.和AFG Companies，Inc（ "經銷商協議"）。AFG融資的重要條款載於委託書/招股説明書第86頁開始的標題為“建議 第1號—業務合併建議—業務合併中收取的對價”一節，並以引用方式併入本報告。經銷商協議 的描述完全受經銷商協議文本的限定，該文本作為本報告附件10.15包含， 通過引用併入本報告。

第 9.01項。財務報表和證物。

（a） 所收購企業的財務報表

本報告表格8—K的附件 99.1所載BEN截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日止年度的 財務報表通過引用併入本文。

（b） 備考財務信息

本當前報告表格8—K的附件99. 2中列出的 信息（包括截至2023年12月31日止年度的BEN和DHC未經審計的備考合併財務信息 ）通過引用併入本文。

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期： 2024年3月20日