8-K
假的000146442300014644232024-03-152024-03-150001464423美國通用會計準則:普通股成員2024-03-152024-03-150001464423US-GAAP:A系列優選股票會員2024-03-152024-03-150001464423US-GAAP:B系列優先股會員2024-03-152024-03-150001464423US-GAAP:C 系列優先股會員2024-03-152024-03-150001464423美國公認會計準則:SeniorNotes會員2024-03-152024-03-15

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件的日期): 2024年3月15日

 

 

PennyMac 抵押貸款投資信託基金

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 

 

 

馬裏蘭州   001-34416   27-0186273

(州或其他司法管轄區)

公司註冊的)

 

(委員會

文件號)

 

(國税局僱主

證件號)

 

湯斯蓋特路 3043 號, 西湖村, 加利福尼亞   91361
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

(818)224-7442

(註冊人的電話號碼,包括區號)

不適用

(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:

 

根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信

 

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料

 

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信

 

根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

實益權益普通股,面值0.01美元   PMT   紐約證券交易所
8.125% A系列累計可贖回優先股受益權益,面值0.01美元   PMT/PRA   紐約證券交易所
8.00% B系列累計可贖回優先股受益權益,面值0.01美元   PMT/PRB   紐約證券交易所
6.75% 的C系列累計可贖回優先股受益權益,面值0.01美元   PMT/PRC   紐約證券交易所
8.50% 2028年到期的優先票據   PMTU   紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果是新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 


項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2024年3月15日,PennyMac抵押貸款投資信託基金(“公司”)通過其四家間接全資子公司PMT ISSUER TRUST—FMSR(“發行人信託”)、PMT共同發行人信託I—FMSR,PMT共同發行人信託基金I—FMSR (“共同發行人信託”)、PennyMac公司(“PMC”)和PennyMac Holdings, LLC(“PMH”)與美國高盛銀行(“高盛”)簽訂了 2024-VF1 系列票據,這是PMC用來為房利美抵押貸款還本付息權和償還預付應收賬款的結構性融資交易的一部分。該公司進入 (i) 系列 2024-VF12024年3月15日由發行人信託、共同發行人信託、北美花旗銀行、PMC、PMH和高盛簽訂的契約補充文件,以及(ii)截至2024年3月15日由PMC FMSR VFN Funding, LLC、PMH FMSR VFN Funding, LLC、PMC、PMH的買家簽訂的主回購協議 不時地其中,還有高盛(“2024-VF1 系列票據”)。最初的 2 年2024-VF1 系列票據的期限定於 2026 年 3 月 15 日到期,屆時該系列票據的期限將到期 2024-VF1票據將在終止前的 12 個月內攤銷。

2024-VF1 系列票據的最大本金餘額為20億美元,承諾總額為3.75億美元。該系列 2024-VF1票據與先前作為結構性融資交易的一部分發行的其他可變融資票據、定期票據和定期貸款相同。

該公司、PMC 和 PMH 還加入了 2024-VF1 系列擔保,以擔保 PMC FMSR VFN Funding, LLC 和 PMH FMSR VFN Funding, LLC 在該系列下的業績 2024-VF1回購協議(“擔保”)。

上述描述並不完整,是參照以下協議和修正案中的其他描述以及協議和修正案全文進行全面限定的:(i) 契約補充文件、2024-VF1 系列票據和擔保,這些説明和擔保已與本最新表格一起提交 8-K分別作為附錄 10.1、10.2 和 10.3;(ii) 合併訴訟修正案和契約修正案,分別作為附錄 10.1 和 10.2 在公司的 8-K 表格中提交;(iii) 在《2023-FTL1 系列貸款協議》和《契約修正案》中提交 公司的 8-K 表格2023 年 6 月 1 日分別為附錄 10.1 和 10.2;(iv) 聯合轉讓、假設和 2017-VF1 系列回購協議第 7 號修正案的全文,第 1 號修正案 2017-VFI 系列定價方面信函、2017-VF1 系列附帶信函協議第 3 號修正案和 VFN 回購擔保第 1 號修正案,載於 公司的 8-K 表格2023 年 3 月 17 日作為附錄 10.2;(v) 截至2022年6月28日的基礎契約第 5 號修正案的全文,該修正案於 2022 年 7 月 5 日在公司 8-K 表格中作為附錄 10.1 提交;(vi) 截至2021年3月30日提交的《基本契約》第 4 號修正案的全文 公司的 8-K 表格2021 年 3 月 31 日作為附錄 10.1;(vii) 截至2020年10月20日的基本契約第 3 號修正案的全文,該修正案於 2020 年 11 月 6 日在公司的 10-Q 表格中作為附錄10.6提交;(viii) 截至2020年7月31日提交的基本契約第 2 號修正案的全文 10-Q 表格2020 年 8 月 7 日作為附錄 10.7;(ix) 截至2018年4月25日的第1號基本契約修正案全文,該修正案於2018年4月30日作為附錄10.1在公司8-K表格中提交;(x) 截至2017年12月20日的基本契約的全文,該修正案已提交給 公司的表格 8-K 為作為附錄10.1於2017年12月27日向美國證券交易委員會提交;(xi)作為賣方的PennyMac Corp.、作為買方的瑞士信貸股份公司開曼羣島分行和作為行政代理人的瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司於2018年6月29日向美國證券交易委員會提交的經修訂和重述的主回購協議的全文,該協議已在7月向美國證券交易委員會提交的公司8-K表格中提交 2018 年 6 月 6 日作為附錄 10.1;以及(xii)此後向美國證券交易委員會提交的上述所有其他修正案的全文。

 

項目 2.03

根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入此處。


項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

展覽
沒有。

  

描述

10.1    系列 2024-VF1PMT 發行人信託基金—FMSR、PMT 於 2024 年 3 月 15 日簽訂的契約補充文件 共同發行人TRUST I—FMSR、北美花旗銀行、PennyMac Corp.、PennyMac Holdings, LLC 和美國高盛銀行
10.2    PMC FMSR VFN Funding, LLC、PMH FMSR VFN Funding, LLC、PennyMac Corp.、PennyMac Corp.、PennyMac Holdings, LLC、PennyMac Holdings, LLC、不時買家以及美國高盛銀行簽訂的主回購協議
10.3    系列 2024-VF1由PennyMac抵押貸款投資信託基金、PennyMac公司和PennyMac Holdings, LLC於2024年3月15日提供擔保。
104    封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

      PENNYMAC 抵押貸款投資信託基金
日期:2024 年 3 月 20 日      

/s/ 丹尼爾·佩羅蒂

     

丹尼爾·S·佩羅蒂

高級董事總經理兼首席財務官