附件3.2

修訂及重述附例

的

MONOLOGY ORHOPAEDICS，INC.

（特拉華州法團，以下簡稱“法團”）

根據經修訂的特拉華州普通公司法（“DGCL”）第109條的規定，公司採納了這些經修訂和重述的章程（以下簡稱“章程”），其重述、修訂和取代公司的章程，其全文如下所述：

第一條。

辦公室

第1.1節辦公室。公司的主要辦事處應設在特拉華州內外的地址，由公司董事會（“董事會”）確定。

第二條。

股東大會

第2.1節年會董事會應當在董事會規定的日期和地點舉行董事會會議，無論在特拉華州境內還是境外。董事會可全權酌情決定會議不應在任何地方舉行，而應根據董事會章程第211（a）條僅以遠程通訊方式舉行。

第2.2節特別會議公司股東特別會議可由首席執行官或董事會根據董事總人數的過半數通過的決議隨時召開，該決議在沒有空缺的情況下本公司將有，但該特別會議不得由任何其他人召開。關於召開會議的日期、時間、地點和特定目的的書面通知，應在會議預定日期之前不少於十（10）天，但不超過六十（60）天，以郵寄方式發送給有權在會議上投票的每一位股東。任何股東特別會議所處理的事項應限於通知中所述的目的。董事會、公司總裁或持有公司股份的一名或多名股東可隨時為任何目的召開股東特別會議，該股東總人數不少於已發行和已發行有表決權股份的67%。任何該等請求應述明擬舉行的會議的目的。在特別會議上處理的事務，應限於通知所述的目的。

第2.3節確定會議記錄日期。為確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知或在會上投票的股東，董事會可預先確定任何該等股東決定的記錄日期。該日期不得超過該會議日期前60日，亦不得少於10日。如果沒有確定記錄日期，則應按照法律規定確定。

第2.4節會議通知通知地點（如有）、日期、時間、決定股東在會議上表決權的記錄日期（如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）和遠程通信方式（如有），公司應當在股東大會召開前不少於10天，但不得超過60天。（除法律另有規定的時間外）於決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起，有權在會議上投票的每一位股東。特別會議的通知亦須指明召開會議的目的。除本協議另有規定或適用法律允許外，向股東發出的通知應以書面形式進行，並親自或郵寄至股東名冊上的地址。

公司。在不限制向股東有效發出通知的方式的情況下，會議通知可以根據適用法律以電子方式發送給股東。任何股東在會議召開之前或之後提交放棄通知書，或出席會議的股東無須發出會議通知，除非股東出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為會議的召開或召開不合法。任何股東放棄會議通知，應在各方面受會議程序約束，猶如已發出適當通知。

第2.5節法定人數除法律、公司第六次重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）或本章程另有規定外，出席正式組織的會議的股東，應構成審議該事項的法定人數，該會議的表決權應至少為所有股東有權投票的三分之一（1/3）。出席會議的股東可以在法定人數不足的情況下休會。

第2.6條。組織。股東會議由董事會指定的董事會成員或公司高管主持。如無董事會指定，股東大會應由董事會主席(如有)主持，或於董事會副主席(如有)缺席時由董事會副主席(如有)主持，或於其缺席時由首席執行官主持，如總裁缺席，則由總裁或(如總裁)缺席，由總裁副董事長主持，如上述人士缺席，則由董事會指定主席主持，或如董事會指定的主席缺席，則由會上選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第2.7節代理。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面表示同意的股東，可以授權他人代表他行事。每份委託書必須由股東或其事實代理人簽字。除委託書另有約定外，委託書自委託書之日起滿三年後無效。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且只有在法律上有足夠的利益支持不可撤銷的權力，委託書才是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

第2.8條。投票。除公司註冊證書(經不時修訂的公司註冊證書)另有規定或法律另有規定外，每名股東持有的每股股本有權投一票。除公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，董事的選舉應由有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票決定。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，提交任何股東大會的任何事項，除董事選舉外，應由親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的多數股份的贊成票決定，如果任何股東有權就該事項作為一類投票，則應在獲得有權作為一類投票的股東所投的多數票的贊成票後決定。

第2.9節股東大會前對任何問題的表決不必以書面投票方式進行。

第2.10節未經股東會議的行動。任何股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動，可以不經會議，不經事先通知，不經表決，如果書面同意，列明所採取的行動，是（i）由擁有不少於授權或採取該行動所需最低票數的已發行股票持有人簽署，（ii）根據《公司章程》第228條（a）款的規定，提交公司。

第2.11節股東會議檢查員。股東大會召開前，董事會應委派一名或多名監察員出席會議，並作出書面報告。委員會可指定一人或多人為候補檢查員，以取代任何不履行職責的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東會議上行使職務，主持會議的人應指定一名或多名檢查員在會議上行使職務。

了那次會議每名督察在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署宣誓，嚴格公正地履行督察職責，並盡其最大努力。

第2.12節股東名單。在每次股東大會召開前至少十（10）天的時間內，一份有權在會議上投票的股東的完整名單應公開供任何股東審查，該名單應顯示以每位股東名義登記的股份的地址和數量，用於與會議有關的任何目的：（i）在合理可訪問的電子網絡上，但條件是：查閲該名單所需的資料，連同會議通知一併提供，或（ii）在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。會議召開的時間和地點，在會議的整個時間內，名單也應出示和保存，並可由任何出席的股東查閲。

第三條。

董事

第3.1節一般權力公司的財產、業務及事務須在董事局的指示下管理。管理局可行使法團的所有權力，並具有法律、法團註冊證書及本附例所準許的權限及作出所有合法作為及事情。

第3.2條董事人數董事會由一名或多於一名成員組成，其確切人數由董事會不時借決議決定。董事不必是公司的股東。

第3.3節期限。每名董事的任期直至該董事的繼任者選出並符合資格，或直至該董事提前辭職或被罷免為止。

第3.4節辭職公司任何董事可隨時向董事會發出書面通知辭職。

第3.5節空缺和新設立的董事職位。除公司註冊證書另有規定外，因授權董事人數增加而產生的任何新設董事職位及董事會出現的任何空缺，均須僅由董事會剩餘成員的過半數贊成票（儘管少於法定人數）或由唯一剩餘董事填補。如此當選的董事應被選舉任職至被其取代的董事任期屆滿、正式選出並符合資格的繼任者或該董事死亡、辭職或被免職以較早者為準。

第3.6節刪除。任何董事在其任期內，無論有無理由，且僅經股東的多數票或書面同意方可被罷免。

第3.7條董事的法定人數。董事會過半數成員出席會議是必要的，亦是足夠的，以構成董事會會議處理事務的法定人數。

第3.8節董事會的行動。董事會會議的董事會會議應當由董事會會議通過。董事會會議的董事會會議通過，董事會會議的董事會會議應通過董事會會議的決議。出席會議的每名董事應有一票表決權。

第3.9節定期會議董事會定期會議可於董事會不時釐定的時間及地點舉行，毋須發出通知。

第3.10節特別會議董事會特別會議須經主席或首席執行官通知董事，或董事會決議或豁免通知舉行。董事會會議應當在會議召開前至少24小時向董事發出通知，説明會議的時間和地點。董事會特別會議應在特拉華州境內或境外舉行，由董事會決定，如未決定，則在公司主要營業辦事處舉行。

第3.11條通知的放棄當適用法律、公司註冊證書或本附例要求向董事發出通知時，由有權收到通知的董事以書面簽署或以電子方式傳送的放棄，不論在要求發出通知之前或之後，均應被視為等同於通知。董事出席會議即構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時以會議並非合法召開或召開為理由反對任何事務的處理。在任何豁免通知書中，無須指明在任何定期或特別董事會或委員會會議上處理的事務或其目的。

第3.12節組織董事會每次會議應由首席執行官主持，或在首席執行官缺席時，由董事會選出的另一名董事主持。祕書須在董事會每次會議上擔任祕書。如祕書缺席委員會的任何會議，則一名助理祕書須在該會議上執行祕書的職責；如祕書及所有助理祕書缺席任何該等會議，主持會議的人可委任任何人署理該會議的祕書。

第3.13節委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，其可在任何委員會會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會的任何成員缺席任何會議或喪失在會議上投票的資格，則其餘出席會議而沒有喪失投票資格的成員（不論該等成員是否構成法定人數）可一致委任另一名管理局成員在會議上署理該等缺席或喪失投票資格的成員。任何該等委員會，在適用法律許可的範圍內，具有並可行使董事局在管理公司業務及事務方面的一切權力及權限，並可授權在董事局如此授權的範圍內，將公司的印章蓋在可能需要的所有文件上。除非管理局另有規定，否則在該委員會的所有會議上，委員會當時獲授權的委員會成員的過半數，即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的委員會成員的過半數投票，即為委員會的行為。各委員會應定期保存會議記錄。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可訂立、更改及廢除處理其事務的規則及程序。在沒有此類規則和程序的情況下，各委員會應按照理事會根據本第三條處理其業務的相同方式處理其業務。

第3.14節.一致同意代替會議。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事局或其任何委員會須採取或準許採取的行動，如董事局或委員會的所有成員均以書面同意通過授權採取的決議，則可無須舉行會議而採取。

第3.15節通過會議電話或類似設備舉行的會議。董事會或其轄下委員會的任何會議可採用會議電話或類似通訊設備進行，以讓所有與會人士同時聽取對方的意見。以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

第3.16條董事的薪酬董事可就其作為董事的服務收取合理補償，不論是以薪金或出席會議的固定費用形式，以及董事會不時釐定的開支（如有）。本協議所載的任何內容不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第四條。

高級船員

第4.1節執行官。董事會應選出一名總裁及一名祕書，並可選出其不時決定的副總裁及其他高級人員（如有的話）。任何董事也可以擔任高級官員。同一人可以擔任任何數目的職務。

第4.2節主席。董事長為公司的首席執行官，擁有與該職務通常相關的一切權力；應主持所有股東會議；應管理公司的事務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行，但董事會有權將任何特定權力授予公司的任何其他高級官員。

第4.3節祕書董事會應當在股東大會召開的會議上，在股東大會召開的會議上，應當在股東大會上召開會議。

第4.4章副總裁公司任何副總裁應履行董事會可能不時規定的職責。

第4.5節：期限；刪除。公司的高級職員應任職到其繼任者被選出並符合資格為止。董事會選舉或委任的任何高級人員，可隨時以董事會過半數票贊成罷免。公司任何職位出現的任何空缺，應由董事會填補。

第4.6節賠償公司高級人員的薪金須不時由董事局釐定，但董事局可將釐定依據本附例委任的高級人員或代理人的薪金或其他補償的權力轉授予任何行政人員。任何高級人員不得因他同時是公司的董事而被阻止收取該等薪金。

第五條

股本及其他證券

第5.1節證明書的形式。公司的股份應由董事會決定的形式以股票代表；但董事會可以決議規定部分或所有類別或系列的股本為非股票。

第5.2.2節轉移代理。董事會可委任一名或多名轉讓代理人及/或登記處，其職責可合併並規定其職責。

第5.3節記錄所有權。本公司有權將任何股份或任何認股權證、權利或期權的記錄持有人視為其實際持有人，因此，除特拉華州法律明確規定者外，本公司無義務承認任何其他人對該股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論本公司是否有明確或其他通知。

第5.4節.除在公司註冊證書的規定及適用法律的規限下，公司發行在外股份的股息可按董事會決定的數額及時間宣派。

第六條。

賠償和保險

第6.1節賠償的權利任何曾經或現在成為任何訴訟、訴訟或法律程序的當事人，或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的當事人，不論是民事、刑事、行政或調查性的，（以下簡稱"訴訟"），由於他或她，或他或她作為法定代理人的人，目前或曾經是公司的董事或高級管理人員，或目前或曾經應公司的要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，無論該等訴訟的依據是指稱以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份採取的行動，公司應在DGCL授權的最大範圍內（如該等授權存在或可能在以後修訂），並使其免受損害（但，在任何該等修訂的情況下，只有在該修正案允許公司提供比上述更廣泛的賠償權利的範圍內，

法律允許公司在作出上述修訂之前，就該人因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括但不限於所有律師費、判決、罰款、僱員或罰款及為達成和解而支付或將支付的款項)提供賠償，而就已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人並使其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益的人而言，上述彌償將繼續進行；但除本附例第6.2節另有規定外，凡就任何該等人士所提起的法律程序(或其部分)尋求彌償的人士，只有在該法律程序(或其部分)獲董事局授權的情況下，公司方可就該等法律程序(或其部分)尋求彌償。本第六條所賦予的獲得賠償的權利應是一項合同權利，並應包括公司在任何此類訴訟最終處置前為其辯護而支付的費用(包括但不限於律師費)的權利；然而，倘若法律責任委員會要求，董事或高級職員以董事或高級職員身份(且非以在董事或高級職員期間曾或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)在法律程序的最終處置前所產生的有關開支，只可在有關董事或高級職員或其代表向本公司交付承諾償還所有墊付款項時支付，惟須最終確定該董事或高級職員無權根據本條第VI條或其他規定獲得彌償。本公司可透過董事會的行動，向本公司的僱員及代理人提供補償，其範圍及效力與上述對董事及高級管理人員的補償相同，或按董事會認為必需或適宜的其他條款及條件提供。

第6.2節索賠人提起訴訟的權利。如公司在收到書面申索後三十天內仍未全數支付根據本附例6.1節提出的申索，申索人可在其後任何時間向公司提起訴訟，追討未付的索償金額，如全部或部分勝訴，申索人亦有權獲得支付起訴該申索的費用(包括但不限於律師費)。任何該等訴訟(如要求向地鐵公司作出所需的承諾(如有的話)並已向地鐵公司作出所需的承諾)，即為免責辯護而提起的訴訟除外，該訴訟的目的是強制執行就任何法律程序在最終處置前抗辯所招致的開支的申索，而該等行為準則使地鐵公司可就其申索的款額向該公司作出彌償，但提供該等抗辯的責任須由地鐵公司承擔。公司(包括董事會或其任何部分、獨立法律顧問或公司股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在有關情況下獲得賠償是適當的，因為他或她已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括董事會或其任何部分、獨立法律顧問或公司股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

第6.3節--權利的非排他性。本條第六條所賦予的獲得賠償的權利和支付在最終處置前就訴訟進行抗辯而產生的費用的權利，不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第6.4節保險。公司可在法律允許的最大範圍內，自費維持保險，以保障自己、公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何該等開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。

第6.5節不得減值。對本第六條的任何修訂、廢除或修改，或通過本附例或公司註冊證書中與本第六條不一致的任何規定，均不得消除或不利影響本第六條的效力，或對任何人在該等修訂、廢除、修改或採用之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

第七條。

論壇選擇

第7.1節某些行動的論壇。

(a)董事會應當對董事會的董事會成員提出書面意見，以書面形式提出異議。（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則位於特拉華州的另一個州法院，或者，如果特拉華州的法院沒有管轄權，（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）任何聲稱任何董事違反受託責任的訴訟，（iii）根據《特拉華州普通公司法》、《公司註冊證書》或本章程的任何規定，對公司或其任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。（在每種情況下，可不時修訂）或（iv）對公司或其任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，受特拉華州內部事務原則管轄，在所有情況下，法院對所有指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權。

(b)如果任何訴訟的主題屬於前一款（a）的範圍內的訴訟是在特拉華州的法院以外的法院提起的，（“外國訴訟”）以任何股東的名義，該股東應視為已同意（i）。（三）在任何此類法院提起的任何訴訟中，位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院的屬人管轄權，以立即執行（ii）在任何該等強制執行行動中，通過向作為該股東代理人的外國訴訟中的該股東律師送達該等股東的法律文件。

第八條

可分割性

倘若本協議任何規定本附例（或其任何部分）在適用於任何情況時，因任何理由而被視為無效、非法或不可強制執行：（i）該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本附例其餘條文的有效性、合法性及可執行性（包括但不限於本附例任何條文中的每一部分，其中任何條文被認為無效，（ii）在最大可能的範圍內，本附例的規定不得以任何方式受到影響或損害，（包括但不限於包含任何被認定無效的此類條款的每個部分，（a）在法律允許的最大範圍內，為公司的利益而解釋，以便（a）（b）允許公司保護其董事、高級職員、僱員和代理人免於因其誠信服務而承擔個人責任。此處提及的法律、法規或機構應被視為包括其所有修訂、替代和繼承，視情況而定。

第九條。

雜類

第9.1節通知。根據本附例要求或允許向公司、任何股東、任何董事或任何其他人士發出的任何通知，可以面交或以郵寄或電子郵件或其他電子傳輸方式發出（受《公司條例》第232條的規限），或電話發出，除非該通知要求以書面發出。

Section97.2.Seal.地鐵公司可備有法團印章，其格式須按管理局不時批准。印章的使用可通過蓋印或加蓋印章或以其他方式複製。

第9.3節財政年度公司的財政年度須不時由董事會決議訂定。

第9.4節全體董事會如本附例所用，“整個董事會”指公司在沒有空缺的情況下會擁有的董事總人數。