附錄 1.1

HW Electro 有限公司

[●]美國存托股

代表 [●]普通股

承保協議

[●], 2023

Univest 證券有限責任公司

洛克菲勒廣場 75 號，1838 套房

紐約州紐約 10019

作為代表

列出了幾家承銷商

在本文附表 1 中

女士們、先生們：

HW Electro Co., Ltd. 是一家根據日本法律組建的有限責任公司（“kabushiki kaisha”）（“公司”），該公司提議發行 並出售給本文附表1中列出的幾家承銷商（“承銷商”），您擔任其代表 （“代表”），總計 [●]美國存托股票（“ADS”），每份ADS代表公司的一股 股普通股（“普通股”）（統稱為 “公司證券”）。此外， 公司提議由承銷商選擇發行和出售最多額外股票（“期權”） [●]ADS（ “期權證券”）。本文將公司證券和期權證券稱為 “已發行證券”。 ADS將根據截至日期的存款協議發行 [●]，2023 年（“存款協議”，以及 與本承保協議（本 “協議”）、作為存託人的花旗銀行（ N.A.）以及存款協議下不時持有存款證的所有者和持有人之間的協議（“交易文件”）（“交易文件”）。 每份 ADS 將代表一股普通股。除非上下文另有要求，否則每次提及公司證券、期權證券 或此處提供的證券均包括標的普通股（以下簡稱 “已發行股票”）。

公司特此確認 與多家承銷商就購買和出售已發行證券達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。 公司已根據經修訂的1933年 證券法以及委員會在該法下的規章制度（統稱為 “證券法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了與ADS代表的普通 股票有關的F-1表格（文件編號333-275413）的註冊聲明，包括招股説明書 SS。此類註冊聲明生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時註冊聲明一部分的信息（如果有）（“規則430信息”），此處稱為 “註冊聲明”；此處使用的術語為 “初步招股説明書”” 指在 生效之前註冊聲明（及其任何修正案）中包含的每份招股説明書，以及根據第424條向委員會提交的任何招股説明書(a) 根據《證券法》和 中包含的招股説明書，註冊聲明生效時省略了規則430的信息，“招股説明書” 一詞是指 在 中首次使用（或根據證券法第173條應買方要求提供）的與已發行證券銷售確認相關的招股説明書。如果公司根據《證券法》第 462 (b) 條 提交了簡短的註冊聲明（“第 462 條註冊聲明”），則此處提及 “註冊 聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第 462 條註冊聲明。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中對此類術語的含義。該公司還向委員會 提交了關於F-6表格的註冊聲明（文件編號333-[●]) 與 ADS 有關。與 ADS 相關的註冊聲明 在生效時進行了修訂，以下稱為 “ADS 註冊聲明”。 此外，公司已根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易所 法”）第12條在表格8-A上提交了註冊普通股和美國存託證券的註冊聲明（“表格8-A註冊 聲明”）。在適用時間（定義見下文）或之前，公司已準備了以下信息（統稱 ，其定價信息載於附件 A “定價披露一攬子計劃”）：一份日期為 的初步招股説明書[●]，2023年以及本文附件 A中列出的每份 “免費撰寫的招股説明書”（定義根據《證券法》第405條）。

“適用時間” 是指 [6:00]下午， 紐約市時間，開啟 [●], 2023.

2。購買已發行證券。

(a) 公司同意 按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售公司證券，並且每位承銷商根據本協議中規定的 陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，分別而不是共同同意以每份ADS的價格購買美元[●]（“購買價格”）本協議附表1中與該承銷商名稱對面列出的公司 證券的相應數量。

此外，公司 同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權證券，承銷商應根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條件， 選擇權以購買價格減去每股金額等於 的金額從公司購買期權證券適用於公司申報的任何股息或分配，應在公司證券上支付，但不可在期權上支付證券。 如果要購買任何期權證券，則每位承銷商購買的期權證券數量應為期權證券的數量 ，期權證券與購買的期權證券總數的比率相同，與本協議附表1中該承銷商名稱對面列出的公司證券數量（或本協議第10節規定的增加的數量）佔購買的公司證券總數的比率相同由多家承銷商向公司提供，但是， 須遵守以下調整按照代表的全權酌情決定取消任何部分股份。

承銷商可以在第四十五 (45) 日當天或之前，隨時行使 全部或部分購買期權證券的期權^第四) 在招股説明書發佈之日後的第二天，由代表向公司發出書面通知。此類通知應列明行使期權的期權證券的總數 以及期權證券交割和付款的日期和時間，該日期和時間可能與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於收盤日 ，也不得遲於第十日（10）^第四) 此類通知發出之日後的完整工作日（定義見下文）（除非根據本協議第 10 節的規定推遲了這些 時間和日期）。任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間前至少兩 (2) 個工作日發出。

(b) 公司瞭解 承銷商打算公開發行已發行證券，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的 條款發行已發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售所發行的 證券。

(c) 公司將通過存託信託公司（“DTC”）的設施向代表交付 已發行的證券，除非代表 另行指示，在承銷商 支付購買價的同時，通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户（如果是公司證券）辦公室的賬户 of Sullivan & Worcester LLP，百老匯 1633 號，32^和樓層，紐約，紐約 10019，美國東部時間上午 11:00 左右，第二個 ^和）（或者如果按照《交易法》第15c6-1（c）條的規定在東部時間下午 4:00 之後對公司證券進行定價，則第三次（3^第三方)) 本協議發佈之日後的交易日，或公司與代表在 同日或其他日期，不遲於第七 (7) 日商定的其他時間或地點 （包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）^第四) 此後的工作日，代表和公司可以 以書面形式商定，以及代表在哪一天滿足或免除第 6 節中規定的條件（該日期 在此處稱為 “截止日期”），或者，對於期權證券，應在代表在承銷商選擇購買的書面通知中指定的日期、時間和 地點此類期權證券（例如 日期在此處稱為 “額外截止日期”）。就《交易法》第15c6-1條而言，收盤 日（如果晚於其他適用的結算日期）應為公司 證券或期權證券的資金支付和交割的結算日期（視情況而定）。

公司應在截至日期或額外截止日期（視情況而定）前兩（2）個 個完整工作日向代表交付 個完整賬户的 個完整賬目，以代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）前兩（2）個完整工作日以書面形式註冊 的最終形式購買，並應繳與出售 相關的任何轉讓税本公司按時支付的此類已發行證券。已發行證券的證書（如果有）將在截止日期或額外截止日期（視情況而定）之前的工作日下午 1:00，在紐約 市時間下午 1:00 之前提供 供代表檢查和包裝。

(d) 公司承認 並同意，代表和其他承銷商僅以公司獨立合同對手 的身份就本文所設想的發行證券的發行（包括與確定發行條款 有關）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人。此外， 任何代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計 或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責 對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表或 任何其他承銷商均不就此對公司承擔任何責任或義務。代表 和公司的其他承銷商的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易相關的其他事項將僅為代表和其他承銷商的利益而進行，不得代表公司。

(e) 公司特此同意 在截止日期或額外截止日期（視情況而定）向代表（和/或其指定人）發行一份或多份 份認股權證，基本上採用本文所附附錄D的形式，購買總數相當於公司出售的已發行證券的五 （5％）（“代表認股權證”）。代表的 認股權證應按名義價格0.01美元向代表發行，可全部或部分行使，從本次發行中開始出售已發行證券後的六 (6) 個月開始 ，並在本次發行中的已發行證券開始銷售五週年之日到期，初始行使價為美元[●]每份ADS，相當於公司證券首次公開募股價格的一百 百分之二十（120%）。代表理解並同意，根據金融業監管局有限公司（“FINRA”）第 5110 條， 對代表的認股權證以及標的美國存託憑證和普通股（例如標的美國存託憑證和普通股、“代表的 認股權證股”，以及與代表的認股權證、“代表的證券”） 在一百八十年代共有 的重大限制（自已發行證券開始銷售及其接受之日起 180) 天同意 在開始向 (i) 以外的任何人出售此類已發行證券後的一百八十 (180) 天內，它不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的認股權證或其任何部分，也不會成為任何可能導致此類已發行 證券的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的 ) 與本次發行相關的承銷商或選定交易商，或 (ii) 代表 的真誠官員或合夥人 或任何此類承銷商或選定的交易商；且前提是任何此類受讓人同意上述封鎖限制。

3.公司的陳述 和保證。本公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的 命令，在提交時，定價披露包、註冊聲明、ADS註冊聲明和8-A表註冊 聲明中包含的每份初步招股説明書 在所有重大方面均符合《證券法》，並且在提交 時不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 在鑑於這些陳述或遺漏是在何種情況下作出的，不具有誤導性；前提是公司不對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於任何初步招股説明書的任何陳述或遺漏作任何陳述 或擔保， 理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括這些信息在本文第 7 (b) 節中這樣描述了 。

(b) 定價披露 套餐。截至適用時間，定價披露一攬子計劃不包含任何不真實的重大事實陳述，截至截止日期和截至額外截止日期 將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；前提是 公司對此不作任何陳述或保證針對依據與任何承銷商有關的 信息而作出的任何陳述或遺漏該承銷商通過代表以書面形式向公司提供明確用於 在此類定價披露一攬子計劃中，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括 本協議第 7 (b) 節所述的信息。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述 ，也沒有省略招股説明書中要求包含 的定價披露一攬子計劃中包含的重大事實陳述。

(c) 發行人免費寫作 招股説明書。 除註冊聲明、ADS註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外， 公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及任何 “書面通信” ，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何 “書面通信” （定義見證券第405條）構成出售要約或徵求購買已發行證券要約的法案） （每項此類通信均由公司或其代理人和代表（下文 (i) 條中提及的通信除外） “發行人自由寫作招股説明書”），不包括 (i) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) (a) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 此處附件A中列出的文件，每個電子 路演以及代表事先書面批准的任何其他書面信函.每份此類發行人自由寫作招股説明書 在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）在 中提交（在證券法要求的範圍內），並且與註冊 聲明、ADS註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，與初步招股説明書一起使用時 隨附或在交付此類發行人自由寫作招股説明書之前交付，但並未隨附該招股説明書，截至目前截止日期和截至 的額外截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不得誤導；前提是， 公司對每位此類發行人免費寫作中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證招股説明書 或初步招股説明書依賴並符合與任何承銷商相關的信息由該承銷商通過代表以 書面形式向公司提供明確供該發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中使用， 請理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 7 (b) 節中描述的 信息。

(d) 新興成長 公司。從首次祕密向委員會提交註冊聲明之日起（如果更早，則是公司直接或通過任何獲授權代表其代表其根據《證券法》第5 (d) 條進行的 Testing-the-Waters 通信 的首個 日期）到本文發佈之日，公司一直是第 2 (a) 條定義的 “新興 成長型公司”）的《證券法》（“新興成長型公司”）。“試水溝通” 是指依據 證券法第5（d）條或 第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(e) 測試水域材料。 經承銷商 (x) 同意， 公司沒有單獨與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買方（“QIB”）或第 501 (a) (1)、(a) (2) 條所指的合格機構買方（“QIB”）進行過任何試水通信 以外) (3)、 (a) (7) 或 (a) (8) 根據《證券法》（“IAI”）以及其他符合《證券法》第 5 (d) 條 的要求或 (y) 符合以下實體的要求公司有理由認為是QIB或IAI，並且符合 《證券法》第163B條的要求，並且（ii）未授權承銷商以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信。 公司再次確認承銷商已獲授權代表其進行試水通信。 除本文附錄A中列出的 以外，公司尚未分發或批准分發任何書面試水通信。“書面試水通信” 是指《證券法》第405條所指的任何 Testing-the-Waters 通信 ，即書面通信。任何個人書面試水通信 均不與註冊聲明、ADS註冊聲明或定價披露 一攬子計劃中包含的信息相沖突，這些信息在所有重大方面均符合《證券法》，當與定價披露一攬子計劃一起使用時，適用時間、截至截止日期和截至額外截止日期（視情況而定）不包含 任何對重要事實的陳述不真實或省略陳述必要的重要事實參照 作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要產生誤導。

(f) 註冊 聲明和招股説明書。每份註冊聲明、ADS 註冊聲明均已由 委員會宣佈生效。 委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明或ADS註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司或與 發行發行相關的提起或威脅提起任何訴訟；截至 註冊聲明、ADS註冊聲明及其任何後修正案的適用生效日期，即註冊聲明，ADS 註冊 聲明等生效後的修正案在所有重大方面都符合《證券法》，並且沒有 ，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中必須陳述的重大事實，或者根據作出聲明所必需的 ，沒有誤導性；8-A 表註冊 聲明已按照《交易法》第 12 條的規定生效；以及截至招股説明書及其任何修正案 或補充説明書發佈之日以及截至截止日期和截至額外截止日期（視情況而定），招股説明書將在所有重大方面遵守 ，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，不得誤導性；前提是， 公司對此不作任何陳述或保證針對依據與任何 信息相關的任何陳述或遺漏承銷商通過代表以書面形式向公司提供明確用於 在註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充中使用，但我們理解並同意，任何承銷商提供的 僅包含本協議第7 (b) 節所述的信息。

(g) [已保留].

(h) 財務報表。註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的公司的 財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求，並公允地列報了公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績 以及指定期間現金流的變化；此類財務狀況報表的編制總體上符合 美國公認的會計原則（“GAAP”）在所涉期間始終適用 ，因此，除非其中另有披露和適用，否則未經審計的中期財務報表，須進行正常的年終審計 調整，不包括委員會適用規則允許的某些腳註，註冊聲明中包含的任何支持附表 都公允地提供了其中所要求的信息；其他財務信息包括 中註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書源自公司的會計記錄 ，並公平地列出了其中顯示的信息；註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度 定義）的所有披露（如果有）均符合S-K條例第10項（該術語由委員會規章制度 定義）《證券法》，在適用的範圍內。除其中 中包含的內容外，根據《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例，註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表或支持附表。

(i) 沒有重大不利影響 變化。自注冊聲明、定價 一攬子披露計劃和招股説明書中包含的公司最新財務報表發佈之日起，(i) 公司的股東權益、短期 債務或長期債務，或 公司就任何類別的股份宣佈、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，也沒有任何重大不利變化，或任何涉及 潛在重大不利變化或影響業務、財產的開發項目，公司的管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景 ；(ii) 公司未簽訂任何對公司具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中） ，也未承擔對公司至關重要的任何直接或或有負債或義務；以及 (iii) 公司業務未遭受任何重大損失或幹擾公司，這要麼來自火災、 爆炸、洪水或其他災難，無論是否有保障通過保險，或任何勞資糾紛或任何訴訟，任何法院、仲裁員或政府或監管機構的命令 或法令，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另行披露的 第 (i)、(ii) 和 (iii) 條除外（在每種情況下，不包括任何 修正或補充）。

(j) 正當組織 和良好信譽。根據日本法律，公司是合法組建的有限責任公司（kabushiki kaisha）， 有效存在且信譽良好（在該司法管轄區的法律中存在 “良好信譽” 的概念或類似的 概念的範圍內），在截止日期也將如此。公司擁有並在截止日期擁有全部的公司權力和權限 進行其開展的所有重大活動，擁有或租賃其擁有或租賃的所有重要資產，並按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面開展其 業務。公司 現已獲得正式許可或資格，可以在所有 司法管轄區以外國公司的身份開展業務並保持良好的信譽，在這些司法管轄區開展業務的性質或其擁有或租賃的資產的性質使得此類許可 或資格的必要性質除外，不符合資格或信譽良好不會對 產生重大不利影響對業務、財產、資產、業務前景、狀況（財務或其他方面）、業績的影響公司的運營 或資本化（“重大不利影響”）。

(k) 資本化。 公司的授權資本如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 標題為 “資本化” 所述；公司的所有已發行股份均已獲得正式有效的授權和發行 ，已全額支付且不可估税；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定，否則公司的已發行股份不受其約束任何優先權或類似權利；除註冊聲明中 所述外，定價披露一攬子計劃和招股説明書，沒有未償還的權利（包括不包括 限制的優先購買權）、可收購的認股權證或期權，也沒有可轉換成或交換的公司任何股份 或其他股權的工具，也沒有與 發行公司任何股份、任何此類可轉換或可交換證券或任何 相關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排此類權利、認股權證或期權；公司的 資本在所有材料中均符合要求尊重註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中對此的描述。

(l) 正當授權。 公司擁有執行和交付交易文件、代表認股權證和 泄露協議（定義見下文）並履行其在本協議及其下的義務的全部權利、權力和權力； 為獲得應有和適當的授權、執行和交付交易文件以及完成本協議所設想的交易 而採取的所有行動均已按規定進行並有效服用。

(m) 交易文件。 交易文件、代表認股權證和泄露協議已由公司正式授權、執行和交付 ，當其各方根據其條款正式簽署和交付時，將構成公司根據其條款對公司具有法律約束力的有效 協議，可對公司強制執行，除非適用的破產、破產或影響執法的類似法律可能限制強制執行一般債權人的權利或根據公平 原則行事與可執行性有關。

(n) 已發行證券 和代表證券。 本公司在本協議下發行和出售的已發行證券和代表證券 已獲得公司的正式授權，發行時將符合註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述。所提供的證券在按本 的規定發行、交付和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權益 或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或公司規定的其他類似權利 （統稱為 “留置權” 和，“留置權”）。代表的認股權證股份 在根據代表認股權證的條款發行後，將按時有效發行，全額支付且不可估税， 不含公司授予的所有留置權。已發行證券和代表證券的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和代表認股權證可發行的最大數量的 代表認股權證。授權、發行和出售已發行證券和代表證券所需的所有公司行動 均已按時有效採取了 。

(o) [已保留].

(p) 美國存託憑證 。在存託機構根據存款協議的規定到期發行美國存託憑證（“ADR”）以普通股存款作為存款憑證 時，證明美國存託憑證的此類存託憑證將根據存款協議按時有效發行 ，以其名義註冊此類存託憑證證明存託憑證的人將 享有註冊持有人的權利證明其中和存款協議中規定的存款憑證的此類存託憑證。

(q) 館藏。 在交易文件 或代表認股權證所設想的交易完成後，任何ADS或標的已發行股票的持有人都不會或將要因持有任何此類ADS或標的已發行股票而承擔任何個人責任；除非註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定對ADS持有人持有或轉讓其證券的權利沒有限制。

(r) 交易文件的描述 。每份交易文件和代表的認股權證在所有重要方面 均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述。

(s) 沒有違規 或默認。本公司 (i) 未違反其章程或章程或類似的組織文件； (ii) 違約，且未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件，即 到期履行或遵守公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他 協議或文書中包含的任何條款、契約或條件是當事方或公司受其約束或公司 的任何財產或資產受其約束；或 (iii) 除非另有説明註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書違反了任何法律或法規，或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述 (ii) 和 (iii) 條款中除外， 對於任何此類違約或違規行為，無論個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。

(t) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行每份交易文件、代表認股權證和泄露 協議，公司發行和出售已發行證券和代表認股權證（以及標的ADS和普通 股票），以及公司完成交易文件、代表的 認股權證、定價披露一攬子計劃和招股説明書不會 (i) 與任何 條款相沖突或導致違反或違反或其中的規定或構成違約，導致終止、修改或加速或導致 根據任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他公司受其約束的協議或文書 或任何協議或文書，對公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權公司的財產、權利或資產受制於，(ii) 導致任何違反章程 或章程或類似條款的行為公司的組織文件或 (iii) 導致違反任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規或 任何判決、命令、規則或規章，但上述 (i) 和 (iii) 條款的情形除外，此類衝突、違約、違約、違約、留置權、指控或擔保，無論個人 還是總體而言，物質不利影響。

(u) 無需同意。公司執行、交付和履行每份交易文件， 公司發行已發行證券和代表證券，以及完成交易 文件和代表認股權證所設想的交易，均不需要 同意、批准、授權、命令、註冊或獲得任何法院或仲裁員或政府或監管 機構的資格，但根據交易文件和代表認股權證提交的交易除外日本《外匯和對外貿易法》， 根據《證券法》註冊已發行證券、代表證券和美國存託憑證，並在納斯達克資本市場上市 ，以及與承銷商購買和分銷 已發出的或FINRA和適用的州證券法要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格以及與承銷商購買和分配 已發行證券相關的以及註冊聲明中另有描述的同意、批准、授權、命令和註冊或資格、定價披露一攬子計劃和 招股説明書。

(v) 法律訴訟。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 外，沒有公司 是或可能參與的未決法律、政府或監管部門 調查、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（“訴訟”），也沒有公司 的任何財產單獨或總體上是或可能成為其標的 對公司而言，可以合理地預期會產生重大不利影響；此類行為不受威脅，或者，對公司的瞭解 ，由任何政府或監管機構考慮或受到他人威脅；以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃 或招股説明書中沒有要求在《證券法》中描述的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中未如此描述的當前或 待處理的行動，以及 (ii) 那裏的 不是法規、法規或《證券法》要求作為證物提交給 的合同或其他文件註冊聲明或註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的未作為 註冊聲明的附錄或註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的。

(w) 獨立會計師。 WWC, P.C. 是一家獨立的註冊會計師事務所，其公司財務報表報告包含在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中。根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則 和法規，以及《證券 法》的要求，該公司是一家獨立的註冊會計師事務所。

(x) 不動產 和個人財產的所有權。公司擁有對公司業務至關重要的所有不動產和個人財產的簡單有效且可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式 使用的有效權利，不存在所有留置權、抵押權、 索賠以及所有權缺陷和不完善之處，但 (i) 不對此類財產的使用和提議使用 造成實質性幹擾的除外本公司或 (ii) 無法合理地預期會產生重大的 不利影響，無論是個人還是總體而言。

(y) 知識產權 。(i) 公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商標 名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術、貿易 機密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權 和所有權（統稱為 “知識產權”）中使用的所有其他全球知識產權、工業產權 和所有權（統稱為 “知識產權”）開展業務；(ii) 公司 的業務開展不是侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(iii) 公司尚未收到任何與知識產權有關的索賠的書面通知；以及 (iv) 據公司所知， 公司的知識產權沒有被任何人侵犯、侵佔或以其他方式侵犯，除非第 (i)、(ii)、(iii) 條中的每項條款的 除外) 和 (iv)，對於任何單獨或總體上不會造成重大 不利影響的事項。公司的服務遵守 日本和所有其他適用司法管轄區的適用版權和知識產權法，但不合情理地預計 不會產生重大不利影響的違規行為除外。

(z) 沒有未公開的 關係。一方面，公司與公司的董事、 高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，這是《證券法》 要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的，此類文件和定價 披露一攬子文件中也沒有這樣的描述。

(aa) 《投資公司 法》。公司不是，在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述的已發行證券的發行和出售以及使用公司獲得的 收益生效後， 無需註冊為 “投資公司” 或經修訂的1940年《投資公司法》所指由 “投資 公司” “控制” 的實體，以及委員會根據 制定的規則和條例（統稱為 “投資公司法”）。

(bb) 税收。除每份註冊聲明中另有披露的 外，定價披露一攬子計劃和招股説明書或招股説明書單獨或總體上不會造成重大不利影響，(i) 公司已繳納了所有國內、地方和外國税款，並提交了截至本文發佈之日需要支付或提交的所有納税申報表；(ii) 已經或可能出現的税收缺口 br} 可以合理地預期是針對公司或其任何財產或資產的主張。

(抄送) FINRA。 在 (A) FINRA的任何成員與 (B) 公司或公司的任何高管、 董事或據公司所知，10% 或以上的證券持有人之間沒有任何關聯或關聯，或據公司所知，在第一百八十 (180) 日或之後任何時候收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人 之間沒有任何關聯或關聯^第四) 在首次向委員會提交註冊聲明之日的前一天。

(dd) 許可證和 許可證。公司擁有由 頒發的所有許可證、次級許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 提交了所有必要的申報和備案，這些申報和申報是按照每份註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務所必需的，除非未擁有或未持有或不管是單個 還是總的來説，做同樣的都不會有材質不利影響；除註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中均有描述外，公司尚未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、次級許可、證書、 許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、分許可、證書、許可證或授權 不會在正常過程中續訂，除非未能續訂無論是單獨還是總體而言，都不會產生 重大不利影響。

（見） 沒有勞資糾紛。不存在與公司員工的 勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生， 而且公司沒有發現任何主要 供應商、承包商或客户的員工存在任何現存或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非不會產生重大不利影響。公司一直遵守所有適用的勞動法律和法規，除非不會產生重大不利影響，否則不存在任何與勞動法合規性 有關的政府調查或程序，或據公司所知，即將進行任何與勞動法合規有關的調查或程序。

(ff) 合同的終止 。公司未發送或接收過任何關於終止或不打算續訂 註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中特別提及或描述的合同或協議，或註冊聲明中特別提及或描述或作為附錄提交的任何合同或協議的書面通信，也沒有受到公司 的威脅，或據公司所知，任何此類合同或協議的任何其他當事方，但此類終止除外 和單獨或總體上不會造成重大不利影響的不可續約。

(gg) 某些環境 事項。(i) 公司 (x) 遵守了與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒 物質或廢物、污染物有關的所有適用聯邦、州、地方和 外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他法律上可強制執行的 要求（統稱為 “環境法”）；（y）已獲得並遵守所有許可證，但未違反任何許可證，任何環境 法律要求其獲得的許可證、證書或其他授權或批准方可開展業務；並且 (z) 沒有收到關於任何環境法規定的或相關的 的任何實際或潛在責任或義務的通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或 的釋放，對任何情況一無所知 合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 不存在與 環境法或與公司相關的任何成本或負債；(iii) 根據政府實體也是其一方的任何環境法，沒有對公司 提起的未決訴訟或已知正在考慮的訴訟；(iv) 公司預計與任何環境法相關的資本支出 ，(ii)，(ii))、(iii) 和 (iv)，對於任何單獨或總體而言， 合理預期會有材料不利影響。

(呵呵) 披露控制. 視其作為新興成長型公司（“EGC”）的地位而定，公司維持有效的 “披露 控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該系統符合 交易法的要求，旨在確保公司在其根據《交易法》提交的報告或 提交的報告中要求披露的信息在委員會 規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告和表格，包括旨在確保收集此類信息的控制措施和程序；以及酌情與公司的 管理層進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定。

(ii) 會計控制。 公司根據其EGC的地位，維持由其主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的 “財務報告內部控制” 系統（定義見交易法 第13a-15（f）條），以合理保證財務報告的可靠性 和為外部目的編制財務報表根據公認會計原則。 公司維持內部 會計控制措施，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便按照 編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的 一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄責任是與合理的現有資產相比 間隔並對任何差異採取適當的措施。除註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司內部控制不存在公司所知的重大缺陷。公司的審計師和公司董事會已被告知：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷 和重大缺陷，這些缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 涉及管理層或其他擁有重大財務信息的員工的任何欺詐行為，無論是否重要在公司 財務報告的內部控制中扮演的角色。

(jj) 會計政策。 註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一節中 “關鍵會計政策和估計” 標題下的陳述準確而全面地描述了（A）會計政策，公司認為這些政策是描述公司合併財務狀況和經營業績時最重要的 依據，這需要管理層的 最困難、最主觀的或複雜的判斷（“關鍵會計政策”）；（B）影響 關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及（C）解釋 在不同條件下或使用不同的假設下報告重大差異金額的可能性。公司董事會和高級管理層已審查並同意關鍵會計政策的選擇、應用和披露。

(kk) 保險。 公司根據適用法律的要求維持保險。該公司的保險符合日本的慣例行業慣例 。

(全部) 網絡安全； 數據保護。 公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司目前業務運營所要求的所有實質性 方面並按要求進行操作和執行，不存在所有重大 錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司已實施並維持了商業上 合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息及其完整性、 所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、 機密或監管數據（“個人數據”））的持續運行、宂餘和安全，並且沒有違規、 違規、中斷或未經授權的使用的或訪問相同的，曾經的除外在沒有物質成本或責任 或通知任何其他人的義務的情況下進行了補救，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明 ，否則公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管 機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的 相關的內部政策和合同義務使用、訪問、挪用或修改。

（毫米） 沒有非法的 付款。公司、公司的任何董事或高級職員，以及據公司所知，任何員工、 代理人、關聯公司或其他與公司有關聯或代表公司行事的人員，均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何非法的 捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 作出或採取了促進任何要約、承諾或授權的行動 向任何外國或國內政府官員 或僱員直接或間接非法付款或福利，包括任何政府所有或國際公共組織，或以官方身份 代表或代表上述任何人行事的任何人，或經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）或日本任何類似法律或法規中定義的任何 “外國官員”；或任何政黨或黨派官員 或政治職位候選人；(iii) 或違反違反了《反海外腐敗法》的任何條款，或日本實施《經合組織反賄賂公約》的任何適用法律或法規 參與國際商業交易的外國公職人員或 違反了英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括 但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司 已制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保 遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(nn) 遵守 反洗錢法。公司的運營始終符合適用的財務 記錄保存和報告要求以及公司經營 業務的所有司法管轄區的所有適用的洗錢法規、其下的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），並且沒有采取任何行動、訴訟或訴訟 br} 任何法院或政府機構、機構或在反洗錢法 方面涉及公司的機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司所知，他們受到威脅。

（哦） 與制裁法沒有衝突。 目前，公司或任何董事或高級職員，以及據公司所知，任何員工、 代理商、關聯公司或其他與公司有關聯或代表公司行事的人員，都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院管理或執行的任何 制裁的對象或目標。國籍，包括但不限於指定為 “特別 指定國民” 或 “被封鎖人員”），聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、 英國財政部（“HMT”）、日本或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”）， 公司也未位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括沒有 限制的克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁的國家”）；並且公司不會直接或 間接使用本協議下發行的已發行證券的收益，也不會出借、出資或以其他方式提供向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類 收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 資助或協助 在任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違規行為 （包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）。在 過去五 (5) 年中，公司沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何 個人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(pp) 不違反出口管制條例。公司 沒有違反也沒有違反適用的出口管制法律法規，包括但不限於由美國商務部下屬的工業和安全局管理的《出口管理局 條例》。公司 已制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保 遵守所有適用的出口管制法律法規的政策和程序。

(qq) [已保留].

(rr) 所得款項的使用。 如註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中所述，出售已發行證券的淨收益的使用不會違反任何現行和適用法律或公司當前組成文件 的任何規定，也不會違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、 票據、租賃協議的條款或規定，或構成違約或目前對公司具有約束力的其他協議或文書，或適用於公司的任何政府授權公司。

(ss) 沒有經紀商的 費用。公司不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外）， 將向他們中的任何人或任何承銷商提出有效索賠，要求他們支付與發行和出售所發行證券有關的經紀佣金、發現費或類似付款 。

(tt) 未註冊 權限。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，任何人無權 以向委員會提交註冊聲明 、公司發行和出售已發行證券為由要求公司根據《證券法》註冊任何待售證券。

(uu) 無法穩定。 公司或任何關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致 或導致所發行證券價格穩定或操縱的行動。

(vv) 前瞻性 陳述。任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未作任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和 《交易法》第21E條的定義）是在沒有 合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的理由進行披露。

(ww) 統計 和市場數據。公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計 和市場相關數據不是 基於或來自在所有重要方面均可靠和準確的來源。

(xx) 薩班斯-奧克斯利 法案。在適用於公司及其董事和高級管理人員的範圍內，公司 或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何 條款以及與之相關的規章制度（“Sarbanes-Oxley 法案”），包括與貸款有關的第402條。

(yy) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者此後最早 作出 善意要約（根據《證券法》第164（h）（2）條 的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的 “不合格發行人” 。公司已根據《證券法》第456 (b) (1) 條支付了本次發行的註冊費，或將在該規則要求的時間內（不使其中規定的條件生效） 以及無論如何都要在截止日期之前支付該費用。

(zz) 沒有評級。 本公司（在截止日期之前）沒有由 “國家認可的統計評級組織” 評級的 發行或擔保 的債務證券、可轉換證券或優先股，如《交易法》第 3 (a) (62) (62) 條 所定義的那樣。

(aaa) 印花税。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，日本因承銷商與徵收此類税的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫（僅因交易文件和代表認股權證所設想的交易而產生的任何 關聯除外）而向承銷商徵收的任何所得、資本 收益、利潤或特許經營税除外，不包括印章關税或其他發行税或轉讓税由 或代表 支付日本的承銷商或其任何政治分支機構或税務機關僅與 (A) 交易文件和代表認股權證的執行、 的交付和履行，(B) 按照本協議和招股説明書所設想的方式發行和交付 已發行證券或代表認股權證，(C) 向存託機構存入已發行證券，(D) 存管機構發行美國存託憑證，（E）承銷商按本文的規定出售和交付 ，以及在招股説明書中，或（F）交易文件和代表認股權證在法庭訴訟中的執行、交付、履行和承認 以及此處設想的交易的完成，但如果交易文件和代表的認股權證是在日本簽訂或帶入日本，則可能需要繳納日本印花税。

(bbb) 沒有免疫力。 根據日本法律、美國聯邦法律或紐約州法律，公司及其任何財產或資產均不豁免 任何法律訴訟、訴訟或訴訟、在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟、抵消或 反訴、日本、美國聯邦或紐約州法院的司法管轄權、送達訴訟書、附件 至判決，或為協助執行判決、執行判決而扣押，或 作出 的任何其他法律程序或程序在任何此類法院就其各自的義務、負債 或由此引起或與之相關的任何其他事項提供救濟或執行判決；以及，只要公司或其任何財產、資產 或收入可能已經或今後可能有權在任何此類法院獲得任何此類豁免權，該法院的訴訟源於 的交易或與其所設想的交易有關的任何此類豁免權交易文件和代表的認股權證，可以隨時開始 ，根據本協議第 16 (e) 節，放棄，它將在法律允許的範圍內放棄該權利。

(ccc) 外國判決的執行 。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有説明，否則位於紐約州 的任何美國聯邦法院或紐約州法院根據自己的法律對基於 任何交易文件和代表認股權證對公司提起的訴訟、訴訟或訴訟作出的任何固定或確定金額的最終判決都將被宣佈可執行本公司由日本 法院審理，但須遵守相關規定日本民法和民事訴訟規則的要求。

(ddd) 有效的法律選擇 。根據日本法律，選擇紐約州法律作為交易文件、泄露協議和 代表認股權證的管轄法律是有效的法律選擇，將得到日本法院的遵守， 受註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中 “民事責任的可執行性” 標題下描述的限制。根據本協議第 16 (c) 節，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地服從每個紐約州和設在紐約市的美國聯邦 法院的屬人管轄，並且已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟 或訴訟的地點提出的任何異議。

（eee） 被動外國 投資公司。在遵守註冊聲明、定價 一攬子披露計劃和招股説明書中規定的限制、資格和假設的前提下，公司預計不會成為經修訂的1986年《美國國税法》第1297條 中定義的 “被動外國投資公司”，並考慮到美國存款證的發行 和出售及其收益的應用沒有理由相信其資產或活動會以導致其成為 PFIC 的方式發生變化在2023年，儘管要到該應納税年度結束才能做出決定。

(fff) 分紅。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，不禁止公司直接 或間接地派發股息或進行其他股本分配， 宣佈並按公司股本支付的所有股息和其他分配均可轉換為外幣，可以自由轉移出該實體 的註冊管轄區，並可以用美元支付，未經其同意、批准、授權或命令，或符合該實體的註冊或税收居住地司法管轄區內的任何法院、政府機構或機構的資格 以及所有此類股息 和其他分配均無需繳納預扣税或其他税款 ，並且在該實體的註冊管轄區內免徵任何其他税款、預扣税或扣除額， ，也無需獲得任何政府授權該實體的註冊管轄權。

(ggg) 合法性。 在公司組建或開展業務的任何 司法管轄區的註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 招股説明書、交易文件、泄露協議、代表認股權證或已發行證券的合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據不依賴於向任何此類司法管轄區的任何法院或其他機構提交、歸檔或記錄此類文件在本協議發佈之日之前，或者以任何方式繳納任何税款、徵税或費用 對任何此類文件或對任何此類文件的此類管轄權。

（嗯） 法律行動。 已發行證券的持有人和每位承銷商都有權作為原告向公司成立 和住所地的法院提起訴訟，要求執行他們在本協議和所發行證券下的各自權利， 進入此類法院將不受任何不適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊成立的 公司的條件的約束。

(iii) 外國發行人。 根據《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”。

(jjj) 交易限制。 除非招股説明書中披露，否則任何司法管轄區的法律 均未禁止交付、銷售、購買或使用公司的任何產品或服務，也未被任何政府實體積極封鎖，除非在每種情況下都無法合理預期 會產生重大不利影響。

4。公司的進一步協議。 公司承諾並同意每位承銷商：

(a) 所需申報。 公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C 條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將按照《證券法》第433條的要求提交任何發行人自由寫作招股説明書； 公司將立即提交公司要求的所有報告和任何最終代理或信息聲明根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條， 委員會在招股説明書發佈之日之後，對於 ，只要發行或出售已發行證券需要交付招股説明書；公司 將在紐約時間上午10點之前，在本協議簽署之日後的下一個工作日向紐約市的承銷商 提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限），數量應儘可能由代表提供 合理的要求。

(b) 副本的交付。 公司將免費向代表交付（i）應要求向代表交付兩份經簽署的註冊聲明副本，如最初提交的 及其每項修正案，均包括隨之提交的所有證物和同意；（ii）應要求向每位承銷商（ ）（A）最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）的合規副本 和 (B) 在招股説明書交付期（定義見下文），儘可能多的招股説明書副本（包括所有修正案和 補充文件）以及代表可以合理要求的每位發行人免費寫作招股説明書。此處使用的 “招股説明書 交付期” 一詞是指承銷商法律顧問認為 與任何承銷商或交易商出售已發行證券相關的招股説明書（或要求交付 ，但根據《證券法》第172條，但根據《證券法》第172條）之後的這段時間。

(c) 修正案或 補編、發行人自由寫作招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交 任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在註冊聲明、ADS註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書提交任何修正或補充之前，無論註冊聲明 生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議發行人免費寫作的副本 招股説明書、修正案或補充文件以供審查，不會製作、準備使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費 寫作招股説明書，或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 通知 代表。公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明、ADS註冊聲明和8-A表註冊聲明每份 均已生效；(ii) 註冊聲明或ADS註冊聲明的任何修正已提交或生效時；(iii) 定價披露一攬子計劃、招股説明書和任何發行人免費寫作招股説明書的任何 補充文件時或者任何書面試水通信 或招股説明書的任何修正案是已提交或分發；(iv) 委員會提出的任何修訂 註冊聲明、ADS註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的請求，或委員會收到的與註冊聲明或ADS註冊聲明有關的任何評論 或委員會對 的任何其他信息請求，包括但不限於任何有關Testing-the-Waters通信的信息請求； (v) 委員會或任何其他政府發佈的文件或任何暫停註冊聲明或ADS註冊聲明生效的命令的監管機構，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃中的任何 、招股説明書或任何書面試水通信，或者為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序 ；(vi) 任何事件或事態的發生 } 在招股説明書交付期限內，招股説明書所依據的任何定價鑑於招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水通訊 時存在的情況，披露一攬子披露計劃、任何經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水通訊 時，披露一攬子披露計劃、任何經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水通訊 都將包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 已交付給買方，不具有誤導性；(vii) 公司收到的任何通知委員會反對 根據《證券法》第401 (g) (2) (2) 條 使用註冊聲明或ADS註冊聲明或其任何生效後的修正案；以及 (viii) 公司收到有關在任何司法管轄區暫停發行和出售已發行證券的資格 或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知； 和公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類暫停的命令註冊 聲明或ADS註冊聲明的生效，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露 一攬子計劃或招股説明書或任何書面試水溝通，或暫停所提供的 證券的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，將盡快撤回這些命令。

(e) 持續合規。(1) 如果 在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展或存在任何情況，因此，當時修訂或補充的 招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實 ，因為招股説明書交付給買方時存在的情況，而不是誤導性的 br} 或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知承銷商 ，在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委員會提交文件，並向承銷商和 這樣的交易商指定必要的招股説明書（或向 委員會提交的任何文件）的必要修正或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的聲明（或向 委員會提交的任何文件）鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，不會產生誤導性或誤導性 招股説明書將符合法律規定，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候，(i) 鑑於定價披露一攬子計劃發佈時存在的情況， 發生任何事件或事態發展或存在任何條件，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的 重大事實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實已交付給買家，不具有誤導性，或者 (ii) 需要修改或補充 定價為了遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並立即準備 ，並在遵守上文 (c) 段的前提下，向委員會提交（在要求的範圍內），並向承銷商和代表可能指定的 交易商提供對定價披露一攬子計劃（或任何向委員會提交的文件 的文件）的必要修正或補充，以使聲明載入鑑於 ，如此修訂或補充的定價披露一攬子計劃不會定價披露包交付給購買者時存在的誤導性情形或以至於定價 披露包將符合法律規定。

(f) 藍天合規。 公司將有資格根據代表合理要求的司法管轄區的證券或 藍天法律對所發行證券和代表人的證券進行要約和出售，並將根據發行證券的要求繼續保持此類有效資格；前提是，不得要求公司 (i) 有資格成為外國公司或其他實體，或在其所在司法管轄區成為證券交易商否則不需要 符合此資格，(ii) 提交任何一般文件同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序，或 (iii) 將 本身納入任何此類司法管轄區的税收（如果沒有其他限制）。

(g) 收益表。 公司將在合理可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合證券法第11（a）條和委員會在該條下頒佈的第158條規定的收益表 ，該財務報表涵蓋 ，從公司第一財季開始，發生在註冊的 “生效日期” （定義見第158條）之後的至少十二（12）個月聲明。

(h) [已保留].

(i) 所得款項的用途。 公司將按照註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中 “所得款項的使用” 標題下的每份使用出售已發行證券的淨收益。

(j) 無法穩定。 公司及其任何關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致 穩定或操縱美國存託證券或普通股價格的行動（據瞭解，公司 沒有就承銷商與本次發行相關的活動發表任何聲明）。

(k) 交易所上市。 公司將盡最大努力在納斯達克資本市場上市報價，該代表的 認股權證所依據的已發行證券和美國存託憑證。

(l) 報告。因此 只要已發行證券尚未到期，公司將在發行證券持有人收到的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本 以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的任何報告 和財務報表的副本；前提是 公司將被視為提供了此類報告和財務報表向代表提交的聲明，前提是這些聲明是在 上提交的委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統。

(m) 記錄保留。 公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留 未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 申報。 公司將按照《證券法》第463條的要求向委員會提交報告。

(o) 新興成長 公司；外國私人發行人。如果公司不再是新興成長 公司或外國私人發行人，則在 (i) 按照《證券法》的含義完成發行證券以及 (ii) 本協議第4 (h) 節所述的限制期結束之前，公司將立即通知代表。

(p) 税收保障。 對於公司向承銷商出售已發行證券以及本協議的執行和交付 所產生的任何跟單税、印章、註冊税或類似的發行税，包括 任何利息和罰款，公司將向承銷商作出賠償，使承銷商免受損害。除非法律強迫公司 依法扣除或預扣此類税款、關税或費用，否則本公司根據本第 4 (p) 條支付的所有賠償金均不得扣除或扣除任何當前或未來的税款、關税或政府費用。在這種情況下，以下情況除外：(i) 由於承銷商與實施此類 預扣或扣除的司法管轄區之間任何現有或以前的聯繫（本協議所設想的交易產生的任何 關聯除外），或者（ii）在非本來不會徵收的預扣或扣除的範圍內，向承銷商徵收的任何淨收入、資本收益 或特許經營税承銷商 未能根據合理的要求及時提供任何認證、文件或在必要的範圍內表格，以消除 或減少此類預扣税或扣除額，公司應支付必要的額外款項，以確保此類預扣或扣除後收到的 淨金額等於未預扣或扣除 時本應收到的金額。

(q) 公司封鎖協議。 公司代表自己和任何繼承實體同意，未經代表事先書面同意， 自本協議發佈之日起一百八十 (180) 天內（“封鎖期”）不會，

(i) 要約、質押、出售、簽約 出售、出售任何期權或買入合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證、 借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司的任何股本或任何可行使或可兑換為公司股本的證券；

(ii) 向委員會提交或安排提交 任何與發行公司任何股本或可行使或可兑換為公司股本的任何證券 有關的註冊聲明；

(iii) 完成公司的任何 債務證券發行，但向傳統銀行開立信貸額度除外，或

(iv) 訂立任何互換或 其他安排，將全部或部分轉讓 公司股本所有權的任何經濟後果，無論上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易應通過以現金或其他形式交割公司的資本股份 股或此類其他證券來結算。

本第 4 (q) 節中包含的 限制不適用於 (i) 公司發行的待發行的美國存託憑證和代表認股權證以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的標的證券，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證或轉換已發行證券時發行的 股票 截至本文發佈之日，以註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的範圍為限；前提是， 自本文發佈之日起未對此類期權、認股權證和證券進行過修改，以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限，(iii) 公司根據註冊聲明中披露的公司 的任何股權補償計劃發行股票期權或股本、定價披露一攬子計劃和招股説明書，或 (iv) 公司發行的普通普通股股票 與包括真誠商業 關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可 協議）或任何資產收購或收購其他實體不少於多數股權或控股部分股權的相關發行的股票或其他證券； 前提是ADS或普通股或其他證券的總數可轉換為普通股或ADS 根據 簽發給第 (iv) 條不得超過根據本協議發行 和出售已發行證券後立即發行普通股總數的百分之五（5％），並進一步規定，在上述（ii）（iii）和（iv）中的每一項中，任何 此類ADS、普通股或在封鎖期內根據第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條發行或授予的其他證券的接收者 應基本上以本協議附錄A的形式簽訂協議，並且任何此類ADS、普通股或其他證券均應 沒有要求或允許在封鎖 期內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權。

儘管如此， 如果 (i) 在封鎖期的最後十七 (17) 天內，公司發佈財報或重大新聞或與公司相關的重大 事件發生，或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈 收益業績或意識到重大新聞或重大事件將在封鎖期開始的16天內發生封鎖期的最後一天 ，本第 4 (q) 節規定的限制將持續適用直至封鎖期到期自財報發佈或此類重大新聞或重大事件發生之日起的18天期限（視情況而定），除非 代表以書面形式放棄此類延期；但是，如果美國金融監管局修訂或廢除了 NASD 規則 2711 (f) (4)，或以其他方式提供了有關 的書面解釋性指導，則封鎖期的延長不適用 } 在每種情況下都有這樣的規則，目的是取消禁止任何經紀商、交易商或國家證券協會成員進入 的規定在經紀商、交易商或國家證券協會成員與新興成長公司或其股東 之間限制或禁止出售新興增長公司或其股東在首次公開募股 之日後所持證券的任何協議 到期之前或之後，發佈或分發有關新興成長公司證券的任何研究報告。

公司同意，在封鎖期內，未經 代表事先書面同意，不為 任何股東在封鎖期內將普通股轉換為美國存託證券提供便利，也不會解除存託人在 中規定的義務，或以其他方式修改、終止或不執行存託信函（定義見本協議其他地方）。

如果代表自行決定 同意在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日以附錄 B 的形式發佈或放棄本協議第 6 (n) 節所述的限制或封鎖信，並基本上以附錄 B 的形式向公司提供即將解除或豁免的通知，公司 同意通過主要新聞服務或 以本協議附錄 C 的形式基本上宣佈即將發佈的內容或豁免在解除或豁免生效 之日前至少兩 (2) 個工作日滿足美國金融監管局規則 5131 (d) (2) 所述義務的其他方法。

5。承銷商的某些協議。 每位承銷商特此分別陳述並同意：

(a) 根據《證券法》第 405條（該術語包括使用公司向委員會提供的任何書面信息，未包含在註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中， 不包含 ），除了（i）自由撰寫的建議書外，它沒有也不會使用 使用、授權使用、參考或參與規劃其使用不包含 初步招股説明書中未包含的 “發行人信息”（定義見《證券法》第 433 (h) (2) 條）的説明書 或先前提交的發行人自由寫作招股説明書，(ii) 附件A所列或根據上述第3 (d) 節編寫 的任何發行人自由寫作招股説明書（包括公司批准的任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書 (i)）或（iii），“承銷商免費寫作招股説明書”）。

(b) 未經公司事先書面同意， 它過去和將來都不會使用任何包含所發行證券最終條款的免費書面招股説明書 ，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的免費書面招股説明書中；前提是 承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件C形式的條款表；前提是， 使用此類條款表的任何承銷商應在或之前通知公司，並向 公司提供該條款表的副本與首次使用此類條款表基本同步。

(c) 根據《證券法》第8A條，它不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司 ）。

(d) 它過去和將來都不會 採取任何可能導致公司根據規則433 (d) 向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書 的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是要求該承銷商提起訴訟 。

6。 承銷商的義務條件。根據本文的規定，每位承銷商在截止日期 購買公司證券或在額外截止日購買期權證券（視情況而定）的義務取決於公司 履行其本協議和其他義務的情況以及以下附加條件：

(a) 註冊 合規性；無止損令。在 之前，任何暫停註冊聲明或ADS註冊聲明 生效的命令均不應生效，也不得有任何為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待決，或據公司所知，應受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券發行人法》及時向委員會提交（如果是免費撰寫招股説明書，在 規則（《證券法》第 433 條的要求範圍內），並依照根據本協議第 4 (a) 節；委員會要求提供其他 信息的所有請求均應得到滿足，使代表感到合理滿意。

(b) 陳述 和保證。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日 以及截止日期或額外截止日期（視情況而定）應是真實和正確的；公司及其高級職員 在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期或其他 截止日期（視情況而定）當天及之時均應是真實和正確的。

(c) 沒有重大不利影響 變化。本文第3 (j) 節所述的任何事件或條件均未發生或將來不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括 對其的任何修正或補充）中未描述此類事件 或條件，而且根據代表的判斷， 繼續發行、出售或交付 是不切實際或不可取的根據條款和條件，在截止日期或額外截止日期（視情況而定， ）提供的證券本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的方式。

(d) 軍官的 證書。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到 (x) 公司首席執行官和公司首席財務官的證書 (i) 確認 這些高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據這些高管所知 ，還仔細審查了第 3 節中規定的公司陳述 (b) 和 3 (e) 本協議是真實和正確的，(ii) 確認 對方本公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足了在截止日期或 額外截止日期（視情況而定）或之前履行或滿足的所有條件，(iii) 上文 (a) 和 (c) 段中規定的內容；

(e) 安慰信。在本協議簽訂之日 以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），P.C. 應公司的要求向 代表提供信函，註明各自交付日期並寫給承銷商， 其形式和實質內容令代表合理滿意，包含會計師 “認為通常包括 的那種陳述和信息就財務報表和包含的某些財務信息 致承銷商的 “信函”在每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書中；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）送達的 信函應使用不超過該截止日期或此類額外截止日期（視情況而定）兩（2）個工作日前的 個 “截止日期”。

(f) 首席財務 官員證書。在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定， ），公司應根據代表的要求，就定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據 向其首席財務官提供一份註明相應的 交付日期並寫給承銷商的證書，讓 “管理層感到安慰” 就此類信息而言， 的形式和實質內容相當令人滿意代表。

(g) 首席行政人員 官員證書。在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定 ），公司應代表公司向其首席執行官向代表提供一份證書，註明日期 分別交付給承銷商的日期，證明：(i) 該證書所附公司的每項公司章程 均真實完整，未經修改並且完全有效；(ii) 公司董事會的 決議以及公司董事會定價委員會（如果適用）根據公司所在司法管轄區的法律正式通過的 與此類證書所附的發行相關的定價委員會完全有效 且未經修改；以及（iii）公司的良好信譽（如果良好 地位的概念不適用於公司註冊的司法管轄區，則為同等證書）。

(h) 公司法律顧問的意見和第 10b-5 聲明 。(i) 公司的美國法律顧問Hunter Taubman Fischer & Li LLC應應公司的要求向代表提供其書面意見和10b-5聲明，其日期為截止日期或 額外截止日期（視情況而定），其形式和實質內容令代表合理滿意；(ii) 公司日本法律顧問Todoroki 律師事務所應應公司的要求向代表提供其書面 意見，視情況而定，其日期為截止日期或額外截止日期 代表在形式和實質上可能相當令人滿意。

(i) [已保留].

(j) 保管人法律顧問 的意見。 保管機構的法律顧問Patterson Belknap Webb & Tyler LLP應向代表 提供其書面意見，其日期為截止日期或附加截止日期（視情況而定），其形式和實質內容令代表相當滿意 。

(k) 發行和/或銷售沒有法律障礙 。截至截止日期或額外截止日期 （視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過 或發佈任何會阻止公司發行或出售已發行證券的法令、規則、規章或命令；也不得發佈任何聯邦、 州或外國法院的禁令或命令視情況而定，將從截止日期或額外截止日期起阻止 的發行或出售本公司提供的證券。

(l) 交易所上市。視情況而定，將在截止日期或額外截止日期交割的 已發行證券應獲準在納斯達克資本市場上市 ，但須視發行的正式通知而定。

(m) ADS。視情況而定，在 或截止日期或額外截止日期之前，ADS應有資格通過DTC的設施進行清算和結算 。

(n) 封鎖協議。 代表 與本協議附表2所列公司的高級職員、董事和某些股東之間關於本公司ADS、普通股或其他證券的銷售和某些其他 處置在本協議發佈之日當天或之前交付給代表的 “封鎖” 協議，基本上均以本協議附錄A的形式出現， 應在截止日期或視情況而定，其他截止日期。

(o) 與 保存人達成的協議。公司應向代表交付一份經簽署的公司與 存託機構之間協議（“存託函”）的副本，其形式和實質內容均令代表滿意，即在 封鎖期內，除非根據 代表的書面授權，否則存託機構將不接受任何普通股存入存款協議。

(p) 存款協議。存款 協議應完全有效。

(q) 存託憑證。 在截止日期或額外截止日期（視情況而定），代表應收到一份由其授權官員簽發的存託人證書， 的形式和實質內容均令代表滿意，內容涉及根據存款協議 向託管人 存款的存款協議向託管人 存款，該證書將在發行ADR 時購買，以證明此類ADS的執行，根據存款 發行、反籤和交付證明此類ADS的存託憑證協議以及代表可能合理要求的與之相關的其他事項。

(r) FINRA。FINRA 不得對下文 所設想交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(s) 申請費。 公司應在 《證券法》和委員會規章制度規定的時限內，按一定金額支付與美國存託憑證相關的所需的委員會申請費。

(t) 其他文件。在 或截止日期或額外截止日期（視情況而定）之前，公司應向代表 提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。

(u) 代表 可自行決定代表承銷商放棄遵守本協議規定的承銷商義務的任何條件， 無論是與截止日期還是其他截止日期有關的義務。

(v) 泄漏協議。 在本協議執行之前，公司已要求本協議附表3中確定的某些股東（均為 “泄露方”）向 代表交付一份已執行的泄漏協議，該協議以附錄E的形式附於此（均為 “泄露協議” ，統稱為 “泄露協議”）。公司將指示存託機構 對受泄漏協議約束的公司存託基金、普通股或其他證券發出停止轉賬指令， 指示過户代理人除對Hunter Taubman Fischer & Li LLC（或擔任美國證券顧問的其他美國律師事務所取消停止轉賬 指令的意見外）不得出於任何原因刪除停止轉賬指令公司）， 該意見的副本應同時提交給代表和沙利文和伍斯特在刪除受泄露協議約束的公司存託憑證、普通股或其他證券的 此類停止轉賬指令之前，LLP。如果 泄露協議的任何一方違反了泄漏協議的任何條款，則公司應盡最大努力尋求該泄漏協議條款的具體 履行。

7。賠償和繳款。

(a) 公司對承銷商 進行賠償。 公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事 和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的所有人（如果有），並使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於律師費和 其他與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理支出），並使其免受損害斷言，如此類費用和開支 產生），無論是共同還是多項，這些費用和開支是由產生的，或者是基於：(i) 註冊聲明中包含的 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌遺漏造成的 重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或涉嫌遺漏造成的 在註冊聲明中必須陳述的或不具有誤導性的陳述，或 (ii) 招股説明書（或任何修正案或修正案或修正案中關於重大事實的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述其補充內容）、任何初步招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書、提交或要求提交的任何 “發行人信息”根據 證券法第 433 (d) 條、任何書面試水通信、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何路演（“路演”）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃）、 或因任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必要的重要事實而引起除此類損失、索賠外，其中 的陳述均不具有誤導性，每種情況下的陳述均不具誤導性，損害賠償或責任 源於或基於任何不真實的陳述、遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，由該承銷商通過代表 以書面形式提供給本公司明確供其使用的任何信息，同時理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息中描述的 信息下文 (b) 段。

(b) 公司的賠償 。每位承銷商同意，以單獨而不是共同方式對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每個控制公司的人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，其範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同， ，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或因任何不真實的陳述或遺漏 或據稱的不真實陳述或遺漏而產生或基於的責任依賴並遵守該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 的任何信息，明確用於註冊聲明、招股説明書 （或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通信、 任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後發佈的任何定價披露一攬子計劃）已修改）， 的理解和同意是唯一的任何承銷商提供的此類信息均包含代表每位承銷商提供的 招股説明書中的信息：(i) 第五段 “承保” 標題下的特許權和再補貼數字， 以及 (ii) 標題為 “價格穩定、空頭頭寸和罰款”、“電子 分配”、“首次公開募股價格的確定” 和 “確定首次公開募股價格” 的章節中包含的信息美國 州以外的銷售限制”，標題是 “承保”。

(c) 通知和程序。如果 對根據本第 7 節前述段落可以尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人 （“受賠人”）應立即通知可能尋求此類賠償的人（“賠償 人”）以書面形式提出；前提是未能通知賠償人並不能免除其根據該條款可能承擔的任何 責任本第 7 節前面的段落除因此類失敗而受到重大損害 （通過沒收實質性權利或抗辯權）的情形除外；還規定， 未通知賠償人不應免除其可能對受賠人承擔的任何責任，但本第 7 節前面各段除外 。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且 已將此事通知受保人，則賠償人應聘請令受保人 感到合理滿意的律師來代表受保人 人和任何其他有權獲得賠償的人（未經受賠償人同意，不得擔任受保人的律師）根據本節進行賠償，賠償人在此類訴訟中可能指定的賠償 ，並應支付此類訴訟中的費用和開支並應支付與該訴訟有關的 律師合理產生的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的 費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人 雙方達成了相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請到令人滿意的律師 致受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可能有不同的 種法律辯護除賠償人可獲得的當事人外；或 (iv) 任何此類訴訟中的 當事方（包括任何受執行方）都包括賠償人和受保人 ，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。 我們理解並同意，在同一 司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受賠的 人員的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類合理產生的費用和開支均應在發生時支付或報銷。對於任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員，任何此類獨立公司 均應由代表以書面形式指定 ，公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員和 公司的任何控制人員均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何 和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意和解，則賠償人同意 賠償每位受保人因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決， 如果受賠人隨時要求賠償人向受保人償還本款規定的律師費用和開支 ，則如果 (i) 此類和解是在收到後三十 (30) 天內達成的，則賠償人應對未經 其書面同意而進行的任何和解承擔責任由 此類請求的賠償人提出，並且 (ii) 賠償人不應在以下情況下向受賠償人進行補償在此類和解之日之前 按照此類要求行事。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解 ，除非此類和解 (x) 包括以形式無條件釋放該受保人 本來可以根據本協議尋求賠償 人實質內容使該受保人合理滿意，對屬於該訴訟標的 的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不是包括任何關於或 代表任何受賠人過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何認可。

(d) 貢獻。如果 上述 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償不適用於受保人，或在 項中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任方面不足，則該款規定的每位賠償人應繳納該款所支付或應付的款項，以代替根據該款賠償 該受保人支付或應付的款項由於此類損失、 索賠、損害賠償或責任 (i) 受賠的人，其比例應足以反映公司獲得的相對收益， 一方面，承銷商從已發行證券的發行中獲益，或者（ii）如果適用法律不允許按第 (i) 條提供 的分配，其比例應適當，不僅要反映第 (i) 款中提及的相對收益 ，還要反映公司和承銷商在報表 方面的相對過失或導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的遺漏，以及任何其他相關的衡平因素。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為 ，其比例應與公司出售所發行 證券獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，均與招股書封面表格中列出的 相同因此，承擔已發行證券的總髮行價格。一方面，公司的相對過失 以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定： 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息 以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息和機會的遺漏或涉嫌遺漏 有關 糾正或防止此類陳述或遺漏。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據上文 (d) 段的供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體 ）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受保人因上文 (d) 段提及的 損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (d) 和 (e) 段的規定， 在任何情況下均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行所提供證券而獲得的承保折扣 和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌而必須支付的任何損害賠償金額 遺漏。 任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據 (d) 和 (e) 段繳款 的義務是根據本協議各自的購買義務按比例分攤的，而不是共同的。

(f) 非排他性補救措施。本第 7 節 (a) 至 (e) 段中規定的 救濟不是排他性的，不應限制任何受保人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟 。

8。協議的效力 。本協議自上述首次撰寫之日起生效。

9。終止。 如果在執行 和交付本協議之後，在截止日期或之前，或者就期權證券而言，在額外收盤日期 之前，代表可通過向公司發出書面通知的絕對自由裁量權終止本協議：(i) 紐約證券交易所或納斯達克 資本市場的任何交易通常應暫停或受到實質性限制; (ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或 任何交易所暫停場外市場；(iii) 聯邦 或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 美國境內外發生任何敵對行動爆發或升級、金融 市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的合理判斷， 是實質性和不利的，因此不切實際或不可取在截止日期或根據本協議、 定價披露一攬子計劃和招股説明書的條款和方式，其他截止日期（視情況而定）。

10。違約承銷商。

(a) 如果在截止日期 或額外截止日期（視情況而定），任何承銷商未履行其在該日期購買其同意根據本協議購買的已發行證券的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他對公司滿意的人員根據本協議所載條款購買此類已發行證券 。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的三十六 (36) 小時內，非違約承銷商沒有安排購買該類 已發行證券，則公司有權在另外36小時內讓其他對非違約承銷商滿意 的人以此類條款購買此類已發行證券。如果其他人有義務或同意 購買違約承銷商的已發行證券，則非違約承銷商或公司均可視情況將截止日期或額外截止日期（視情況而定）最多推遲五（5）個工作日，以實施公司律師或承銷商法律顧問認為註冊聲明中可能需要的任何變更 招股説明書或任何其他文件或安排中，公司同意立即準備任何修正案或對影響任何此類變更的註冊 聲明和招股説明書的補充。本協議中使用的 “承銷商” 一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則任何未在本協議附表 1 中列出的、根據本第 10 節 購買違約承銷商同意但未能購買的已發行證券的人。

(b) 如果按照上文 (a) 段的規定使非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商的已發行證券的任何安排生效 後，在收盤 日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的已發行證券總數不超過十分之一 在該日期購買的 已發行證券總數中，公司有權要求每位非違約承銷商 在該日期購買該承銷商同意在本協議下購買的已發行證券數量加上該承銷商按比例持有的此類違約的 份額（基於該承銷商同意在該日購買的已發行證券的數量）未做出此類安排的承銷商或承銷商。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定， 使非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商的已發行證券的任何安排生效 後，在收盤 日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的已發行證券總額的十分之一超過 已發行證券總額的十分之一在該日期購買，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議或， 對於任何額外截止日期，承銷商在額外收盤日 購買已發行證券的義務（視情況而定）應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議的任何行為 均不承擔任何責任，但本公司 將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不應終止並應繼續有效。

(d) 此處 中包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損失 可能對公司或任何非違約承銷商承擔的任何責任。

11。費用的支付.

(a) 無論本協議中設想的交易 是否完成或本協議終止，公司都將支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用和 費用，包括但不限於：(i) 與授權、 發行、銷售、準備和交付所提供證券相關的費用，以及該 {br 中應繳的任何印花、發行、轉讓或類似税款} 連接；(ii) 根據《證券法》編制、印刷和申報所產生的費用註冊聲明、 ADS 註冊聲明、8-A 表註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、 任何定價披露包和招股説明書（包括所有證物、修正案和補編）及其分發； (iii) 複製和分發每份交易文件和代表認股權證的費用、承銷商、任何交易商之間的協議 協議、任何結算文件（包括其彙編）和其他可能的文件在發行、發行、出售、購買和交付已發行證券和美國存托股份，以及 向承銷商和交易商（結算文件除外）複製和/或打印並提供其副本（包括 郵寄和運送費用）時必須 ；(iv) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；(v) 成本 和費用有資格將已發行證券納入DTC的賬面記賬結算系統；(vi) 成本和費用 任何過户代理人、任何註冊商和任何存託機構；(vii) 與任何 向FINRA申報和批准發行相關的所有費用和申請費；(viii) 公司與向潛在投資者進行任何 “公路 演示” 有關的所有費用；(ix) 與所發行證券 在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和申請費；以及 (x) 與履行本公司 下義務相關的所有其他成本和開支，但未作規定本節另有規定。

(b) 不管 此處考慮的發行是否發生，公司同意向承銷商償還承銷商在本協議和計劃發行中合理產生的所有自付費用和開支 （包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理的法律顧問費用和開支、路演和公司委託人背景調查 ），金額不得超過25萬美元（“支出限額”）。為避免疑問， 公司在本協議發佈之日之前向代表支付的80,000美元預付款應計入支出限額。

(c) 不可記賬的費用。 公司進一步同意，除了根據第11（a）和（b）條應付的費用外，公司還應在截止日期和任何其他 截止日通過從本文設想的發行淨收益中扣除向代表支付不記賬的 費用補貼，相當於公司出售公司證券和期權所得總收益的百分之一（1％）} 證券（視情況而定），但前提是如果發行終止，公司同意償還承銷商 根據本協議第 10 (b) 節。

12。先拒權 。公司特此授予代表自截止之日起十八（18）個月內在獨家基礎上拒絕就公司尋求投資銀行服務 的所有事項向公司提供投資銀行服務的權利（此類權利，“優先拒絕權”），該權利可由代表 自行決定行使。為避免疑問，如果代表因任何原因終止本協議，則不具有 優先拒絕權。出於這些目的，投資銀行服務應包括但不限於：(a) 擔任任何承銷公開發行的牽頭經理 ；(b) 擔任與 任何公司證券私募發行有關的獨家配售代理人、初始買方或財務顧問；以及 (c) 就公司 直接或間接出售或以其他方式轉讓其多數股權或控股部分擔任財務顧問資本存量或資產給另一個實體，任何購買 或其他實體的轉讓，直接或間接收取 公司股本或資產的多數或控股部分，以及公司與其他實體的任何合併或合併。代表應在公司書面通知其有意要求 此類服務後的十五 (15) 個工作日內通知公司 有意行使優先拒絕權。代表以任何此類身份行事的任何決定均應包含在單獨的協議中，這些協議 將包含雙方可能商定的規模和性質相似的交易的慣常收費條款，以及對Univest的賠償條款，並應受總體市場條件的約束。如果代表拒絕行使 優先拒絕權，則公司有權保留任何其他人或個人根據條款和條件 提供此類服務，這些條款和條件對此類其他人不利於該代表拒絕的條款。公司可以因 “原因” 終止本協議下授予的優先拒絕權 ，這意味着 代表嚴重違反本協議，或者該代表嚴重未能提供本協議規定的服務。代表在本協議下提供的 服務僅為公司利益服務，無意賦予非本協議當事方的任何個人或 實體（包括但不限於公司的證券持有人、僱員或債權人）對代表 或其董事、高級職員、代理人和僱員的任何權利。

13。尾部融資。 代表有權就任何公開發行或私募股權或其他任何形式的融資或籌資交易（ “尾部融資”）從公司獲得與本協議第2 (a)、 2 (e) 和 11 節規定的薪酬相稱的補償，前提是該代表 向公司介紹的投資者向公司提供此類融資或資本在 2023 年 1 月 23 日經修訂的某份訂婚信之日起的期限內寫作， 公司和代表（“訂婚信”）至截止日期，前提是此類尾部融資 在交易完成後的十二（12）個月內隨時完成。

14。有權獲得 協議權益的人。本協議應為本協議雙方及其各自的繼任者 、此處提及的高級管理人員、董事和任何控股人以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 。任何承銷商提供的證券的購買者 都不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

15。生存。 公司和承銷商在本協議中包含的 的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議，或由公司或承銷商根據本協議或根據 交付的任何證書在所發行證券的交付和付款後繼續有效，並且無論本 是否終止本協議或進行任何調查，均應完全有效由或代表公司或承銷商或董事、高級職員， 本協議第 7 節中提及的控制人或關聯公司。

16。某些已定義的 術語。就本協議而言：(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義與《證券法》第 405 條中規定的 含義相同；(b) “工作日” 是指除任何星期六、 任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府授權或要求紐約聯邦儲備銀行 的任何一天關閉行動，前提是紐約聯邦儲備銀行 不應被視為因為” 而被授權或有義務關閉如果銀行的電子資金轉賬系統（包括 電匯系統）在當天開放供客户使用，則 “就地避難”、“非必要員工” 或類似地按任何政府機構的指示關閉 實際場所；以及 (c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條 中規定。

17。其他。

(a) 通知。本協議下的所有 通信均應以書面形式發送、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方，並按如下方式予以確認：

向承銷商發出的通知應發給代表，地址為 ：

Univest Securities, LLC 洛克菲勒廣場 75 號，1838 套房
紐約州紐約 10019
注意：Edric Guo，首席執行官
電子郵件：yguo@univest.us

附上副本至（僅供參考 ）：

沙利文和伍斯特律師事務所

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

注意：David E. Danovitch，Esq。
電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

向本公司發出的通知應發給：

HW Electro 有限公司 301，青海二丁目 7-4

東京都江東區蘇豪區

135-0064 日本
注意：蕭偉成
電子郵件：weicheng.hsiao@hwelectro.com

附上副本至（僅供參考）：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 950 號，19 樓

紐約州紐約 10022
注意：Ying Li，Esq。
電子郵件：yli@htfllawyers.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

(b) 適用法律。本 協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受 紐約州內部法律管轄和解釋，但不影響其中的法律衝突原則。

(c) 向 司法管轄區提交。本公司和承銷商特此接受位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州 法院對因本協議或本協議所設想的 交易引起或與之相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權。公司和承銷商放棄他們現在或將來可能對此類法院的任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為其在紐約市曼哈頓自治市鎮 的授權代理人，在任何此類訴訟或訴訟中均可根據該授權代理人送達訴訟程序 ，以及向本第16（c）條提供該地址的人員向公司發送此類服務的書面通知在各方面均被視為有效的服務本公司在任何此類訴訟或 訴訟中的法律程序。公司特此聲明並保證，該授權代理人已接受此類任命，並同意以授權代理人的身份行事 以送達法律程序的身份行事。公司還同意採取一切必要行動，從本 協議簽訂之日起七 (7) 年內保持 對此類授權代理人的指定和任命的全面效力。

(d) 放棄豁免。 在公司擁有或以後可能獲得任何法院（主權或其他）的管轄豁免（主權豁免或其他豁免）的範圍內，（i）日本、 或其任何政治分支機構，（ii）美國或紐約州，（iii）其擁有 或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前的扣押、附件）} 就其自身或其財產和資產或本協議提供執行、執行、抵消或其他方面的協助， 公司特此聲明在 適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄與其在本協議下的義務相關的此類豁免。

(e) 放棄陪審團 審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與 相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

(f) 同行。本 協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每個 協議均應為原件，所有協議共同構成同一份文書。

(g) 豁免的修訂。對本協議任何條款的修正或放棄，或對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下， 均不生效，除非協議各方以書面形式簽署。

(h) 標題。此處 標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋 。

如果前述內容符合 的理解，請在下面提供的空白處簽名，表示您接受本協議。

[簽名頁面如下]

請確認上述內容正確闡述了公司與承銷商之間的協議 。

[承保協議的簽名頁面]

附表 1

附表 2

被關押方名單¹

董事和高級管理人員：

5% 的股東：

[●]

¹公司待確認

附表 3

泄露方名單²

²NTD：公司/公司法律顧問待補充。

附件 A

定價披露套餐³

[向委員會提交的免費寫作招股説明書 [●], 2023]

³待定

附件 B

書面試水通信

[沒有。]⁴

⁴待定

附件 C

HW Electro 有限公司

定價條款表

公司證券數量： [●]

期權證券數量： [●]

每則廣告的購買價格：$[●]

每則廣告的承保折扣：美元[●]⁵

公司每份廣告的收益（扣除費用前）：美元[●]

⁵ 7%

附錄 A

封鎖協議的形式

[], 2023

Univest 證券有限責任公司

作為多家承銷商的代表

洛克菲勒廣場 75 號，套房 1838 紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

考慮到Univest Securities, LLC（“Univest”）打算擔任代表的幾家承銷商（“承銷商”）的某些承銷協議（“承銷協議”）（“承銷協議”）（ “普通股”）（ “普通股”）的擬議公開發行（“發行”）（“發行”）， ，HW Electro Co., Ltd.，一家根據日本法律組建的有限責任公司（kabushiki kaisha）（“公司”）（“公司”），以下籤署人特此不可撤銷同意，未經Univest事先書面同意（可自行決定不予同意），下列簽署人不得 自本次發行的最終招股説明書（“招股説明書”） 之日起至此後的六（6）個月內（“封鎖期”）：

(1) 要約 直接或間接地出售、出售、質押、簽訂銷售合同、購買任何出售期權、授予購買、借出或以其他方式處置 的任何期權（或參與任何旨在或合理預期會導致下列簽署人的 或下列簽署人的任何受控關聯公司處置），包括向其提交（或參與申報） 證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）發佈的註冊聲明登記任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換為普通股 股票、存託憑證、期權證或其他收購普通股或美國存託憑證的權利，以下籤署人現在是或將來 可能成為受益所有人（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13d-3條的定義）（此類股票、ADS、證券、期權、認股權證或權利，統稱為 “限制性證券”）；

(2) 簽署 任何掉期或其他衍生品交易，將此類普通股或美國存託憑證或此類其他可轉換、可行使或可交換證券的所有權全部或部分轉讓給他人 所有權的任何經濟利益或風險，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易 應通過以現金或其他方式交割普通股或美國存託憑證或其他證券進行結算； 或

(3) 公開披露達成上述第 (1) 或 (2) 條所述任何交易的意圖。

儘管 本協議中有任何相反的規定，但上述第 (1)、(2) 和 (3) 條中的上述限制不適用於本公司， 不適用於以下任何交易：

下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構下達停止轉讓指令，反對 普通股或ADS的轉讓，或可轉換為普通股或可行使或可交換為登記在案 或受益人擁有的普通股或ADS的證券，除非符合上述限制。下列簽署人在本次發行（包括但不限於任何發行人定向股票計劃）中收購的公司 的任何證券也將是受本封鎖協議約束的限制性證券 。

如果下列簽署人的 是公司的高級管理人員或董事，或公司已發行普通股的持有人，則下列簽署人進一步同意 ，上述限制同樣適用於任何發行人導向的普通股或美國存託憑證，則下列簽署人可以在本次發行中購買 。

儘管本協議中包含任何相反的規定，但前一段所述的限制不適用於公司高管 或董事，也不適用於與以下任何交易有關的公司已發行普通股的持有人：

但是, 前提是,那個

就本封鎖協議而言 ，“直系親屬” 是指任何通過血統、婚姻、家庭伴侶關係 或收養而建立的關係，不比表兄弟更遙遠。

如果下列簽署人 是公司的高級管理人員或董事，(i) Univest 同意，在與限制性證券轉讓相關的任何釋放 或豁免上述限制的生效日期前至少三 (3) 個工作日，Univest 將通知公司 即將發佈或豁免，並且 (ii) 公司已經或將同意在承保協議中宣佈在新聞稿生效日期前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務發佈新聞稿的即將發佈或 豁免豁免。 Univest 根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起 的兩 (2) 個工作日內生效。在以下情況下，本段的規定將不適用：(a) 解除或豁免的目的僅限於 允許非對價的轉讓，以及 (b) 受讓人書面同意在轉讓時此類條款有效的範圍內和期限內受本 封鎖協議中描述的相同條款的約束。

僅就本次發行的 而言，下列簽署人放棄與根據《證券法》註冊下列簽署人登記或受益持有的任何普通股 股或美國存託憑證相關的任何註冊權，包括接收發行通知的權利。

本封鎖 協議將自動終止並失效 (i) 一方面，Univest 或公司 另一方面，在承銷協議執行之前，以書面形式告知對方，已決定不進行 發行，(ii) 在發行結束前終止承銷協議後，或 (iii) [●]， 2024，前提是本次發行在該日期之前尚未定價。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限。此處 授予或同意授予的所有權力以及下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人 代表具有約束力。下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承保協議， 依據本封鎖協議繼續發行。

本封鎖協議 以及由本封鎖協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受 紐約州內部法律管轄和解釋，但不影響其中的法律衝突原則，適用於完全在該州簽訂和履行的協議 。

[簽名頁面 如下]

[封鎖協議的簽名頁面]

附錄 B

豁免封鎖的形式

, 202[●]

[的名稱和地址

高級職員或董事

申請豁免]

尊敬的先生/女士 [姓名]:

這封信是因HW Electro Co., Ltd.（以下簡稱 “公司”）發行的 發送給您 [●]美國存托股票 （“ADS”）、代表公司一股普通股的每份ADS（“普通股”），以及您在 2023 年簽發的與 與此類發行有關的 的鎖倉信（“鎖倉信”），以及您的申請 [放棄][發佈]過時的， 20[●]，關於 [●]普通股（“股份”）。

下列簽署人特此同意 [放棄][發佈]封鎖信中規定的轉讓限制，但僅限於股份，生效， 20[●]；但是，前提是這樣 [放棄][發佈]以公司宣佈即將發生的事情為條件 [放棄][發佈] 通過主要新聞服務發佈新聞稿，至少在此類新聞生效前兩 (2) 個工作日 [放棄][發佈]。這封信 將作為對公司即將發生的事情的通知 [放棄][發佈].

除非另有明確規定 [免除][已發佈]因此，《封鎖函》將保持完全的效力和效力。

抄送：HW Electro 有限公司

附錄 C

新聞稿的形式

HW Electro 有限公司

[日期]

HW Electro Co., Ltd.（“公司”） 今天宣佈，承銷商代表Univest Securities, LLC是公司最近公開發售的代表 [●] 普通股的形式為 [●]美國存托股份是 [放棄][釋放]關於 的封鎖限制 [●]持有的本公司普通股（“股份”） [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]該公司的 。這個 [放棄][發佈]將於 20 生效[●]，並且股票可以在該日期當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區的證券要約出售 ，根據 修訂的1933年《美國證券法》，未經註冊或獲得註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。

附錄 D

代表授權書的形式

華威電氣有限公司

代表性美國存托股票購買 認股權證

這份具有代表性的美國 存托股票購買權證（本 “認股權證”）證明，就收到的價值而言，Univest Securities, LLC 或其受讓人（“持有人”）有權在2024年_______日或之後的任何時候，根據條款、行使限制和下文規定的條件 ⁶ （“首次行使日期”）以及2028年_______日下午 5:00（紐約時間）（“終止 日期”）或之前，但此後不可向根據日本法律組建的有限責任股份公司（kabushiki kaisha） （“公司”）認購和購買HW Electro Co., Ltd.，最多______股美國存托股票（“ADS”）， 每股ADS代表公司的一股普通股（“普通股”）（視以下調整而定， “認股權證”）（以下可發行的美國存託憑證，即 “認股權證”）廣告”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下一個 ADS 的購買價格應等於行使價。本認股權證是根據公司與Univest Securities, LLC之間簽訂的某些 承銷協議發行的，日期為 [●]，2023 年（“承保 協議”）。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何一天之外的任何一天，前提是銀行 不應被視為因為 “庇護所已到位”、“非必要員工” 或類似人員而被法律授權或要求關閉如果銀行的電子資金轉賬 系統（包括電匯），則在任何政府機構的指示下關閉任何實際地點轉賬）在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“存款 協議” 是指公司、北卡羅來納州花旗銀行作為存託人與不時持有ADS的 所有者和持有人之間的存款協議，該協議可能需要修改或補充。

“存託人” 是指根據存款協議作為存託人的北美花旗銀行。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換為普通股或使持有人有權獲得普通 股票或美國存託憑證。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“註冊 聲明” 是指公司在經修訂的F-1表格（文件編號333-275413）上的註冊聲明。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司 的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期上市或報價普通股和/或ADS進行交易 的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何證券的任何繼任者）。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。根據本協議第 2 (e) 節的規定，可以在首次行使之日當天或之後的任何時間和終止日當天或之前，通過向 公司和存託人（視情況而定）交付通過電子郵件（或電子郵件 附件）提交的正式簽發的傳真副本或 PDF 副本，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權本文所附形式的行使通知（“行使通知”）。持有人應在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節） 的交易日中以較早者為準，按照 適用的行使權證存款的總行使價通過電匯交付 適用的行使價，除非本節中規定的無現金行使程序 適用的《行使通知》中規定了下文 2 (c)。無需提供任何原創的行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的 擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本 下所有可用的認股權證存款並且該認股權證已全部行使之前， 不要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起 的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證 導致購買本協議下可用權證 ADS 總數的一部分，其效果將減少本協議下可購買的未償還的 認股權證 ADS 數量，其金額等於所購買的權證 ADS 的適用數量。持有人和 公司應保留記錄，顯示已發行的認股權證數量和此類購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的任何 異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證 ，承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下的 部分認股權證之後，在任何給定時間可供購買的認股權證 ADS 的數量都可能少於本協議正面註明的 金額。

b) 行使 價格。本認股權證下的每份ADS的行使價為_____美元⁷， 可根據下文進行調整（“行使價”）。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不適用於向持有人發行認股權證 ADS，則此時也可以通過 “無現金行使” 全部或部分 行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得相當於所得商數 的認股權證通過除法 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定： (i) 在適用行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP（定義見下文），前提是（1）根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付，或者 (2) 在 之前的交易日均已執行 並根據本協議第 2 (a) 節交付在該交易日開放 “正常交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）（68）條），（ii）由持有人選擇， (y) 適用的行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，或 (z) 彭博有限責任公司截至持有人執行適用行使通知 時在主要交易市場上公佈的 ADS的買入價格，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後兩 (2) 小時內交付（包括根據 第 2 (a) 節，或 (iii) VWAP，直到交易日 “正常交易時間” 結束後的兩 (2) 小時如果該行使通知的日期是 交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “常規 交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則在適用的行使通知發佈之日；

(B) = 本認股權證的行權 價格，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的 認股權證的數量，前提是該認股權證是通過現金行使而不是無現金行使的 。

如果 認股權證存託憑證是在此類無現金交易中發行的，則雙方確認且 同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證ADS應 具有行使的認股權證的註冊特徵，並且行使的認股權證的持有期限 可以與認股權證的持有期限相結合。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

“出價” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果廣告隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司的報道，該時間（或最接近的前一個日期）在廣告上市或報價的交易市場上的買入價格（基於從 9:30 開始的交易日）上午（紐約時間）至下午 4:02 （紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則該日期 ADS 的交易量加權平均價格（或 最接近的前一個日期）在 OTCQB 或 OTCQX（視情況而定），（c）如果當時未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價 ADS 的價格；如果隨後在 Pink Open Market（或繼承其報告 價格職能的類似組織或機構）中報告了 ADS 的價格，則為如此報告的每個 ADS 的最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，公平的 ADS 的市場價值由持有人真誠選擇的 獨立評估師確定，且公司可以合理接受，其費用和開支應支付 由公司提供。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最近的前一天）ADS上市或報價的交易市場 的每日成交量加權平均價格（基於9日的交易日）上午 30:30（紐約時間）至 下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則此 日期的 ADS 成交量加權平均價格（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上市，（c）如果當時ADS沒有在OTCQB 或OTCQX上上市或報價，如果ADS的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能 的類似組織或機構）中報告，則按此報告的每個ADS的最新出價，或（d）在所有其他情況下，ADS 的公允市場價值，由 的獨立評估師確定，該評估師由當時未償還的證券的多數權益的購買者真誠地選出，且 是合理的本公司可以接受，其費用和開支應由公司支付。

d) 運動力學 。

i. 行使時交付 權證存託憑證。如果存託人當時是存託人系統的參與者，則公司應促使其註冊機構將根據本協議購買的認股權證存款存入存託機構 （“DWAC”），並促使存託管理人通過其在託管系統 （“DWAC”）的存款或提款將持有人或其指定人的餘額賬户存入存託信託 公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）的存款或提款（A) 有一份有效的註冊聲明 允許向認股權證發行認股權證 ADS 或轉售認股權證持有人或 (B) 本認股權證是通過 無現金行使的，或者通過實際交付一份以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊中註冊的證書來行使，持有人根據該行使有權獲得的認股權證 ADS 的數量在 (i) 中以較早者為準兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易天數 ，包括向公司交付後的標準結算週期行使通知（此類日期，“認股權證 ADS 交割日期”），前提是在 公司收到此類權證 ADS 的總行使價之前，不應將認股權證的 ADS 交割日期視為已經到來。在行使通知交付並收到 總行使價（無現金行使除外）後，無論權證ADS的交付日期如何，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是總行使價的支付（行使價總額除外）在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易日數中較早者收到無現金活動)包括 交付行使通知之後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證ADS交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證 ，則公司應以現金向持有人支付違約金，而不是罰款， 每行使1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日ADS的VWAP）， 每個交易日10美元（在第五個交易日增加到20美元（5）^第四) 在該認股權證ADS交割日之後的每個交易日開始累積違約金後的交易日（開始累計 ），直到此類認股權證ADS交付完成或持有人撤銷此類行使為止。 公司同意保留參與FAST計劃的註冊商（可以是存託機構），前提是本認股權證 仍未到期且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上自行使通知交付 之日起生效的美國存託憑證的標準結算週期， 以多個交易日表示。

二。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求以及 在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同 。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使存託人在 認股權證ADS交割日之前根據第2（c）（i）條向持有人轉讓認股權證存託憑證，則持有人將有權撤銷此類行使權；但是， 應要求持有人歸還任何認股權證存款或普通股，但須同時撤銷任何此類已撤銷的行使通知 並恢復持有人的權證根據本認股權證獲得此類認股權證的權利（包括簽發替代的 認股權證以證明該恢復的權利）。

iv。對行使時未能及時交付認股權證ADS時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能在認股權證ADS交割日當天或之前的行使要求存託人根據上述 第2 (c) (i) 節的規定向持有人交付認股權證存託憑證，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買 （通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司否則購買 ADS 以滿足持有人預期收到的認股權證持有人的銷售額 在進行此類行使（“買入”）時， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以這種方式購買的ADS的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司必須向持有人交付的認股權證 數量所得的金額與發行時行使的關係（2）執行產生此類購買義務的賣出 訂單的價格，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復該部分未兑現的認股權證 和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消） 或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付 義務本應發行的美國存託憑證數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的ADS以支付試圖行使認股權證的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面 通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額 的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法 尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使本認股權證時及時交付 的特定履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有小數 ADS 或股票。行使本認股權證後，不得發行任何部分ADS或代表部分ADS的股票。

六。費用、 税收和費用。認股權證 ADS 的發行應免費向持有人收取任何與發行此類權證 ADS 有關的發行税或轉讓税或其他附帶費用 ，所有税款和費用均應由公司支付，此類權證 ADS 應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 在認股權證的情況下 ADS 將以持有人姓名以外的姓名簽發，本認股權證在交出行使時應附帶轉讓書 持有人和公司正式簽署的隨附表格可以要求 支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有存託費用 ，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司 ）支付當日電子交付認股權證ADS所需的所有費用。

七。關閉 本書。根據本文條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄， 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的實益所有權將超過實益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量 應包括持有人及其歸屬方持有的普通股 的數量，加上行使本認股權證 時可發行的該認股權證所依據的普通股數量，但應不包括認股權證 ADS 的標的普通股數量可在 (i) 行使本文件剩餘的未行使部分時發行由持有人 或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的認股權證，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他 證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換限制 ，或行使與持有人或其任何關聯公司或各方實益擁有的限制類似。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認 公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人 應全權負責任何需要根據附表提交的附表。在本 第 2 (e) 節中包含的限制條件適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由 持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對該認股權證是否行使的決定 able （關於持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本 認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務驗證 或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規章制度來確定。就本節 2 (e) 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司最近向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定）中 所反映的已發行普通股數量，（B）公司最近的公開 公告或（C）公司或存託機構最近發佈的書面通知，闡明瞭已發行的普通 股數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式 向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司 或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後， 確定已發行普通股的數量。“受益所有權 限額” 應為在行使本認股權證時可發行的認股權證ADS所依據的普通股 的發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的 受益所有權限制條款，前提是持有人行使 本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過普通股發行生效後立即發行普通股數量的 9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權 限制的任何增加要到第六十一屆 (61) 才會生效^st) 在向公司發送此類通知後的第二天。本段條款 的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制 不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制 應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 分享 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 普通股或ADS或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何美國存託憑證）， (ii) 視情況對已發行普通股進行細分或 ADS 合併成更多數量的股票或 ADS（視情況而定）（iii）合併（包括通過 反向股份拆分的方式）如果適用，將已發行普通股或存託憑證轉換為較少數量的股票或存託憑證，或（iv）通過將普通股、ADS或公司任何股本重新歸類來發行 ，則在每種情況下，行使 價格應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的美國存託憑證（不包括庫存股，如果有）的數量 其中分母應是此類事件發生後立即發行的美國存託證券的數量，以及 可發行的股票數量本認股權證的行使應按比例進行調整，以使本 認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。為澄清起見，如果公司或其任何子公司（如適用 ）出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價、以其他方式處置或發行（或宣佈 任何要約、出售、授予或任何購買權或其他處置的期權）任何普通股或普通股股權，則根據本認股權證可購買的認股權證ADS的行使價 將不進行調整價值，每份廣告的有效 價格低於當時有效的行使價。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向 任何類別的普通股或ADS（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購，如果持有人持有完成後可獲得的普通股或美國存託憑證的數量 ，則持有人本可以獲得的總購買權在獲得授予、發行 或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括 但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股或美國存託憑證（如適用 ）的記錄持有人授予、發行或出售此類認股權證的日期購買權（但是，前提是 持有人有權參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權上限， 則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權而獲得此類普通股 或 ADS 的受益所有權），在此範圍內，持有人 應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益權為止所有權限制）。

c) 按比例分配 分佈。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式，向普通股或美國存託憑證的持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 ，但不限於現金以外的 （包括但不限於以股息方式分配股票或其他證券、財產或期權）、分割 、重新分類、公司重組，安排計劃或其他類似交易）（“分配”），在本協議發佈後的任何時間在 因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）後持有該數量的普通股或美國存託憑證（不考慮行使權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），則持有人本應參與此類分配 的程度相同，或者，如果未記錄此類記錄，則為記錄持有者截止的 日期應確定參與此類分配的普通股或美國存託憑證（如適用） （但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權在此種程度上參與此類分配（或在該等程度上參與任何普通股或美國存託憑證的 受益所有權）) 為了以下人員的利益，此類分配 的部分應暫時擱置持有人在其權利之前（如果有的話）不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有子公司，按整體 計算）直接或間接影響全部或基本上全部的銷售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或其他處置其在一項或一系列關聯交易中的資產，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換 要約（無論是由公司或其他人完成），根據該規定，普通 股票和美國存託憑證的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上已發行普通股和美國存託憑證的持有人接受 ，(iv) 公司， 在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組 股票、ADS 或普通股或 ADS 所依據的任何強制性股票交易所有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他 個人或團體收購50％以上的股份已發行普通股或 ADS（不包括 他人持有的任何普通股或 ADS）或其他訂立或參與此類股票或股票購買協議或其他業務合併的人（均為 “基本交易”） （均為 “基本交易”）， （均為 “基本交易”），那麼，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權 獲得認股權證 ADS 所依據的每股權證股票，在 發生前夕行使該權證即可發行的每股權證股票此類基本交易由持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節中的任何限制）在行使本認股權證 時，繼任者或收購公司 或公司（如果是倖存的公司）的普通股或存託憑證的數量，以及任何額外對價（“替代對價”） 應收賬款（“替代對價”） 在此類基本交易之前可立即行使本認股權證數量的持有人 （不考慮本節中的任何限制）2 (e) 關於行使本認股權證）。出於任何此類行使的 目的，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價 ，並且公司 應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同 組成部分的相對價值。如果普通股或美國存託憑證的持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有 任何選擇權，則持有人應享有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的 選擇。公司 應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”） 根據本第 3 (d) 節的規定書面承擔公司在本認股權證下的所有義務，其形式和實質內容均令持有人合理滿意並獲得持有人批准（不得無故拖延） 在此基礎交易之前的書面協議 以及應根據持有人的選擇向持有人交付一份認股權證，以換取本認股權證繼承實體的證券 由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證，該認股權證可行使 的相應數量的繼承實體（或其母實體）等同於美國存託憑證可收購的股份 ，並在行使本認股權證時應收賬款（不考慮行使本認股權證的任何限制），行使價格為將本協議下的行使價適用於此類股本（但考慮到賬户 根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值，例如 股本數量和行使價是為了保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前）立即保護本認股權證的經濟價值，行使時無需額外對價，並且在形式和實質上令持有人感到滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體 應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力， 應承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體相同在此被命名為 公司。為避免疑問，如果在本認股權證未償還期間的任何時候根據本第 3 (d) 節的條款進行基本交易，則持有人無權獲得 (i) 持有人在該基礎交易之前立即行使本認股權證可行使的普通股數量的 作為此類基本交易結果的應收對價中的一項，或 (ii) 繼承實體承擔公司根據本 認股權證承擔的所有義務以及選擇權獲得繼承實體的擔保，該擔保書以形式和 實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證。

e) 更改 的 ADS 比率。如果在發行日之後，ADS所代表的普通股數量增加或減少，則行使認股權證時提供的認股權證ADS數量將（分別）減少或增加，與每份ADS普通股比率的變化 成反比。

f) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量 的總和。

g) 通知持有人 。

i. 調整。 每當根據本第3節的任何規定對本認股權證進行調整時，公司應立即以書面形式將本認股權證的調整條款以及由此對認股權證ADS或認股權證數量的任何調整 通知持有人 ，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 或美國存託憑證的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股或美國存託憑證的特別非經常性現金分紅或贖回， (C) 公司應授權向所有普通股或美國存託證券持有人授予認購或購買 任何股本的權利或認股權證任何類別或任何權利，(D) 與 相關的任何重新歸類均需獲得公司任何股東的批准普通股或存託憑證、公司參與的任何合併或合併、公司全部或基本上全部資產的任何出售或轉讓 ，或將普通股或美國存託憑證轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後每種情況，公司應安排通過傳真或電子郵件將持有人的最後一個傳真號碼或電子郵件發送給持有人 公司認股權證登記冊上應顯示的地址，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日發出通知（除非此類信息已向委員會提交，其中 情況下無需發出通知），説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者是否有記錄不容置疑， 登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配的日期，贖回、權利或認股權證將確定，或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股或美國存款證換成此類重新分類、合併、合併後可交付的證券、現金或其他 財產的日期、出售、轉讓或股份交換；前提是 未發送此類通知或其中或其中的任何缺陷其交付不應影響此類通知中要求的 公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格6-K上的 報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自此類通知 之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 根據FINRA規則5110 (e) (1)，本認股權證和行使本認股權證時發行的任何認股權證均不得出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押，也不得成為任何人在一百八十 (180) 天內對證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的自發行本認股權證所依據的產品開始銷售之日起 ，任何證券的轉讓除外：

在遵守前述 限制的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證，連同基本上由持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓 以及足以 支付任何轉讓的資金後，均可全部或部分轉讓進行此類轉讓時應繳的税款。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額 執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此 分配的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全面轉讓本認股權證的 公司提交轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本文進行適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使本認股權證，購買 認股權證。儘管此處包含任何相反的規定，但本認股權證 在發行之日後的六 (6) 個月內，不得向除 (i) 選定交易商以外的任何人出售、轉讓、轉讓或抵押，也不得進行任何可能導致本認股權證和/或權證 ADS 有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易 承保協議 或 (ii) 持有人或選定交易商的真正高管或合夥人所考慮的發行前提是任何此類受讓人同意承保協議中規定的封鎖限制 。

b) 新認股權證。 本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證後與其他認股權證進行分割或合併，同時附上 一份由持有人或其代理人 或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司 應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為原始發行日期，並且應與本 認股權證相同，但根據該認股權證可發行的ADS數量除外。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 5 部分。雜項。

a) 貨幣。 除非另有説明，否則本認股權證中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位。 本認股權證下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應根據計算之日的匯率轉換為 等值美元。“匯率” 是指根據本認股權證兑換成美元的任何金額的貨幣，在相關計算日期在《華爾街日報》（紐約版）上公佈的美元匯率 。

b) 行使前沒有股東權利 ；不以現金結算。除非第 3 節 中明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或 其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據本協議第 2 (d) (i) 節、第 2 (d) (iv) 節和/或 3 (d) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在不限制持有人根據本協議第 2 (c) 條進行無現金行使的權利的前提下，在任何情況下，都不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

c) 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，如果 丟失、被盜或毀壞，則給予其合理滿意的賠償或保障（就認股權證而言，不包括 發行任何債券），並在交出和取消此類保證金後認股權證或股票證書，如果損壞，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

d) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

e) 已授權 股票。

公司承諾 在本認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 普通股，以便在行使本認股權證下的任何購買 權利時發行認股權證ADS和標的普通股。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高級職員 的全權，他們有責任在行使本認股權證下的購買權時簽發必要的認股權證。公司 將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證ADS和標的普通股可以按照此處的規定發行 ，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反交易市場對 ADS或普通股上市的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證（ADS）和標的普通股 在行使本認股權證 所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證 ADS 後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免除 公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（與此類問題同時發生的任何轉移 的税收除外）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但絕不會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適當 以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行認股權證所依據的全額支付 和不可估税的普通股，以及 (iii) 盡商業上合理的 努力獲得具有管轄權的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何 行動以調整本認股權證可行使的認股權證的數量或行使價之前， 公司應視需要從任何公共監管 機構獲得所有此類授權或豁免或同意。

f) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何非個人主張 br} 在任何此類法院的管轄範圍內，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟、訴訟或程序繼續。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本保證書發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟服務和 通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的 費用。

g) 限制。 持有人承認，認股權證ADS和在行使本認股權證時收購的標的普通股，如果未註冊 且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦或外國證券法規定的轉售限制 。

h) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證或承保協議任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 的任何費用 和費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用} 持有人收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

i) 通知。 本協議一方根據本協議發出的任何通知、請求、指示或其他文件均應為書面形式，並應視為 已送達，(i) 當面或通過快遞或快遞服務收到時；(ii) 如果通過 電子郵件發送，則在發送之日或 (iii) 存入美國郵件、掛號信或掛號郵件後的三 (3) 個工作日預付年費：

(A) 如果是給公司：

HW Electro 有限公司

301，青海2丁目7-4號

東京都江東區蘇豪區

135-0064 日本

收件人：蕭偉成

電子郵件：weicheng.hsiao@hwelectro.com

使用 將副本（僅供參考）發送至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 950 號，19 樓

紐約州紐約 10022

注意：李穎，Esq.

電子郵件：yli@htflawyers.com

(B) 如果 發給持有人、寄往下述地址或本協議當事人可通過本協議規定的通知 為自己指定的其他個人或地址。

Univest 證券， LLC

洛克菲勒廣場 75 號，1838 套房

紐約，紐約 10019

收件人：首席執行官郭埃德里克

電子郵件：yguo@univest.us

使用 將副本（僅供參考）發送至：

沙利文和伍斯特律師事務所

1633 百老匯

紐約，紐約 10019

注意：大衞·達諾維奇，Esq。

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果此處提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K報告同時向 委員會提交此類通知。

j) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證以獲得認股權證 ADS 的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對任何認股權證ADS的購買 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張。

k) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體行使 在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而蒙受的任何損失 ，特此同意在針對具體績效的任何 訴訟中放棄也不要求法律補救措施是充分的。

l) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證 ADS 的持有人或持有人執行 。

m) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

n) 可分割性。 應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果適用法律禁止本授權令的任何條款或其無效，則該條款在該禁止或無效的 範圍內無效，但不會使此類條款的其餘條款或本權證的其餘條款失效。

o) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

收件人：HW ELECTRO CO., LTD.

(1) 下列簽署人特此選擇 根據所附認股權證的條款購買公司的________份認股權證（僅限全額行使），並特此提交 全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 的形式（勾選適用複選框）：

[]用美國的 合法貨幣；或

[]如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證 ，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證 行使本認股權證 。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他姓名註冊並簽發 上述認股權證 ADS：

認股權證 ADS 應交付至以下 DWAC 賬號或通過將證書實際交付至：

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：__________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________

授權簽字人的標題：____________________________________

日期：______________________________________

任務表

（要分配上述逮捕令，請執行 此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使認股權證。）

對於收到的價值， [____]或的所有 [_______]特此將上述認股權證的股份及其所證明的所有權利轉讓給

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________， _______

持有人簽名：_________________________

持有人地址：___________________________

_____________________________

注意：本轉讓表的簽名必須 與認股權證正面顯示的姓名一致，不得更改、放大或任何更改。公司的高管 以及以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明有權轉讓上述 認股權證。

附錄 E

泄漏協議的形式

（見附文）