證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》
（第 1 號修正案）*

H World 集團有限公司

（發行人名稱）

普通股， 面值每股 0.00001 美元

（證券類別的標題）

G21182 103

（CUSIP 號碼）

瑞士信貸信託有限公司，

1 Raffles Link #05 -02，新加坡 039393

+65 6212 6000

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2023 年 6 月 30 日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果 申報人之前曾在附表 13G 中提交聲明以報告本附表 13D 所涉及的收購， 並且因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框。x

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

^* 本封面的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關標的 類證券，以及任何包含可能改變先前封面中披露信息的信息的後續修訂。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，而應受到 法案所有其他條款的約束（但是，見附註）。

本附表13D的第1號修正案（本 “修正案”）分別由謝爾曼控股有限公司與 Ji Family Trust、瑞士信貸信託有限公司和巴特菲爾德信託（亞洲）有限公司的前任和現任受託人共同提交。本聯合文件修訂了2018年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表 13D文件（“2018年申報”），以反映 於2023年6月30日執行的吉氏家族信託從瑞士信貸信託有限公司向巴特菲爾德信託（亞洲）有限公司的託管權轉讓（“2023年轉讓”）。因此，這份聯合申報的目的是反映 瑞士信貸信託有限公司辭去Ji Family Trust受託人的職務，也是Butterfield Trust（亞洲） Limited作為紀家族信託新任命的受託人提交的原附表13D文件。

除非明確説明，否則本修正案不會 更改先前在 2018 年申報中報告的信息。本修正案特別修訂了附表13D申報如下：

第 2 項。身份和背景。

第 2 項已修改，並在必要時由以下內容取代 ：

本 聲明由 (i) Sherman Holdings Limited（一家根據 巴哈馬聯邦（“謝爾曼”）法律註冊的公司；（ii）瑞士信貸信託有限公司作為Ji Family Trust（根據新加坡共和國法律有效的可撤銷信託 的受託人）和（iii）作為 新任命的受託人的巴特菲爾德信託（亞洲）有限公司共同提交 Ji Family Trust，根據新加坡共和國法律有效的可撤銷信託。申報人正在提交這份單一的 聯合申報，儘管這份申報的事實和其中包含的任何內容都不應被視為申報人 承認存在團體。

謝爾曼的主要業務是持有Winner Crown Holdings Limited（“Winner Crown”）的證券，該實體 的主要業務是投資控股。在2023年轉讓之前，瑞士信貸信託有限公司的主要業務是擔任Ji Family Trust的受託人 。2023年轉讓後，Butterfield Trust（亞洲）有限公司的主要業務是 擔任吉家族信託的受託人，為信託委託人齊吉先生的某些家庭成員謀取利益。

謝爾曼的主要營業地址和主要辦公地址是巴哈馬拿騷雪莉街和夏洛特街的巴哈馬金融中心 P.O. Box N-3023。瑞士信貸信託有限公司 的主要營業地址和主要辦公地址是 1 Raffles Link #05 -02，新加坡 039393。Butterfield Trust（亞洲） Limited的主要營業地址和主要辦公地址是新加坡炮臺路6號 #14 02-04，049909。

在過去五年中，舉報人中沒有一個在刑事訴訟中被定罪。

在過去的五年中，沒有一個舉報人是民事訴訟或具有管轄權的司法或行政機構的當事方，而且由於此類訴訟， 曾經或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反 受聯邦或州證券法約束的活動，或認定有任何違反此類法律的行為。

第 4 項。交易目的。

特此修改第 4 項，並由 以下 取代：

申報人可能被視為普通股的受益所有人，因為 (i) 謝爾曼憑選票和價值擁有 100% 的Winner Crown，(ii) 謝爾曼擁有100％的選票和價值，由Ji Family Trust擁有。Butterfield Trust （亞洲）有限公司是季氏家族的受託人。因此，普通股可被視為由 申報人實益擁有。但是，申報實體瑞士信貸信託有限公司在2023年轉讓後不再保留普通股 的任何所有權，而是報告其作為Ji Family Trust辭職受託人 的地位發生了重大變化。

據申報人所知 根據Winner Crown和齊吉先生及某些關聯人員於2017年3月30日 提交的附表13D（“齊記13D”）中規定的信息，齊吉先生與發行人股東攜程國際有限公司（“攜程”）簽訂了支持協議（“攜程支持協議”））。攜程支持協議 規定，攜程同意出席任何股東大會，並對攜程擁有 權的所有股份進行投票，或指示投票反對與任何收購提案（定義見攜程支持協議 ）相關的任何決議，如果齊吉先生表明立場反對此類決議。此外，攜程有理由 由其任命的發行人董事會董事會在任何董事會會議上對與任何收購提案（定義見攜程支持協議）的 相關的任何決議投反對票，前提是齊吉先生投票反對 此類決議。

此外，根據申報人 根據齊記13D中提供的信息，2017年2月28日，齊吉先生與發行人的股東亞太會計師事務所有限公司（“AAPC”）簽訂了支持協議（“AAPC支持協議”）。AAPC支持協議規定 Qi Ji先生和AAPC同意相互通知並討論雙方可能知道的任何收購提案（定義見AAPC支持協議） 。在這種情況下，此類各方同意盡其商業上合理的努力，就此類收購提案達成共同決定 。該協議進一步規定，AAPC同意出席任何股東大會， 對AAPC有權投票或以Qi Ji先生指定的方式進行表決（或促成投票）所有股票，反對任何支持或尋求協助發行人董事會通過 決議反對或拒絕的任何收購提案的決議。

儘管 所有申報人目前都無意收購發行人的額外證券，但根據申報人 人根據Qi Ji 13D中提供的信息，Winner Crown和Qi Ji先生打算定期審查他們的投資 ，因此，他們可以隨時或不時單獨或作為集團的一部分確定 (i) 至 通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式收購發行人的額外證券，(ii) 處置全部或發行人在公開市場、私下談判交易或 其他交易中擁有的部分證券，或 (iii) 採取任何其他可用的行動方針，其中可能涉及一種或多種類型的交易，或者 具有經修訂的1934年《證券交易法》附表13D第4項 (a) 至 (j) 條款規定的一種或多種結果（“交易所行動”）。Winner Crown 和 Qi Ji 先生在 Qi Ji 13D 中表示，他們保留 更改對任何或全部此類事項的意圖的權利。在就各自的行動方針（及其具體內容）做出任何決定時，這些人表示，他們將考慮各種因素， 包括但不限於以下因素：發行人的業務和前景；與發行人及其總體業務有關的其他發展；此類人員可獲得的其他商機；法律和政府法規的變化；總體經濟 條件；以及流動性和股票市場狀況，包括市場價格發行人的證券。

除本附表 13D 中規定的 外，申報人目前沒有任何與 有關或可能導致附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 分段所述的任何交易、事件或行動的其他計劃或提案。

第 5 項。發行人證券的利息。

第 5 項經修訂並全部重述如下：

(a) 截至本文發佈之日 ，作為Ji Family Trust受託人的謝爾曼和巴特菲爾德信託（亞洲）有限公司共實益擁有 693,653,690股普通股。實益擁有的普通股合計約佔發行人已發行的 普通股的21.8％。本附表13D中報告的百分比基於 截至2023年3月31日發行和流通的發行人3,186,929,060股普通股。

(b)

(c) 在過去六十天內，任何申報人均未報告過 類證券的交易。

(d) 不適用。

(e) 2023年6月30日向巴特菲爾德信託（亞洲） Limited完成2023年轉讓後，瑞士信貸信託有限公司 不再是超過5％的普通股的受益所有人。

第 7 項。將作為展品提交的材料。

對第 7 項進行了修訂，增加了以下內容：

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期： 2023 年 6 月 30 日

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