附錄 5.1
SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM 法律師事務所
| 曼哈頓西一號 紐約，紐約州 10001
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2024 年 3 月 20 日
附屬經理集團有限公司
南弗拉格勒大道 777 號
佛羅裏達州西棕櫚灘 33401
| 回覆： | 附屬經理人集團有限公司初級次級票據發行 |
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Affiliated Managers Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的美國特別 法律顧問，本金總額為4.5億美元，涉及該公司2064年到期的6.750％的初級次級次級票據（初始證券）的本金總額為4.5億美元（期權 證券，連同初始證券），將根據契約發行，截至2019年3月27日（基本契約），經公司與美國銀行全國協會和美國銀行 信託公司全國協會分別作為受託人（受託人）簽訂的截至2024年3月20日的第四份 補充契約（補充契約，連同基本契約）進行修訂和補充。
附屬經理集團有限公司
2024 年 3 月 20 日
第 2 頁
本意見是根據1933年《證券法》（《證券法》） S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。
在發表此處所述意見時，我們研究並依據了以下內容：
(a) 2022年3月1日根據《證券法》向美國證券交易委員會 （委員會）提交的公司S-3表格（文件編號333-263148）的註冊聲明（文件編號：333-263148），包括被視為註冊一部分的信息 根據《規章和條例》第 430B 條發表的聲明（此類註冊聲明是以下簡稱《註冊聲明》）；
(b) 2022年3月1日的招股説明書（基本招股説明書），該招股説明書構成 註冊聲明的一部分幷包含在 註冊聲明中；
(c) 2024年3月14日與證券發行有關的初步招股説明書補充文件（連同基本招股説明書， 初步招股説明書），採用根據《規則和條例》第424（b）條向委員會提交的形式；
(d) 2024年3月14日與 證券發行有關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書、招股説明書），採用根據《規則和條例》第424（b）條向委員會提交的形式；
(e) 美銀證券公司、摩根士丹利公司簽訂的2024年3月14日承保協議（以下簡稱 “承保協議”）的 副本有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司 LLC作為其中提到的幾家承銷商（承銷商）的代表，涉及公司向承銷商出售證券；
(f) 基本契約的已簽訂副本；
(g) 補充契約的已簽訂副本；
(h) 證明公司簽發並以Cede & Co的名義註冊的證券的全球證書。（ Note 證書）由公司交付給受託人進行認證和交付；
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2024 年 3 月 20 日
第 3 頁
(i) 公司董事總經理、首席公司 法律顧問兼公司祕書卡維塔·帕迪亞爾在本文發佈之日簽發的證書（祕書證書）的已執行副本；
(j) 截至2024年3月13日經特拉華州 國務卿認證的公司經修訂和重述的公司註冊證書副本，截至本文發佈之日已根據祕書證書認證；
(k) 經修訂並於2022年11月7日生效的 公司第四次修訂和重述的章程副本，截至本文發佈之日已根據祕書證書認證；
(l) 經祕書證書認證的公司經修訂和重述的章程副本，該副本於2018年12月27日生效， ；
(m) 公司董事會於 2018 年 12 月 27 日、2019 年 1 月 27 日和 2024 年 1 月 25 日通過的 某些決議的副本，經公司祕書根據祕書證書認證；
(n) 經公司祕書根據祕書證書認證的公司董事會定價委員會於2019年3月21日和 2024年3月14日通過的某些決議的副本；以及
(o) 已執行的2024年3月18日行使承銷商收購期權證券期權的通知 。
我們還審查了公司記錄和協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書，以及 我們認為必要或適當的其他文件作為下述意見依據的原件 或副本，經過認證或以其他方式表明我們滿意。
在我們的審查中，我們 假設所有簽名（包括電子簽名）的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或複印件形式提交給我們的所有 文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們 依賴於公司的高級管理人員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括祕書證書中的陳述和陳述，以及 《承保協議》中包含的事實陳述和保證。
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2024 年 3 月 20 日
第 4 頁
除了 (i) 紐約州法律和 (ii) 特拉華州通用公司法（DGCL）（上述所有內容均稱為 Opined-On 法），我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。
此處使用的交易文件是指承保協議、契約和票據 證書。
基於上述情況，並根據此處所述的資格和假設，我們認為 票據證書已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並由公司根據DGCL正式簽署，經受託人正式認證，由公司根據承保協議和契約的條款以 的款項簽發和交付將構成公司的有效和具有約束力的義務，可強制執行公司根據紐約州法律在 下的條款。
此處陳述的意見受以下條件的約束：
(a) 對於任何破產、破產、重組、 暫停執行、欺詐性轉讓、優惠和其他普遍影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響，我們不發表任何意見，並且此處所述意見受此類法律和命令以及一般公平原則（不管 尋求的是衡平法還是法律強制執行）的限制；
(b) 對於任何法律、法規或法規， 適用於任何交易文件或其中所設想的交易的任何一方的法律、法規或法規，我們不發表任何意見，這僅僅是因為此類法律、規則或法規是由 該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管制度的一部分；
(c) 除此處包含的意見 中明確規定的範圍外，我們假設每份交易文件均構成該交易文件各方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；
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2024 年 3 月 20 日
第 5 頁
(d) 對於任何交易文件中包含的任何條款 的可執行性，我們不發表任何意見，這些條款涉及可能違反公共政策或違反聯邦或州證券 法律、規章或條例的任何賠償、捐款、非依賴、免責、解除限制或排除補救措施或豁免，或者在任何此類條款意在或具有變更效力的範圍內任何時效規定；
(e) 如果任何意見與任何交易文件中包含的紐約法律選擇和紐約法院選擇條款 的可執行性有關，則此處陳述的意見均受以下限制：在每種情況下，此類可執行性都可能受到 (i)《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條的例外和限制以及 (ii) 禮讓和合憲性原則的約束；以及
(f) 對於公司執行或交付任何交易文件，或 公司履行其在任何交易文件下的義務是否構成對與財務比率或測試或公司或其任何子公司經營業績的任何方面有關的任何契約、限制或規定的違反或違約，我們不發表任何意見。
此外，在提出上述意見時，我們假設在所有 適用時期：
(a) 公司執行和交付交易文件或公司履行 其在交易文件下的義務，包括證券的發行和出售：(i) 構成或將構成對公司或其財產所遵循的任何租賃、契約、文書或其他協議的違反或違約（除非我們未做出本條款 (i) 中規定的假設對於那些明示受紐約州法律管轄的協議或文書, 這些協議或文書是在註冊 聲明第二部分或公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中列出），（ii）違反或將要違反公司 或其財產所遵守的任何政府機構的任何命令或法令，或（iii）違反或將要違反公司或其財產所遵守的任何法律、規則或法規（除非我們未做出假設）在本條款（iii）中關於意見法的規定）；以及
(b) 根據任何司法管轄區的任何法律、規則或法規，公司執行和交付交易文件 或公司履行交易文件下的義務，包括證券的發行和出售，均不要求或將來需要徵得任何 政府機構的同意、批准、許可或授權，或向任何 政府機構提交、記錄或登記。
附屬經理集團有限公司
2024 年 3 月 20 日
第 6 頁
我們特此同意 初步招股説明書和招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或《規則和條例》要求獲得同意的人員類別。我們還特此同意向委員會提交本意見，作為公司在本報告發布之日提交的8-K表最新報告的附件，該報告以引用方式納入 註冊聲明。除非另有明確説明，否則本觀點自發布之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的後續變化或 適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。
| 真的是你的， |
| //Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP |
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