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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20個F/A

(第1號修正案)

(標記一)

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截至本財年的2022年12月31日

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需要該空殼公司報告的事件日期：不適用

委託文件編號：001-41339

SWVL控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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辦公室4, 一箇中央

迪拜世界貿易中心

迪拜, 阿拉伯聯合酋長國

(主要執行辦公室地址)

穆斯塔法·坎迪爾

Swvl控股公司

辦公室4, 一箇中央

迪拜世界貿易中心

迪拜, 阿拉伯聯合酋長國

電話號碼：+97142241293

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2022年12月31日的未償還金額：5,561,043A類普通股和17,433,253搜查令。

截至2023年10月30日的未償還金額：6,791,605A類普通股和17,433,253搜查令。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節財務報告的內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是☐不是☒

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SWVL控股公司

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説明性説明

Swvl Holdings Corp的Form 20-F年度報告的第1號修正案修訂了該公司於2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(“原20-F”)。根據S-T法規第405條的規定，本公司提交這份第1號修正案僅是為了對財務報表的某些非實質性編輯進行修正，並將交互數據文件披露作為附件101提供，這並未包括在最初的20-F中。附件101包括可擴展商業報告語言(XBRL)格式的公司信息。

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引言

於2022年3月31日，Swvl Holdings Corp(“Holdings”)(前身為根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司，前身為Pivotal Holdings Corp)完成日期為2021年7月28日的企業合併協議(“企業合併協議”)擬進行的交易，該協議經Holdings、獲開曼羣島豁免的有限責任公司Queen‘s Gambit Growth Capital(“SPAC”)、根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司Swvl Holdings Inc.(“Swvl”)、Pivotal合併子公司I、一間獲開曼羣島豁免的有限責任公司及控股(“開曼合併附屬公司”)及Pivotal Merge Sub Company II Limited(一間根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司及SPAC(“英屬維爾京羣島合併附屬公司”)的全資附屬公司)的全資附屬公司，據此，Swvl成為Holdings的全資附屬公司。2022年4月1日，SWVL的普通股(以下簡稱普通股)和公募認股權證(以下簡稱認股權證)(合稱《SWVL證券》)在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼分別為：SWVL和SWVLW。2023年7月，SWVL獲得納斯達克股票市場有限責任公司批准，將其普通股和權證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市，自2023年7月19日起，普通股和權證在納斯達克資本市場交易。

除另有説明或文意另有所指外，就本報告而言，“本公司”、“本公司”或“本公司”均指控股及其附屬公司的業務。

此外，2023年1月25日，Swvl對其普通股實施了25股一股的反向股票拆分。除非文意另有明文規定，本年度報告中以表格20-F形式提及的所有股份和每股金額均適用於反向股票拆分。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包含或可能包含1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所界定的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果或業績的信息。諸如“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該，“將”以及此類詞語和類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中提到的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同，其中包括本報告題為“第3.D.項風險因素”一節中確定的項目。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這種預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於一些假設和估計，這些假設和估計本身就受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

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常用術語

除文意另有所指外，本報告中提及：

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第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

不適用。

B.顧問

不適用。

C.審計師

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

摘要

對我們證券的投資涉及重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。與投資我們公司有關的一些更重大的挑戰和風險包括但不限於以下內容：

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與影響交換的運營因素相關的風險

Swvl有限的經營歷史和不斷髮展的業務使得評估Swvl的前景以及Swvl可能面臨的風險和挑戰變得特別困難。

雖然自2017年推出Swvl以來，Swvl主要專注於公共交通拼車服務，但Swvl的業務仍在繼續發展。從2020年開始，Swvl重新評估和調整了其定價方法，並擴大了其業務範圍，包括運輸即服務(“TAAS”)和(未來)軟件即服務(“SaaS”)。雖然很難評估任何業務的前景和風險，但Swvl相對較新和不斷髮展的業務使得評估Swvl的前景及其可能遇到的風險和挑戰變得尤為困難。Swvl已經面臨或預計將面臨的風險和挑戰包括其以下能力：

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如果Swvl未能解決其面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難，Swvl的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於Swvl的歷史財務數據有限，在快速發展的市場中運營，其增長戰略以國際擴張為前提，因此對Swvl未來收入和支出的任何預測都可能不像Swvl有更長的運營歷史或在更可預測的市場運營時那樣準確。如果Swvl對這些風險和不確定性(Swvl用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果它沒有成功地應對這些風險，Swvl的經營結果可能與其預期的大不相同，Swvl的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

Swvl面臨競爭，市場份額可能被競爭對手搶走，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl認為，其主要的乘客競爭對手是公共交通服務。Swvl的商業模式在一定程度上是以促進其提供的服務的安全性、效率和便利性為前提的，以將公共交通用户轉變為Swvl平臺上的乘客。雖然Swvl之前在吸引和留住新乘客方面取得了成功，但與Swvl提供的遊樂設施相比，公共交通工具的價格往往更低，路線也更多。此外，SWVL市場的公共交通運營商未來可能會改進或實施措施，以提高其網絡的安全性、效率和便利性。如果現有和潛在的乘客不認為Swvl平臺的優勢大於價格差異，或者如果成功推出此類改進或措施削弱了Swvl產品的競爭優勢，Swvl可能無法留住現有乘客或吸引新乘客，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

除了其他拼車公司以及汽車租賃和出租車公司外，Swvl在提供企業對企業服務方面還面臨着來自其他傳統運輸公司的競爭。共享單車市場競爭尤其激烈，其特點是技術的快速變化、乘客需求和偏好的變化以及新服務和服務的頻繁推出。Swvl預計，在Swvl運營或計劃運營的市場上，來自現有競爭對手和新進入者的競爭將會加劇，這些競爭對手可能是老牌的，享有更大的資源或其他戰略優勢。如果Swvl不能及時預測或成功應對這些競爭挑戰，Swvl的競爭地位可能會減弱或無法改善，Swvl可能會經歷收入下降或增長停滯，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與Swvl相比，Swvl目前和潛在的某些競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、研發和其他資源，更高的知名度，更長的運營歷史或更大的全球用户基礎。這些競爭對手可能會投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品，並在某些市場上提供比Swvl更低的價格，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些因素和其他因素可能會使Swvl的競爭對手從其現有的用户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本吸引和留住合格的司機和乘客，或者更快地對新的和新興的技術和趨勢做出反應。現有和潛在的競爭對手也可以在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，或加強合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。

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Swvl認為，其有效競爭的能力取決於Swvl控制之內和之外的許多因素，包括：

如果Swvl無法成功競爭，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

公共交通共乘市場仍處於相對早期的增長階段，如果該市場不能繼續增長、增長速度慢於Swvl的預期或未能達到Swvl的預期規模，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在新冠肺炎之後，他的公共交通拼車市場正在增長，但它仍然是相對較新的，目前還不確定市場接受度將在多大程度上繼續增長。Swvl的成功在很大程度上取決於人們是否願意廣泛採用公共交通拼車。如果公眾不認為Swvl的產品有益，或出於對公眾健康或安全、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用這些產品，則Swvl產品的市場可能不會進一步發展，發展速度可能慢於Swvl預期，或可能無法實現Swvl預期的增長潛力。上述任何風險和挑戰都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果Swvl未能以符合成本效益的方式吸引和留住合格的司機使用其平臺，或現有司機使用其平臺增加Swvl平臺的使用率，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

Swvl的持續增長在一定程度上取決於它能否以經濟高效的方式吸引和留住符合Swvl篩選標準和程序的合格司機使用其平臺，並提高現有司機對Swvl平臺的利用率。

為了吸引和留住合格的司機使用其平臺，SWVL除其他外，向表現優異的司機提供獎金和其他激勵措施，並在歷史上為新冠肺炎疫情期間的司機提供資金援助。如果Swvl不繼續為司機提供令人信服的收入機會和其他激勵計劃來使用其平臺，或者如果司機對Swvl要求司機使用其平臺的要求感到不滿，Swvl可能無法吸引新司機使用其平臺、留住現有司機使用其平臺或提高他們對其平臺的利用率，或者Swvl可能會遇到投訴、負面宣傳或服務中斷，從而可能對其用户和業務產生不利影響。

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Swvl為吸引司機提供的激勵措施可能無法吸引和留住合格的司機使用其平臺，或無法提高現有司機對其平臺的利用率，或可能產生其他意想不到的不利後果。此外，某些法律法規、勞動法、執照要求或背景調查要求的變化可能會導致合格司機人數的轉移或減少，這可能會導致對合格司機服務的競爭加劇，或者與通過Swvl平臺提供服務的司機相比，招聘、運營和留住司機的成本更高。SWVL無法控制的其他因素，如新冠肺炎疫情或其他對個人健康和安全的擔憂，或對如果司機繼續使用Swvl平臺駕駛時政府或其他援助計劃可用性的擔憂，也可能會減少通過Swvl平臺可用的司機數量或司機對Swvl平臺的使用，或影響Swvl吸引新司機使用其平臺的能力。如果Swvl未能以優惠條件吸引合格司機使用其平臺，未能提高現有司機對其平臺的使用率，或將使用其平臺的合格司機流失到競爭對手手中，Swvl可能無法滿足乘客的需求，包括為乘客保持具有競爭力的價格，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果Swvl未能以經濟高效的方式吸引和留住新乘客，或未能提高現有乘客對其平臺的利用率，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

Swvl的成功在一定程度上取決於其以經濟高效的方式吸引和留住新乘客的能力，以及提高現有乘客對Swvl平臺的利用率。乘客有各種各樣的交通選擇，包括公共交通、出租車和其他拼車服務。隨着新的交通技術的出現、對環境的不同行為和態度以及新的城市規劃做法(包括更加重視公共交通和關於機動性的公私夥伴關係)，乘客的偏好也可能不時發生變化。為了擴大其乘客基礎，Swvl必須吸引歷史上曾使用其他交通形式或其他拼車平臺的新乘客。Swvl認為，其付費營銷舉措對於提升Swvl品牌和產品的知名度至關重要，這反過來又會導致首次使用Swvl的新乘客，並推動乘客利用率(計算方法是總預訂量除以測量期間的總可用座位數)。此外，隨着Swvl繼續向新的地理區域擴張，它將在一定程度上依賴現有乘客的推薦來吸引新乘客。然而，Swvl的品牌和與現有和新乘客建立信任的能力可能會受到有關Swvl、其產品、其政策(包括其定價算法、使用其平臺的司機或其競爭對手)的投訴和負面宣傳的不利影響，即使事實不正確或基於個別事件。此外，如果現有乘客和新乘客不認為使用Swvl平臺的司機提供的交通服務可靠、安全和負擔得起，或者如果Swvl未能在其平臺上提供新的相關產品和功能，則Swvl可能無法吸引或留住乘客或提高他們對其平臺的利用率。

隨着Swvl繼續向新的地理區域擴張，它將在一定程度上依賴現有乘客的推薦來吸引新乘客，因此必須確保現有乘客對其提供的服務感到滿意。如果Swvl未能繼續擴大其乘客基礎、留住現有乘客或提高現有乘客對其平臺的整體利用率，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl依賴於其關鍵人員和其他高技能人員，如果Swvl未能吸引、留住、激勵或整合其人員，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl的成功在一定程度上取決於其聯合創始人兼首席執行官、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務，以及Swvl為其組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵、留住和整合高素質人員的能力。此外，2022年，Swvl開始實施投資組合優化計劃，以降低成本，其中包括削減Swvl整個業務的員工人數。SWVL可能無法成功地吸引和留住合格的人員來滿足其當前或未來的需求。Swvl的競爭對手可能在招聘和聘用Swvl的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的繼任者，特別是在Swvl開始實施其成本削減計劃之後。如果Swvl無法吸引和留住必要的人員，特別是在其關鍵業務領域，Swvl可能無法實現其戰略目標。

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Swvl面臨着對高技能人才的激烈競爭。為了吸引和留住頂尖人才，Swvl不得不提供，而且Swvl認為它需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利方案。應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。如果Swvl的股權或股權獎勵的感知價值下降，或者Swvl無法提供有競爭力的薪酬方案，Swvl吸引和留住高素質人才的能力可能會受到不利影響，Swvl可能會經歷更多的自然減員。如果Swvl不能有效地管理其招聘需求或成功整合新員工，Swvl的效率、滿足預測的能力和員工士氣、生產率和留任率可能會受到影響，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的聲譽、品牌和在使用Swvl平臺的司機和乘客中的網絡效應對其成功至關重要，如果Swvl不能保持和繼續發展其聲譽、品牌和網絡效應，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，最近的市場退出可能會影響Swvl在其運營的市場上的聲譽和品牌，該品牌後來退出。

Swvl相信，建立作為安全、可靠和負擔得起的平臺的強大聲譽和品牌，並繼續增強使用Swvl平臺(即更多的司機和騎手使用Swvl的平臺所帶來的優勢)對於其吸引和留住合格司機和騎手的能力至關重要。Swvl的聲譽、品牌和網絡效應的成功發展取決於許多因素，其中許多因素不在Swvl的控制範圍之內。對Swvl或其平臺的負面看法可能會損害Swvl的聲譽、品牌和網絡影響，包括以下原因：

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如果Swvl不能成功地維護和發展其品牌、聲譽和網絡效應，併成功地將其產品與競爭對手的產品區分開來，Swvl的業務可能無法增長，Swvl可能無法有效競爭，它可能會失去現有的合格司機或現有乘客，或者無法吸引新的合格司機或新乘客使用其平臺，任何這些都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的公司文化為其成功做出了貢獻，如果Swvl在發展過程中不能保持這種文化，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

Swvl認為，其促進主動性、取得所有權並將乘客和司機放在首位的文化是其成功的關鍵。Swvl面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響其維持其企業文化的能力，包括：

如果Swvl不能保持其企業文化，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl的增長戰略將使其面臨額外的成本、合規要求和風險，Swvl的計劃可能不會成功。

SWVL打算實施穩定增長戰略，將業務擴展到新的國際市場。SWVL 2023年的增長戰略側重於增長，同時保持擴張成本的平衡，以及保持許多運營職能的集中，以幫助進行成本管理。

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Swvl在2022年上半年實施了快速增長戰略，收購了多個實體以擴大業務進入新的國際市場，Swvl的目標是在中東和拉丁美洲國家擴大其Swvl零售(定義見下文)和Swvl Travel(定義如下)的產品，並在拉丁美洲、西歐和東南亞國家推出其Swvl業務產品，在許多國家開展業務需要Swvl管理層的高度重視，以監督在具有不同法律和監管環境、競爭動態、文化規範和習俗的廣泛地理區域的運營，並給Swvl的運營、工程、財務、法律和合規職能帶來重大負擔。由於在國際上開展業務，Swvl產生了鉅額運營費用，其擴張計劃面臨着各種挑戰，包括：

Swvl在多個國家經營業務的經驗有限，這增加了Swvl可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險，這在歷史上導致Swvl由於某些市場的困難以及可用於維持運營和增長的資金而退出這些市場。Swvl打算投入大量的時間和資源來擴大其國際業務。因此，如果Swvl不能有效地管理這些風險，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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如果SWVL不能有效地管理其增長和優化其組織結構，SWVL的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

自2017年推出以來，Swvl在其平臺上的業務、收入和用户數量都經歷了快速增長。Swvl預計這一增長將慢於前幾個時期，重點放在新擴張或現有市場增長的盈利能力上，因為目前的市場狀況增加了支持增長活動的資本成本。

這一增長已經並將繼續對Swvl的管理以及Swvl的運營和財務基礎設施提出重大要求。Swvl管理其業務運營的步驟，包括針對員工的政策，以及使Swvl的運營與Swvl的增長戰略保持一致的步驟，可能會對Swvl的聲譽和品牌以及其招聘、留住和激勵高技能人員的能力產生不利影響。

Swvl有效管理增長和業務運營以及將新員工、技術和收購整合到現有業務中的能力，將要求Swvl繼續擴大其運營和財務基礎設施，並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。持續的增長可能會使Swvl的能力受到限制，無法發展和改善其運營、財務和管理控制，加強其報告系統和程序，招聘、培訓和留住高技能人員，並保持用户滿意度。此外，如果Swvl不能有效地管理其業務和運營的增長，那麼Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

從歷史上看，Swvl沒有為其業務維持保險範圍。Swvl可能無法減輕其業務面臨的風險，並可能產生重大的未投保損失，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl目前沒有任何保險政策，以涵蓋一般業務責任，業務中斷，犯罪，主要人員或安全漏洞或損失的損失，以及與其網絡系統或運營有關的事件。因此，任何因人身傷害、財產損失、勞動和就業糾紛、商業糾紛、欺詐交易或其他犯罪活動、業務中斷、不遵守適用法律法規、侵犯或盜用知識產權或違反安全或隱私而產生或與之相關的損失，或一項或多項針對Swvl的與上述任何一項相關的索賠成功提出，可能要求Swvl使用內部資源來彌補此類損失或索賠，這將對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的業務依賴於保險覆蓋範圍，這是獨立要求由司機使用其平臺進行維護。

Swvl正在申請一般商業責任和網絡保險。Swvl還在評估其他類型的保險是否適合其業務，如運輸網絡公司保險。儘管如此，Swvl可能無法獲得足夠的保險以充分減輕其面臨的運營相關風險，部分運營相關風險可能根本不受保障。Swvl可能不得不支付高額保費，自保保留或扣除的覆蓋範圍Swvl沒有獲得。Swvl也可能無法在某些國家以商業上合理的費率獲得網絡保險，或根本無法獲得網絡保險，因此可能會遭受損失。此外，如果Swvl的任何保險提供商破產，這些提供商可能無法支付Swvl提出的任何與運營相關的索賠。某些損失可能不包括在保險範圍內。

Swvl僅在埃及為使用其平臺的所有司機和乘客提供醫療保險。為此，Swvl依賴數量有限的第三方保險服務提供商來處理相關索賠。如果Swvl的任何第三方保險服務提供商未能按照Swvl的期望提供服務，中斷或增加保險費用，或以不利於駕駛員，乘客或Swvl的方式更改此類保險條款，Swvl無法保證它能夠在可接受的時間範圍內以合理的條款獲得替代保險或服務。如果Swvl無法以可接受的條款找到替代的第三方保險服務提供商，Swvl可能會產生與使用內部資源服務此類乘車相關索賠相關的額外費用。

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保險公司已經提高了許多類型索賠、承保範圍和各種商業風險的保費和免賠額，而且將來可能會這樣做。因此，Swvl的保險和索賠費用可能會增加，或Swvl可能會決定提高其免賠額或自保保留時，政策更新或更換，以管理定價壓力。Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，如果（i）每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過Swvl的歷史經驗，（ii）Swvl經歷的索賠超過Swvl的保險限額，（iii）Swvl的保險提供商未能支付Swvl的保險索賠，（iv）Swvl經歷的索賠沒有提供保險，（v）根據Swvl的免賠額或自保自留額的索賠數量和平均索賠費用與歷史平均水平不同，或（vi）保險單被取消或未續期。

不能保證我們將能夠產生必要的收入，以支持我們的成本結構或獲得我們運營所需的資金水平。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們已產生重大虧損及經營產生負現金流，並分別產生虧損123.57美元及141.48美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的經營現金流分別為負117.46美元和62.13美元。迄今為止，我們主要通過股權融資為業務提供資金。

2023年，我們修訂了資本結構，通過營運資本和運營產生的現金流提供資金，我們在最大的運營市場實現盈利，目標是在2023年底之前實現集團的盈利和正現金流。我們還開始探索從銀行和金融機構籌集外債的機會，以獲得繼續開展業務所需的資金。我們在當前的基礎上監控我們的現金流預測，並採取積極措施加快營運資金週期。然而，這些現金流預測受到與其實現有關的各種不確定性的影響，例如通過吸引和擴大客户基礎或降低成本結構來增加收入的能力。如果我們不能成功地產生足夠的現金流或完成額外的融資，那麼它將需要繼續我們已經啟動的成本削減計劃。我們向盈利業務的過渡依賴於產生足以支持我們成本結構的收入水平。我們預計將通過運營現金流和籌集額外收益，使用手頭現金為運營提供資金。然而，我們不能保證能夠產生所需的收入來支持我們的成本結構，也不能保證我們能夠成功地獲得運營所需的資金水平。

短期內無法從經營活動中產生正現金流可能會對我們以合理條款通過外債為我們的業務籌集所需資金的能力產生不利影響，甚至會降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。不能保證我們將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。

2022年5月，SWVL董事會決定實施一項投資組合優化計劃，通過降低成本和專注於高利潤率業務來關注盈利能力，員工人數減少了32%，多個地點的業務也減少了。SWVL董事會繼續監測和跟蹤計劃的實施，這導致了2022年11月實施的另一波措施，減少了員工人數，並在多個地點完全停止運營，只留下短期計劃中可預見的現金流為正和盈利的地點。該公司還向為該集團提供服務的多家供應商和承包商發出了終止通知。因此，Swvl修訂後的預算預計將減少集團在經營活動中每月使用的現金淨額，從而減少業務持續運營的費用和現金需求。此外，投資組合優化計劃或相關計劃的實施可能會對我們的員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。此外，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊不能有效地合作並執行其計劃和戰略，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們正在進行的舊業務和服務的撤資本身就有風險，可能會擾亂我們目前的運營。我們可能無法從我們的撤資中實現預期和預期的好處，這可能會影響這些決定對我們業務的價值，以及我們在短期或中期實現財務義務和目標的能力。

我們已經並預計將繼續剝離現有服務並退出某些國家和地區，以加強我們的運營基礎設施，為我們的運營提供資金，並應對競爭壓力。加入此類安排會帶來許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，包括：將管理層的注意力從其他業務上轉移；招致重大交易成本；關鍵員工的流失；以及可能導致我們無法實現此類撤資的預期好處的意外的地方或聯邦監管挑戰。上述任何因素或其他因素都可能損害我們從剝離的業務中實現預期的盈利水平或實現剝離的其他預期收益的能力。

我們可能無法確定或完善任何未來的有利條件下的撤資，或者根本不能。如果我們真的撤資，金融市場或投資者可能會對這筆交易持負面看法。不能保證這種撤資會成功，不會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

乘客、司機或其他用户的非法、不當或其他不當行為，無論是否在使用Swvl平臺時發生，都可能使Swvl承擔責任，並損害其業務、品牌、財務狀況和經營業績。

乘客、司機或其他用户的非法、不當或其他不適當的活動，包括之前可能參與但當時沒有接受或提供通過Swvl平臺提供的服務的個人的活動，可能會對Swvl的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些活動可能包括攻擊、盜竊、未經授權使用或共享乘客或司機的賬户以及其他不當行為。此類行為可能使Swvl承擔責任，或對Swvl的品牌或聲譽造成不利影響。

雖然Swvl已採取措施防範這些非法、不當或其他不適當的活動，但這些措施可能不足以防止此類活動，或者Swvl可能無法成功有效地實施這些措施。雖然Swvl要求使用其平臺的司機進行某些資格認證過程，包括在某些司法管轄區提交犯罪記錄檢查，但這些資格認證過程可能不會暴露所有潛在的相關信息，並且根據國家和地方法律，這些資格認證過程可能會在某些司法管轄區受到限制。和Swvl可能無法充分進行此類資格認證過程或識別可能與確定駕駛員相關的信息資格。

此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論事件發生在Swvl的平臺、競爭對手的平臺還是任何拼車平臺上，都可能對Swvl的聲譽和品牌或公眾對整個拼車行業的看法產生不利影響，這可能會對對Swvl平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述任何風險都可能損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。

Swvl定價的變化可能會對其吸引或留住合格司機和乘客使用其平臺的能力產生不利影響。

對Swvl產品的需求對遊樂設施的價格很敏感。許多因素，包括運營成本、法律和監管要求或限制，以及Swvl當前和未來競爭對手的定價和營銷戰略，都可能對Swvl的定價策略產生重大影響。競爭對手可能會提供，或者未來可能會提供更低價格或更廣泛的服務，或者使用營銷策略，使他們能夠以比Swvl更低的成本吸引或留住合格的司機和乘客。

Swvl使用定價算法根據路線、一天中的時間和預期利用率來設定價格。過去，Swvl進行了價格調整，並在營銷乘客激勵方面花費了大量資源，不能保證Swvl不會因競爭壓力、監管或其他原因而被迫降低乘客乘車價格、提高Swvl為司機服務提供的費率或增加Swvl的營銷和其他費用，以吸引和留住使用其平臺的合格司機和乘客。

此外，使用Swvl平臺的司機和乘客的經濟敏感性可能會因地理位置而異，隨着Swvl向新市場擴張，其定價方法可能無法使其在這些地點有效競爭。當地法規可能會影響Swvl在某些地理位置的定價，這可能會放大這些影響。例如，Swvl和其他拼車公司已向埃及競爭管理局承諾，不會將其在埃及提供的B2C拼車服務的價格定在某些盈利基準以下。Swvl已經推出，並可能在未來推出新的定價策略和舉措，如訂閲套餐和司機或乘客忠誠度計劃。Swvl還修改了，並可能在未來修改現有的定價方法，如其預付定價政策。在吸引和留住合格的司機和騎手方面，上述任何一項行動最終都可能不會成功。

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任何實際或感知的安全或隱私侵犯都可能中斷Swvl的運營，並對其聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。Swvl之前曾經歷過一次數據泄露，導致客户信息泄露。

Swvl的業務涉及收集、存儲、傳輸和其他處理Swvl用户的個人和其他敏感數據。越來越多的組織，包括大型在線和離線商家和企業、其他大型互聯網公司、金融機構和政府機構，披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。由於用於對信息系統進行未經授權的訪問或破壞信息系統的技術經常變化，並且可能在啟動之前不為人所知，因此Swvl可能無法預測、檢測或防止這些攻擊。Swvl此前曾經歷過數據泄露。2020年7月，未經授權的各方利用Swvl使用的某些第三方軟件的漏洞，獲得了對Swvl數據庫的訪問權限，該數據庫包含其乘客的可識別信息。雖然此類入侵沒有對Swvl的業務或運營產生實質性影響，而且Swvl已實施旨在限制任何類似數據泄露的措施，但未經授權的各方未來可能會通過各種方式訪問Swvl的系統或設施，包括未經授權進入Swvl的系統或設施，或Swvl平臺上的Swvl服務提供商、合作伙伴或用户的系統或設施，或試圖欺詐性誘使Swvl的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人披露乘客姓名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問Swvl的信息技術系統。或企圖欺詐性引誘Swvl的員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息，導致向犯罪行為者欺詐性轉移資金。此外，Swvl平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在與Swvl的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於Swvl。此外，其他公司遇到的違規行為也可能被用來對付Swvl。例如，憑據填充和勒索軟件攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。

儘管Swvl開發了旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他隱私或安全漏洞的系統和流程，但這些措施不能保證安全。Swvl的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞，第三方可能能夠訪問Swvl用户的支付卡數據和可通過這些系統訪問的其他個人信息。Swvl仍然是一家成長型公司，可能沒有足夠的專職人員或內部監督來檢測、識別和應對所有隱私或安全事件。此外，隨着Swvl擴大其業務，包括與第三方共享數據或繼續員工在家工作的做法(包括更多地使用視頻會議)，Swvl面臨的網絡攻擊或安全漏洞可能會增加。此外，員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。儘管Swvl有限制訪問其存儲的個人信息的政策，但這些政策可能會被違反或被證明是不充分的。

任何實際或被認為違反隱私或安全的行為可能會中斷Swvl的運營，導致Swvl的平臺不可用，導致數據丟失或不當披露，導致欺詐性資金轉移，損害Swvl的聲譽和品牌，損害Swvl與戰略合作伙伴和第三方服務提供商的關係，導致重大的法律、監管和財務風險，並導致司機或乘客對Swvl平臺失去信心或減少使用，任何這些都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。任何侵犯隱私或安全的行為影響到Swvl可能與之共享或披露數據的任何實體，都可能產生類似的後果。此外，任何針對Swvl競爭對手的網絡攻擊或安全和隱私泄露都可能降低人們對整個拼車行業的信心，從而降低人們對Swvl的信心。

此外，應對任何隱私或安全漏洞，包括針對與任何隱私或安全漏洞相關的索賠、調查或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。SWVL目前不為與其網絡系統或運營相關的安全漏洞和事故或損失提供任何保險。因此，成功地對Swvl提出一項或多項大額索賠可能會對Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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Swvl的應用程序、後端系統或其他技術系統以及第三方技術提供商的應用程序、後端系統或其他技術系統中的缺陷、錯誤或漏洞可能會損害Swvl的聲譽和品牌，並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl平臺背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。Swvl整合到其平臺中的第三方軟件也可能受到錯誤或漏洞的影響。在Swvl的代碼或第三方軟件中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致負面宣傳、用户流失、收入損失和訪問或其他性能問題。此類漏洞還可能被惡意行為者利用，導致Swvl平臺上用户的數據泄露，或以其他方式導致數據泄露。Swvl可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。如果不能及時有效地解決任何此類錯誤、缺陷或漏洞，可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並對Swvl的聲譽或品牌造成負面影響。

Swvl依賴於各種第三方產品和服務提供商，如果這些第三方表現不佳或終止與Swvl的關係，Swvl的成本可能會增加，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl的成功在一定程度上取決於它與第三方產品和服務提供商的關係。例如，Swvl依靠第三方提供各種營銷、虛擬主機、支付、通信和數據分析服務來支持Swvl的平臺。如果Swvl的任何合作伙伴終止了與Swvl的關係，或拒絕以商業合理的條款續簽協議，Swvl將需要找到替代供應商，並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或更換此類供應商。雖然Swvl不擁有或運營車輛，但如果汽車製造商發佈召回或車輛或汽車零部件供應中斷，影響在Swvl平臺上運行的車輛，Swvl平臺上的車輛供應可能會受到限制。

此外，如果Swvl的第三方服務提供商使用的軟件和服務不符合預期，包含錯誤或漏洞，受到損害或出現中斷，Swvl的業務可能會受到不利影響。Swvl無法確定其許可方沒有侵犯他人的知識產權，或者供應商和許可方在Swvl可能運營的所有司法管轄區內對該技術擁有足夠的權利。如果Swvl因第三方對供應商、許可方或Swvl本身提出知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果Swvl無法繼續獲得該技術或以商業上合理的條款簽訂新協議，則Swvl開發包含該技術的平臺的能力可能會受到嚴重限制，其業務可能會受到損害。如果Swvl無法從第三方獲得必要的技術，則可能被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和延遲Swvl提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加Swvl的成本。如果無法獲得或開發替代技術，Swvl可能無法提供某些功能作為其產品的一部分，這可能會對Swvl的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何這些風險都可能增加Swvl的成本，並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，與Swvl的任何戰略合作伙伴和第三方服務提供商有關的任何負面宣傳，包括與質量標準或安全問題有關的任何宣傳，都可能對Swvl的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

如果Swvl未能有效地預測乘客需求，未能相應地設定定價和路線，或未能運行與使用其平臺的司機的可用性一致的路線，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl依靠其專有技術來預測和動態更新路線，以響應需求的變化，根據這種需求優化定價，並最大限度地提高每輛車的利用率。如果Swvl無法有效地預測和滿足乘客需求，並相應地更新其路線和定價，Swvl可能會失去乘客，其收入可能會下降。此外，乘客的價格敏感性因地理位置等因素而異，如果Swvl無法有效地考慮其定價方法中的這種差異，其在這些地點有效競爭的能力可能會受到不利影響。Swvl的成功在一定程度上還取決於它將路線計劃與使用其平臺的司機的可用性和偏好相匹配的能力。如果Swvl無法以與此類司機的可用性和偏好一致的方式確定和分配路線，司機可以減少或停止他們在Swvl平臺上的參與，並可以使用競爭對手的平臺。上述任何風險都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

如果Swvl不能在其平臺上成功開發新產品並增強其現有產品，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl能否吸引新的合格司機和新乘客，留住現有的合格司機和現有乘客，以及提高其產品的利用率，在一定程度上將取決於其成功創建和推出新產品以及改進和增強現有產品的能力。因此，Swvl可能會對其現有產品進行重大更改，或開發和推出未經驗證的新產品。如果Swvl的任何新的或增強的產品不成功，包括由於無法獲得和維護所需的許可或授權或其他監管限制，或者因為它們未能為Swvl的投資產生足夠的回報，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，有關平臺功能的新驅動因素或乘客需求、競爭優勢產品的可用性或Swvl產品質量的惡化，或將新的或增強的產品快速有效地推向市場的能力下降，可能會對Swvl平臺的吸引力和Swvl業務的經濟效益產生負面影響，要求其對其產品或業務模式進行重大改變和額外投資。此外，Swvl還經常試驗和測試不同的產品和營銷策略。如果這些實驗和測試不成功，或者如果Swvl根據這些實驗和測試的結果推出的產品和策略沒有如預期那樣發揮作用，Swvl吸引新的合格司機和新乘客、留住現有的合格司機和現有乘客以及維持或提高Swvl產品的利用率的能力可能會受到不利影響。

Swvl的市場特點是技術變化迅速，特別是在預期的SaaS和TAAS產品方面，這要求它開發新產品和產品創新，而此類開發的任何延誤都可能對Swvl的產品及其財務業績產生不利影響。開發和推出Swvl平臺上現有產品的新產品或增強功能，例如Swvl於2020年推出其TAAS產品，以及預期推出供企業客户和其他第三方使用的SaaS產品，涉及重大風險和不確定因素，包括與現有和潛在的未來司機和乘客接受此類產品相關的風險、運營複雜性的增加、實施此類產品或增強功能的意外延遲或挑戰。Swvl的運營和內部資源面臨更大的壓力(包括Swvl準確預測乘客需求和使用Swvl平臺的司機數量的能力受到損害)，以及在此類新產品或增強產品被視為不成功的情況下的負面宣傳。Swvl打算繼續迅速擴大其業務規模，過去和未來的重大新舉措已經導致並可能導致影響Swvl業務的運營挑戰。

此外，開發和推出新產品以及對Swvl現有產品的改進可能涉及大量的前期資本投資。這樣的投資可能不會產生正的投資回報。此外，Swvl可能會不時重新評估、停止和/或減少這些投資，並決定停止其一項或多項服務。任何前述風險和挑戰都可能對Swvl吸引和留住合格司機和乘客的能力、提高其產品利用率的能力以及對預期經營業績的可見性產生負面影響，並可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，Swvl的近期經營業績可能會受到未來長期投資的影響。

Swvl可能需要額外的資本來支持其業務的增長，而這些資本可能無法以其接受的條款獲得，或者根本無法獲得。只要Swvl通過未來發行Swvl證券獲得額外資本，此類發行可能稀釋現有股東的利益。

自2017年開始運營以來，Swvl主要通過股票發行和可轉換票據發行為其運營和資本支出提供資金，到2022年底，隨着經濟低迷，Swvl轉變了對運營產生的現金的依賴，而不是股權發行，以避免稀釋股東權益。為了支持和發展業務，Swvl必須擁有足夠的資本。

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於2022年3月22日，吾等根據與B.Riley主體資本有限責任公司(“B.Riley”)的普通股購買協議訂立股權額度融資(“B.Riley融資”)，根據該協議，B.Riley承諾購買最多4.717億美元的普通股，但須受購買協議所載若干限制及條件的規限。吾等可不時酌情向B.萊利出售根據購買協議可能發行的普通股，出售期限約為24個月，自美國證券交易委員會宣佈相關轉售登記聲明生效之日起計。我們可能出售給B.萊利的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。作為B.Riley根據購買協議承諾購買我們普通股的對價，我們向B.Riley發行了386,971股普通股，該等普通股是全額賺取的，不可退還，即使我們根據購買協議沒有向B.Riley出售任何普通股。在B.Riley收購這些股份後，B.Riley可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不轉售這些股份。因此，我們向B.Riley出售普通股可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給B.Riley，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。

自2022年3月22日協議生效至本文件之日，出售給B.Riley的股票總數為492,707股(反向拆分前為12,317,676股)，現金收益總額為10,517,696美元，平均股價為1.754美元。

Swvl未來可能會發行額外的Swvl證券。例如，Swvl可以根據員工激勵計劃、在公開市場、私募或作為收購的一部分發行額外的Swvl證券，其中賣方接受Swvl證券作為對價。Swvl增發Swvl證券可能會大大稀釋現有Swvl股東的股權；如果大量發行Swvl證券，可能會導致控制權的變化，這可能會對Swvl證券的現行市場價格產生不利影響。

Swvl未來獲得融資的能力將取決於Swvl的發展努力、業務計劃和經營業績，以及Swvl尋求此類融資時的資本市場狀況。Swvl不能確定是否會以有利的條件獲得額外的融資，或者根本不能。如果Swvl無法以其滿意的條款或在其要求的時間範圍內獲得足夠的融資或融資，其繼續支持其業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl的指標和估計，包括本報告中包括的關鍵指標，在衡量方面受到固有的挑戰，這些指標中真實或預期的不準確可能會損害Swvl的聲譽，並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

Swvl定期審查並可能調整其用於計算用於評估增長、衡量業績和做出戰略決策的指標的流程。這些指標包括利用率、避免排放量和司機保留率等，這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過第三方評估。由於方法上的差異或SWVL所依賴的假設的不同，Swvl的指標可能與第三方發佈的估計或與競爭對手的類似名稱的指標不同，並且Swvl可能會對其計算指標的過程進行重大調整，以提高準確性，因為有更好的信息可用，或者出於其他原因，這可能會導致此類指標的變化。Swvl披露的有關Swvl潛在市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使Swvl競爭的市場達到了Swvl預測的規模和增長，Swvl的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。此外，雖然瑞士信貸銀行可不時制定及公佈有關環境、社會及管治(“ESG”)事宜的指標或其他披露，但該等自願披露中的許多陳述均基於可能代表或不代表當前或實際風險或事件或預期風險或事件的預測(包括相關成本)的預期及假設。這種期望和假設必然是不確定的，因為涉及的時間很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。如果投資者或分析師不認為Swvl的指標準確地反映了其業務，或者如果Swvl發現其指標中存在重大不準確之處，則Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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Swvl幫助其業務增長的營銷努力可能不會奏效。

提高對Swvl產品的認識對於Swvl發展業務和吸引新的合格司機和乘客的能力非常重要，而且成本可能很高。Swvl認為，其乘客基礎和使用其平臺的司機數量的增長在很大程度上歸功於其付費營銷舉措。Swvl目前的營銷努力包括線下營銷(如廣告牌廣告和麪對面的促銷活動)、在線營銷(如社交媒體和互聯網驅動的廣告活動)以及與其他企業的合作伙伴關係，通過這些合作伙伴關係，Swvl向這些企業的客户提供促銷和其他激勵措施。隨着Swvl將業務擴展到新市場，其營銷舉措可能會變得越來越昂貴，從這些舉措中產生有意義的回報可能很困難。即使Swvl成功地通過有償營銷努力增加了收入，這種增長也可能無法抵消Swvl產生的額外營銷費用。

如果Swvl的營銷努力不能成功地提高對Swvl產品的認識或吸引新的合格司機、騎手或企業客户，或者Swvl不能經濟高效地管理其營銷費用，Swvl的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果Swvl的營銷努力成功地提高了人們對其產品的認識，這也可能導致公眾對其業務進行更嚴格的審查，並增加第三方對Swvl提起法律訴訟的可能性。上述風險中的任何一項都可能損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。

未能提供高質量的用户支持可能會損害Swvl與用户的關係，並可能對Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl能否吸引和留住司機、乘客和企業客户使用其平臺，在一定程度上取決於其產品的易用性和可靠性，包括提供高質量支持的能力。Swvl平臺的乘客、司機和其他用户依賴Swvl的支持服務來解決與其產品相關的任何問題，如與支付或報告安全事件有關的問題。SWVL能否提供充分和及時的支持取決於其對簡單問題(如路線查詢)的支持服務自動化的能力，以及對其他問題保留和部署有資格為用户提供支持並對SWVL產品有足夠了解的第三方服務提供商的能力。隨着Swvl繼續發展其業務並改進和擴展其產品，它在大規模提供優質支持服務方面將面臨挑戰。隨着Swvl將其產品擴展到新的地區，它將被要求提供針對其產品和適用市場用户需求的支持服務。未能提供高質量的用户支持，或市場認為Swvl沒有提供高質量的支持，都可能對Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

系統故障以及由此導致的Swvl網站、應用程序、平臺或產品的可用性中斷可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件，Swvl的系統或Swvl所依賴的第三方的系統可能會經歷服務中斷或降級。Swvl的系統還可能遭到入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為，包括Swvl的員工。Swvl的一些系統不是完全宂餘的，而且Swvl的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。Swvl在未來獲得的任何業務中斷保險可能不足以覆蓋Swvl因系統故障和類似事件而導致的服務中斷所造成的所有損失。

Swvl可能會不時遇到系統故障和其他事件或狀況，從而中斷可用性或降低或影響Swvl產品的速度或功能。這些事件可能會導致收入損失。Swvl產品的可用性、速度或其他功能的可用性、速度或其他功能的長期中斷可能會對Swvl的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致用户流失。此外，在任何系統故障或類似事件對使用其平臺的用户造成損害的範圍內，Swvl可能會自願付款以補償此類損害，或者受影響的用户可以就其損失向Swvl尋求金錢追索或合同補救，而此類索賠即使不成功，對於Swvl來説也可能是耗時且代價高昂的。

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SWVL的業務可能會受到用户訪問互聯網和移動設備的變化或SWVL未能遵守管理互聯網和移動設備的現有或未來法律的不利變化的不利影響。

Swvl的業務依賴於用户通過互聯網和移動設備訪問其平臺。Swvl在互聯網普及率較低或在某些地區提供有限互聯網連接的市場開展業務，並計劃向這些市場擴張。移動設備和互聯網接入的價格可能會限制Swvl在這些市場的潛在增長。這些市場中的互聯網基礎設施可能不支持互聯網用户數量、使用頻率或帶寬需求的持續增長，並可能受到這些增長的幹擾。互聯網或移動設備訪問方面的任何此類故障，即使是在很短的時間內，都可能對Swvl的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

Swvl受到幾項法律法規的約束，這些法律法規專門管理不斷髮展的互聯網和移動設備。現有和未來的法律法規或其變化可能會阻礙互聯網和Swvl產品的增長和可用性，要求Swvl改變其業務做法，或提高合規成本或開展業務的其他成本。這些不斷演變的法律和法規涵蓋税收、隱私和數據保護、定價、版權、移動和其他通信、廣告實踐、消費者保護、在線支付服務以及產品的特點和質量等。如果Swvl未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致Swvl的聲譽和品牌受損、用户流失以及政府機構的罰款或訴訟，這些都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl依靠移動操作系統和應用程序市場，使其移動應用程序提供給司機和乘客使用其平臺。如果Swvl不能有效地與此類應用程序市場合作或在此類應用程序市場中獲得有利的位置並保持較高的用户評論，Swvl的使用率或品牌認知度可能會下降，Swvl的業務，財務業績和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl部分依賴於移動操作系統，如Android和iOS，以及它們各自的應用程序市場，以使其應用程序可供使用其平臺的司機和乘客使用。此類系統和應用程序市場中的任何變化都會降低Swvl應用程序的功能或給予競爭對手的應用程序優惠待遇，這可能會對Swvl平臺的使用產生不利影響。如果此類移動操作系統或應用程序市場限制或禁止Swvl將其應用程序提供給駕駛員和乘客，進行降低Swvl應用程序功能的更改，增加使用其應用程序的成本，強加令Swvl不滿意的使用條款或以對其不利的方式修改其搜索或評級算法，或者，如果競爭對手在這種移動操作系統的應用市場中的位置比Swvl的應用的位置更突出，則Swvl的乘客或駕駛員基礎的總體增長可能會放緩。Swvl的應用程序在過去經歷了下載數量的波動，Swvl預計未來會出現波動。上述任何風險都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，不能保證某些移動設備將繼續支持Swvl的平臺或有效地推出更新到Swvl的應用程序。此外，Swvl還需要確保其產品能夠與一系列移動技術、系統、網絡和標準有效配合，以提供高質量的應用程序。Swvl可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立或維持關係，以提高司機和乘客的體驗。如果Swvl平臺上的司機或乘客在其移動設備上訪問或使用Swvl應用程序時遇到任何困難，或者如果Swvl無法適應流行移動操作系統的變化，則Swvl的業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl依賴於其平臺在Swvl無法控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。

Swvl的平臺集成了各種通信、票務、支付和社交媒體供應商。隨着Swvl產品的擴展和發展，其平臺可能會與其他第三方應用程序、產品和服務進行越來越多的集成。第三方應用程序、產品和服務在不斷髮展，Swvl可能無法維護或修改其平臺，以確保其與第三方產品的兼容性。此外，Swvl的一些競爭對手或Swvl所依賴的第三方可能會採取行動，破壞Swvl平臺與其產品或服務的互操作性，或對Swvl運營和分銷其平臺的能力或其運營和分銷平臺的條款施加強大的商業影響。隨着Swvl各自產品的發展，Swvl預計競爭的類型和水平將增加。如果Swvl的任何競爭對手或其他第三方修改其產品、標準或使用條款，從而降低Swvl平臺的功能或性能，或使Swvl不滿意，或給予競爭產品或服務優惠待遇，則Swvl的產品、平臺、業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。

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目錄表

Swvl收購Viapool Inc.的控股權。由於整合地理上分散的業務的成本以及管理層對Swvl現有業務的注意力轉移等原因，

2021年11月16日，Swvl宣佈達成最終協議，收購Viapool Inc.的控股權。（“Viapool”），一個目前在阿根廷布宜諾斯艾利斯和智利聖地亞哥運營的公共交通平臺。交易於2022年1月14日結束。

將Viapool業務和運營與Swvl現有業務和運營整合將是一個複雜、耗時且成本高昂的過程，特別是考慮到此次收購將使Swvl運營的地理區域顯著多樣化。未能及時將Viapool業務和運營與Swvl現有業務和運營成功整合，可能會對Swvl的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。同樣，Swvl正在進行的收購計劃也使其面臨整合風險。合併所收購業務的困難包括（其中包括）：

此外，由於各種原因，Swvl可能無法實現其收購Viapool控股權的所有預期收益，如成本節約和收入增加，包括Swvl的調查範圍有限，由第三方業務顧問進行，整合運營和人員的困難，成本上升，未知債務和市場波動。

在業務整合方面的挑戰和2022年的整體經濟低迷之後，Swvl退出了Viapool的市場，原因是Viapool的資金短缺和流動性問題，使其難以繼續運營。

Swvl沒有與其某些歷史上的重要客户簽訂書面合同。

SWVL已經並將繼續向某些公司客户提供TAAS服務，這些客户沒有書面合同管理此類安排。在2021財年和2022財年，與TAAS客户的這些非合同安排分別約佔Swvl收入的7%和2%。雖然對手方在這種安排下履行合同時沒有任何實質性爭議，但如果發生爭議，如果沒有書面合同，就可能使Swvl特別難以執行其在該安排下的權利，如果有的話。Swvl正在制定最終文件，以規範其與這些企業客户的關係，並正在制定內部程序，以確保未來的關係從一開始就受到書面合同安排的約束。因此，隨着時間的推移，Swvl預計將能夠減少TAAS客户在沒有合同安排的情況下可歸因於TAS客户的收入的百分比。然而，不能保證現有的TAAS客户將同意簽訂最終文件，也不能保證進入此類最終文件將允許Swvl就簽訂此類協議之前採取的行動向此類交易對手執行索賠。

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目錄表

SWVL的業務可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、經濟衰退或其他意外事件的不利影響。

自然災害，如地震、火災、颶風、龍捲風或洪水，或重大停電，可能會擾亂Swvl的運營、移動網絡、互聯網或Swvl的第三方技術提供商的運營。此外，任何公共衞生危機、其他流行病、政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治或社會不穩定，或其他災難性事件，都可能對Swvl的運營或整個經濟產生不利影響。此外，由於氣候變化或其他系統性影響，發生此類事件的可能性可能會增加。此類事件或對Swvl或其第三方提供商能力的其他幹擾的影響可能導致對Swvl產品的需求減少或Swvl產品的供應中斷，這可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的業務、財務狀況和經營業績也受其所在市場的一般經濟狀況的影響。這些市場的任何經濟狀況惡化，除其他外，都可能導致失業增加，消費者支出和商業活動減少。因此，乘客和司機對Swvl平臺的需求可能會下降。Swvl無法預測其運營或打算運營的市場出現任何經濟放緩或隨後經濟復甦的時間或持續時間。經濟不景氣導致經濟衰退期延長，可能會對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

Swvl的業務受到匯率波動和通脹風險的影響。

美元是Swvl作為一個集團的呈報貨幣。Swvl還以與每個業務國家相關的其他貨幣獲得收入和支出，包括埃及鎊和沙特里亞爾。Swvl目前在埃及和沙特阿拉伯運營，在埃及的業務以埃及鎊計算，由於埃及鎊在2022年1月至本文件日期期間貶值了約50%，因此可能會出現貨幣貶值，預計埃及鎊對美元的貶值幅度將更大。因此，瑞士法郎受到外匯匯率波動的影響，既有換算風險，也有交易風險。因此，如果埃及鎊對美元貶值，通脹率可能會超過貶值速度，或者貶值的時機可能落後於通脹，Swvl面臨這樣的風險。在任何此類事件中，Swvl運營的美元成本都將增加，Swvl以美元計價的經營業績將受到不利影響。

此外，在2022年期間，Swvl在阿根廷和土耳其等惡性通脹市場運營-Swvl不再在這些市場運營-因此，Swvl在2022年期間面臨外匯波動。該集團後來退出了這兩個市場，目前沒有在任何惡性通脹經濟體中運營。

與影響Swvl的監管、法律和税務因素相關的風險

與Swvl運營所在司法管轄區的法律制度有關的不確定性，包括法律的變化以及新法律和法規的通過和解釋，可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

於二零二二年，SWVL的大部分業務位於埃及、巴基斯坦及肯尼亞，並透過收購當地的營運實體或有機增長擴展至全球其他市場。SWVL於2022年及2023年退出大部分地區的市場，目前僅在埃及及沙特經營業務，並於阿聯酋迪拜設有總部辦事處。

在Swvl運營所在司法管轄區的法律法規的解釋和應用方面存在並可能繼續存在重大不確定性，包括管理Swvl業務的法律法規，合同安排的執行和履行以及知識產權保護。Swvl運營所在國家的法律制度可能不如美國那樣可預測或發達，特別是可能沒有制定與拼車行業相關的法律法規。因此，現行法律和條例的適用可能不一致，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用的法律和條例。不能保證Swvl的業務將來不會被發現違反這些司法管轄區的適用法律或法規。

此外，Swvl開展業務運營的司法管轄區可能會在未來制定與互聯網、與拼車運營相關的排放和其他環境問題、拼車行業以及Swvl業務運營相關的新法律和法規，這些法律的解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響Swvl現有和擬議未來業務的新法律和法規也可能追溯適用。

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目錄表

Swvl現在和將來可能需要持有與其業務運營相關的註冊、許可、執照和批准。新的法律和法規可能會不時通過，要求Swvl獲得除Swvl已持有的註冊，許可證，許可證和批准。Swvl不持有Swvl運營所在的某些司法管轄區所需的所有許可證和註冊。

除了一般適用於在每個特定司法管轄區經營的公司的正常業務許可證和與外國投資有關的法規（下文將進一步詳細描述）外，Swvl不認為需要獲得任何其他註冊，許可證，許可證或批准來開展其目前在其經營的每個其他司法管轄區開展的業務。Swvl還認為，它擁有所有這些營業許可證，如果不擁有這些許可證，將對Swvl目前在其經營所在的司法管轄區開展的業務產生重大影響。然而，由於這些司法管轄區對拼車行業的監管仍在制定中，可能會採用或實施新的法律和法規，這些法律和法規可能會增加或以其他方式改變適用於Swvl的要求。此外，監管機構可能會將不適用於拼車業務的現有法律法規解釋為適用於Swvl或其運營。此外，Swvl可能會以需要額外許可證的方式在其運營的司法管轄區擴大業務。如果Swvl未能獲得任何所需的註冊、執照、許可或批准，或被發現以不符合適用法律的方式經營其業務，Swvl可能會受到罰款、撤銷其執照和許可或其他制裁，或被要求停止或限制Swvl在該等司法管轄區的業務。Swvl可能難以獲得任何此類所需的註冊、許可證、許可證和批准。Swvl無法預測現有或新法律或法規的解釋可能對Swvl業務產生的影響。

此外，Swvl經營或打算經營的司法管轄區的政府可能會在不同程度上限制或控制外國投資者投資於位於或經營於該司法管轄區的企業的能力。由於Swvl在英屬維爾京羣島註冊成立，Swvl可能被視為外國投資者，因此受到此類限制或控制。因此，除其他外，可能存在因徵用、國有化或沒收資產或對投資資本的匯回實施限制而造成損失的風險，而這些情況都是由這些管轄區授權的政府或監管機構實施的。雖然在某些情況下，英屬維爾京羣島已簽訂國際投資條約或協議，旨在鼓勵和保護英屬維爾京羣島人在外國司法管轄區的投資，但不能保證這些條約或協議將涵蓋Swvl運營所在的司法管轄區，也不能保證這些條約或協議將得到充分實施或有效。在其他情況下，Swvl無法利用某些條約，因為它是英屬維爾京羣島公司，因此面臨此類損失的額外風險。

雖然Swvl不知道在其運營的司法管轄區內對外國投資有任何實質性限制，但Swvl必須遵守與此類投資相關的某些規定。在阿聯酋，外國投資者被要求通過在岸許可實體或外國或自由區實體的在岸分支機構運營。SWVL已經建立了這樣一個在岸分支機構，並已獲得了此類分支機構運營所需的許可證和批准。當Swvl在其運營的司法管轄區擴展其業務並擴展到新的司法管轄區時，Swvl可能會受到額外的限制和法規，這些限制和法規可能會削弱Swvl在這些司法管轄區有效運營的能力。

任何上述或類似的事件或發展可能會嚴重擾亂Swvl的業務運營，並限制Swvl在這些司法管轄區開展大部分業務運營，這可能會對Swvl的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

隨着Swvl擴大其產品範圍，它可能會受到其他法律法規的約束，而Swvl實際或被認為未能遵守此類法律法規或管理與此類法律法規相關的增加的成本可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着Swvl繼續擴大其產品和用户羣，它可能會受到其他法律和法規的約束，這些法律和法規可能會因司法管轄區而不同或衝突。這些法律和法規中的許多是在Swvl的行業和相關技術出現之前通過的，因此，沒有考慮或解決Swvl的行業所面臨的獨特問題。

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目錄表

儘管Swvl努力遵守與其產品相關的適用法律、法規和其他義務，但Swvl的做法、產品或平臺可能與此類法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足此類法律、法規或義務的所有要求。若本公司未能遵守該等法律、法規或義務，可能導致本公司在該等司法管轄區內被阻止或被限制提供或經營其產品和服務，或可能因此被要求修改其在該等或其他司法管轄區內的業務模式。此外，Swvl未能或Swvl的第三方服務提供商未能遵守適用的法律或法規或與Swvl產品相關的任何其他義務，可能會損害Swvl的聲譽和品牌，阻止新的和現有的司機和乘客使用Swvl的平臺，導致乘客票價退款或導致政府機構的罰款或訴訟或私人索賠和訴訟，任何可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的情況。

Swvl須遵守有關反貪污、反賄賂、反洗黑錢及打擊恐怖主義融資的多項法律，並在若干已知貪污情況嚴重的國家經營業務。Swvl尚未實施或僅於近期實施若干政策及程序以經營其業務及遵守適用法律及法規，包括有關反賄賂及反貪污事宜以及網絡保護的政策。

Swvl須遵守Swvl業務所在司法管轄區的反貪污、反賄賂、反洗錢及打擊恐怖主義融資法律。Swvl將來將受其他司法管轄區的此類法律的約束，包括例如FCPA。這些法律一般禁止Swvl、其員工和代理人不正當地影響政府官員或商業團體，以獲得或保留業務、將業務直接提供給任何人或獲得任何不正當的優勢。根據適用的反賄賂和反腐敗法律，Swvl可能對代表Swvl行事的第三方業務合作伙伴和服務提供商、代表和代理人的腐敗和賄賂行為負責。

Swvl在已知腐敗程度高的國家的實體中開展業務，並與這些實體建立業務關係。Swvl及其第三方業務合作伙伴、代表和代理人可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。Swvl面臨的風險是，它可能會對這些第三方業務合作伙伴和中介機構及其各自的員工、代表、承包商和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使Swvl沒有授權此類活動。Swvl的員工不時就公共交通拼車行業相關的政府政策或法律的潛在變化諮詢或與其運營所在司法管轄區的政府官員進行討論，這可能會增加此類反腐敗相關風險。

此外，SWVL在某些腐敗程度較高的國家的活動增加了商業合作伙伴和服務提供商、員工或顧問違反包括《反腐敗法》在內的各種反腐敗法律的未經授權付款或提供付款的風險，即使這些各方的行為往往不在SWVL的控制範圍內。SWVL於2020年9月通過了反賄賂和反腐敗政策，並於2021年12月加強了政策，這些政策的實施正在進行中。雖然這些政策旨在解決遵守此類法律的問題，但不能保證它們在任何時候都是完全有效的，而且Swvl的員工和代理人可能會採取違反Swvl的反賄賂和反腐敗政策或適用法律的行為，Swvl可能要對此承擔最終責任。Swvl正在審查其合規計劃，以確定需要改進的領域，隨着其業務擴展到新的司法管轄區並受到更多反腐敗相關法律的約束，Swvl打算不斷更新和改進其合規計劃。然而，仍然不能保證任何此類擴大的合規計劃將在任何時候都完全有效。

任何違反適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和打擊恐怖主義融資法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體的不利報道、對Swvl的聲譽和品牌的損害、調查、徵收鉅額法律費用、嚴厲的刑事或民事制裁和返還利潤、暫停或丟失所需的許可證和許可證、退出重要市場、大量轉移管理層的注意力、Swvl股價下跌或其他不利後果，任何或所有這些都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

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目錄表

Swvl可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響，從而對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在正常的業務過程中，Swvl一直受到索賠、訴訟、政府調查和其他法律和監管程序的影響，包括涉及勞工和就業、商業糾紛和税務問題的訴訟。Swvl預計在正常業務過程中將繼續受到索賠、訴訟、政府調查和其他法律或監管程序的影響，這些訴訟可能涉及任何前述事項，以及許可和許可、定價做法、競爭、消費者投訴、人身傷害、反歧視、知識產權糾紛和其他事項，隨着Swvl業務的增長和Swvl部署新產品，Swvl可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查和其他法律或監管程序的影響。此外，SWVL運營的司法管轄區可能會施加某些責任，包括税收責任，如果該公司不遵守或不能遵守，可能會受到監管執法程序的約束。

任何此類索賠、訴訟、政府調查或其他法律或監管程序的結果都無法預測。任何針對Swvl的索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害Swvl的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。這類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些訴訟還可能導致對Swvl的聲譽和品牌的損害、制裁、禁令或其他要求改變Swvl業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在某些情況下，Swvl有合同和其他法律義務，代表Swvl的業務和商業合作伙伴賠償和招致法律費用。

在任何涉及Swvl行業的法律程序中的裁決或和解，無論Swvl是否為該法律程序的一方，都可能損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。例如，將拼車平臺的司機歸類為員工的決定，無論Swvl是否參與此類決定，都可能導致Swvl產生鉅額費用或要求對其商業模式進行重大改變。

此外，Swvl定期在Swvl的服務條款中包括對使用Swvl平臺的司機和乘客的仲裁條款。這些規定旨在簡化所有有關各方的爭議解決程序，因為在某些情況下，仲裁可能比在法庭上提起訴訟的爭議更快、成本更低。然而，仲裁可能會變得更加昂貴，或者仲裁量可能會增加併成為負擔。仲裁條款的使用可能會使Swvl的聲譽和品牌面臨某些風險，因為這些條款在某些司法管轄區受到了越來越多的公眾監督。

此外，由於關於仲裁的範圍和可執行性的規則可能在SWVL開展業務和未來可能開展業務的司法管轄區之間發生衝突，SWVL的部分或全部仲裁規定可能受到質疑，或可能需要修訂以豁免某些類別的保護。如果Swvl的仲裁協議被發現全部或部分不可執行，或者特定的索賠被要求豁免仲裁，Swvl可能會面臨訴訟糾紛的成本和解決此類糾紛所需的時間的增加，Swvl可能面臨更多可能代價高昂的訴訟，每一起訴訟都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不保護或執行Swvl的知識產權，可能會損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。

SWVL的成功在一定程度上取決於保護SWVL的知識產權和技術(如代碼、機密信息、數據、流程和其他形式的信息、訣竅和技術)。隨着Swvl的發展，它將繼續開發對其現有或未來業務重要的知識產權。Swvl依靠著作權、商標、服務標誌、商業祕密、專有技術和機密信息法律以及合同限制來建立和保護Swvl的知識產權。然而，Swvl採取的保護其知識產權的步驟可能還不夠充分，可能會因管轄範圍的不同而不同。

即使Swvl確實發現了違規行為，Swvl也可能需要進行訴訟以強制執行其權利。Swvl進行的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力。雖然Swvl採取了旨在保護其知識產權的預防措施，但競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製Swvl的技術，對其數據進行反向工程，並使用其專有信息來創建或增強競爭對手的解決方案和服務，這可能會對Swvl在快速發展和競爭日益激烈的公共交通拼車行業中的地位產生不利影響。

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目錄表

截至2023年10月30日，Swvl在美國已授予一項專利。Swvl尚未在全球關鍵司法管轄區提交或正在審查專利申請。Swvl沒有在其運營的司法管轄區註冊其品牌名稱或徽標，可能會允許競爭對手註冊相同或相似的名稱或徽標，從而混淆潛在消費者和/或阻止Swvl隨後保護其名稱和徽標。根據某些國家/地區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露Swvl技術的許可條款可能無法執行。一些國家的法律沒有提供與美國法律相同的知識產權保護水平，這些國家可能沒有足夠的知識產權保護，或者可能受到限制。SWVL的知識產權保護和執法戰略受到許多考慮因素的影響，包括成本、SWVL在哪裏有業務運營、SWVL未來可能在哪裏開展業務、特定司法管轄區可獲得的法律保護和/或其他戰略考慮。因此，Swvl並不是在所有司法管轄區都有相同或類似的知識產權保護，這可能會限制Swvl在擴展到新的司法管轄區時的運營自由。隨着Swvl將其產品擴展到新的司法管轄區，其面臨的未經授權使用、複製、轉移和披露專有信息的風險可能會增加。Swvl可能需要花費額外的資源來保護、執行或捍衞其知識產權，這可能會損害Swvl的業務、財務狀況或經營業績。SWVL可能還需要花費額外的資源來了解和分析不同司法管轄區提供的不同保護，以及對知識產權的正式保護，如軟件權利是否可用、商業上可行和/或可強制執行。

Swvl與員工和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，並與第三方供應商和企業客户簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對Swvl平臺和專有信息的訪問、使用和分發。此外，這些協議並不妨礙Swvl的競爭對手獨立開發實質上與Swvl的產品相當或更好的技術。競爭對手和其他第三方也可能試圖對Swvl的數據進行反向工程，這將危及Swvl的商業祕密和其他權利。

SWVL可能被要求花費大量資源監測和保護其知識產權，一些違規行為可能很難或幾乎不可能被發現。為捍衞和執行Swvl的知識產權而進行的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致Swvl部分知識產權的減損或損失。Swvl執行其知識產權的努力可能會遇到針對Swvl知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。Swvl無法保護其知識產權和專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移Swvl管理層的注意力和資源，都可能損害Swvl平臺的功能，推遲對Swvl平臺的增強功能的推出，導致Swvl將劣質或更昂貴的技術替換到其平臺中，或者損害Swvl的聲譽或品牌。此外，Swvl可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的產品或平臺功能，這可能不符合商業合理的條款，並可能對Swvl的競爭能力產生不利影響。

拼車行業也遭到了竊取知識產權的企圖。雖然Swvl採取了保護其財產的措施，但如果不能防止其知識產權被盜或被利用，Swvl的投資價值可能會受到破壞，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

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目錄表

其他人聲稱Swvl侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。

互聯網和科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外，某些公司和權利持有人尋求強制執行他們擁有的或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着Swvl公司公眾形象的提高和市場競爭對手數量的增加，以及Swvl公司繼續開發新技術和知識產權，對Swvl公司提出知識產權索賠的可能性可能會增加。有時，第三方可能會對Swvl提出侵犯知識產權的索賠。Swvl不持有任何專利。Swvl和其他公司的競爭對手現在和未來可能擁有比Swvl更大、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品或服務收入，因此Swvl自己的專利(如果被收購)可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。許多潛在的訴訟當事人，包括Swvl的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來維護自己的知識產權。第三方的任何侵權指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能導致Swvl產生針對此類索賠的鉅額辯護費用，可能會分散管理層對Swvl業務運營的注意力，並可能要求Swvl停止使用某些知識產權。此外，由於知識產權訴訟可能涉及大量的發現，SWVL可能在任何此類訴訟過程中冒着泄露其機密信息的風險。Swvl可能被要求支付與索賠人獲得對Swvl不利的判決相關的大量損害賠償、特許權使用費或其他費用，Swvl可能會受到禁令或其他限制，以阻止Swvl使用或分發其知識產權，或者Swvl可能同意達成和解，阻止其分發其產品或其中的一部分，這可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對於任何知識產權索賠，如果發現違反了此類權利，Swvl可能必須尋求許可證才能繼續運營，這些權利可能無法以優惠或商業合理的條款獲得，並可能大幅增加Swvl的運營費用。有些許可可能是非獨家的，因此Swvl的競爭對手可能會獲得許可給Swvl的相同技術。如果第三方不按合理條款或根本不向Swvl提供其知識產權許可，Swvl可能被要求開發替代的非侵權技術或其他知識產權，這可能需要大量的時間(在此期間，Swvl將無法繼續提供Swvl受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一項都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與隱私、數據保護或個人數據保護或轉移有關的法律或法規的變化，或SWVL實際或認為未能遵守此類法律和法規或與隱私、數據保護或個人數據保護或轉移有關的任何其他義務，都可能對SWVL的業務產生不利影響。

Swvl接收、傳輸和存儲大量個人身份信息以及與Swvl平臺用户相關的其他數據。適用於Swvl所在司法管轄區的許多國家和國際法律、規則和法規涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護。這些法律、規則和條例經常演變，它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修正和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能相互衝突。例如，有關隱私、數據保護和信息安全的法律或法規的變化，特別是要求加強對某些類型數據的保護或關於數據保留、轉移或披露的新義務的任何新的或修改的法律或法規，可能會極大地增加提供Swvl產品的成本，要求Swvl的運營發生重大變化，甚至阻止Swvl在其當前運營和未來可能運營的司法管轄區提供某些產品。此外，隨着Swvl繼續擴大其平臺產品和用户基礎，Swvl可能會受到更多與隱私相關的法律和法規的約束，例如Swvl最近開始遵守的一般數據保護法規(法規(EU)2016/679)(請參閲題為“項目3D”的章節)。與影響SWVL的監管、法律和税收因素有關的風險“)。此外，為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和信息安全標準和協議，Swvl已經並預計將繼續產生費用。

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目錄表

儘管Swvl努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但Swvl的做法、產品或平臺可能與這些法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。Swvl未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他義務，或任何安全危害導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他駕駛員或乘客數據，或認為發生了上述任何類型的故障或妥協，可能損害Swvl的聲譽，不鼓勵新的和現有的駕駛員和乘客使用Swvl的平臺，或導致政府機構罰款或訴訟，以及私人索賠和訴訟，這些都可能對Swvl的業務造成不利影響，財務狀況和經營業績。即使沒有受到法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害Swvl的聲譽和品牌，並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果Swvl根據GDPR和其他數據保護法規擴展到歐盟或英國，它可能面臨特別的隱私、數據安全和數據保護風險。

向歐盟(“歐盟”)成員國和英國擴張或針對這些司法管轄區進行營銷時，Swvl及其處理的某些個人數據必須遵守一般數據保護法規(法規(EU)2016/679)(“GDPR”)，並輔之以國家法律，並通過歐洲數據保護委員會的具有約束力的指導進一步實施，該委員會對個人數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理進行監管，並對違規行為施加嚴格的數據保護要求，並施加重大處罰和民事訴訟的風險。

由於對Shotl的收購，Swvl還受英國一般數據保護法規(“UKGDPR”)(即，英國法律實施的GDPR的一個版本)。除其他要求外，GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。GDPR的頒佈還為在歐盟經營的公司帶來了許多與隱私有關的變化，包括對數據主體的更嚴格控制(例如，包括“被遺忘權”)、提高歐盟消費者的數據可攜帶性、數據泄露通知要求以及增加罰款。GDPR的要求可能不僅適用於第三方交易，也適用於Swvl與其子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。

截至2021年1月(英國退歐後的過渡期結束時)，有兩個平行的制度，對某些違規行為的解釋和執法行動可能存在差異。歐盟委員會為英國通過了一項充分性決定，這意味着英國和歐盟之間的數據保護法的某些方面將保持不變。然而，由於英國S信息專員辦公室仍然是英國GDPR的獨立監督機構，但不會監管GDPR下的任何活動，因此英國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面可能會出現越來越大的分歧。

截至本報告之日，Swvl已開始着手使其所有業務(遺留業務和Shotl收購後業務)符合GDPR。然而，隨着歐洲市場的退出和Shotl所有權股份的回售，GDPR合規進程現在暫停，如果Swvl決定再次擴展到歐洲市場，GDPR合規進程將繼續。由於各種原因，Swvl試圖使其所有做法(或其合作者、服務提供商和承包商的做法)符合GDPR的努力可能不會成功，包括由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素。不遵守規定可能會導致政府和監管實體或其他機構開始對Swvl提起法律訴訟。任何不能充分解決數據隱私或安全相關問題的行為，即使沒有根據，或無法遵守GDPR或其他適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全相關的義務，都可能導致訴訟、違規通知義務、監管或行政制裁、SWVL的額外成本和責任、對SWVL的聲譽和品牌的損害、對其與乘客、司機和企業客户的關係的損害，並對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。特別是，根據GDPR，對於違反GDPR某些要求的行為，可以處以最高2000萬歐元或不遵守公司全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。此類處罰不包括客户和數據當事人的任何民事訴訟索賠。

如果使用其平臺的司機被歸類為員工，Swvl的業務將受到不利影響。

在多個國家，在拼車平臺上運營的司機的分類地位是正在進行的訴訟和辯論的主題。某些全球拼車企業目前在多個司法管轄區參與了法律訴訟，包括假定的集體和集體訴訟、行政機構的指控和索賠，以及勞工、社會保障和税務當局的調查或審計，這些訴訟聲稱，使用其平臺的司機應被視為此類公司的員工(或在這些身份存在的情況下被視為工人或準員工)，而不是獨立承包商。

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Swvl將使用其平臺的司機歸類為獨立承包商或在Swvl目前運營的某些司法管轄區的第三方員工。然而，在Swvl運營的某些司法管轄區，這種分類是基於對適用法律的解釋，Swvl的解釋可能會受到質疑。特別是，在埃及，由於埃及拼車法律沒有要求司機被歸類為員工，對Swvl認定司機不是員工的任何挑戰都需要基於埃及勞動法的原則。根據這類法律，如果一個人為換取僱主的工資而工作，並在僱主的控制和監督下工作，則該人被歸類為僱員。因此，在評估司機是否應被歸類為埃及員工時，Swvl除了考慮其他因素外，還考慮了對使用其平臺的司機的直接管理和監督水平。

雖然Swvl認為其將司機歸類為其目前運營的每個司法管轄區(埃及和沙特阿拉伯王國)的獨立承包商是正確的，但Swvl未來可能會受到與司機分類有關的訴訟，這些司機使用其平臺作為規範拼車行業、勞工和就業的法律和法規進一步發展(或如果對現有法律和法規的解釋發生變化)，以及隨着Swvl在新司法管轄區擴大其業務運營。Swvl在為此類訴訟辯護時可能會產生大量費用。如果Swvl未能成功為此類訴訟辯護，它可能被要求向司機支付鉅額損害賠償金，或招致其他罰款、處罰或處罰。此外，如果由於適用員工-承包商區別的司法管轄區的立法或司法裁決，SWVL需要將司機歸類為此類司法管轄區的員工，則SWVL可能會因補償司機或代表他們付款而產生大量額外費用，包括與適用工資和工時法律(包括最低工資、加班和用餐和休息時間要求)、員工福利、社會保障繳費、税收(直接和間接)和潛在處罰相關的費用。在這種情況下，Swvl可能被要求提高定價以抵消這些額外費用，或停止低利潤率的產品或路線，放棄向新市場擴張的努力，或放棄其他支出，如營銷或招聘關鍵人員。因此，Swvl吸引新乘客和留住現有乘客的能力可能會受到不利影響，Swvl平臺的利用率可能會下降。上述任何風險都會對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl可能會受到乘客、司機或第三方的索賠，無論Swvl的平臺是否在使用中都會受到損害，這可能會對Swvl的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl可能會受到與乘客、司機或第三方受傷或死亡相關的索賠、訴訟、調查和其他法律程序的影響，這些可能歸因於Swvl通過其提供的產品。Swvl還可能受到索賠，聲稱Swvl對使用其平臺的司機的行為或與司機、乘客或第三方的行為有關的損害，或其平臺和資產的管理和安全負有直接或間接責任。Swvl還可能受到人身傷害索賠，無論這種傷害是否實際發生在其平臺上的活動中。Swvl可能會產生解決人身傷害索賠的費用，它可能會出於權宜之計、保護其聲譽和防止訴訟的不確定性等原因而選擇和解，Swvl預計，隨着其業務的增長和麪臨越來越多的公眾監督，此類費用可能會增加。無論任何法律程序的結果如何，任何乘客、司機或第三方的任何傷害或死亡都可能導致負面宣傳，並對Swvl的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成損害。SWVL的保單和計劃可能無法提供足夠的承保範圍來充分減輕SWVL面臨的潛在責任，特別是當任何一個或一組事故可能造成不成比例的損害時，SWVL可能不得不為其承保範圍支付高額保費或免賠額，並且對於某些情況，SWVL可能根本無法確保承保。上述任何風險都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl受不斷變化的法律和法規有關監管事項，公司治理和公開披露，已經增加，並可能繼續增加，其成本和違規風險。

Swvl受各種管理機構的規則和法規的約束，包括例如負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司的SEC，以及適用法律下新的和不斷變化的監管措施，包括BVI及其運營所在的各個國家和城市的法律。Swvl努力遵守其經營所在司法管轄區的新的和不斷變化的法律和法規，這已經導致並可能繼續導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

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目錄表

此外，由於該等法律、法規及準則因Swvl經營所在市場的新興性質而受到不同詮釋及變動影響，故其於實踐中的應用可能會隨時間而演變，並會出現新指引。這一演變可能會導致持續的不確定性，有關遵守事項和額外的成本所必需的持續修訂Swvl的披露和治理做法。如果Swvl未能解決和遵守這些法規和任何後續變化，他們可能會受到處罰，業務可能會受到損害。

由於Swvl計劃擴大業務運營，包括税法可能不有利的司法管轄區，Swvl的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜或受到税務機關審查的風險更大，其中任何一項都可能對Swvl的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

由於Swvl有擴張計劃，未來Swvl的有效税率可能會波動或增加。未來的有效税率可能會受到税法或監管環境的變化、根據適用的會計方法無法記錄税收優惠的司法管轄區對營業虧損的確認、不同税務管轄區營業收入構成的變化、遞延税項資產和負債的變化或會計和税務標準或慣例的變化的影響，這可能是重大的。

由於跨國税務義務和申報的複雜性，Swvl可能面臨與相關税務機關的審計或檢查有關的更高風險。這些審計或檢查的結果可能對Swvl的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，各税務當局越來越多地關注與產品和服務銷售以及無形資產使用有關的公司間轉讓定價。税務當局可能不同意Swvl的公司間收費、跨司法管轄區轉讓定價或其他事項，並評估額外的税收。如果Swvl在任何此類分歧中不佔上風，其盈利能力可能會受到影響。

Swvl的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法判決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下，可能具有追溯力。

與Swvl證券所有權相關的風險

SWVL可能無法維持其證券在納斯達克的上市。

Swvl證券在納斯達克資本市場上市。如果Swvl違反納斯達克上市要求，Swvl證券可能會被摘牌。2023年5月4日，Swvl收到納斯達克的書面通知，表示由於未能及時提交截至2022年12月31日的20-F表年度報告，Swvl不符合納斯達克上市規則5250（c）（1），該規則要求及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。2023年7月20日，Swvl從納斯達克獲得延期，允許其重新遵守納斯達克上市規則5250（c）（1），前提是其不遲於2023年10月30日提交截至2022年12月31日的20-F表格年度報告。Swvl相信，在提交本報告後，它將重新遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）。

如果Swvl未能達到納斯達克的任何上市標準，Swvl證券可能會被摘牌。此外，Swvl董事會可以確定在國家證券交易所維持上市的成本超過了上市的好處。Swvl證券普通股的退市可能會嚴重損害股東買賣我們普通股的能力，並可能對Swvl證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。Swvl證券的退市可能會嚴重損害Swvl籌集資金的能力和您投資的價值。

Swvl證券的市場價格可能大幅波動，這可能導致Swvl證券的購買者遭受重大損失。

Swvl證券的市場價格受此類股票的供求影響，這可能會受到許多因素的影響，其中許多因素超出了Swvl的控制範圍，包括：

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因此，Swvl Securities的市價可能會大幅波動。

此外，一般市場狀況以及股價和交易量的波動可能會對Swvl證券的市場價格造成壓力，即使根據Swvl的業務表現或盈利前景可能沒有理由。此外，二級市場的投資者可能比以前或現在的投資者更挑剔地看待Swvl的業務，這可能對Swvl證券在二級市場的市場價格產生不利影響。

如果Swvl證券的市場價格由於任何這些或其他風險的實現而下跌，投資者可能會損失部分或全部投資於Swvl證券。

此外，在過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果Swvl的任何股東對Swvl提起訴訟，Swvl可能會承擔大量的辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害Swvl的業務，財務狀況和經營業績。

未來Swvl股票的轉售可能會導致Swvl股票的市場價格大幅下跌，即使Swvl的業務表現良好。

在公開市場上出售大量Swvl證券（包括我們的普通股）可能隨時發生。在公開市場上出售大量Swvl證券或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們證券的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。在我們的股東簽訂的任何未來豁免或禁售協議到期時出售我們的大量證券，或認為可能發生此類出售，可能會對我們證券的交易價格產生重大不利影響。例如，就業務合併訂立的若干禁售限制將於業務合併完成後六至十二個月屆滿。因此，在禁售期結束後的任何時間，我們都可能在公開市場出售大量證券。這些出售，或市場上認為大量股份的持有人打算出售股份，可能導致我們證券的市場價格下跌或增加我們證券的市場價格波動。

此外，我們已同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋與業務合併有關的某些普通股的轉售，包括根據Swvl Securities向某些投資者（“PIPE投資者”）的私人發行（“PIPE融資”）發行的股份。我們還同意提交一份登記聲明，其中包括可能向B發行的股票的轉售。萊利根據我們的股權線融資。任何該等轉售，或市場認為大量股份持有人有意轉售股份，均可能導致我們證券的市價下跌或增加我們證券市價的波動性。

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投資者對發展中國家風險的看法可能會降低投資者對在這些國家投資或對在這些國家經營的發行人的證券的興趣。

投資於在發展中國家經營的發行人的證券通常比投資於較發達國家的發行人的證券涉及更高的風險。一個或多個此類國家發生經濟危機，可能會降低投資者對在發展中國家經營的發行人的證券的總體興趣，即使是在直接受危機影響的區域以外經營的發行人。過去在發展中國家，包括埃及發生的經濟危機往往導致國際資本大量外流，使在發展中國家經營的發行人面臨更高的籌資成本，在某些情況下，實際上長期阻礙了進入國際資本市場。

因此，即使Swvl經營所在國家的經濟保持相對穩定，任何發展中市場國家的金融動盪都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈研究或發佈不準確或不利的研究對Swvl的業務，市場價格為Swvl證券和交易量可能會下降。

Swvl Securities的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於Swvl或其業務的研究和報告。如果證券或行業分析師的報道導致Swvl證券評級下調，或發佈有關Swvl業務的不準確或不利的研究，Swvl證券的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道Swvl或未能定期發佈Swvl報告，Swvl可能會在金融市場上失去知名度，對Swvl證券的需求可能會減少，這反過來可能會導致Swvl證券的市場價格或交易量大幅下降。

此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不準確或不利的ESG評級可能導致投資者對Swvl的負面情緒，這可能對Swvl證券的市場價格和需求以及Swvl的獲得和資本成本產生負面影響。

不能保證權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。

經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行權價可能會增加，行權期可能會縮短，可購買的普通股數量可能會減少。

我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使他們的權證變得一文不值。

我們有能力在可行使認股權證後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您(A)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(B)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

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目錄表

此外，我們有能力在尚未發行的認股權證變得可行使後和到期前的任何時間，在發出贖回通知的日期前至少30天發出書面贖回通知，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，但最後報告的每股普通股銷售價格必須等於或超過每股10.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，並滿足某些其他條件。包括這一點在內，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們普通股的公平市場價值確定的一些普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括不論認股權證剩餘年期如何，所收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股普通股(可予調整)。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果你的權證仍未發行，你將失去普通股隨後增加的任何潛在內含價值。

Swvl可能是一家“被動型外國投資公司”或“PFIC”，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果Swvl在任何應納税年度(或其部分)是美國持有人(如本報告下文題為“10.E.税收”一節所定義)持有普通股的PFIC，則該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果和某些信息報告要求的影響。強烈鼓勵美國持有者與他們自己的税務顧問協商，以確定在他們的特定情況下適用於他們的PFIC規則以及由此產生的任何税收後果。有關Swvl的PFIC地位及其對美國持有者的税收後果的更詳細討論，請參閲本報告題為“項目10.E.徵税”的章節。

作為一家上市公司，Swvl的運營成本將增加，其管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，Swvl產生了大量的法律、會計和其他費用，這是它作為私人公司沒有發生的。例如，Swvl須遵守交易所法案的申報要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。

Swvl預計，遵守這些要求將增加其法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，Swvl的管理層和其他人員可能會被要求將注意力從運營和其他業務事項上轉移到這些上市公司的要求上。特別是，Swvl正在承擔大量費用，並投入大量管理工作，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當Swvl不再是2012年《創業公司法案》所定義的“新興成長型公司”時，費用將進一步增加（“JOBS法案”）（請參閲題為“Swvl是一家“新興成長型公司”的章節，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會使Swvl證券對投資者的吸引力降低”）。作為一家上市公司，Swvl一直在招聘並將繼續招聘具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員，並可能需要建立內部審計職能。

Swvl的管理團隊管理上市公司的經驗有限，這可能導致難以充分運營和發展Swvl的業務。

Swvl的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限。Swvl的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和責任，或過渡到一家上市公司，根據美國聯邦證券法以及分析師和投資者的持續審查，受到重大監管監督和報告義務。這些新的義務和成分將需要Swvl高級管理層的高度關注，並可能分散他們對Swvl業務日常管理的注意力，這可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

倘Swvl未能就財務報告建立及維持適當及有效的內部監控，其編制準確及及時財務報表的能力可能受損，投資者可能對其財務報告失去信心，其股份的交易價格可能下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，根據新上市公司和新興成長型公司的便利條件，管理層必須就財務報告的內部控制提交報告，並對我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。作為一家新上市公司，Swvl此前並未被要求進行內部控制評價和評估。管理管理層評估財務報告內部控制必須符合的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了遵守薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，Swvl正在升級其信息技術系統，實施更多的財務和管理控制，報告系統和程序，並招聘更多的會計和財務人員。如果瑞士信貸銀行無法聘請更多的會計和財務人員來遵守這些要求，它可能需要保留更多的外部顧問。SWVL可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果Swvl不能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，包括如果Swvl無法保持適當和有效的內部控制，Swvl可能無法編制及時和準確的財務報表。如果SWVL不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，SWVL的業務和經營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，SWVL可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

此外，Swvl已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，不能保證Swvl未來財務報告內部控制不會存在重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制的行為都可能嚴重抑制Swvl準確報告其財務狀況、經營業績或現金流量的能力。如果Swvl無法遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，或認定其財務報告內部控制有效，投資者可能對其財務報告的準確性和完整性失去信心，其證券的市場價格可能下跌，Swvl可能受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正Swvl在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制Swvl未來進入資本市場。此外，未能實施充分的內部控制或確保賬簿和記錄準確反映交易可能導致FCPA規定的刑事和民事罰款和處罰，以及相關的聲譽損害和為此類調查辯護的法律費用。上述任何風險都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低Swvl Securities對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，Swvl是一家“新興成長型公司”。因此，Swvl正在利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括能夠在各種要求的文件中提供兩年而不是三年的損益表和現金流量表，並且不需要包括由Swvl的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制的證明報告。因此，Swvl的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。Swvl可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，儘管如果Swvl的總收入超過12.35億美元，如果它在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果非關聯公司持有的股票的公允價值超過7.0億美元(Swvl已經上市至少12個月，並提交了一份20-F表格的年度報告)，Swvl可能會更早失去這一地位。

Swvl無法預測，如果依賴這些豁免，投資者是否會發現Swvl Securities的吸引力下降。如果一些投資者因此發現Swvl Securities的吸引力下降，Swvl Securities的交易市場可能會不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

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目錄表

作為一家外國私人發行人，Swvl不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

Swvl根據交易法報告為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。由於SWVL符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此SWVL不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人就其股份所有權和交易活動以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款，以及(3)《交易法》下的規則，要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速發行人的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述所有原因，Swvl證券的持有者可能不會獲得向非外國私人發行人公司的股東提供的相同保護。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，SWVL獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有重大差異的母國做法；與SWVL完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

SWVL受制於納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則將允許瑞士信貸這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。SWVL的母國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。例如，SWVL可以選擇遵循母國做法，而不是遵循以下納斯達克公司治理上市標準：

SWVL遵循本國慣例，並根據納斯達克上市規則第5635(D)條，豁免發行20%或以上已發行股份須獲股東批准的要求。如果未來SWVL選擇遵循其他國家的做法，而不是納斯達克公司治理上市標準(如上面列出的標準)，SWVL股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。欲瞭解有關Swvl公司治理實踐的更多信息，請參閲本報告題為“項目16.G.董事會實踐-外國私人發行人地位”的小節。

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目錄表

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，您可能得到的保護較少。

SWVL的公司事務受其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“SWVL上市公司章程”)、英屬維爾京羣島公司法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。股東對Swvl董事採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任受英屬維爾京羣島公司法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律，Swvl股東的權利和Swvl董事的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京羣島公司法，但並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確規定。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼詳盡，一些州(如特拉華州)擁有更全面的公司法體系和司法解釋。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。由於上述原因，Swvl證券的持有者在面對Swvl管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的股東更難保護自己的利益。

Swvl上市公司條款和Swvl股東協議包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

Swvl上市公司章程以及Swvl與其若干股東之間的股東協議(“Swvl股東協議”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股份中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為Swvl Securities支付的價格，從而壓低交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由Swvl董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對Swvl的管理層進行變動，並可能抑制收購方實施主動收購企圖的能力。這些規定除其他外，包括：

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目錄表

股東在根據美國或其他外國法律在SWVL運營的司法管轄區對SWVL、其管理層或本註冊聲明中指定的專家進行法律程序送達、執行外國判決或提起原創訴訟時，可能會遇到困難。

Swvl是一家英屬維爾京羣島公司，其幾乎所有資產和業務都位於美國境外。此外，Swvl的大多數董事和高級管理人員居住在美國境外，他們的大部分資產位於美國境外。因此，可能很難在美國或其他地方向這些人送達法律程序文件。在婦女福利機構開展業務的管轄區或英屬維爾京羣島法院執行鍼對婦女福利機構及其官員和董事的判決也可能很困難。如果您認為您在美國證券法下的權利受到侵犯，可能很難或不可能在英屬維爾京羣島對Swvl提起訴訟。此外，對於英屬維爾京羣島或Swvl運營的司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院對Swvl或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決，也存在不確定性，也不確定這些英屬維爾京羣島法院或Swvl運營的司法管轄區的法院是否會聽取在英屬維爾京羣島或Swvl運營的司法管轄區針對Swvl或基於美國或任何州的證券法的此類個人提起的原始訴訟。

發送到Swvl的郵件可能會延遲。

寄往Swvl並在其註冊辦公室收到的郵件未經打開即被轉發到swvl提供的轉發地址。SWVL、其董事、管理人員、顧問或服務提供商(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤不承擔任何責任。因此，通過郵件發送給Swvl的股東通信可能會延遲。

在英屬維爾京羣島執行在美國獲得的判決可能很困難。

英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院將承認這種外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要對這些問題進行重審，前提是：

英屬維爾京羣島法院不太可能：

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第四項。關於該公司的信息

A.公司的歷史和發展

一般公司信息

Swvl Holdings Corp是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司。SWVL於2021年7月23日註冊成立，以實施業務合併，並於2022年3月31日完成業務合併，SWVL完成在納斯達克上市。有關業務合併的進一步詳情，請參閲“説明性説明”。自2022年4月1日至2023年7月19日，SWVL的普通股和權證在納斯達克全球市場交易，自2023年7月19日起，SWVL的普通股和權證在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“SWVL”和“SWVLW”。

Swvl註冊辦事處的郵寄地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮金斯敦商會，郵政信箱173號。Swvl的主要執行辦事處位於阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心一號中心4號辦公室，其電話號碼是+971 42241293。Swvl的主要網站地址是Https://www.swvl.com。我們不會將公司網站上包含的或可通過公司網站訪問的信息納入本報告，您也不應將其視為本報告的一部分。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.

資本支出

我們的資本支出約為140萬美元，其中包括通過收購子公司獲得的資產，截至2022年12月31日的財年約為50萬美元，截至2021年12月31日的財年約為30萬美元。我們以往的資本支出主要與增加和購買物業和設備有關，其中包括購買固定裝置和傢俱、租賃改善和員工筆記本電腦。雖然我們是輕資產業務，但我們預計將適度增加資本支出，以滿足我們業務規模的預期增長，並隨着我們在地理上的擴張和支持我們現有的產品。我們預計，與業務合併相關的現金以及經營活動和融資活動的現金將用於滿足我們在可預見的未來的資本支出和營銷支出需求。

最新發展動態

PortoFilio優化程序

2022年5月30日，SWVL董事會宣佈了專注於更高盈利能力、提高效率和降低中心成本的投資組合優化計劃(以下簡稱投資組合優化計劃)。這要求集團管理層採取強有力的措施，包括削減32%的員工人數，通過停止在多個地點的B2C來減少許多地點的運營能力，並更多地利用TAAS產品，所有這些努力都是為了使集團的現金流為正，此外，2022年11月，Swvl董事會宣佈進一步完全停止在多個地點的運營，並在關閉的地點進一步削減員工人數，同時減少中央總部辦公室的員工人數。該計劃專注於產生正現金流的運營市場，使集團能夠產生現金，並依賴營運資本而不是股權。

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Urbvan處置

2023年9月7日，我們與拉丁美洲領先的運輸提供商Kolors Inc.(“Kolors”)達成了一項最終協議，出售我們在Urbvan Mobility Ltd.(“Urbvan”)的全部股份，總收益為1200萬美元。Urbvan於2022年7月被我們以全股票收購的方式收購，將Urbvan出售給Kolors的交易全部以現金形式完成。根據協議，我們將獲得相當於出售Urbvan的1200萬美元減去240萬美元交易成本的毛收入。在交易完成時，我們收到了740萬美元的現金，剩餘的淨收益將在一年內支付。截至2022年12月31日，Urbvan佔我們IFRS收入的7%。出售Urbvan反映了我們專注於更優先的市場的戰略。

電壓線路配置

自2023年1月6日起，我們和我們的子公司Swvl Global FZE與Volt Lines B.V.(“Volt Lines”)的某些前股東(“前Volt Lines股東”)達成了一項最終協議，以解除我們之前對Volt Lines的收購。Volt Lines是一家根據荷蘭法律正式註冊成立的私人有限責任公司，是一家以土耳其為基礎的B2B和Transport服務移動業務。根據該協議，前Volt Lines股東並無責任再轉讓或註銷已從先前收購協議收到的部分普通股。

反向股份拆分

2023年1月4日，SWVL董事會批准對我們的普通股進行反向股票拆分，按25股1股的比例，即每發行25股普通股，合併為1股普通股，每股面值0.0025美元(簡稱反向拆股)。Swvl董事會還批准了對Swvl上市公司章程的修訂和重述。反向股份拆分於2023年1月25日生效。

機構管道融資

於2022年8月10日，吾等與機構投資者訂立證券購買協議，據此吾等按每股普通股1.65美元的買入價出售12,121,214股普通股，其中包括本公司A系列及B系列認股權證，於發行時可立即行使，每股普通股的行使價為1.65美元。A系列認股權證提供了在五年內購買最多12,121,214股普通股的權利。B系列認股權證提供了在兩年內購買最多6,060,607股普通股的權利。AG.P./Alliance Global Partners擔任此次私募的唯一配售代理，並因其服務獲得慣常補償，包括向其發行121,212股普通股。

根據與機構投資者訂立的證券購買協議的條款，吾等同意(其中包括)自2022年8月10日起至美國證券交易委員會宣佈登記機構投資者行使認股權證後可發行普通股及普通股的登記聲明生效之日起的一段期間內，不得(I)不發行、訂立任何發行或宣佈發行或建議發行吾等若干證券(包括普通股)的登記聲明(或如美國證券交易委員會“審閲”登記聲明，在美國證券交易委員會宣佈登記機構投資者證券回售登記聲明生效之日起30天后，以及(Ii)在美國證券交易委員會宣佈登記機構投資者證券回售登記聲明生效之日起12個月內(定義見與機構投資者之間的證券購買協議)訂立浮動利率交易。

關於機構投資者私募，吾等亦訂立登記權協議(“機構投資者註冊權協議”)，據此吾等同意(其中包括)(I)於2022年8月30日前提交機構投資者註冊説明書及(Ii)盡吾等合理最大努力使機構投資者註冊説明書於其後在切實可行範圍內儘快生效，並在任何情況下不遲於機構投資者私募結束後90天內生效。

關於機構投資者私募，Swvl董事會若干董事訂立鎖定協議，並同意除若干例外情況外，於受限制期間不會出售或轉讓其持有的任何普通股。

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終止收購Zeelo的最終協議

2022年7月29日，我們和Zeelo有限公司。(“Zeelo”)同意終止我們之前宣佈的交易，根據交易，Swvl將收購Zeelo。收購交易於2022年4月28日宣佈，預計將於2022年第二季度完成。所有完成前的義務都得到了履行，但在金融市場波動之後，Swvl和Zeelo共同同意終止計劃中的交易。

Swvl Global FZE是Swvl的子公司，此前為Zeelo提供了10,000,880美元的可轉換本票。關於收購交易的終止，Swvl Global FZE和Zeelo共同同意終止可轉換本票，Swvl Global FZE免除了其項下10,000,880美元的餘額。

股權額度融資

2022年3月22日，我們根據與B.Riley的普通股購買協議達成了股權額度融資，根據該協議，B.Riley承諾購買最多4.717億美元的普通股(“總承諾”)，但須受購買協議中規定的某些限制和條件的限制。

在初步滿足購買協議中規定的B.Riley購買義務的條件(“生效日期”)後，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的登記聲明、由B.Riley根據購買協議由Swvl向其發行的普通股的轉售(Swvl同意在B.Riley交易後根據登記權協議向美國證券交易委員會提交)，美國證券交易委員會宣佈生效，並向美國證券交易委員會提交與此相關的最終招股説明書，Swvl將有權但不是義務，在生效日期起及生效後的24個月期間內，瑞士信貸不時全權酌情決定指示B.萊利購買指定數量的普通股(該等指定金額，即“購買股份金額”)，但不得超過根據購買協議的條款計算的每日最高限額。

Swvl根據購買協議選擇出售給B.Riley的普通股的每股購買價(如有)將參考普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)減去3%的折扣來確定。

B.Riley有義務為Swvl在購買協議下的任何購買中選擇出售給它的普通股支付的每股價格沒有上限。自生效日期起及生效後，Swvl將控制向B.Riley出售普通股的任何時間和金額。根據購買協議實際向B.Riley出售普通股將取決於Swvl不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、Swvl普通股的交易價格以及Swvl對其業務和運營的適當資金來源的決定。

根據購買協議，Swvl不得向B.Riley發行或出售任何普通股，與B.Riley及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及其頒佈的規則第13(D)節計算)合計後，B.Riley將實益擁有超過4.99%的已發行普通股。

根據購買協議，Swvl的淨收益將取決於Swvl向B.Riley出售普通股的頻率和價格。Swvl目前預計，它從向B.Riley出售此類交易中獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途，包括為收購提供資金。

購買協議將於(I)生效日期24個月週年後下一個月的下一個月第一天、(Ii)B.Riley根據購買協議以相當於總承諾的總購買價格向Swvl購買普通股的日期及(Iii)若干其他慣常終止事件中最早發生的日期自動終止。Swvl有權在生效後的任何時間終止購買協議，不收取任何費用或罰款，前提是提前五個交易日向B.Riley發出書面通知。B.萊利還將有權在五個交易日之前向Swvl發出書面通知後終止購買協議，如果發生某些事件或不符合條件，包括如果初始註冊聲明未提交或未在註冊權協議中指定的最後期限之前宣佈生效，則不收取任何費用或罰款。Swvl和B.Riley也可以在雙方書面同意的情況下同意終止購買協議。購買協議或註冊權協議的條款不得由Swvl或B.Riley從最初向證監會提交初始註冊聲明之日前一(1)個交易日起及之後修改或放棄。

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作為B.Riley根據購買協議承諾購買我們普通股的對價，我們向B.Riley發行了386,971股普通股，該等普通股是全額賺取的，不可退還，即使我們根據購買協議沒有向B.Riley出售任何普通股。

債權人清償安排

作為投資組合優化計劃的一部分，我們停止了所有增長計劃，併為了避免在與不同服務提供商的幾項協議下違約，我們與各方達成了和解安排，以減少未付發票的總金額。當事人給我們提供了原欠款85%的折扣，以換取及時支付新的折扣金額。我們總共簽訂了13項和解安排協議，總計1870萬美元的折扣費用。截至本報告日期，我們仍在與其他債權人討論更長時間的付款計劃和債務折扣，以努力使集團重新資本化，並清償投資組合優化計劃之前存在的所有債務。

B.業務概述

概述

我們是一家技術驅動的顛覆性移動公司，旨在提供可靠、安全、經濟高效和對環境負責的公共交通解決方案。我們的任務是找出並解決與城市地區低質量或有時根本不存在的公共交通基礎設施相關的低效率問題，這些城市地區迫切需要此類服務。我們的技術和服務為通勤者、旅行者和企業提供了傳統公共交通、出租車公司或其他拼車公司之外的寶貴替代方案。通過我們的Swvl平臺，我們每天為數千名乘客提供由小型巴士和其他車輛組成的動態路線自我優化網絡，幫助人們到達他們需要去的地方。

我們目前通過兩種產品在我們的平臺上為客户提供服務：B2C“企業對消費者”，包括Swvl Retail和Swvl Travel，利用我們用於B2C產品的技術，我們還為企業、學校、市政交通機構和其他運營自己的交通項目的客户提供TAAS企業產品(營銷名稱為Swvl Business)。這些產品包括訪問我們的Swvl業務平臺、使用我們的專有技術、車隊管理諮詢和報告服務，以及使用我們網絡上的車輛和司機來運營此類交通項目。我們包裝我們的TAAS產品，以滿足每個客户的特定需求。

我們的業務是由首席執行官穆斯塔法·坎迪爾、馬哈茂德·努阿和艾哈邁德·薩巴於2017年2月8日創立的。我們於2017年3月在埃及開羅推出了首個通勤服務，同年擴展到埃及亞歷山大。截至2021年12月31日，我們已將業務擴展到七個國家的多個城市，我們的Swvl零售產品在埃及、肯尼亞、巴基斯坦和約旦的選定城市提供。2019年1月，我們在肯尼亞內羅畢開始運營。即2019年下半年，我們開始在拉合爾、伊斯蘭堡、卡拉奇等巴基斯坦主要城市開展業務，並將總部從埃及開羅遷至阿聯酋迪拜。2020年和2021年，我們還在阿聯酋、約旦、沙特阿拉伯和馬來西亞推出了TAAS服務。

2022年5月30日，SWVL董事會宣佈了專注於提高盈利能力、提高效率和降低中央成本的投資組合優化計劃。這要求集團管理層採取強有力的措施，包括削減32%的員工人數，通過停止在多個地點的B2C來減少許多地點的運營能力，並更多地利用TAAS產品，所有這些努力都是為了使集團的現金流為正，此外，2022年11月，Swvl董事會宣佈進一步完全停止在多個地點的運營，並在關閉的地點進一步削減員工人數，同時減少中央總部辦公室的員工人數。該計劃專注於產生正現金流的運營市場，使集團能夠產生現金，並依賴於營運資本而不是股本

產品和服務

我們目前通過兩種服務為我們平臺上的客户提供服務：B2C“企業對消費者”，包括Swvl Retail和Swvl Travel；以及B2B“企業對企業”，包括我們的TAAS和SaaS模式。

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交換零售

Swvl Retail是我們最初的核心產品。通過我們的平臺，我們為乘客提供在我們服務的城市中固定和半固定路線上運營的小型巴士和其他車輛的網絡。乘客只可以通過Swvl預訂城市內通勤車輛的座位。乘客可以提前最多五天預訂行程，並根據乘車距離和預期需求支付固定費率，可以選擇現金支付，也可以通過信用卡或數字錢包支付。乘客通過Swvl移動應用程序管理他們的用户體驗，通過該應用程序，乘客可以訪問和預訂可用行程、實時跟蹤車輛、接收估計的取件時間、管理支付和訪問客户支持服務(“Swvl Retail”)。

SWVL旅行

通過Swvl Travel，乘客可以通過Swvl平臺或通過Swvl營銷的第三方服務(“Swvl Travel”)預訂和乘坐城際長途旅行。

上述兩種產品，統稱為我們的B2C業務，使用我們的Swvl移動應用程序預訂位於城市內或城市之間的預定義上車點之間的乘車服務。我們的服務由一套專有技術提供支持，這些技術定期優化路線，預測乘客需求，設定定價，併為客户和司機提供無縫的用户體驗。我們相信，我們的平臺提供了一種比傳統公共交通選擇更高效、可靠和安全的交通選擇，而且價格合理。這使我們能夠迅速發展我們的業務。截至2022年12月31日，超過540萬用户在Swvl上預訂了超過940萬次乘車。

Swvl Business（TaaS和SaaS）

除了我們的B2C產品，我們還努力開發多樣化收入的方法，並確定潛在的更高利潤率的產品。其結果是我們的B2B TaaS和SaaS產品，作為Swvl Business一起銷售。截至2022年12月31日，我們擁有超過280個企業合同，涉及不同行業，包括科技、金融、食品和飲料、諮詢和醫療保健，以使用我們的TaaS產品。我們還宣佈計劃在2022年通過引入SaaS產品來擴大我們的Swvl業務，這將允許擁有自己車隊的客户利用我們的平臺和技術的優勢。

Swvl Business使我們的企業客户（以及學校和市政當局）能夠使用Swvl的技術和平臺來優化他們為員工（和學生）運營的通勤和旅行計劃。由於Swvl Business使用已經為我們的B2C產品開發的技術，其開發和部署不會（也沒有）對我們的業務造成重大的額外研發成本。我們的TaaS產品針對的是那些沒有自己車隊的公司。通過TaaS，我們提供專用路線（僅供組織的員工和學生使用），使用已經在Swvl上運營的車輛和司機運送員工和學生往返他們的工作和學習地點。與我們的B2C產品不同，定價、路線和車輛分配在我們與每個客户的協議中是固定的，只有符合這些協議中規定的標準的司機才會被派往適用的TaaS路線上運營。我們的客户通常按每條路線為我們的TaaS產品付費，定價根據該路線的長度和位置確定，而不考慮該路線上的乘客數量。

我們打算在2023年和2024年通過SaaS擴展我們的Swvl Business產品。我們的SaaS服務將面向運營自己車隊的企業客户(以及學校和市政當局)，並根據每個客户的需求提供特定的服務。我們的基本服務將包括訪問我們專用的Swvl Business應用程序，該應用程序將乘客管理、賬單、日程安排、數據分析和支持功能集中在一個平臺中。在更高的服務級別，我們將提供使用我們的網絡優化和動態路由技術，如下所述，以及對我們的車隊管理模塊的訪問，這將使我們的客户能夠更容易地管理他們的司機和跟蹤他們的乘車。我們還計劃提供機隊管理諮詢和報告服務。我們打算對我們的SaaS產品使用分級成本加成定價模式。

由於我們的B2B客户不按每位乘客或每個使用的座位為TaaS和SaaS服務付費，Swvl不承擔此類產品的任何使用風險。因此，我們預計TaaS和SaaS有可能成為利潤率更高的產品，這將使我們能夠提高利潤率。

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市場機會與競爭優勢

我們認為，傳統的公共交通模式是滿足現代世界需求的僵化和過時的方法。特別是在發展中國家，現有的公共交通基礎設施往往存在交通不便、不可靠和不安全等問題。這些國家的城市人口往往得不到公共交通網絡的服務或服務不足。在可以使用公共交通的地方，許多通勤者必須忍受長時間的等待和不一致或延遲的服務。反過來，通勤者和整個社會浪費時間等待交通工具。此外，公共交通網絡往往不能提供安全的旅行環境，特別是對婦女而言。車輛過度擁擠會使乘客面臨更大的性騷擾、襲擊或盜竊風險。事實上，亞洲開發銀行2015年的報告， 政策簡報：為婦女和女孩創造安全的公共交通環境， 調查發現，卡拉奇78%的受訪女性報告稱，在過去一年中至少有一次在公共交通工具上受到騷擾。

許多通勤者也無法獲得公共交通的替代品。在我們服務的市場，如埃及，出租車公司和其他拼車公司通常迎合較富裕的客户。雖然比公共交通更方便、更安全，但高昂的價格（即使有折扣和促銷）可能會使許多通勤者無法獲得這些服務。

Swvl的B2C戰略是通過佔據傳統公共交通和昂貴的私人選擇之間的空間，為公共交通創造新的選擇，以吸引乘客到我們的平臺：

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我們的主要競爭來源是公共交通。我們努力利用上述產品的競爭優勢，將公共交通用户轉化為我們平臺的用户。我們還與出租車公司和傳統的拼車平臺（如Uber）競爭。通過以可接受的價格提供舒適、可靠和安全的乘車服務，我們的產品旨在通過提供比公共交通更好的乘車體驗的低成本替代方案來吸引單人乘車服務的用户。

在我們服務的市場中，公共交通拼車行業是一個相對較新的現象，因此，有一小部分但越來越多的企業提供與我們相當的服務。這類企業的例子包括Via、Flixbus和Shuttl。我們相信，為我們的產品提供動力的技術（請參閲下文題為“我們的技術”一節），以及我們及早進入公共交通共乘領域（以及這種早期進入所帶來的網絡效應），已經並將使我們能夠有效地擴大業務規模，從而使我們能夠在我們運營的市場中創造並保持強大的競爭地位。

除了我們的B2C業務，我們還通過Swvl Business（TaaS）產品瞄準企業客户，擴大了我們的市場機會。我們相信，Swvl Business產品提供了一個全面的解決方案，以解決通常影響企業（以及學校和市政當局）為其員工（和學生）運營通勤和旅行計劃的效率低下問題。許多公司依靠大型車隊來彌補未優化和僵化的路線。車隊利用率低-例如使用大型公共汽車來容納相對較少的乘客-推高了每位乘客的成本。傳統的調度基礎設施和相關的管理負擔，包括人工數據收集、發票核對和記錄不一致，導致流程管理成本高昂且耗時。憑藉我們的TaaS和SaaS產品，我們與其他拼車公司競爭，例如Via。

我們還認為，我們產品的多樣性是一個關鍵的競爭優勢。雖然拼車行業的其他公司專注於一個或兩個產品類別（如城市內和城際B2C產品），但我們的產品包括城市內（即，零售）和城際（即，旅遊）B2C產品以及B2B產品，為我們的業務提供了多種增長途徑。

我們的技術

我們的技術是我們業務主張的關鍵組成部分。我們為乘客和司機提供無縫體驗、有效預測乘客需求、創建高效、高利用率的路線計劃以及相應定價的能力，取決於我們數據分析、建模和算法的持續創新和有效性。

我們的技術和業務模式也部分取決於我們與第三方產品和服務提供商的關係。例如，我們依賴第三方提供各種營銷、網絡託管、支付、通信和數據分析服務，以支持我們的平臺。我們還將第三方軟件整合到我們的平臺中。在選擇第三方技術提供商時，我們專注於可負擔性，可靠性，效率，優化和與我們平臺的凝聚力，並相信我們與這些提供商的現有關係對我們執行業務戰略的能力至關重要。

訪問我們的平臺

使用我們平臺的司機和乘客通過我們的移動應用程序這樣做。乘客使用我們的應用程序訪問可用的行程，選擇接送地點，提前安排行程並付款。

此外，乘客可以使用我們的應用程序實時跟蹤他們的車輛，或快速查看步行路線和時間到他們預定的上車點。司機使用我們的移動應用程序訪問即將到來的和過去的行程，檢查乘客進出車輛，並訪問培訓模塊和支持。

需求識別和預測

我們使用我們專有的網絡優化模型來創建、優化和有效地定價我們提供的路線。該模型採用機器學習算法來預測和識別城市內的潛在和現有需求。我們的算法將城市劃分為大小相等的區域，這些區域作為我們用於構建網絡的基本分析單元。我們進行迴歸分析，以確定細分市場之間的主要需求配對，並使用應用內搜索數據和其他工具（如移動數據和社交媒體）來了解這些細分市場之間乘客流動的潛在規模。這個過程使我們能夠確定在哪裏運行新的路線，在哪裏重新激活已中斷的路線，以及在哪裏增加或減少容量。

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路線創建和優化

基於這種需求識別和預測分析，我們專有的機器學習和定期調整模型定義了最優路線，以最大限度地將需求轉化為乘客，最大限度地減少路線之間的重疊，最大限度地減少到我們接送地點的步行距離，並確定部署車輛的正確時間。然後，算法自動設置車輛路線和上車點，其設計方式旨在最大化車輛利用率和收入，並將司機與其在城市中的位置方便的路線配對。我們的月平均使用率，即給定月份的總預訂量除以該月的總可用座位數，在2022年12月約為81%，高於2022年1月的約78%。

為了確保最大限度地提高車輛利用率和司機的便利性，並將每公里的成本降至最低，我們還使用機器學習算法將多條路線“縫合”到每輛車的單一日計劃中。每個計劃包括兩到六條單獨的路線，分配給車輛，以最大限度地減少一條路線結束和另一條路線開始之間的旅行時間。組成單一計劃的路線可能包括Swvl零售、Swvl旅遊或Swvl商務(TAAS)路線。通過這種方式對路線進行排序，我們能夠增加司機在路線上花費的時間(而不是在路線之間移動)，從而增加使用我們平臺的車輛每天可以產生的收入。計劃創建算法還旨在確保每個計劃的終點接近起點，這有助於將司機回家時車輛未使用的時間降至最低，並讓司機繼續使用我們的平臺。我們相信，這一規劃職能有助於保持司機的高保留率。

一旦創建了計劃，就會使用智能分配系統在每週開始時確定它們的分配。使用我們的平臺，司機(或僱用他們的第三方車輛運營商)根據他們的定價、日程安排和位置偏好對他們想要的路線計劃進行投標。推薦引擎根據這些偏好和預期總成本(包括投標價格)將計劃與每個司機或車輛運營商進行匹配。表現優秀的司機和車輛運營商也會優先選擇更便捷的路線計劃，並有資格獲得獎金。

動態路由

我們還採用了動態路由，這是一種專有的計算算法，使我們能夠適應車輛在城市中行駛時不斷湧現的需求。動態路線在潛在乘客附近創建新的臨時接乘點，並相應地實時更新路線，以最大限度地捕獲需求。通過在潛在乘客附近設立新的接乘點，動態路線縮短了到這些地點的步行距離，增加了騎手預訂特定乘車的可能性。在確定是否更新路線時，動態路線選擇確保任何路線更新都不會導致違反向已在車上的乘客提供的估計到達時間。

定價

我們採用了一種專有的機器學習模型來動態設定乘車價格，並使每輛車的收入最大化，類似於航空業使用的模型。我們使用各種數據，如乘車時間的預期車輛利用率、用户便利性(以每次乘車搜索的步行到站點時間的中位數衡量)、用户流失概率(通過機器學習算法建立的對用户基於歷史數據大幅減少預訂數量的可能性的估計)和其他變量，來確定適當的價格點並實時更新定價。例如，乘車定價在高峯時段上調，預計上調不會影響整體利用率，而在需求低迷時期降低價格，以提高利用率和收入。對於我們的B2B客户，我們使用類似的方法，但我們的價格預測的時間更長，以涵蓋服務期的持續時間，包括根據通脹和貨幣貶值進行調整。

機隊管理

我們的技術還包括後端軟件，我們使用這些軟件在我們的平臺上支持我們的司機的各種功能，包括培訓模塊、行程管理、乘客在上下車地點的登機和結賬以及全天候支持。對於我們的SaaS產品，我們打算向運營自己車隊的企業客户(以及學校和市政當局)提供類似的車隊管理服務，方法是允許這些客户在我們的平臺上訪問這些功能。例如，我們打算包括一個司機管理模塊，允許這類客户在平臺上添加、培訓和管理他們的司機員工，編輯司機信息，收集相關文檔，此外還提供支付配置和客户支持。我們還打算包括一個乘車管理模塊，允許此類客户在司機未到達上下車地點時訪問與配置、定價、監控、距離和時間跟蹤以及後備管理相關的功能。

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車輛和司機

我們的商業模式依賴於擁有一個相當大的司機網絡，這些司機使用我們的平臺為我們的乘客提供服務。由於SWVL本身不擁有任何車輛或僱用任何司機，我們依賴擁有自己車輛的個人司機和擁有或租賃車輛並僱用司機的第三方車輛運營商。因此，我們努力為司機和車輛運營商創造無縫的用户體驗，以激勵他們繼續使用我們的平臺。個人司機和第三方車輛運營商可以訪問專用移動應用程序，該應用程序允許他們競標首選路線計劃，並瞭解他們的預期收益。司機和車輛運營商根據他們的偏好和總體成本與路線計劃相匹配。為了激勵業績，表現優秀的司機和車輛運營商更有可能與他們喜歡的路線計劃相匹配。司機(或直接僱用他們的車輛運營商)按固定路線支付工資，這意味着他們的收入與任何給定時間的乘客數量無關。

我們相信，我們路線優化技術的發展為車輛運營商和司機使用我們的平臺提供了關鍵激勵。通過優化我們的計劃，跨B2C和TAAS路線交叉調度，減少司機在路線之間移動的時間(以及分配路線，以便司機在家附近完成他們的路線計劃)，我們能夠增加每天可駕駛路線的數量，並使收入最大化。我們相信，這對我們強勁的司機保留率起到了作用。

此外，我們的目標是為我們的騎手提供安全、清潔和舒適的出行環境。車輛在允許在我們的平臺上運行之前，必須滿足與車齡、行駛距離、維護歷史和總體狀況相關的特定標準。當新司機第一次開始使用我們的平臺時，他們同樣會受到各種篩選程序的影響。每個使用我們平臺的司機都需要持有商業執照來操作他們的車輛，並完成我們的參與過程。司機在我們的平臺上駕駛時也必須遵守嚴格的行為標準。

增長戰略

營銷

我們的營銷戰略專注於在現有市場擴大乘客數量，同時迅速提高新地區的品牌知名度。我們利用建立在數字營銷基礎上的多渠道方法來提高人們對我們產品的認識，並擴大我們的用户基礎。

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由於使用我們平臺的司機和乘客都是聯網的，我們相信以數字為重點的營銷方法提供了最有效的手段，以經濟高效的方式獲取我們的目標人羣。我們的廣告主要是通過社交媒體活動和投放的網絡廣告進行的。我們還依靠搜索引擎優化和應用市場優化工具來建立和維護我們品牌的突出地位。我們會不時提供各種優惠，例如為新乘客提供促銷活動，以及為大宗購物或特定旅行提供折扣。我們還運營了一個推薦計劃，為乘客推薦新用户提供激勵。

在新市場，我們還通過線下廣告來宣傳我們的產品，例如在我們舉辦促銷活動、贈品和進行面對面賬户激活的公共場所(如購物中心)的廣告牌和活動。

此外，我們的營銷團隊還負責發展和維護與電信公司等其他企業的合作伙伴關係，這使得我們能夠為這些企業的客户部署促銷和激勵措施。

知識產權

保護我們的技術，包括上文在“我們的技術”中所述的技術和其他知識產權是我們業務的一個重要方面。我們尋求通過商標法和版權法以及保密協議、其他合同承諾和安全程序來保護我們的知識產權。我們與某些員工簽訂保密和知識產權轉讓協議，以控制對我們的技術和其他專有信息的訪問，並澄清其所有權。我們定期審查我們的技術開發努力和品牌戰略，以確定和評估保護新知識產權的選擇。

知識產權法、合同承諾以及安全和技術程序只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，知識產權法因國家而異，我們正在將我們的知識產權從埃及轉移到我們開展業務的其他司法管轄區。因此，在其他司法管轄區，我們可能無法充分保護我們專有技術、品牌或其他知識產權的某些權利，使其不被未經授權的實體或個人使用。請參閲標題為“Item 3d”的章節。與影響Swvl的監管、法律和税收因素有關的風險--未能保護或執行Swvl的知識產權可能會損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。“

數據保護和隱私

Swvl承諾保護和尊重我們所有外部用户的個人數據和隱私。我們的業務依賴於收集、存儲、傳輸、使用和處理SWVL用户的個人數據和其他敏感信息。因此，我們保護此類數據並遵守與收集、存儲、傳輸、使用和其他處理此類數據相關的眾多法律、規則和法規的能力是我們運營不可或缺的。

我們正在開發旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他隱私或安全漏洞的系統和流程。然而，這些措施不能保證安全，而且可能不能有效地對抗所有網絡攻擊或入侵。例如，2020年7月，通過利用Swvl使用的某些第三方軟件的漏洞，未經授權的各方獲得了Swvl包含其乘客個人數據的數據庫的訪問權限。雖然這類數據泄露事件並未對Swvl的業務或運營造成實質性影響，而且Swvl已採取措施防止類似的數據泄露事件發生，但未經授權的各方可能會進一步利用被泄露的信息，並可能在未來通過各種其他方式訪問Swvl的系統或設施。

我們還有義務遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的所有適用法律、法規和其他義務。這些法律、規則和條例經常演變，它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修正和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能相互衝突。然而，我們保留並向我們的用户提供我們的隱私政策的副本，該政策旨在簡潔地描述我們收集的信息的類型以及我們如何使用此類信息(包括對披露和共享此類信息的限制)，以及我們的安全政策和程序。我們定期更新隱私政策，以反映法律要求的變化或我們打算收集或使用信息的方式的變化。

有關與我們業務相關的數據保護、數據安全和隱私相關風險的更多信息，請參閲標題為“Item”3D的章節。風險因素。

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保險

我們與全球保險提供商保持保險政策，為埃及市場的所有乘客和司機提供乘車醫療保險。我們還為埃及和沙特阿拉伯的員工提供全面的健康和人壽保險。我們還為Swvl Holdings的董事會提供董事和高級職員保險。我們目前正在尋求其他形式的保險，如一般商業責任保險。請參閲題為“項目3D”一節。風險因素-與影響Swvl的運營因素相關的風險- Swvl歷史上沒有為其運營提供保險。Swvl可能無法減輕其業務面臨的風險，並可能導致重大的未投保損失，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。”

政府監管

我們須遵守經營所在司法權區的多項法律及法規。拼車行業和我們的商業模式相對較新，並迅速發展。新的法律和法規以及對現有法律和法規的修改將繼續被採納，實施和解釋，以應對我們的行業和相關技術。我們致力遵守適用於我們業務的所有法律及法規，並相信除下文所述者外，我們在所有重大方面均遵守該等法律及法規。

雖然Swvl並不知悉其經營所在司法管轄區對外國投資有任何重大限制，但Swvl須遵守與該等投資有關的若干規例。特別是，在約旦，非約旦投資者被限制完全擁有涉及某些貿易、建築或服務活動的任何項目或企業。雖然Swvl不打算在約旦從事任何此類活動，但目前在約旦開展Swvl業務的實體的組織文件錯誤地將某些受限制的活動列為該實體的潛在目標。在投資組合優化計劃（第2階段）之前，該實體正在修改其組織文件，以便Swvl將被允許收購併持有其所有股權。作為上述計劃的一部分，Swvl停止了在約旦的業務。此外，在阿拉伯聯合酋長國，外國投資者必須通過在岸持牌實體或外國或自由區實體的在岸分支機構經營。Swvl已經建立了這樣一個在岸分支機構，並獲得了該分支機構運營所需的許可和批准。隨着Swvl在其經營所在的司法管轄區和新的司法管轄區擴大業務，Swvl可能會受到額外的限制和法規，這些限制和法規可能會損害Swvl在這些司法管轄區有效運營的能力。

在埃及，Swvl受2018年第87號法律和2019年第2180號總統令的行政法規（統稱為“埃及拼車法”）的約束。根據這些埃及拼車法，Swvl以及埃及任何其他利用信息技術的陸路運輸服務公司都必須獲得埃及陸路運輸監管局（“埃及LTRA”）頒發的許可證。雖然埃及拼車法要求公司在2018年12月12日之前獲得此類許可證，但埃及LTRA直到2019年6月11日才成立，2019年12月12日，Swvl向埃及LTRA提交了申請，尋求所需的許可證。2023年5月，Swvl獲得了埃及LTRA根據2018年第87號法律頒發的第一個許可證，此後一直完全遵守埃及拼車法。該許可證有效期至2028年5月，但仍符合所有許可證要求。

我們還受到一些專門管理互聯網和移動設備的法律法規的約束，這些法律法規正在不斷演變。現有和未來的法律和法規，或其變化，可能會阻礙互聯網和在線產品的增長和可用性，要求我們改變我們的商業實踐，或提高合規成本或其他業務成本。這些持續演變的法律和法規涵蓋税收、隱私和數據保護、定價、版權、分銷、移動和其他通信、廣告實踐、消費者保護、提供在線支付服務、不受阻礙地訪問我們的產品以及在線產品的特點和質量等。特別是，隨着我們在國際上拓展業務，我們預計將受到歐盟一般數據保護法規(GDPR)的約束，該法規對個人數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理進行監管，並對違反規定的行為施加嚴格的數據保護要求和重大處罰，以及民事訴訟的風險。GDPR已經並將繼續給在歐洲聯盟擁有用户和業務的公司帶來更大的合規負擔和成本。隨着我們在國際上擴展業務，我們將受到這些成本和負擔的影響，以努力確保我們的業務符合GDPR。

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除了這些專門適用於公共交通拼車行業的法律法規、相關技術、互聯網和相關法規外，我們的業務運營還受到其他廣泛適用的法律法規的約束，這些法律法規涉及勞動和就業、反歧視、工人保密義務、消費者保護、税收、競爭、工會和集體行動、背景調查、反腐敗、反賄賂、進出口限制、環境保護、可持續發展、貿易和經濟制裁、外資所有權和投資以及外匯管制等問題。請參閲標題為“Item 3d”的章節。風險因素-與影響Swvl的監管、法律和税收因素有關的風險-Swvl遵守與反腐敗、反賄賂、反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的各種法律，並在某些已知腐敗程度較高的國家開展業務。Swvl沒有實施或只是最近實施了某些政策和程序，以運營其業務並遵守適用的法律和法規，包括與反賄賂和反腐敗事項以及網絡保護有關的政策。

隨着我們繼續擴大我們的平臺產品和用户基礎，我們可能會受到其他法律和法規的約束，這些法律和法規可能在不同的司法管轄區之間存在差異或衝突。請參閲標題為“Item 3d”的章節。風險因素-與影響Swvl的監管、法律和税收因素相關的風險-隨着Swvl擴大產品範圍，它可能會受到額外的法律法規的約束，而Swvl實際或認為未能遵守這些法律法規或管理與這些法律法規相關的增加的成本可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

C.組織結構

Swvl Holdings Corp是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司。Swvl Holdings Corp擁有十家全資子公司和兩家控股子公司。Swvl控股公司的全資子公司為：Swvl。根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司；開曼羣島豁免有限責任公司Pivotal Merge Sub Company I；根據肯尼亞法律成立的私人有限公司SWVL NBO Limited；根據沙特阿拉伯法律成立的單一個人有限責任公司SWVL沙特信息技術有限公司；根據肯尼亞法律成立的私人有限公司Swvl Technologies Limited；根據迪拜法律成立的有限責任公司Swvl Global FZE；根據迪拜法律成立的有限責任公司SWVL Technologies FZE；Swvl Holdco Corp，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司；以及Swvl My for Information Technology SDN BHD，一家根據馬來西亞法律成立的股份有限公司。Swvl for Smart Transport Applications and Services LLC是一家根據埃及法律成立的有限責任公司，Swvl Holding Corp的全資子公司Swvl Inc.持有99.8%的未償還股權。

如上所述，Swvl的組結構示意圖如下：

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D.財產、廠房和設備

我們租用了大約13,391平方英尺的辦公空間作為我們的公司總部，位於阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心One Central的4號辦公室。我們現有的總部租約將於2024年9月14日到期，我們預計將延長至2026年12月31日，包括與我們總部的辦公室擴建計劃相關的租約。此外，我們在2022年期間在埃及、巴基斯坦、沙特阿拉伯王國、約旦、馬來西亞和肯尼亞的不同城市租賃了各種辦公空間，隨後這些空間都被騰出，但我們在埃及和迪拜的辦公空間除外。我們總部的電話號碼是+971 42241293。我們已經轉租了大約10,417平方英尺的迪拜寫字樓，由於投資組合優化計劃導致員工人數減少，我們打算保留剩餘的寫字樓供Swvl使用。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

第5項。經營和財務回顧與展望