證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）^*

C3iS INC.

（ 發行人的名稱）

普通股，面值每股0.01美元

（證券類別的標題）

Y18284 102

（CUSIP 編號）

帝國石油公司

收件人：哈里·N·瓦菲亞斯

基菲西亞斯大道 331 號

Erithrea 14561

雅典， 希臘

011 30210 625 0001

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024 年 3 月 19 日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人 之前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且之所以提交本附表，是因為以下原因 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，檢查下面的方框 ☐。

注意: 以紙質 格式提交的時間表應包括一份已簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》（該法）第18條的目的而提交的，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，看到這注意事項).

（在接下來的頁面上繼續）

CUSIP No.Y18284 102		13D

1		舉報人姓名  帝國石油公司
2		如果 是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）  (a) ☐ (b) ☐
3		僅使用 SEC
4		資金來源（參見 説明）  OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框  ☐
6		組織的公民身份或所在地  馬紹爾共和國 羣島

的數量 股份 有益地  由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權  462,820,117
				8		共享投票權  0
				9		唯一的處置能力  462,820,117
				10		共享的處置能力  0

11		每個申報人實際擁有的總金額  462,820,117
12		檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）  ☐
13		第 11 行中由 金額表示的類別百分比  74.8%*
14		舉報人類型（參見 説明）  CO

*	根據C3is Inc.於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告中報告的C3is Inc.已發行的156,002,840股普通股，面值每股0.01美元（普通股）（不包括行使未償還的預籌資金 認股權證時可發行的800萬股普通股）。

第 2 號修正案

按附表 13D 發表聲明

本附表13D第2號修正案（本第2號修正案）（最初於2023年7月28日提交，經2024年1月24日提交的第1號修正案修訂）涉及馬紹爾羣島公司（發行人）C3is Inc.（普通股 股）的普通股，每股面值0.01美元（普通股 股），由馬紹爾羣島公司帝國石油公司（帝國石油公司或報告）提交人）。

對以下每項的答覆應視為以引用方式納入以下所有其他項目。除非另有説明，否則所有留空的項目 保持不變，下文修改的任何項目均被視為修改和更新附表 13D 中的現有項目。

第 3 項。資金來源和金額或其他對價

特此對聲明第3項進行修訂，在項目3的末尾增加了以下段落：

由於發行人面值每股0.01美元（A系列可轉換優先股）的5.0％A系列累積可轉換永久優先股（A系列可轉換優先股）的轉換價格 發生了變化，本第2號修正案更新了帝國石油實益擁有的普通股數量。轉換價格調整為發行人在2023年6月21日首次發行A系列可轉換優先股後所有註冊發行普通股中的普通股 的最低發行價格，相應地，根據向投資者提供的發行價格調整為0.03241美元，由一股普通股組成，C-1類認股權證的一半，以0.0美元的價格購買一股普通股每股75美元，或根據另類無現金行使期權和一份C-2類認股權證購買一股股票普通股每股0.085美元，發行人於2024年3月19日完成的註冊公開發行（2024年3月發行），以及根據此類替代性無現金行使期權行使C-1類認股權證 。

本修正案 第2號還更新了由於發行人發行普通股（包括2024年3月的發行）以及行使此類發行中發行的42,000,000份預先注資認股權證而由帝國石油實益持有的普通股的百分比。

帝國石油公司董事長、首席執行官兼總裁哈里·瓦菲亞斯是發行人的非執行主席，也是截至本文發佈之日871,889股普通股的受益所有人。截至本文發佈之日，約翰·科斯托揚尼斯和喬治·希拉達基斯分別是帝國石油的 董事，他們都是發行人的董事，分別擁有12股和零股普通股。

第 4 項。交易目的。

申報人投資了本附表13D中描述的與分拆分配有關的證券，並打算持續審查其對發行人的投資。申報人可以不時在公開市場、大宗交易、承銷公開發行 或私下協商交易中收購發行人的額外證券，或保留或出售申報人當時持有的全部或部分股份。申報人可能就其對發行人的投資採取的任何行動可以隨時不時地進行，這將取決於申報人對 許多因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營、前景和戰略選擇的持續評估；發行人證券的價格水平；總體市場、行業和 經濟狀況；另類業務的相對吸引力以及投資機會; 税收考慮;發行人證券的流動性；以及其他因素和未來發展。

瓦菲亞斯先生擔任發行人的非執行主席，約翰·科斯托揚尼斯和喬治·希拉達基斯 各擔任發行人董事，因此，這些受保人定期與發行人管理層、發行人董事會、發行人其他股東和其他相關方進行討論， 的討論可能包括從發行人業務的運營和行為到考慮或探索特別公司等事項交易，包括第 4 (a) 至 4 (j) 項中列出的事件的

附表 13D。在這些討論中，舉報人可以直接或通過一個或多個關聯公司決定採取任何可用的行動方針或不採取 任何行動方針，並可隨時不時採取措施進一步或實施此類行動方針，包括附表13D第4 (a) 至4 (j) 項中列出的任何事件。申報人 可能就其對發行人的投資或發行人業務的運營和行為採取的任何行動都將取決於申報人對包括上述因素在內的多種因素的審查，申報人 特別保留就本段所述任何或所有事項改變其意圖或制定計劃和提案的權利，但須遵守適用的法律和法規。

第 5 項。發行人對證券的利息

特此對聲明的第5項進行修訂和重述，內容如下：

(a) 和 (b) 帝國石油對本附表封面第 (7) 至 (11) 行的迴應以 引用納入此處。除本文另有規定外，截至本申報之日，帝國石油以及據帝國石油所知，受保人均未實益擁有任何普通股。

(c) 特此以引用方式將第 3 項中規定的信息納入此處。除本附表中規定的內容外，帝國石油和 據其所知，在過去的60天內，任何受保人均未參與任何普通股的任何交易。

(d) 據帝國石油公司所知，沒有其他人有權或有權指示從本附表所涵蓋的普通股中獲得股息或出售所得收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係。

特此對聲明第 6 項進行修訂，在第 6 項的末尾添加了以下 段落：

申報人和 中與2024年3月發行相關的每位受保人簽訂的封鎖協議形式的副本分別作為附錄99.1和99.2提交，並以引用方式納入此處。

第 7 項。材料將作為證物提交。

特此對聲明第7項進行修訂，增加了以下證物：

展品編號		文件描述
附錄 99.1		帝國石油公司與宙斯資本公司之間的封鎖協議形式（參照公司於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的 6-K表格報告附錄1.1附錄A納入）。
附錄 99.2		受保人與Aegis Capital Corp. 之間的封鎖協議表格（參照公司於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的 6-K表格報告附錄1.1附錄A納入）。

[此頁面的其餘部分故意留空]

簽名

經過合理的詢問，在下列簽署人所知和相信的情況下，下列簽署人證明 在本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 3 月 20 日