附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買 協議（以下簡稱 “協議”）由開曼羣島豁免公司寶盛傳媒集團 控股有限公司（“公司”）和VG Master Fund SPC（一家根據開曼羣島法律註冊成立 的豁免公司，負有有限責任）（“投資者”）於2024年2月7日生效。

鑑於公司 已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）及其相關規則和條例，在F-3表格（文件編號333-273720）上準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊公司的某些證券的註冊聲明。此類註冊聲明（包括此類註冊 聲明的證物）和其中包含的基本招股説明書已於2023年9月26日宣佈生效，此處稱為 “註冊 聲明”。此處使用的 “基本招股説明書” 是指註冊聲明 宣佈生效時包含的招股説明書。“招股説明書補充文件” 是指與證券發行 （定義見此處）相關的招股説明書補充文件，將由公司根據第424（b）（5）條向美國證券交易委員會提交。“招股説明書” 指招股説明書補充文件（以及根據本協議 的規定編制並根據F-3表格一般説明向美國證券交易委員會提交的任何其他招股説明書補充文件）、基本招股説明書以及 任何 “發行人自由撰寫招股説明書”，定義見證券法（“第433條”）第433條 (i) 公司要求向美國證券交易委員會申報或 (ii) 根據 第 433 (d) (5) (i) 條免於申報的證券，在每種情況下均採用以下表格根據第 433 (g) 條以公司記錄中保留的 表格向美國證券交易委員會提交或要求提交，如果不要求提交，則採用保留在公司記錄中的 表格；

鑑於根據 註冊聲明，公司可以不時通過一次或多次發行，以招股説明書中所述的公司普通股（“股票”）、面值每股0.0096美元、債務證券、認股權證、權利和單位的任意組合，或單獨發行不超過一億美元（合1億美元） ；

鑑於 雙方 希望，根據此處包含的條款和條件，根據註冊聲明，投資者 應按照本文的規定不時購買股票，公司應根據其唯一和絕對的 自由裁量權向投資者發行和出售價值不超過2,000,000美元的股份；以及

鑑於 作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應根據並根據第 6.4 節向投資者發行承諾股（定義見此處 ）。

因此，現在， 雙方同意如下：

第一條

某些定義

第 1.1 節已定義的 術語。在本協議中使用的以下術語應具有以下具體或指明的含義（ 的此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“股份” 或 “普通股” 應指 公司的普通股，面值每股0.0096美元。

“股份等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，這些證券使持有人有權隨時收購股份，包括不限 的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使 ，或可兑換成股份，或使持有人有權以其他方式獲得股份。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

彭博社報道，“平均每日交易量 ” 是指在相應的購買通知日前最近五（5）個工作日 天內公司股票的每日交易量中位數。

“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律以減免債務人。

“實益所有權 限制” 應具有第 7.2 (g) 節中規定的含義。

“彭博社” 是指彭博社，L.P.

“工作日” 是指主市場開放營業的那一天。

“索賠通知” 應具有第 9.3 (a) 節中規定的含義。

“清算成本” 是指投資者實際產生的每份購買通知 中投資者的經紀人費用，金額不超過500美元。

“平倉” 是指根據第 2.2 (b) 節結束股份的買入和出售。

“承諾金額” 表示 2,000,000 美元。

“承諾期” 是指從執行之日開始，截止於 (i) 投資者根據本協議累計購買相當於承諾金額的部分購買通知股票的日期，或 (ii) 2025年2月7日， ， ， ，以較早者為準。

“承諾份額” 應具有第 6.4 節中規定的含義。

“截止日期” 應具有第 2.2 (b) 節中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“當前報告” 的含義見第 6.2 節。

“損害賠償” 是指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和 支出、專家證人和調查的成本和開支）。

“披露時間表” 是指同時提交的公司披露附表。

“DTC” 是指存託信託公司或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

“DTC/FAST 計劃” 是指 DTC 的快速自動證券轉賬計劃。

“DWAC” 是指DTC定義的在託管人處提取存款。

“符合DWAC資格” 是指（a）根據DTC的運營安排，股票有資格在DTC獲得全方位服務，包括， 但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓，（b）公司已獲得DTC 承保部門的批准（未撤銷），（c）轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理人，（d) 購買通知股份 和承諾份額有資格通過DWAC交付，並且（e）轉讓代理沒有禁止 或限制交付的政策通過DWAC購買通知股票和承諾股份（如適用）。

“DWAC股票” 是指（i）以電子形式發行，（ii）可自由交易和轉讓，不受轉售限制 和（iii）公司根據 DTC/FAST計劃或DTC此後採用的任何類似計劃及時存入投資者或其指定人在DTC的指定DWAC賬户中的股票。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“執行日期” 應指本協議的日期。

“底價” 應指0.70美元。

“受賠償方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償通知” 應具有第 9.3 (b) 節中規定的含義。

“投資金額” 是指購買通知金額減去清算成本。

“投資限額” 是指 2,000,000 美元，可由投資者自行決定增加。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響 ” 是指對公司業務、運營、財產或財務狀況的任何重大 且對公司不利的影響和/或任何可能禁止或以其他方式嚴重幹擾 公司簽訂和履行任何交易文件義務的能力的條件、情況或情況。

“PEA 時段” 是指從紐約時間五日上午 9:30 開始的期限(5) 提交註冊聲明或任何新註冊聲明的任何生效後修正案或任何年度和季度 報告的前 工作日，在紐約時間上午 9:30 結束，即 (i) 註冊聲明或此類新註冊聲明的此類生效後 修正案生效之日或此類新註冊聲明的生效日期，或 (ii) 該年度和季度的提交日期 報告（視情況而定）。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府 或政治分支機構或其機構或部門。

“主要市場” 是指任何全國性交易所（即紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克股票市場有限責任公司）或主要報價系統（即 OTCQX 最佳市場、OTCQB 風險市場和粉色公開市場），或 當時 作為股票主要交易平臺或市場的其他主要交易所或認可的報價系統。

“購買金額” 是指等於購買通知日期前一個工作日的股票收盤價乘以相應購買通知中列出的 股數的美元金額。

“購買通知” 是指公司向投資者發出的書面通知，基本上以本協議附錄A的形式發出的書面通知，其中列出了公司要求投資者根據本協議條款購買的 股份。

“購買通知 金額” 是指適用的購買通知中提及的購買通知股票數量乘以購買 價格。

“購買通知 日期” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

“購買通知 限額” 是指對於任何購買通知，投資者在每份購買通知下的承諾義務不得超過 投資限額；公司每份購買 通知可能要求投資者購買的購買通知股票的最大金額應為：(i) 每日平均交易量的200％或 (ii) 投資限額除以最近股票的最高收盤價 中較低者五 (5) 個工作日，包括相應的購買通知日期。儘管有上述規定，投資者可以隨時放棄購買通知限額，以允許投資者根據 購買通知購買更多股票。

“購買通知 股票” 是指公司根據本協議的條款和條件在 中適用的購買通知中有權發行的股份。

“購買價格” 是指估值期內股票最低每日收盤價的80％。

“註冊聲明” 應具有本協議序言中規定的含義。

“法規D” 是指根據《證券法》頒佈的D條例。

“規則144” 是指《證券法》下的第144條或當時在《證券法》下生效的任何類似條款。

“SEC 文件” 應具有第 4.5 節中規定的含義。

“證券” 是指公司根據本協議向投資者發行的所有購買通知股票和所有承諾股。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“子公司” 是指公司全資擁有或控制的任何個人，或者公司直接或間接擁有大多數有表決權的 股票或類似有表決權的任何個人，在每種情況下，根據根據 《證券法》頒佈的S-K條例第601 (b) (21) 項可以披露。

“終止” 是指第 10.5 節中概述的任何終止。

“交易文件” 是指本協議及其所有附表和附錄。

“過户代理人” 是指作為公司普通股的過户代理人和註冊商的Transhare公司。

“估值期” 是指從購買通知日期（包括購買通知日期）開始的連續五 (5) 個工作日。為避免疑問， 購買通知日期應為估值期內的第一個工作日。

對於截至任何日期的任何證券，“VWAP” 是指從紐約時間上午9點30分開始，到下午4點結束的時段內，該證券在主要證券交易所或證券市場 在主要證券交易所或證券市場 上以美元計價在主要證券交易所或證券市場 在主要證券交易所或證券市場 在本市場（或者，如果 主要市場不是此類證券的主要交易市場，則在當時交易此類證券的主要證券交易所或證券市場 ）上該證券的美元成交量加權平均價格紐約時間，彭博社通過其 “VAP” 函數（設置為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間）報道， ，如果沒有美元交易量加權平均值，則為 平均值彭博社報告了此類證券在這段時間內的價格，即場外交易市場集團 Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營的場外交易粉紅公開市場中所有做市商中此類證券的最高收盤價和最低收盤賣出價的平均值。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算該類 證券的VWAP，則該日期該證券的VWAP應為公司和投資者共同確定的公允市場價值 。如果公司和投資者無法就此類證券的公允市場價值達成協議， 則應根據第 10.16 節中的程序解決此類爭議。 在此類 期間的所有股票分紅、股份分割、股份組合、資本重組或其他類似交易均應對所有此類決定進行適當調整。

第二條
購買和出售股份

第 2.1 節購買 通知。在滿足本文規定的條款和條件（包括但不限於第七條的規定）後， 公司有權但沒有義務通過不時向投資者交付購買通知 來要求投資者購買購買通知股票，前提是購買通知股份的金額不得超過購買 通知限額，但須遵守中規定的受益所有權限制第 7.2 (g) 節。此外，公司在 PEA 期間不得 向投資者發送任何購買通知。儘管如此，如果購買金額低於30,000美元或公司股票 的最新收盤價低於底價，除非投資者書面放棄，否則公司不得向投資者提交購買 通知。

第 2.2 節力學。

(a) 購買 通知。在承諾期內，除非本協議另有規定，否則公司可以隨時不時地向投資者發送 購買通知，前提是滿足第 7 節中規定的條件以及此處另行規定的條件。 當投資者通過電子郵件 收到附錄A（購買通知表格），且 (ii) 經投資者 託管人或投資者指定的賬户確認，相應購買通知股票的DWAC已完成時，購買通知應視為在工作日送達， 提供的, 然而，除非投資者豁免（“購買通知 日期”），否則如果投資者的託管人或投資者指定的 賬户在紐約時間上午 9:00 之後收到相應的購買通知股票，則下一個營業日 為購買通知日。各方應盡最大努力履行或履行其在本協議下應履行或履行的所有條件和義務 ，以便儘快完成本協議所設想的交易。

(b) 關閉。 購買通知的截止應在估值期（“截止日期”）後的三（3）個工作日（“截止日期”） ，其中（i）投資者應在截止日期紐約時間下午 5:00 之前，通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户，向公司交付適用的投資 金額。

(c) 報價和銷售方法 。股票可以在（A）經公司事先書面同意 的私下談判交易中進行發行和出售；（B）作為大宗交易；或（C）通過法律允許的任何其他被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “在 市場發行” 的方式進行發行和出售，包括直接在主要 市場進行的銷售或向任何其他現有交易市場進行的銷售股票。

第三條
投資者的陳述和保證

投資者向公司陳述並保證 ：

第 3.1 節意圖。 投資者是為自己的賬户簽訂本協議，投資者目前沒有任何安排（無論是否具有法律約束力）向違反《證券法》或任何適用的州證券 法律的人出售證券；但是，投資者保留根據適用於此類處置的 聯邦和州證券法隨時處置證券的權利。

第 3.2 節公司沒有 條建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所考慮的交易 。投資者僅依賴此類律師 和顧問，而不依賴公司或其任何代表或代理人的任何聲明或陳述，就本協議或任何司法管轄區的證券法所設想的交易提供法律、税務或投資 建議。投資者在其正常業務過程中收購本協議下的 證券。投資者承認並同意，除本協議第 4 節中明確規定的 外，公司對本文所設想的交易既未作出 也未作任何陳述或保證。

第 3.3 節經認證的 投資者。根據D條例第501（a）（3）條的定義，投資者是合格投資者，投資者在商業和財務問題上擁有 的經驗，能夠評估證券投資的優點和風險。 投資者承認，對證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。

第 3.4 節權限。 投資者擁有必要的權力和權力，可以簽訂和履行交易文件規定的義務，並完成 此處設想的交易。交易文件的執行和交付以及其 完成此處設想的交易，因此已獲得所有必要行動的正式授權，無需投資者的進一步同意或授權 。投資者已正式簽署其參與的每份交易文件，當投資者根據本協議及其條款交付 時，將構成投資者 的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但須遵守與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響債權人權利和補救措施執行的適用破產、破產或類似法律或其他公平原則一般用途。

第 3.5 節不是 附屬公司。投資者不是公司的高級職員、董事或 “關聯公司”（該術語的定義見 證券法第405條）。

第 3.6 節組織 和地位。投資者是根據其註冊或組建的 司法管轄區的法律正式註冊或組建的、有效存在且信譽良好的實體，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力， 有權參與和完成交易文件所設想的交易。

第 3.7 節不存在 衝突。交易文件的執行和交付以及本文設想的交易的完成 以及由此產生的交易的遵守不會 (a) 導致違反投資者的組織文件 ；(b) 違反對投資者具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決， (c) 違反任何契約的任何條款投資者作為當事方或受其約束的契約、文書或協議，或 對投資者或其任何資產具有約束力，或與之衝突或構成重大違約，(d) 導致根據任何此類契約、文書或協議的條款設立 或施加任何留置權，或構成違反投資者對任何第三方應承擔的任何信託 義務，或 (e) 根據 要求任何重大合同、文書、協議、關係的任何第三方（尚未獲得）批准或投資者所承擔的法律義務或其任何資產、運營或管理可能受其約束的法律義務。

第 3.8 節披露； 獲取信息。投資者有機會查看公司提交的美國證券交易委員會文件以及隨函同時提交的公司披露 附表的副本，並且可以獲得有關 公司的所有公開信息。

第 3.9 節 的銷售方式。從來沒有通過任何傳單、公開宣傳會議、電視 廣告或任何其他形式的一般性招標或廣告向投資者提出或徵求過投資者。

第 3.10 節沒有 賣空。投資者及其任何代理人、代表或關聯公司從未以任何方式 直接或間接參與或實施任何 (i) “賣空”（該術語定義見《交易法》SHO 條例第 200 條）或 (ii) 套期保值交易，該交易確立了截至該日仍然有效的股票 的淨空頭頭寸本協議。

第四條
公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件和 披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本文的一部分，並且在披露附表相應部分所載披露的範圍內，本公司向投資者表示 並向投資者保證：

第 4.1 節公司的組織 。公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的實體， 擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。 公司在任何重要方面均未違反或違反其經修訂和重述的公司備忘錄和章程 中的任何條款，也沒有違反或違反其他組織或章程文件中的任何條款。公司具有開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司在每個司法管轄區都具有良好的信譽，這些司法管轄區的業務性質或擁有的財產 必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）可能不會產生或合理預期會導致重大不利影響，並且沒有在任何此類司法管轄區提起撤銷訴訟 ，限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力，或資格。

第 4.2 節權限。 公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行交易文件規定的義務。 本公司執行和交付交易文件以及公司完成特此設想的交易 並由此獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需公司 或其董事會或股東的進一步同意或授權。交易文件已由公司 正式簽署和交付，構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 ，此類可執行性可能受到適用破產、破產或與債權人權利和補救措施執行有關或普遍影響債權人權利和補救措施執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

第 4.3 節大小寫。 截至該文件反映的日期，公司的法定股本及其已發行和流通的股份如美國證券交易委員會文件（定義見本文第4.5節中的 ）所述。所有已發行的普通股均已獲得正式授權 並已有效發行，且已全額支付且不可評税。除美國證券交易委員會文件中規定的和附表 4.10 中規定的情況外，沒有任何協議或安排規定公司有義務根據 證券法登記任何證券的銷售。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何股票均無權獲得優先購買權，沒有未償債務 證券，也沒有合同、承諾、諒解或安排使公司有義務發行其他 股票，或與 相關的期權、認股權證、股票、任何性質的認購權或承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利，公司在 正常業務過程中發行或授予的股份以外的任何股份根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排。除了公司簽訂的出售限制性證券的協議中包含的慣例 轉讓限制或美國證券交易委員會文件中規定的轉讓限制外， 公司不是任何限制投票或轉讓公司任何股份的協議的當事方，也不知情。 除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本協議或任何其他交易文件或此處 或其中所述交易的完成將觸發任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具。公司已向美國證券交易委員會提交了截至本文發佈之日有效的公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程 （“章程”）的真實和正確副本。

第 4.4 節列出 和維護要求。股票根據《交易法》第12（b）條註冊。除非美國證券交易委員會文件中另有披露 ，否則在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到股票上市的主 市場的通知，內容大意是公司未遵守該主要市場的上市或維護要求 。

第 4.5 節 SEC 文件；披露。公司已按照《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條）的規定提交了公司在本協議發佈之日前一年（或法律或法規要求公司提交此類 材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和公司註冊的文件）（包括其證物和合並的文件），根據 條要求公司根據 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中及時提及， 在此統稱為 “SEC 文件”）或已收到有效延長 這樣的提交期限，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。截至各自的 日期，美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（適用於 ）以及適用於此類美國證券交易委員會文件的其他聯邦法律、規章和法規的要求，在 提交時，美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述或未提及其中必須陳述的重大事實或 在其中作出陳述所必需的重大事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。美國證券交易委員會文件中包含的 公司財務報表在所有重大方面的形式和實質內容均符合 適用的會計要求和已發佈的美國證券交易委員會規章制度或其他適用規則和 條例。此類財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則編制的，這些原則在所涉期間一貫適用（（a）此類財務報表或其附註中可能另有説明 ，或（b）對於未經審計的中期報表，在 的範圍內，它們可能不包括腳註或可以簡化），並在所有重大方面公允地反映了 的財務狀況公司截至成立之日以及該期間的經營業績和現金流量然後結束（對於 未經審計的報表，須進行正常、非實質性的年終審計調整）。除交易文件所考慮的交易的實質性條款和條件 外，公司確認其或代表 行事的任何其他人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成 重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，投資者將依靠上述陳述 進行公司證券交易。

第 4.6 節有效的 發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後， 將按時有效發行，全額支付，不可估税，且不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的對轉讓的限制除外 。

第 4.7 節沒有 衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司 完成本協議所設想的交易，包括但不限於發行購買通知股票和承諾 股票，不會也不會：(a) 導致違反公司章程或其他組織或章程文件， (b) 與重大違約（或構成重大違約）的事件衝突或構成重大違約（或以下事件）如果有通知或時間流逝，或者兩者都將成為 的材料（默認），則會導致創建對公司任何財產或資產的任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消本公司作為當事方的任何協議、契約、文書或任何 “封鎖” 或類似條款的任何權利，或 (c) 導致違反任何 聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令、判決或適用於公司或公司任何財產或資產受其約束的法令（包括聯邦和州證券法律法規） 或受影響（單獨或總體上不會產生重大 不利影響的衝突、違約、 終止、修改、加速、取消和違規行為除外）。公司的業務沒有違反任何政府 實體的任何法律、法令或法規，但可能的違規行為除外，這些違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。根據外國、聯邦、州或地方法律、法規或法規， 公司無需獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令 或向其提交任何備案或註冊，即可執行、交付或履行交易文件下的任何 義務，除了 (i) 向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件（定義見下文）， (ii)) 按照 要求的時間和方式，向主要市場提交股票上市申請，以便在主要市場進行交易；(iii) 就交易文件中考慮的交易 向中國證券監督管理委員會提交的文件；以及 (iv) 公司可能要求該公司在發行購買通知股和承諾股份時或在任何收盤之後提交的 其他證券交易委員會或州證券申報；前提是 ，就本句中的陳述而言，公司假設並依賴投資者相關 陳述和協議的準確性在這裏。

第 4.8 節沒有 重大不利影響。自美國證券交易委員會文件中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 未發生任何未披露的會對公司產生重大不利影響的事件。

第 4.9 節訴訟 和其他訴訟。除美國證券交易委員會文件和附表4.9中披露的內容外，沒有任何實質性訴訟、訴訟、調查、 調查或類似程序（無論任何政府機構都可命名）待決，或據公司所知， 威脅或影響公司或其財產，公司也沒有收到任何可能產生重大不利影響的此類行動、訴訟、 程序、調查或調查的書面或口頭通知。據公司所知，任何法院、仲裁員或政府機構均未發佈任何可能產生 重大不利影響的判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決 。據公司所知，美國證券交易委員會尚未進行或考慮對該公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何調查 。

第 4.10 節註冊 權利。除附表4.10另有規定外，任何人均無權促使公司根據 《證券法》註冊公司的任何證券。

第 4.11 節關於投資者購買證券的致謝 。公司承認並同意，投資者僅以獨立購買者的 身份就交易文件及其所設想的交易行事，並且 投資者不是 (i) 公司的高級管理人員或董事，或 (ii) 公司的 “關聯公司”（定義為 ，見規則144）。公司進一步承認，投資者不擔任公司的財務顧問 或信託人（或以任何類似身份）處理交易文件和此處所考慮的交易，以及投資者或其任何代表或代理人就交易 文件和本文所設想的交易提供的任何建議，因此僅是投資者購買收購的附帶建議 } 注意股票。公司進一步向投資者表示，公司決定進行交易 文件完全基於公司及其代表的獨立評估。

第 4.12 節沒有 一般性招標。無論是公司、其任何子公司或關聯公司，還是任何代表其行事的人， 均未參與任何形式的與要約 或出售證券有關的一般性招標或一般廣告（根據D條的定義）。

第 4.13 節沒有 綜合產品。本公司、其關聯公司和任何代表其行事的人均未直接或間接地提出過 任何證券的要約或出售，或徵求購買任何證券的要約，在這種情況下，出於任何適用的股東批准條款，包括根據任何交易所或自動報價系統的規則和條例， 的本次發行 與先前的發行合併 公司的證券已上市或指定，但不包括授權和發行證券或放棄與之相關的任何反稀釋 條款所需的股東同意。

第 4.14 節 [故意省略 。]

第 4.15 節註冊 聲明。公司已準備並提交了註冊聲明。註冊聲明根據《證券 法》生效，公司尚未收到任何書面通知，表明美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明或基本招股説明書的止損令或其他類似命令 ，或者美國證券交易委員會已經 (i) 暫停或撤回註冊聲明的效力 或 (ii) 發佈任何禁止或暫停使用基本招股説明書或任何招股説明書的命令 spectus 補充，無論是暫時還是永久性的，還是有意或已經威脅的以書面形式這樣做。基礎招股説明書的 “分配計劃” 部分允許發行以下證券。根據《證券法》第401（g）（1）條，美國證券交易委員會尚未將對使用註冊聲明形式的任何異議 通知公司。在提交註冊聲明 時，公司有資格使用F-3表格，截至執行日期，公司有資格使用F-3表格。授權、發行和出售購買通知股票所需的所有公司 行動均已按時和有效方式採取。 購買通知股票在所有重要方面均符合註冊聲明 和基本招股説明書中有關的所有聲明。

第五條

投資者契約

第 5.1 節簡短 銷售和機密性。投資者或代表其 行事或根據與其達成的任何諒解行事的投資者的任何代理人、代表或關聯公司都不會在 自本協議發佈之日起至承諾期結束的 期間執行任何賣空交易，正如SHO法規第200條所定義的那樣。就本文而言，根據SHO法規， 在購買通知書交付後出售合理預計將根據購買通知 購買的如此數量的股票不應被視為賣空。根據第 5.2 節，雙方承認並同意，在估值期內， 投資者可以簽訂合同，將標的購買通知股票轉售給第三方，或以其他方式生效。在公司根據交易文件條款在 中公開披露交易文件所考慮的交易之前， 投資者應對本交易的存在和條款以及 交易文件中包含的信息保密。

第 5.2 節 遵守法律；證券交易。投資者與股票有關的交易活動將遵守所有 適用的州和聯邦證券法律法規以及FINRA和主要市場的規章制度。 投資者不是 《交易法》第 3 條所指的 “經紀商” 或 “交易商” ，投資者 履行本協議規定的任何義務或在公開市場上處理公司證券均符合 相關規章制度，包括但不限於《交易法》第 15a-6 條。

第六條
公司的契約

第 6.1 節上市 股票。公司應盡其商業上合理的最大努力維持股票在主要市場的持續上市或報價和交易 （包括但不限於在需要時維持足夠的淨有形資產），並將 在所有方面遵守公司在主要市場規則下的報告、申報和其他義務。

本報告第 6.2 節 的歸檔。公司同意在《交易法》要求的時間內向美國證券交易委員會提交一份關於6-K表格的最新報告，包括 所附的交易文件，該報告涉及交易文件 所設想的交易的執行情況，並描述交易文件的重要條款和條件（“當前報告”）。公司 應允許投資者在向美國證券交易委員會提交當前報告的至少三 (3) 個工作日 天前對該報告的最終預提交草稿進行審查和評論，公司應合理考慮所有此類評論。自投資者從公司收到報告之日起，投資者應盡其合理的最大努力 在一 (1) 個工作日內 對當前報告的最終提交前草稿發表評論。

第 6.3 節提交註冊聲明 。公司應在自本文發佈之日起十（10）個工作日內向美國證券交易委員會提交一份招股説明書 補充文件，內容涵蓋購買通知股票和承諾股份的發行和出售（“招股説明書補充文件”）。 招股説明書補充文件應與本 協議所設想的交易有關，並描述本 協議的實質性條款和條件，包含註冊聲明生效時根據 《證券法》第430B條遺漏的必要信息，披露與特此設想的交易有關的所有信息要求 在招股説明書補充文件中披露，包括但不限於披露所需的信息將在標題為 “計劃” 的章節中披露基本招股説明書中的 “分配”。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交招股説明書 補充文件之前的合理時間內對其進行審查和評論。公司應合理考慮所有這些評論， ，並且不得以投資者合理反對的形式向美國證券交易委員會提交當前報告或招股説明書補充文件。 投資者應按照公司在編寫 和提交當前報告和招股説明書補充文件時合理要求的向公司提供有關其本身、投資者 實益擁有的公司證券及其預期分配方式的信息，包括投資者與任何其他人之間的任何安排或與 出售或分銷公司證券相關的任何安排，以及其他情況按照公司的合理要求 與公司合作與編制和向美國證券交易委員會提交當前報告和招股説明書補充文件有關。註冊 聲明在生效時已編制完畢，截至每個購買通知日（如果有），將在所有重要方面遵守 表格 F-3、《證券法》和《交易法》的適用要求，截至每份購買通知 日期（如果有），均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏其中要求陳述的重大事實 br} 或者必須在其中作出不具誤導性的陳述。經修訂或補充的招股説明書截至其各自日期， 沒有，而且截至每個購買通知日期（如果有），也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，但不具有誤導性。 前兩句中列出的陳述和擔保不適用於 註冊聲明或其任何生效後的修正案，或招股説明書或其任何修正案中的陳述或遺漏， 是根據投資者以書面形式向公司提供的，並根據投資者以書面形式向公司提供的信息並在其中使用而作出的。公司應立即向投資者通報任何導致 最終招股説明書不符合《證券法》第5（b）條或第10條的事件（包括時間的流逝），並應盡最大努力 向美國證券交易委員會提交註冊聲明或招股説明書生效後的任何修正案，以遵守《證券法》第5（b）或 10條。

第 6.4 節 承諾股份的發行。作為投資者執行和交付以及本協議項下的業績的考慮， 公司應要求過户代理向投資者發行一定數量的股份（“承諾股份”）。 向投資者發行的承諾股份金額應等於承諾金額的1.5％除以本協議執行之日前一個工作日股票的收盤價（“承諾股份總額”）。 公司應 (i) 在根據第一份購買通知完成購買和出售 份額後，向投資者發行承諾股份總額的 50%；以及 (ii) 在 公司收到 總收益至少為 1,000,000 美元之後發行承諾股份總額的 50%；但是，前提是公司根據本協議獲得的 總收益為少於1,000,000美元，向投資者發行的承諾股份總數應等於 0.75%承諾金額除以本 協議執行之日前一個工作日的股票收盤價，將在根據第一份 購買通知股票的購買和出售結束後向投資者發行。公司應在向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中包括所有承諾股份，前提是， 除了法律、衡平或其他協議規定的所有其他補救措施外，不這樣做將導致2,000.00美元的違約金 立即到期，並以現金支付的形式支付給投資者。

第七條
的交付條件
購買通知和成交條件

第7.1節條件 是公司發行和出售購買通知股票的權利的先決條件。公司向投資者發行和出售購買 通知股份的權利以滿足以下每項條件為前提：

(a) 投資者陳述和保證的準確性 。自本協議簽訂之日起，投資者的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的 ，如同每次收盤之日一樣。

(b) 投資者的業績 。投資者應在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件 。

(c) 主要 市場監管。如果購買通知股票的發行量超過公司 在不違反公司根據主要市場規則或法規承擔的義務的情況下可能發行的股票總數，則公司不得發行任何購買通知股票，投資者也無權獲得任何 購買通知股票。

第7.2節條件 是投資者購買購買通知股票義務的先決條件。根據本協議，投資者購買 購買購買通知股票的義務以滿足以下每項條件為前提：

(a) 有效的 註冊聲明。註冊聲明及其任何修正或補充應在發行 證券時保持有效，並且 (i) 公司不應收到美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關該註冊聲明的止損令 的通知，也未收到美國證券交易委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回該註冊聲明的生效的通知， 或打算或威脅過這樣做的通知，以及 (ii) 沒有其他暫停或暫停該註冊聲明的生效此類登記的使用或撤回 的效力聲明或招股説明書應存在。投資者不應收到公司的任何通知 ，説明招股説明書或其任何修正案或補充均不符合《證券法》第5（b）條或 第10條的要求。

(b) 公司陳述和保證的準確性 。截至本協議簽訂之日和每次截止之日，公司的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的 （ 在特定日期特別作出的陳述和擔保除外）。

(c) 公司的業績 。公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議 和條件。

(d) 沒有 禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或通過任何禁止或直接對交易文件所設想的任何交易產生重大不利影響的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能具有禁止或對交易文件所設想的任何交易產生重大不利影響的效力的程序。

(e) 不利的 變化。自公司提交20-F表的最新年度報告之日起，除非公司在SEC文件中另行宣佈，否則沒有發生任何具有或合理可能產生重大不利影響的事件。

(f) 不會 暫停股票交易或將股票退市。美國證券交易委員會或主要 市場不得暫停股票的交易，也不得因任何原因暫停股票的交易，股票應已獲批准上市或報價，不得從 從主要市場退市或不再在主要市場上報價。

(g) 受益 所有權限制。投資者隨後要購買的購買通知股票的數量不得超過 此類股票的數量，這些股票與當時由投資者實益擁有或被視為由 投資者實益擁有的所有其他股票合計後，將導致投資者擁有的持股量超過 根據《交易法》第13條確定的實益所有權限額（定義見下文）。就本第 7.2 (g) 節而言，如果 在截止日期的已發行股票金額大於或少於發佈與該類 截止日期相關的購買通知之日，則此類發行購買通知的已發行股份金額應管轄 的目的，以確定投資者在彙總根據本協議購買的所有股票時，擁有的股份是否將超過 在任何此類截止日期購買後的受益所有權限制。如果投資者聲稱遵守 購買通知將導致投資者擁有的股權超過實益所有權限額，則應公司的要求， 投資者應向公司提供證據，證明投資者當時以實益方式或被視為實益擁有的 股份。根據購買通知發行的股票生效後，“受益所有權限制” 應為立即發行普通股 數量的4.99％。在超過受益 所有權限制的情況下，應減少向投資者發行的股票數量，使其不超過 實益所有權限制。經公司和投資者雙方同意，在至少提前61天書面通知中以書面形式表達，受益所有權限額可以提高到根據購買通知發行股票發行前夕已發行普通股 數量的9.99％。從 4.99% 到 9.99% 的任何此類上調要到雙方同意此類通知後的第 61 天才會生效。

(h)            [已保留。]

(i) 沒有 知識。公司對任何可能導致註冊聲明 暫停生效的事件或任何招股説明書未能滿足《證券法》第5（b）條或第10條要求的事件一無所知（該事件很可能發生在該購買通知被視為已送達的工作日 之後的十五（15）個工作日內）。

(j) 沒有 違反股東批准要求的行為。購買通知股票的發行不得違反主要市場的股東批准 要求。

(k) 符合DWAC 資格。股票必須符合DWAC資格，並且不受DTC限制。

(l) SEC 文件。公司根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件均應在《交易法》規定的此類申報的 適用期限內向美國證券交易委員會提交。

第八條
LEGENDS

第 8.1 節沒有 限制性股票圖例。不得在代表購買通知股份 和承諾股份的股票證書上註明限制性圖例。

第 8.2 節投資者 的合規性。本第八條中的任何內容均不以任何方式影響投資者在本協議下在出售股票時遵守所有 適用證券法的義務。

第九條
賠償

第 9.1 節賠償。 每一方（“賠償方”）同意賠償另一方及其高級職員、 董事、僱員和授權代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制該方的每一個個人或實體（如果有），使其免受任何損失 （不包括損失）利潤），以及受賠方因本協議產生的 引起的或與 (i) 任何 (i) 任何相關的任何行動虛假陳述、違反保證、未履行或未履行本協議中包含的任何 契約或協議，(ii) 註冊聲明或其任何生效後的修正案或招股説明書或招股説明書 補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了所要求的重大事實在其中陳述或必須使其中的陳述 不具誤導性，(iii) 任何不真實的陳述或據稱任何初步招股説明書 中或最終招股説明書（經修訂或補充，如果公司向 美國證券交易委員會提交了招股説明書的任何修正案或補充文件）中包含的重大事實陳述不真實或據稱沒有在其中陳述中陳述所必需的任何重要事實，因為此類損害賠償是誤導性的所致，除非在 範圍內，此類損害主要由受賠方造成的未能履行本 協議中包含的任何契約或協議，或受賠方在履行本協議項下義務時的疏忽或故意不當行為； 但是 提供了，上述賠償協議不適用於受補償方的任何損害賠償，但僅限於 賠償方依據並根據受賠方向賠償方提供的書面信息作出的任何不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏用於註冊聲明、其任何生效後的修正案、招股説明書、其招股説明書補充文件或任何 初步招股説明書或最終招股説明書招股説明書（經修訂或補充）。

第 9.2 節賠償 程序。

(a) 根據本協議尋求賠償的 方必須立即將任何法律訴訟通知另一方，但延遲通知並不解除賠償方對任何受賠方的任何責任，除非賠償方表明 的延遲影響了訴訟的辯護。

(b) 賠償方可以隨時參與辯護，也可以通過通知受賠方來進行辯護。 在進行辯護後，賠償方：

(i) 必須 選擇令受賠方合理滿意的律師（包括適當的當地律師）；

(ii) 未經受賠償方的同意（不得無理拒絕）， 不得妥協或解決訴訟；以及

(iii) 對未經其同意而達成的任何妥協或和解不承擔任何責任。

(c) 如果 賠償方未能在收到訴訟通知後的十 (10) 個工作日內進行辯護，則賠償方 應受訴訟中作出的任何決定或受賠方做出的任何妥協或和解的約束， 也有責任支付受賠方合理的律師費和開支。

第 9.3 節提出賠償索賠的方法 。任何受賠方根據第 9.2 節提出的所有賠償索賠均應按以下方式提出和解決 ：

(a) 如果 受賠方可能根據第 9.2 節尋求賠償的任何索賠或要求（“第三方 索賠”）被本協議一方或其關聯公司以外的人員提出或要求受賠方索賠（“第三方 方索賠”），則受賠方應發出書面通知，附上所有送達的文件的副本，如果有，以及 具體説明此類第三方索賠的性質和依據，以及 根據任何條款提出的賠償索賠的性質和依據第 9.2 節針對賠償方，連同該第三方索賠的金額，如果不是，則 是善意確定的估計金額（“索賠通知”） ，併合理地及時向賠償方發送。如果受賠方在收到此類第三方索賠通知後未能合理地及時提供索賠通知 ，則受賠方沒有義務就該第三方索賠向 受賠方提供賠償，前提是賠償方的抗辯能力因此類失敗而受損了 受賠方。賠償方應在賠償方收到索賠通知或賠償 通知（定義見下文）（“爭議期限”）後的三十 (30) 個日曆日內，在切實可行的情況下儘快通知受賠方 ，無論賠償方是否對其責任或根據本節向受賠方承擔的責任金額 提出異議 9.2 以及賠償方是否希望自費 和費用為受賠方辯護，使其免受此類第三方索賠。

(i) 如果 賠償方在爭議期內通知受賠方，賠償方希望根據本第 9.3 (a) 節就第三方索賠為受賠方 方進行辯護，則賠償方應有權利 在律師令受賠方合理滿意的情況下進行辯護，費用全免賠償方的費用，例如 第三方索賠，應由所有適當的程序提起訴訟，賠償方 方應積極認真地對這些訴訟提起訴訟最終結論，或者將由賠償方酌情解決（但如果任何和解協議規定了金錢損害賠償金以外的任何救濟，或者規定支付 金錢損害賠償，根據第 9.2 節，受賠方不得獲得全額賠償，則必須徵得受賠償方的同意）。 賠償方應完全控制此類辯護和訴訟，包括其中的任何妥協或和解；但是， 但是，受賠方可以在賠償方 一方交付本條款 (i) 第一句所述通知之前的任何時候，提出任何動議、答覆或其他動議、答覆或其他動議，費用由受賠方承擔申訴 或採取受賠方合理認為保護其利益必要或適當的任何其他行動；以及 前提是，應賠償方的要求，受補償方將向賠償方提供合理的合作，以對賠償方選擇提出異議的任何第三方索賠提出異議，費用和費用 由賠償方自行承擔。根據本條款 (i)，受賠償方可以參與但不能控制賠償方控制的任何第三方索賠 的任何辯護或和解，除非前一句另有規定，否則受賠方 應自行承擔與此類參與相關的費用和開支。儘管有前述規定，如果受賠方不可撤銷地放棄了根據 第 9.2 節對第三方索賠的賠償權，則受賠方可以隨時接管 對第三方索賠的辯護或和解的控制權。

(ii) 如果 賠償方未能在爭議期內通知受補償方希望根據第 9.3 (a) 節為第三方索賠辯護 ，或者賠償方發出此類通知但沒有積極起訴 並未努力解決第三方索賠，或者賠償方沒有發出任何通知在爭議期內， 則受賠方應有權對第三方索賠 進行辯護，費用完全由賠償方承擔適當的程序，哪些訴訟應由受賠方以合理的方式和真誠地提起訴訟 ，或者由受賠方酌情解決（徵得賠償方的同意， 不會無理地拒絕同意）。受賠方將完全控制此類辯護和訴訟，包括任何妥協或和解； 但是，前提是，如果受賠方要求，賠償方將完全由賠償方 方承擔費用和費用，向受賠方及其律師提供合理的合作，以對受保方 的任何第三方索賠提出異議黨在競爭。儘管本條款 (ii) 有上述規定，但如果賠償方已在爭議期內通知受賠方，賠償方就該第三方索賠對其責任或本協議項下對受賠方 的責任金額提出異議，並且此類爭議以第 (iii) 條 規定的方式以有利於補償方的方式解決) 在下文中，根據本條款 (ii)，賠償方無需承擔受賠方 辯護的費用和開支或賠償方應受賠償方的 要求參與補償方參與補償方參與其中，受賠方應全額向賠償方償還 賠償方因此類訴訟而產生的所有合理費用和開支。根據本條款 (ii)，賠償方可以參與但不能控制受賠方控制的任何辯護或和解 ，賠償方應自行承擔與此類參與有關的 費用和開支。

(iii) 如果 賠償方通知受補償方，它沒有就第9.2節規定的第三方索賠對其責任或對受賠方 的責任金額提出異議，或者沒有在爭議 期限內通知受賠方是否對其責任或對受賠方的責任金額提出異議對於 此類第三方索賠，索賠通知中規定的損害賠償金額應最終被視為賠償 方的責任第 9.2 節和賠償方應根據要求向受賠方支付此類損害賠償金的金額。 如果賠償方及時對其責任或責任金額提出異議，則賠償方 方和受賠方應本着誠意談判該爭議的解決方案；但是， 如果爭議在索賠通知發出後的三十 (30) 天內未得到解決，則賠償方有權提出 採取其認為適當的法律行動。

(b) 如果 任何受補償方應根據第 9.2 節向賠償方提出不涉及 第三方索賠的索賠，則受賠方應根據第 9.2 節提交一份書面賠償索賠通知，具體説明此類索賠的性質和依據，以及金額，如果不能合理確定，則為估計金額， 善意地向賠償方提交此類索賠（“賠償通知”），並儘快向賠償方提出。 任何受賠方未發出賠償通知均不得損害該方在本協議下的權利，除非 賠償方證明其因此受到不可彌補的偏見。如果賠償方通知 受賠方對該賠償通知中描述的索賠或索賠金額沒有異議，或者沒有在爭議期限內通知 賠償方對索賠或該賠償通知中描述的 索賠金額提出異議，則賠償通知中規定的損害賠償金額將為根據第 9.2 節，最終被視為賠償方 的責任，賠償方應向受補償方支付此類損害賠償金的金額按需派對。 如果賠償方及時對其責任或責任金額提出異議，則賠償方 方和受賠方應本着誠意談判此類爭議的解決方案；但是，如果 爭議未在索賠通知發出後的三十 (30) 天內得到解決，則賠償方有權提出此類合法 採取它認為適當的行動。

(c) 賠償方同意在費用發生和到期應付時，立即向受賠方支付他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何合理 律師費或其他合理費用。

(d) 此處包含的 賠償條款是對以下內容的補充：(i) 受賠方 對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方可能承擔的任何責任。

第 X 條

雜項

第 10.1 節適用 法律；管轄權。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。對於由 交易文件或其中設想的交易引起的任何爭議，本公司和投資者特此服從位於紐約州紐約的美國聯邦和州法院的專屬管轄權 。

第 10.2 節陪審團 審判豁免。公司和投資者特此放棄陪審團就交易文件引起或與交易文件有關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴。

第 10.3 節作業。 交易文件對公司和投資者及其各自的繼任者具有約束力並符合他們的利益。 未經 事先書面同意，任何一方均不得將本協議以及投資者或公司在本協議下的任何權利轉讓給任何其他人。

第 10.4 節沒有 第三方受益人。本協議旨在為公司和投資者及其各自的繼任者謀利， ，除非第九條另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

第 10.5 節終止。 如果投資者嚴重違反本協議，公司可以隨時終止本協議， 應通過公司向投資者發送書面通知來終止本協議。此外，本協議將在 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據任何破產 法或其含義範圍內公司自願提起訴訟或任何人對公司提起訴訟、為 公司指定託管人或其全部或基本全部財產或公司為其利益進行一般性轉讓之日中以較早者為準 自動終止其債權人；但是， ，前提是第三、四、五、六、九條的規定以及協議和契約本第 X 條中規定的公司和投資者 在本協議終止後繼續有效。公司 也可以隨時向投資者發出書面通知，以任何理由終止本協議。

第 10.6 節完整的 協議。交易文件及其附錄包含了公司和 投資者對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，並取代了先前與此類事項有關的所有口頭或書面協議和諒解， ，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件和證物中。

第 10.7 節費用 和費用。除非交易文件或任何其他相反的書面文件中明確規定，否則各方應支付 其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方 在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付與每次收盤相關的清算費用 。

第 10.8 節對應項。 交易文件可以在多個對應方中籤署，每份文件可能由少於所有各方簽署， 應被視為原始文書，可對實際執行此類對應方的當事方執行， 所有這些文件共同構成同一份文書。交易文件可以通過帶有交付本協議各方簽名的交易文件副本的電子郵件發送給本協議的其他各方 。

第 10.9 節可分割性。 如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行 或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續具有完全效力和效力；前提是，如果這種可分割性實質性地改變了本協議給任何一方帶來的經濟利益， 則無效。

第 10.10 節進一步 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

第 10.11 節沒有 嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其 共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

第 10.12 節公平 救濟。公司認識到，如果其未能履行、遵守或履行本協議下的任何或全部義務，則任何法律補救措施都可能不足以救濟投資者。因此，公司同意，在任何此類情況下，投資者 都有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損失。除了 有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，雙方還將有權根據 交易文件進行具體履行。

第 10.13 節標題 和字幕。本協議中使用的標題和副標題是為了便於參考，在解釋或解釋本協議時不被視為 。

第 10.14 節修正案； 豁免。除本協議雙方簽署的書面文書外，不得對本協議的任何條款進行修改，除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款 。 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，也不得妨礙任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使或進一步行使或任何其他權利、權力或 特權。

第 10.15 節宣傳。 公司和投資者在發佈任何新聞稿或以其他方式就此設想的交易發表公開聲明時應相互協商，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 未經其他各方事先書面同意，不得無理拒絕 或延遲同意，除非在以下情況下無需事先同意：此類披露是法律要求的，在這種情況下，披露方 應事先將此類公開聲明通知另一方。投資者承認，交易文件 可能被視為 “重要合同”，因為該術語由S-K法規第601（b）（10）項定義，因此 公司可能需要提交此類文件作為根據《證券 法》或《交易法》提交的報告或註冊聲明的證物。投資者進一步同意，重大合同等文件和材料的地位應完全由公司在與其法律顧問協商後確定 。

第 10.16 節爭議 的解決。

(a) 向爭議解決機構提交 。

(i) 在 與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）（包括但不限於 限制的與前述任何裁定有關的爭議）中，公司或投資者（視情況而定）應 通過傳真或電子郵件（A）將爭議提交給另一方，如果由公司在內在引發此類爭議的情況發生後的三 (3) 個工作日 ，或者 (B) 如果投資者在得知 後任何時候由投資者執行引起此類爭議的情況。如果投資者和公司無法在公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者 （視情況而定）初次向公司或投資者 （視情況而定）發出此類爭議後的第二（2）個工作日 之後的任何時間迅速解決與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）有關的 的此類爭議，則為信譽良好的獨立投資由公司選擇並經投資者批准的銀行應解決 此類爭議。

(ii) 在每種情況下， 投資者和公司均應在緊接着 之日之後的第五（5）個工作日下午 5:00（紐約時間）之前向該投資銀行（A）交付一份根據本第 10.16 節第一句在 中如此提交的初始爭議文件的副本，以及 (B) 支持其對此類爭議的立場的書面文件選擇了這樣的投資銀行（“爭議提交截止日期”）（前面條款（A）和（B）中提及的 文件是此處統稱為 “所需爭議文件”） （理解並同意，如果投資者或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件 ，則未能提交所有所需爭議文件的一方將無權 無權（並特此放棄其權利）向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持 尊重此類爭議，該投資銀行應解決此類爭議僅基於在爭議提交截止日期之前 交付給該投資銀行的所需爭議文件）。除非公司 和投資者另有書面協議或該投資銀行另有要求，否則公司和投資者均無權向該投資銀行提供或 提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持（所需的爭議 文件除外）。

(iii) 公司和投資者應促使該投資銀行決定此類爭議的解決辦法，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將此類解決辦法通知公司和 投資者。此類投資銀行的費用 和開支應完全由提交此類爭議的一方承擔，該投資銀行對此類爭議的解決 為最終解決方案，在沒有明顯錯誤的情況下對所有當事方具有約束力。

(b) 其他。 公司和投資者均明確承認並同意（i）本第10.16條僅構成公司與投資者之間的仲裁協議（並構成仲裁協議），僅涉及與第10.16（a）（i）條有關的 爭議，並且公司和投資者均有權申請命令 以強制仲裁以迫使遵守本節 10.16，(ii) 本協議的條款和 彼此適用的交易文件應作為本協議的基礎選定投資銀行對 適用爭議的解決，該投資銀行有權（特此明確授權）做出該投資銀行認為必須由該投資銀行做出的與 解決此類爭議有關的所有調查結果、 決定等，在解決此類爭議時，該投資銀行應將此類調查結果、決定和 與本協議和任何其他適用條款類似交易文件，(iii) 公司和投資者應 有權將第 10.16 (a) 節所述以外的任何爭議提交給紐約市任何州或聯邦法院 ，並且 (iv) 本第 10.16 節中的任何內容均不限制公司或投資者 獲得任何禁令救濟或其他公平補救措施（包括但不限於本第 10.16 節 中描述的任何事項）。公司和投資者同意，所有爭議解決都可以在虛擬 環境中進行，但須經雙方共同同意。

第 10.17 節通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式， 除非此處另有規定，否則應 (a) 親自送達，(b) 由信譽良好的航空快遞服務提供，預付下一個工作日送達的費用 ，或 (c) 通過手工交付或以 PDF 形式發送，發送至下文或 發送給此類其他人該當事方應在最近根據本文件發出的書面通知中指明的地址。本協議要求或允許發出的任何通知或 其他通信在親自送達或通過電子郵件發送至 以下指定地址（如果在正常工作時間內收到此類通知的正常工作時間內送達），或在送達後的第一個工作日（如果在收到 通知的正常工作時間以外的工作日送達），則視為生效。

此類通信 的地址應為：

如果是給公司：

寶盛傳媒集團控股有限公司

西山滙8號樓東5層

北京市石景山區 100041

中華人民共和國

注意：首席執行官 官莎莎·米

電子郵件：

並將副本（不構成通知） 寄至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道 950 號，19 樓

紐約州紐約 10022

注意：李穎，Esq.

電子郵件：

如果對投資者來説：

VG Master Fund SPC

卡馬納灣索拉里斯大道 94 號

郵政信箱 1348，大開曼島 KY1-1108

開曼羣島

注意：傑西卡·劉

電子郵件：

本協議任何一方均可不時更改 其地址或接收本第 10.17 節所述通知的電子郵件地址，方法是事先向本協議另一方 方發出有關此類變更地址的書面通知。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已使 本協議由各自的官員正式執行，並經上述第一天和第一年正式授權，以昭信守。

附錄 A

購買通知的形式

收件人：VG Master Fund SPC

我們指的是寶盛傳媒集團控股 有限公司與VG Master Fund SPC簽訂的截至2024年2月7日的證券購買 協議（“協議”）。除非本協議中另有定義，否則協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義 。

我們在此：

1) 通知您，我們要求您購買 _________ 購買通知股票；以及

2) 證明自本協議發佈之日起，協議第 7 節中規定的條件 已得到滿足。