租户：BlackSky Holdings，Inc. 地址：2411 Dulles Corner Park，Suite 300辦公室租賃 租賃本租賃協議（以下簡稱"租賃協議"）於_特拉華州公司（“租户”）。 考慮到下列共同契約，並有意受法律約束，業主和租户訂立契約並達成如下協議： 1.關鍵定義條款。 (a)“減廢期”是指第一個減廢期，從開始日期開始，到緊接開始日期18個月週年的前一天結束的時期。（“第一個消減期”，即2024年9月1日至2026年2月28日），關於第二個消減期，自緊接第一個消減期的翌日開始，至緊接第二個消減期開始的16個月週年的前一天結束的期間（「第二個減租期」，即2026年3月1日至2027年6月30日）；在每種情況下，詳情見下文第1（i）節所載租金表。在（y）開始日期至緊接開始日期12個月週年前一天結束的期間內（即2024年9月1日至2025年8月31日）、固定租金及租户在經營開支增加中所佔份額（如第5（a）條所界定）全部廢止，及（z）生效日期的12個月週年日，並於緊接生效日期的18個月週年日前一天結束（即2025年9月1日至2026年2月28日），沒有到期應付的固定租金，但租户應向業主支付，而不考慮基準年（定義見第5節）：（A）租户應佔的運營費用份額，（B）第6節規定的水電費。在第二個減租期內，（i）減少50%的固定租金，承租人應向業主支付第二個減租期內的固定租金的50%，並按第4（a）節支付，（ii）承租人應向業主支付（A）承租人應按第5節支付的經營費用增加部分；（b）第6節所述的公用事業。 (b)“額外租金”是指承租人根據本租約有義務向業主支付的所有租金、成本和費用，但固定租金除外。 (c)"經紀人"指的是克蕾莎 (d)“建築物”是指位於弗吉尼亞州赫恩登市杜勒斯角公園2411號的建築物，其面積約為179，115平方英尺，使用BOMA方法（下文定義）測量。 (e)“營業時間”是指工作日上午8：00至下午6：00，週六上午9：00至下午1：00，建築節假日除外。 (f)“開工日期”指2024年9月1日；但由於業主延遲（見附件C）導致實質性完工延遲的每一天，開工日期應按日推後。 (g)"公共區域"指（在適用範圍內）大廳、停車設施、乘客電梯、屋頂露臺、健身或健康中心、廣場和人行道區域、多租户樓層洗手間、自行車/設施架、會議中心/租户休息室、遊戲室（定義見第8（c）節），以及項目內或指定為建築租户利益的其他類似區域，
2以及大樓內多租户樓層上專門用於走廊、電梯大堂和其他類似設施的區域。(H)“到期日”是指租期的最後一天，或根據本合同條款終止本租約的較早日期。(I)“固定租金”是指下列數額的固定租金：期間固定租金每R.S.F.年化固定租金每月分期付款9/1/24-2/28/26$0.00*$0.00*3/1/26-8/31/26$37.92**$649,238.04**$54,103.17**9/1/26-6/30/27$38.87**$665,469.00**$55,455.75**7/1/27-8$38.87$665,469.00$55,455.75 9/1/27-8/31/28$39.84$682,105.68$56,842.14 9/1/28-8,158.28$58,263.19 9/1/29-8/31/30$41.86$716,637.24$59,719.77 9/1/30-8/31/31$42.91$734,553.12$61,212.76 9/1/31-8,743.08$43.98$752,916.96$62,743.0832/8/31/33$45.08$771,739.92$64,311.66 9/1/33-8/31/34$46.21$791,033.40$65,919.45 9/1/34-8/31/35$47.36$810,809.28$67,567.44 9/1/35-8/31/36$48.55$831,079.56$69,256.63*反映在第一個免租期內到期的固定租金金額**反映在第二個免税期內到期的固定租金金額。並於晚上11：59結束在緊接生效日期144個月週年的前一天。(K)“法律”係指聯邦、州、縣和地方政府及市政法律、法規、條例、規則、條例、法典、法令、命令和其他此類要求，以及法院在此類裁決被視為在房屋所在的州或英聯邦(“州”)具有約束力的先例的情況下作出的裁決，以及聯邦法院適用該州法律的裁決，包括但不限於1990年《美國殘疾人法》第三章，《美國法典》第42編12181節及其後。如現在有效或以後修訂的，以及在其下發布的所有規則和規章。(L)“LOC”具有本辦法第四款規定的含義。(M)“房地”是指大樓內目前稱為300號套房的空間，如本文件所附附件A所示，按照建築物業主和管理者協會2017-4.1方法A(“BOMA方法”)確定，該空間被認為有17 119平方英尺的可出租面積。(N)“工程項目”指建築物，連同建築物所在的那塊土地，以及所有公共區域。(O)“租金”是指固定租金和額外租金。房東可以將從租客那裏收到的款項用於租户當時到期和欠下的任何義務，而不考慮任何相反的租户指示或要求。額外租金由承租人以與固定租金相同的方式支付，不得抵銷、扣除或反索償。
3(P)“保證金”指108,206.34美元。(Q)“承租人NAICS代碼”是指承租人根據總裁管理和預算辦公室執行辦公室頒佈的北美行業分類系統編制的6位北美行業分類編號，編號為541715。[Http://www.naics.com/search/](r)“期限”指初始期限以及雙方書面同意的本租約期限的任何延長。 2.場所出租人向承租人租賃，承租人向出租人租賃，租賃期限應符合本租賃條款和條件。承租人以“現狀”、“在哪裏”、“有所有錯誤”的條件接受該房屋。業主向承租人陳述，截至本租約簽署之日，就業主實際所知，未經獨立調查或查詢：（i）三層公共區域符合法律規定；（ii）業主未收到建築物或房屋違反法律規定的通知。在本租約完全簽署和交付後，業主應將該房屋的所有權移交給承租人，以便承租人完成租賃改善（定義見附件C）。 儘管本租約中包含任何相反的內容，包括但不限於附件C，承租人確認並同意：（a）業主在2024年1月1日之前不會向承租人移交該房屋的所有權；（b）承租人在2024年1月1日或之後不得開始履行租賃改善。 3. term.該期限自開始日期開始。本租約的條款和條款在承租人和業主簽署本租約時對雙方具有約束力，儘管本租約的生效日期較晚。如果承租人按照下文第12條的要求向業主提供保險證書，承租人應有權自2024年7月1日起佔用該房屋，且不加速開始日期，在這種情況下，本租約的所有條款和條件均應有效，但承租人在開始日期之前沒有支付租金的義務，根據本租約的規定。該等處所及建築物在開始日期的可出租面積應視為如第1節所述。租賃期確認書（以下簡稱“租賃期確認書”），出租人應通知承租人租賃期開始日期及其中規定的所有其他事項。COLT對其中規定的所有事項均具有決定性並對承租人具有約束力，除非在COLT交付給承租人後10天內，承租人以書面通知承租人的反對意見，對其中包含的任何事項提出異議。 4.定期存款；保證金；遲交費用；信用證。 (a)承租人承諾並同意在租賃期內向出租人支付固定租金，不經通知、要求、抵銷、扣除或反訴。固定租金的每月分期付款（從第一個減免期開始）應在租期的每個月的第一天或之前提前支付給業主。所有租金應通過電子資金轉賬方式支付，（或業主至少提前30天向承租人發出書面指示）：（i）ACH借記資金，前提是承租人應首先填寫業主當時的表格，授權業主自動借記承租人的銀行賬户；或（ii）立即可動用資金的ACH貸記至業主指定的賬户。“ACH”指業主指定的自動結算所網絡或類似系統。所有租金支付應包括建築物編號和租賃編號，這些編號將在COLT中提供給租户。 (b)在承租人簽署和交付本租約的同時，承租人
4.向業主支付：（i）減免期後的年期首個完整歷月的每月固定租金；及（ii）保證金金額的現金。 承租人應在本租約簽訂後六十（60）天內向出租人交付押金（定義見下文）以替換現金保證金，承租人將押金交付給出租人後兩（2）個工作日內，出租人應按照承租人的匯款指示將現金保證金電匯回承租人。保證金不支付利息給承租人，業主有權將保證金與業主的其他資金混合使用。如果租户發生違約事件（如第17條所定義），出租人可使用、運用或保留全部或部分保證金，以支付下列款項所需：（A）承租人未支付的任何租金或其他款項；（B）出租人根據本租約條款支出的、由承租人負責支付的任何款項；及/或（C）業主因該違約事件而支出或被要求支出的任何金額。 出租人使用保證金不應妨礙出租人行使本租約項下出租人可獲得的任何其他補救措施，無論是法律還是衡平法，也不應作為違約賠償金，也不應作為出租人有權獲得的任何補償的限制。如果出租人使用、使用或保留任何部分保證金，承租人應在書面要求後10天內向出租人存入足以將保證金恢復到原始金額的現金，如果承租人未這樣做，則視為發生違約事件。出租人應在租賃日期、承租人按照本租約規定的條件向出租人移交房屋所有權、承租人支付所有未付租金、以及出租人收到承租人關於其轉發地址的書面通知後一（1）個月內將保證金或其餘額（如適用）返還給承租人。押金或餘額（如適用）返還給承租人後，業主應完全免除有關押金的責任。如果原承租人已轉讓本租約，業主可將保證金或其餘額（如適用）返還給現承租人，除非業主收到合理令人滿意的證據證明原承租人有權收取保證金。如果業主轉讓該建築物的所有權，業主應將保證金交付給受讓人，業主應據此免除退還該保證金的所有責任，承租人應只向受讓人尋求退還保證金。 (c)如果業主未收到承租人根據本租約到期的任何租金的全額付款（不考慮承租人可能有權獲得的任何通知和/或補救期），承租人還應向業主支付逾期租金的5%的逾期費作為額外租金。 儘管有上述規定，但承租人書面要求後，承租人應在租賃期內連續12個月內免除上述逾期費2次，前提是承租人在收到逾期付款通知後3個工作日內支付所需款項。對於任何因任何原因而未支付的租金付款（無論是通過支票、ACH/電匯或其他方式），業主應有權向承租人評估額外租金的費用，該費用目前為40.00美元。 (d)作為本租約生效的先決條件，以及作為承租人迅速、全面履行本租約各項條款以及承租人在本租約項下的所有義務的保證，承租人應在其簽署和交付本租約的同時，向出租人交付一份不可撤銷的、自動更新的、乾淨的，以及由中國銀行（定義見下文）簽發的面值為108，206.34美元（“金額”）的無條件備用信用證，其格式應大致按照附件G所附格式或業主可接受的格式（“金額”）。除其他事項外，匯票應受《1998年國際備用證慣例》（國際商會出版物第590號）的約束，且不可撤銷和無條件，僅以匯票和即期匯票為付款條件。除其他外，承租人應提供以下規定：（i）承租人應在租賃期限內及隨後的2個月內自動續期，承租人應至少提前2個月書面通知承租人行使承租人銀行提前終止權；（ii）承租人應完全可轉讓，
5次或以上，業主和業主的任何繼承人或受讓人均不承擔費用；（iii）任何匯票的提取或轉讓應允許通過傳真或國家認可的快遞服務發送給光大銀行，且不要求業主的代表在場或交付給光大銀行；（iv）任何提款或轉賬只需要由業主的授權代表簽署；以及（v）任何提款或轉賬要求均不需要業主的銀行或任何其他認證機構對業主簽字人進行簽名認證。儘管有上述關於租賃的要求，承租人應在收到租賃人發票後30天內支付租賃給任何繼承人或受讓人所需支付的任何費用。保證金不是保證金，而是代替擔保。承租人確認並同意，租賃協議應構成承租人銀行與出租人之間的獨立合同，出租人根據租賃協議提取的任何款項在任何破產程序中不構成承租人作為債務人的財產。承租人應自行決定持有或使用承租人，承租人根據本租約項下的一次或多次提款收取承租人的收益，不得解除承租人分期支付或其他租金的義務，或解除承租人遵守或履行本租約項下的任何條款和條件的義務。如果出租人提取該筆款項，則所得款項可用於補償出租人的損失，包括但不限於適用法律允許的損失，並且出租人應有權持有該筆款項中的任何餘額作為保證金的一部分，在這種情況下，保證金應被視為增加了該金額。租賃物的交付和/或出租人行使其在該租賃物項下的權利不應構成違約賠償金，或以其他方式免除、放棄或阻止出租人主張任何和所有索賠，或行使出租人在本租賃和適用法律下擁有或可能擁有的任何和所有權利和救濟。業主應明確規定，承租人（和/或其繼承人和受讓人）有權不時根據租賃協議進行一次或多次提取，全部或部分，且承租人可以在發生下列任何情況時使用、應用或保留租賃協議的收益：（a）承租人未能遵守或履行本租賃協議的任何條款和條件；（B）承租人根據《美國法典》第11篇或其他州或聯邦破產或無力償債法（隨時間推移而修訂或重新頒佈）提起訴訟；（C）承租人未能在現有承租人可接受的形式和內容上提供替代承租人的替代承租人，至少在現有承租人到期前30天；或（D）承租人未能以出租人可接受的形式和內容向出租人提交租賃書的修訂，並將租賃書延長至租賃期限及隨後的2個月。承租人應在承租人轉讓本租約或將本租約授予承租人作為重組債務人或其他破產後繼承人的同時，促成在租賃金額中發行一份替代或修訂的租賃書，以確保出租人繼續能夠按照本協議的規定提取租賃書。儘管本租約中有任何相反規定，如果在本租約期限內的任何時候沒有有效的租約，則應自動成為違約事件。出租人使用租賃物不得妨礙出租人行使本租約或法律規定的任何其他補救措施，也不得作為違約賠償金或限制出租人有權獲得的任何賠償。出租人應在租賃日期、承租人按照本租約要求的條件向出租人移交房屋所有權以及承租人支付所有未付租金後60天內將租賃物返還給出租人。如果承租人已向承租人開具發票，承租人應在承租人提出書面要求後10天內將承租人恢復為承租人的金額。如果出租人有理由相信承租人銀行或該等機構的任何繼承人（包括FDIC）不會完全履行該等承租人，則出租人可要求承租人在收到出租人更換承租人的書面請求後5個工作日內，用新承租人銀行簽發的新承租人替換承租人。承租人未能及時這樣做，即使本租約中有其他相反規定，也將構成違約事件，除上述5個工作日期間外，不適用任何通知或寬限期或補救期。 就本協議而言，“銀行”是指一家銀行或金融機構：（a）其存款由聯邦存款保險公司投保；（b）其長期、無擔保和非次級債務債務被至少2家惠譽評級有限公司評為最高類別，穆迪投資者
6 Service，Inc.和標準普爾評級服務公司或其各自的繼任者(“評級機構”)；(C)至少有兩家評級機構給予最高類別的短期存款評級；(D)設有接受傳真或全國認可的快遞服務的辦事處；及(E)房東在其他方面可由房東自行決定接受，並在租期內和隨後的2個月內繼續接受房東的要求。5.運營費用。(A)某些定義。(1)“基準年”是指2025年曆年。(二)“運營費用”是指項目電費、項目費用和税金的總和。(Iii)“項目電費”是指與項目的維護、運營和維修有關的所有電費，不包括直接計量或分表給建築物租户並由這些租户單獨支付的電費。(Iv)“項目費用”是指業主支付、發生或累積的與項目的維護、運營、維修和更換有關的所有費用和費用，包括：相當於項目租金和收入總額3%的管理費，其計算方式應視為業主沒有向大樓的任何租户提供任何租金減免；與項目中除雪除冰有關的所有費用；物業管理辦公室租金；會議室和健身中心費用；安全措施；與清潔服務、垃圾和垃圾清除、回收、清潔和大樓消毒有關的所有費用；項目公用事業成本(定義見下文第6節)；為遵守開工日期後頒佈的法律或旨在節省運營費用而進行的資本支出、維修和更換，但僅限於房東根據普遍接受的會計原則合理確定的改善使用年限內該資本項目的攤銷成本，或如果大於該資本項目為期限內每一年創造的實際節省額；代客、禮賓和刷卡停車系統成本；房東就該項目支付的所有保險費和商業上合理的免賠額；以及提供根據本租約由房東提供的服務的費用。儘管如上所述，“項目費用”不應包括下列任何一項：(A)因火災、風暴或其他保險事故或行使徵用權而引起的維修或其他工作，只要房東因此實際獲得保險收益或賠償(或如果房東維持本合同規定房東必須承擔的保險，則本應收到此類收益)；(B)租賃佣金、會計師費用、顧問費用、核數師費用、律師費及其他與其他租客、準租客或其他佔用人的談判或糾紛有關的開支及其他開支，或與執行任何其他租約或捍衞業主對該不動產或其任何部分的所有權或權益有關連的開支；。(C)業主因建築物及有關設施的原有建造工程而招致的費用；。(D)徵集和執行租約的費用，包括為其他租客或其他住客翻新或以其他方式改善或裝飾、粉刷或重新裝飾已租用或空置的空間所產生的費用；。(E)任何按揭或信託契據或任何其他借款的債務利息或攤銷付款，以及任何地租；。(F)與業主融資、再融資、按揭或出售建築物或項目有關的法律、會計及其他開支；。(G)任何政治、慈善或公民捐款或捐贈的費用；。(H)維修、保養及更換的儲備金；。(I)税項；。(J)直接向樓宇租户發放水電費，並由該等租户分別支付的水電費；。(K)支付給區域物業經理以上人員的工資、薪金、費用或附帶福利中與工程項目的營運、管理或維修並無直接關係的部分；。(L)向其他租户提供服務的費用。
7承租人無權擁有的建築物(包括特別向特定承租人收取並由特定承租人支付的費用)；(M)因任何超租而由業主支付的地租或租金；(N)糾正業主因業主違反任何法律而招致的任何罰款或罰款的費用；(O)雕塑、繪畫和其他藝術品的費用，超過在建築物競爭區域內同等質量的寫字樓中此類物品通常花費的金額；(P)從物業中補救有害物質所產生的費用；租賃和/或經紀佣金、廣告費用、租户改善或與租賃物業直接相關的其他成本；(Q)支付給業主的關聯公司的費用(不包括經營費用包括的任何管理費)，超出由無關第三方提供的可比服務的市場價格；(R)因業主的疏忽或故意行為不當而需要的修繕費用；(S)業主根據任何超租應支付的地租或租金；(T)出售項目或其任何部分或其中的利息的成本；或(U)資本支出，但本節具體規定者除外。(V)“税”是指在期限內針對或就項目的全部或部分所有權徵收或評估的所有税項、評估和其他政府費用，包括房地產税、銷售税和毛收税，無論是一般的還是特殊的、普通的還是非常的、可預見的或不可預見的，或者，如果在期限之前徵收或評估，則可適當分配到期限內，商業地產經營許可費和房東產生的房地產税收申訴支出。“税”不包括：(I)對房東徵收或可能徵收的任何繼承、遺產、繼承、轉讓、贈與、特許經營權、公司、淨收入或利潤税或資本税；或(Ii)因轉讓建築物或項目而產生的任何轉讓税或記錄費用，或(Iii)因未及時繳税而對房東施加的任何處罰；但是，如果在租期開始時的任何時間，改變現行的徵税方法，以代替或代替目前對房地產徵收、評估或徵收的任何税項的全部或部分，則應徵收、評估或徵收：(A)從該房地產收取的租金；或(B)房東從該房產或其任何部分收取的租金所衡量的許可費；或(C)對該房產或其任何部分徵收的税或許可費，則該等税款或許可費須包括在税項內。承租人不得就本項目的任何税務地段提出或參與任何税務申訴。此外，“税”不應包括可隨時向租户徵收或徵收的任何銷售、使用、使用和佔用、交易特權或其他消費税，或以租户在本租賃項下應支付的任何金額衡量的任何税(統稱為“其他税”)。承租人應按月或以其他方式繳納到期的所有其他税；如果適用法律要求房東徵收任何其他税，該等其他税應作為額外租金支付給房東。(Vi)“承租人的份額”是指在計算之日，房屋的可出租面積除以建築物的可出租面積，在本租約之日規定為9.56%。除非承租人擴建房屋或租賃大樓內的額外空間，否則在最初的租期內，承租人的份額不得增加。(B)自2025年9月1日開始(在符合第1(A)節的規定下)並在此後的期限內繼續，承租人應在每個月的第一天或之前按月預付房東，並根據下文第5(C)節支付：(I)項目電力成本超過基準年度的項目電力成本；(Ii)項目支出超過基準年度的項目支出；以及(Iii)税收高於基準年度的税收。如該建築物是作為建築物綜合體的一部分或與其他建築物或土地一併經營，則業主可按其唯一而合理的判斷所釐定的方式，按比例分攤每幢該等建築物或土地的共同開支及成本。房東應使用公認的會計原則計算運營費用，並可在商業合理的基礎上(例如根據用途類型)將某些類別的運營費用分配給適用的租户。
8（c）每個歷年承租人有義務支付任何運營費用的（或其中一部分），業主應向承租人發送一份該日曆年承租人應付的預計運營費用每月金額的報表，（“估計運營費用”），承租人應按第5（b）條規定每月向出租人支付估計運營費用，在租期的每個月的第一天或之前，每月提前支付，無需另行通知或要求，直至承租人收到後續的估計運營費用報表。一旦行政上可用，（但在任何情況下，在每個日曆年後120天內，或在項目出售後，由業主選擇），業主應向承租人發送上一個日曆年實際運營費用的對賬表（"和解聲明"）；但如果業主在此期間內沒有提供此類聲明，除非業主未能在適用日曆年結束後的18個月內提供該聲明，否則業主不得被視為放棄收取任何額外租金的權利；此外，如果業主發現任何錯誤，業主不得放棄在該日期之後提交更正聲明的權利。如果承租人實際支付的估計運營費用金額超過對賬表中的應付金額，承租人應獲得相當於多付金額的抵免，該抵免將用於未來租金，直至全部貸記為止。如果貸款超過承租人所欠未來租金總額，且無未解決的違約，則業主應在交付對賬單後30天內向承租人支付超出部分的金額。如果出租人少收承租人的費用，則出租人應向承租人發送一張發票，列明應付的額外金額，或在對賬表中註明應付的金額，承租人應在收到該發票後30天內全額支付該金額。承租人在本節項下的義務應在租賃日期後繼續有效。 (d)如果在任期內，（包括在基年內），該建築物的可出租面積少於100%由租户佔用，則該年的經營開支須視為相等於假若該建築物在該年內至少100%佔用則本應招致的費用，由業主合理確定，並考慮到某些費用隨建築物的佔用水平波動，某些費用不會波動。 此外，如果業主沒有義務或以其他方式不提供物品或服務給特定租户或建築物的一部分，（例如，租户與辦公室清潔公司單獨簽訂合約，清潔租户的處所），而該項目或服務的費用將計入營運開支，業主應公平地調整運營費用，以便項目或服務的費用僅由實際接收該項目或服務的租户分攤。本節項下的所有付款計算應按比例計算，適用於租賃期內的任何部分日曆年，所有計算應基於根據本租賃條款計算的運營費用。如果某類費用在基準年之後首次列入經營費用，且該類費用並不取代基準年期間列入的某類費用，則為計算承租人對經營費用增加的負債，第三條基準年的業務費用應增加，以包括新類別費用在第一年的年化費用，提供了 (e)如果業主或業主的任何關聯公司選擇符合房地產投資信託（“REITs”）的資格，則業主根據本租約要求或允許提供的任何服務，其費用或成本可能被視為不允許的租户服務收入，可由業主的獨立承包商、業主的物業經理提供，或與業主或業主物業管理人（各自稱為“服務提供商”）有關聯的應税REITs子公司。如果承租人根據本租約就任何該等服務收取費用，則承租人應根據出租人的指示，向出租人支付該等服務費用，以進一步支付給服務提供商，或直接支付給服務提供商，在任何一種情況下：（i）出租人應將該等費用計入出租人根據本租約向承租人支付的該等服務費用；及（ii）承租人向服務提供商支付的款項不得免除出租人在本租約項下與提供該等服務有關的任何義務。
9（f）如果本租約項下承租人沒有未解決的貨幣違約事件，承租人應有權自行承擔費用，對業主與對賬報表有關的記錄進行審計，前提是：（i）承租人在收到對賬報表後兩（2）個月內通知其打算審計該對賬報表；（ii）審計工作是由一名註冊會計師進行的，而該註冊會計師的補償與承租人節省的成本有關，該註冊會計師並非以意外或其他方式聘用；（iii）任何此類審計不得在本協議期限的每12個月期間進行超過一次，（iv）基準年僅可在基準年後的第一年（第一年）納入審計；（v）審計在業主向承租人或承租人的審計員提供所有必要和適用的記錄之日起兩（2）個月內完成；（vi）承租人、承租人審計員和承租人其他專業顧問應對承租人的記錄內容保密，適用法律要求除外，如果承租人要求，承租人及其審計師應執行業主的標準保密協議，作為承租人根據本段享有審計權的條件；及（vii）如果承租人的審計師確定多付款項到期，承租人的審計師應向業主和承租人提交詳細報告，該報告應在承租人的審計師完成審計後15天內提交，然後當事人應本着善意努力解決爭議。在承租人完成審計期間，承租人仍應及時支付承租人應佔的經營費用，不得抵銷或扣除。在爭議解決後的30天內，出租人應支付或貸記承租人，或承租人應向出租人支付所有應付和欠的未付運營費用。 如果根據協議或最終司法裁決，確定承租人被多收5%以上，則出租人應在收到發票後30天內向承租人償還承租人實際、合理的、第三方每小時審計費用（包括合理的法律和會計費用），但在任何情況下，該金額不得超過$5，000.00。 (g)為計算與基準年相比，可控項目費用（定義見下文）任何增加的承租人份額，且前提是沒有未解決的違約事件，基準年之後每年的可控項目費用總額不得超過適用的下一年的適用上限金額（定義見下文）。其後每一年的“上限金額”須相等於基準年的可控制工程開支，每年按複合基準增加6%（即其後首個年度的上限款額須相等於1.06乘以基年可控工程開支，其後第二年的上限金額應等於（1.06 x 1.06）乘以基準年的可控項目開支等。本協議規定的可控項目費用上限也應按累計計算，以便如果在基準年之後的任何一年，可控項目費用超過適用的上限金額，（“遞延金額”），遞延金額應結轉至下一年度，並於下一年度向承租人收取。在可控項目開支低於有關年度的上限金額的情況下。“可控項目費用”是指業主合理控制範圍內的所有項目費用，如日常公共區域維護和承包的景觀美化，但具體不包括公用事業費用、税收、除雪和除冰、保險、不可抗力事件導致的費用、集體談判協議導致的工資上漲和/或最低工資上漲，管理費（該百分比根據第5（a）條規定上限），以及本租約日期後發生的法律變更所產生的費用。 6.公用事業。 (a)從2025年9月1日開始（根據第1（a）條），並在整個期限內持續，承租人應向出租人支付項目公用事業成本和項目電力成本增加部分的承租人份額，不得抵銷、扣除或反訴，作為運營費用的一部分
10根據第5節。“項目公用事業成本”是指為項目提供服務的所有公用事業的總成本，不包括項目電費和直接計量或分表給建築物租户或由這些租户單獨支付的公用事業成本。根據本節規定，承租人應支付的水電費應包括所有費用和附加費、適用税金以及房東當時為讀取適用電錶而收取的費用。承租人應支付房東不時確定的費率，該費率不得超過法律規定的任何適用費率，或超過一般服務費或其他適用於承租人使用的費率(如果由為大樓或大樓所在的一般區域提供服務的公用事業或市政當局收取)。承租人應始終遵守適用於向大樓供電的公用事業公司的服務、設備、佈線和要求的規則、法規、條款、政策和條件。(B)對於任何單獨計表的公用事業，房東有權代表租户向適用的公用事業提供商索取和獲取租户的公用事業消耗數據，以供參考，並使房東能夠獲得該建築的完整建築能源之星評分。業主有權在向租户發出合理的事先通知(可以是口頭通知)後(不需要通知的緊急情況除外)關閉建築系統(包括電力和暖通空調系統)，以進行所需的維護、安全檢查或任何其他商業合理目的，包括但不限於緊急情況。房東對提供房東根據本租約有義務提供的任何公用事業設施的任何中斷不承擔任何責任，除非這種中斷或延誤：(I)使房屋或其任何重要部分無法在房屋內正常開展業務，且租户已停止使用該不可租用的部分，但前提是租户應首先努力使用任何為房屋服務或租户有實益用途的發電機；(Ii)因房東的疏忽或故意不當行為所致；及(Iii)續期超過連續5天，在此情況下，如租客已停止使用處所的不能租用部分，則自該等條件符合後的連續6日起至(A)租客重新開始使用該處所或其適用部分之日；或(B)實質上恢復服務之日(S)，租客繳交固定租金的責任須予減輕。上述租金減免是承租人在公用事業中斷時的唯一補救措施，承租人特此放棄與此相關的任何其他針對房東的權利。業主有權隨時將公用事業單位變更為本項目。在影響建築物和/或房地的傷亡或譴責的情況下，第14節和第15節的規定應分別適用於本節的規定。(C)如業主合理地斷定：(I)租客超過樓宇供暖、通風及空調(“暖通空調”)系統的設計條件，或在樓宇內引入使該系統超載的設備，或導致該系統不能充分發揮其正常功能；或(Ii)房屋內使用的人員、電機、機器或設備過於集中，包括電話和計算機設備，或由租户造成的任何其他情況(例如，每天超過一班或24小時使用房屋)，對該系統以其他方式維持的温度或濕度造成不利影響，則房東應書面通知租户，租户應有20天的時間進行補救，使房東合理滿意。如果承租人未能及時補救，達到業主合理滿意的程度，房東有權在房東提出書面要求後30天內在房屋內安裝一臺或多臺空調設備，並向房東支付包括安裝、運行和維護費用在內的費用。未經房東明確書面同意，承租人不得更改或調整任何關閉或密封的恆温器或為房屋提供服務的暖通空調系統的其他元件。房東可以安裝和操作電錶或任何其他合理的系統，用於監測或估計租户使用的超過房東要求提供的服務或公用事業的任何服務或公用事業(包括讓房東工程師合理估計任何此類超額使用量的系統)。如果該系統顯示服務或公用事業過剩，承租人應支付業主合理的費用，用於安裝和運行該系統和任何輔助空調、通風、熱力、電力或其他系統或
11設備（或對現有建築系統和設備的調整或修改），以及業主對承租人使用的此類超額服務或公用事業的合理收費。承租人的所有補充HVAC（定義見下文第11（a）節）應單獨計量至該房屋，費用由承租人承擔，承租人應單獨負責該等計量表登記的所有電力，以及該等計量表的維護和更換。出租人沒有義務對承租人的任何信息技術設備（以下簡稱"IT設備"）進行冷卻，承租人放棄就承租人的IT設備向出租人提出的任何索賠。 業主可選擇要求房產內的計算機室和/或信息技術櫃單獨分電錶，費用由承租人承擔，承租人應向業主支付該分電錶中登記的所有電費。承租人應在書面要求後一（1）個月內，向承租人提供出租人合理要求的有關房屋內任何計算機室和/或信息技術櫃的電力負荷信息。 7.業主服務。 (a)根據第5條和第6條的規定，出租人應在有效期內以與Herndon地區其他一級辦公樓業主相稱的方式向該房屋提供以下服務：（i）在營業時間內的相應季節提供HVAC服務；只有在承租人不遲於前一個工作日中午向業主提出要求後，才能在週六向該房屋提供HVAC服務；（ii）電力（至少每可出租平方英尺5.5瓦，不包括建築標準HVAC服務和照明），用於項目所在市場上類似建築物的照明和標準辦公設備；（iii）水、下水道，以及（在適用於建築物的範圍內）天然氣、油和蒸汽服務；（iv）更換所有建築物標準照明裝置的燈泡、燈管和鎮流器；（v）清潔內外窗；及（vi）清潔服務符合附件D所載最低規格。 業主將允許員工與租賃面積的比例為1：150平方英尺；但前提是，如果租户的密度佔用導致衞生間和/或HVAC系統的額外改善，則租户應負責此類改善的費用。承租人應與適用的公用事業公司和公共機構作出安排，以承租人的名義，提供出租人希望在房屋內提供的電話、電纜和任何其他公用事業服務。 (b)除本租約規定外，業主沒有義務提供任何服務、用品或公用事業；但是，如果承租人根據下文第25（p）節的規定事先提出請求，出租人可以提供額外的服務、用品或公用事業，在這種情況下，承租人應在要求後30天內向出租人付款，由業主合理確定的額外服務、用品或公用事業的當時費用，或承租人按比例分攤的費用（如適用）。業主要求至少提前24小時提前通知（或週末服務中午）的營業時間以外的HVAC服務的當前費率為每個區域每小時55美元，如果服務沒有在一天的營業時間結束後立即開始，最少2小時。 (c)在開工日期，業主應交付以下設備，並處於良好的工作狀態：（i）基礎建築結構系統和外部；（ii）屋頂系統；（iii）所有機械、HVAC、管道（水和下水道）、生命/消防/安全和電氣系統，這些系統與房屋相連、提供服務或部分房屋；以及（iv）所有公共區域電梯。 (d)（i）承租人自行承擔成本和費用，並在沒有違約事件的情況下，承租人（但不包括任何分租人）在本協議期限內，在雙方商定的用於安裝承租人通信設備的指定區域內，非獨佔地使用出租人指定的建築物屋頂面積，補充HVAC裝置和/或衞星天線（統稱為“屋頂設備”），提供：（A）屋頂設備不影響業主的屋頂保修；（B）
12.屋頂設備符合所有適用法律；（C）承租人事先獲得業主的書面同意，包括但不限於批准（1）屋頂設備的放置，（2）任何屋頂穿透，（3）屋頂設備安裝到建築物屋頂時外觀的立面或代表性圖紙，及（4）承租人承包商提供的特定工作範圍；（D）承租人應有權隨時要求承租人將屋頂設備搬遷至出租人指定的另一個位置；及（E）承租人在移交日期前拆除屋頂設備並將屋頂恢復至其原始狀態。如果出租人認為有合理必要，則出租人應有權要求在出租人批准任何建議的屋頂設備之前編制一份結構工程報告，費用由承租人承擔。如果沒有進行充分的篩選，承租人應在所有側面對屋頂設備進行篩選，費用由承租人承擔，篩選應事先獲得出租人的合理批准，包括但不限於篩選材料和外觀。屋頂設備被視為承租人的財產，應僅為承租人的利益，具體與承租人對房屋的使用有關，不得用作開關站、放大站或其他承租人或第三方。承租人自行負責安裝、維護和拆除屋頂設備的所有費用。 (ii)承租人應通過提交具體計劃和具體規範要求，請求對屋頂設備進行批准。出租人應在收到通知後10個工作日內以書面形式作出答覆，通知承租人經批准的承包商和可接受的部分工程，並不批准根據出租人的判斷合理執行的、不可接受的部分工程，並詳細説明出租人反對的性質。出租人應有權單獨對屋頂設備進行計量，或讓承租人單獨對屋頂設備進行計量，費用由承租人承擔，在這種情況下，承租人應直接向出租人或向業主合理確定的供電商支付屋頂設備的電費作為額外租金。 承租人應在出租人向承租人發送發票後30天內向出租人支付出租人因其審查和檢查屋頂設備及其安裝計劃而實際發生的所有合理費用。 (iii)承租人應負責獲取安裝、使用或操作屋頂設備所需的所有許可證和許可證，且業主不對屋頂設備根據任何適用法律的允許性或可使用性作出任何保證或陳述。在安裝屋頂設備之前，承租人應向業主提供合理的證據，證明承租人已獲得任何適用法律要求的所有同意或批准。 (iv)承租人應單獨負責由屋頂設備造成的所有損壞，拆除屋頂設備，並在移交日期之前修復屋頂，除非業主另有書面指示。承租人應保護、辯護、賠償房東和所有房東受償人免受任何及所有索賠、損害賠償、判決、訴訟、訴因、損失、責任、處罰、罰款、費用和費用的侵害，（包括但不限於為解決索賠而支付的款項，律師費，顧問費，（c）因建造、安裝、維護、使用或移除屋頂設備而產生或與之相關的費用。附加被保險人應被指定為與屋頂設備有關的所有承租人保險的附加被保險人。屋頂設備的所有安裝、維修、更換和修改應與業主協調，僅使用經業主書面批准的承包商，並應符合所有適用法律和業主對建築物的施工規則和規章。承租人應：（A）按照所有適用法律建造和維護屋頂設備，並按照所有適用法律建造、維護和操作屋頂設備；（B）按照上文規定的業主合理批准的規範以及批准其安裝的任何政府機構安裝、使用和操作屋頂設備；（C）根據業主頒佈的所有建築規則和規章以及任何其他合理規章建造屋頂設備
13與第三方承包商在建築物內或建築物上進行施工有關；及（D）在承租人的所有電纜上貼上標籤或以其他方式標記，以便於業主識別。 (v)業主已告知承租人，其他各方（包括但不限於該建築物的其他承租人）有權在該建築物的屋頂安裝通信系統。業主應有權為自己和允許其他方（包括但不限於當前和未來的租户）使用部分屋頂用於通信設備或任何其他用途，只要這種使用不會不合理地幹擾租户的使用。業主應在商業上合理努力，儘量減少租户在建築物屋頂上使用屋頂設備時受到其他租户設備的幹擾（但業主不保證不會受到任何干擾）。承租人承諾，其屋頂設備的使用方式不會干擾業主和/或任何其他方（包括但不限於任何當前或未來承租人）使用建築物屋頂的通信設備或任何其他用途，因為承租人開始操作其屋頂設備之日存在此類用途。 (vi)承租人承認，業主可能會不時決定修理或更換建築物的屋頂（“屋頂修理”）。如果業主選擇進行屋頂維修，承租人應根據業主的要求，臨時拆除屋頂設備，以便完成屋頂維修。如果承租人未能臨時拆除屋頂設備，承租人應在收到發票後30天內支付拆除和重新安裝屋頂設備的費用作為額外租金。業主不對承租人因屋頂維修而發生的任何損害、利潤損失或其他費用或開支負責。 (vii)在整個期限內，業主不得就屋頂設備佔用的空間向租户收取租金。承租人應在收到發票後30天內向業主支付額外租金，以支付業主因安裝、維護、操作或拆除屋頂設備和所有相關專用電纜而對建築物造成的任何損壞而產生的所有費用。 8.使用；標誌；停車；公共區域。 (a)承租人應將該房屋用作一般辦公和行政用途（非醫療），與A級辦公樓和附帶的存儲，不得用於其他用途（“許可用途”）。承租人對該房屋的許可使用應遵守所有適用法律以及建築物保險人的所有合理要求。承租人向業主聲明並保證，承租人現行的NAICS代碼載於本協議第1條，但上述內容不得解釋為對許可使用的限制，僅供參考。 (b)（i）業主應在房屋套房入口門上或附近向承租人提供建築標準標識，並在任何建築大廳目錄上提供建築標準標識，費用應由業主為原指定承租人支付，否則由承租人在書面要求後20天內作為額外租金支付。承租人不得在房屋、建築物或項目上放置、豎立或維護從房屋外部可見的任何標誌。 儘管有上述規定，承租人應有權在房屋內安裝品牌標牌，該標牌可從電梯大廳看到，但須徵得業主的合理批准，不得無理拒絕、限制或拖延。 (ii)儘管有第8（b）（i）條的規定，但在適用法律允許的範圍內，並受影響建築物的任何適用標誌限制（包括但不限於所有當地政府標誌條例以及獲得所有必要的政府或協會批准），且建築物和所有外部標誌上有可用的標誌空間
14條件完全滿足，租户（但不包括任何分租客）應在滿足所有外部標誌條件後的前6個月內以書面通知業主擁有非專屬權利，費用由業主自行承擔（包括但不限於安裝、維護和拆除），根據承租人的份額放置標牌，在建築外牆一側，展示租户的公司名稱和標誌（“外部標牌”）。“外部標牌條件”是：（i）原承租人（而非分租人）或許可轉讓人正在租賃並支付該建築物整個三樓的100%可出租面積的全額租金，包括但不限於原房屋；（ii）沒有違約事件；和（iii）本租約完全有效。外部標誌的位置、顏色、尺寸、設計、規格、施工以及與建築物和項目外部的建築兼容性應得到業主的書面批准。出租人對外部標誌的批准不應導致出租人對外部標誌的完整性、設計或充分性或外部標誌是否符合適用法律要求承擔任何責任。在移交日期或之前（如第18（a）節中的定義），或如果任何外部標誌條件不再成立，承租人應在10天內拆除外部標誌，費用由承租人自行承擔，並恢復和修理受安裝或拆除外部標誌影響的建築物的所有部分，安裝前的條件或業主合理可接受的條件（合理磨損和因傷亡或報廢造成的損壞除外）。如果承租人不遵守上述規定，業主有權拆除外部標誌，費用由承租人承擔。承租人明白並同意，承租人有責任確保外部標牌的保養和狀況恢復到原來的狀態，正常的磨損和損壞，但由於傷亡或譴責除外。具體而言，任何丟失的信件，無論是由於丟失、損壞、磨損、天災或其他原因，將由承租人承擔全部費用，並應在此類缺陷發生後20天內修復或更換。除本租約中向出租人提供的任何其他權利或補救措施外，如果承租人未能在20天內完成該等修理和/或更換，則出租人有權（但無義務）開始完成該等修理和/或更換，費用由承租人自行承擔，該筆款項應構成額外租金，承租人應在業主要求後十天內償還。在建造或安裝外部標誌之前，承租人應獲得並必須繼續保持適用法律要求的與外部標誌的建造、安裝和維護有關的所有許可和/或批准，並應向業主提供足夠的證據，證明這些許可證的存在。或批准，外部標牌的建造和安裝在所有方面均符合所有適用法律。承租人應單獨負責確保外部標牌符合所有現行和未來適用的法律。承租人應自行承擔費用，為外部標牌投保，作為承租人財產的一部分，並應投保外部標牌的責任險。承租人應保護、保護、賠償業主和所有業主受償人免受損害（定義見第13條（a）款）對任何及所有索賠、損害賠償、判決、訴訟、訴因、損失、責任、處罰、罰款、費用和費用，（包括但不限於為解決索賠而支付的款項，以及合理的律師費，顧問費，以及專家費用和法院費用）因建築、安裝、維護、使用或拆除外部標誌而產生或與之相關的。 (c)在遵守建築規則和條例的情況下，承租人應與其他人共同享有非專屬權利，將公共區域用於其預定用途。在不限於上述情況下，承租人擁有非專屬權利使用項目內的停車設施，以停放承租人及其僱員的標準尺寸汽車，承租人有權以不超過每1，000平方英尺可出租面積3.2個（向下舍入）的比例使用無保留停車位。所有進入或停放在停車區的車輛均由車主自行承擔風險，業主對此類車輛的任何損壞、破壞、故意破壞或被盜概不承擔任何責任。 在本協議期限內，停車不收取費用。 (d)業主有權自行決定，不時建造，
15維護、操作、修理、關閉、限制、停止服務、更改、更改和修改公共區域的全部或任何部分。在不限制房東根據前款規定的權利的情況下，房東可以限制或限制租客使用超負荷的停車設施，或者提供預留的停車位，在這種情況下，房東可以在租户和建築物的其他租户之間公平地按比例分配停車位。業主、業主代理人、經批准的承包商和公用事業服務提供商有權安裝、重新安置、使用和維護房屋內和穿過房屋的管道、管道、佈線和導管，前提是這種使用不會導致房屋的可用面積減少到最低限度。房東在行使第(D)款規定的權利時，應盡商業上合理的努力，儘量減少對租客進入和使用房產的任何干擾。(E)根據業主的安全措施和不可抗力事件(如第25(G)節所述)，在合同期限內，業主應為租户提供進入大樓、車庫的通道，如果適用，還應提供乘客電梯服務，以便與他人共同使用，以便除緊急情況外，每週7天、每天24小時進出物業。房東應為租户提供受限出入系統(包括103個電子出入鑰匙；基於每1,000可出租平方英尺6張出入卡；如果承租人選擇擴建房產，則須按比例增加)，以便在下班後進入大樓。房東將以房東當時的費用向租户提供額外的和/或更換的卡，費用由租户承擔。業主有權限制維修期間、非營業時間和週末使用的電梯數量(如果有的話)，但除非發生緊急情況，否則至少一(1)部電梯應始終可用並運行。如果適用，業主應在收到承租人的事先要求後，不時為承租人提供使用本大樓貨運電梯(S)的先到先得的機會，承租人應支付業主當時使用該等貨運電梯的費用。(F)在合約期內，只要業主擁有大廈租户在大廈工作的僱員，只要業主擁有大廈租户的任何健身設施、自行車架和會議室，只要業主或業主的附屬公司擁有位於弗吉尼亞州赫恩登杜勒斯角公園2355號的建築物(“2355物業”)，則租客可使用大廈內不時存在的健身設施、自行車架和會議室，只要業主或業主的附屬公司擁有該建築物(“2355物業”)，則租户可非獨佔地使用大樓內的健身設施、自行車架和會議室。“附加被保險人”應包括2355財產的業主，2355杜勒斯角地鐵業主有限責任公司，“2355業主”)。租户不得就此類使用向租户收取額外費用，但租户應為每次使用會議室或Bex(Brandywin Experience)靈活工作空間支付房東當時合理的清理/設置/故障和下班後暖通空調費用，並且健身設施的任何使用者應執行房東的標準健身中心使用協議。房東保留定期限制租客在營業時間以外使用此類便利設施的權利。所有使用會議室的請求應在可用範圍內通過網絡提出(目前此類請求應通過https://connect.brandywinerealty.com/，提出，房東可能會不時修改)，否則應通過電子郵件或書面溝通向業主的物業經理髮出申請。業主、2355業主，或業主或2355業主的任何董事、高級職員、成員、合夥人、受託人、僱員或代理人，對於因使用此類便利設施而引起的任何損害、傷害、損失、費用、賠償或索賠，均不對承租人或任何承租人代理人(如第9(A)條所界定)承擔任何責任。業主和2355業主有權臨時關閉、更換(與弗吉尼亞州赫恩登市場的同類寫字樓所提供的設施相稱的設施)、搬遷或不時修改便利設施；前提是業主同意不會在初始期限內取消會議室，除非業主自行決定承租人和大樓其他佔用人對會議室的使用不足以繼續提供此類會議室。9.租客的更改。
16（a）未經業主事先書面同意，承租人不得且不得允許任何承租人代理人切割、鑽孔或固定任何固定裝置、儀器或設備，或對房屋的任何部分進行任何類型的更改、改進或物理添加（統稱為“更改”），該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。“承租人代理人”指承租人或許可用户的任何代理人、僱員、分租人、受讓人、承包商、分包商、客户、家庭成員、被許可人、客户、受邀人或客人（見第10（h）節中的定義）。所有改建應按照所有適用法律、業主的施工規則和規章進行，僅使用新材料或類似材料，由業主合理書面批准的承包商完成，並在業主合理書面批准的日期和時間完成。承租人應在安裝時對其或代表其安裝的所有佈線和電纜進行標記和標記。儘管有上述規定，任何造價低於50，000.00美元的改建不需要業主的同意，並且：（i）非結構性；（ii）不影響任何建築系統，涉及電氣或幹牆工程或鎖緊五金件，需要建築許可證，嚴重影響建築內的空氣質量，或要求業主為此承擔額外費用；及（iii）從房地外不可見。 (b)在進行改建的整個過程中，承租人應通過書面合同，或促使任何承包商、分包商或設計專業人員參加法定限額的工人賠償保險，以及僱主責任保險、商業一般責任保險。（包括但不限於正在進行的和已完成的業務的承保範圍），汽車責任，以及按照附件C—2中規定的條款和條件以類似形式和限額購買的總括/超額責任保險，以及業主合理要求的其他保險範圍和限額，其中可能包括但不限於設計專業人員的合理金額的專業責任保險，以及承建商對承建商和分包商的污染責任。 (c)承租人應向業主提供所有承包商、分包商和與所有變更相關的設計專業人員的留置權。承租人應單獨負責安裝和維護其數據、電信和安全系統以及房屋內的佈線，該等安裝和維護應符合所有適用法律以及業主的規則和法規。 承租人應對變更的所有要素（包括但不限於符合法律和設計功能）負責，業主對任何變更及其計劃的批准在任何情況下均不應免除承租人對該等設計的責任，也不應使承租人對該等設計的完整性、設計充分性或符合法律而承擔責任。對於在本協議日期之後進行的所有改進和變更，承租人承認：（A）承租人在任何情況下都不是出租人的代理人；（B）出租人沒有促成或要求進行此類變更；（C）出租人沒有批准此類工作；（D）出租人沒有授權適用州法律範圍內的此類變更。本租約中的任何內容或同意進行變更或改善的任何內容均不得被視為或以任何方式解釋為業主向任何承包商、分包商或供應商提出的要求，無論明示或暗示地要求為業主的使用或利益而執行任何勞動或提供任何材料。承租人不得因帶入、放置、儲存、安裝或移除任何大型或重型物品而使房屋或建築物的任何樓層或部分（包括任何公共走廊或電梯）超載，且承租人可禁止或指導和控制保險箱和所有其他重型物品的位置和尺寸，並可要求承租人自行承擔費用，業主合理認為適當分配重量所必需的材料和尺寸的輔助支撐。 10.轉讓及分租。 (a)除非根據第10（c）和10（h）條明確允許，承租人或承租人的法定代表人或因法律或其他原因而享有利益的繼承人不得出售，
17未經房東事先書面同意，轉讓、轉讓、質押、抵押、扣押、授予特許權或許可證、轉租或以其他方式處置本租約或房產的所有或任何權益，或允許承租人以外的任何個人或實體佔用房產的任何部分(上述各項均為“轉讓”給“受讓人”)，未經房東事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延同意。未經房東事先書面同意(第10(C)和10(H)條規定除外)進行的任何轉讓應構成違約事件，並由房東選擇無效和/或終止本租賃。根據下文第10(C)節的規定，就本租賃而言，轉讓應包括但不限於通過法律的實施進行的任何轉讓，以及涉及承租人的任何合併、合併或資產出售，任何直接或間接的承租人控制權轉讓，以及任何承租人多數所有權權益的轉讓。房東對任何一次轉讓的同意應被視為僅適用於授權的特定轉讓，不得被解釋為放棄承租人或承租人的法定代表人或受讓人根據前述規定獲得房東同意進行任何其他或隨後轉讓的義務，或被解釋為修改或限制房東在前述契約下的權利。(B)在不限制業主可合理地拒絕同意建議轉讓的依據的原則下，在以下情況下，業主拒絕同意並非不合理：(I)建議的受讓人的淨資產須為業主在考慮到本租契下的其餘義務及租客未獲釋放的情況下經業主合理酌情決定後不能接受的淨值；。(Ii)業主合理地認為建議的受讓人聲譽不佳且品格良好；。(Iii)物業被要求轉租的部分導致該處所的其餘部分不能作為獨立面積出租；。(Iv)租客建議將該建築物的現有租客或由業主或業主聯營公司(S)擁有的另一物業，或業主或業主聯營公司(S)當時正積極與其洽談位於杜勒斯拐角公園2355號、日出谷徑13825號或杜勒斯角巷13880號(每一處均位於弗吉尼亞州赫恩登)的大樓或物業的空間轉讓給另一潛在客户；(V)建議受讓人會導致業主現有的任何泊車設施合理不足，或違反守則規定，或要求業主增加停車位面積或停車位數目，以符合守則規定；。(Vi)建議受讓人是政府或半政府機構；或(Vii)建議受讓人的業務性質會或可能合理地違反本租契或建築物任何其他租契的條款(包括任何排他性條款)，或業主合理判斷，否則會與建築物內的其他租約不相容。(C)即使本租約有任何相反規定，承租人仍有權在未經業主事先同意的情況下，但在向業主發出至少15天的事先書面通知後，向任何附屬公司(定義如下)、或承租人合併或獲得租客實質上所有資產或股票的實體(“尚存實體”)轉讓；但條件是：(I)承租人向房東交付轉讓信息(定義如下)；(Ii)尚存實體的有形淨值應至少相等於租客在本租約日期的淨值，或在考慮到最初命名的租客沒有被解除的事實下被房東合理地接受；。(Iii)最初命名的租客不會因為這種轉讓而被免除或解除本租約下的任何責任，而獲準受讓人應以書面承擔租客在本租約下的所有義務和責任；。(Iv)處所的用途不得改變，而業主合理地認為核準受讓人須聲譽良好，品格良好，適合興建甲級寫字樓；。(V)該項轉讓是為了良好的商業目的，而非主要為轉讓本租契所產生的租賃地；。和(Vi)如果轉讓給關聯公司，則該受讓人在整個期限內仍將是關聯公司，如果該受讓人不再是關聯公司，租户應將這一變化書面通知業主，如果在通知後10個工作日內沒有得到業主的書面同意，則轉讓應被視為違約事件。前一句中描述的轉讓在本文中被稱為對“允許受讓人”的“允許轉讓”。“關聯方”是指公司、有限責任公司、合夥企業或其他註冊實體，50%或
18個以上的股權由持有承租人50%或以上股權的同一個人或實體、子公司或母公司擁有。 (d)如果承租人在租賃期內的任何時候希望完成轉讓，承租人應書面通知出租人該願望並附上轉讓信息。如果：（i）承租人希望轉讓本租約或在剩餘期限內轉租整個房屋，但根據第10（c）條的規定除外，出租人應有權加快租賃日期，以便租賃日期應為擬議轉讓或分租生效的日期；或者（ii）承租人希望在剩餘的期限內將超過百分之五十（50%）的房屋轉租給關聯公司，出租人應有權提前與以下相關的租賃日期：（即收回）承租人建議分租的部分房產（在每種情況下，承租人的泊車權的比例也將於該加速分租日期到期）。如果出租人根據本段選擇加快租賃日期，承租人應有權在收到出租人的加速選擇通知後10天內，通過向出租人發出書面通知，撤銷其要求出租人同意擬議轉讓或分租的請求。如果承租人不這樣撤銷其請求：（A）承租人應按照本租約條款要求承租人在租賃日期向承租人交付該房屋或其適用部分的條件交付給承租人；及（B）固定租金及承租人所佔份額應按每平方英尺的可出租單位面積扣減，以承租人不再出租的物業面積計算。如果出租人選擇加快租賃日期，但不包括整個房屋，則建造任何出租牆、入口和入口走廊的費用以及與之相關的任何其他改善費用應由出租人承擔，其費用由出租人和承租人平均分攤。 (e)“轉讓信息”是指以下信息：（i）完全籤立的轉讓和承擔協議或分租協議的副本（視適用而定）（對於許可轉讓，該協議應在交易結束後10個工作日內交付給業主，對於所有其他轉讓，（ii）該等協議應以草案形式提供，並在得到業主同意之前不得執行）；（iii）轉讓人當時的財務狀況的副本（由承租人的首席財務官審計或認證）；及（iii）出租人合理要求的其他信息，以確認或確定承租人是否遵守本節的條款和條件。 (f)承租人因任何轉讓而收到的任何款項或其他經濟代價（不包括因承租人為轉讓而對該物業的轉讓部分進行的租賃物業改善成本攤銷而收到的租金或其他付款，以及轉讓所產生的其他合理費用，包括標準租賃佣金），無論租金是以分租或其他方式計值，總金額超過承租人根據本租約有義務向業主支付的總金額，（按比例分配以反映可分配給受該等轉讓約束的該部分房產的義務）應由承租人保留，或在扣除任何商業上合理的減免租金後，承租人實際支付的合理經紀佣金和承租人實際發生的與使該房屋的適用部分準備好進行適用轉讓有關的租户改善費用，業主和承租人平均分配，業主的部分作為額外租金支付給業主，但不影響或減少承租人在本協議項下的任何其他義務。 (g)無論業主是否同意擬議的轉讓，任何轉讓均不得解除承租人的義務或改變承租人的主要責任，即根據本租約不時到期的全部租金，以及根據本租約充分及時履行承租人的所有其他義務，原承租人和所有受讓人應共同和個別地對承租人在本租約項下的所有義務負責。出租人接受任何其他人的租金不應被視為出租人放棄本協議任何條款。第三條當事人的連帶責任
19名原名承租人和任何與承租人利益有關的直接和間接繼承人（i）修改本租約各方在本租約項下的任何權利和義務的協議，以及承租人應履行或遵守的義務，不得以任何方式解除、解除或損害：（i）修改本租約項下各方權利和義務的協議；（ii）延長本租約項下義務履行期限的規定；（iii）放棄履行本租約項下義務；或（iv）未能執行本租約項下任何義務。如果轉讓人在任何適用的通知和補救期後未能履行本租約的任何條款，則出租人可直接對原承租人提起訴訟，而無需對該轉讓人用盡補救措施，並可向轉讓人收取租金，並將收取的淨額用於本協議保留的租金；但任何此類收取均不應視為放棄本條規定、接受此類轉讓為承租人或解除承租人進一步履行本協議所載契約。 (h)儘管有上述任何相反的規定，承租人應有權在不經出租人事先同意的情況下，在不少於30天的事先書面通知出租人的情況下，將該房屋內的各個辦公室轉租或許可給為承租人和承租人客户提供服務的代理人、承包商和顧問（i）承租人應向承租人提供承租人與許可人之間專業關係的證明；（ii）所有許可使用者根據本段佔用的總可出租平方英尺面積，不得大於該等處所的25%；（iii）業主合理認為，所有許可使用者應具有良好的信譽和良好的品質，適合A級辦公樓；（iv）根據業主的要求，承租人應向業主提供保險證明，證明許可用户已投保本租約第12條所要求的承租人商業一般責任保險，或者，保險證明，證明許可用户有商業一般責任保險，滿足本租約第12條對承租人的要求，並指明附加被保險人作為附加被保險人；（v）適用的分租或特許經營場所實際上留在該場所內併成為該場所的一部分（且不以單獨的出租牆和單獨的入口方式單獨從房舍中出租）；（vi）準許使用者使用分租或特許處所，只作準許用途，並符合承租人的規定。（vii）未經業主事先書面同意，不得在該房屋的套房入口標牌上或在建築物大堂的租户名冊上標明許可使用者；及（viii）租户不得因上述原因而免除本租約項下的任何責任（無論過去、現在或將來）。11.維修和維護。 (a)除業主維修（定義見下文）外，承租人應在承租人承擔費用的情況下保持和維護房屋處於良好的秩序和條件。如本租約所用，“維護”應包括但不限於及時進行所有維修和任何合理必要的更換，以保持和維護這些設備處於良好狀態。承租人可選擇更換燈具、鎮流器、燈管、天花板、插座和類似設備，或告知承租人希望出租人進行此類維修，在這種情況下，承租人應按照出租人當時的標準費率向出租人支付此類維修費用。如果承租人要求出租人進行承租人根據本租約有義務進行的任何其他維修，則出租人可以選擇代表承租人進行此類維修，費用由承租人承擔，承租人應向出租人支付此類費用和管理費。如果承租人在任何適用的通知和補救期後仍違反本租約，業主可以選擇要求承租人預付該修理費。承租人的所有維修應符合法律規定，並使用至少與建築物和房屋最初使用的材料和設備在質量、數量和用途上相同的材料和設備。此外，承租人應在整個期限內以清潔、安全的方式維護承租人的輔助HVAC、房屋熱水器和/或改建，並處於適當的運行狀態，費用由承租人承擔。"租户補充
20 HVAC "是指為房舍提供服務的任何輔助HVAC系統（無論是誰安裝的）。 “房屋熱水器”是指為房屋服務的任何熱水器（無論是誰安裝的），包括但不限於膨脹箱和任何相關管道。承租人應根據與一家公司簽訂的服務合同，按照出租人合理滿意的條款，維護承租人的補充HVAC，包括至少每半年進行一次檢查和維護，並向出租人提供該條款的副本。承租人應在業主要求後5個工作日內向業主提供該合同已生效的證據。此外，租户應確保所有樓宇熱水器均配備有可操作的自動停水裝置，並設有聲音報警器，底部設有漏水鍋。 因安裝、維護和運行承租人輔助HVAC、房屋熱水器和改建而對建築物和/或項目進行的所有維修費用應由承租人承擔。在緊急情況下，如水線破裂或不可抗力，業主應有權在不事先通知承租人的情況下進行由承租人負責的維修（費用由承租人承擔），但在這種情況下，業主應在可行的情況下儘快通知承租人，業主應採取商業上合理的措施，以最大限度地減少所產生的費用。此外，如果出租人認為有必要進行維修以防止建築物受到損害或損壞，則出租人應有權事先通知承租人進行維修（費用由承租人承擔），且出租人應採取商業上合理的措施以儘量減少所產生的費用。 (b)房東，由房東出錢（除非該等費用包括在項目費用內），應以與赫恩登地區一級辦公樓的其他業主相稱的方式，對以下方面進行一切必要的維修：（i）建築物的基腳和地基以及結構元件；（ii）建築物的屋頂；（三）暖通空調（包括維護和修理，但不包括更換，這應由承租人負責，由承租人自行承擔費用，連接到HVAC的任何VAV箱，前提是承租人自行承擔費用，獲得並向業主提供與HVAC連接的VAV箱有關的委託報告（y）在租賃權改善開始之前，允許業主對連接到HVAC的VAV箱進行維修，（z）租賃物業改善工程完成後10天內，建築核心內的水管、電梯（如有）、電氣、消防和消防系統，從核心到為該物業服務的連接點，但特別不包括承租人的輔助HVAC、物業熱水器和改建；（iv）建築外部；及（v）公用地區（統稱為“業主維修”）。 在本合同期限內，出租人還應承擔，其費用應包含在項目費用中（在項目費用中包括這些費用和費用的範圍內）：（y）保持公共區域清潔；及（z）維護公共區域、建築物的結構元素、建築物的屋頂、暖通空調、水管、水、下水道、電梯（如有）、電力，建築核心內的消防和消防警報系統，從核心到房屋服務的連接點，但特別不包括租户的輔助HVAC、房屋熱水器和改建，以適合位於Herndon地區的一流辦公樓的方式，並符合所有適用法律。 儘管本租約有任何相反的規定，但承租人或承租人代理人的疏忽或故意作為或不作為，或在本租約項下的違約行為而導致的對項目或其任何部分的任何維修，均應由承租人承擔費用，但須遵守第12（g）條規定的豁免。 (c)雙方同意，以對環境負責、謹慎的方式運營和維護建築物和場所，並提供安全和高效的工作環境，符合雙方的最大利益。因此，承租人應盡商業上合理的努力，在建築物內及物業內進行其營運，以：（1）在合理可行的範圍內儘量減少：（i）直接及間接能源消耗及温室氣體排放；（ii）用水；（iii）進入廢物流的物料數量；及（iv）對建築物室內空氣質量的負面影響；及（2）在適用的範圍內，準許該建築物維持其LEED等級及能源之星標籤。業主應盡商業上合理的努力來運營和維護公共設施。
（1）在合理可行的範圍內儘量減少：（i）直接和間接的能源消耗和温室氣體排放；（ii）用水；（iii）進入廢物流的物料數量；及（iv）對建築物室內空氣質量的負面影響；及（2）準許建築物維持其LEED等級及能源之星標籤（在適用的範圍內），其費用須包括在工程項目開支內（除其他不準許的範圍外）。 12.保險；代位權。 (a)承租人不得違反或允許違反當時就項目發出的任何保險單所施加的任何條件（前提是承租人實際瞭解任何此類政策要求），不得在房屋內進行或允許進行任何事情，或保留或允許保留任何東西，使業主承擔人身傷害或死亡或財產損失的任何責任或責任，增加項目的任何保險費率，超出當時有效的費率，導致信譽良好的保險公司拒絕以業主合理滿意的金額為該項目投保，或導致保險人取消或對該項目的任何保險單下的全部或部分索賠提出任何抗辯。如果由於承租人未能遵守本租約，業主在本項目上的保險費高於其他情況下的保險費（如保險公司通知所證實，承租人是導致該保險費增加的原因），承租人應根據要求向業主償還因承租人未能遵守該合同而引起的部分保險費。 (b)承租人應在開始日期（或承租人提前進入房屋）之前獲得並保持下列所有保單的全部效力，費用由承租人承擔： (i)以ISO CG 00 01事故保單表或其當時商業上可用的等同物書寫的商業一般責任保險，包括被保險人分離條款、涵蓋承租人在本租約項下作為被保險合同的合同義務的合同責任範圍、人身傷害責任、主酒責任、經營和相關危害，以及因本租約而產生的與該房屋及其業務的經營或經營有關的責任。最低保險限額為每次事故不少於1，000，000美元，總保險限額為2，000，000美元（按地點適用）身體傷害（包括死亡和精神痛苦）和財產損失，1 000 000美元的人身和廣告傷害，2 000美元，000件產品—已完成操作（其覆蓋範圍應持續保持等於適用的訴訟時效或休息時效的最短期限，以較大者為準）或業主不時要求的其他金額。 (ii)商業汽車責任保險，涵蓋任何汽車（包括擁有、非擁有和租用的汽車，前提是此類非擁有和租用的汽車責任可以通過商業一般責任保單的背書來支付）引起的責任，每次事故的人身傷害和財產損失的總限額不低於1，000，000美元。 (iii)法定限額的工人補償，以及僱主責任保險，每宗意外不少於一百萬元，疾病保單限額不少於一百萬元，每名僱員不少於一百萬元，疾病保單限額不少於一百萬元。 (iv)以後續形式投保的一攬子/超額責任保險，每次事故的金額不低於5，000，000美元，每年總計不低於5，000，000美元（每個地點適用），超出商業一般責任保險、僱主責任保險和汽車責任保險，與這些基本保險同時進行，限制性不超過這些基本保險。該保單應背書，以規定本保險是業主和任何其他保險的主要保險，不與任何其他保險共同分擔，
22附加被保險人是指被保險人，無論該等其他保險是主要保險、超額保險、自保保險或基於任何其他基礎的保險，這必須導致傘/超額保險範圍縱向用盡，因此該等保險範圍不受承租人傘/超額責任保單中任何“其他保險”條款的約束。責任限額可以通過主要責任保險和額外責任保險的組合來滿足。 (v)以ISO CP 10 30—損失原因—特殊表格或其當時商業上可獲得的同等形式書寫的財產保險，包括但不限於火災、風暴、旋風、龍捲風、冰雹、爆炸、暴動、內亂、飛機、車輛、煙霧損壞、故意破壞和惡意破壞所造成的損害，為承租人租賃的所有現有和未來的財產提供保險，保管、控制承租人並位於該房屋內，金額不低於全部重置成本，並附有商定金額背書（放棄適用的共同保險條款）。 “承租人財產”是指承租人的貿易固定裝置、傢俱、設備、個人財產、標牌、專業改造（定義見第18（b）條）以及電話、安全和通信設備系統佈線和電纜。承租人不得自行投保。您明確理解和同意，您不得對任何第三者承擔任何責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論您是否已被告知該等損害賠償的可能性）：火災、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、氣體、空氣污染物或排放物、電、電氣或電子輻射物或幹擾、水、雨、雪或建築物任何部分或管道、器具、設備或管道工程或屋頂或任何其他地方的泄漏物，業主也不對承租人財產的任何損失或損壞負責，包括但不限於承租人的財產，或委託給業主僱員的其他財產。 (vi)業務中斷保險，涵蓋因發生承租人根據本租約要求投保的任何危險而造成的任何損失，保險金額足以支付承租人根據本租約至少12個月的貨幣義務。 (vii)鍋爐和機械，如果房屋內有鍋爐、輔助空調裝置、壓力物體或類似設備。在適用的情況下，可以通過第12（b）（v）條要求的特殊損失原因來滿足本保險範圍的要求。 (c)根據本租約要求承租人的所有保險單，包括正在進行的和已完成的運營，但不包括工人補償，應包括：Landlord and Brandywine Realty Trust及其成員、合夥人、合營企業、股東、管理人員、代理人、被抵押人、土地出租人、關聯公司和物業管理人員以及各自的高級管理人員、合夥人、董事、股東，僱員、代理人，連同其繼承人和受讓人，以及其利益可能出現的任何其他關聯或附屬實體（統稱為“附加被保險人”），各自作為附加被保險人。所有此類保險均為主要保險範圍，業主和任何附加被保險人可獲得的任何其他保險均為超額保險，且無需繳費。 (d)在開始日期（或承租人提前進入該房屋）之前，承租人應向業主和/或業主指定代理人提供證明，證明本租約規定的所有保險在保單期內已到位。承租人還應在有效保單到期日之前至少15天向出租人和/或出租人指定代理人提供更換證明，或應出租人和/或出租人指定代理人不時要求，提供充分的信息，以證明本節所要求的保險完全有效。此外，承租人應至少提前15天向業主和/或業主指定代理人發出書面通知，取消或重大更改所有此類保單。承租人應包括放棄保險人對出租人的代位求償權，
23在每個租户責任和工人補償政策的期限內的額外被保險人。如果承租人未能在收到出租人書面要求後30天內向出租人和/或出租人指定代理人提供本租約要求的保險證書，承租人應向出租人支付一筆費用，即30天后直至出租人和/或出租人指定代理人收到所要求的證書為止的每天25美元。在任何情況下，出租人接受保險證書，或承租人未能按本協議要求提供保險證書，均不應被解釋為承租人放棄或限制根據本第12條維持保險範圍的義務。本租約要求的所有保險應由已經營至少5年的保險公司簽發，並被A.M. Best's Insurance Reports或任何類似地位的後續出版物評為"A—/X"或更高等級的保險公司簽發。任何此類所需保險的限額不得以任何方式限制承租人在本租約或其他方面的責任。如果承租人未能維持該保險，則承租人可（但不應被要求）購買並維持該保險，費用由承租人承擔，承租人應在書面要求後10天內將該費用作為額外租金予以補償。除非業主另有書面批准，否則承租人持有的任何保單所要求的免賠額或自保保留額應由承租人單獨承擔，不得超過$25，000。 (e)承租人應與其搬運工和其他供應商簽訂書面合同，要求他們：（i）購買適合適用風險並令業主滿意的保險；（ii）將其保單與附加被保險人簽署為附加被保險人（工人補償除外）；以及（iii）對附加被保險人所投保的任何保險承擔主要且不承擔任何責任。但在任何情況下，搬運工和其他供應商的保險範圍和限額均不得低於以下數額：㈠商業一般責任保險—每次事故1 000 000美元，一般合計2 000 000美元，完成作業2 000 000美元；（ii）為所有擁有、非擁有和租用的汽車購買商業汽車責任保險，每次事故的限額為1，000，000美元；以及（iii）法例規定的工人賠償保險。承租人應向業主和/或業主指定的代理人提交一份保險證書，將每個附加被保險人指定為附加被保險人，該保單應為主要保單，業主和任何附加被保險人可能獲得的任何其他保險將為超額保險，且無需繳費。 (f)業主應在合同期限內獲得並維持或促使獲得或維持下列保險：（i）重置成本保險，包括建築物的“一切險”財產保險，包括但不限於租賃物改良（不包括承租人的財產）；（二）商業一般責任保險（包括人身傷害和財產損失）包括業主或任何抵押人合理要求的金額（如第16條所定義）；及（iii）業主或任何抵押人合理要求的其他保險。 (g)業主和承租人應各自在其每份財產保險單（如上要求）中包括保險人在本合同期限內（以及承租人在合同生效日期之前進入該房屋的任何期間）對另一方的代位求償權的放棄，並同意根據本段條款放棄收回的權利。業主和承租人均同意立即向已向其出具保險單的保險公司發出有關該等相互放棄條款的書面通知，並在必要時使該等保險單得到適當的背書，以防止因該等放棄而導致其失效。儘管本租約中有任何相反的規定：（i）每一方特此放棄、免除，並同意不就任何申索向另一方提出任何申索或尋求向另一方追討任何申索，（包括過失索賠）該方可能對另一方的損失，損害，或其財產在本期間發生的破壞。（或承租人在開始日期之前進入該物業的任何期間），在該方是或被要求是，（ii）本協議所規定的所有代位求償權放棄及追索權亦適用於放棄方的保單的免賠額/自保保留額。第12條（g）款的任何規定不得視為解除任何一方的任何義務。
24本租約其他地方徵收的修理、恢復、重建或取消本租約其他地方規定的任何租金減免的責任。13.彌償。(A)除上述第12節中規定的免除責任和放棄代位權適用的範圍外，承租人應就任何和所有索賠、訴訟、損害、責任，為業主、業主物業經理、Brandywin房地產信託公司和業主的每位董事、高級管理人員、成員、合夥人、受託人、僱員和代理人(統稱“業主受償人”)辯護、賠償和保護，並使其無害。及開支(包括所有合理的成本及開支(包括合理的律師費))，但以下列各項為限：(I)違反或不履行本租約下承租人的任何義務；(Ii)承租人、任何承租人代理人或任何承租人董事、高級職員、成員、合夥人或受託人的任何疏忽或故意作為或不作為；及(Iii)除因業主的疏忽或故意不當行為外，在物業內發生的任何作為或不作為，或物業的狀況、使用或營運，包括但不限於完成租約改善。如果房客在房東賠付人的書面要求下沒有及時為房東賠付人辯護，房東賠付人應通過聘請或聘請合理地令房東賠付人滿意的律師進行辯護，費用由房客承擔。(B)除以上第12條規定的免除責任和放棄代位權適用的範圍外，房東應就房東或房東明示指示行事的房東或任何房東被賠付人的疏忽或故意不當行為所引起的任何和所有第三方索賠、訴訟、損害、責任和費用(包括所有合理的費用和支出(包括合理的律師費))進行辯護、賠償，並使其不受任何第三方索賠、訴訟、損害、責任和費用的傷害。上述賠償不適用於任何承租人或承租人的疏忽或故意不當行為。如果房東按照租客受償人的書面要求未能及時為租客受償人辯護，租客受償人應通過聘請或聘請合理地令該租客受償人滿意的律師來為其辯護，費用由房東承擔。(C)業主和租客在本節下的義務不受本租約規定的保險金額或類型的限制。本節的規定自失效之日起繼續有效。14.傷亡損失。如果項目發生任何事故，並且：(I)業主無法獲得保險賠償，或不足以使項目基本上恢復到事故前的狀態；(Ii)分區或其他適用法律不允許維修和恢復；或(Iii)建築物總面積的30%以上被損壞，業主有權在事故發生後60天內向租户發送終止的書面通知，終止本租約及其各方的所有未應計義務。該通知應規定終止日期不得早於向租户發出通知後30天，也不得超過90天。如果房產發生任何傷亡，並且：(I)根據業主的合理判斷，維修和修復工程需要在事故發生之日起連續210天以上才能完成(假設正常工作人員沒有加班)；或(Ii)意外事故發生在租期的最後12個月內，業主和租客均有權在意外事故發生之日起60天內向另一方發出終止合同的書面通知，終止本租約及雙方的所有未盡義務(但就第(I)項而言，租户應在房東通知租客恢復租賃需要超過210天之日起30天內發出終止通知)。該通知應規定終止日期不得早於通知另一方後30天，也不得超過90天，但在任何情況下，終止日期不得晚於期限的最後一天。儘管如上所述，如果傷亡是由於租户或任何租户代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，
25承租人無權因意外事故而終止本租約。如果房屋發生任何人員傷亡，且雙方均未終止本租約，則出租人應盡商業上合理的努力修復損壞（不包括承租人財產），以商業上合理的速度和謹慎，儘可能接近損害發生前的現有條件，但由於保險單下的損失調整可能引起的延誤，法律和不可抗力事件，如果此類損壞是由承租人或任何承租人代理人的重大過失或故意不當行為造成的，則承租人應向出租人支付一筆金額，即出租人的維修費用超出出租人因此類損壞實際收到的保險金（如有）。（或者，如果業主未能按照第12條規定投保，則業主本應按照第12條規定投保）。對於因該等損壞或修理而給承租人或承租人任何董事、高級管理人員、成員、合夥人、受託人、僱員或代理人造成的任何不便或煩惱，承租人業務受到的傷害或痛苦，業主概不負責；但是，如果承租人在該等工程期間留在該房屋的任何部分，出租人應做出商業上合理的努力，儘量減少對承租人進入和使用房屋的任何干擾。儘管有上述規定，承租人支付固定租金和額外租金的義務應在承租人因此類事故而無法合理使用該房屋或其適用部分的期間（如有）公平調整或減輕。承租人無權終止本租約，除非本節明確規定。本租約的條款，包括本節，構成業主和承租人之間關於所有或任何部分房屋的任何及所有損壞或破壞的明確協議，以及在雙方之間沒有明確協議的情況下關於損壞或破壞的任何權利或義務的任何法律，以及任何其他現行或以後生效的法規或規章，不適用於本租約，也不對所有或任何部分房產造成任何損害或破壞。如果本租約未根據本款終止，且業主未能在業主預計完成修復和修復工作日期後的30天內完成修復或修復工作，（因租户和不可抗力事件而造成的延誤可予延期），承租人有權在預計完工日期後30天內，提前至少30天向業主發出書面通知，終止本租約，前提是本租約應保持完全有效，如果業主在收到承租人的終止通知後30天內將該房屋的所有權移交給承租人，承租人將不再有權終止本租約。 15.譴責。如果徵用使得建築物合理地不適合允許使用，則本租約應在徵用後30天內以書面通知另一方的方式行使選擇權，自承租人對被沒收的房地產的所有權歸屬之日起終止，本租約保留的租金應在該日期由承租人分攤並全額支付給出租人，出租人應立即向承租人償還超過該日期的所有預付租金，此後任何一方對本協議項下的任何未累計債務均不承擔任何責任；但前提是承租人行使終止權的一個條件是所佔用的部分房屋的範圍和性質，嚴重妨礙、妨礙或損害承租人使用該物業的剩餘部分進行其正常業務運營。如果本租約在宣佈無效後未終止，則儘管本租約中有任何相反的規定，租金應按剩餘期限內佔用的房屋面積的比例公平減少。根據本段的條款，所有因上述沒收而支付的賠償金、損害賠償金和其他賠償金均歸出租人所有，承租人將所有獲得此類賠償金、損害賠償金和賠償的權利轉讓給出租人。承租人不得就該等裁決、損害賠償或因房屋損壞、租期未到期部分價值、利潤或商譽損失、租賃物改善或分割損害賠償的任何部分向出租人或該等當局提出任何索賠。然而，本合同中的任何內容均不應阻止承租人就搬遷費用、商業搬遷損失以及安裝在該房屋內的傢俱、設備和貿易固定裝置的價值向管理局提出單獨索賠，費用由承租人承擔，根據本租約，承租人有權在移交日期拆除這些傢俱、設備和固定裝置，
26但僅限於此類索賠不會減少或減少因此而應支付給房東或可由房東追回的賠償金、損害賠償或補償。16.居次次序；禁止反言證書。(A)本租契在任何時間均受任何按揭或信託契據(“按揭”)、土地租約或其他抵押工具的留置權、條文、運作及效力所規限及從屬，而該等按揭或信託契據(“按揭”)、土地租約或其他抵押工具現時或以後作為該等按揭、建築物及/或項目及土地的一部分，而承租人並不需要任何其他文書或行為以達成該等從屬關係。承租人還同意在提出要求後10個工作日內簽署和交付證明任何抵押權人合理要求的從屬地位和授權的進一步文書，前提是該文書為承租人合理接受，幷包括慣常的非幹擾語言。如業主須或被指未能履行其在本租約下欠下租客的任何義務，則租客應以隔夜郵遞方式，向已向租客提供名稱及地址的任何按揭的持有人(“抵押人”)發出通知，告知租客已向業主送達任何該等欠款。承租人在沒有通知抵押權人的情況下，無權因房東的違約而行使任何權利或補救措施。如果房東未能糾正該違約，抵押權人應有額外的45天時間來補救該違約，或在合理所需的較長時間內完成補救，前提是抵押權人正在努力補救該違約。儘管有上述規定，任何抵押權人可於任何時間以書面通知承租人，將其按揭附屬於本租約，而不論其各自的籤立及交付日期，本租約隨即視為先於該按揭，在此情況下，抵押權人就本租約享有的權利，一如其在籤立及交付按揭之前已籤立一樣。根據租客的書面要求，房東應盡商業上合理的努力，要求房東當前的抵押權人向租客交付一份關於該抵押權人當時的表格的不幹擾協議，以供執行。抵押權人為提供、起草、談判和敲定此類不擾民協議而收取的所有費用和費用，應在房東就此向租客提供合理詳細的聲明後10天內由租户支付，無論不擾民協議是否已實際同意和執行。(B)承租人須委託任何喪失抵押品贖回權的承按人、喪失抵押品贖回權出售時的購買人或借售賣權或以契據代替喪失抵押品贖回權的購買人。如果優先抵押的持有人繼承房東的權利，則在繼承房東權利的一方(在此有時稱為繼任房東)的要求下，在繼任房東書面同意接受租客的委託後，承租人應委託該繼任房東並承認該繼任房東為本租約下的租客房東，並應立即簽署並交付繼任房東可能要求證明該授權的任何文書，只要該文書是租客合理接受的，幷包括慣常的非騷擾語言。經授權後，本租約將繼續完全有效，就像或如同它是承繼房東與租客之間的直接租賃，符合本租約所載的所有條款、條件和契諾，並在授權後適用，但承繼房東不受未經承繼房東批准的對本租約的任何修改或任何先前預付一個月以上房租的約束，除非該等修改或預付已得到高級抵押貸款持有人的明確書面批准，繼任房東將通過或由於該等修改或預付款項繼承房東的權利。對於業主轉讓本租約中業主的權益，或根據本合同支付的租金，無論是否有條件地轉讓給任何抵押權人，承租人同意，房東執行該轉讓並接受抵押權人，永遠不應被視為該抵押權人承擔了房東在本租約中的任何義務，除非該抵押權人應通過向租客發送書面通知明確選擇，或除非該抵押權人取消抵押權並接管該房產。承租人在收到抵押權人根據本條例有權收取租金的書面通知後，可真誠地匯出
27向抵押權人支付該等租金，而不會因不支付該等租金而對業主負上法律責任。本第16條(B)項規定的委託書應自行執行，不再要求籤署任何其他文書。然而，如果房東合理地要求進一步確認該委託文書，承租人應在收到該請求後10個工作日內簽署並交付該文書。(C)承租人必須在收到房東書面要求後的10個工作日內，隨時簽署並向房東提交一份真實準確的禁止反言證書，證明與本租賃有關的所有合理要求的信息。17.失責處理及補救。(A)在以下情況下，“失責事件”須當作存在，而租客如有以下情況，即構成失責：(I)租客沒有繳交到期租金，而在業主向租客發出書面通知(該通知是代替任何適用的法定通知，而非補充)後，租金仍未繳交超過3個營業日；但在任何情況下，房東均無義務在任何12個月期間內向租客發出超過1次這樣的通知，在此之後，如果租客沒有在到期時支付任何租金，則將發生違約事件，無論租客是否收到該未付租金的通知，此外，如果租客在到期時沒有支付任何租金，並且自動暫停破產使違約通知無法發出，則將自動發生違約事件；(Ii)房客在房東提出要求後10天內，沒有就機械師或物質工人的留置權達成協議；(Iii)有違反本租約條款的轉讓或分租(不論其是否在本租約下無效)；(Iv)在任何適用的通知及/或與本租約有關的擔保下，任何違約發生；(V)承租人在收到通知後5個工作日內未能交付業主要求的禁止反悔證書或次要協議；(Vi)租客停止將處所用作準許用途，或實質上將處所的所有傢俱、設備及非土地財產從處所移走(準許分租或轉讓除外)，或準許該等傢俱、設備及非土地財產空置超過一星期；(Vii)租客或本租約的任何擔保人自願提交救濟請願書，或在根據聯邦破產法或其他破產法進行的訴訟中提交針對租客或本租約的任何擔保人的請願書，但在此後45天內未被撤回或駁回，或租客在提交此類申請後拒絕本租約，或根據任何規定公司重組或清盤的法律的規定，任何具有司法管轄權的法院接管、保管或控制租客或其財產的任何主要部分，或本租約的任何擔保人，如該司法管轄權、保管、或控制權在45天內仍然有效、未放棄、未擱置或未終止，或租户或本租約的任何擔保人死亡或停止存在，或啟動步驟或程序以解散、清盤或以其他方式終止租户或本租約的任何擔保人的存在，或清算其各自的資產，或證明租户或本租約的任何擔保人無能力在到期時償還債務的證據，包括但不限於書面承認其到期時無能力償還債務，或任何針對本租約的任何擔保人的判決未獲償付，擔保，或在45天內以其他方式解除；或(Viii)承租人未能遵守或履行本租賃項下承租人的任何其他協議或義務，且在房東向承租人發出書面通知後超過30天，或在合理需要的額外時間(不超過60天)屆滿後，承租人立即開始並在此後盡一切應盡的努力和善意地解決該等不履行情況。(B)一旦發生違約事件，業主除在法律上或衡平法上享有根據本租約可享有的其他權利或補救外，在不損害任何上述權利或補救的原則下，可根據適用的司法程序，在不向租客發出任何通知的情況下，選擇尋求下列任何一項或多項補救：
28（i）出租人有權終止本租約，在此情況下，承租人應立即向出租人移交該房屋，承租人應根據出租人的要求向出租人支付因該等終止而遭受或招致的所有損失和損害，包括相當於以下各項總和的損害賠償：（A）業主因承租人違約而產生的收回該房屋的費用和所有其他費用，加上行政費；（B）截至終止日期所賺取的未付租金；（C）等於（i）本應構成租期剩餘部分的期間內的所有租金，減去（ii）租期剩餘部分的公平市場租金價值，按年利率2%貼現至現值；及（D）承租人欠出租人的所有其他款項和損害賠償金。“管理費”是指業主在糾正承租人的違約或履行承租人在本協議項下的義務所發生的費用的15%。 (ii)業主應有權終止承租人的佔有權（但不包括本租約），並可通過強行扣留或強行進入並扣留訴訟或其他方式收回該房屋，無需向承租人提出任何要求或通知，也無需終止本租約。如果承租人收到終止其佔有權的書面通知，該通知將作為遷出通知、付款或遷出通知以及對該房屋的佔有要求，並且業主可立即發起強制拘留行動，而無需向承租人提出任何進一步的要求或任何形式的通知。 (iii)根據適用的司法程序，出租人有權進入並佔有全部或部分房產，而不選擇終止本租約，在這種情況下，出租人有權按照出租人認為合適的條款重新出租全部或部分房產。出租人無需支付任何費用，以重新出租全部或部分房屋，但出租人可自行選擇支付傳統租賃佣金或其他費用，出租人認為重新出租所需或適當。在任何情況下，業主未能將全部或部分房屋重新出租，不會減少承租人的租金或損害賠償責任。 發生違約事件後，出租人應採取商業上合理的努力來減輕其損失。然而，不要求出租人在出售該房屋時給予任何特別的優先權或優先權，如果出租人在出售該房屋時所做的努力與出售該建築物中其他空置空間時所做的努力相同，則應視為出租人已經作出了商業上合理的努力，在任何情況下，業主不對任何未能重新出租該房屋或其任何部分或任何未能收取租賃到期的租金負責或負責。出租人拒絕潛在替代租户的建議是基於出租人公佈的租金低於該建築物當時類似空間的新租約的租金，或低於本租約規定的租金，或包含的條款低於本租約規定的租金低於本租約規定的租金，承租人不得提出業主未能減輕其損失的索賠。 (iv)根據適用的司法程序，業主有權在不終止本租約的情況下進入該房屋，且不承擔起訴或任何損害索賠的責任，並維護該房屋，修理或更換任何損壞，或做任何承租人在本協議項下應負責的事情。承租人應在業主要求時立即償還業主因遵守本租約而產生的任何自付費用，且業主不應對承租人承擔任何與此相關的損害賠償責任。 (v)業主應有權繼續本租約充分有效，無論承租人是否已放棄該房屋。如果出租人根據本節的規定選擇繼續執行本租約，則出租人應有權強制執行其在本租約項下的所有權利和補救措施，包括在到期時收回租金的權利。出租人根據本條或本租約任何其他條款（根據法律或衡平法）選擇不終止本租約，不妨礙出租人向潛在租户展示房屋、隨後選擇終止本租約或尋求任何其他補救措施。
29（c）一旦違約事件發生，承租人應負責並有權收回：（i）所有應計及未付租金；（ii）承租人在收回該房屋所有權時發生的所有費用和開支，包括律師費，以及承租人財產的移除和保管；（iii）將該等處所恢復至承租人於承租日期應交還該等處所的狀況所需的費用及開支；（iv）收取佣金的費用；（v）業主因違約事件而產生的所有合理法律費用和訴訟費用；及（vi）未攤銷部分（由業主合理確定）業主產生的經紀佣金和諮詢費，以及業主給予的租户優惠，包括免租金和津貼，與本租約有關。在發生失責事件後，儘管有上文第1（a）條的規定，減讓期須繳付的每月定額租金須相相等於緊接減讓期屆滿後須繳付的定額租金。 (d)承租人在本租約項下應付的任何款項，如到期未支付，則應按每月1%的利率計息，直至承租人支付給出租人為止。如果承租人在租賃期內三次或三次以上未能支付到期租金，出租人有權要求承租人通過ACH借記資金支付所有未來租金，在這種情況下，承租人應填寫出租人當時的表格，授權出租人自動借記承租人的銀行賬户。儘管有上述規定，但在承租人書面要求下，承租人在任何12個月內延遲支付本租約項下的任何款項時，不得向承租人徵收利息，前提是承租人在收到延遲支付通知後的3個工作日內支付所需款項。 (e)出租人在行使本租約項下的任何權利或補救措施方面的任何延遲或不允許，出租人的承諾或履行本租約項下未明確要求出租人承擔的任何行為，均不應被解釋為出租人放棄權利，也不應被解釋為出租人隨後承諾或履行該行為的任何協議。業主放棄承租人違反本協議所載任何契約或條件（該放棄只有在出租人書面表示的情況下才有效）或出租人未能就任何該等違約行為行使任何權利或補救措施，不構成出租人放棄或放棄承租人對任何該等契約或條件的權利，或因任何隨後違反任何該等契約或條件而產生的業主權利，也不禁止業主就該等違約或任何隨後違反而享有的任何權利或補救。承租人特此明確放棄，為自己和所有通過、通過或根據其主張的人，根據任何現行或未來的法律，任何贖回權、重收權或恢復本租約運作的權利，包括但不限於承租人因任何原因而被剝奪的情況下，承租人本應享有的任何此類權利，或承租人根據本協議規定獲得該房屋的佔有權。 (f)如果承租人在履行本租約中包含的任何契約、協議、條款、條款或條件方面違約，除本租約項下的任何其他權利和補救措施外，業主在不放棄該違約行為的情況下，可以在承租人的賬户中履行該等權利和補救措施，費用由承租人承擔（但沒有義務這樣做），在緊急情況下，以及在任何其他情況下，如果該違約在出租人向承租人發出書面通知之日起5天后繼續存在，則無需通知。出租人可向承租人開具發票，説明出租人支付的所有金額以及出租人因其根據本段履行任何此類行為而發生的所有損失、成本和開支，以及管理費，包括但不限於出租人因提供、提供或提供或導致提供的任何財產、材料、勞動力或服務而支付的所有金額以及發生的成本和開支，出租人按月或立即向承租人提供或提供的租金（連同利息，從出租人支付金額或產生損失、成本或費用之日起至承租人全額償還之日止），由承租人自行選擇，並應在承租人收到發票後5天內作為額外租金支付給出租人。業主對進入該房屋並進行任何修理、改建、或進行任何保留的權利，
30或物業內、物業內或物業周圍的其他工作，首先是承租人根據本租約承擔的義務，不應被視為對房東施加任何義務，使房東對租客或任何第三方不這樣做而承擔責任，或免除租客在本租約其他地方規定的賠償房東的任何義務。(G)在本節中授予業主的權利應是本租約中規定的或業主在法律、衡平法或成文法中以其他方式享有的所有其他權利或補救措施的累積，行使一項或多項權利或補救措施不得損害或損害同時或隨後行使其他權利或補救措施，或構成因本租約下的任何違約事件而沒收或免除房東的租金或損害賠償。房東在履行承租人在本合同項下的義務和收回房產方面，應享有法律或衡平法上現在或以後存在的所有權利和補救措施。本協議賦予或保留給房東的任何權利或補救措施，不得排除任何其他權利或補救措施，而應是累積性的，並附加於根據本協議或現在或今後在法律或衡平法上存在的所有其他權利和補救措施。如果違反、企圖或威脅違反本租賃的任何契諾、協議、條件或條款，或獲得強制履行本租賃的任何契諾、協議、條件或條款的法令，房東應有權尋求禁令救濟。(H)租客支付或業主收取的款額，不得少於本合同規定的任何固定租金或附加租金的支付，不得被視為不是由於根據本合同到期和應支付的最早規定的固定租金或附加租金，也不得被視為同意或滿足任何支票或付款所附的任何批註或聲明或任何支票或信件。房東可以接受這種支票或付款，但不影響房東在法律或衡平法上收回該租金餘額或尋求本租約規定的任何其他權利或補救措施的權利，而接受該部分付款應視為受房東保留所有權利的約束。發生違約事件後，房東沒有義務接受租客提供的任何補救措施。(I)房東特此放棄任何適用普通法或法定留置權的租客的所有貨物、物品、設備、固定裝置、傢俱、裝修和其他個人財產，該等物品、物品、設備、固定裝置、傢俱、裝修和其他個人財產此後可能位於該房產內。應承租人的要求，房東應同意將任何普通法或法定留置權從屬於承租人授予擔保權益的任何商業貸款人。本協議的任何規定均不得被視為阻止第18(B)條所述的財產放棄。一旦發生租户違約事件，根據適用的司法程序，除本合同規定的任何其他補救措施外，房東可和平進入房產，並接管位於房產內的租户的任何和所有貨物、物品、設備、固定裝置、傢俱、裝修和其他個人財產，不承擔侵入或改裝的責任，並在公開或私人銷售時出售，無論出售時是否擁有這些財產，並在向租户合理通知任何公開銷售的時間和地點或任何私人銷售之後的時間後，除法律另有禁止外，房東或其受讓人可在出售時購買。除非法律另有規定，在不排除以任何其他方式向承租人發出合理通知的情況下，如果在銷售時間至少5天前以第21節規定的方式發出合理通知，則合理通知的要求應得到滿足。該等處分所得款項，減去取得、持有及出售財產所產生的一切開支(包括合理的律師費及其他開支)，應用作抵銷本款所列擔保權益所擔保的債務。任何剩餘部分應支付給承租人或法律另有要求，承租人應立即支付任何不足之處。(J)承租人放棄獲得弗吉尼亞法典第55.1-1415條(經修訂)或任何類似或後續法律條款中規定的任何遷出通知的權利，並同意在法律規定更長期限的任何情況下，3天的通知應足夠。
31(K)一旦發生違約事件，房東應盡商業上合理的努力減輕其損害。然而，業主無須給予轉租該處所的任何特別優待或優先於建築物內的其他空置空間，如業主在推銷該處所時所作的努力與推銷建築物內其他空置空間所用的努力相同，則業主須被視為已採取商業上合理的努力，而在任何情況下，業主均不對任何未能重租該處所或其任何部分的情況負責或負上任何法律責任，或未能收取任何因重新出租而到期應繳的租金。房東拒絕未來的替代租户，因為租金低於房東當時公佈的租金，或低於本租約中提供的租金，或低於本租約中提供的租金，或包含比本租約中的條款更差的條款，不應引起租户對房東未能減輕其損害的索賠。18.投降；留任。(A)在不遲於期滿日期或租客對物業的佔有權提前終止的日期(該較早的日期，即“交還日期”)之前，租客須將物業遷出並交還業主，狀況良好、空置、掃帚清潔，並符合本租約的適用條款，包括但不限於第9和11條。租客無權在交出日期後繼續持有，如果租客沒有按要求騰出，應被視為違約事件，租客的佔用不得解釋為或構成遭受損失時的租賃以外的任何事情。在交出日期之後的任何租用期內，租户欠業主的租金應為緊接到期日期前一個月租金的滯留百分比，不按比例分攤任何部分滯留一個月的租金，但本租約中限制金額或推遲支付額外租金的任何條款均無效。“暫緩繳費百分率”相等於：(I)暫緩繳費的首兩個月為150%；及(Ii)任何超過兩個月的暫緩繳費期間為200%。業主接受租金，或業主在交出日期後沒有或延遲通知或趕出租客，均不會產生租客的任何租賃權，而租客支付的任何該等款項，可由業主用來抵銷業主因此而招致的費用和開支，包括合理的律師費。本節的規定不應構成房東放棄本租約中規定的任何回收權；收到任何租金或任何其他明顯確認租約的行為，也不構成房東因租户違反本租約條款、契約或義務而放棄終止本租約的權利。續期本租約的選擇權不應被視為因承租人的延期而發生，任何和所有延長本租約或擴建物業的選擇權應被視為終止，自承租人持有的第一個日期起不再有效。此外，如果承租人未能按照本條例的要求騰出和交出房產，承租人應賠償、辯護並使房東免受因此而引起或與之相關的任何和所有索賠、訴訟、損害、責任和費用(包括所有合理的費用和開支(包括合理的律師費))，包括但不限於任何後續租客和房地產經紀人提出的索賠和合理的律師費；但是，承租人的賠償義務不包括後果性損害，除非和直到承租人在交出日期後30天內保持不變。承租人有義務支付租金，並履行所有其他租賃義務，直至交出日為止，以及本節的規定，在期滿日後繼續有效。房東的上述補救措施不得被解釋為房東因租客滯留而造成的損失的違約金。(B)在交出日期之前，承租人應自費將承租人的財產(不包括任何電話、安全和通信設備系統佈線和電纜，只要它們被捆綁、貼上標籤並儲存在建築物的地板、天花板或牆壁內(視情況而定))移出，並以良好和工作人員的方式恢復因此而對房地和/或建築物造成的任何損壞，或在不能更換損壞的房地和/或建築物的部件的情況下更換該部件
32、按照業主合理確定的方式恢復。儘管有上述規定，除上述規定外，如果在承租人請求出租人同意進行專業變更時，承租人向出租人提供書面通知，説明承租人不希望被要求移除該專業變更，並且出租人以書面形式同意承租人的不移除請求，則承租人不被要求移除專業變更。“專業變更”是指變更或租賃權改善（不包括照明裝置）：（i）業主同意進行該等改建或租賃改善，而需要將業主移走（前提是，如果本租約不要求業主同意，則本條第（i）款不適用）；及（ii）並非建築標準，包括但不限於廚房（僅供租户員工使用的食品儲藏室除外）、行政洗手間、電腦房設施、輔助HVAC設備和組件、保險箱、金庫，需要加固地板、內部樓梯、樓板穿透、非建築標準生命安全系統、保安系統、專用門鎖（如密碼鎖）的圖書館或檔案室，以及承租人或承租人代表承租人進行的任何出租改進。如果承租人未能按照本協議的要求移除承租人的任何財產，則該財產應被視為被遺棄，出租人可移除並處置該財產，並修復和修復由此造成的任何損壞，或者，在出租人的選擇下，該承租人的財產應成為出租人的財產。未經業主事先書面同意，承租人不得將任何改建或租賃權改善從該房屋移除。 19.規章制度承租人承諾承租人和承租人代理人應遵守本協議附件E中規定的規則和法規。出租人應有權取消和/或增加任何規則和條例，並根據出租人的合理判斷，不時需要制定其他和進一步的書面規則和條例，以確保項目的安全、保護、照料和清潔、項目的運行、項目的良好秩序的維護以及承租人及其代理人的保護和舒適，當被告知時，應按原規定對承租人具有約束力。如果規則和條例與本租約不一致，本租約的條款應適用。 出租人不對任何其他承租人不遵守任何規則和條例而對承租人承擔任何責任。業主應盡商業上合理的努力，在遵守適用租約條款的前提下，對所有租户和居住者平等執行規則和規章。 20.政府條例。 (a)業主向承租人陳述，就其目前實際所知，在未經獨立調查或詢問的情況下，截至本租約簽署之日，該房屋或其土壤或地下水中不存在需要向政府當局報告並根據適用法律進行補救的危險物質。承租人不得在任何時候使用、產生、製造、精煉、運輸、處理、儲存、處理、處置、攜帶或允許承租人攜帶任何危險廢物、固體廢物、危險物質、有毒物質、石油產品或衍生物、石棉、多氯聯苯、危險材料、污染物、進入或靠近項目的任何部分。或《綜合環境反應補償和責任法》（42 U.S.C.）定義的類似材料或物質。第9601條及其後各條，根據該等規定，以及根據該等規定頒佈的法規（CERCLA），或現在或以後由任何其他法律定義或規範（“危險材料”）。儘管本租約到期或終止，承租人應賠償業主和業主受償人免受任何及所有索賠、訴訟、損害、責任和費用的損害，（包括所有合理的費用和開支（包括合理的律師費）），在某種程度上，由於存在或移除或未能移除所產生的危險材料，承租人或任何承租人代理人在項目中或與項目有關的使用、釋放、儲存或處置，無論是在項目開始日期之前或之後。儘管有上述規定，在租賃期內，承租人應被允許攜帶辦公室清潔用品和產品，
33只將合理數量的該等用品和產品帶入該房屋，承租人應始終遵守與該等用品和產品的儲存、處理、使用、處置和應用有關的所有法律，以及與向員工和其他第三方通報與該等用品和產品有關的任何危害有關的所有法律。承租人不得在工程項目上安裝任何地下或地上水箱。承租人不得導致或允許在項目上或項目周圍釋放、溢出、排放或排放任何危險材料（“釋放”）。如果發生泄漏，承租人應立即口頭和書面通知出租人，並按照適用法律的要求將此類泄漏報告給相關政府機構，並根據適用法律的規定及時清除危險材料，並以其他方式對泄漏進行調查和補救，以達到出租人滿意的程度。出租人應有權（但無義務）進入該房屋，以代替承租人進行調查和/或補救，承租人應向出租人補償該等補救和調查費用的額外租金。如果承租人獲悉該房屋內或其附近存在任何危險物質，承租人應立即通知業主，除非承租人根據本租約被允許帶入該房屋內。業主有權在合理的時間內，在合理的事先通知後，或在緊急情況下，在任何時間不經通知的情況下，檢查和評估房屋，以確定承租人是否違反本租約或適用法律處理任何危險材料，或確定是否存在任何釋放物。本款在本協議生效日期後繼續有效。 (b)承租人應並應促使承租人代理人遵守所有適用法律使用該房屋。承租人應遵守所有現行和未來有關使用、佔用和房產狀況以及所有機器、設備、傢俱、固定裝置和其中改進的法律，所有這些都應及時遵守，且承租人承擔費用。在不限制上述一般性的情況下，承租人應：（i）在承租人從事其業務或專業之前，取得所有必要的執照和許可證，包括但不限於州和地方營業執照和許可證；及（ii）遵守所有許可證、同意書，以及承租人在該處所合法經營業務或專業所需的許可證。承租人應支付所有個人財產税、所得税、總收入税和其他税款、評估、關税、徵收和類似費用，這些税款是或可能對承租人、承租人的業務或承租人的財產進行評估、徵收或徵收的。 承租人還應遵守所有適用的法律，這些法律與房屋的實際狀況無關，只有居住者才能遵守，例如管理最高入住率、工作場所吸煙、VCD法規和非法經營（如賭博）的法律。任何有管轄權的法院的判決或承租人在任何司法、政府或監管行動中的承認，無論出租人是否為其中一方，承租人違反任何此類法律，應在出租人和承租人之間構成決定性的事實。 (c)儘管本租約中有任何相反規定，但如果任何公共機構的要求要求業主或承租人有義務花費金錢，以使該房屋和/或項目的任何區域符合法律，原因是：（i）承租人對該房屋的特殊用途，或使用或佔用該房屋作一般辦公用途以外的用途；（ii）改建或租賃改善；（iii）承租人改變該房屋的用途；（iv）承租人的業務或其設施、設備或其他財產的操作方式；（v）承租人或任何承租人代理人或應承租人的要求或指示而造成的任何原因或條件，但承租人或承租人為承租人或代表承租人執行任何工作除外；或（vi）違反承租人在本協議項下的任何義務，則承租人應承擔使該房屋和/或項目符合法律的所有費用，無論該等費用與該房屋或項目的結構性或非結構性要素有關，在這種情況下，承租人應自行承擔所有必要的措施，以遵守有關建築物和房屋的法律，（包括入口點及進出該等入口的途徑）及在該等入口處進行的業務。
34（d）除承租人應遵守上述規定外，在租賃期限內，業主（在第5條允許的範圍內獲得補償）應採取必要措施，以遵守直接適用於建築結構和系統或公共區域的所有適用法律。 (e)本協議各方特此承認並同意，其不會故意違反任何有關賄賂、腐敗和/或禁止商業行為的適用法律，因為這些法律涉及各方在本租約項下或與本租約有關的各自活動，每一方均應單獨負責並使另一方免受與任何該等任何相關的任何索賠或責任，責任方違反任何此類法律。 21.通知。本租約中任何一方要求或允許向另一方發出或送達通知或要求，則該等通知或要求將以書面形式發出或送達，且：（i）親自送達；（ii）以預付的國家認可快遞服務交付（iii）以掛號信或掛號信交付，要求回執，預付郵資；或（iv）如收件人提供電子郵件地址，收件人須以電子郵件形式確認收到，並以上文第（i）至（iii）條所述的其中一種方法同時發送副本；在所有該等情況下，以下述地址寄往各方。每份該等通知應被視為已於該等通知被交付或被拒絕交付之日發出或送達收件人。 每一方均有權根據本節的規定，通過向另一方發送書面通知，變更其通知地址（前提是該新地址位於美國大陸），並且每一方應在10天內向另一方確認其通知地址。業主的通知可以由代理人或代表業主的律師發出。 租户：BlackSky Holdings，Inc.收件人：總法律顧問2411 Dulles Corner Park Herndon，VA 20171電子郵件：www.example.com 業主：2411杜勒斯角地鐵業主有限責任公司c/o白蘭地酒房地產信託收件人：法律公告/法律部門，地址：2929 Arch St.，Suite 1800 Philadelphia，PA 19104電話：610—325—5600電子郵件：Legal. Notices @ www.example.com 500 Boylston Street，Floor 21 Boston，MA 02116收件人：Joe Goldman 和：Gibson，Dunn & Crutcher，LLP 333 Grand Avenue Los Angeles，California 90071收件人：Jesse Shapiro電子郵件：www.example.com 儘管本租約中有任何相反的規定，賬單等可以通過普通郵件或電子方式（如電子郵件）發送給承租人的賬單聯繫人，而不提供副本。 租户的賬單聯繫人：BlackSky Holdings，Inc. 收件人：應付賬款2411杜勒斯角公園
35 Herndon，VA 20171電子郵件：www.example.com 以下是承租人目前的聯繫方式，承租人應盡力以書面形式通知出租人，以供參考：（1）承租人保險證書： 收件人：合規2411杜勒斯角公園赫恩登，弗吉尼亞州20171電子郵件：www.example.com（2）租户物業管理問題：2411杜勒斯角公園赫恩登，弗吉尼亞州20171電子郵件：www.example.com 22。券商業主和承租人各自聲明並向對方保證，該代表方未與任何經紀人或發現人就該房屋或本次交易進行任何交易、談判或協商，但Cushman & Wakefield代表業主和經紀人代表承租人。任何一方均應賠償、辯護並使另一方免受因其虛假陳述或違反本節項下的保證而引起的或與之相關的任何及所有責任、費用和費用（包括合理的律師費和訴訟費）。根據業主與經紀人之間單獨書面協議的條款，業主應向經紀人支付與本租約有關的佣金。本節在簽署日期後繼續有效。 23.業主的責任。任何業主均不承擔任何義務或責任，因為在該業主不是建築物的所有人或業主的權益期間發生的任何事件或條件所產生的任何義務或責任。承租人應根據要求，無償委託承租人與本租約中的所有權益繼承人，條件是該受讓人應承擔出租人在本租約項下自轉讓之日起及之後產生的義務。出租人可在未經承租人同意的情況下轉讓其在該建築物中的權益，且此類轉讓或隨後的轉讓不應被視為出租人違反本租約任何條款。在出售該建築物時，業主應免除對該房屋的所有責任，並應免除其後根據本租約產生的任何責任，條件是該受讓人應承擔業主在轉讓日期及之後的義務。業主的任何高級管理人員、董事、成員或僱員均不應根據本租約的任何條款、條件或契約承擔任何個人責任。承租人和承租人代理人應僅考慮業主在建築物中的權益和/或實際從建築物中獲得的淨銷售額、保險和/或沒收收益，以滿足因雙方之間的關係或他們可能擁有的與項目、本租約或與之相關的任何權利和義務而引起的任何索賠、補救或任何類型的訴訟原因，包括但不限於由於業主違反本租約任何條款而導致的。此外，對於出租人在本協議項下的義務，或基於該義務的任何索賠或其他方面的任何索賠，或雙方之間的關係，不得對任何過去、現在或未來的出租人進行追索（業主除外），無論是憑藉任何法規或法律規則，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，承租人明確放棄並免除與業主受償人（業主除外）有關的所有其他責任。 24.搬遷故意忽略。 25.一般規定。
36(A)只要並無違約事件，包括租金的支付，租客應和平及安靜地持有及享用物業一段期間，而不受業主或任何由業主、透過業主或在業主之下合法或公平地根據及受本租約條款及條件以及現時或以後影響物業全部或任何部分的任何按揭及信託契據提出申索的人士的阻礙。(B)在符合第10款的條款和條款的情況下，本租約中規定的各項權利和義務應對本租約雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。(C)本租賃應根據國家法律進行管理，而不考慮法律選擇原則。房東和租户特此同意項目所在司法管轄區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權。(D)就本租約所引起的任何訴訟或仲裁而言，業主或租客(不論由該訴訟的事實審查員裁定為勝訴一方)有權向另一方追討勝訴一方因該訴訟而招致的所有合理費用及開支，包括合理的律師費。如果房東被迫聘請律師(外部律師或內部律師)來執行本租約的規定，如果房東因此而產生任何費用或費用，則向房東支付或開出的一筆或多筆款項，連同所有利息、費用和支出，應在收到該等費用發生後的發票後立即應由租户支付。在破產案件中，如果房東在任何時候被迫承擔任何費用，包括律師費，以強制執行或試圖強制執行本租約的條款，或強制執行或試圖強制執行破產法規定的由受託人或租户作為佔有債務人採取的任何行動，則房東支付的金額應由破產法院判給房東，並應由受託人或租户的破產產業根據破產法院命令的條款立即到期並支付給房東。(E)本租賃包含本租賃的所有展品、附則、時間表和其他附件，取代雙方之前的所有討論、建議、談判和討論，本租賃包含雙方之間就本租賃標的達成的所有協議、條件、諒解、陳述和保證，不得口頭修改或以任何方式修改，除非通過本租賃雙方或各自的利益繼承人簽署的書面協議。凡放在一個或多個項目之前，“包括”、“包括”和“包括”應被視為一個更大的組的一部分，而不限於所述的項目(S)。除本租約另有明確規定外，房東或代表房東行事的任何人，均未就項目或其任何部分的狀況(包括物業或建築物下的土地)或適宜性(包括但不限於物業的預期用途、室內空氣質量及環境狀況)作出任何形式或性質的任何陳述、保證、估計或承諾，而業主亦不作任何默示的陳述或保證。如果本租約的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則本租約的其餘條款不應受到任何影響或損害，該等剩餘條款應保持完全有效。(F)根據本租約的所有條款，包括所有通知條款，時間是至關重要的。(G)如業主或租客以任何方式延誤或不能履行任何義務(就租客而言，其繳交租金的義務除外)，就以下事項發出通知
37因火災或其他傷亡(或保險索賠調整的合理延遲)、恐怖主義行為、戰爭、大流行或其他緊急情況(包括惡劣天氣緊急情況)、政府延遲超出商業合理範圍(前提是索賠延遲的一方向另一方提供合理證據證明要求延遲的一方正在努力爭取政府延遲的批准或許可)、無法獲得任何材料或服務、天災、罷工、停工或任何聯邦、州、縣或市當局、禁運或任何超出該方合理控制範圍的其他原因(不論是否可預見或與前述事件相似或不同)(每一事件均為“不可抗力事件”)，則履行該義務的時間應免除該延遲或預防期間(且該一方不應被視為在履行其義務方面違約)，並延長相當於該延遲或預防期間的一段時間。經濟上的殘疾或困難不應構成不可抗力事件。由於不可抗力事件而導致的這種不能或延遲不應構成實際或推定的全部或部分驅逐，或使承租人有權獲得任何租金減免，或免除另一方在本租賃項下的任何義務，或因給另一方帶來不便或困擾、或損害或中斷另一方的業務或其他原因而向該方或其代理人施加任何責任。(H)除固定租金、營運費用及水電費(須按第4、5及6條所述支付)外，除非本租約另有規定任何租客付款的具體時間，否則租客應在收到發票後30天內向業主支付所有應由租客支付的款項，作為額外租金。(I)除非業主免費在網上公開租客的財務資料，否則在業主提出書面要求後10個工作日內(但在任何12個月期間不得超過一次，除非根據本租約發生違約或業主有合理依據懷疑租客的財務狀況發生重大不利變化，或在業主出售、融資或再融資項目的全部或部分時)，承租人應向業主、抵押權人或業主的潛在抵押權人或購買者提供合理要求的財務信息。與此相關，應租客的要求，房東和租客應簽署雙方均可接受的保密協議，並填寫房東的保密協議。(J)承租人向房東陳述並向房東保證：(I)承租人根據本租約第一句中為承租人規定的司法管轄區的法律，是正式組織的、有效存在的和良好的；(Ii)承租人有合法授權在該州開展業務；(Iii)代表承租人簽署本租約的人(S)已獲得正式授權；及(Iv)承租人擁有訂立本租約的全部法人或合夥企業權力及授權，並已採取一切必要的法人或合夥企業行動(視屬何情況而定)，以進行本租約擬進行的交易，因此，於籤立時，本租約構成可根據其條款強制執行的有效及具約束力的責任。應房東的要求，承租人應不時向房東提供公司決議或其他證明，並在簽署時以房東可接受的形式授權簽署本租約。(K)故意遺漏。(L)本合同雙方聲明並保證，根據美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定，該當事方不是被禁止與另一方進行業務往來的一方，包括被列入OFAC特別指定國民和被封鎖人員名單的一方。本合同的每一方目前均遵守，並應在任期內始終遵守OFAC的規定和與此相關的任何其他政府要求。本合同的每一方均應保護、賠償和
38.對於另一方因違反上述證明而引起的或與之有關的任何及所有索賠、損害、損失、風險、責任和費用（包括合理的律師費和費用），使另一方免受損害。上述賠償義務應在合同簽訂日期後繼續有效。 (m)除本款規定外，未經另一方事先書面批准，承租人或業主均不得發佈或允許代表本租約任何一方的任何經紀人、代表或代理人發佈：（i）任何新聞稿；或（ii）任何其他關於本租約特定條款（或本租約任何修訂或修改）的公開披露。雙方確認，本租約及其條款中所述交易，（但不存在）屬於機密性質，不得披露，除非該方的僱員、律師、會計師、顧問、顧問、關聯公司以及實際和潛在的購買者、貸款人、投資者、分租者和受讓人，（統稱為“許可方”），除非根據業主或承租人的善意判斷，可能要求業主或承租人履行法律規定的義務，（並且，在披露符合法律的範圍內，在允許的範圍內，在事先通知另一方後）。關於本租約的談判和完成本租約所設想的交易的準備，各方承認其將有權獲得與另一方有關的機密信息。每一方應處理此類信息，並應促使其被許可方將此類機密信息視為機密信息，並應對其保密，不得複製或使用此類信息，除非被許可方。 儘管有上述規定，但業主或業主的關聯公司有權在不通知承租人的情況下披露與適用法律（包括證券交易委員會（“SEC”）和類似監管框架要求的備案有關的信息，包括但不限於承租人的姓名，該建築物和房地的平方英尺。 (n)承租人或通過承租人、根據承租人或代表承租人行事的任何人，均無權記錄本租約，也無權記錄與本租約相關的任何備忘錄、通知、宣誓書或其他書面文件，或以其他方式將本租約提交給任何政府機構。 (o)承租人不得以抵銷、反訴或抗辯的方式要求賠償任何金錢損失，在這種情況下，承租人的唯一補救措施應為特定履行訴訟、禁令或宣告性判決。 (p)所有向業主提出的維修或提供服務、用品、公用設施或貨運電梯使用（如適用）的請求，應儘可能在線提出（目前此類請求應通過https：//connect.brandywineralty.com/提出，因為業主可能會不時修改），或者通過電子郵件或書面通信方式向業主的建築物物業經理提出。當承租人要求業主採取本租約未要求業主採取的行動，或給予業主根據本租約要求或允許給予的任何同意時，（例如，轉讓同意、變更同意或出租人留置權的從屬，但不包括第7（b）條所管轄的服務、供應或公用事業請求），承租人應向出租人支付出租人與每項此類行動或同意相關的行政和/或專業費用，以及出租人在審查和採取擬議行動或同意過程中產生的合理費用，包括合理的律師費、工程師費和/或建築師費（如適用），外加行政費用。承租人應在出租人向承租人交付發票後30天內向承租人支付上述款項。承租人應支付該金額，而不考慮業主是否採取了要求的行動或給予要求的同意。 (q)承租人承認並同意，根據1996年《健康保險攜帶和責任法案》，
39條相關實施條例和指導意見。 (r)承租人應使代表承租人進行的任何工作由承包商進行，承包商應協調工作，不得幹擾業主或業主承包商僱用的任何勞動力。如果在任何時候，代表承租人執行工作的任何承包商不協調工作，或幹擾業主、其他承租人、或其各自的機械師或承包商僱用或代表其僱用的任何勞動，則業主授予承租人的許可，允許承包商在該房屋內或周圍進行任何工作，業主可在48小時內撤回，給租户的書面通知。 (s)本租約可簽署任何數量的副本，每份副本應被視為對任何一方的原件，所有副本應共同構成同一份文書。出租人向承租人提交本租約以供審查，並不構成對該房屋或建築物內任何其他空間或業主或其關聯方擁有或管理的其他建築物的保留或選擇權。除非雙方簽署並交付本租約，否則本租約不具約束力，任何一方均不承擔與本租約有關的任何義務或責任或任何權利。雙方確認並同意，儘管有任何法律或相反的推定，通過電子傳輸交換本租約副本和簽名頁應構成本租約的有效執行和交付，且以電子方式傳輸和/或製作的本協議各方的簽名應被視為其所有目的的原始簽名。 (t)業主及業主授權的人員可在合理的時間內在合理的事先通知或在緊急情況下在任何時間不經通知的情況下進入房屋。對於因任何此類進入而給承租人造成的不便或幹擾，業主概不負責；但是，當業主行使第25（t）條規定的權利時，應儘可能地這樣做，以免不合理地幹擾承租人對房屋的使用。業主應在任何時候（包括緊急情況）都有絕對權利限制、限制或阻止進入建築物，以應對實際的、懷疑的、感知的或公開或私下宣佈的健康或安全威脅。 (u)如果不止一個人或實體作為承租人簽署本租約，他們中的每一個人都應共同和個別地負責保留、遵守和履行本租約的所有條款、契約、條件、條款和協議，並由承租人保留、遵守和履行。 (v)在適用法律允許的範圍內，業主和承租人特此放棄陪審團對另一方提出的任何訴訟、訴訟或反訴，涉及本租約不時修訂、業主和承租人的關係、或承租人對建築物的使用或佔用、任何索賠或傷害或損壞，或任何緊急情況或其他法定補救措施。承租人放棄在業主提出的任何簡易或快速訴訟或程序中提出任何非強制性反訴的權利。業主、承租人、所有擔保人和所有普通合夥人各自放棄對在建築物所在司法管轄區的任何法院提起的任何訴訟的地點的任何聲明，並放棄根據非便利論壇規則的任何權利、索賠或權力，或以其他方式將任何該等訴訟轉移到任何其他法院。 26. REIT。
40（a）承租人承認並承認業主（和/或業主的直接或間接所有人）是或可能不時尋求符合第856條及其後條款的房地產投資信託的資格。根據1986年《國內税收法》（經修訂）（以下簡稱“《法》”）的規定，或就《法》中定義的不相關業務應納税所得額繳納税款。承租人同意及時提供出租人合理要求的其擁有或合理可獲得的信息，以確定出租人根據本租約的任何條款獲得或將獲得的任何收入是否構成《法典》第856（d）條或《法典》第512（b）條所定義的“不動產租金”，或以其他方式對業主或其直接或間接所有人的地位造成不利影響，或根據本守則的不相關業務應納税收入條款（各稱為“不利事件”）。如果出租人真誠地確定本租約或本合同所述的任何文件存在不良事件的不當風險，承租人同意在收到出租人書面通知後與出租人合理合作以避免此類不良事件，包括但不限於對本租約進行修訂或修改，以及簽訂其他協議（包括與出租人指定人），出租人善意認為有必要避免或儘量減少不良事件的影響。除下文第26（c）條另有規定外，任何此類合作的結構應確保承租人支付同等款項（經濟條款），且承租人在最低限度範圍內承擔的義務不會比其在沒有此類合作的情況下根據本租約有權獲得的服務大幅度增加，或獲得的服務質量顯著降低。 (b)在不限制第10條規定的業主權利的情況下：（i）承租人明確承諾並同意不訂立任何分租或轉讓該物業的規定，該等使用、佔用或利用全部或部分基於任何人從租賃、使用、佔用的物業獲得的淨收入或利潤，或利用（但不包括按收入或銷售的固定百分比計算的數額），而任何該等聲稱分租或轉讓，作為對物業任何部分的管有、使用、佔用或使用的任何權利或權益的轉讓，均屬絕對無效及無效；（ii）業主可放棄收取本租約項下應支付給業主的任何款項，該放棄應構成對本租約有關該等款項的修訂或修改；及（iii）如果業主確定承租人未履行本第26條規定的義務，或避免不良事件在商業上不可行或不合理，則業主有權在提前90天書面通知承租人後終止本租約。如果發出該通知，則本租約應在該通知日期後的第90天終止，所有這些都具有相同的效力和作用，猶如該日期是本租約中規定的終止日期。雙方同意簽署業主合理要求的進一步文書，以實施本第26條的前述規定。 (c)在法律允許的最大範圍內，承租人應賠償出租人及其直接和間接成員、管理人員、董事、職員、代理人，使其免受損害，使其免受損害，並使其免受損害。就本第26條向業主提供的任何書面信息不準確，或業主同意本租約項下需要業主同意的任何交易。第26條規定的賠償應在本租約到期或終止後繼續有效。 27.擴展選項。 (a)條件是：（i）不存在違約事件，也不存在任何條件，即由於業主先前發出的通知和/或時間的流逝，構成違約事件；（ii）本租約完全有效；（iii）承租人是原名承租人或許可轉讓人；以及（iv）承租人（而非分租人）或許可轉讓人正在佔用並支付全額費用，
41若承租人以100%租金經營承租人的業務，則承租人有權在不遲於延長期限及不早於延長期限前6個月向業主遞交租客書面延長選擇通知(“延長通知”)，將租期(“延長選擇”)延長60個月至初始期限(“延長期限”)屆滿後60個月。“延期期限”是指初始期限屆滿前12個月的日期。如果房東在收到延期通知後但在延期第一天之前的任何時間發生違約事件，則房東有權根據房東的選擇取消租客對延期選擇權的行使。本租約於續期期間的條款及條件將維持不變，但承租人只有權享有上述一個續期期限，續期期間的年度固定租金為續期租金(定義見下文)，屆滿日期為續期期限的最後一天(或根據本條款終止本租約的較早日期)，除續期租金所反映的範圍外，業主並無義務對租客進行任何租客改善或向租客提供任何租客改善津貼。在承租人遞交延期通知後，承租人不得撤銷其延期選擇權的行使。儘管本租約有任何相反規定，承租人無權將租期延長至本款所述的60個月延長期以外的期限。(B)“延期租金”是指與建築物所在市場的類似建築物的房地相當的空間的公平市場延期期限基本租金。在釐定續期租金時，業主、租客及任何經紀應考慮所有相關因素，包括但不限於當時市場對續期租户的津貼及優惠、面積計算方法及損失率、租期、空間大小、樓宇位置(S)、停車費、樓宇提供的康樂設施(S)、樓宇樓齡(S)，以及項目開支及其他傳遞開支是否按三倍淨值、基準年度、開支止損或其他基準計算。除直接提供任何現行的市值津貼及/或優惠外，業主可選擇將續期租金減去經濟上的等值，以反映該等津貼及優惠並非直接提供給租客的事實。在續期期間，承租人無權獲得承租人在前一個租期內享有的任何租户改善津貼、免租期或其他經濟優惠(如有)，除非該等項目間接納入本節所述的延期租金。於釐定續期首年的續期租金時，續期第二年及其後所有年度的續期租金亦須按照本文所載相同程序及根據當時適用租賃市場的年租金上升因素釐定。(C)如果租客及時行使延期選擇權，而業主和租客在業主收到延期通知後30天或延期截止日期前3個月(以較晚的日期為準)仍未就延期租金達成書面協議，則在任何一方書面通知另一方希望按照本節規定的程序確定延期租金後15天內，房東和租客應各自向另一方提交該交付方確定延期租金的書面聲明，以及交付方希望交付的證明文件。在15天期限後的10天內，業主和租客應指定一名持牌房地產經紀人，該經紀人應在建築物所在的市場上擁有至少10年的商業寫字樓租賃經驗，該經紀人應選擇業主的決定或租客的決定，以經紀人認為更準確地反映延期租金的哪一種為準。經紀人須獲指示在委任經紀人後10天內通知業主及租客該項選擇。除業主或租客提交的延期租金外，經紀人無權選擇任何延期租金，經紀人亦無權修改本租約的任何條款，經紀人的決定為最終決定，對業主及租客均具約束力。如果房東和租客未能及時書面商定經紀人的任命，房東應向租客提交三名有資格的經紀人的姓名。
42且在大廈所在市場有10年或以上經驗，且之前從未與業主有業務往來，而租客在收到該等姓名後，須於10天內通知業主租客在3間經紀商中選擇哪一間來釐定續期租金。如果租客沒有及時通知房東租客的選擇，房東有權單方面指定經紀人。經紀人的費用和費用由房東和租客平分。(D)當租客根據上述條款適時及適當地行使續期選擇權，並滿足上述條件後：(I)“條款”應包括續期期限，但須視乎續期租金的釐定而定；及(Ii)應業主要求，租客應在當時的期滿期限屆滿前，以業主及租客雙方均合理滿意的形式及內容，籤立對本租約的適當修訂，以紀念下一次續期期限的續期(惟租客未能執行該等修訂並不會否定租客行使續期選擇權的效力)。28.終止選項。但條件是：(I)並不存在違約事件，亦不存在因業主先前發出通知及/或時間流逝而構成違約事件的任何情況；(Ii)本租約完全有效；(Iii)租客是最初被點名的租客或獲準受讓人；及(Iv)租客在生效日期(除生效日期56個月前的RoFo(定義見下文)外)並未擴建物業，則租客有權於晚上11：59終止本租約。在終止日期，根據並受制於下列每個條款和條件(“終止選項”)。“終止日期”是指生效日期第104個月週年紀念日的前一天。如果租户希望行使終止選擇權，租户必須向業主發出不可撤銷的書面通知(“終止通知”)，連同終止付款(定義見下文)。終止通知和終止付款必須不遲於終止日期前12個日曆月的日期收到，否則視為放棄終止選項(前提是業主保留書面放棄要求租户全額和/或及時支付終止付款的權利)。“終止付款”指截至終止日未攤銷(在初始期限內按直線攤銷，利息為7%)與本租約及本租約任何修訂相關的下列款項的總和：(I)房東支付的經紀佣金及合理律師費；(Ii)租金優惠；及(Iii)給予租客的任何及所有津貼，包括但不限於改善津貼(如附件C所界定)；但租客承認並同意，房東可因租客行使RoFo而更改終止付款的金額。承租人支付終止款是本租賃在終止日終止的先決條件，且該義務在期滿日後仍然有效。承租人承認並同意解約金不是一種懲罰，而是對房東預期租金損失的公平合理的補償。終止付款只能通過電匯或ACH支付。就本文規定的日期和最後期限而言，時間至關重要。儘管有上述規定，如在終止通知日期或之後的期間內，直至終止日期(包括終止日期)期間的任何時間發生違約事件，業主可選擇(但無義務)向租客發出書面通知，取消及宣佈無效租客行使終止選擇權，在此情況下，本租約在整個租期內繼續完全有效，不受租客行使終止選擇權的影響。於租客遞交終止通知之日，租客任何及所有未行使的延長租期或擴建物業的權利或選擇權(不論擴展選擇權、優先購買權、首次要約權或其他權利)，以及任何及所有未獲租客根據本租約正式申領的租客改善津貼應立即終止，並自動終止，而任何一方無須採取進一步行動即告無效，且不具任何效力或效果。如果承租人按照本款規定及時、適當地行使終止選擇權，且房東沒有否定承租人依照前款規定行使終止選擇權的效力，則本租約和租期於
第43條終止日期，其效力與本協議期限在該日期屆滿相同，終止日期應為終止日期，第18條的條款和規定應適用。 出租人應在承租人提出要求後10個工作日內向承租人提供終止付款金額，該要求可在開始日期後6個月內提出；但承租人確認並同意，出租人可根據承租人行使ROFO而修改終止付款金額。 29.第一次出價的權利。 (a)條件是：（i）不存在違約事件，或存在因業主先前發出的通知和/或時間的流逝而構成違約事件的任何條件；（ii）本租約完全有效；（iii）承租人是原名承租人或許可轉讓人；（iv）租户（而非分租客）或獲準轉讓人正在佔用該物業並支付100%的租金，以進行承租人的業務，然後在開始日期後的任何時候收到承租人的書面請求後，業主應書面通知承租人（“業主的ROFO通知”）當任何可出租空間位於與該物業相鄰且與該物業位於同一樓層時（“潛在ROFO空間”）可供出租（定義見下文），或出租人合理預計該空間將在初始期限的最後36個月之前可供出租人租賃。業主的ROFO通知應確定可出租的潛在ROFO空間部分（此類已識別空間，“ROFO空間”），幷包括ROFO空間租賃的預期可用日期和基本公平市場經濟條款，並在符合本節條款和規定的情況下，承租人應享有一次性租賃權（“ROFO”），（但不少於全部）ROFO空間的所有權，向業主交付承租人的書面選擇通知（“承租人ROFO通知”）在承租人收到業主ROFO通知後五（5）個工作日內；但前提是承租人的ROFO通知還必須聲明，如果承租人的日期是：的ROFO通知或租户租用ROFO空間的日期發生在開始日期的56個月週年之後。 (b)承租人在交付承租人的ROFO通知書後，承租人不得撤銷承租人行使ROFO。如果在業主收到承租人的ROFO通知後，但在承租人開始租賃ROFO空間的第一天之前的任何時間存在違約事件，業主有權根據業主的選擇，取消承租人對ROFO空間的ROFO的行使。如果承租人通知出租人承租人選擇不租賃ROFO空間，或者如果承租人未能及時向出租人交付有關的ROFO通知，則出租人應有權根據一份或多份包含出租人認為可接受的條款的租賃協議，而該ROFO即屬無效，對該等空間並無進一步的效力或作用；但該ROFO就該潛在ROFO空間的剩餘部分而言，應繼續存在。 (c)自本租約簽訂之日起，ROFO應服從、從屬於任何第三方承租人的權利，且在所有方面均低於該建築物租賃空間的權利。出租人可隨時選擇使用建築物內任何空置的空間，用於營銷或物業管理目的，或用作建築物便利設施或公共區域，如健身中心或會議區，或將該空間租賃給出租人的現有承租人，以配合該承租人的搬遷，在任何該等情況下，不得通知或提供該等空間予承租人，或產生承租人在本協議項下的任何權利。空間"可供出租"，如果：（i）任何租客的全部或部分空間的租契屆滿（在該租客的租期（不論是借選擇或協議而延長）或以其他方式終止），但如該空間由該空間的租客轉讓或分租，則該空間不得當作是可用的或變為可用的，（ii）在本租約日期之前，所有或部分潛在ROFO空間可從業主處租賃的範圍內，業主已與第三方租户簽訂租約，
44在本租約日期後及租約期限屆滿（包括但不限於任何租約期限延長期屆滿，無論延長權或協議是否包含在該租約內，或業主與租客在任何時間根據該租約或其他方式同意）或終止。 (d)（i）承租人租用ROFO空間首年的固定租金，須按ROFO空間租金（定義見下文）乘以ROFO空間可出租的平方英尺數。 當釐定承租人將租用ROFO空間的首年的固定租金時，承租人將租用ROFO空間的第二年及所有其後年的固定租金亦須根據適用租賃市場當時通行的年度租金上漲因素釐定（按照與本文所載釐定ROFO租金相同的程序）。 (ii)“ROFO租金”是指該建築物所處市場上類似建築物中與ROFO空間相當的空間的公平市場擴展基本租金。在確定ROFO租金時，業主、承租人和任何經紀人應考慮所有相關因素，包括但不限於現行市場補貼和擴大租户的優惠、空間計量方法和損失因素、租期、空間大小、建築物的位置、建築物提供的便利設施、建築物的年齡，營運開支及其他相關開支是否按三重淨額、基準年、開支停止或其他基準計算。代替直接提供任何現行市場津貼和/或優惠，業主可選擇減少ROFO租金的經濟等價物，以反映該等津貼和優惠並非直接提供給租户的事實。 (iii)如果業主和承租人在收到承租人的ROFO通知後20天內未能就ROFO租金達成書面協議，則在任何一方書面通知另一方該通知方希望根據本節規定的程序確定ROFO租金後15天內，業主和承租人應各自向另一方提交一份書面聲明，説明交付方確定ROFO租金，以及交付方希望交付的證明文件。在上述15天期限後的10天內，業主和承租人應任命一名在建築物所在市場至少有10年經驗的房地產經紀人，該經紀人應選擇業主的決定或承租人的決定，以經紀人認為更準確反映ROFO租金的方式為準。應指示經紀人在指定經紀人後10天內通知業主和承租人有關選擇。除業主或承租人提交的ROFO租金外，經紀人無權選擇任何ROFO租金，經紀人也無權修改本租約的任何條款，經紀人的決定應為最終決定，並對業主和承租人具有約束力。如果業主和承租人未能及時就經紀人的任命達成書面協議，則業主應向承租人提交3名合格經紀人的姓名，這些經紀人在建築物所在的市場上至少有10年的經驗，承租人應在收到這些姓名後10天內通知業主，承租人選擇3名經紀人中的哪一名來確定ROFO租金。如果承租人未能及時通知出租人選擇承租人，出租人有權單方面指定經紀人。經紀人的費用和開支應由業主和承租人平均分攤。 (e)除非在業主的ROFO通知中明確規定相反的情況下，如果承租人選擇租賃ROFO空間，則該空間應按照與原房屋相同的條款和條件受本租約的約束，但租户應接受ROFO空間在“原樣”。業主沒有義務對ROFO空間進行任何改善或更改，承租人租賃ROFO空間的期限應按業主ROFO通知中規定的期限為準。業主應確定ROFO空間的任何出租牆（如有）的確切位置。承租人無權就原房屋獲得任何承租人改善津貼、免租期或其他特別優惠。在承租人租賃後，
45.“房屋”應包括房屋租賃空間，除本節另有規定外，根據本租約進行的所有計算均應重新計算，以包括房屋租賃空間。 (f)如果承租人及時行使其租賃ROFO空間的權利：（i）承租人對ROFO空間的租賃應於以下日期中較遲者開始：（A）業主ROFO通知中指定的可用日期；或（B）業主提供空置狀態下的ROFO空間的所有權；（ii）ROFO空間此後無效；及（iii）應業主要求，承租人應簽署適當的新租約或修訂，其形式和內容均令業主和承租人合理滿意，紀念本節所述房地的擴建（前提是承租人未能籤立該等租約或修訂不應否定承租人行使ROFO的效力）。 [以下頁面上的簽名]
[簽名頁]茲證明，雙方已於上述日期在本租約上蓋章。業主：2411 Dulles Corner Metro Owner LLC由：_Inc.由：_名稱：_標題：_展品：展品A：地點房屋平面圖展品B：柯爾特表格展品C：租賃改善展品D：清潔規格展品E：規章制度展品F：基礎建築工程展品G：LOC表