附件4.15

股份銷售和

採購協議

2022年7月12日

比特礦業有限公司

(“賣家”)

曼富王國有限公司

萬豐興業有限公司

(“買方”)


1.	釋義		2
	1.1	定義	2
2.	出售及購買銷售股份		5
	2.1	買賣和購買	5
	2.2	免除負擔	6
	2.3	賣方契約	6
	2.4	買方契約	6
3.	支付購買價格		6
4.	先行條件		6
5.	完成度		7
	5.1	竣工時間和地點	7
	5.2	賣方在完工時的義務	8
	5.3	買方在完工時的義務	8
	5.4	完成時的同時行動	9
	5.5	完工後的承諾	9
6.	待完成的承諾		9
7.	賣方的保證和承諾		10
	7.1	精確度	10
	7.2	單獨的保修	10
	7.3	生死存亡	10
	7.4	披露事項	11
	7.5	知識限定符	11
	7.6	關於抵押品的索賠	11
	7.7	放棄申索	11
8.	買方的保證和承諾		12
	8.1	精確度	12
	8.2	單獨的保修	12
	8.3	生死存亡	12
9.	默認和終止		12
	9.1	終端	12
	9.2	一方違約完成	12
	9.3	終止的效力	13
10.	賠款		13
11.	機密性		13
	11.1	機密信息	13
	11.2	保密信息的披露	14
	11.3	保密信息的使用	14
12.	訟費及印花税		14
	12.1	法律費用	14
	12.2	印花税	14


13.	一般信息		14
	13.1	通告	14
	13.2	無分配	15
	13.3	行使權利的酌情決定權	15
	13.4	沒有行使權利	15
	13.5	對損失不承擔任何責任	15
	13.6	批准和同意	16
	13.7	累積補救措施	16
	13.8	權利和義務不受影響	16
	13.9	更改及豁免	16
	13.10	彌償	16
	13.11	進一步的步驟	16
	13.12	適用法律和服從司法管轄權	16
	13.13	送達文件	16
	13.14	同行	17
	13.15	公告	17
	13.16	對某些一般術語的引用	17
	13.17	下一工作日	18
	13.18	標題	18
	13.19	完整協議	18
附表1-出售股份、附屬公司、相聯公司及該公司的合資企業			19
附表2--賣方的保證			20
附表3-買方保修			34
簽名頁面
兼併

詳細信息



各方	賣方和買方


賣方	名字		比特礦業有限公司
			(前稱500.com Limited)

	包含在		開曼羣島

	地址		郵政信箱309，Uland House Grand Cayman，KY1-1104 開曼羣島

	電子郵件		郵箱：yub@btcm.group

	注意		董事會


買者	名字		曼富王國有限公司
			萬豐興業有限公司

	包含在		香港

	地址		力寶中心第一座12樓1205室金鐘道89號金鐘香港

	電子郵件		www.example.com

	注意		董事會


獨奏會	A.	本公司於開曼羣島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市，股份代號為8198。

	B.	賣方已同意出售，買方已同意購買，銷售股份，根據本協議的條款。

詳細信息

釋義

1.1

定義

除非出現相反意圖，否則該等涵義連同細則中的涵義均適用。

會計準則是指所有公認的會計原則，通常適用於公司註冊地。

關聯意味着：

(a)

就自然人以外的任何人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人，或受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於由該人或該人直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受該人共同控制的任何其他人管理的投資基金，這種人；和

(b)

就任何自然人而言：

(i)

通過一個或多箇中間人直接或間接地由該自然人控制的任何其他人；

(Ii)

該自然人或其配偶的任何子女、繼子、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係；或

(Iii)

該自然人或本定義第（b）（ii）段所指的任何自然人是信託的受益人，或如屬酌情信託，則屬酌情信託的酌情標的物。

本協議指本股份買賣協議（可不時以雙方正式籤立的書面協議修訂或更改）。

資產指本集團不時使用的資產。

董事會指本公司董事會。

營業日指香港星期六、星期日或公眾假期以外的一天。

買方擔保是指第8條和附件3中規定的買方擔保和聲明，“買方擔保”是指買方的任何擔保。

中央結算系統指由香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司香港中央結算有限公司設立及運作的中央結算及交收系統。

《公司條例》指《公司條例》（香港法例第622章），幷包括不時對其作出的任何修訂。

本公司是Loto Interactive Limited。

完成指根據第4條完成銷售股份的買賣，而完成具有相應含義。

完成日期具有第5.1條所賦予的含義。

先決條件具有第4.1條所賦予的含義。

保密信息是指根據本協議或與本協議有關的以口頭或書面形式向一方（或其相關機構或代表）披露的所有信息。該術語不包括以下信息：

(a)

除因違反本協議或因對買方或買方的任何相關法人團體負有保密義務外，屬於公共領域；

(b)

在披露時，接管人已經知道（除非該知道是由於違反保密義務而產生的）；或

(c)

接收方從除接收方（或接收方的任何相關法人團體或代表）以外的來源獲取，而該來源有權向接收方披露，並且接收方不受對接收方負有的任何保密義務的約束。

控制是指直接或間接擁有權力，以指示或促使指示某人的管理或政策，無論是通過擁有該人超過50%的投票權，通過任命該人的董事會或類似管理機構的多數成員的權力，或通過合同安排或其他方式，“受控”或“控制”應相應解釋。

披露是指（i）本公司在聯交所網站上發佈及上載的任何公告、通函、上市文件及其他文件，（ii）以全面、公平、具體及準確的方式披露本協議其他地方（包括附件），及（iii）賣方於本協議日期前以書面形式向買方提供的任何資料。

產權是指任何抵押、留置權、押記、質押、選擇權、取得權、擔保轉讓、擔保權益、所有權保留、優先權或信託安排、索賠、契約、利潤、地役權或其他擔保安排或具有相同效力的任何其他安排。

GEM指聯交所經營的GEM。

《創業板上市規則》指聯交所不時制定的規管證券在創業板上市的規則。

政府機構是指任何政府、半政府、行政、財政、司法或準司法機構、部門、委員會、當局、法庭、機構或實體。

政府命令是指由任何政府機構、在其之前或在其監督下作出的任何適用的命令、裁決、決定、判決、法令、令狀、傳票、授權、命令、指示、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似的決定或發現。

集團是指公司及其子公司，集團成員是指其中任何一個。

香港指中華人民共和國香港特別行政區。

知識產權是指所有知識產權，包括版權、設計、電路佈局、商標、專有技術、機密信息、專利、發明、發現和域名方面的所有註冊和未註冊權利。

聯合公告具有第4.1條所賦予的含義。

最後一個賬户意味着：

(a)

本集團於最後結算日之經審核資產負債表；

(b)

本集團截至最後結算日止十二個月之經審核損益表；

(c)

本集團截至最後結算日止十二個月之經審核現金流量表；及

(d)

會計準則所要求的上述各項的適用註釋。

最後結算日期指二零二一年十二月三十一日。

法律是指任何適用憲法、條約、法令、法律、條例、條例、法令、法規、規則或普通法規則的任何和所有條款，任何政府批准、特許權、授予、特許權、許可證、協議、指令、要求或其他政府限制，或任何政府機構的任何類似形式的決定或決定，或任何政府機構對上述任何條款的任何解釋或管理，每種情況下，經修訂，以及任何和所有適用的政府命令。

最後截止日期是指本協議之日起兩個月屆滿的日期，或本協議雙方書面約定的其他日期。

重大不利影響指可能對本集團的狀況（財務、法律或其他方面、經營及業務業績）造成重大不利影響的任何活動或行動。

重大合約指向集團成員公司或由集團成員公司提供貨品或服務之合約，其價值超過2，500，000港元，終止該等合約可能對業務之營運、聲譽或盈利能力造成重大影響。

中華人民共和國是指中華人民共和國（就本協議而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣地區）。

購買價指78，308，496港元（即每股銷售股份0.28港元），即買方就銷售股份應付予賣方的總代價。

記錄指本集團或與本集團有關的所有簿冊、檔案、報告、記錄、通信、文件、手冊及其他材料的任何形式的原件及副本。

有關法人團體是指，就法人團體而言，法人團體是：

(a)

該法人團體的控股公司；或

(b)

該法人團體的附屬公司；或

(c)

該法人團體的控股公司的附屬公司。

一方的代表是指該方的僱員、代理人、高級管理人員、董事、審計師、顧問、合夥人、聯營公司、顧問、合營者或分包商。

銷售股份是指根據本協議同意出售的公司資本中已發行和繳足的普通股，其詳情載於附表1第1部分。

賣方的保證是指第7條和附件2中規定的賣方的保證和聲明，“賣方的保證”是指賣方的任何保證。

證監會指證券及期貨事務監察委員會。

聯交所指香港聯合交易所有限公司。

附屬公司具有《公司條例》中的涵義，而就本公司而言，包括附表1第2部所提述的所有法人團體。

收購守則指香港收購及合併守則（經不時修訂、補充及╱或以其他方式修訂）。

出售及購買銷售股份

2.1

買賣和購買

在買方根據第5.3條在完成日期之前向賣方支付購買價款的前提下，賣方同意向買方出售銷售股份，買方同意根據本協議的條款和條件以購買價款向賣方購買銷售股份。

2.2

免除負擔

銷售股份必須轉讓給買方，不受任何負擔，並附帶所有權利和利益，包括但不限於在本協議日期可能支付、宣派或作出的所有股息或分派。為免生疑問，買方僅有權收取完成日期後宣派的股息。

2.3

賣方契約

賣方向買方承諾，在完成之前，不出售、要約出售、轉讓、轉讓或授予或允許存在與銷售股份有關的任何其他權利。

2.4

買方契約

買方向賣方承諾，其將於完成後兩年內促使本公司不採取任何步驟取消根據本公司於二零一二年五月十八日採納的購股權計劃授予僱員的購股權。

支付購買價格

買方應根據第5.3條向賣方支付銷售股份的購買價款。

先行條件

4.1

完成的條件是：

(a)

證監會及聯交所表示，彼等對本公司及買方根據收購守則第3.5條就本協議項下擬進行的交易而將發出的聯合公告（「聯合公告」）及在聯交所網站刊登的聯合公告並無進一步意見；

(b)

賣方在本協議項下提供的賣方保證在任何方面或根據本協議第7.1條在任何重大方面保持真實、準確且不具誤導性；以及

(c)

本公司已發行股份仍在創業板上市及買賣，且於完成前，並無接獲聯交所或證監會的通知或表示，表示本公司已發行股份在創業板上市及╱或買賣將或可能因任何原因被撤回或暫停（不包括為取得證監會或聯交所批准聯合公告而暫停的任何暫停）。

4.2	為第4.1條的目的：

(a)

賣方應盡一切合理努力，確保第4.1（b）條和第4.1（c）條中規定的先決條件；以及

(b)

賣方應促使公司，買方應盡一切合理努力，確保第4.1（a）條中規定的先決條件，

在合理切實可行的範圍內儘快履行，無論如何不得遲於最後截止日期。賣方在獲悉任何可能導致第4.1（b）和第4.1（c）條中規定的條件不符合本協議的情況後，應立即通知買方。買方在獲悉任何可能導致第4.1（a）條所列先決條件不符合本協議的情況後，應立即通知賣方。

4.3	第4.1（b）條中規定的先決條件明確為買方的利益，買方可隨時通過通知賣方放棄。為免生疑問，在任何情況下，本協議的任何一方均不得放棄第4.1（a）條所列的先決條件。

4.4	如果在最後截止日期下午5：00之前，條件仍未得到滿足（或買方放棄，如適用），則雙方不應繼續購買和出售銷售股份，本協議應自動並立即終止，屆時第9.2條的規定應適用。

完成度

5.1

竣工時間和地點

(a)

於先決條件獲達成或豁免後第三個營業日上午11時正，透過中央結算系統以下列方式完成，於15號郭益陳的辦事處，^這是或於買賣雙方書面同意的其他日期、時間或地點（「完成日期」）。

(b)

在本協議簽署後：

(i)

賣方應向買方提交一份經認證的董事會決議的真實副本，該決議授權賣方簽署、交付和履行本協議以及本協議項下預期的所有其他交易，並授權一名或多名人員為買方並代表買方簽署相同的和所有其他相關或附帶的文件（加蓋印章，如適用）；以及

(Ii)

買方應向賣方提交一份經認證的董事會決議的真實副本，該決議授權買方簽署、交付和履行本協議以及本協議項下預期的所有其他交易，並授權一名或多名人員為買方並代表買方簽署相同的和所有其他相關或附帶的文件（加蓋印章，如適用）。

(c)

在緊接完成日期前的營業日，買方和賣方應分別就銷售股份適當籤立買賣票據，賣方或其代表須促使已妥為籤立的買賣票據交付香港税務局印花税署，以便按照印花税條例加蓋印花（香港法例第117章）（“印花税條例”）。

5.2

賣方在完工時的義務

完成時：

(a)

賣方應促使其指定參與者（如適用，配售代理或交收代理）（「賣方參與者」）根據中央結算系統的一般規則及運作程序，發出一項付款交收指示，以透過從賣方的股票帳户扣除，買方的參與者及買方指定的中央結算系統參與者的股票賬户的貸方，有關詳情須由買方在完成日期前至少兩個營業日以書面形式提供給賣方，並須作出或安排作出該等進一步行動，以確保有關銷售股份如此入賬；

(b)

賣方應向買方提交書面辭職信的副本（以買方滿意的形式和內容）（“薪酬函件”），由本公司各現任董事正式簽署並註明日期，自任何適用法律、規則及法規允許的最早時間起生效，《收購守則》及《創業板上市規則》（以最遲者為準）承認並確認截至該等信件的日期（i）他們沒有就費用、權利提出申索，公司的工資或離職補償；及（ii）他們與本公司董事會無異議，且沒有任何與他們辭職有關的事項需要提請本公司股東注意，但賣方應在七年內向買受人交付退貨通知書原件。完成日期後的天；及

(c)

賣方應向買方提交副本。（但賣方應在完成日期後七天內向買方交付補充協議原件）本公司與附件D中所列已獲授購股權的本集團僱員正式簽署和簽訂的補充協議本公司於二零一二年五月十八日採納之購股權計劃項下之購股權（“購股權”），其形式及內容均令買方滿意，據此，該等僱員同意，彼等未於完成後兩年內行使之購股權將失效及停止行使。

5.3

買方在完工時的義務

於完成時，買方須向賣方支付購買價及印花税，該等印花税由買方根據第12.2條承擔，並由賣方代表買方根據第5.1（c）條支付，方式是向其指定的中央結算系統參與者發出不可撤銷的交付指示，並根據中央結算系統的一般規則及運作程序按交付與付款的基準向其指定參與者發出不可撤銷的交付指示。買方應在完工時向賣方交付買方電子付款指示的打印版本。

5.4

完成時的同時行動

關於完成：

(a)

雙方在本協議下的義務是相互依存的；以及

(b)

除非另有説明，否則在完成時要求一方執行的所有行動均視為在完成日期同時發生。

5.5

完工後的承諾

(a)

賣方應在其權力範圍內促使買方提名的人士委任為本公司董事，自任何適用法律、規則及規例、收購守則及創業板上市規則（以最遲者為準）所允許的最早時間起生效。

(b)

賣方應在其權力範圍內，進一步促使第5.2（b）（i）條所述的本公司董事適當辭職，自任何適用法律、規則及規例、收購守則及創業板上市規則（以最遲者為準）所允許的最早時間起生效。

(c)

在買方指定的董事任命生效後，賣方應向買方交付：

(i)

(紀錄及法團印章)(只就本公司而言)及本公司的法團印章；及

(Ii)

(銀行授權)已完成的銀行授權給本公司的銀行家，授權買方的指定人操作其每個銀行賬户，並終止本簽字人的授權。

為免生疑問，賣方在第5.5條下的承諾應在完成後繼續有效。

待完成的承諾

賣方向買方承諾，從本協議簽訂之日起至完成之前，賣方將促使集團按正常程序開展業務，除非事先得到買方書面同意，否則賣方將促使集團不做或同意做以下任何事情：

(a)

訂立、修改或終止任何合約額為港幣250,000元或以上的合約，或任何影響其業務重要部分的合約，或訂立任何不尋常或繁重的合約；

(b)

以單一或一系列交易的方式，處置或授予對其總值達港幣250,000元或以上的任何資產的任何認購權，或對其任何資產產生任何產權負擔；

(c)

借入款項或招致任何價值達港幣250,000元或以上的債務(包括就任何借款或債務提供擔保)；

(d)

對其業務的性質或組織作出任何重大改變；

(e)

停止或停止經營其全部或重要部分業務；

(f)

減少股本或者購買、贖回自己的股份；

(g)

設立、配發或發行任何股份、借貸資本或其他證券，但向本公司購股權持有人行使本公司購股權時發行股份除外；

(h)

設立、發行、贖回或授予認購任何股份或借貸資本或其他證券的任何選擇權或權利；

(i)

修改其組織章程大綱或章程；

(j)

對編制其帳目或其他財務報表所參照的會計程序、政策、參考日期或處理方式作出任何更改；及

(k)

宣佈或支付任何股息或進行任何分配。

賣方的保證和承諾

7.1

精確度

賣方向買方陳述並保證，除披露外，（i）附件2第1、5、7.2至7.5、13和19段中的每個賣方保證在本協議日期是正確的、準確的，且不具誤導性，在完成日期是正確的、準確的，且不具誤導性，如同在每個這些日期作出的，及（ii）賣方的每項承諾（本第7.1（i）條所述的承諾除外）在所有重大方面均正確準確，且在本協議簽訂之日無誤導性，並在所有重大方面均正確準確，且在完成日期亦無誤導性，猶如在各該等日期作出。賣方不得，並應促使各集團公司不得在完成之前的任何時間內，作出任何可能導致賣方任何義務被違反、不真實或誤導的行為。

7.2

單獨的保修

每個賣方的保修應被視為單獨的聲明和保修。除非本協議另有明確規定，且除披露外，所作任何聲明的解釋不得因引用或推斷任何其他聲明而受到限制。

7.3

生死存亡

賣方的擔保應在完成後繼續有效，買方就任何違反賣方擔保的行為所享有的權利和補救措施不受完成或未行使或延遲行使任何權利或補救措施的影響，但明確和正式授權的書面棄權或免除除外，任何權利或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何進一步或其他行使。

7.4

披露事項

(a)

不瞭解買方與任何集團公司（實際、推定或推定）的相關情況，可阻止或限制買方因違反合同而提出的索賠。

(b)

賣方特此確認，買方是在依賴於每個賣方的保證的情況下籤署本協議的，該保證也是一種陳述，旨在促使買方簽署本協議。

(c)

賣方在其所知範圍內，應在三（3）個工作日內書面通知買方，並詳細説明可能導致賣方違約的任何事實、事項、事件或情況。

(d)

儘管本協議中有任何相反的規定，賣方和買方承認並同意，賣方在本協議日期後提供或可能提供的任何披露，不得以任何方式阻止或限制買方可能因違反賣方的義務而提出的索賠。

7.5

知識限定符

賣方向買方保證並承諾，如果賣方的承諾符合“據賣方所知”或任何類似表述，則賣方的承諾被視為在賣方作出所有適當和勤勉的查詢後，在賣方所知、所知和所信的情況下作出或給予了賣方的承諾。

7.6

關於抵押品的索賠

賣方的責任，如果違反賣方的承諾，（i）總額不得超過購買價格；和（ii）應終止於自本協議之日起18個月的期限。買受人無權就同一標的物不止一次地追討損害賠償或獲得付款、補償、歸還或賠償。此外，賣方不對任何違反賣方義務的行為負責：

(a)

如果不是由於買方違反本協議的任何條款，則不會發生這種情況；或

(b)

關於披露的事項。

7.7

放棄申索

賣方不對任何損失、費用、付款、收費、費用或其他損害負責，買方應放棄向賣方索賠的權利（如有）（“損害”）買方在完工後因或與本公司的業務、合同、負債或資產或任何訴訟、索賠、要求，於完成後，就完成後產生的事宜對本公司進行或提出或威脅進行或提出的調查或法律程序。

買方的保證和承諾

8.1

精確度

買方聲明並向賣方保證，在本協議日期，買方的保修在所有重要方面都是正確和準確的，沒有誤導性，在完成日期時將是正確和準確的，沒有誤導性，就像在每個該日期作出的一樣。在完成之前的任何時間，買方不得做任何可能導致違反、不真實或誤導買方保證的事情。

8.2

單獨的保修

每個買方的保修將作為單獨的陳述和保修處理。除非本協議另有明確規定，否則不得通過參考或推斷任何其他聲明來限制對任何聲明的解釋。

8.3

生死存亡

買方的保證在完成後仍然有效，賣方對違反買方保證的任何行為的權利和補救措施不應因完成、未能行使或推遲行使任何權利或補救措施而受到影響，但具體和正式授權的書面放棄或免除除外，任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止任何進一步或其他行使。買方的保修在本協議簽訂之日起24個月內終止。

默認和終止

9.1

終端

本協議可在完成前以下列方式終止：

(a)

經雙方書面同意；

(b)

依據第4.4條；或

(c)

依據第9.2條。

9.2

一方違約完成

如先行條件已獲滿足，而一方當事人除因另一方違約外，並未按照第5條的規定完成，則非違約方可向違約方發出通知，要求其在收到通知後14天內完成。如果違約方未在此期限內完成，非違約方可選擇(I)繼續尋求並獲得禁制令，或在不證明實際損害且不損害其任何其他權利或補救措施的情況下具體履行，或(Ii)終止本協議。在任何一種情況下，非違約方都可以就違約尋求損害賠償。

9.3

終止的效力

如果本協議根據第9.1條終止，則每一方均保留就終止前發生的任何違約或索賠而對任何其他方擁有的權利。

根據本條款終止本協議不影響雙方在法律上或在衡平法上相互享有的任何其他權利，第11條(“保密”)和第12條(“費用和印花税”)在終止後仍然有效。

10.

賠款

10.1	賣方承擔賠償和保持賠償，並使買方免受下列情況的傷害：

(a)

所有損失、損害賠償、費用和開支，包括相關的法律費用和税費(包括印花税和任何與任何税收有關的罰款和/或利息)，以及在完成之前進行或提起的所有訴訟、索賠(不論該索賠是否涉及或導致任何訴訟或法律程序)、要求、調查和法律程序(統稱為“訴訟”)而實際招致或遭受的所有損失、損害賠償、費用和開支。但已披露的任何行動(S)或已披露的事項(包括但不限於本協議附表2第6.3段管理賬户中所列的債務和或有負債)或在正常業務過程中向公司和/或任何集團成員支付的款項除外；和

(b)

買方實際遭受或發生的所有損失或損害，因賣方在履行本協議項下的義務時的任何違約而產生或與之相關，包括由於違反賣方在本協議項下的保證。

10.2

彌償的限度

第10條規定的賠償受本協議第7.6條規定的限制。第10.1(A)條只有在完成後才生效和可強制執行。

11.

機密性

11.1

機密信息

在完成之前，不得向任何人披露機密信息，但以下情況除外：

(a)

為本協定的目的要求提供信息的各方代表或其各自的相關機構公司的代表(及其代表)；

(b)

買方建議的貸款人、投資者、專業顧問及其各自的代表(如適用)；

(c)

經另一方同意；或

(d)

如果法律要求當事人這樣做的，證券交易所或任何監管機構。

11.2

保密信息的披露

在完成之前，如果雙方根據第11.1(A)、(B)或(C)條披露保密信息，則必須盡合理努力確保收件人不會披露該信息，除非在第11.1條允許的情況下。

11.3

保密信息的使用

完成後，賣方不得使用或披露任何保密信息，除非出於履行本協議規定的義務或法律另有要求的目的。

12.

訟費及印花税

12.1

法律費用

每一方同意支付與本協議和其他相關文件的談判、準備、執行和完成有關的法律和其他費用。

12.2

印花税

雙方同意按同等比例支付與本協議和出售股份轉讓有關的所有應徵收、應支付或評估的印花税(包括罰款和罰款)。

13.

一般信息

13.1

通告

(a)

本協議項下的通知必須以書面形式發出。

(b)

送貨

通知必須是：

(i)

留在細節中列出或提及的實際地址；

(Ii)

以預付郵資的普通郵遞(如適用，空郵)寄往詳情所列或所指的地址；

(Iii)

通過電子郵件發送到詳細信息中列出或提到的電子郵件地址；或

(Iv)

以適用法律允許的任何其他方式給予。

但是，如果預期收件人已以書面形式將更改的物理地址或電子郵件地址通知對方，則通信必須發往該物理地址或電子郵件地址。

(c)

當有效時

除非另有規定，否則通知自收到通知之日起生效。

(d)

收據-郵寄

如果以郵寄方式寄出，則視為在郵寄三天後收到。

(e)

收據-電子郵件

如果通過電子郵件發送，則視為在成功遞送到相關方的電子郵件地址時收到。

(f)

收據-一般信息

儘管有第13.1(D)條和第13.1(E)條的規定，如果在下午5：00之後收到通知在收據地點或非營業日，視為在上午9：00收到。在下一個工作日。

13.2

無分配

任何一方不得轉讓或以其他方式處理其在本協議項下的權利，或允許在這些權利中的任何利益產生或改變，在任何情況下，未經另一方同意。不得無理拒絕或拖延同意。

13.3	行使權利的酌情決定權

一方當事人可以以其認為適當的任何方式行使權利或補救，或給予或拒絕其同意（包括通過施加條件），除非本協議另有明確規定。

13.4

沒有行使權利

除本協議另有規定外，任何部分行使、未行使或延遲行使本協議或法律規定的權利或補救措施均不構成放棄或阻止或限制根據本協議進一步或其他行使該權利或補救措施。

13.5	對損失不承擔任何責任

除本協議另有規定外，一方不對因行使或試圖行使、未能行使或延遲行使其在本協議項下可獲得的權利或救濟而造成的損失承擔責任。

13.6

批准和同意

一方當事人通過給予其批准或同意，並不對與該同意或同意的標的物有關的任何情況作出或給予任何保證或陳述。

13.7

累積補救措施

本協議規定的權利和救濟是對法律賦予的獨立於本協議的其他權利和救濟的補充。

13.8

權利和義務不受影響

根據本協議賦予雙方的權利和雙方的責任不受任何法律可能對其產生影響的影響。

13.9

更改及豁免

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

13.10

彌償

本協議中的賠償是持續性的義務，獨立於賣方在本協議下的其他義務，並根據本協議的條款，在完工後繼續。一方在行使本協議項下的賠償權利之前，無需承擔費用或付款。

13.11

進一步的步驟

各方同意，自費完成另一方要求的任何事情（如獲得同意、簽署和出示文件以及完成和簽署文件），以使本協議的條款和協議所設想的交易充分生效。

13.12

適用法律和服從司法管轄權

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。各方均服從香港的專屬管轄權。

13.13

送達文件

在不妨礙任何其他送達方式的情況下，訴訟中的任何文件可以通過交付或留在細節中的一方地址而送達給該方。

13.14

同行

本協議可由多份副本組成，每份副本由協議的一方或多方簽署。如果有多份簽名副本，則視為組成一份文件，最後一份副本簽署日期為協議日期。任何一方可以在電子郵件副本副本上籤署本協議和本協議所述文件，並通過電子郵件交付其簽名和/或印章，但該方應在本協議簽署之日或相關文件簽署之日起7天內交付其原始簽名和/或印章。

13.15

公告

除非法律或證券交易所規則有規定，或另有協議，否則在交易完成前，不會就交易作出任何公告。

13.16

對某些一般術語的引用

除非出現相反意圖，本協定中提及：

(a)

（變更或替換）文件（包括本協議）包括對其的任何變更或替換；

(b)

（條款、附件和附表）條款、附件或附表指本協議中的條款或附件或附表；

(c)

（提述法規）法規、條例、法典或其他法律包括法規和其下的其他文書，以及其中任何一項的合併、修訂、重新制定或替代；

(d)

(law)指普通法、公平原則和議會制定的法律（議會制定的法律包括州、領地和聯邦法律和條例及其下的其他文書，以及其中任何文書的審議、修正、重新頒佈或替代）；

(e)

（單數包括複數）單數包括複數，反之亦然；

(f)

（person）“人”一詞包括個人、商號、法人團體、合夥企業、合營企業、非法團團體或協會，或任何政府機構；

(g)

（遺囑執行人、遺產管理人、繼承人）任何人包括提述該人的遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、替代人（包括由遺囑執行人接管的人）及受讓人；

(h)

(two（a）以兩人或兩人以上為受益人的協議、陳述或保證，是為他們共同和每個人各自的利益而作出的；

(i)

（美元）港元、美元、港元指香港法定貨幣；

(j)

（會計術語）會計術語指會計準則中使用的該術語；及

(k)

（意思不限於）當引入示例時，“包括”、“包括”、“例如”或“諸如”等詞語並不限制與該示例或類似類型的示例有關的詞語的含義。

13.17

下一工作日

如果活動必須發生在規定的日期，而非工作日，則該規定的日期將被視為下一個工作日。

13.18

標題

標題(包括段落開頭的括號中的標題)僅為方便起見。它們不影響本協議的解釋。

13.19

完整協議

本協議構成本協議雙方就本協議涉及的事項達成的完整協議，並取代本協議雙方以前就本協議主題事項達成的任何備忘錄、協議、安排、聲明或交易。

13.20

加工劑

賣方特此不可撤銷地委任香港數碼港道100號數碼港3號核心F 8樓813及815室500 HK Limited為其代理人，以代表賣方接收及認收在香港發出的任何令狀、傳票、命令、判決或其他法律程序通知。如果指定代理人(或其繼任者)中的任何一人因任何原因不再擔任此目的的代理人，賣方應立即指定繼任者代理人並通知買方。賣方同意，任何該等法律程序如送交其在香港的當其時地址的代理人，即屬充分送達，不論該代理人是否已就此向委任人發出通知。

13.21

“合約(第三者權利)條例”

除買賣雙方外，任何人均不享有《合約(第三者權利)條例》(香港法例第103章)所規定的任何權利。香港法例第623條)執行本協定任何條文或享有本協定任何條文的利益。

作為協議籤立

附表2

賣方的保修

A部分—所有權保證

股份

1.1

資本金比例

出售股份佔本公司於完成時已發行股本約51%。

1.2

標題

賣方是銷售股份的註冊實益擁有人，並擁有銷售股份的有效所有權。在完成時交付銷售股份並支付銷售股份後，買方將獲得銷售股份的有效所有權（包括完全實益所有權），不受任何轉讓負擔或限制。

1.3

無阻礙

出售股份並無負擔。

1.4

沒有限制

根據本協議的條款，對向買方轉讓出售股份沒有任何限制。

1.5

同意

賣方已獲得所有必要的同意，使其能夠將出售股份轉讓給買方。

1.6	本公司出售股份、附屬公司、聯營公司及合營公司詳情

附表1載有出售股份、本公司附屬公司、聯營公司及合營公司的完整、準確及最新詳情。

企業信息

2.1	贖回、減持、財政援助和回購

公司：

(a)

沒有或沒有義務贖回或償還任何股本；

(b)

沒有或沒有義務減少其股本或通過任何關於減少股本的決議；

(c)

沒有同意或提出作出(A)或(B)段所指的任何事宜，不論是否受任何條件規限；

(d)

沒有就收購其任何股份提供任何財務援助；或

(e)

沒有任何義務或已提出回購其任何股份，無論是否受任何條件限制。

2.2

無違規行為

訂立本協議及轉讓出售股份並不違反對賣方有約束力的任何義務或協議。

賣方的權力和權威

3.1

狀態

賣方是根據其成立地的法律正式成立的公司，根據其成立地的法律有效地存在並具有良好的信譽。

3.2

權威

在第5.1(B)(I)條的約束下，賣方擁有法律要求的所有授權和批准，並已採取一切必要的行動，授權他們訂立和履行本協議項下的義務。

3.3

電源

賣方擁有法定權利和權力，無需任何其他人的進一步同意，即可根據本協議以及根據本協議或與本協議相關的任何其他文件訂立和履行本協議項下的義務。

3.4

具有約束力的義務

本協議構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。

3.5

政府授權

賣方簽署和交付任何交易文件，以及賣方履行該等交易文件和完成擬進行的交易，均不需要任何政府授權，或向任何政府代理提交文件或通知任何政府代理，但已獲得或作出的除外。

3.6

沒有違反規定

本協議及賣方履行其在本協議下的義務，不違反任何適用法律或對賣方具有約束力的任何產權負擔或文件。

集團公司成立

集團各成員均已根據其成立地的法律註冊/成立/組建(視情況而定)，並根據該等法律有效地存在。

B部分--其他擔保

合規和償付能力

5.1

電源

集團各成員均有權擁有其資產，並有權繼續經營目前的業務。

5.2

遵守組織文件

集團各成員的業務和事務一直並將繼續按照各自的章程進行。

5.3

罪行

就賣方所知，集團任何成員、董事或任何集團成員的祕書從未犯下、被控或被判犯有任何刑事罪行。

5.4

無力償債

該公司有償付能力。根據適用於集團成員的任何司法管轄區的破產法，集團成員均不資不抵債，或在債務到期時無力償付或已停止償付，且集團各成員的資產超過其負債。

深圳市樂萬旭賢信息技術有限公司。(深圳樂玩無限信息技術有限公司)預期將於2022年9月撤銷註冊，但並無就本集團任何成員公司清盤作出任何命令或通過任何決議案，亦無就其中任何成員公司委任臨時清盤人。並無為將任何集團成員清盤而提出呈請或召開會議，亦未採取任何步驟啟動任何程序，以暫停、限制或阻止集團成員債權人採取任何行動強制執行其債務的能力，或集團成員的部分或全部債權人透過協議或根據法院命令或主管機構的任何裁決，接受少於欠他們的款項以清償該等款項的任何程序。本集團並無任何成員根據任何適用司法管轄區的法律或其他程序發生任何類似事件、訴訟或安排，以致可能導致該集團成員解散及其資產被分配。

任何人士並無就任何集團成員或其全部或任何資產委任管理人、行政接管人或任何其他接管人或管理人，亦無採取任何步驟進行任何該等委任。本集團並無根據任何適用司法管轄區的法律作出或發起類似委任，以管理本集團任何成員公司的事務、業務或資產。

5.5	不存在現有的違約和衝突

本集團任何成員均無(I)違反其各自的組織文件；(Ii)違反、違反或違反任何政府機構的規定；或(Iii)違反、違反或違反本集團任何成員均為締約一方的任何重大合同所載的任何現有義務、協議、契諾或條件。

財務報表

6.1

最後一筆帳款

最後一筆賬：

(a)

是按照《公司條例》(如適用)和任何其他適用法律的要求以及按照會計準則編制的；以及

(b)

就賣方所知，真實而公平地反映集團各成員於截至最後結算日止財政期間的財務狀況及表現。

6.2

最後賬目的編制

最後的賬目是準備好的：

(a)

與前兩個財政年度的已審計賬目保持一致；以及

(b)

不對上次賬目所指期間內的任何資產進行重估。

6.3

管理賬户

本集團的管理賬目包括(I)本集團於2022年6月30日的未經審核綜合資產負債表或財務狀況表及(Ii)截至2022年6月30日的未經審核綜合損益表，其副本以附件B(“管理賬目”)的形式附上：

(a)

就賣方所知，如實而公平地反映本集團於該等賬目所涉日期的資產、負債及財務狀況及事務，以及本集團就該等賬目所作準備的財政期間的交易紀錄及損益；

(b)

不受任何非常、非常、特殊或非經常性項目、會計慣例不一致、按非正常商業條款進行的交易或任何導致本集團溢利或虧損異常高或低的因素影響；

(c)

不存在重大錯誤，不誇大任何資產的賬面價值，也不低估任何負債的賬面價值；

(d)

按照《公司條例》(適用)和任何其他適用法律的要求並按照會計準則審慎編制；編制方式與編制最後賬目時使用的方式完全一致；

(e)

對所有可疑應收賬款進行全額撥備，所有不良應收賬款已按照適用的會計準則核銷；

(f)

根據適用的會計準則，全面、完整地披露關聯方交易和餘額；

(g)

根據適用的會計準則，對應付款項進行全額撥備，並完整披露未清償和或有負債；

(h)

按照適用的會計準則，全面、完整地披露資本承諾；

(i)

根據適用的會計準則，足額計提負債，並完整準確；

(j)

不存在未記錄或未按照適用會計準則披露的資產負債表外負債。

6.4

會計政策無變動

集團任何成員的會計政策或任何其他會計處理（包括，為免生疑問，任何估計技術或行使會計酌情權或判斷的方法）均未發生任何變更。

6.5	自上次結算日以來的行為

自最後一次餘額日起：

(a)

本集團之業務乃按正常過程進行，惟（i）本公司自上一個結算日起之公告及本公司截至二零二二年三月三十一日止三個月之季度報告所披露者，（ii）本集團計劃搬遷兩個大型數據中心之機器及設備而產生之固定資產減值撥備，由甘孜長河水電消費服務有限公司經營，四川樂彩雲天網絡科技有限公司（四川樂彩雲天網絡科技有限公司），（iii）阿拉丁L2礦機及四川省兩個礦場（即長河壩礦場及黃金坪礦場）的資產減值撥備，

其財務或貿易狀況或業務前景並無重大不利變動；

(b)

本公司或任何集團成員沒有拖欠或宣佈、作出或支付任何股息、紅利發行或其他分配或任何貸款的償還，但最後賬目中的規定除外；

(c)

集團成員沒有發行或同意發行任何股份或貸款資本或其他類似利息；以及

(d)

公司沒有通過任何特別決議案，本協議所述的除外。

6.6

無未披露重大負債

本集團並無任何種類的負債，不論應計、或有、絕對負債、已確定負債、可確定負債、未量化負債、爭議負債或其他負債，且除管理賬目規定的負債外，並無任何現有條件、情況或情況可合理預期會導致該等負債；及其他未披露負債，個別或合計對本集團業務並無重大影響。

6.7

無重大不利變化

自最後結算日起，賣方及本集團的業務均按與過往慣例一致的常規方式進行，並無發生任何個別或整體會對本集團任何成員造成重大不利影響的事態發展或事件，除（i）本公司自最後結算日起之公告及本公司截至二零二二年三月三十一日止三個月之季度報告所披露者外，（ii）本集團計劃搬遷由甘孜長河水電消費服務有限公司經營的兩個大數據中心的機器設備而導致的固定資產減值準備，四川樂彩雲天網絡科技有限公司（四川樂彩雲天網絡科技有限公司），（iii）阿拉丁L2礦機及四川省兩個礦場（即長河壩礦場及黃金坪礦場）的資產減值撥備。

6.8

記錄是最新的

每個集團成員的所有會計和其他記錄都是最新的，並已得到充分、適當和準確的維護，並由相關集團成員擁有。

6.9	現金、應收款和應付款

截至本協議日期上午12時01分，本公司已：

(a)

現金29，083，000港元；

(b)

應收款項總額為72，791，000港元；及

(c)

應付款項總額為17，380，000港元。

生意場

7.1

業務

本集團之主要業務包括（i）提供數據分析及儲存服務、（ii）數據處理器租賃服務及（iii）於香港之放債業務。

7.2	許可證、同意書和授權書

各集團成員持有經營其業務及使用該等物業所需的所有許可證、同意書、證書、許可及授權（統稱為“許可證”）。該等許可證均具完全效力及作用，且無條件或僅受已達成的條件所規限。

現時及以往並無重大違反任何許可證的任何條款或條件。並無任何情況顯示任何牌照可全部或部分撤銷或暫時吊銷。

簽署及履行本協議或買方根據本協議購買銷售股份，不會導致暫停、取消、更改、撤銷、終止或不續期任何許可證，或產生暫停、取消、更改、撤銷、終止或不續期任何許可證的權利，且並無其他理由暫停、取消、更改、撤銷、終止或不續期任何許可證，終止或不更新任何許可證。

7.3

適用法律

各集團成員已在所有重大方面根據所有重大法律法規處理其事務，並實質上遵守其合法開展其當前業務所需的所有重大許可證和費用支付要求。集團成員未收到任何不遵守任何可能對集團成員的資產或業務造成重大不利影響的法律、法規或許可證的書面通知。

7.4

反賄賂法律

集團成員或董事、高級管理人員、代理人、關聯公司或代表任何集團成員行事的其他人員（i）未遵守公司或該集團成員的任何反賄賂或反腐敗政策或內部控制要求；或（ii）曾作出或提議作出任何具有賄賂目的或效果的付款或有價值轉讓，或接受或默許非法或不當的獲取業務的方法，不論是否違反適用的反賄賂法例。

7.5

反洗錢法律

集團各成員的運營始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求、集團成員開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、法規和法規以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南（統稱為"反洗錢法"）的所有重大方面，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就反洗錢法提起訴訟、訴訟或程序，或就本公司作出所有常規和合理查詢後所知，可能涉及集團任何成員的任何訴訟、訴訟或程序。

7.6

法定賬簿

各集團成員的法定賬簿均已妥善保存、更新，幷包含適用法律要求錄入的所有重要事項的完整和準確細節。我們沒有收到任何通知或表示其中任何錯誤或應予糾正。

資產和負債

8.1

資產的所有權

集團任何成員用於或與其業務有關的所有資產，或繼續其業務所需的所有資產，包含在管理賬户中，由一名集團成員單獨合法實益擁有，擁有良好和完整的所有權以及附帶的所有權利，並且不受所有產權負擔的約束，並且沒有任何協議或承諾創建任何產權負擔，並無任何人提出有權享有任何該等負擔的申索。集團成員未同意收購任何資產，條件是該資產的所有權在支付全部款項之前不會轉移。

8.2

服務的所有權

每個集團成員享有合同權利的設施和服務包括繼續其當前業務所需的所有設施和服務。

知識產權

9.1

知識產權

集團成員擁有集團成員擁有或授權給集團成員的所有知識產權的所有權利、所有權和利益，或擁有使用、銷售和許可的有效和持續權利。

9.2

無侵權通知

集團成員未收到任何人的通知或索賠，聲稱使用知識產權：

(a)

不會侵犯任何第三者對該物品享有的物權。

(b)

違反了對任何第三方的任何保密義務。

10.

財產性

10.1

完成

在本第10段中，“物業”指本集團擁有、佔用或以其他方式使用的所有物業及土地。

10.2

標題

本集團並無擁有任何物業。

10.3

沒有爭議

概無任何通知、爭議、投訴、責任、申索或要求，包括任何業主的爭議或通知。

10.4

無違規行為

業主和租客均已遵守任何物業租約所載的所有重要契諾、條件和協議。集團成員沒有嚴重違反任何租賃或許可佔用任何物業，也沒有收到違反或終止其中任何租賃或許可的通知，也沒有任何可能導致上述任何情況。

10.5

切合目的

各物業狀況良好，維修良好，基本上適合其目前用途。本集團並無任何情況或問題會以任何方式限制該等物業的當前用途。

10.6

控制條款無變更

除本公司與香港數碼港管理有限公司於2020年5月13日訂立之租賃協議外，概無與該等物業有關之租賃或佔用協議因集團成員公司之直接或間接擁有權或控制權發生變動而終止或修訂，從而導致重大不利影響。

11.

材料合同

11.1

重大合同的性質

各材料合同：

(a)

按公平交易條款訂立，並於日常業務過程中訂立；

(b)

並非不尋常或不正常的性質；及

(c)

根據其條款，對當事人有效、具有約束力並可強制執行。

11.2

控制條款無變更

任何集團成員都不屬於任何重大合同的一方，根據該合同，任何人有權在任何集團成員的控制權發生變更時終止該協議。

11.3

無違規行為

就賣方所知，任何實質性合同的任何一方均未實質性違約。就賣方所知，不存在可能導致此類違約的事實或情況。

11.4

沒有終止

本公司或任何集團成員均未送達或收到任何重大合同的終止通知，無理由終止、撤銷、撤銷或否定任何此類合同，也無任何此類理由的指控。

11.5

披露

所有材料合同的全部細節已書面披露給買方。

12.

記錄

12.1	記錄完整、準確和最新

集團各成員的記錄均完整、準確和最新，並在所有重要方面根據所有適用法律予以保存。

12.2

法律要求的備案

公司向任何證券交易所提交的公開文件中包含的與公司或任何其他集團成員有關的所有信息（包括聯交所）或政府或監管機構（包括證券及期貨事務監察委員會）或本公司向其股東發出的（包括年度報告和中期報告、法定備案和登記中所載的信息）是和過去，當備案或公佈時，在所有重大方面真實準確，且在任何重大方面不具誤導性。

13.

訴訟和訴訟

13.1	截至本協議之日，集團成員未參與任何訴訟、仲裁、調解或其他法律程序（無論是作為原告、被告或其他人），據賣方所知，集團任何成員未面臨或威脅的訴訟、仲裁、調解或其他法律程序，也不存在可能引發任何此類程序的情況。

13.2	截至本協議之日，集團成員沒有成為任何監管機構、政府機構或其他機構進行的任何調查、查詢或執行程序的對象，據賣方所知，沒有任何調查、查詢或執行程序處於未決或威脅之中，也沒有可能引發任何此類調查、查詢或執行程序的情況。

14.

保險

14.1	截至本協議之日，由集團各成員持有或承保的保單完全有效，無任何保單無效或無效，無未決索賠，未發生任何可能引起任何索賠的事件，所有到期和應付的保費均已支付。

14.2	於緊接本協議日期前兩（2）年內，本集團任何成員公司概無提出超過100，000港元的個人保險索償。

15.

員工

15.1	本集團僱員包括附錄C所載者。截至本協議之日，與任何集團成員的任何員工的任何合同中均無條款和條件，且未作出任何承諾，（無論是否具有法律約束力）由任何集團成員向其任何僱員提供，根據該條款，該僱員將有權獲得任何付款或福利，或該僱員的權利將發生變化，或該僱員終止其僱傭或聘用的權利，作為完成本協議所設想的交易的直接後果。

15.2	本集團所有僱員之一般僱傭條款規定，彼等之僱傭或聘用可隨時發出不超過一（1）個月之通知終止，惟本公司首席執行官及首席財務官之聘用須經三（3）個月之通知期除外，不承擔任何付款的責任，包括賠償或損害賠償（根據有關司法管轄區的任何適用法定製度作出的任何賠償除外）。

15.3	自上一個結算日以來，集團成員並無作出、宣佈或建議對其任何僱員的薪金或福利或任何花紅作出任何重大變動，集團成員亦無任何明示或默示責任作出任何該等變動，不論是否追溯。

15.4	於本協議日期，本集團所有僱員的所有薪金、工資及費用及其他福利（如到期）已全數支付或解除，連同所有相關款項予第三方福利提供者或相關當局。

16.

股份及成員

16.1

持股比例

除所披露者外，本公司並非以下各項的持有人或實益擁有人：

(a)

其他公司的任何股份或其他資本；或

(b)

任何其他股份、債權證、股票、債券、票據、管理投資計劃的權益、單位、認股權證、期權、衍生工具或任何其他證券；

除本公司於集團其他成員公司的持股外。

16.2

會員制

除已披露的情況外，本公司未同意或尚未同意成為：

(a)

任何合資企業、財團、合夥企業或非法人組織(認可行業協會除外)的成員；或

(b)

任何合同的任何一方都不能與其他人一起參與任何商業活動，分享佣金或其他收入。

17.

信息

17.1

精確度

賣方或賣方代表在促成本協議及完成本協議的談判過程中提供的有關本集團或本公司(視屬何情況而定)的所有資料，以及本協議附表及附件所載事實，在所有重大方面均屬完整、正確及無誤導性。

18.

與賣方的安排

(a)

除本公司與賣方於二零二一年九月十三日訂立的大數據服務協議(“大數據服務協議”)及賣方根據大數據服務協議向本公司支付的應付賬款外，本集團任何成員公司與賣方或彼等各自的任何聯繫人之間並無任何債務(實際或有)，亦無未履行的合約或安排。

(b)

賣方並無就大數據服務協議向本集團任何成員公司提出任何性質的索償，亦無將該等權利轉讓予任何其他人士。

19.

税費和關税

19.1	除所披露者外，集團各成員公司於最後結算日的所有税務負債已於最後賬目中悉數撥備，而集團各成員公司有責任或有責任支付的所有税項均已妥為支付(以應繳税款為限)，而各集團成員公司已作出其有義務或有權作出的所有扣繳、扣除及保留款項，並已就所有如此扣繳、扣除及保留的款項向有關當局悉數入賬。

19.2	截至本協議簽訂之日，集團各成員已按照任何適用要求保存了其必須保存的所有與税收有關的記錄。

19.3	於本協議日期，本集團成員公司並無與任何税務機關就税務事宜發生任何糾紛，亦無任何情況可能會導致該等糾紛發生。

19.4	截至本協議日期，集團任何成員均未收到任何税務機關的通知，該通知要求或將會或可能要求該集團成員預扣自上次餘額日期以來支付的任何税款，或在本協議日期後將支付或可能支付的税款。

19.5	於本協議日期，集團各成員就税務事宜須提交的所有報税表、須提供的所有資料及須作出的所有通知及付款均已在適當的基礎上按時提交、提供或支付，所有此等報税表、資料、通知及付款均屬正確，且與任何税務當局並無任何爭議或查詢，亦不太可能與任何税務當局發生任何爭議或查詢。

19.6	於本協議日期，集團成員於協議日期起計三(3)年內並無繳交或須繳交任何罰款、罰款、附加費或利息，亦無任何情況令本集團任何成員可能因此而須繳交任何税款。

19.7	截至本協議日期，本集團成員公司在本協議日期前三(3)年內均未受到任何税務機關的調查或審計，亦不存在任何可能會進行此類調查或審計的情況。

19.8	於本協議日期，本集團並無任何成員公司參與任何以逃税為主要目的或其中一個主要目的的計劃、安排、交易或一系列交易。

19.9	截至本協議簽訂之日，各集團成員已在所有重大方面遵守任何相關司法管轄區有關增值税或流轉税的所有法定條款、規則、條例、命令和指示。


簽署頁

日期：2022年7月12日


賣方

簽名者	)
袁強	)
為並代表比特礦業有限公司在下列情況下：	)) ) )
	) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) )	簽署本協議後，保證簽字人獲得適當授權代表以下公司簽署本協議比特礦業有限公司
證人地址	)

簡明綜合財務狀況表

截至2022年6月30日


		截至
		6月30日
		2022
		(未經審計)
		港幣‘000元
非流動資產
財產、廠房和設備		23,416
使用權資產		4,185
聯營公司的投資		3,495
應收貸款		30,000

非流動資產總額		61,096

流動資產
貿易和其他應收款		7,959
預付款、按金和其他應收款		34,832
銀行餘額和現金		29,881

流動資產總額		72,672

流動負債
貿易應付款		1,991
應計項目和其他應付款		12,111
應付關連公司的款項		2,334
租賃負債		4,602
應繳税款		3,278

流動負債總額		24,316

流動資產淨值		48,356

總資產減流動負債		109,452

非流動負債
租賃負債		2,758

非流動負債總額		2,758

淨資產		106,694

股權
公司所有者應佔權益
股本		54,838
儲量		52,136

		106,974

非控制性權益		(280)
總股本		106,694

簡明綜合損益表

截至2022年6月30日


		六個月期間
		截至二零二二年六月三十日止
		(未經審計)
		港幣‘000元
收入		15,270
銷售和服務成本		(16,163)

毛利		(893)

其他收入和收益		188
行政費用		(26,989)
融資成本		(50)
其他費用		(116)
應佔聯營公司虧損		(18)

税前虧損		(27,878)

所得税抵免		—
當期虧損		(27,878)

私密和機密

樂透互娛有限

購股權概要（二零二二年六月二十二日）



		$1.100	$0.260
		授予日期	授予日期
		2019年4月1日	2020年8月10日	總計

英文名	中文名

董事
張菁	張靜	466,800	3,100,000	3,566,800
嚴浩	嚴浩	200,000	3,100,000	3,300,000
Huang麗蘭	黃莉蘭	1,000,000	1,000,000	2,000,000
楊先鋒	楊險峯	2,066,800	3,100,000	5,166,800
林森	林森	200,000	200,000	400,000
Huang建	黃健	—	200,000	200,000
總計董事		3,933,600	10,700,000	14,633,600


其他
王秉忠	王秉中	3,100,000	—	3,100,000
袁強	袁強	3,100,000	3,100,000	6,200,000
于波	餘波	3,100,000	3,100,000	6,200,000

共計：其他		9,300,000	6,200,000	15,500,000

共計：		13,233,600	16,900,000	30,133,600

備註：
授予終止僱員之購股權僅於三個月後失效。

日期已發行股份

收盤價

每股面值

股份分配日期

行使購股權

股份合併

放置

股份認購

備註

發出通知的日期

3,145,935,836

2017年7月至2019年4月8日

2019年4月9日

2,332,000

練習SO（張靜）

2019年4月9日

3,148,267,836

0.209

HK$0.01

10 April 2019

10,332,000

練習SO（楊險峯）

10 April 2019

3,158,599,836

0.205

HK$0.01

2020年5月28日

-2,842,739,853

股份合併

315,859,983

HK$0.10

2020年10月9日

63,164,000

配售股份

379,023,983

HK$0.10

2021年3月26日

169,354,839

配發及發行股份予BITMining Limited @每股港幣0.62元
分享

548,378,822

HK$0.10


賣方	出售股份類別	不是的。全額繳足股款	近似值的百分比。已發行股本本公司於刊發日期協議

比特礦業有限公司	普通	279,673,200	51%


買者

簽名者	)
麥林為並代表曼富王國有限公司在下列情況下：	)) ) ) ) ) )
	) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) )	簽署本協議後，保證簽字人獲得適當授權代表以下公司簽署本協議曼富王國有限公司
證人地址