目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

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或

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截至本財年的2022年12月31日

或

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由_至_的過渡期

或

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需要這份空殼公司報告的事件日期

佣金文件編號001-36206

比特礦業有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

南賽伯林街428號,

阿克倫, 俄亥俄州44306,

美利堅合眾國

(主要行政辦公室地址)

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袁強，首席財務官

+1 (346) 204-8537

南賽伯林街428號,

阿克倫, 俄亥俄州44306,

美利堅合眾國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據1934年《證券交易法》第12(B)款登記或將登記的證券：

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* 不作買賣，但僅與美國存托股票（“ADS”）在紐約證券交易所上市有關。每份美國存託憑證代表收取一百（100）股A類普通股的權利。美國存託證券是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的，並根據表格F—6上的註冊聲明。因此，ADS根據1934年證券交易法（經修訂）第12（b）條豁免註冊，根據該條第12a—8條。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

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1,063,813,210A類普通股，65，000股A類優先股， 99B類普通股，每股面值0. 00005美元，於2022年12月31日。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17☐*項目*18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是☐不是☒

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐

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目錄

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適用於本年度報告的20-F表格的公約

除另有説明外，本年度報告中表格20-F中的提法如下：

我們的業務主要在香港、美國及哈薩克斯坦開展，自二零二一年第三季度以來，我們的所有收入均以美元計值，以減少美元兑人民幣匯率波動加劇對公司呈報經營業績的影響。本公司認為，報告貨幣與相關業務的一致性將更好地描述本公司每個期間的經營業績。於二零二一年七月一日之前的相關財務報表已重編為美元，猶如財務報表自最早呈列期間以來原本以美元呈列。

我們的美國存託憑證分別代表一百(100)股A類普通股，在紐約證券交易所上市，英文名稱為“Bit Mining Limited”，股票代碼為“Btcm”。在2021年4月20日之前，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，其前英文名稱為“500.com Limited”，股票代碼為“WBAI”。在2022年12月23日之前，我們的每一張美國存託憑證代表十(10)股我們的A類普通股。

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份年度報告包含與未來事件相關的前瞻性陳述，包括我們未來的經營結果和狀況、我們的前景以及我們未來的財務表現和狀況，所有這些都主要基於我們目前的預期和預測。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告作出陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該完整地閲讀這份年度報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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介紹性説明

對以前發佈的財務報表的修訂

在編制本年度報告期間，本公司發現並更正了與加密貨幣資產減值計算相關的一個重大錯誤。該公司歷來使用標準截止時間的現貨價格每天計算加密貨幣資產的減值。本公司認定該方法不符合美國會計準則350-30-35-19的規定，該準則要求在賬面價值超過公允價值時確認減值。本公司進一步決定，在計算本公司加密貨幣資產的減值時，應採用盤中最低報價。

根據《工作人員會計公報》(SAB)99、重要性和SAB 108，在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時，考慮到上一年度錯誤陳述的影響，本公司從定性和定量的角度評估了該錯誤的重要性，並得出結論，該錯誤對截至2021年12月31日的綜合資產負債表和截至2021年12月31日的綜合全面損失表、股東權益變動表和現金流量表並不重要。下表列出了這一錯誤對公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度財務報表的影響：

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* 在紐約證券交易所交易的美國存托股票。每股美國存托股份代表一百股本公司A類普通股。

注：每股美國存託憑證的虧損已就美國存託憑證比率的變動作出追溯調整，即先前的美國存託憑證比率為1美國存託憑證對10 A類普通股，改為現時的美國存託憑證對100 A類普通股，於2022年12月23日生效。

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第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

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第三項。關鍵信息

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控股公司結構

BIT礦業有限公司是我們的最終開曼羣島控股公司，除了(1)持有我們與加密貨幣採礦業務相關的某些數字資產，以及(2)間接持有我們在香港、英屬維爾京羣島、加拿大、馬耳他、塞浦路斯、庫拉索島、哈薩克斯坦、美國和中國的子公司的股權外，並無其他實質性業務。於本年報日期，(I)吾等於中國並無創收業務，吾等於中國之其餘業務主要涉及為我們的加密貨幣開採業務提供行政支援，以及為我們在中國以外的經營實體及礦池提供內部資訊科技服務；及(Ii)吾等於中國並無維持任何可變權益實體架構。中國政府的不利行動可能會迫使我們停止中國為您的國際加密貨幣開採業務提供的行政支持和內部信息技術服務。我們已經在香港發展了以太經典採礦業務，但沒有計劃進一步擴大這種以香港為基地的業務。這是因為我們正專注於發展我們在美國的加密貨幣開採業務。在2020年、2021年和2022年，我們在香港的業務分別佔該年度總收入的1.5%和5.3%。本年報所使用的“吾等”、“吾等”、“吾等公司”或“吾等”指BIT礦業有限公司、一家獲開曼羣島豁免的公司及其附屬公司。我們美國存託憑證的投資者正在購買一家開曼羣島控股公司的股權。

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下圖顯示了截至本年度報告之日，我們公司的組織結構，以及我們每個主要子公司和附屬實體的成立地點、所有權權益和從屬關係。投資者持有權益的比特礦業有限公司的陰影是灰色的。

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通過我們組織的現金流

我們目前打算將所有可用資金和任何未來收益再投資於中國以外的業務增長和擴張，因此，我們目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息，包括以美國存託憑證為代表的普通股。截至本年報日期，我們的開曼羣島控股公司尚未宣佈或支付股息，也沒有任何附屬公司向開曼羣島控股公司宣佈或作出任何股息或分派。我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。我們的大部分資金和資產目前由中國在中國內地以外的子公司持有。如果需要，我們的控股公司和子公司之間可以通過公司間資金預付款和出資(視情況而定)進行現金轉移。我們不知道我們的開曼羣島控股公司與香港、英屬維爾京羣島、加拿大、馬耳他、塞浦路斯、庫拉索島、哈薩克斯坦和美國的子公司之間的資金轉移有任何監管限制。我們在內地的附屬公司中國須遵守繳足資本的規定，我們在向其各自的控股公司分配收益時，必須考慮其財務狀況。

中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。在一定程度上，我們的收入是以人民幣計價的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行外匯法規，只要符合某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局(“外管局”)的批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准。中華人民共和國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制。我們在大陸的子公司中國已經在外匯局當地分支機構完成了登記。向我們在內地的附屬公司中國提供的任何貸款或注資均屬臨時性質。

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在我們需要依賴中國附屬公司派付股息或償還任何債務的情況下，我們將受可能限制中國附屬公司向我們派付股息的適用中國法律規限。根據適用的中國法律，我們在中國大陸的附屬公司僅可從其根據中國財政部頒佈的企業會計準則或中國公認會計原則釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日，根據企業會計準則釐定的我們中國附屬公司的保留盈利總額分別為人民幣71. 1百萬元及人民幣8. 6百萬元，而於二零二二年十二月三十一日的保留虧損為人民幣44. 8百萬元。根據適用於中國外商投資企業的法律及法規，我們在中國的外商投資企業附屬公司須從其根據中國公認會計原則釐定的税後溢利中撥款至儲備金，包括（1）一般儲備金，（二）企業發展基金；（三）職工獎金和福利基金。一般公積金的撥款必須至少為下列各項的10%：根據中國公認會計原則計算所得税利潤。倘儲備金已達到附屬公司註冊資本的50%，則無須撥款。於本年報日期，我們的中國附屬公司毋須因經營虧損而保留一般儲備金。其他兩項儲備基金的撥款由我們的附屬公司酌情決定。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的中國附屬公司並無向企業發展基金或員工及獎金福利基金作出任何供款。由於我們的中國附屬公司將資金轉移出中國的能力受到限制，我們將監控中國可向我們派付的股息金額，以確保我們及中國附屬公司遵守相關中國法律及法規。

我們預期中國政府對獲取外匯或對我們在中國大陸的附屬公司向我們派付股息的能力施加的監管限制不會影響我們日後在集團內各實體之間轉移現金或向投資者派付股息的能力，因為我們絕大部分收入來自中國大陸及香港以外的業務。然而，吾等無法向閣下保證，不會有任何監管變動，以阻止吾等將吾等於香港持有的現金轉移至中國境外，或限制吾等將現金投入業務或日後派付股息的能力。

除本年報所披露者外，我們並不知悉其他重大限制及限制，包括子公司在內的業務收益分配予母公司及美國投資者，或結算欠款的能力，或外匯或集團內實體間、跨境或美國投資者轉移現金的能力。

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不適用。

不適用。

與我們的商業和工業有關的風險

由於這些司法管轄區的監管和政策環境的不利變化，在中國或我們運營的國際市場上收購、擁有、持有、出售或使用加密貨幣，參與區塊鏈，或轉讓或使用類似的加密貨幣資產，可能是或變得非法的。

我們的區塊鏈和加密貨幣挖礦業務可能會受到（除其他外）我們運營所在的國際市場（如美國、香港和哈薩克斯坦）的監管和政策發展的重大影響。政府當局可能會繼續發佈新的法律，規則和條例，管理我們所經營的區塊鏈和加密貨幣行業，並加強現有法律，規則和條例的執行。

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由於中國的監管和政策發展，我們發展了我們的國際業務，並將我們的加密貨幣業務遷移到國際市場。我們可能會受到與將加密貨幣挖礦機轉移出中國有關的限制，因為中國最近加強了對商品、技術和服務出口的監管。具體而言，對於加密貨幣礦機中使用的計算機及相關組件，出口企業應仔細評估礦機及其組件以及其中包含的任何數據或信息是否受到出口限制，並因此需要通過相關的出口許可程序才能運出中國。適用於我們轉讓加密貨幣礦機的相關限制包括但不限於《禁止出口貨物目錄》、《實行出口許可證管理的貨物目錄》、《中國禁止出口和限制出口的技術目錄》、《兩用物項和技術進出口許可證管理目錄》、以及其他適用的出口管制目錄和清單。此外，由於我們的大部分採礦機為二手設備，我們可能需要評估、檢查和處置相關存儲的信息或數據，以遵守相關數據安全法規，然後才將該等機器移至中國境外市場。如果我們被視為違反中國的出口限制或數據安全法規，或受到政府幹預，我們仍可能受到相關政府部門的行政處罰或刑事調查。

我們已採納發展戰略，專注於將我們的區塊鏈和加密貨幣採礦業務擴展到國際市場。我們投資了俄亥俄州阿肯，這是一個擁有高達82.5兆瓦電力容量的礦區。截至本年報日期，我們已將採礦機主要部署到美國，以及哈薩克斯坦（較小程度）。然而，我們不能向您保證，這些國際市場的政府當局未來不會採用新的法律法規來限制區塊鏈和加密貨幣業務。

一些司法管轄區限制加密貨幣的各種用途，包括使用加密貨幣作為交換媒介，加密貨幣和法定貨幣之間或加密貨幣之間的轉換，金融機構和支付機構提供與加密貨幣相關的交易和其他服務，以及基於加密貨幣的首次代幣發行和其他融資方式。我們無法向您保證，這些司法管轄區不會頒佈新的法律或法規，進一步限制與加密貨幣相關的活動。

此外，加密貨幣可能被市場參與者用於黑市交易，進行欺詐，洗錢和恐怖主義融資，逃税，逃避經濟制裁或其他非法活動。因此，政府可能會尋求監管、限制、控制或禁止加密貨幣的開採、使用、持有和轉讓。我們可能無法消除其他方使用我們開採的加密貨幣從事洗錢或其他非法或不當活動的所有情況。我們不能向您保證，我們將成功地發現和防止所有洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響的非法或不當活動。

由於與支持加密貨幣採礦活動的潛在高電力需求相關的環境影響擔憂、政治擔憂和其他原因，我們可能會被要求停止採礦作業，而沒有國家或地方政府的正式或非正式要求或因為預期即將到來的要求而提前通知。例如，由於二零二一年哈薩克斯坦電力短缺及政治動盪，我們暫時暫停哈薩克斯坦的採礦活動。我們仍在重新評估我們在那裏的前景，但目前不計劃在該國進行任何聯合建設新的數據中心。

任何此類政府行動或預期行動不僅會對我們擁有的現有礦商的價值產生負面影響，而且會對我們購買新礦商的能力及其價格產生負面影響。這種政府行動或預期行動也可能對加密貨幣的價格產生有害影響。至少，此類事件可能會導致加密貨幣價格波動性增加，以及我們擁有的礦工價值。此外，如果我們因政府或預期的行動而停止在某一地點的採礦作業，我們可能會將礦工轉移到另一地點。然而，這個過程將導致我們承擔與轉移相關的成本，以及轉移的礦工離線，一段時間內無法開採加密貨幣。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到我們經營區塊鏈和加密貨幣採礦業務的市場監管和政策環境的這些不利變化的重大不利影響。

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任何未能取得或更新任何所需批准、許可證、許可證或認證，均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

根據我們經營所在司法管轄區的法律法規，我們必須保持各種批准、許可證、許可證和證書，以經營我們的加密貨幣採礦業務。遵守該等法律及法規可能需要大量開支，任何不遵守規定可能使我們承擔責任。倘出現違規情況，我們或須承擔重大開支及佔用大量管理時間以糾正有關事件。未來，倘我們未能取得所有必要的批准、許可證、許可證及認證，則我們可能會被罰款或暫停採礦設施或數據中心的營運，而這些設施或數據中心並不具備所有必要的批准、許可證、許可證及認證，這可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。我們亦可能因不遵守政府法規而受到負面宣傳，這將對我們的聲譽造成負面影響。

我們已採納發展策略，專注於在國際市場拓展區塊鏈及加密貨幣挖礦業務，並已建立並計劃在香港及美國建立加密貨幣挖礦數據中心。因此，我們受適用於這些司法管轄區加密貨幣採礦業務和數據處理業務運營商的法規的約束。我們已取得有關政府批准及許可證，以供我們在該等司法管轄區的數據中心運營。然而，我們無法向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款，及時或根本地維持或更新我們擬議業務所需的政府批准、許可證和執照。未能維持或更新政府對我們國際業務的批准、許可或許可證可能導致我們暫停或終止在這些司法管轄區的數據中心業務，並可能使我們在這些司法管轄區面臨監管調查或法律訴訟和罰款，這可能會擾亂我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

更廣泛地説，我們無法向您保證，我們將能夠滿足所有必要條件，以獲得我們經營所在司法管轄區的所需政府批准，或這些司法管轄區的相關政府官員將始終（如果有的話）行使其對我們有利的酌情權，或我們將能夠適應任何新的法律、法規或政策。政府機關在審核我們的申請和批准方面也可能出現延誤，無論是由於缺乏行政資源或實施新的規則、法規、政府政策或其實施、解釋和執行，或根本沒有明顯的原因。倘我們未能取得必要的政府批准，或在取得必要的政府批准方面出現重大延誤，我們的營運可能會受到重大幹擾，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

特定數字資產在任何相關司法管轄區作為“證券”的地位存在高度的不確定性，如果我們無法正確地描述數字資產，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成不利影響。

SEC及其工作人員的立場是，某些數字資產屬於美國聯邦證券法下的“證券”定義。確定任何特定數字資產是否為證券的法律測試是一項高度複雜的、以事實為驅動的分析，該分析會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。SEC通常不會就任何特定數字資產作為證券的地位提供預先指導或確認。此外，SEC在這一領域的觀點隨着時間的推移而演變，很難預測任何持續演變的方向或時間。此外，管理層的變動或新的SEC委員的任命也可能對SEC及其工作人員的意見產生重大影響。SEC高級官員的公開聲明表明，SEC不打算採取比特幣或以太坊目前形式是證券的立場。然而，比特幣和以太坊是SEC高級官員公開表達這種觀點的唯一數字資產。這些聲明不是SEC的官方政策聲明，僅反映了發言者的觀點，這些觀點對SEC或任何其他機構或法院都不具約束力，不能推廣到任何其他數字資產，如Dogecoin。就所有其他數字資產而言，根據適用法律測試，目前尚不能確定該等資產並非證券，儘管我們可能會根據我們的評估得出結論，就特定數字資產根據適用法律被視為“證券”的可能性而言。同樣，儘管SEC的創新和金融技術戰略中心（Strategic Hub for Innovation and Financial Technology）在2019年4月發佈了一個框架，用於分析任何給定的數字資產是否是證券，但該框架也不是SEC的規則、法規或聲明，對SEC不具約束力。

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一些外國司法管轄區採取了基礎廣泛的方法將數字資產分類為“證券”，而其他外國司法管轄區則採取了狹義的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“證券”，而其他司法管轄區則不然。未來，不同的外國司法管轄區可能會通過額外的法律、法規或指令，影響數字資產作為“證券”的定性。

根據適用法律將數字資產分類為證券，對此類資產的要約、銷售、交易和清算產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國作為證券的數字資產通常只能根據向SEC提交的註冊聲明或有資格獲得註冊豁免的發行在美國發售或出售。在美國進行數字資產交易的人可能需要在SEC註冊為“經紀人”或“交易商”。將買方和賣方彙集在一起交易在美國屬於證券的數字資產的平臺通常須註冊為國家證券交易所，或必須符合豁免條件，例如由註冊經紀商—交易商作為替代交易系統（ATS）運營，以符合ATS規則。促進證券清算和結算的人員可能需要在SEC註冊為清算機構。外國司法管轄區可能有類似的許可證、註冊和資格要求。我們已經開採了比特幣和以太坊以外的加密貨幣，我們還收到了其他類型的加密貨幣，包括Dogecoin，作為我們礦池運營的佣金。這些加密貨幣作為證券的可能狀態可能會限制涉及這些加密貨幣在美國的分銷、轉讓或其他行動，包括挖礦。

我們採用了基於風險的政策和程序，以分析我們為自己的賬户開採、持有和出售的數字資產是否可以被視為適用法律下的“安全”。我們的政策和程序並不構成法律標準，而是代表我們的管理層根據我們證券法律顧問的建議，對特定數字資產根據適用法律被視為“安全”的可能性的評估。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院認定我們目前持有的數字資產根據適用法律是“證券”，我們可能會受到法律或監管行動的影響。如果我們開採和持有的數字資產被視為證券，它可能會限制在美國涉及此類數字資產的分發、轉移或其他行動，包括採礦。例如，根據美國聯邦或州法律，向我們礦池業務下的礦工分發加密貨幣可能被視為涉及非法提供或分發證券。此外，在某些情況下，加密貨幣網絡上的礦工可被視為法定承銷商或受《交易法》監管的“經紀人”。這可能要求我們或我們的客户改變、限制或停止採礦作業，註冊為經紀自營商並遵守適用的法律，或者受到懲罰，包括罰款。此外，如果我們未能按照註冊要求出售數字資產或分發大宗獎勵，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或國家證券交易所，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。

分發與我們的礦池業務相關的數字資產涉及風險，這可能導致客户資產損失、客户糾紛和其他負債，對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

為了在其底層區塊鏈網絡上擁有、轉移和使用數字資產，一個人必須擁有與網絡地址相關聯的私鑰和公鑰對，通常被稱為“錢包”。每個錢包都與一個唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯，每個對都是一個字母數字字符串。為了讓我們向我們的礦池客户分配大宗獎勵，客户必須向我們提供數字資產要轉移到的錢包的公鑰，我們將被要求授權轉移。我們依靠客户提供的信息向他們分發加密貨幣，我們無法訪問客户的私鑰。在將數字資產分發到客户錢包的過程中可能會發生許多錯誤，如打字錯誤、錯誤或未能包括區塊鏈網絡所需的信息。例如，客户在退出挖掘池時可能會錯誤地輸入所需收件人的公鑰，這可能會導致客户的數字資產永久且無法挽回的損失。此類事件可能導致客户糾紛、損害我們的品牌和聲譽、針對我們的法律索賠和財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

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訪問我們持有的任何數字資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們訪問任何數字資產的能力相關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。

加密貨幣通常只能由與持有數字資產的數字錢包有關的唯一私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。我們將在核實轉賬收到時公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，並將此類信息傳播到網絡中，但我們將需要保護與此類數字錢包有關的私鑰。我們主要利用已建立的第三方數字資產金融服務平臺提供的企業多重簽名存儲解決方案來保護和保密與我們的數字資產相關的私鑰。

如果與包含我們持有的數字資產的我們錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬、或以其他方式受損或不可用，並且沒有私鑰的備份可訪問，我們將無法訪問相關錢包中持有的數字資產。此外，由於目前我們的數字錢包由第三方數字資產金融服務平臺維護，我們無法保證我們的錢包不會被黑客入侵或破壞，或該平臺的任何信息泄漏和數據安全漏洞不會危及我們的數字錢包的安全。數字資產和區塊鏈技術已經並可能在未來受到安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意活動的影響。任何與用於存儲我們數字資產的數字錢包相關的私鑰丟失、黑客入侵或其他危害可能使我們遭受重大財務損失，我們可能無法向採礦池服務的客户分發採礦獎勵，或充分賠償客户因此類安全漏洞而造成的損失。因此，任何因黑客攻擊、員工或服務提供商不當行為或錯誤或第三方的其他妥協而導致的私鑰丟失都可能損害我們的品牌和聲譽，導致重大損失，並對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成不利影響。

如果我們需要根據美國銀行保密法授權的金融犯罪執法網絡頒佈的法規或其他美國州法律註冊為貨幣服務業務，我們可能會產生重大的合規成本。

我們正在將加密貨幣業務擴展到美國，包括完成俄亥俄州採礦場。如果我們在美國的業務導致我們根據美國銀行保密法授權的金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）頒佈的法規被視為貨幣服務業務，則我們可能被要求遵守FinCEN法規，包括要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告以及保存某些記錄的法規。如果我們的業務導致我們被視為“匯款人”或等同名稱，則根據我們計劃開展業務的任何美國州的州法律，我們可能需要申請許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。此類額外的聯邦或州監管義務可能導致我們產生額外費用，並可能以重大不利的方式影響我們的證券投資。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務業務和貨幣傳送器的某些聯邦或州監管義務。如果我們被視為受此類額外監管和註冊要求的約束，我們可能不得不完全離開美國某個州或美國。預期任何該等行動將對我們的營運造成重大不利影響。

由於加密貨幣可能被確定為投資證券，我們可能會無意中違反經修訂的1940年投資公司法，我們可能會因此遭受重大損失並受到此類行為的影響。

我們相信，我們並沒有從事投資、再投資或證券交易業務，我們也不聲稱自己從事該等活動。然而，根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），如果一家公司的投資證券價值在未合併的基礎上超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）的40%，則根據該法第3（a）（1）（C）條可被視為投資公司。

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目錄表

由於我們的投資和我們的加密貨幣挖礦活動，包括我們不擁有控股權的投資，以及出售Loto Interactive Limited的股份，我們持有的投資證券可能超過我們總資產的40%，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已成為一家無意中的投資公司。我們擁有、收購或開採的加密貨幣可能被SEC視為投資證券，儘管我們不認為我們擁有、收購或開採的任何加密貨幣是證券。

一個無意投資公司可以避免被歸類為投資公司，如果它可以依賴於一個排除根據投資公司法。《投資公司法》的第3a—2條規定，給予無意投資公司一年的寬限期，由以下兩者中較早者起計：（a）發行人擁有價值超過發行人綜合或非綜合資產總值50%的證券及/或現金的日期；及（b）發行人擁有或擬收購價值超過發行人總資產（不包括政府證券及現金項目）價值40%的投資證券的日期。截至2022年12月31日，我們不認為我們是一家無意投資公司，但該問題尚未得到SEC規則或法規的解決。對我們來説，任何寬限期都是未知的，直到SEC進一步澄清或監管有關加密貨幣的處理。我們可能會採取行動，使我們持有的投資證券少於我們總資產的40%，這可能包括以我們手頭的現金和加密貨幣收購資產，或清算我們的投資證券或加密貨幣，或尋求SEC的不採取行動函，如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券。

由於規則3a—2的例外情況適用於公司每三年不超過一次，假設我們沒有其他例外情況，我們將不得不在我們不再是無意投資的公司後至少三年內保持在40%的限額內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為一間從事投資及買賣證券業務的投資公司。

當前和未來的立法以及美國證券交易委員會規則制定和其他監管發展，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的對待加密貨幣的方式。美國證券交易委員會2017年7月25日的報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，具體取決於事實和情況。截至本年度報告日期，我們不知道有任何規則建議將加密貨幣作為證券進行監管。我們不能確定未來的監管發展將如何影響根據適用的美國聯邦或州法律對待加密貨幣。此類額外註冊可能會導致非常的、非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

根據投資公司法，投資公司的分類需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制，需要對我們的業務進行重組，作為一家註冊投資公司，我們可以做的業務將非常有限。此外，我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。這種合規的成本將導致大量的額外費用，而未能完成所需的註冊將對我們的運營產生重大不利影響。

我們不為我們的數字資產提供保險，這可能會使我們和我們的股東面臨失去我們的數字資產的風險，我們可以追回損失的法律追索權將是有限的。

我們不為我們持有的數字資產提供保險。銀行機構不會接受我們的數字資產，因此它們不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司的保險。因此，我們可能會因我們的數字資產而蒙受不在保險範圍內的損失，如果這些數字資產丟失或被盜或轉換現貨價格大幅和持續下降，我們可能無法追回這些數字資產中的任何入賬價值。如果我們不能以其他方式向惡意行為人追回與這些損失有關的損害賠償，我們的業務、運營結果和股價可能會受到不利影響。

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目錄表

我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果，履行報告義務或防止欺詐。

我們被要求評估我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，公司年度或中期財務報表的重大錯報將不會得到及時防止或發現。在對截至2022年12月31日的年度的合併財務報表進行審計時，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，我們發現了截至2022年12月31日的重大弱點。

查明的重大弱點涉及對評估其關於某些加密貨幣交易的會計政策的適當性的控制設計和實施不力。

在發現這一重大弱點後，我們的管理層開始實施補救計劃。詳情見“第15項.控制和程序--補救”。我們已經並將繼續實施一些措施，以解決已查明的實質性弱點。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們將繼續更新和落實這些措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序時，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。

此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從紐交所退市、監管調查和民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。

在中國做生意的相關風險

中國近期的監管發展可能使我們面臨額外的監管審查和披露要求，使我們面臨政府幹預，或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對我們的業務造成重大不利影響，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。

由於我們在中國的剩餘業務主要涉及為我們在中國境外的加密貨幣採礦業務提供行政支持，以及為我們在中國境外的經營實體和礦池提供內部信息技術服務，我們可能仍受中國法律約束，其中包括：數據安全和對外國投資價值的限制—增加了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》所列的電信服務等行業。具體而言，我們可能會遵守中國法律，以收集、使用、共享、保留、安全和轉讓機密和私人信息，如個人信息和其他數據。該等中國法律不僅適用於第三方交易，亦適用於我們與我們在中國的外商獨資企業以及與我們有商業關係的其他各方之間的信息傳輸。該等中國法律及其詮釋及執行持續發展及可能會有所變動，而中國政府日後可能採納其他規則及限制。

中國最近的監管發展，尤其是對中國公司境外集資的限制，以及政府主導的對某些VIE結構公司的網絡安全審查，可能導致中國對我們在美國的融資和集資活動進行額外的監管審查。

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目錄表

根據中華人民共和國網絡安全法《網絡安全法》（《網絡安全法》）於2016年11月7日由全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2017年6月1日起施行，規定關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”）在中國境內運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國境內，2021年9月1日生效的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》定義的關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受中國網絡空間管理局的網絡安全審查。《網絡安全法》還規定了適用於計算機網絡運營商，特別是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商的更嚴格的要求。《網絡安全法》包含了監管互聯網安全、保護隱私和敏感信息、保障國家網絡空間安全的總體框架，以及政府對中國互聯網和內容的持續監管的規定。《網絡安全法》強調了對網絡產品、服務、運營和信息安全的要求，以及監控、早期發現、應急響應和報告的要求。2022年1月4日，中國廉政公署宣佈通過《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起，擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺和網絡提供商在境外市場上市時，必須接受中國廉政公署的網絡安全審查。此外，根據《中華人民共和國數據安全法》（《數據安全法》）於2021年6月10日由全國人民代表大會常務委員會頒佈，自2021年9月1日起施行，所有在中國境內發生的數據活動，以及被認為損害中國國家安全的數據活動，中國的公共利益或中國公民或組織的合法權益，受《數據安全法》管轄。《數據安全法》根據其對中國國家安全的潛在影響對中國收集和存儲的數據進行分類，並根據數據的分類級別對數據的存儲和傳輸進行規範。未經中國有關機關事先批准，數據處理者不得向任何外國司法或執法機關提供儲存在中國的任何數據，不論該等數據的敏感程度及該等數據最初是否在中國收集。《數據安全法》要求中國中央政府根據數據分類分級制度制定重要數據目錄，而不同地區和行業的相關部門則需要識別重要數據，並針對各自地區和行業制定詳細實施目錄。處理被列為“重要數據”的數據的公司須（i）指定負責數據保安的人；（ii）成立保安管理部門；（iii）定期就其處理活動進行風險評估，以及（iv）向有關部門報告評估結果。2022年7月7日，CAC宣佈通過《數據傳輸安全評估辦法》（以下簡稱“安全評估辦法”），自2022年9月1日起，《安全評估辦法》不僅要求CIIO，而且要求其他數據處理者在將重要數據傳輸到中國境外之前，都必須向CAC提交安全評估報告。工業和信息化領域數據安全管理辦法（試行）2023年1月1日起實施的《安全管理辦法》將工業和電信數據分為三類，即（一）普通數據、（二）重要數據和（三）核心數據。並要求數據處理者就其重要數據和核心數據向當地監管機構提交備案。此外，全國人大常委會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》（“PPL”），該法將於2021年11月1日起生效，並要求一般網絡運營商根據CAC規定獲得認可機構頒發的個人信息保護證書，方可將此類信息轉移出境。

2021年7月30日，為迴應中國近期監管發展及中國政府採取的行動，美國證券交易委員會主席發表聲明，要求擁有中國營運公司的離岸發行人在其註冊聲明宣佈生效前作出額外披露，包括與VIE結構有關的詳細披露，以及VIE及發行人（如適用），中國當局已獲或被拒絕在美國交易所上市的許可，以及該等批准可能被拒絕或撤銷的風險。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，已注意到美國證券交易委員會公佈的有關中國公司上市的新披露要求及中國近期監管發展，兩國證券監管機構應加強就監管中國相關發行人的溝通。

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目錄表

於二零二一年七月出售我們於中國的彩票相關業務前，我們收集及處理個人、交易及行為數據。截至2021年底，我們已出售彩票相關業務，暫停中國數據中心的運營，並將加密貨幣挖礦業務遷移至國際市場。我們在中國的剩餘業務不涉及處理任何大量個人信息。然而，吾等無法向閣下保證，中國監管機構不會持相反觀點，或其後不會要求吾等進行審批程序及因違規行為而受到處罰，或倘吾等須取得有關批准，則可及時取得或根本不獲批准。如果我們受到廉政公署或其他中國機關的網絡安全檢查及╱或審查，或被要求採取任何具體行動，可能會導致我們未來證券發行的暫停或終止、我們的運營中斷、導致有關我們公司的負面宣傳，以及轉移我們的管理和財務資源。我們亦可能受到重大罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。中國政府對海外及╱或外國投資於中國有業務的公司（例如我們）進行更多監督及控制的任何行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。

我們調整公司架構及業務營運的努力，包括終止先前的VIE架構及退出中國的礦池業務，可能無法以無責任的方式完成，且我們仍可能接受中國廉政公署的網絡安全審查，或被視為違反監管我們行業及營運的中國法律。

鑑於中國政府最近發表聲明，表示有意對中國公司的海外上市實施更多監督和控制，CAC對中國某些數據處理運營商的審查，以及中國政府對加密貨幣挖礦業務施加的限制，我們已經調整，並可能在未來繼續調整我們的業務運營。遵守規管我們行業及業務營運的中國法律。然而，這些努力可能無法以不負責任的方式或根本無法完成。

由於外商投資彩票及IDC服務的限制，我們先前就我們在中國的彩票相關業務以及我們先前在中國進行的加密貨幣挖礦業務的若干數據處理服務維持VIE結構。截至二零二一年底，我們在中國並無維持任何VIE架構。自二零二一年六月起，我們亦暫停中國數據中心的運作。於二零二一年十月，鑑於中國監管環境的變化，我們開始促使礦池附屬公司www. example. com退出中國市場，停止註冊來自中國的新礦池客户，並有序註銷中國現有礦池客户的賬户。

我們無法向閣下保證，出售與彩票相關的附屬實體及解除中國的相關VIE架構，或終止我們在中國的礦池業務不會引起爭議或責任，或該等出售、解除及終止業務不會對我們的整體經營業績及財務狀況造成不利影響。2022年2月，浙江科盈當時的子公司註銷各自的IDC牌照，浙江科盈完成將其當時的子公司股權轉讓給樂天深圳。同月，我們完成了出售原可變權益實體結構下附屬公司的正式工商總局登記。在出售彩票相關關聯實體及中國相關VIE架構（包括浙江科盈的VIE架構）的過程中，以及在該過程完成後，我們不能保證我們不會繼續接受中國監管機構的檢查及╱或有關網絡安全的審查，特別是在監管的範圍和方式仍然存在重大不確定性的情況下。如果我們受到廉政公署或其他中國機關的監管檢查及╱或審查，或被要求採取任何具體行動，可能會導致我們未來證券發行的暫停或終止、我們的運營中斷、導致有關我們公司的負面宣傳，以及轉移我們的管理和財務資源。www.example.com在中國的停止運營，特別是中國現有礦池客户的賬户退役，可能會引起用户投訴或對我們的爭議索賠，這可能會分散我們業務和運營的大量管理注意力和其他資源，並要求我們承擔重大開支。我們還可能受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

倘PCAOB日後確定其無法全面檢查或調查我們在中國的核數師，且可能對閣下的投資價值造成重大不利影響，則我們仍可能面臨根據HFCA法案及其頒佈的證券法規被摘牌及停止在美國證券交易所或場外市場買賣我們的證券的風險。

《外國控股公司會計法》（“HFCA法”）於2020年12月18日頒佈。《HFCA法案》規定，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或ADS在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

我們截至2022年12月31日止年度的財務報表載於表格20—F年報，已由我們的美國審計委員會審計，MaloneBailey，LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，總部設在美國，在北京和深圳設有辦事處。MaloneBailey，LLP並不屬於在PCAOB註冊的、總部位於中國或香港的會計師事務所，該事務所於2021年12月16日被PCAOB認定為無法徹底檢查或調查的會計師事務所。截至本年報日期，我們尚未被SEC確定為根據HFCA法案的委員會確定的發行人。

2021年3月24日，SEC通過了關於實施《HFCA法案》某些披露和文件要求的臨時最終規則。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB根據HFCA法案確定了一個框架，PCAOB是否因為一個或多個機構在該司法管轄區採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了修訂案，以最終落實披露和文件措施，要求我們在表格20—F的年度報告中確定（1）對年度報告中提交的財務報表提供意見的審計師，（2）審計師報告發布的地點，（三）執行審計工作的審計事務所或分支機構的PCAOB ID號。如果SEC確定我們有連續三年的非檢查年，SEC將發佈停止令，禁止我們在任何美國證券交易所或場外市場交易。於2022年12月29日，《加速控股外國公司問責法》（“AHFCA法案”）簽署成為法律，將觸發AHFCA法案下禁令所需的連續不檢查年數由三年減至兩年。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會及中華人民共和國財政部簽署《協議書》（以下簡稱《協議書》），以規範對中國內地及香港的審計師事務所的檢查及調查。根據《議定書》，PCAOB於2022年9月至11月期間，對選定的香港註冊會計師事務所進行了檢查，惟須遵守2021年12月16日之前的裁定。2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定其完全有權檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，並投票撤銷此前於2021年12月16日的決定。

然而，如果PCAOB日後確定其無法全面檢查或調查我們在中國的審計師，我們仍可能面臨根據《HFCA法案》及其頒佈的證券法規從美國證券交易所或場外市場退市和停止交易的風險，並可能對您的投資價值產生重大不利影響。

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目錄表

中國政府對在中國有業務的公司有重大及武斷的影響力，包括強制執行現有規則及法規、採納新規則及法規，或改變相關產業政策，以致可能大幅增加我們的合規成本、突然改變相關行業格局、或導致重大變化、或以其他方式幹預或影響我們在中國的剩餘業務，這可能導致我們的營運出現重大不利變化，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。

我們目前在中國的業務主要是為我們在中國以外的加密貨幣開採業務提供行政支持，以及為我們在中國以外的經營實體和礦池提供內部信息技術服務。中國政府通過分配資源、向特定行業或公司提供優惠待遇或對某些行業實施全行業政策，對任何公司在中國的運營具有重大而武斷的影響。中國政府也可能修訂或執行現有的規則和法規，或採用可能會大幅增加我們的合規成本、突然改變相關行業格局、或對我們在中國的剩餘業務造成重大變化或以其他方式幹預或影響的任何時間。此外，中國的監管體系在一定程度上基於政府政策和內部指導，其中一些沒有及時發佈，甚至根本沒有發佈，其中一些甚至可能具有追溯效力。我們可能不知道所有的不合規事件，並可能因此面臨監管調查、罰款和其他處罰。由於中國政府產業政策的變化，包括相關法律法規的修訂和/或執行，在中國有業務的公司，包括我們，以及我們經營的行業，面臨重大的合規和運營風險和不確定因素。例如，2021年7月24日，包括新華社和中國中央電視臺在內的中國官方媒體宣佈了一系列針對提供課後輔導服務的民辦教育公司的改革，並禁止外資投資提供此類課後輔導服務的機構。因此，某些在中國有業務的美國上市公司在受影響的行業的市值大幅下降。2021年8月30日，中國政府對向未成年人提供網絡遊戲服務實施限制，旨在遏制過度沉迷網絡遊戲，保護未成年人身心健康，這可能會對中國的網絡遊戲產業發展產生不利影響。中國政府還對加密貨幣業務的運營實施了嚴格的限制，這改變了中國的整個行業格局。見-由於這些司法管轄區監管和政策環境的不利變化，在中國或我們運營的國際市場獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈或轉讓或使用類似加密貨幣資產可能是或變得非法的。此外，中國領導的國家發改委已將加密貨幣挖掘業務列為要淘汰的行業。我們採取了專注於在國際市場擴張我們的區塊鏈和加密貨幣挖掘業務的發展戰略，並調整了我們在中國的業務運營，包括終止我們在中國的數據中心的運營。截至本年度報告日期，我們並不知道有任何類似的規定可能會被採納，以大幅削減我們在中國的剩餘非創收業務。然而，如果中國採取其他不利的法規或政策，我們在中國的剩餘業務將受到重大不利影響，我們可能不得不停止在中國的行政支持和內部信息技術服務，並將其轉移到國外以支持我們的國際加密貨幣開採業務，並將我們的辦公室和某些資產遷至中國以外的國際市場，這可能會嚴重擾亂我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司，在中國的業務有限。在必要的範圍內，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須經政府當局批准、登記和備案，並限制金額，或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的資本金。我們在中國的外商獨資子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須在國家發展和改革委員會、國家發改委、外管局或其當地分支機構進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律、法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。

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目錄表

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資所施加的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准或備案（如有的話），就我們未來向中國附屬公司提供貸款或就我們未來向中國附屬公司提供的資本出資而言。倘吾等未能完成該等登記或取得該等批准，吾等使用任何發行證券所得款項及資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響。

在過去幾年中，我們的業務模式已多次改變，這使得我們難以評估我們的業務。

近年來，我們開始了新的業務線，並暫停或出售現有業務線。自2020年12月宣佈進入加密貨幣行業以來，我們已達成最終協議，以（i）購買加密貨幣礦機，（ii）收購Bitdeer Technologies Holding Company在www.example.com下運營的整個礦池業務，包括域名BTC.com和BTC.com的加密貨幣錢包，BTC.com

我們的許多業務線在一個新興和快速發展的市場中都是相對較新的商業模式。這使得您很難評估我們的業務、財務業績和前景，而我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的業績。當我們開始提供這些新業務時，我們可能無法實現我們的利潤預期。您應該根據快速發展的市場中快速增長的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

實施新的業務線可能不會產生理想的利潤或改善我們的運營結果。

我們可能會不時實施新的業務線，或在現有業務線內提供新產品和產品增強以及新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在考慮到市場尚未充分發展的情況下。在開發這些新的業務或服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。推出和發展這些業務和服務的初始時間表可能無法實現，盈利目標可能不可行。外部因素，如遵守法規、競爭和不斷變化的市場偏好，也可能影響這些新業務或服務的成功實施。我們的人事和技術系統可能無法適應這些新業務線的變化，或者我們可能無法將新服務有效地整合到現有業務中。此外，由於新業務領域的競爭格局不同，我們可能無法有效競爭。此外，這些業務線可能會對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在這些業務和服務的開發和實施過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們業務的成功取決於我們維護和提升我們的聲譽和品牌的能力。

通過為我們的用户提供我們認為是卓越和值得信賴的服務，我們建立了我們的聲譽和領先地位。我們已經並可能繼續進行各種營銷和品牌推廣活動。然而，我們不能向您保證，這些活動將取得成功，並實現我們預期的品牌推廣和活動增強目標。此外，任何與我們的服務或產品有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的用户忠誠度和粘性產生不利影響，或導致我們的用户數量減少。例如，我們知道一些在線論壇上針對我們網站的某些投訴，涉及採購訂單處理和獎品收集。即使這些投訴中的指控沒有得到事實證明或所涉金額較小，但此類投訴仍可能對我們的聲譽造成不利影響。如果我們未能維持和提升我們的聲譽和品牌，或我們為此付出了過高的費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

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我們依賴技術和先進的信息系統，這可能會失敗或受到幹擾。

我們依賴我們的IT系統來處理採購訂單，而我們系統的效率和可靠性又取決於基礎技術基礎設施的功能和穩定性。我們使用的服務器的功能以及相關的硬件和軟件基礎設施對我們的業務、我們的聲譽以及我們吸引業務合作伙伴和用户的能力具有相當重要的意義。我們的IT系統可能會因使用量增加、人為錯誤、未經授權的訪問、硬件損壞、備份設施未覆蓋的停電、系統崩潰、軟件問題、病毒攻擊、自然災害或災難或類似的中斷或中斷事件而損壞或中斷。此外，我們目前的IT系統可能無法支持在線流量的顯著增長或用户數量的增加，無論是由於業務的有機增長還是無機增長。我們制定了業務連續性程序、災難恢復系統和安全措施，以防範網絡或技術故障或中斷。儘管有這樣的程序，但計算機處理的故障和現有軟件和硬件的弱點不能完全防止或消除。我們的IT系統和基礎設施的任何故障都可能導致巨大的成本和中斷，這可能會減少我們的收入，損害我們的聲譽，並對我們的運營產生實質性的不利影響。

此外，在向我們的用户提供服務的過程中，我們依賴帶寬提供商、通信運營商、數據中心和其他第三方的關鍵方面。這些第三方提供的服務和產品的任何故障或中斷都可能限制我們運營某些業務的能力，進而可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨第三方因監管行動而提出的合同索賠，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。

我們已經與許多第三方簽訂了各種服務、在線支付和廣告協議。其中許多協議包含保證、賠償和終止條款，在這些條款中，我們就我們業務的合法性和我們對相關法律法規的遵守向交易對手作出陳述和保證。如果針對我們的交易對手提出索賠或監管訴訟，聲稱我們的歷史業務行為違反了我們的交易對手所依賴的條款，無論是由於司法程序或法律變更或其他原因，我們可能面臨實質性索賠或監管行動，並可能向相關第三方支付損害賠償金。我們也可能繼續對已終止的協議的對手方支付的任何未付費用負責。

未來的戰略收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會收購額外資產、產品、技術或業務，以補充現有業務。未來收購及其後將新收購的資產及業務整合至本集團本身，將需要管理層高度關注，並可能導致現有業務的資源轉移，進而可能對本集團的業務營運造成不利影響。收購資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績。此外，收購可能導致使用大量現金、發行潛在攤薄股本證券、產生重大商譽減值開支、其他無形資產攤銷開支及所收購業務潛在未知負債。此外，確定和完成收購的成本可能很高。

我們可能無法發現我們的用户或員工的欺詐活動。

在線交易可能會受到複雜的騙局或串通欺詐或其他非法活動的影響，我們的平臺可能會被我們的用户或員工用於這些目的。雖然我們打算繼續努力保護我們的業務和用户免受該等非法活動的影響，包括用户身份驗證系統和預付費程序以防止虛假交易，但我們實施的控制和程序可能並非在所有情況下都有效。未能保護我們的運營和我們的用户免受其他用户或我們員工的欺詐活動的影響，可能會對我們的聲譽造成損害，並可能對我們的運營業績造成重大不利影響。

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未能充分保護用户帳户信息可能會對我們造成重大不利影響。

我們處理用户的個人數據（包括姓名、地址、年齡、銀行詳細信息和交易歷史）是我們業務的一部分，因此必須遵守中國的數據保護法律。數據保護法限制我們收集和使用與我們的用户和潛在用户有關的個人信息的能力。儘管我們的IT和數據以及其他系統安全，但我們可能無法有效地檢測任何入侵或其他安全漏洞，或防範破壞、黑客、病毒和網絡犯罪。我們面臨的風險是，個人數據可能被錯誤訪問和/或使用，無論是員工，用户或其他第三方，或以其他方式丟失或披露或處理違反數據保護法。如果我們或我們所依賴的任何第三方服務提供商未能以安全的方式在線傳輸用户信息和付款詳情，或者如果發生任何此類個人用户數據被盜或丟失，我們可能會根據數據保護法承擔責任，或導致用户商譽的損失。

我們沒有為業務中斷投保的保險。

我們沒有任何業務中斷保險。我們沒有為互聯網數據中心的加密貨幣挖礦機提供保險。任何影響我們數據中心和採礦機的業務中斷或自然災害可能導致我們產生鉅額成本，包括維修數據中心或購買新採礦機的成本，以及我們的資源從我們的業務轉移，這將對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們相信，我們的商標、軟件、技術訣竅和其他知識產權為我們提供了競爭優勢，這些優勢對我們迄今取得的成就和未來的成功至關重要。我們已投入大量資源開發我們的品牌名稱和域名“BTC.com”，這是我們的重要資產。我們無法向您保證，為保護我們的知識產權而採取的措施將足以防止侵犯我們的知識產權。倘我們未能充分保護我們的知識產權，包括我們對商標及專有技術的權利，則可能對我們的營運造成重大不利影響。

在中國案中，知識產權法律對互聯網行業的有效性、可執行性和保護範圍是不確定的，也是不斷變化的。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能不如美國或其他西方國家那麼有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制或捍衞我們的版權或其他知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何不利的裁決可能會導致鉅額成本，並轉移資源和管理層對我們業務的注意力。

我們依靠我們的高級管理層和關鍵員工。

我們的成功有賴高級管理層及其他主要人員的專業知識及持續服務。我們的大部分高級管理團隊成員在信息技術或互聯網相關行業擁有20年的經驗。他們對我們的順利運作和持續創新至關重要。此外，我們在資訊科技運作的某些領域依賴數量有限的專業人員，而我們並沒有得到外部服務提供商的支持。此外，我們擴大業務以適應預期增長的能力亦取決於我們吸引及挽留額外人員（如合資格風險經理、財務、管理、市場營銷、技術及其他人員）的能力。由於合資格人員數目有限，對這些僱員的競爭十分激烈。倘我們未能吸引及挽留該等人員，我們可能難以管理我們的業務及達成我們的目標，而我們的經營業績或財務狀況可能受到不利影響。

我們在支付和結算處理方面依賴外部服務提供商，這些提供商提供的錯誤服務可能會導致財務損失和聲譽受損。

我們依賴於與擁有專業知識和技術的外部服務供應商的合作來處理訂單。除其他外，這包括數據和語音通信、採購、安裝、硬件和軟件的進一步開發、維護和服務、服務器住房和支付處理。一個或多個外部服務提供商可能沒有提供服務，或者他們沒有及時和準確地提供服務。因此，由於我們所聘用的外部服務提供商的失誤或疏忽，我們可能無法錯誤或按時提供我們自己的服務。這可能導致收入損失、損害責任以及對我們聲譽的重大損害。

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我們的季度收入和經營業績可能會波動，這使我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績低於預期。

我們的季度收入和經營業績過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。出於這些原因，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同。我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。其他可能影響我們財務業績的因素包括：

美國當局就違反美國證券法律和法規對我們、我們的董事、高管或本年度報告中點名的專家提起訴訟的能力可能有限，因此您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。

美國證券交易委員會（SEC）或SEC、美國司法部或美國司法部（DOJ）以及其他當局在對非美國公司（如我們）和非美國人士（如我們在中國的董事和執行官）提起和執行訴訟時往往遇到重大困難。由於司法管轄權的限制、禮讓問題和其他各種因素，SEC、司法部和其他美國當局在追究不良行為者（包括在中國等新興市場的欺詐案件中）的能力可能受到限制。我們的大部分業務都在中國境外進行，大部分資產都位於中國境外；然而，我們的部分董事和執行官居住在中國境內。如果我們或這些個人蔘與欺詐或其他不當行為，美國當局在獲取對我們或我們的董事、執行官或其他看門人進行調查或訴訟所需的信息時，會遇到重大的法律和其他障礙。此外，中國地方當局在協助美國當局和海外投資者方面的能力可能受到限制。因此，如果我們有任何重大披露違規行為，或如果我們的董事、執行官或其他看門人犯下任何欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能無法對我們、我們的董事、執行官或其他看門人進行有效調查或採取和執行行動。因此，您可能無法享受美國各當局提供的與美國國內公司投資者相同的保護。

我們授予員工購股權、限制性股票或其他基於股份的薪酬以及未來的任何授予都可能對我們的淨收入產生不利影響。

美國公認會計原則規定了我們如何對基於股票的薪酬進行會計處理，並可能對我們的運營業績或美國存託憑證的價格產生不利影響。美國公認會計原則要求我們在綜合全面收益表中確認以股份為基礎的薪酬作為薪酬支出，一般以授予日股權獎勵的公允價值為基礎，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。與股票薪酬相關的費用可能會降低我們股權激勵計劃下發行股票期權或限制性股票的吸引力。但是，如果我們不授予股票期權或限制性股票，或者減少我們授予的股票期權或限制性股票的數量，我們可能無法吸引和留住關鍵人員。如果我們授予更多的股票期權或限制性股票來吸引和留住關鍵人員，與基於股票的薪酬相關的費用可能會對我們的淨收入產生不利影響。

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我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

近年來，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括兩國之間持續的貿易戰，新冠肺炎的爆發，中華人民共和國全國人大通過香港國家安全法，美國政府對中國領導的中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施美國製裁，以及中國政府對來自美國的某些個人實施制裁。美國政府已對多家中國科技公司實施和/或威脅實施出口管制、經濟和貿易制裁。美國還威脅要對中國和中國公司實施進一步的出口管制、制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求。這令人擔心，在數據安全、新興技術、半導體制造、人工智能、可用於監控或軍事目的、技術進出口或其他商業活動等廣泛領域，中國和其他中國科技公司可能面臨越來越多的監管挑戰或加強的限制。例如，在2019年和2020年，美國政府宣佈了幾項行政命令和法規，實際上禁止美國公司向中國科技公司及其附屬公司出售、出口、再出口或轉讓美國原產技術、組件和軟件等物品。2020年5月，美國工業和安全局(簡稱BIS)宣佈計劃限制某些中國公司及其海外關聯公司使用美國技術和軟件設計和製造產品的能力。2020年8月，美國國務院擴大了他們的“清潔網絡”計劃，覆蓋範圍包括中國公司提供的應用程序，以及將美國公民和企業敏感數據存儲在中國公司運營的雲存儲系統上，包括阿里巴巴。美國前總統總裁·特朗普發佈的各種行政命令也導致美國和中國之間的政治緊張局勢升級，例如2020年8月發佈的禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自子公司進行某些交易的命令，2020年11月發佈的禁止美國人交易此類行政命令中點名的某些“中共軍事公司”的公開交易證券的行政命令，以及2021年1月發佈的禁止美國商務部長認定的與某些“中國互聯軟件應用程序”進行交易的行政命令，包括支付寶和微信支付。當此類措施生效時，應禁止任何此類人員與此類目標公司進行的任何交易，或與受美國管轄的任何此類財產有關的任何交易。2021年3月，美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission，簡稱FCC)表示，它發現了五家對美國國家安全構成威脅的中國公司。2021年11月，美國頒佈了《安全設備法》，阻止被視為安全威脅的公司獲得新的電信設備許可證，並指示聯邦通信委員會不審查被裁定為威脅的此類公司的申請。《安全設備法》意味着，華為、中興和其他三家中國公司的設備不能用於美國電信網絡。2022年8月，美國頒佈了《創造有益的激勵措施來生產半導體和2022年科學法案》(芯片法)。芯片法案旨在加強美國國內半導體制造、設計和研究，鞏固經濟和國家安全，並幫助美國在經濟上與中國競爭。2022年10月，國際清算銀行發佈了出口管制條例的廣泛變化，包括限制向中國出口先進半導體、超級計算機技術、先進半導體制造設備以及在中國製造某些半導體制造設備的零部件和技術的新規定。這些限制或法規，以及美國或其他司法管轄區未來可能施加的類似或更廣泛的限制或法規，可能會對我們獲取對我們的技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要的技術、系統、設備或組件的能力產生實質性的不利影響。不能保證美國政府或其他司法管轄區當局目前和/或未來實施的限制或法規以及相關事態發展不會對我們的業務運營或聲譽產生負面影響。

此外，如果我們或與我們或我們的關聯公司或我們公司有合作關係的任何其他方的任何現有或潛在客户和/或供應商成為制裁或出口管制限制的目標，這可能導致我們的業務嚴重中斷、監管調查和聲譽受損。媒體報道我們或我們的客户涉嫌違反出口管制或經濟和貿易制裁或數據安全和隱私法，即使是與我們無關的事項，仍可能損害我們的聲譽，並導致對我們的監管調查、罰款和處罰。此類罰款和處罰可能是重大的，如果我們因涉嫌或涉嫌違反出口管制或經濟和貿易制裁或數據安全和隱私法律和規則而被公開點名或接受任何監管機構調查，即使涉及的潛在金額或罰款可能相對較小，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

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此外，美國和中國之間的貿易和政治緊張局勢加劇可能對中國和世界其他地區的經濟增長造成壓力。這種日益加劇的緊張局勢還可能降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。前美國總統特朗普領導下的美國政府曾主張並採取措施限制某些商品的貿易，特別是來自中國的貿易。雖然中美兩國於2020年1月達成了“第一階段”貿易協議，但未來中美貿易談判的進展仍存在不確定性，無法保證美國是否會在不久的將來對中國產品保持或降低關税，或加徵額外關税。中美貿易緊張局勢可能加劇，美國未來可能會採取更加激烈的措施。針對美國實施的新貿易政策、條約和關税，中國已經進行了報復，並可能進一步進行報復。例如，2021年1月9日，商務部頒佈了《關於抵制外國立法不正當適用域外法律和其他措施的規定》，該規定將適用於據稱被外國法律禁止與第三國國民或實體打交道的中國個人或實體。倘我們因該等監管變動而無法按現時的方式進行業務，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。

美國和中國之間的貿易或其他緊張局勢的任何進一步升級，或任何升級的消息和謠言，都可能給全球經濟帶來更多的不確定性。加密貨幣行業的任何下降或增長放緩都可能導致對我們服務的需求減少，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的採礦運營成本超過了我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的採礦作業成本很高，未來我們的支出可能會增加。這一費用增長可能不會被相應的收入增長所抵消。我們的支出可能比我們預期的更高，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，可能會超過貨幣化努力。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

我們的業務模式不斷髮展，受到各種不確定因素的影響。

自2020年12月宣佈進入加密貨幣行業以來，我們已達成最終協議，以（i）購買加密貨幣礦機，（ii）收購Bitdeer Technologies Holding Company在www.example.com下運營的整個礦池業務，包括域名BTC.com和BTC.com的加密貨幣錢包，BTC.com隨着加密貨幣資產和區塊鏈技術變得越來越廣泛，我們預計與之相關的服務和產品將不斷髮展。為了保持與行業的同步，我們的商業模式可能也需要繼續發展。我們可能會不時修改與我們策略相關的業務模式。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們無法保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢及增長機會，而我們可能會失去該等機會。該等情況可能對我們的業務、前景或營運造成重大不利影響。

我們可能會收購其他業務、成立合資企業或收購其他公司或業務，這可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們股東的所有權、增加我們的債務或導致我們產生重大費用;儘管如此，我們的增長可能取決於我們能否成功發現和完成此類交易。

我們一直並將繼續積極考慮戰略機遇，特別是在區塊鏈和加密貨幣領域；然而，不能保證收購業務、資產和/或達成戰略聯盟或合資企業將成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到現有業務中，並可能承擔未知或或有負債。此外，區塊鏈和加密貨幣領域的大多數潛在合作伙伴和收購候選者的運營歷史較短，商業模式不斷演變，這增加了我們面臨的風險，並可能降低任何此類合作或收購成功的可能性。

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未來的任何收購也可能導致發行普通股、產生債務、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於發展和擴大我們現有的業務。我們可能會遇到與其他公司潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的好處。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可能會選擇發行普通股、優先股或債務和股權的組合作為對價，這可能會大大稀釋我們現有股東的所有權，或向該等優先股東提供優先於我們普通股持有人的權利。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的美國存託憑證價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以普通股作為對價為合資項目提供資金。

我們可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

我們可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。目前，我們沒有資源與規模更大的類似服務提供商競爭。加密貨幣行業吸引了各種備受矚目和久負盛名的運營商，其中一些運營商的流動性和財力比我們大得多。由於我們現有的資源有限，要擴大和改善我們的計算機網絡以保持競爭力，我們可能會遇到很大的困難。來自現有和未來競爭對手的競爭可能會導致我們無法獲得未來擴大業務可能需要的收購和合作夥伴關係。這種來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭可能會導致我們無法維持或擴大我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的商業計劃。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務可能會受到負面影響，這將對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響，這將損害我們公司的投資者。

如果監管變更或解釋要求美國證券交易委員會根據證券法和投資公司法對比特幣進行監管，我們可能會被要求註冊並遵守此類法規。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用。我們也可能決定停止某些行動。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能發生在對投資者不利的時候。這可能會對我們產生實質性的不利影響，投資者可能會失去他們的投資。

當前和未來的立法、美國證券交易委員會規則制定和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣的方式。美國證券交易委員會2017年7月25日的報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，具體取決於事實和情況。截至本年度報告日期，我們不知道有任何規則被提議將比特幣作為證券進行監管。我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣在法律下的待遇。此類額外註冊可能會導致非常的、非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

如果美國證券交易委員會認為我們可能擁有的數字資產包括以太、比特幣和其他數字資產屬於證券的定義，我們可能需要註冊並遵守《投資公司法》下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求，以及我們公司作為投資公司的註冊。如果我們決定不遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止我們的全部或部分業務。任何此類行動都可能對在美國的投資產生不利影響，投資者可能會蒙受全部投資損失。

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與加密貨幣相關的風險

監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制加密貨幣的使用，對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都有所增長，世界各國政府對加密貨幣的反應也有所不同；某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區，如美國，則受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，此類行動可能會影響我們作為持續經營企業或執行我們的新戰略的能力，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的制定和接受受到各種難以評估的因素的影響。

使用加密貨幣購買和銷售商品和服務以及完成交易是一個新的和快速發展的行業的一部分，該行業基於計算機生成的數學和/或加密協議使用加密貨幣資產。加密貨幣作為支付手段的大規模接受還沒有發生，也可能永遠不會發生。該行業的增長，特別是加密貨幣的使用，受到高度的不確定性，並且開發或接受開發協議的放緩或停止可能會發生不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

這些因素的結果可能會對我們繼續作為持續經營的能力產生負面影響，或對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生潛在負面影響，這將損害我們證券的投資者。

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銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動或接受加密貨幣作為付款的企業（包括我們證券投資者的金融機構）提供銀行服務，或可能切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意為他們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。類似地，許多與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有的銀行賬户或停止與金融機構的服務，以應對政府的行動，特別是在中國，監管部門對加密貨幣的迴應一直是禁止其用於中國境內的普通消費者交易。我們也可能無法為我們的業務獲得或維護這些服務。許多在其他加密貨幣相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為他們提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低其有用性並損害他們未來的公眾看法。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是合規風險、成本、政府監管或公眾壓力的結果。該風險適用於證券公司、清算和結算公司、商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場以及存託信託公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。該等因素可能對我們持續經營或推行新策略的能力造成重大不利影響，從而可能對我們的業務、前景或營運造成重大不利影響，並損害投資者。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能對加密貨幣的價格產生不利影響。

互聯網的中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂一種貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們開採加密貨幣的能力產生不利影響。

數字資產交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下，基本上不受監管，因此可能比其他產品的已建立的受監管交易所更容易受到欺詐和失敗的影響。如果佔數字資產交易量很大一部分的數字資產交易所涉及欺詐或遇到安全故障或其他運營問題，則此類數字資產交易所的故障可能導致部分或所有數字資產的價格下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

數字資產交易的數字資產交易所是新的，在大多數情況下，基本上不受監管。此外，許多數字資產交易所（包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所）並沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、企業實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與數字資產交易所相關的問題，包括處理大部分數字資產交易量的知名交易所。

例如，在過去四年中，許多比特幣交易所因欺詐、故障或安全漏洞而關閉。在許多此類情況下，此類比特幣交易所的客户在此類比特幣交易所的賬户餘額部分或全部損失沒有得到補償或賠償。雖然較小的比特幣交易所不太可能擁有使較大的比特幣交易所更穩定的基礎設施和資本化，但較大的比特幣交易所更有可能成為黑客和“惡意軟件”（即，攻擊者使用或編程的軟件，以破壞計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統）。此外，2014年最大的比特幣交易所的崩潰表明，整個比特幣生態系統的一個組成部分的失敗可能會對比特幣交易所的用户和整個比特幣行業產生影響。

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數字資產交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致數字資產價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定。

地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他加密貨幣的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們美國存託憑證的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或當地大規模收購或銷售加密貨幣。這類事件可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己持有的任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣的接受和/或廣泛使用是不確定的。

目前，任何加密貨幣在零售和商業市場的使用相對有限，因此導致價格波動，可能對我們證券的投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理加密貨幣交易的資金，處理進出加密貨幣交易所、加密貨幣相關公司或服務提供商的電匯，或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維持賬户。相反，很大一部分加密貨幣需求是由尋求長期價值儲存的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動破壞了任何加密貨幣作為交易媒介的角色，因為零售商接受它作為一種支付形式的可能性要小得多。作為交換媒介和支付方法的加密貨幣的市值可能總是很低。

加密貨幣在零售和商業市場上相對不被接受或減少使用，限制了最終用户使用加密貨幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受度下降的情況可能會對我們繼續經營企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

交易手續費可能會降低比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着為解決區塊鏈中的一個區塊而獲得的比特幣貨幣獎勵數量減少，挖礦機繼續為比特幣網絡做出貢獻的激勵可能會從設定獎勵轉變為交易費用。

為了激勵礦機繼續為比特幣網絡做出貢獻，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定的獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過採礦機獨立選擇記錄在塊中來完成，它們只解決包括支付交易費的那些交易。如果為比特幣交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會動機從比特幣轉向另一種加密貨幣或法定貨幣。無論是要求礦機收取更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄，還是要求軟件升級自動對所有交易收取費用，都可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。比特幣使用和需求的減少可能會對其價值產生不利影響，並導致比特幣價格和我們的美國存託憑證價值下降。

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目錄表

加密貨幣系統的去中心化性質可能導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣系統治理的分散性質可能導致無效的決策，從而減緩發展或阻止網絡克服新出現的障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權威。如果加密貨幣系統的公司治理缺乏透明度，導致決策無效，減緩此類加密貨幣的發展和增長，我們的美國存託憑證的價值可能會受到不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家開採、收購、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太幣或其他加密貨幣，參與區塊鏈或利用類似的加密貨幣資產可能是非法的，其裁決將對我們產生不利影響。

雖然目前加密貨幣在大多數國家通常不受監管或監管較輕，但近幾個月採取嚴厲監管行動的一個或多個國家，如中國和俄羅斯，未來可能會採取監管行動，嚴重限制採礦，收購，擁有，持有，出售或使用這些加密貨幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家，特別是在中國和俄羅斯，接受比特幣和其他加密貨幣支付用於消費者交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣存款。這些限制可能會對我們產生不利影響，因為目前大規模使用加密貨幣作為交換手段僅限於全球某些地區。此外，比特幣、以太幣或其他加密貨幣的挖礦可能會在我們運營的地區受到限制或禁止。這些情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

缺乏流動性市場，以及可能對基於區塊鏈/加密貨幣的資產進行操縱。

在基於賬本的平臺上代表和交易的加密貨幣可能不一定會從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求，並對發行人進行審查;要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件可能不一定在分佈式賬本平臺上覆制，這取決於平臺的控制和其他政策。分佈式賬本平臺越是寬鬆，對加密貨幣資產的發行人或在平臺上進行交易的用户的審查就越寬鬆，由於控制事件而導致的欺詐或操縱賬本的潛在風險就越高。這些因素可能會降低流動性或數量，或可能以其他方式增加基於分類賬系統的投資證券或其他資產交易的波動性，這可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續作為持續經營的能力或追求我們的新戰略產生重大不利影響，這可能會對我們的業務，前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。

我們與其他正在挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的用户和/或公司競爭，包括通過與我們類似的實體支持或鏈接到加密貨幣的證券。市場和金融條件以及我們無法控制的其他條件可能會使投資其他金融工具或直接投資加密貨幣更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場並降低其流動性。其他金融工具和交易所交易基金的出現受到監管機構的審查，這種審查以及由此產生的負面印象或結論可能適用於我們，並影響我們成功實施新戰略或運營的能力，或者為我們的證券建立或維持一個公開市場。這種情況可能會對我們繼續作為持續經營的能力或追求我們的新戰略產生重大不利影響，這可能會對我們的業務，前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

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目錄表

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭性區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬。我們的業務利用目前存在的數字分類賬和區塊鏈，我們可能會面臨適應新興數字分類賬、區塊鏈或替代品的困難。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的接觸造成不利影響，並阻止我們從投資中實現預期利潤。這些情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們的加密貨幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或全部加密貨幣存在丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在加密貨幣網站中，加密貨幣持有者通常稱為“錢包”，可以訪問這些網站以交換持有者的加密貨幣資產。訪問我們的加密貨幣資產也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪（例如拒絕服務攻擊）的限制。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。通常，熱錢包比冷存儲中的錢包更容易設置和訪問，但它們也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但並不適合快速或定期的交易，我們可能會在應對加密貨幣資產價格市場波動的能力方面遇到滯後時間。我們目前將所有加密貨幣都放在熱錢包中，並正在探索使用冷藏庫。然而，即使使用冷庫，我們的加密貨幣資產損失的風險也無法完全消除。

黑客或惡意行為者可能會發起攻擊以竊取、破壞或保護加密貨幣，例如通過攻擊加密貨幣網絡源代碼、交易所挖礦機、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。我們可能控制和擁有一個更重要的加密貨幣。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。任何該等事件均可能對我們的營運造成不利影響，從而對我們的投資和盈利能力造成不利影響。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的，我們可能會被拒絕訪問我們的加密貨幣持有或其他人在這些受影響的錢包中持有的加密貨幣。我們無法訪問我們的私鑰或我們的數字錢包數據丟失的經歷可能會對我們的投資和資產造成不利影響。

加密貨幣只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們將在核實轉賬收到時公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，並將此類信息傳播到網絡中，但我們將需要保護與此類數字錢包有關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法獲取我們的加密貨幣獎勵，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。與用於存儲我們的加密貨幣的數字錢包相關的任何私鑰的丟失，都可能對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

黑客攻擊或不良軟件事件帶來的風險。

我們無法保證管理與我們已經採用或未來將採用的加密貨幣持有相關的錢包的任何流程是安全或有效的，如果我們因不利的軟件或網絡安全事件而遭受加密貨幣損失，我們將遭受重大和立即的不利影響。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術不斷演變的狀態可能會使現有的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。如果我們的安全程序和協議無效，並且我們的加密貨幣資產被網絡犯罪分子破壞，我們可能沒有足夠的追索權來彌補因這種破壞而造成的損失，我們可能會失去加密貨幣挖礦活動的大部分累積價值。這將對我們的業務和運營產生負面影響。

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目錄表

不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

加密貨幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可恢復的。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

從行政角度來看，如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與，加密貨幣交易是不可逆的。理論上，在網絡上大多數處理能力的控制或同意下，加密貨幣交易可能是可逆的，然而，我們現在沒有，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，加密貨幣的錯誤轉移或盜竊通常將不可逆轉，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。此外，根據美國證券交易委員會的説法，目前還沒有特別列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制，可以對丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。因此，我們將依賴現有的私人調查實體來調查我們加密貨幣資產的任何潛在損失。這類第三方服務提供商依賴於數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的遵守，以披露可能針對我們的任何攻擊者的IP地址等信息。在我們無法從此類行動、錯誤或盜竊中挽回損失的情況下，此類事件可能會對我們繼續經營企業或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們與區塊鏈的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反沒有考慮分發分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們公司的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們就出售加密貨幣資產進行交易的個人的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務需要我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門真的執行這些和其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們的美國存託憑證的價值。

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或交易結算時間放緩。

加密貨幣面臨着巨大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或緩慢的交易結算時間，增加交易量的嘗試可能不會有效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為支付手段至關重要，廣泛接受是我們業務持續增長和發展所必需的。許多加密貨幣網絡面臨巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣在每秒可以發生多少交易方面受到限制。加密貨幣生態系統的參與者正在討論增加網絡每秒平均交易數量的潛在方法，並已實施機制，或正在研究增加規模的方法，例如增加允許的區塊大小，因此每個區塊的交易數量，以及分片。（數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區），這將不要求每一個交易都包含在每一個礦機或驗證器的塊中。然而，我們無法保證現有或正在探索的任何用於增加加密貨幣交易結算規模的機制將是有效的，或它們將需要多長時間才能生效，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

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目錄表

加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。

全球加密貨幣市場的特點是供應限制不同於大宗商品或黃金和白銀等其他資產的市場。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果投資加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的其他工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例，這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的加密貨幣庫存的價值。這類事件可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣資產和交易未來可能會受到進一步徵税。

近年來，加密貨幣價格和交易量的上漲引起了税務部門的關注。由於管理加密貨幣的法律仍在發展，不同司法管轄區對加密貨幣的税收待遇可能會發生變化。雖然一些國家打算或已經對加密貨幣資產和交易徵税，但其他税務當局保持沉默。由於加密貨幣的徵税存在相當大的不確定性，我們不能保證以加密貨幣計價的加密貨幣資產和交易未來不會受到進一步徵税，包括但不限於額外税收和提高税率。這些事件可能會降低加密貨幣的經濟回報，增加加密貨幣資產的持有成本，這可能會對我們從事加密貨幣挖掘業務的區塊鏈客户的業務和財務業績產生重大不利影響，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

與加密貨幣挖掘相關的風險

存在與技術過時、全球供應鏈對加密貨幣硬件中斷的脆弱性以及難以獲得可能對我們的業務產生負面影響的新硬件相關的風險。

只有當與加密貨幣挖礦相關的成本（包括硬件和電力成本）低於比特幣價格時，我們的挖礦業務才能成功並最終實現盈利。在我們的採礦設施運作過程中，我們的採礦機器會經歷普通的磨損，亦可能面臨由我們無法控制的多項外在因素導致的更嚴重故障。於本年報日期，我們的大部分採礦機為先前擁有，並由我們以二手方式購買。這些二手礦機的維修、維護和操作成本可能更高，使用壽命可能比新礦機短。如果我們的礦機不能有效維護和運行，我們的總哈希率和實際比特幣生產率將下降。我們可能需要支付額外的成本，以將我們的總哈希率和實際比特幣生產率恢復到以前的水平。隨着時間的推移，採礦機的退化將要求我們更換那些不再正常工作的採礦機。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦機，以保持市場競爭力。購買新礦機的成本是不可預測的，可能非常高。我們可能需要以溢價從第三方獲得礦機和其他硬件，但前提是它們可用。此外，為了跟上技術進步和其他礦業公司的競爭，我們可能需要購買新的採礦機，最終需要不時維修或更換其他設備，以保持競爭力。這一升級過程需要大量資本投資，我們在及時和符合成本效益的基礎上進行升級可能會面臨挑戰。倘未能以成本效益的基準維護或升級採礦機及其他硬件，可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

此外，優質、高性能礦機的供應商數量有限。這類礦機的價格往往與比特幣的價格密切相關，波動幅度也類似。由於最近比特幣價格的上漲，目前缺乏高質量、高性能的礦機。這些因素結合在一起，使得高質量、高性能的礦機價格昂貴，難以獲得。由於比特幣價格的波動性和大幅波動，供應商往往不願承諾固定定價條款的長期合同。此外，芯片、處理器和ASIC的任何短缺都可能導致它們所驅動的礦機短缺。此類事件可能會對我們實施新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們的運營依賴於我們使用的採礦機器，而這些機器很容易發生故障。

我們的採礦機和技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。如果我們使用的採礦機出現任何問題，我們的運營可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務。我們的礦機常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響我們所有的礦機操作，如果一個缺陷或其他缺陷被利用，我們的所有或部分礦機操作可能會同時離線。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失、我們的ADS交易價格下跌以及我們的聲譽受損。

我們開採的主要加密貨幣--比特幣--可能會減半；成功發現區塊的加密貨幣獎勵在未來將減半幾倍，其價值可能不會調整，以補償我們從開採努力中獲得的獎勵減少。

減半是一個旨在控制整體供應並使用工作量證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在預定的區塊，挖礦獎勵被削減一半，因此術語“減半”。對於比特幣，獎勵最初設定為每個區塊50個比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日削減到25個區塊210，000，2016年7月9日削減到12.5個區塊420，000，2020年5月11日再次削減到6.25個區塊630，000。這種減半的過程將再次發生，直到比特幣貨幣獎勵的總金額達到2100萬，預計在2140年左右。雖然比特幣價格在加密貨幣獎勵減半的情況下有過價格波動的歷史，但無法保證價格變化將是有利的，也無法彌補挖礦獎勵的減少。倘比特幣交易價格沒有相應及按比例上升，則我們從採礦業務賺取的收入將相應減少，這將對我們的業務及營運造成重大不利影響。

我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值；比特幣和其他加密貨幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且在歷史上一直受到大幅波動的影響。

我們的運營結果在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的主要加密貨幣。具體而言，我們的比特幣挖礦業務收入基於兩個因素：（1）我們成功挖礦的比特幣獎勵數量；（2）比特幣的價值。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都會反映在我們的經營報表中（即，我們將每個季度將比特幣標記為公允價值）。這意味着我們的經營業績將根據比特幣價值的增減而波動。此外，我們的新策略最初幾乎完全專注於比特幣（而不是其他加密貨幣）。此外，我們目前的專用集成電路或ASIC機器（我們稱之為“挖礦機”）主要用於挖掘比特幣和比特幣現金，不能挖掘其他加密貨幣，如以太幣，而不是使用“SHA—256算法”進行挖掘。如果其他加密貨幣以比特幣或比特幣現金為代價實現接受，導致比特幣或比特幣現金的價值下降，或者如果比特幣將其工作量證明算法從SHA—256切換到另一種算法，而我們的挖礦機不專門使用，或者比特幣或比特幣現金的價值因其他原因而下降，特別是倘該等跌幅為重大或持續較長一段時間，我們的經營業績將受到不利影響，並可能對我們持續經營或推行新策略的能力造成重大不利影響，可能對我們的業務、前景或營運造成重大不利影響，並損害投資者。

比特幣和其他加密貨幣市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素(包括下文討論的因素)的影響，主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，這類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是並可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來升值的猜測的結果，這些猜測會膨脹並使其市場價格更加波動，或者為比特幣和我們的美國存託憑證製造“泡沫”型風險。

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目錄表

目前，與投機者相對較大的使用相比，數字資產在零售和商業市場中的使用相對較少，因此導致價格波動，可能對對美國的投資產生不利影響。

作為相對較新的產品和技術，數字資產及其所在的區塊鏈網絡直到最近才被許多主要零售和商業網點廣泛接受為商品和服務的支付手段，消費者使用數字資產支付此類零售和商業網點的情況仍然有限。相反，對數字資產的很大一部分需求是由尋求從短期或長期持有此類數字資產中獲利的投機者和投資者產生的。沒有將數字資產擴展到零售和商業市場，或者這種使用的收縮，可能會導致所有或任何數字資產的波動性增加或價格下降，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的投資產生不利影響。

我們可能無法意識到叉子的好處。

如果加密貨幣網絡上的絕大多數用户和挖礦機安裝了改變加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對新加密貨幣開採的限制，加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的約束。然而，如果加密貨幣網絡上的用户和挖礦機不到絕大多數同意擬議的修改，並且修改與修改前的軟件不兼容，那麼後果將是所謂的網絡“分叉”，其中一個分支運行預修改的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在並行運行的兩個版本的加密貨幣，但缺乏可互換性，並且需要交換式交易來在兩個分叉之間轉換貨幣。此外，在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。行業參與者為確定哪一種是原始資產而採用的不同指標包括：參考加密貨幣核心開發者的意願，挖礦機或驗證器貢獻的散列能力最大的區塊鏈；或鏈最長的區塊鏈。特定加密貨幣網絡中的分叉可能會對我們的證券投資或我們的運營能力產生不利影響。

我們可能無法立即或永遠實現叉子的經濟利益，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。如果我們在將一種加密貨幣分成兩種加密貨幣的時候持有一種加密貨幣，行業標準將規定，在分叉之後，我們將被期望持有等量的新舊資產。然而，由於各種原因，我們可能無法或可能不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。例如，我們可以確定沒有安全或實際的方法來託管新資產，嘗試這樣做可能會對我們在舊資產中的持有構成不可接受的風險，或者獲得和/或保持新加密貨幣的所有權的成本超過擁有新加密貨幣的好處。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益，即使有一種安全和實用的方式來保管和保護新資產。

加密貨幣挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務和我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

賭注證明是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果算法從工作證明驗證方法轉變為權益證明方法，採礦將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力降低。由於我們努力優化和提高加密貨幣挖掘操作的效率，我們可能在未來面臨失去資本投資的好處和我們希望由此獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證證明，可能會受到負面影響。這可能會對我們的其他各種投資產生額外的影響。這類事件可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

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目錄表

在比特幣挖礦業務的利潤率不高的情況下，比特幣挖礦業務的運營商更有可能立即出售通過市場挖礦獲得的比特幣獎勵，從而限制比特幣價格的增長，這可能對我們造成不利影響，類似的行動可能會影響其他加密貨幣。

在過去的兩年裏，比特幣挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要通過註冊和非註冊的“專業化”採礦作業來增加。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本來購買這種硬件，租用運營空間(通常是在數據中心或倉儲設施中)，產生電力成本，並僱用技術人員來運營採礦農場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的採礦機器更大，並且有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業化的採礦作業，以維持比特幣銷售的利潤率。在比特幣價格下跌和利潤率受到限制的情況下，專業礦機會受到激勵，更快地出售從採礦作業中賺取的比特幣，而人們認為，過去幾年，個別礦機更有可能在更長時間內持有新開採的比特幣。新開採的比特幣即時拋售，大大增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。

專業化採礦業務開採的比特幣價值超過可分配資本和運營成本的程度決定了該業務的利潤率。專業化的採礦業務可能更有可能在低利潤率下快速出售更高比例的新開採比特幣，如果利潤率為負，則可能部分或完全停止運營。在低利潤率的環境中，更高的比例可以更快地出售，從而可能壓低比特幣價格。比特幣價格下跌可能導致專業化採礦業務的利潤率進一步收緊，從而產生網絡效應，這可能會進一步降低比特幣價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，迫使他們減少採礦能力或暫時停止採礦業務。

與比特幣相關的上述風險可能同樣適用於其他加密貨幣，無論是現在存在的還是未來引入的。這種情況可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為自己持有的任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得加密貨幣網絡50%以上處理能力的控制權，這種行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈來對我們產生不利影響，這將對我們的投資或我們的運營能力產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於挖掘加密貨幣的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變加密貨幣的交易所駐留和依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的單元或交易。惡意行為者可能會重複使用自己的加密貨幣(即，在多筆交易中使用相同的比特幣)，並在保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。如果這種惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對網絡處理能力的控制，或者加密貨幣社區不以惡意為由拒絕欺詐性塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。前述描述不是區塊鏈或加密貨幣的整體可能被損害的唯一手段，而僅僅是一個例子。

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雖然目前還沒有關於惡意活動或通過控制網絡上超過50%的處理能力來控制區塊鏈的已知報告，但據信某些礦池可能已經超過了比特幣的50%閾值。可能超過50%的閾值表明，單一礦池可能對比特幣交易的驗證施加權威的風險更大。在比特幣生態系統和礦池管理員不採取行動確保比特幣挖礦處理能力的更大分散化的情況下，惡意行為者獲得處理能力控制權的可行性將增加，因為殭屍網絡或惡意行為者可能會危及50%以上的礦池，從而獲得區塊鏈的控制權。然而，如果區塊鏈保持去中心化，惡意行為者的殭屍網絡本身就更難聚集足夠的處理能力來獲得對區塊鏈的控制，這可能會對我們ADS的投資產生不利影響。這種缺乏控制和對此類情況的反應可能會對我們繼續作為一個持續經營的企業或追求我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

加密貨幣，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一樣，加密貨幣代碼中的缺陷可能會被惡意行為者暴露。以前已經發現了幾個錯誤和缺陷，包括那些為用户禁用某些功能和暴露用户信息的錯誤和缺陷。利用源代碼中的缺陷，允許惡意行為者獲取或創造金錢的情況以前也發生過。2022年12月3日，本公司子公司www.example.com遭遇網絡攻擊。在網絡攻擊中，某些數字資產被盜，包括BTC.com客户擁有的約70萬美元資產價值，以及該公司擁有的約240萬美元資產價值。

儘管我們努力和流程防止違規，但我們的設備以及採礦機、計算機系統以及我們在運營中使用的第三方設備都容易受到進一步的網絡安全風險的影響，包括病毒和蠕蟲等網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及未經授權篡改我們的採礦機和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的類似中斷。此類事件可能會對我們持續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們面臨着與我們對大量電力的需求相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

比特幣或其他加密貨幣礦的運營可能需要大量電力。此外，只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時，我們的開採作業才能成功並最終實現盈利。由於價格上漲，我們的電力成本可能會大幅上升。我們電力成本的任何增加都會降低我們採礦業務的利潤率。因此，我們建立的任何礦井只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該礦井獲得足夠電力的情況下才能取得成功，而我們建立新礦井需要我們找到能夠做到這一點的地點。對合適的採礦地點可能存在激烈的競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。此外，我們的挖掘機、聚合哈希率和實際比特幣生產率可能會受到停電的重大不利影響。考慮到電力需求，在政府限制電力或停電的情況下，用備用發電機運行礦機是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少運營，我們的業務將受到實質性的負面影響。

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目錄表

如果加密貨幣獎勵(對我們來説主要是用於解決區塊和交易費的比特幣)不夠高，我們可能沒有足夠的動機繼續開採，並可能停止開採作業，這可能會導致我們無法實現盈利。

隨着解決區塊鏈中某個區塊的加密貨幣獎勵數量的減少，我們實現盈利能力的能力下降。對比特幣獎勵的使用和需求的減少可能會對我們花費處理能力來解決區塊的動機產生不利影響。如果解決區塊的比特幣獎勵和交易費用不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續挖礦，並可能停止挖礦業務。例如，目前比特幣區塊鏈上解決新區塊的固定獎勵為每個區塊6.25比特幣貨幣獎勵，較2020年5月的12.5比特幣有所下降。預計2024年將再次減半。這種降低可能導致比特幣網絡的總哈希率降低，因為對挖礦機的激勵降低。採礦機停止操作將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響（即，暫時降低將區塊添加到區塊鏈的速度，直到下一次計劃調整區塊解決方案的困難），並使加密貨幣網絡更容易受到惡意參與者或殭屍網絡控制超過區塊鏈上活躍處理能力的50%，可能允許此類參與者或殭屍網絡以不利影響我們活動的方式操縱區塊鏈。對確認過程或網絡處理能力的信心降低可能導致，而且是不可逆轉的。此類事件可能會對我們繼續推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣行業的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。一般來説，無論是相對於加密貨幣行業的競爭對手，我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或者以具有成本效益的方式這樣做方面，可能都不會成功。在將任何此類新技術實施到我們的運營中的過程中，我們可能會在實施過程中遇到系統中斷和故障。此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務和運營可能會受到影響，並可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

如果我們不能以可接受的條款成功續簽我們的礦場租約，或以其他方式搬遷到替代設施，我們的運營可能會中斷，我們的業務業績可能會受到影響。

我們已就俄亥俄州的採礦場租賃土地使用權，為期五年，於二零二六年九月屆滿。我們的礦場經營及依賴出租人擁有的高壓電力設備。我們無法保證出租人將允許我們續約，或我們將能夠協商我們的管理團隊和出租人都可接受的條款。如果我們無法成功談判延長現有租約，我們可能會被迫將農場搬遷至其他地點。

如果我們被迫搬遷採礦業務，包括俄亥俄州的採礦農場，我們可能無法成功找到足夠的替代設施來安置礦工。即使我們確實發現了此類設施，我們也可能無法成功以經濟上可行的價格租賃這些設施，以支持我們的礦工託管活動。搬遷採礦場將要求我們承擔過渡至新設施的成本，包括但不限於運輸費用及保險、我們無法採礦時的停機時間、談判新租約的法律費用、在我們現有農場拆除設備，以及最終在我們確定的任何新設施安裝設備。這些成本可能是巨大的，我們不能保證我們將成功地將礦工過渡到新的設施。倘我們須搬遷採礦業務，我們的採礦機可能會在運輸至新地點及重新安裝的過程中受損；倘就續租我們現有租約進行的磋商導致我們的採礦機託管業務的條款不利，我們的業務或會受到不利影響，我們的經營業績或會受到不利影響。

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目錄表

我們可能無法獲得或續期，或在獲得必要的批准、許可證和許可方面可能遇到重大延誤，這可能會對我們的礦工託管業務產生負面影響。

我們需要各種批准、許可證和許可證來開展我們的礦工託管業務。我們無法向您保證，我們在獲得新的或更新現有的批准、許可證和許可證方面不會遇到重大問題，或者我們將繼續滿足授予這些批准、許可證和許可證的條件。如果先前獲得的批准、許可證及許可證被撤銷，及/或如果我們未能獲得及/或維持開展礦工託管業務所需的批准、許可證及許可證，我們可能被要求暫停或終止礦工託管業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

如果PCAOB因任何原因無法對中國的審計師進行全面的檢查和調查，我們的投資者可能會再次失去此類檢查的好處。

我們獨立註冊的公共會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師，發佈審計報告，並在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊，根據美國法律要求，公司必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據中國證券法（上一次修訂於二零二零年三月）第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。於二零二一年，PCAOB裁定，中國當局採取的立場阻止PCAOB全面檢查及調查總部位於中國內地及香港的公司。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《協議書》，邁出了PCAOB全面檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所（包括我們的審計師）的第一步。根據其公告，PCAOB於2022年9月至11月期間派出人員在香港進行現場視察和調查，並以符合PCAOB在美國和全球進行視察和調查的方法和方法的方式進行實地視察和調查證詞。PCAOB的檢查初步發現了在華審計事務所存在的諸多缺陷，與PCAOB在全球其他首次檢查中遇到的發現類型和數量一致，最終檢查報告預計將於2023年完成並公開。

此外，儘管PCAOB在2022年12月宣佈，它獲得了對總部位於中國的註冊會計師事務所的完全訪問權，但我們不能向您保證PCAOB未來將繼續擁有此類訪問權。如果PCAOB因任何原因（例如未來中國政府當局的立場發生任何變化）而無法對中國的審計師進行全面檢查和調查，我們的投資者可能再次失去此類檢查的好處。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託證券的交易價格可能波動，並可能因與我們業務有關的因素以及我們無法控制的外部因素而大幅波動。我們財務業績的變動、我們或我們的競爭對手宣佈新業務計劃、主要人員的招聘或離職、我們財務業績估計的變動或任何選擇關注我們或我們競爭對手證券的證券分析師的建議的變動等因素都可能導致我們的美國存託證券的市價發生重大變化。與此同時，證券市場不時會出現與特定公司經營表現無關的重大價格和成交量波動。例如，2008年底和2009年初，美國、中國和其他司法管轄區的證券市場經歷了自2001年9月以來最大的股價下跌。該等市場波動亦可能對我們普通股的市價造成重大不利影響。

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目錄表

此外，業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市價波動可能會影響我們美國存託證券的價格及交易量的波動。近年來，部分在美國股市上市的中國公司經歷了重大波動，包括與首次公開發售有關的價格大幅下跌。該等中國公司的證券於其發售時或發售後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的整體情緒，從而可能影響我們美國存託證券的交易表現。這些廣泛的市場和行業因素可能會顯著影響我們美國存託證券的市場價格和波動性，無論我們的實際經營表現如何。任何這些因素都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生重大和突然的變化。

美國存託憑證的交易價格可能會低於發行價，這意味着無論我們的經營業績或前景如何，您的美國存託憑證的價值都可能會下降。過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散高級管理層的注意力，如果做出不利裁決，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

現有股東未來出售或預期出售我們的美國存託憑證或普通股可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

如果我們的現有股東在90天的合同禁售期以及本年報討論的其他轉售法律限制失效後，在公開市場上出售、表明有意出售或被視為打算出售大量普通股，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。在我們的首次公開募股中出售的所有美國存託憑證都可以在公開市場自由交易，不受限制。承銷商的代表可自行決定是否允許受禁售協議約束的任何一方在禁售協議期滿前出售股份。在與我們的首次公開募股有關的鎖定協議到期後(自本年度報告之日起90天或更長時間)，我們所有的流通股都將有資格在公開市場出售，但它們將受到證券法第144條下的成交量限制和其他限制。此外，在各種歸屬協議、鎖定協議以及證券法第144和701條的規定允許的範圍內，受我們股票激勵計劃下未償還期權約束的普通股將有資格在公開市場上出售。如果這些額外的股份被出售，或者如果他們被認為將在公開市場出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

未來發行的股票期權或限制性股票可能會對現有和未來的股東產生稀釋效應。

未來將發行的認股權或限制性股票的授予和行使可能會導致我們普通股對所有股東的價值被稀釋。我們已經制定了2021年股票激勵計劃，根據該計劃，我們可以不時發行最多12%的已發行和已發行普通股。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。我們未來可能會根據該計劃發行額外的股票期權和其他基於股票的獎勵，這可能會稀釋現有和未來股東的利益。此外，我們可能會尋求授權，根據我們的2021年股票激勵計劃增加股票數量，或在未來任何時候出售額外的證券和/或購買此類證券的權利。出售普通股可能會導致普通股價值的稀釋，進而可能對我們的普通股和美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

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目錄表

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

根據我們的財務報表以及我們的收入和資產的構成以及我們的資產的估值，我們不認為我們是2022年美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司或PFIC，儘管在這方面無法得到保證。此外，我們有可能在2023年或未來的納税年度成為PFIC。我們是否為私人資產投資公司的決定是每年作出的，並將視乎我們的收入和資產的構成，以及我們資產的估值而不時作出決定。此外，PFIC規則在數字資產和雲計算(以及與之相關的交易)中的應用存在很大不確定性。除其他事項外，美國國税局(“IRS”)就我們的礦池業務等活動所得收入的處理髮出的指引非常有限。我們預計礦池業務的活動將被視為產生主動收入，而不是被動收入，因此，我們預計不會成為PFIC。然而，美國國税局或法院可能不同意我們的決定，包括將我們的礦池業務視為產生主動收入、我們確定資產價值的方式以及根據PFIC規則我們的資產中屬於被動資產的百分比。在任何課税年度，我們將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，條件是：(I)該納税年度我們的總收入的75%或更多是被動收入，或(Ii)該納税年度我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)的至少50%可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)，這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的，而不是來自相關人士。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。因此，我們的美國存託憑證價格的下降可能會導致我們成為PFIC。

如果您在任何課税年度持有我們的美國存託憑證或普通股，如果您是美國持有者，則此類描述可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税”中所定義。例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會受到增加的納税義務的影響，並將受到繁瑣的報告要求的約束。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税--被動型外國投資公司”。我們不能向你保證我們在2022年不是PFIC，也不能向你保證我們在2023年或任何未來的納税年度都不會是PFIC。

您可能無法參與配股發行，並可能遭遇與任何此類配股相關的股權稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

此外，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管人可能決定不分發此類財產，您將不會收到此類分發。

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我們章程文件中的反收購條款可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售股票的機會。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則包括的條款可能限制其他人獲得對我們的控制權、修改我們的結構或導致我們參與控制權變更交易的能力。例如，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定這些股份的權力和權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利都可能大於與我們普通股相關的權利。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，如果我們的董事會發行優先股，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到不利影響。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。

我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管在美國獲得的判決將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，按照普通法在開曼羣島法院予以承認和執行，而不重新審查相關爭議的是非曲直，但條件是：(A)此類判決由具有管轄權的外國法院作出；(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的已清償款項；(C)為最終判決；(D)不涉及税收、罰款或罰款；及(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。

您根據美國或其他外國法律對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的能力將是有限的，因為我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，因此您可能無法有效地享受此類法律的保護。

我們在開曼羣島註冊成立。我們的大多數董事和管理人員居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島對這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對我們董事和高級管理人員資產的判決。此外，開曼羣島的法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對這類人提出的判決也存在不確定性，也不確定這些開曼羣島法院是否有權聽取在開曼羣島對這類人提起的、以美國或任何州的證券法為依據的原告訴訟。因此，在海外承認和執行上述任何一個司法管轄區法院的判決可能是困難或不可能的。此外，您也可能無法根據美國或其他外國法律對本年度報告中點名的我們的董事或高管提起原創訴訟。因此，在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在法律和實用性上可能很難追查。

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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利檢查公司記錄和賬目，或獲得這些公司股東名單的副本。根據我們修訂和重述的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。因此，您可能無法有效地享受美國法律法規提供的旨在保護公眾投資者的保護。

您通過美國聯邦法院保護您作為股東的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此，如果你受到損害，你保護自己利益的能力可能僅限於直接向股東提起訴訟，否則你就可以在美國聯邦法院起訴。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的幾個重要方面的限制。

我們的美國存托股份持有人僅可根據存款協議的條文行使其有關相關普通股的投票權。在收到美國存託證券持有人按照存託協議規定的方式發出的投票指示後，存託人將努力按照這些指示對相關普通股進行投票。根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及開曼羣島法律，召開股東大會所需的最短通知期為五天。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的股東大會通知，以允許閣下撤回普通股，以便閣下在大會上就任何特定事項投票。此外，託管人及其代理人可能無法向您發送投票指示或及時執行您的投票指示。吾等將盡一切合理努力促使存託人及時向閣下提供投票權，但吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的股份投票。此外，保存人及其代理人不對任何未執行表決指示、任何表決的方式或任何此種表決的效力負責。因此，您可能無法行使您的投票權，如果您的普通股沒有按您的要求投票，您可能缺乏追索權。

除非在有限的情況下，否則我們的美國存託憑證託管人授予我們一項全權委託書，在您沒有在股東大會上投票的情況下，投票您的美國存託憑證所涉及的普通股，這可能會對您的利益和我們的股東作為一個整體影響我們公司管理層的能力產生不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，除非：

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這一全權委託的效果是，在沒有上述情況的情況下，您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股進行投票，這可能會使美國存託憑證持有人更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果我們將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們普通股的分派或其任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或我們美國存託憑證託管人在扣除其費用和開支後從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則保存人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。如果任何美國存託憑證持有人的分發需要任何政府批准或登記，則保存人不負責向任何持有者提供此類分發。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或為其提供的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證，以美國存託憑證為代表，可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，或者如果我們認為或託管人認為在履行其在存款協議下的職責時，包括由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，我們認為或託管人認為有必要或適宜這樣做的任何時候。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續因為上市而增加成本。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，而我們是一傢俬營公司時沒有發生，包括與上市公司報告義務相關的額外費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。由於我們不再是一家“新興成長型公司”，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

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在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。2015年2月27日，在2013年11月22日至2015年2月25日期間，由我們的美國存託憑證的購買者組成的公司被提起所謂的股東集體訴訟。2020年1月15日，在2018年4月27日至2019年12月31日期間，針對由我們的美國存託憑證的購買者組成的公司提出了據稱的集體訴訟。有關這起集體訴訟的更多細節，請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-法律和行政訴訟”。當我們捲入集體訴訟時，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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第四項。關於該公司的信息

我們於2001年通過我們在深圳的合併附屬實體之一E-Sun網絡有限公司或E-Sun Network開始在在線彩票服務行業運營，中國。2006年5月，E-Sun Network成立了全資子公司E-Sun Sky Network Technology Co.，Ltd.或E-Sun Sky Network，成為我們在線彩票服務業務的主要運營實體。自2015年4月4日起，針對《自查通知》和《公告》的發佈，我們主動暫停了網上體育彩票銷售服務。

於2017年6月，吾等收購於香港聯交所(股份代號：8198)上市的Loto Interactive Limited或Loto Interactive的40.65%股權，總代價約為3.222億港元(4,130萬美元)。由於行使授予Loto Interactive董事和員工的購股權，我們的股權於2019年底降至40.48%，並於2020年10月因私募Loto Interactive而進一步攤薄至33.74%。於2021年3月31日完成認購後，我們擁有Loto Interactive 54.2%的股權，而在全面發售完成後，我們擁有Loto Linteractive 59.79%的股權。Loto Interactive於2021年3月31日成為我們公司的子公司。Loto Interactive及其附屬公司在香港主要從事提供數據分析及儲存服務及放債業務。於2022年7月，吾等與一名獨立第三方(“買方”)訂立股份買賣協議(“買賣協議”)，據此吾等同意出售而買方同意購買Loto Interactive總已發行股本約51%，相當於Loto Interactive 279,673,200股股份，每股作價0.28港元，總代價為78,308,496港元(“交易”)。交易完成後，公司在Loto Interactive的持股比例將降至8.79%。於2023年3月15日，吾等與一名獨立第三方訂立股份買賣協議，據此，本公司同意出售而買方同意購買本公司於Crypto Flow Technology Limited或Crypto Flow(前身為Loto Interactive)的全部剩餘股權，即48,195,605股Crypto Flow股份，約佔Crypto Flow全部已發行股本的8.79%，每股作價0.38港元，總代價為18,314,330港元。此項交易及其條款須符合股份買賣協議所載條件，包括相關監管當局的批准。本次交易完成後，公司將不再擁有Crypto Flow的任何股份。

我們致力於成為領先的加密貨幣開採企業。自二零二零年十二月宣佈進入加密貨幣行業以來，吾等已就(I)購買加密貨幣開採機器，(Ii)收購Loto Interactive Limited(香港交易所：08198)的控股權，(Iii)收購Bitdeer Technologies Holding Company由BTC.com營運的整個礦池業務，包括BTC.com的域名及BTC.com的加密貨幣錢包，(Iv)收購一家礦機制造商，推出全面的加密貨幣開採方法，及(V)投資於俄亥俄州發展總容量為82.5兆瓦的加密貨幣開採數據中心。

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目錄表

於2021年1月，吾等宣佈與若干賣方訂立最終購買協議，據此，吾等預計將發行價值約1,440萬美元的A類普通股，作為收購賣方擁有的比特幣挖掘機的代價。我們預計將發行11,882,860股新發行的A類普通股，每股價值1.21美元，相當於每美國存托股份12.10美元(基於每美國存托股份10股普通股的比例)，相當於我們的美國存託憑證於2021年1月8日，即協議日期前最後一個交易日的收盤價，總代價約為1,440萬美元，用於收購賣方擁有的比特幣挖掘機，包括S17、T17、M20和S9等型號。2021年3月15日，我們已經宣佈完成對比特幣礦機的收購。在這筆交易中，我們還通過Fine Brand Limited及其全資子公司Sills Epot Limited和重慶宇晟信息技術有限公司收購了Star Light Inc.的100%股權。為提高採礦業務的成本效益，公司於2021年銷售了部分低端礦機，總理論散列率能力為610.7 PH/S。截至本年度報告發布之日，部分礦機已在哈薩克斯坦和美國部署並投入運營，理論哈希率合計能力為292.7 PH/S。

2021年2月和8月，我們宣佈達成了幾項比特幣礦機採購協議，總代價為1810萬美元。截至本年度報告發布之日，這些礦機已在美國部署並投入運營，總理論散列率容量為532.8 PH/S。

於2021年2月，吾等亦宣佈吾等與區塊鏈聯盟技術控股公司(“區塊鏈聯盟”)、一間開曼羣島公司及證券法S規例所界定的“非美國人士”訂立換股協議，據此，吾等同意於首次成交時向區塊鏈聯盟發行合共44,353,435股本公司A類普通股，佔本公司於2021年1月31日已發行股份約10%，以交換重組後區塊鏈聯盟持有的Alliance International Technologies Limited(前稱“區塊鏈聯盟技術有限公司”)的全部已發行股本。股份交換協議擬進行的交易的首次成交須受若干成交條件所規限，該等成交條件包括(其中包括)將在BTC.com下營運的Bitdeer Technologies Holding Company的整個礦池業務，包括BTC.com域名及BTC.com的加密貨幣錢包(統稱為“BTC.com Pool業務”)轉讓予本公司。我們和區塊鏈聯盟還同意，如果BTC.com Pool業務在2021年4月1日至2022年3月31日的12個月期間錄得淨營業利潤，我們將按面值向區塊鏈聯盟增發A類普通股。假設該等淨營業利潤不少於2,000萬美元，則最多可發行22,176,718股額外A類普通股，該等額外A類普通股約佔本公司截至2021年1月31日已發行股份的5%。如果BTC.com Pool業務在2021年4月1日至2022年3月31日的12個月期間錄得淨營業虧損，我們將有權按面值回購區塊鏈聯盟持有的某些A類普通股。假設經營虧損淨額不少於10,000,000美元，則最多4,435,344股A類普通股將受制於該等回購安排，於2021年1月31日，A類普通股約佔我們已發行股份的1%。2022年沒有發生這樣的回購，因為BTC.com的運營業績不適用於該條件。BTC.com Pool業務為用户提供一站式挖掘體驗。用户可以通過BTC.com搜索和瀏覽實時區塊鏈信息，並通過BTC.com Pool網站或APP管理他們的加密貨幣挖掘業務。此外，用户還可以將他們在BTC.com加密貨幣錢包中挖掘的加密貨幣保存起來。BTC.com Pool是2016年建立的多幣種綜合礦池，哈希率約為17 EH/S，支持比特幣、BCH、ETH、LTC等多種加密貨幣。區塊鏈聯盟已同意根據換股協議，對其在上述交易中收到的A類普通股實施約定的禁售期。BitDeer是區塊鏈聯盟的母公司。比特鹿最大的實益所有者是其董事長Mr.Wu繼漢。

2021年2月，我們還宣佈，我們達成了一項最終協議，購買2,000臺新的ETH礦機，總代價為人民幣1.95億元(約合3020萬美元)。自2022年9月15日以太合併，即以太主網和烽火鏈驗證系統合併以來，本公司將戰略轉變為ETC採礦業務，並將這些ETH礦機改造為ETC礦機。截至本年度報告日期，這些ETC礦機已在美國部署並運行，總理論哈希率容量為4,800 GH/S。

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目錄表

於2021年3月，吾等亦宣佈，董事會多數成員決議將本公司英文名稱更改為“bit Mining Limited”，或英文名稱更改，但須獲股東批准更改英文名稱，(Ii)中文業務名稱更改為“比特礦業，“和(Iii)股票代碼為”Bcm“。”根據我們第二次修訂和重訂的公司章程，英文名稱的更改需要在股東大會上以特別決議通過。為了尋求股東的批准，董事會多數成員還決定召開股東特別大會，審議英文名稱的更改。我們於2021年3月19日宣佈，我們將於2021年4月8日召開股東特別大會，審議並在認為合適的情況下通過以下決議：(I)作為特別決議，將公司的英文名稱改為“bit Mining Limited”；及(Ii)作為普通決議案，通過設立900,000,000股每股面值或面值0.00005美元的A類普通股及100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的B類普通股，將本公司的法定股本增加至100,000美元，分為1,600,000,000股每股面值或面值0.00005美元的A類普通股及400,000,000股每股面值或面值0.00005美元的B類普通股。2021年4月12日，公司公告稱，在2021年4月8日召開的股東特別大會上，公司股東通過了一項特別決議，自2021年4月8日起將公司的英文名稱改為“Bit Mining Limited”。

於2021年4月，吾等亦宣佈與蜜蜂電腦(香港)有限公司(“蜜蜂電腦”)的股東(“出售股東”)訂立換股協議(“換股協議”)。於2022年5月，吾等已成功完成由吾等與蜜蜂計算出售股東訂立的先前公佈的換股協議(經於2022年4月修訂及重述，即“經修訂及重訂換股協議”)的首次成交。於經修訂及重訂的股份交換協議首次完成時，吾等向出售股東發行16,038,930股A類普通股。第一筆交易是在滿足或放棄了某些必要的成交條件之後進行的，其中包括蜜蜂計算公司完成了某些重組步驟和其他習慣條件。

根據經修訂及重訂的換股協議，本公司將(I)向出售股東發行最多18,330,210股A類普通股，以及(Ii)向若干研發團隊成員發行最多4,582,560股A類普通股，但須達到下列里程碑：

根據經修訂及重訂的股份交換協議發行的A類普通股須受議定的禁售期所規限。蜜蜂計算成立於2018年，專門為包括BTC、ETH和LTC在內的不同加密貨幣開發和製造加密貨幣挖掘芯片和挖掘機。自成立以來，蜜蜂計算在研發方面的投資已超過3500萬美元。2019年，蜜蜂計算推出了一款包含7納米ASIC的比特幣挖礦機，內置7納米ASIC，由亞洲最大的IC設計公司聯發科共同開發，由全球領先的第三方代工公司臺積電公司製造，並由全球最大的半導體測試公司日月光半導體控股有限公司測試和封裝，該公司也是蜜蜂計算的主要投資者。截至本年度報告之日，我們已成功開發出高性能、可批量生產的LTC ASIC礦機。

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目錄表

於2021年7月，本公司完成向若干投資者私下配售100,000,000股A類普通股及認股權證，以額外購買最多100,000,000股A類普通股，購買價為每10股A類普通股5.00美元，每股A類普通股價格包括一份認股權證。在扣除本公司應付的配售代理費及開支及發售開支前，私募為本公司帶來毛利5,000,000美元。認股權證的有效期為三年，可在發行日期後六個月行使，行使價為每十股A類普通股6.81美元。滿足一定條件，可將10股A類普通股轉換為1股美國存托股份。關於定向增發，本公司與其投資者簽訂了一項註冊權協議，該協議作為本年度報告的證物。

關於本公司截至本年度報告日期的公司結構示意圖，請參閲“項目4.公司-C組織結構信息”。

本公司於2007年4月20日根據開曼羣島法律註冊成立，名稱為Fine Success Limited，於2011年5月9日更名為500wan.com，於2013年10月8日更名為5000.com，並於2021年4月9日更名為現名Bit Mining Limited。

2013年11月22日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“WBAI”。我們共發行和出售了6,653,900股美國存託憑證，相當於66,539,000股A類普通股，初始發行價為每股美國存托股份13.00美元。

於2020年12月，吾等宣佈與好運資訊科技有限公司或於香港註冊成立的好運資訊有限公司訂立最終股份認購協議，以發行及出售本公司新發行的A類普通股。根據協議，好運資訊將購買85,572,963股新發行的A類普通股，總收購價約為2,300萬美元。每股0.269美元的收購價是本公司美國存託憑證於2020年12月18日，即收購協議日期前最後一個交易日的收盤價，並按美國存托股份與普通股的1：10比例調整。2021年1月，我們宣佈我們決定認購價的50%(約1,150萬美元)將以美元結算，其餘50%的認購價(約1,150萬美元)將以比特幣結算。適用的比特幣兑美元匯率為32,326.29美元兑1比特幣，這是CoinMarkets公佈的截至2021年1月20日的31天內比特幣的收盤價的平均值。2021年2月23日，我們宣佈根據我們與好運信息的最終股份認購協議完成私募交易。我們從好運信息獲得了356.04342個比特幣和1,150萬美元現金，並向好運信息發行了85,572,963股新發行的A類普通股。好運信息已同意在交易完成後180天內對其或其附屬公司將在交易中獲得的所有股票實施合同鎖定限制。好運資訊由本公司創辦人之一羅文聖先生控股。交易完成後，好運信息持有我們已發行和已發行普通股的16.6%。

在短短三個月的時間裏，公司完成了業務的根本性轉型，成為一家加密貨幣開採企業。通過使公司的收入來源多樣化，它在很大程度上擴大了公司的潛力、業務壽命，並最終擴大了對股東的價值主張。

這些成就離不開本公司創辦人羅文聖先生的協助。上述交易完成後，公司目前的股權結構較為分散。有鑑於此，本公司一直在探索適用法律和本公司組織章程所允許的可能方式，以確保本公司公司治理的穩定性和業務的長期發展。因此，本公司董事會已委任羅文聖先生為董事之執行董事，自2021年4月5日起生效，並授權本公司按每股1.0美元發行65,000股A類優先股(“優先股”)予羅先生全資擁有之好運資本有限公司(“好運”)，總代價為65,000美元。發行優先股後，羅文聖先生的總投票權由約17.66%增至約60.28%(按本公司於2021年3月31日的已發行股本總額計算，並假設根據股份交換協議發行所有股份)。以下是與優先股相關的關鍵術語摘要。

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目錄表

我們收到了65,000美元的對價，並於2021年4月7日向Good Luck發行了65,000股A類優先股。羅文聖先生是本公司的主要創始人。他於2017年至2021年擔任Loto Interactive Limited的高級顧問。2001年至2015年，羅先生擔任本公司首席執行官，並於2001年至2017年擔任董事會主席。2001年，羅先生創立了E-Sun網絡有限公司，成為開拓中國在線彩票服務市場的先行者之一，致力於開發創新的在線產品和解決方案。羅先生於1990年在武漢大學取得學士學位，並於2009年在長江商學院取得工商管理行政碩士學位。

根據本公司股東於2021年4月8日舉行的股東特別大會上通過的特別決議案，我們的美國存託證券開始以本公司的新英文名稱“BIT Mining Limited”及其新股票代碼“BTCM”交易，自2021年4月20日開市起生效。

於2021年6月18日，我們完成現金收購要約，收購所有已發行的Loto Interactive股份（我們已擁有或同意收購的股份除外），以及現金收購要約取消Loto Interactive所有購股權。於該等現金要約結束後，我們收購合共30，642，534股股份及合共6，800，000份購股權，有關購股權將予註銷，而我們於Loto Interactive的所有權增加至59. 79%。

於2021年6月21日，我們在四川的數據中心已暫停運營，我們已停止在中國與數據中心及加密貨幣挖礦相關的所有業務。

於2021年7月12日，我們與若干投資者訂立證券購買協議，以籌集50，000萬美元，以收購額外採礦機、在國際市場建設新數據中心、擴大基礎設施及改善營運資金狀況。私募交易於二零二一年七月十六日結束。

於二零二一年七月二十三日，我們終止與彩票相關關聯實體的合約安排。自相關VIE架構終止以來，彩票相關聯屬實體已取消綜合入賬，其財務業績不再計入二零二一年第三季度的綜合財務報表。因此，截至本年報日期，我們並無於中國維持任何VIE架構。

於二零二一年九月二十二日，我們與Viking Data Centers訂立俄亥俄礦區協議，共同投資開發俄亥俄礦區。於二零二一年十月，我們增加對俄亥俄州採礦場的投資，使其總計劃發電容量增至150兆瓦。由於我們打算向俄亥俄州採礦場投入更多資源並提高其運營效率，我們已終止與Dory Creek，LLC的德克薩斯州加密貨幣採礦數據中心合作，我們已於2021年5月與Dory Creek，LLC訂立投資條款表。為提高採礦業務的成本效益，我們處置了若干舊型號的採礦機，總哈希率為610. 7 PH/s。

於2021年10月14日，我們宣佈礦池子公司www.example.com將完全退出中國市場，停止註冊來自中國的新用户，並開始註銷中國現有礦池客户的賬户。我們於2021年4月15日完成收購Bitdeer Technologies Holding Company在www.example.com下運營的全部礦池業務，包括域名BTC. com和BTC. com的加密貨幣錢包。由於BTC.com停止向中國礦池客户提供服務，截至2021年12月31日止三個月，我們的哈希率下降約14%。我們正與中國現有的礦池客户共同研究解決方案，例如將這些礦池客户的礦機遷移至海外市場，以便他們能夠合規地使用我們的服務。

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目錄表

於2022年5月31日，我們完成其先前公佈日期為2021年4月5日的股份交換協議（於2022年4月修訂及重列）的首次完成。於經修訂及重列股份交換協議首次完成時，本公司向上述銷售股東發行16，038，930股A類普通股。

於2022年6月23日，我們與若干機構投資者訂立證券購買協議，籌集16. 0百萬美元，以收購額外採礦機器、擴建基礎設施及改善營運資金狀況。私募交易於2022年6月27日結束。

於2022年6月30日，我們與Viking Data Centers訂立協議，據此，本公司同意透過轉讓代表俄亥俄州採礦場總計劃發電容量的67. 5兆瓦（或45%）的若干資產，從Viking Data Centers購買所有剩餘股權。交易完成後，我們將獨家獲得82.5兆瓦的計劃電力，Viking數據中心將獨家獲得剩餘67.5兆瓦的電力，根據交易前各自的股權所有權。截至本年報日期，82. 5兆瓦已完工並投入運行。

於2022年7月12日，我們與一名非關聯第三方訂立股份買賣協議，據此，我們同意出售而買方同意購買Loto Interactive已發行股本總額約51%，即Loto Interactive 279，673，200股股份，總代價為78港元。308,496.交易完成後，本公司於Loto Interactive的持股比例下降至8.79%。2023年3月15日，我們與一家非附屬第三方簽訂了一份股份買賣協議，據此，公司同意出售，買方同意購買公司在Crypto Flow Technology Limited或Crypto Flow（以前稱為Loto Interactive）的所有剩餘股權，即48，195，605股Crypto Flow股份。按每股0. 38港元之價格，總代價為18，314，330港元。該項交易及其條款須待股份買賣協議所載條件達成後，包括獲相關監管機構批准。交易完成後，公司將不會擁有Crypto Flow的任何股份。

於2022年8月16日，我們與若干機構投資者訂立證券購買協議，籌集9. 3百萬美元，以收購額外採礦機器、擴建基礎設施及改善營運資金狀況。私募交易於2022年8月19日結束。

於2022年12月23日，我們完成將美國存託憑證與A類普通股之比率（“美國存託憑證比率”）（每股面值0. 00005美元）由目前的美國存託憑證比率1（1）美國存託憑證對10（100）股A類普通股之比率更改為新的美國存託憑證比率1（1）美國存託憑證對100（100）股A類普通股之比率（“美國存託憑證比率更改”）。不會就ADS比率變動而發行部分新ADS。美國存托股份比率變動將不會對我們的相關A類普通股造成影響，且不會就美國存托股份比率變動而發行或註銷A類普通股。在ADS比率變動後，紐約證券交易所確認，對截至2023年1月30日止30個交易日的平均股價的計算表明，我們的股價高於紐約證券交易所基於30個交易日平均值的1美元的最低要求。因此，我們不再被視為低於1美元繼續上市標準。

新冠肺炎救濟和逾期提交

於2020年4月29日，本公司提交了一份最新的Form 6-K或新冠肺炎救濟6-K報告，以遵守和依賴美國證券交易委員會根據日期為2020年3月4日的《1934年證券交易法》(修訂本)第36節或《交易法》的命令，豁免遵守交易法及其下的某些規則(第34-88318號新聞稿)的特定條款，或《救濟令》。

由於與新冠肺炎相關的情況，公司選擇依靠救濟令推遲提交截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F年報或2019年年報。在沒有救濟令的情況下，2019年年度報告應在2020年4月30日之前提交。

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目錄表

本公司未能及時提交二零一九年年報，原因包括與新型冠狀病毒相關的情況導致的旅行限制、休假及員工問題。本公司總部以前位於中國深圳。新型冠狀病毒疫情爆發後，中國政府實施臨時旅行限制及強制隔離措施，旨在防止新型冠狀病毒在中國蔓延。雖然部分限制和隔離措施在某些地區有所放寬，但本公司採取積極措施，通過對來自中國其他地區的員工實施至少14天的自我隔離措施，以幫助保護其員工，然後才獲準前往本公司辦事處報到。

截至2020年4月29日，也就是新冠肺炎救市之日6-K，受新冠肺炎影響，本公司原獨立註冊會計師事務所弗裏德曼有限責任公司尚未完成對本公司截至2019年12月31日的財務報表審計和財務報告內部控制審計。

2019年12月31日，公司宣佈，其董事會已成立特別調查委員會，即SIC，以內部調查涉嫌非法轉移資金以及在一名顧問(也是本公司日本子公司的前董事)和兩名前顧問被東京地方檢察院逮捕後，顧問所扮演的角色。2020年1月16日，本公司宣佈，SIC已聘請King&Wood Mallesons LLP作為其法律顧問，以協助其內部調查。截至2020年4月29日，也就是新冠肺炎救濟6-K之日，金杜律師事務所正在進行的內部調查仍在進行中。

由於上述原因，本公司未能於2020年4月30日前及時提交2019年年報。該公司在其2019年年報中增加了與新冠肺炎相關的額外風險因素。

該公司於2020年6月15日向美國證券交易委員會提交了12B-25表格，以遲交其2019年年度報告。由於沒有表格12B-25,2019年年度報告應根據2020年4月29日的《新冠肺炎》救濟6-K文件，於2020年6月15日前提交。截至2020年6月15日，也就是12B-25表格提交之日，金杜律師事務所正在進行的內部調查仍在進行中。因此，公司當時無法得出結論，它可能對公司的財務報表和財務報告的內部控制產生什麼影響。此外，由於新冠肺炎的影響，以及上述內部調查仍在進行中，截至2019年12月31日，本公司前獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所尚未完成對本公司財務報表的審計和對本公司財務報告的內部控制的審計。

截至2020年7月1日，公司拖欠向美國證券交易委員會提交的2019年年報。根據2020年6月15日提交的表格12B-25,2019年年度報告應於2020年6月30日提交。2020年7月1日，本公司收到紐約證券交易所監管部門的預期通知，指出由於公司未能及時向美國證券交易委員會提交2019年年報，本公司不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01E節及時備案標準下的紐交所繼續上市要求。根據通知的要求，(A)本公司代表於2020年7月1日聯繫紐約證券交易所，討論2019年年報的狀況，及(B)本公司於2020年7月7日發佈新聞稿，披露2019年年報的狀況，並如上所述説明延遲及延遲的原因。當時還不知道2019年年報的預期提交日期。紐約證券交易所法規通知公司，自2019年年報到期日起，即2020年12月31日，紐約證券交易所將密切監測公司逾期提交文件和相關公開披露的狀況，最長可達六個月，公司將需要在2020年12月31日之前及時提交2019年年報和任何後續延遲提交的文件。

2020年9月23日，Friedman LLP辭去了公司審計師一職。本公司於2020年9月27日委任MaloneBailey，LLP對本公司截至2019年12月31日止財政年度的綜合財務報表及其截至2019年12月31日的內部控制有效性進行審計，並重新審計本公司截至2017年12月31日及2018年12月31日止各財政年度的綜合財務報表。公司在一份日期為2020年9月28日的新聞稿中宣佈了Friedman LLP的辭職和MaloneBailey，LLP的任命。見“項目16F。更改註冊人的認證會計師。“

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目錄表

2020年10月7日，本公司宣佈，本公司董事會SIC完成了內部調查。King&Wood Mallesons LLP於2020年10月7日向SIC提交了調查審查。根據King&Wood Mallesons LLP的審查結果和分析，SIC得出的結論是，它沒有找到充分的依據來確定與該公司之前在日本的活動有關的違反1977年美國《反海外腐敗法》的行為。SIC還根據King&Wood Mallesons LLP的建議審查了公司的合規政策、程序和內部控制。本公司根據SIC的建議更新了該等政策、程序和內部控制，並將繼續酌情加強其內部控制。

公司於2020年12月11日提交2019年年報，一旦上述內部調查完成，公司截至2019年12月31日的財政年度的財務報表定稿，公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的每個財政年度的綜合財務報表的重新審計工作完成，公司和MaloneBailey，LLP均已完成對截至2019年12月31日的公司財務報告內部控制的評估。

2020年12月15日，本公司收到紐約證券交易所監管機構於2020年12月14日發出的通知，確認本公司已提交2019年年報，並確認自2020年12月15日起，本公司將從紐約證券交易所逾期提交人名單中除名。

主要辦事處

我們的主要執行辦事處位於美國俄亥俄州阿克倫南塞伯林街428號，郵編：44306。我們這個地址的電話號碼是+1(346)204-8537。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。我們的網站是https://www.btcm.group.自2021年4月9日起及之後生效，我們在美國的送達代理為Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號，18樓，New York，New York 10168，U.S.A.

概述

我們打算成為一家領先的加密貨幣開採企業。自2020年12月以來，我們開始從一家總部位於中國的彩票公司轉型為一家國際加密貨幣開採公司，通過收購(1)某些加密貨幣開採機器，(2)收購比特幣科技控股公司在BTC.com下運營的整個礦池業務，包括BTC.com的域名BTC.com和BTC.com的加密貨幣錢包，(3)7納米礦機制造商蜜蜂計算，以展示全面的加密貨幣開採方法，以及(4)在俄亥俄州的一個功率為82.5兆瓦的加密貨幣開採數據中心。

比特礦業有限公司是我們最終的開曼羣島控股公司，持有我們與加密貨幣採礦業務相關的某些數字資產，並間接持有我們在中國和其他國家和地區的子公司的股權。2015年4月，我們主動暫停了在線體育彩票銷售服務。此前，我們通過與幾家中國註冊公司(統稱為“與彩票相關的關聯實體”)及其各自的登記股東訂立了一系列合同安排，通常也稱為可變利益實體或VIE結構，在中國開展與彩票相關的業務。自相關VIE結構終止以來，與彩票相關的關聯實體已被解除合併，其財務業績不再包括在我們2021年第三季度的綜合財務報表中。因此，截至本年報日期，我們在中國沒有維持任何VIE結構。

我們操作加密貨幣挖掘機的唯一目的是挖掘加密貨幣(主要是比特幣、以太、以太-經典、Litecoin和Dogecoin)。我們的採礦機器的主要目的是積累比特幣，我們可能會根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的決定，不時將其出售為法定貨幣。

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目錄表

我們已經分別在哈薩克斯坦和美國的數據中心部署了我們的比特幣挖掘機。在截至2022年12月31日的年度內，我們的比特幣加密貨幣開採業務生產了343個比特幣，確認收入約為1190萬美元。截至本年報日期，我們在線比特幣礦機的總哈希率容量約為66PH/S。

在以太合併之前，我們已經在美國和香港的數據中心分別部署了我們的以太礦機。以太合併，即以太主網和烽火鏈驗證系統(“合併”)，發生在2022年9月15日。截至2022年12月31日止年度，我們的以太加密貨幣開採業務生產了14,524以太，確認收入約為3,360萬美元。合併後，我們將策略改為以太-經典加密貨幣挖掘操作。截至2022年12月31日止年度，我們從以太-經典加密貨幣開採業務中生產了46,463個以太-經典加密貨幣，並確認收入約為100萬美元。截至本年報日期，我們在線以太經典礦機的總哈希率容量約為3,525 GH/S。

我們已經與我們的合作伙伴一起成功地生產了5000多臺Dogecoin/Litecoin礦機。我們已經在美國的數據中心部署了所有這些Dogecoin/Litecoin礦機，用於我們的自採業務。我們預計，到2023年4月初，我們將生產約8,000台Dogecoin/Litecoin礦機，總理論散列率容量約為38,090 GH/S。截至本年報日期，我們在線Dogecoin/Litecoin礦機的總哈希率容量約為29,355 GH/S。

我們根據我們的挖掘機產生的總體哈希率來衡量挖掘性能。上述有關近似最大散列率的理論信息僅為估計，礦場的實際產量可能會部分基於與比特幣網絡相關的難易程度以及影響我們礦場產出的其他條件而發生變化。

我們運營的挖掘機執行以“哈希率”或“每秒哈希數”衡量的區塊鏈計算。哈希指的是礦機運行的區塊鏈計算。因此，挖掘機的“散列率”指的是它能夠解決這類區塊鏈計算的速率。用於挖掘比特幣的原始設備利用計算機的中央處理器(CPU)來挖掘各種形式的加密貨幣。由於性能限制，CPU挖掘很快被圖形處理單元(GPU)取代，圖形處理單元(GPU)比CPU具有顯著的性能優勢。採礦業的通用芯片組，如CPU和GPU，已經被專用集成電路(ASIC)芯片所取代。這些ASIC芯片是專門為最大化散列操作的速度而設計的。

就我們的數據中心業務而言，於2021年9月，我們與維京數據中心有限責任公司(“維京數據中心”)訂立會員權益購買協議及若干其他輔助協議(“俄亥俄州礦場協議”)，以收購位於俄亥俄州的加密貨幣採礦數據中心(“俄亥俄州礦場”)51%的股權，該數據中心的發電能力最高可達85兆瓦。2021年10月，我們增加了對俄亥俄州礦場的投資，使其計劃總髮電能力達到150兆瓦。在成功執行增加的投資後，公司在俄亥俄州礦場的股權增加到55%，維京數據中心持有剩餘的45%。俄亥俄州礦場的總規劃電力容量高達150兆瓦。於2022年6月，我們與Viking數據中心達成一項協議，同意以約1,780萬美元的價格從Viking數據中心購買所有剩餘股權，方法是轉讓某些資產，這些資產相當於俄亥俄州礦場計劃總髮電量的67.5兆瓦或45%。交易完成後，我們獨家獲得82.5兆瓦的計劃電力，維京數據中心根據緊接交易前各自的股權所有權獨家獲得剩餘的67.5兆瓦電力。截至本年度報告日期，俄亥俄州礦場已建成並投入運營的電力為82.5兆瓦。位於香港的數據中心，最大容量約1.4兆瓦，自2021年10月開始運營和開採ETH，並根據出售Loto Interactive的股份出售。由於當地電力供應不穩定，我們已經終止了2021年5月宣佈的哈薩克斯坦數據中心建設計劃。我們的比特幣挖掘機部署在哈薩克斯坦的第三方數據中心，目前仍在運行，沒有受到影響。

2021年4月15日，我們完成了對BTC.com旗下運營的區塊鏈技術控股公司整個礦池業務的收購，包括BTC.com域名和BTC.com的加密貨幣錢包。自2021年10月起，由於內地法規變動，吾等停止向內地中國登記新的礦池客户及停止向內地中國登記現有礦池客户的已註銷賬户。

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目錄表

於2022年5月31日，吾等完成完成吾等與收購蜜蜂電腦(香港)有限公司(“蜜蜂電腦”)的股東(“出售股東”)於2021年4月5日訂立的股份交換協議(經於2022年4月修訂及重述，即“經修訂及重訂股份交換協議”)的首次完成。於經修訂及重訂的股份交換協議首次完成時，吾等向出售股東發行16,038,930股A類普通股。​

我們的業務

我們主要從事自己賬户的加密貨幣挖掘、託管加密貨幣挖掘活動的數據中心運營、加密貨幣礦池服務和礦工製造。我們正在推行一項發展戰略，將重點放在全球加密貨幣開採業務上。

加密貨幣挖掘業務

我們目前操作加密貨幣挖掘機器的唯一目的是挖掘加密貨幣(比特幣、以太、以太經典、Litecoin和Dogecoin)，我們可能會根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的確定，不時將其作為法定貨幣出售給我們自己的賬户。截至本年度報告之日，我們的比特幣挖掘機主要位於美國，其次是哈薩克斯坦。在截至2022年12月31日的年度內，我們的比特幣加密貨幣開採業務生產了343個比特幣，確認收入約為1190萬美元。截至本年報日期，我們在線比特幣挖礦機的總哈希率容量約為66PH/S。

在以太合併之前，我們已經在美國和香港的數據中心分別部署了我們的以太礦機。以太合併，即以太主網和烽火鏈驗證系統(“合併”)，發生在2022年9月15日。截至2022年12月31日止年度，我們的以太加密貨幣開採業務生產了14,524以太，確認收入約為3,360萬美元。合併後，我們將策略改為以太-經典加密貨幣挖掘操作。截至2022年12月31日止年度，我們從以太-經典加密貨幣開採業務中生產了46,463個以太-經典加密貨幣，並確認收入約為100萬美元。截至本年報日期，我們在線以太經典礦機的總哈希率容量約為3,525 GH/S。

我們已經與我們的合作伙伴一起成功地生產了5000多臺Dogecoin/Litecoin礦機。我們已經在美國的數據中心部署了所有這些Dogecoin/Litecoin礦機，用於我們的自採業務。我們預計，到2023年4月初，我們將生產約8,000台Dogecoin/Litecoin礦機，總理論散列率容量約為38,090 GH/S。截至本年報日期，我們在線Dogecoin/Litecoin礦機的總哈希率容量約為29,355 GH/S。

數據中心服務

我們運營數據中心，為第三方加密貨幣開採公司提供機架空間、公用事業和雲服務，如虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務。我們的數據中心還託管着我們自己的加密貨幣挖掘機。我們通常每月向客户收取服務費，其中包括我們設施中託管的機器數量、公用事業成本以及與我們數據中心運營相關的其他相關費用。我們數據中心服務的服務費是以法定貨幣結算的。

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目錄表

我們之前通過Loto Interactive及其子公司在中國大陸開展數據中心業務。在暫停中國四川省兩個數據中心的運營後，我們已將數據中心業務轉移到海外，目前正在中國大陸以外的海外司法管轄區投資或建設加密貨幣挖礦數據中心。於2022年7月12日，我們與一名非關聯第三方訂立股份買賣協議，據此，我們同意出售而買方同意購買Loto Interactive已發行股本總額約51%，即Loto Interactive 279，673，200股股份，總代價為78港元。308,496.交易完成後，我們於Loto Interactive的股權減少至8.79%。2023年3月15日，我們與一家非附屬第三方簽訂了一份股份買賣協議，據此，公司同意出售，買方同意購買公司在Crypto Flow Technology Limited或Crypto Flow（以前稱為Loto Interactive）的所有剩餘股權，即48，195，605股Crypto Flow股份。按每股0. 38港元之價格，總代價為18，314，330港元。該項交易及其條款須待股份買賣協議所載條件達成後，包括獲相關監管機構批准。交易完成後，公司將不會擁有Crypto Flow的任何股份。

於二零二一年九月，我們與Viking Data Centers，LLC訂立會員權益購買協議及若干其他輔助協議，以收購AsgardData Centers LLC的51%股權，AsgardData Centers LLC擬於俄亥俄州採礦場經營加密貨幣採礦數據中心。於二零二一年十月，我們將俄亥俄州採礦場的股權擁有權增加至55%。俄亥俄州採礦場的總計劃電力容量高達150兆瓦。於2022年6月，我們與Viking Data Centers訂立協議，同意以約17，800，000美元的價格向Viking Data Centers購買所有剩餘股權，方式是轉讓佔俄亥俄州採礦場總計劃發電容量的67. 5兆瓦或45%的若干資產。交易完成後，我們將獨家獲得82.5兆瓦的計劃電力，Viking數據中心將獨家獲得剩餘67.5兆瓦的電力，根據交易前各自的股權所有權。截至本報告日期，俄亥俄州採礦場已完成82. 5兆瓦，並已投入運作。我們預計國際業務將為未來貢獻大部分收入。有關我們國際業務發展和擴張的風險和不確定性，以及影響我們區塊鏈和加密貨幣挖礦業務以及我們在中國的剩餘業務的監管和政策環境，請參見“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—由於這些司法管轄區的監管和政策環境的不利變化，收購、擁有、持有、出售或使用加密貨幣，參與區塊鏈，或在中國或我們運營的國際市場轉讓或使用類似的加密貨幣資產可能是或變得非法的。

礦池服務

我們通過www.example.com運營我們的加密貨幣礦池業務，這是一個領先的多貨幣綜合服務礦池，主要支持比特幣和以太坊以及其他加密貨幣的挖礦活動，基於工作量證明（POW）計算。我們通過協調池參與者的計算能力和識別新的區塊獎勵，實現計算能力提供商或池參與者之間的有效協作，在區塊鏈網絡中挖掘加密貨幣。我們收集所有挖礦獎勵，這些獎勵存儲在由一個已建立的第三方數字資產金融服務平臺維護的安全數字錢包中，然後根據每個參與者對給定成功挖礦交易的貢獻的哈希率，將挖礦獎勵分配給參與者。挖礦獎勵包括區塊獎勵和與區塊中包含的交易相關的交易驗證費，具體取決於為此類交易中挖礦的加密貨幣類型指定的共享機制。所有采礦獎勵均按每日基準通過分發至池參與者各自的數字錢包，以根據礦池政策在每次交易中開採的各自加密貨幣支付。如果礦池參與者無法達到最低獎勵閾值、觸發安全警報、未能向我們提供其錢包所需的公鑰或違反我們的礦池政策，則他們的礦池獎勵將被扣留，直至這些問題得到解決。

每個礦池參與者都必須在我們這裏創建一個用户賬户，其中包含子賬户、用於挖掘的加密貨幣類型、此類礦池參與者挖礦機的服務器信息以及其自己的數字錢包地址等信息。子賬户對於每個礦池參與者來説是唯一的，我們根據與特定機器關聯的子賬户確定礦池中礦機的所有權。在礦機連接到幷包含在我們的礦池中後，礦池參與者可以查看實時哈希率分配和從他們的礦機產生的收入。

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目錄表

我們不提供與礦池服務有關的託管服務，也不與客户維持託管安排。在根據池參與者各自的計算能力貢獻分配挖礦獎勵之前，池參與者開採的數字資產連同我們開採的加密貨幣，存儲在由已建立的第三方數字資產金融服務平臺維護的安全數字錢包中，該平臺利用企業多簽名存儲解決方案來保障和監控數字資產的轉移。這樣的企業多簽名存儲解決方案需要多個密鑰，由不同的帳户和不同的授權個人維護，以批准每筆交易。我們亦已在該等第三方數字資產金融服務平臺上訂閲由硬件及軟件基礎設施支持的託管服務，以及對密鑰生成、存儲、管理及交易簽名的安全控制。

自二零二一年十月起，由於中國監管變動，我們已停止註冊來自中國的新礦池客户，並註銷來自中國的現有礦池客户的賬户。截至2022年12月31日止年度，我們的礦池業務佔我們總收入的絕大部分。

我們的數字資產

我們為自己的賬户持有通過我們的加密貨幣挖礦業務開採的數字資產，其中主要包括比特幣和以太坊。我們還收購其他類型的加密貨幣，如Dogecoin，作為我們礦池運營的佣金。截至本年度報告日期，我們持有比特幣、以太坊、萊特幣和狗幣，這些是截至2022年12月31日為止僅佔我們總資產1.0%以上的數字資產。截至2022年12月31日，這三項特定數字資產合計佔我們總資產的16.1%以下。截至本年報日期，截至2022年12月31日，我們持有的其他數字資產合計佔我們總資產的不到5.0%，截至2022年12月31日，沒有單一數字資產（不包括比特幣、以太坊、萊特幣和狗幣）單獨佔我們總資產的1.0%以上。截至本年報日期，我們持有273個比特幣、3257個以太坊、16008個萊特幣和7220萬個狗幣。

我們的數字資產透過我們的最終開曼羣島控股公司BIT Mining Limited以及我們在英屬處女羣島和香港的合併附屬公司持有。截至本年報日期，我們的數字資產的賬面總值約為17，600，000美元，乃根據合約開始時各加密貨幣的報價計算，並已計提減值準備。由於我們每日與池參與者結算採礦獎勵，就會計目的而言，將予分派採礦獎勵的價值記錄為應付賬款。於本年報日期，我們錄得與礦池業務有關的應付賬款17，900，000美元。

我們的加密貨幣業務專注於為我們自己的賬户挖掘加密貨幣，運營數據中心來託管我們和客户的挖礦機，併為客户提供礦池服務。我們不為加密貨幣的交易或投資提供便利，儘管我們可能會不時為自己的賬户出售我們挖掘的數字資產以換取法定貨幣。我們打算挖掘通常不被視為“證券”的加密貨幣。SEC及其工作人員的立場是，某些數字資產屬於美國聯邦證券法下的“證券”定義。SEC高級官員的公開聲明表明，SEC不打算採取比特幣或以太坊目前形式是證券的立場。然而，這些聲明並不是SEC的官方政策聲明，僅反映了發言者的觀點，這些觀點對SEC或任何其他機構或法院都不具約束力，不能推廣到任何其他數字資產，如Dogecoin。根據SEC創新和金融技術戰略中心於2019年4月發佈的分析給定數字資產是否為證券的框架，我們需要確定我們收購和持有的每一項數字資產是否為“投資合同”，以及股票、債券和可轉讓股份等其他工具。

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目錄表

我們打算在嘗試挖掘任何加密貨幣之前諮詢律師，但不包括比特幣和以太坊，以避免無意中交易可能被視為證券的加密貨幣。我們預計，如果我們考慮開採通常不被視為“證券”的加密貨幣，我們將尋求證券律師的建議，該過程將包括研究、審查和分析現行聯邦證券法律法規有關數字資產，包括司法解釋和行政指導。然而，用於確定特定數字資產是否是美國聯邦證券法意義上的證券的過程是基於風險的評估，並不是對SEC或其他監管機構具有約束力的法律標準。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—特定數字資產在任何相關司法管轄區作為“證券”的地位具有高度的不確定性，如果我們無法正確地描述數字資產，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況造成不利影響。我們認識到，數字資產是否是證券是一個複雜且不斷演變的法律問題。出於這個原因，我們在可預見的未來沒有計劃開採加密貨幣以外的任何東西，這些加密貨幣通常不被視為“證券”。然而，如果我們的合規程序和法律審查被證明是錯誤的，我們可能會受到禁止性的SEC處罰和/或私人訴訟辯護費用和不利裁決。

法律和行政訴訟

2016年9月12日，我們與某些原告達成和解協議，這些原告於2015年2月向美國加州中區地區法院提起股東集體訴訟，股東訴訟。2016年，我們為和解支付了150萬美元，剩餘的100萬美元由保險公司承保。

關於我們於2017年收購TMG 93%股權的事宜，我們與Helmet Limited或Helmet簽訂了股東協議，後者擁有TMG剩餘的7%股權(收購後)。根據本股東協議，如果Thomas Biro辭去他在TMG的工作，或他的僱傭因任何原因被終止，Helmet有權要求我們在某種情況下購買當時由Helet持有的全部或部分TMG股票。這一權利可在上述辭職後一年內行使。但是，如果比羅先生在2018年12月31日之前辭職，則不能行使這一權利。當行使該權利的通知送達時，吾等及頭盔應於30個營業日內訂立公平市價，作為出售的TMG股份的收購價。如果雙方在此期間未能達成協議，該等TMG股份的公平市值將由雙方指定的獨立估值專家決定。當事人不能確定獨立的估值專家的，應當按照股東協議中關於爭議解決的規定指定該專家。

於2019年初，我們收到了Helmet的贖回通知，要求我們以3,745,000歐元的贖回價格購買Helmet持有的TMG 7%的股權。我們和Helmet未能在通知發出後30個工作日內就TMG股票的收購價達成協議。Helmet已將爭端提交馬耳他當地法院進行仲裁，我們已聘請律師代表我們進行仲裁。最糟糕的情況是，我們最終可能被要求以3,745,000歐元的贖回價格購買頭盔持有的TMG股票。因此，在收到贖回通知後，我們將7%可贖回非控股權益的賬面價值調整為相當於截至2018年12月31日的3,745,000歐元的贖回金額。2020年4月10日，我們達成和解協議，以1,900,000歐元的最終贖回價格購買頭盔持有的TMG 7%的股權。我們在2020年4月20日全額支付了這一最終贖回價格。我們將7%可贖回非控股權益的賬面價值調整為相當於截至2019年12月31日的最終贖回金額1,900,000歐元。除了我們2018年和2019年綜合財務報表中反映和披露的這種調整外，我們預計不會產生與上述仲裁相關的其他負債。

本公司董事會成立了一個特別調查委員會（SIC），並聘請金杜馬萊森有限責任公司（KWM）作為法律顧問，協助對本公司前外部顧問在被東京地方檢察院逮捕後涉嫌非法轉移資金的行為進行內部調查。獨立董事會由董事會主席吳勝武先生、鄧洪輝博士及黃欣琪女士組成，各為獨立董事。2020年10月7日，公司宣佈公司董事會SIC完成內部調查。金茂於2020年10月7日向SIC提交其調查審查報告。根據金茂的審查結果和分析，SIC得出的結論是，它沒有找到足夠的依據來確定該公司先前在日本的活動違反了1977年美國《反海外腐敗法》。證監會亦根據金管業的建議檢討本公司的合規政策、程序及內部監控。本公司根據常務委員會的建議更新該等政策、程序及內部監控，並將繼續適當加強其內部監控。

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目錄表

於2020年2月13日，本公司股東楊軍在紐約東區美國地方法院對BIT Mining Limited及我們若干現任及前任高級職員（統稱“被告”）提起證券集體訴訟。該投訴旨在代表一個類別提出索賠，該類別包括我們的ADS購買者，在擬議的類別期間從2018年4月27日至2019年12月31日。2020年3月26日，法院指定公司股東Brian Xuan為訴訟的首席原告。於二零二零年六月，首席原告提出經修訂的投訴。於二零二零年十一月，首席原告提出第二次修訂投訴。第一次修訂投訴中提出的訴求與原投訴中提出的訴求並無重大不同。第二次修訂申訴提出了與第一次修訂申訴相同的申訴，但聲稱有其他事實支持這些申訴。於二零二零年十二月二十一日，本公司送達其駁回第二項修訂投訴的動議（“駁回動議”）。2021年1月20日，主要原告送達其反對本公司的解僱動議。2021年2月19日，公司提交了所有與其解僱動議相關的文件，包括公司進一步支持解僱動議的回覆。本集團相信其對該訴訟中的各項索償均有充分抗辯，並準備就其指控作出有力抗辯。2021年8月13日，發佈了批准解僱動議的報告和建議。原告於2021年8月27日對報告及建議提出異議，而被告於2021年9月10日作出迴應。2021年9月20日，法院駁回案件，法院書記員被指示作出符合本命令的判決並結束案件。因此，本案終止。

於二零二零年一月十五日，孫鳳軍向美國新澤西地區法院提出證券集體訴訟，其指控與上述於二零二零年二月十三日提出的訴訟幾乎相同。2020年3月23日，孫鳳軍注意到其主動撤銷本案，2020年4月8日，法院書記員被責令結案。因此，此案被終止。

除上文所述外，吾等目前並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索償。

我們不打算就本公司或股東的任何未來發售獲得中國證監會或中國證監會的批准或批准。然而，我們無法向您保證，中國監管機構不會持相反的觀點，也不會要求我們接受批准或審批程序，並因不遵守規定而受到處罰。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國最近的監管發展可能使我們面臨額外的監管審查和披露要求，使我們面臨政府幹預，或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對我們的業務造成重大不利影響，並導致我們證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。"

我們截至2022年12月31日止年度的財務報表載於表格20—F年報，已由總部位於美國並在北京及深圳設有辦事處的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審核。MaloneBailey，LLP是一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的事務所，根據美國法律規定，該事務所必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。MaloneBailey，LLP一直受到PCAOB的檢查，並不屬於PCAOB於2021年12月16日被PCAOB認定無法徹底檢查或調查的PCAOB註冊會計師事務所之一。

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目錄表

然而，我們的審計工作是由MaloneBailey，LLP與其中國辦事處合作進行的。根據中國證券法（上一次修訂於二零二零年三月）第177條，境外證券監管機構不得直接在中國進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。因此，未經中國當局批准，我們財務報表的審計工作文件可能不會由PCAOB全面檢查。如果PCAOB日後確定其無法全面檢查或調查我們在中國的審計師，我們的美國存託證券仍可能從美國交易所摘牌，並根據《控股外國公司會計法》（“HFCA法”）禁止在美國場外交易。我們的美國存託證券被摘牌或停止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威脅，可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB確定未來無法全面檢查或調查我們在中國的審計師，以及我們的ADS被摘牌和停止交易，我們的ADS仍可能從美國交易所摘牌，並根據《HFCA法案》禁止在美國場外交易，或其被摘牌或被禁止交易的威脅，可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。

併購法規與海外上市

2006年8月8日，中國證監會等六個中國監管部門公佈了《關於境外投資者併購境內企業的規定》，該規定後來於2009年6月22日或2006年併購規則進行了修訂。根據2006年併購規則，離岸特殊目的載體，或SPV，是指由中國境內公司或個人直接或間接控制的境外公司，目的是將境內公司(定義為在中國的企業，外資企業除外)的股權在海外上市。如果一家特殊目的機構為了境外上市的目的，購買了由控制該特殊目的機構的中國公司或個人持有的任何中國公司的股權，則該特殊目的機構的海外上市必須獲得中國證監會的批准。2006年併購規則的適用仍不明確，中國律師事務所目前也沒有就中國證監會的管轄範圍達成共識。截至本年度報告之日，中國證監會尚未發佈任何規則或書面解釋，澄清像我們這樣的發行是否受這一新程序的約束。

我們當時的中國法律顧問韓坤律師事務所告知我們，2006年併購規則並不要求我們在紐約證券交易所上市和買賣美國存託證券必須事先獲得中國證監會批准，因為：

下圖顯示了截至本年度報告之日，我們公司的組織結構，以及我們每個主要子公司和附屬實體的成立地點、所有權權益和從屬關係。

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目錄表

我們的主要行政辦公室位於428 South Seiberling Street，Akron，Ohio 44306，United States of America，佔地面積13，027. 4平方米。我們在美國和深圳也設有代表處。我們從不相關的第三方租賃我們的房屋。租賃房屋的每一個出租人要麼對該物業有有效的所有權，要麼得到所有權人的適當授權，以轉租該物業。

2016年9月，我們與深圳市港灣科技發展有限公司訂立租賃協議。有限公司，於深圳南山區租用9，659平方米辦公室，每月總開支為人民幣130萬元（200萬美元）。我們已逐步及部分終止若干辦公室面積的租約，於二零二零年八月至二零二一年二月期間，我們的總租賃辦公室面積由9，659平方米減少至1，189平方米，每月總開支為29，757美元。於二零二二年一月，我們訂立租賃協議，以租賃紐約384平方米的辦公室，每月開支為50，000美元。

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項目4A。未解決的員工意見

沒有。

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第5項。經營和財務回顧與展望

閣下應連同本年報其他部分所載綜合財務報表及相關附註一併閲讀以下有關財務狀況及經營業績的討論及分析。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。

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目錄表

概述

我們打算成為一家領先的加密貨幣開採企業。自2020年12月以來，我們開始從一家總部位於中國的彩票公司轉型為一家國際加密貨幣開採公司，我們收購了(1)某些加密貨幣開採機器，(2)比特鹿科技控股公司在BTC.com下運營的整個礦池業務，包括BTC.com域名和BTC.com的加密貨幣錢包，(3)7納米礦機制造商蜜蜂計算，以展示全面的加密貨幣開採方法，以及(4)在俄亥俄州的一個功率為82.5兆瓦的加密貨幣開採數據中心。

比特礦業有限公司是我們最終的開曼羣島控股公司，持有我們與加密貨幣採礦業務相關的某些數字資產，並間接持有我們在中國和其他國家和地區的子公司的股權。2015年4月，我們主動暫停了在線體育彩票銷售服務。我們此前曾透過與數間中國註冊公司(“彩票相關聯屬實體”)及其各自的登記股東訂立一系列合約安排(亦俗稱可變權益實體或VIE結構)，在中國經營與彩票有關的業務。2021年7月，我們宣佈決定處置我們在中國的VIE結構，隨着相關VIE結構的終止，與彩票相關的關聯實體已解除合併，其財務業績將不再計入我們2021年第三季度的綜合財務報表。因此，截至本年報日期，我們在中國沒有維持任何VIE結構。這一VIE結構的運營結果不包括在本報告中作為非持續運營提出的公司2021和2020財年的持續運營。詳情見合併財務報表附註4--非連續性業務。有關終止我們以前在中國的VIE結構的風險和不確定因素，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們調整公司結構和業務運營的努力，包括終止我們以前的VIE結構和退出我們在中國的礦池業務，可能不會以免責的方式完成，我們可能仍然受到CAC的網絡安全審查，或被認為違反了管理我們行業和運營的中國法律。”

於本年報日期，我們並無來自中國的收入，而我們在中國的其餘業務主要涉及為我們在中國境外的加密貨幣開採業務提供行政支援，以及為我們在中國境外的經營實體和礦池提供內部資訊科技服務。我們相信，我們已經獲得了在中國剩餘的非創收業務所需的營業執照和許可證。此外，若干附屬公司已撤銷在中國終止數據中心營運後不再需要的互聯網數據中心(“IDC”)牌照。然而，由於中國對我們行業的監管制度的複雜性，我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展剩餘業務所需的所有許可證或許可證，或能夠維持我們現有的許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證。我們已經獲得了在香港和美國運營數據中心所需的政府批准、許可和執照。然而，我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款，及時或根本不能維持或續期該等所需的批准、許可或許可證。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--任何未能獲得或更新任何所需的批准、執照、許可或認證的行為都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。”

本公司於2020、2021及2022年度的持續營運收入分別為220萬美元、13.289億美元及6.502億美元，較2020年至2021年分別增加13.267億美元，較2021至2022年分別減少6.787億美元。2021年的增長主要歸因於我們從2021年4月開始整合的礦池業務帶來的12.751億美元的收入貢獻。2022年的下降主要是由於自2022年第二季度以來加密貨幣價格持續下降。

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目錄表

BIT Mining Limited應佔持續經營業務虧損淨額於二零二零年為23. 3百萬美元、二零二一年為53. 7百萬美元及二零二二年為155. 4百萬美元，分別較二零二零年至二零二一年增加30. 4百萬美元及較二零二一年增加101. 7百萬美元。於二零二零年，BIT Mining Limited應佔持續經營業務虧損淨額受長期投資減值撥備4，800，000美元的不利影響。於二零二一年，BIT Mining Limited應佔持續經營業務淨虧損受到物業及設備減值撥備22，400，000美元及加密貨幣資產減值撥備38，300，000美元的不利影響，惟部分被出售加密貨幣資產的淨收益11，400，000美元抵銷。於二零二二年，BIT Mining Limited應佔持續經營業務虧損淨額受到就收購無形資產計提減值撥備56，100，000美元、就物業及設備計提減值撥備35，200，000美元、商譽減值撥備2660萬美元，減值撥備2660萬美元，1840萬美元為加密貨幣資產計提準備，部分被出售加密貨幣資產的淨收益840萬美元和或然代價公允價值變動120萬美元所抵銷。

持續作業的關鍵作業項目説明

收入

下表載列我們三年的總收入及按服務類型劃分的收入，並呈列加密貨幣挖礦以反映該業務分部：

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礦池服務、加密貨幣挖礦和數據中心服務分別佔二零二零年、二零二一年和二零二二年總收入的99. 81%和99. 97%。其他主要包括歐洲的在線遊戲服務，屬於TMG。表中披露的收入乃經分部間對銷後。就呈列目的而言，我們呈列加密貨幣採礦收入以反映該業務線，並從採礦池收入中扣除加密貨幣採礦分部向採礦池分部提供的計算能力所產生的收入。二零二一年的大幅增長主要由於我們自二零二一年四月起綜合入賬的礦池業務所致。2022年的大幅下降主要是由於自2022年第二季度以來加密貨幣價格持續下跌所致。

下表列出了我們過去三年持續運營的運營費用：

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我們的經營開支主要包括收入成本、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支以及服務開發開支。

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目錄表

收入成本

我們的收入成本與我們提供的服務直接相關，並隨我們的收入波動。我們的收入成本主要包括：（i）分配給每個計算能力供應商的採礦獎勵（"池參與者"）以換取其對採礦池貢獻的計算能力；（ii）與提供礦池服務有關的其他直接成本，例如服務器費用和維護礦池服務的人工；（iii）與運營數據中心服務有關的直接生產成本、用於提供在線服務和加密貨幣挖礦業務的服務器託管和其他設備的租賃費用；（iv）與加密貨幣挖礦和數據中心服務有關的機器和設備折舊；（v）攤銷費用，主要包括業務合併產生的無形資產攤銷；（vi）獎券保險開支，包括保險公司就支付網上博彩服務的首兩類中獎款項而收取的保險費；（v）攤銷費用，主要包括業務合併產生的無形資產的攤銷；（vi）獎券保險開支，包括保險公司就投注於獎券結果的網上博彩服務的首兩類獎金而收取的保險費；（vii）平臺費用，包括就在TMG的網站和應用程序上提供各種在線娛樂場遊戲而向在線遊戲軟件供應商支付的費用；（viii）帳目處理費用，這主要包括銀行和第三方支付處理器收取的交易費用，（ix）加密貨幣挖礦成本，主要包括與加密貨幣挖礦機相關的直接成本，包括服務器租賃和維護費用；及（x）監管及合規費用，包括應付予監管機構的費用，例如博彩委員會、英國税務及海關總署、馬耳他博彩管理局及Certria EOOD。

銷售和市場營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括：(I)促銷和營銷費用，主要包括與各種促銷活動相關的費用；(Ii)銷售和營銷員工的工資和福利支出；(Iii)以股份為基礎的薪酬支出；(Iv)廣告費用；以及(V)第三方互聯網公司的佣金，這是我們向第三方互聯網公司支付的服務費，因為用户從我們的網站轉到我們的網站上購買訂單。每個重定向訂單向第三方互聯網公司支付的佣金金額取決於商定的分配比例。

一般和行政費用

本公司的一般及行政開支主要包括：(I)以股份為基礎的薪酬開支；(Ii)管理層及一般行政僱員的薪金及福利開支；(Iii)第三方專業服務費，主要包括支付予第三方專業人士的專業服務費；(Iv)主要用於改善租賃的折舊開支；(V)辦公室開支，主要包括辦公室租金及其他辦公室行政開支；(Vi)差旅、通訊及其他商務開支，主要包括與出差有關的開支；和(7)其他應收款的壞賬準備，主要包括賬齡超過三年的其他應收款的壞賬準備。

服務開發費用

我們的服務開發費用主要包括研發員工的工資和福利費用、基於股份的薪酬費用和租金費用。

其他營業收入

我們的其他營業收入主要包括從第三方和相關方收到的技術服務費。

政府撥款

我們於二零二零年確認深圳當地政府的補助，並於二零二二年確認香港政府的補助。我們於二零二一年並無確認補助金。

出售加密貨幣資產的淨收益

出售加密貨幣資產之收益淨額主要由於加密貨幣資產結餘及應付賬款之市場價格波動所致，採用先進先出（“FIFO”）計算出售成本。

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目錄表

加密貨幣資產減值

自採礦及礦池業務中持有的加密貨幣資產（包括因加密貨幣價格波動而應付予池參與者的加密貨幣）計提減值。

或有對價的公允價值變動

或然代價公平值變動乃由於重新計量與BTC.com合併有關的或然代價公平值所致。

財產和設備減值

物業及設備減值乃由於哈薩克斯坦及美國之採礦機減值撥備所致。

商譽減值和已獲得的無形資產

商譽減值與本公司於2021年4月收購BTC.com獲得的權益價值減值有關。所收購無形資產的減值與本公司於2021年4月收購BTC.com獲得的品牌名稱和域名以及本公司於2021年10月收購Asgard數據中心獲得的戰略合同有關。

長期投資減值準備

2021年的減值虧損為零，2022年的減值虧損與我們於2017年3月收購的愉悦互動有限公司和2021年收購的PTE(香港)有限公司的長期投資有關。

出售附屬公司的收益

2021年，我們確認了主要來自Loto Interactive Limited的20萬美元處置收益，Loto Interactive Limited於2021年出售了其子公司。我們確認了330萬美元的處置收益，主要與2022年出售Loto Interactive Limited及其子公司有關。

税收

我們的集團包括在世界各地註冊成立的實體，包括開曼羣島、英屬維爾京羣島、美國、馬耳他、庫拉索島、塞浦路斯、香港、日本和人民Republic of China。這些實體中的大多數要麼是控股公司，要麼是非經營性實體。因此，他們要麼在各自的當地司法管轄區不繳納任何税款，要麼沒有為税收目的產生任何收入。

我們主要經營實體的適用税額如下：

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得繳税。此外，在本公司向其股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。

美國

Summit Bend、Ohio I、Ohio II和Asgard在美國俄亥俄州和特拉華州註冊成立。根據現行法律，美國俄亥俄州和特拉華州的利得税一般按應納税所得額的21%計算。

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目錄表

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律，英屬維爾京羣島不徵收所得税或資本利得税。

馬耳他

根據現行法律，馬耳他的利得税一般按應納税所得額的35%繳納。當股息支付或宣佈給控股公司時，支付實體有權要求支付七分之六(6/7)的利得税作為退款，這可能有效地將所得税税率降至5%。

庫拉索島

Multiple Pay N.V.在庫拉索島註冊成立。根據現行法律，庫拉索島的利得税一般按應税收入的2%徵收。

塞浦路斯

Round Spot Services Ltd在塞浦路斯註冊成立，不進行任何實質性業務。由於Round Spot Services Ltd於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度並無應課税收入，故財務報表並無就塞浦路斯所得税作出撥備。

香港

500wan HK、Sunstar Technology及Skill Esport均於香港註冊成立，根據現行法例，香港利得税一般按應課税收入的8. 25%税率評税，而超過2，000港元則按應課税收入的16. 5%税率評税。

內地中國

中國頒佈新企業所得税法（“企業所得税法”），並於二零零八年一月一日生效。企業所得税法適用於外商投資企業及境內企業的統一25%企業所得税税率。於中國大陸註冊成立之附屬公司於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別按25%之企業所得税税率繳納。

財務報告的內部控制

我們是一家受薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。《薩班斯-奧克斯利法案》第404節及其適用的規則和條例要求我們在本年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。

經營成果

以下各期間及截至所示日期的綜合財務數據摘要乃參考我們的綜合財務報表及相關附註而有所保留，並應一併閲讀。

我們的歷史結果並不一定表明我們的結果在未來任何時期都是可以預期的。

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