附錄 99.1

RETO 生態解決方案有限公司

c/o 北京房地產投資信託科技發展有限公司
X-702，北京市朝陽區安立路60號
中華人民共和國 100101

的通知
2023 年年度股東大會

2023年11月15日
中國北京

致ReTo Eco-Solutions, Inc. 的股東：

我很高興邀請您參加北京時間2023年12月15日上午9點（美國東部時間2023年12月14日晚上8點）的ReTo Eco-Solutions, Inc.（“公司” 或 “ReTo”）2023年年度股東大會（“年會”）。年會將在公司主要行政辦公室舉行，地址為 X-702，中華人民共和國北京市朝陽區安立路60號，郵編100101。

年會將要採取行動的事項描述如下：

（1）選舉Austin Huang和Lidong Liu為A類董事，其任期均在2026年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止；

(2) 批准任命YCM CPA, Inc.為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

(3) 如果根據年會時的表決結果，沒有足夠的選票批准任何其他提案，則指示年會主席在必要時將年會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人並進行投票；以及

(4) 在年會之前正常進行的任何其他業務的交易。

2023年11月15日營業結束時（“記錄日期”）的公司普通股登記持有人將有權獲得年會及其任何續會或延期的通知並在年會上投票。每股普通股的持有人有權獲得一票。

你的投票非常重要。無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你投票並通過互聯網、電子郵件或郵件提交代理人。如果您是註冊股東並出席年會，則可以撤銷您的代理並親自投票表決您的股份。如果您通過銀行或經紀人持有股票，並想在年會上親自投票表決您的股票，請聯繫您的銀行或經紀商以獲取合法代理人。謝謝你的支持。

本通知和所附的委託書將於2023年11月20日左右首次郵寄給股東。

在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書中包含的信息。

關於代理材料互聯網可用性的重要通知

本委託書和向股東提交的20-F表年度報告可在以下網址查閲：http://en.retoeco.com/tzzzjh.html。

關於2023年年度股東大會

我在投票什麼？

您將對以下內容進行投票：

（1）選舉Austin Huang和Lidong Liu為A類董事，其任期均在2026年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止；

(2) 批准任命YCM CPA, Inc.為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

(3) 如果根據年會時的表決結果，沒有足夠的選票批准任何其他提案，則指示年會主席在必要時將年會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人並進行投票；以及

(4) 在年會之前正常進行的任何其他業務的交易。

誰有權投票？

如果您在2023年11月15日營業結束時擁有公司的普通股，則可以投票。每股普通股有權投一票。截至2023年11月15日，我們的已發行普通股為37,451,882股。

年會前我該如何投票？

如果您是註冊股東，則有三種投票選項：

(1) 通過互聯網，如果您能訪問互聯網，我們鼓勵您使用代理卡上顯示的地址；

(2) 通過電子郵件，將您簽名的代理卡通過電子郵件發送至 vote@vstocktransfer.com；或

（3）通過郵寄，填寫，簽署並歸還隨附的代理卡。

如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，則您通過互聯網投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行或經紀人提供的指示。

請注意，互聯網、電子郵件和郵件投票將於美國東部時間2023年12月14日上午10點59分或北京時間2023年12月14日晚上 11:59 結束。

我可以在年會上投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票。如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，請遵循銀行或經紀人向您提供的指示。如果您想在年會上親自投票，請聯繫您的銀行或經紀商，瞭解允許您親自投票股票所需的程序。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過代理人對股票進行投票。您可以通過互聯網、電子郵件或郵件通過代理進行投票。

我退回代理後可以改變主意嗎？

在年會投票結束後，您可以在投票結束之前隨時更改您的投票。您可以通過以下方式來做到這一點：（1）簽署另一張稍後日期的代理卡，然後在年會之前通過郵件將其退還給我們；（2）在年會之前再次通過互聯網進行投票；（3）在年會之前通過電子郵件再次投票；或（4）如果您是註冊股東或已遵循銀行或經紀人要求的必要程序，則在年會上進行投票。

如果我退回代理卡但沒有提供投票説明怎麼辦？

根據指定代理人對年會適當提交的任何其他事項的最佳判斷，經簽署並退回但不包含説明的代理人將被投票贊成提案1、2和3。

如果我收到多張代理卡或指令表，這意味着什麼？

這表明您的普通股註冊方式不同，並且位於多個賬户中。為確保所有股票都經過投票，請在互聯網上對每個賬户進行投票，或者簽署並歸還所有代理卡。我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户。那些通過銀行或經紀人持有股票的人應聯繫其銀行或經紀商並要求合併。

如果我不提供委託書或指示表，我的股票會被投票嗎？

如果您是註冊股東且不提供代理人，則必須參加年會才能對股票進行投票。如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，即使您沒有在指示表上提供投票指示，您的股票也可以被投票。經紀公司有權對客户未就某些例行事項提供投票指示的股票進行投票。批准任命YCM CPA, Inc.為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所被視為例行公事，經紀公司可以在沒有具體指示的情況下進行投票。但是，董事選舉不被視為經紀公司可以在沒有具體指示的情況下進行投票的例行事項。如果提案不是例行事項，並且經紀公司沒有收到股份受益所有人對該提案的投票指示，則經紀公司無法對該提案進行股票投票。經紀人無權投票的股票被視為 “經紀人無票”。

我怎樣才能參加年會？

截至2023年11月15日，年會向公司普通股的所有持有人開放。為了獲準參加年會，您必須攜帶文件，證明您自2023年11月15日（記錄日期）起是公司普通股的持有人。

股東可以在年會上提問嗎？

是的。公司代表將在年會結束時回答普遍關心的問題。

必須有多少票才能舉行年會？

如果您參加年會並親自投票，或者如果您通過互聯網、電子郵件或郵件正確地退還了代理人，則您的股票將被視為出席年會。為了使我們能夠舉行會議，截至2023年11月15日，必須有不少於三分之一的已發行普通股選票親自或通過代理人出席。這被稱為法定人數。棄權票和經紀人無票將計算在內，以確定年會的法定人數。如果自指定會議時間起兩小時內沒有法定人數出席或派代表出席會議，則會議應在董事可能確定的同一時間和地點延期至下一個工作日，或延期至其他時間和地點；如果在續會會議上，自指定會議時間起一小時內親自或通過代理人出席，則會議應延期至有權獲得的股份選票的三分之一（1/3）就擬由會議審議的事項進行表決, 出席者構成法定人數。

需要多少票才能批准公司的提案？

提案 1.    董事候選人由出席會議並親自或通過代理人投票的有權投票的股份的50％以上的多數贊成票選舉和任命。這意味着，如果獲得出席會議並親自或代理投票的有權投票的股份的50％以上的多數贊成票獲得批准，則每位董事候選人都將當選。除非正確執行的代理卡上標有針對特定被提名人的一個或多個董事提名人的 “扣押” 標記，否則所提供的代理人將被選為 “贊成” 每位董事提名人。

提案 2.    批准任命YCM CPA, Inc.為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，要求出席會議並對該提案投贊成票的股份的多數票超過50％。

提案 3.    休會提案要求出席會議並對該提案投贊成票的股份中超過50％的多數票。

提案一
董事選舉
（代理卡上的第 1 項）

我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）目前由七名董事組成，分為三類，即A類、B類和C類，每年僅選舉一類董事，每類董事任期三年。在2022年舉行的年度股東大會上，股東批准選舉Austin Huang和Lidong Liu為A類董事，其任期均在年會上屆滿或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止；選舉孫寶慶和劉同龍為B類董事，其任期均在2024年的年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；以及恆恆的選舉李芳、戴光峯和胡志忠為C類董事，任期均屆滿在2025年的年度股東大會上或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。因此，在年會上，股東將投票決定Austin Huang和Lidong Liu再次當選為A類董事，每人的任期將在2026年的年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。

所有經過正式投票的股份將按照股東的規定投票選舉董事。任何代理人的投票人數不得超過以下所列候選人人數。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，以選舉下述每位被提名人，他們目前都是董事。如果有任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，儘管我們知道沒有理由預計會出現這種情況，但代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何候選人來填補空缺。

以下段落列出了有關我們董事候選人的傳記信息。

奧斯汀·黃

自 2016 年 11 月起擔任董事

黃博士自二零一六年十一月起擔任瑞拓的獨立董事。自1993年以來，黃博士一直擔任巖土工程、環境和土木工程服務公司Merit Engineering, Inc. 的總裁兼首席工程師。除其他獎項外，黃先生還於2011年獲得地質專業人員協會頒發的巖土工程外交官獎，並於2007年被任命為ACCE（美國土木工程學會）會員。黃博士曾就地質擋土牆設計問題擔任專家證人。此外，他在國際會議上發表了兩篇關於斜坡穩定性和基巖插槽樁基礎領域的論文。他擁有19份研究出版物，其中6份在領先的研究期刊上發表。黃博士擁有威斯康星大學巖土工程碩士學位和博士學位。黃博士之所以被提名為董事，是因為他在巖土工程方面的經驗，包括斜坡穩定、土壤滲透和擋土牆，這些領域是我們海綿城市項目的適用領域。

劉立東

自 2021 年 6 月起擔任董事

劉女士自2021年6月起擔任瑞拓的獨立董事。劉女士自 2015 年 11 月起擔任供應鏈管理公司吉林億亞通深度供應鏈管理有限公司的首席財務官。2011 年 1 月至 2015 年 9 月，她擔任製藥公司國藥控股（吉林）有限公司的首席財務官。此外，劉女士在 2002 年 1 月至 2010 年 12 月期間擔任製藥公司長春永信迪瑞製藥有限公司的首席財務官。劉女士是中國註冊會計師協會會員，是一位經驗豐富的高管，具有審計和財務報告方面的專業經驗。劉女士擁有吉林財經大學會計學學士學位和長春理工大學工商管理碩士學位。劉女士之所以被提名為董事，是因為她在管理和業務發展方面的專長。

參與某些法律訴訟

據我們所知，我們的董事或高級管理人員均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規行為或類似的輕罪，在過去五年中，也沒有任何人蔘與任何導致判決、法令或最終命令的司法或行政訴訟，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反聯邦或州證券法的行為，但事項除外這些案件未經制裁或和解即被駁回。

董事會領導結構和風險監督

李恆芳先生擔任我們的首席執行官兼董事會主席。作為一家規模較小的上市公司，我們認為，讓公司以各種身份受益於主要管理層成員的指導符合公司的最大利益。我們沒有首席獨立董事，預計也不會有首席獨立董事，因為我們將鼓勵獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是適當的，因為我們是一家相對較小的上市公司。

我們的董事會在風險監督中發揮着重要作用。所有相關的公司決策均由董事會作出。因此，讓首席執行官在董事會任職對我們來説很重要，因為他在公司的風險監督中起着關鍵作用。作為一家董事會規模較小的申報公司，我們認為讓所有董事參與風險監督事務並提出意見是適當的。

需要投票才能獲得批准

如果達到法定人數，則董事由超過出席年會有權投票的股份的50％的多數票的贊成票當選。這意味着，如果獲得超過出席會議有權投票的股份50％的多數票的贊成票的批准，則每位董事候選人都將當選。標記為 “贊成” 的被提名人的選票將計入對該被提名人的贊成票。如果任何被提名人無法任職，代理人將有充分的自由裁量權為其他人投票。未能通過代理人進行投票或在年會上親自投票以及經紀人不投票將對投票沒有影響，因為在出席會議並投票支持每位被提名人當選的有權投票的股票中，超過50％的多數票是必要的。

審計委員會的建議

董事會建議你為選舉投票 “支持”
每位董事會提名人中。

提案二
批准 YCM CPA, INC. 的任命
（代理卡上的第 2 項）

我在投票什麼？

一項關於批准任命YCM CPA, Inc.為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案。董事會審計委員會（“審計委員會”）已任命YCM CPA, Inc.為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管公司的管理文件不要求將此事提交給股東，但董事會認為YCM CPA, Inc.的任命最好得到股東的批准。

在最近的兩個財政年度中，公司是否更換了其獨立註冊會計師事務所？

是的。2021年3月15日，公司解散了其獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所，並任命YCM CPA Inc.為其新的獨立註冊會計師事務所。

YCM CPA, Inc. 提供哪些服務？

YCM CPA, Inc.提供的截至2023年12月31日的財政年度審計服務將包括審查公司的合併財務報表以及與向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期申報相關的服務。

YCM CPA, Inc. 的代表會出席年會嗎？

我們預計YCM CPA, Inc.的任何代表都不會出席年會。

如果該提案未獲批准怎麼辦？

如果YCM CPA, Inc.的任命未獲批准，審計委員會可能會重新考慮該任命。

需要投票才能獲得批准

如果達到法定人數，則需要在年會上親自或通過代理人出席並投票的有權投票的股份的50％以上的多數票才能批准任命YCM CPA, Inc.為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。未能通過代理人投票或在年會上親自投票將對投票沒有影響。

審計委員會的建議

董事會建議你投贊成票 “贊成” YCM CPA, INC.
作為公司的獨立註冊會計師事務所
截至2023年12月31日的財政年度。

提案三
休會提案
（代理卡上的第 3 項）

我在投票什麼？

根據公司的備忘錄和組織章程，經會議同意，年會主席可以將會議延期至以後的某個日期。該休會提案如果獲得通過，將指示年會主席在必要時休會，如果根據年會時的表決結果，沒有足夠的選票批准任何其他提案。

只有在年度會議時沒有足夠的選票來批准任何其他提案的情況下，休會提案才會提交給公司股東。

需要投票才能獲得批准

如果達到法定人數，則延期提案需要超過出席年會並親自或通過代理人表決的有權投票的股份的50％以上的多數票才能批准休會提案。未能通過代理人投票或在年會上親自投票將對投票沒有影響。

審計委員會的建議

董事會建議你對休會提案投贊成票。

董事會和公司治理信息

如果被提名人不願或無法任職怎麼辦？

如果連任或當選，本委託聲明（“委託聲明”）中列出的每位被提名人均同意擔任董事。如果由於某種不可預見的原因，被提名人不願或無法任職，則將通過代理人投票選出董事會選出的替代被提名人。

董事如何獲得報酬？

所有董事的任期直至其各自任期屆滿或其繼任者正式當選並獲得資格為止。非僱員董事每年有權因擔任董事而獲得10,000美元的現金，並可能根據我們的股票激勵計劃獲得股票補助。此外，非僱員董事有權獲得參加的每次董事會會議的實際差旅費補償，每次會議最高為2,000美元，每年最高為4,000美元。

董事會如何確定哪些董事是獨立的？

董事會每年審查每位董事的獨立性。在本次審查中，董事會考慮每位董事（及其直系親屬和關聯公司）與公司及其管理層之間的交易和關係，以確定任何此類關係或交易是否與根據適用法律、上市標準和公司董事獨立標準作出的董事獨立性決定不一致。該公司認為，根據《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條規定的獨立性定義，其大多數獨立董事被視為獨立董事。

提名委員會在選擇董事會候選人方面扮演什麼角色？

董事會提名委員會（“提名委員會”）的兩個主要目的是（i）制定和實施旨在確保適當組建和組織董事會的政策和程序，以履行其對公司及其股東的信託義務；（ii）確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦董事年度股東大會的董事候選人。提名委員會還負責考慮符合條件的股東提交的董事會成員候選人。提名委員會的章程可在公司的投資者關係網站 http://en.retoeco.com/ 上查閲，並可應要求提供印刷版。

提名委員會的成員是否獨立？

是的。董事會已確定提名委員會的所有成員均為獨立成員。

提名委員會如何識別和評估董事候選人？

提名委員會考慮來自多個來源的董事會提名候選人。提名委員會對董事會進行年度評估，確定、考慮和推薦候選人以填補董事會的新職位或空缺，並審查股東推薦的任何候選人。提名委員會還評估有資格連任的董事會個別成員的表現，並按類別推薦董事候選人，由股東在年度股東大會上選舉進入董事會。提名委員會還確保根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）第111條，被任命為董事會的每位董事都不會被取消擔任公司董事的資格。

提名委員會考慮股東推薦的董事候選人的政策和程序是什麼？

提名委員會考慮來自多個來源的董事會提名候選人。除非董事會現任成員通知公司不希望競選連任，否則他們將被考慮連任。提名委員會還考慮推薦的候選人

由現任董事會成員、管理層成員或合格股東提供。董事會可能會不時聘請一家公司來協助確定潛在候選人，儘管該公司沒有聘請這樣的公司來確定任何擬在年會上選舉的董事候選人。

提名委員會根據其業務經驗的長短和質量、候選人對公司及其業務的適用性、候選人將為董事會帶來的技能和視角以及該候選人的個性或 “適合性”，對所有董事候選人進行評估，無論是誰或公司推薦該候選人。提名委員會在確定董事候選人時沒有關於考慮多元化的具體政策。但是，提名委員會在提名董事時確實考慮了意見和經驗的多樣性。

在公司董事會任職的最低資格要求是什麼？

董事會的所有成員必須具備提名委員會確定的以下最低資格：

•        董事必須表現出誠信、問責制、明智的判斷力、財務素養、創造力和遠見；

•        董事必須做好代表公司所有股東的最大利益的準備，而不僅僅是代表一個特定選區的最大利益；

•        董事必須在其所選領域有專業成就記錄；以及

•        董事必須做好準備，能夠充分參與董事會的活動，包括董事會委員會的成員資格。

如果候選人要接受提名委員會的評估，公司高管將要求提供一份詳細的簡歷、一份解釋候選人有興趣擔任公司董事的自傳陳述、一份關於利益衝突的完整聲明，以及一份免除候選人背景調查的責任。

提名委員會還考慮哪些其他考慮因素？

提名委員會認為，擁有來自不同背景和專業的董事非常重要，這樣才能確保董事會擁有豐富的經驗來為其決策提供依據。根據這一理念，除了上述最低標準外，業務和管理經驗以及對財務報表和財務事項的理解也非常重要。根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）第111條，董事也不得被取消擔任公司董事的資格。

股東如何與董事會成員溝通？

股東和其他有興趣與董事會成員直接溝通，包括溝通與會計、內部會計控制或審計事項或欺詐或不道德行為有關的問題，可以通過以下地址寫信給董事：

一個或多個董事的姓名
Reto Eco-Solutions, Inc
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X-702，北京市朝陽區安立路60號
中華人民共和國 100101

公司是否有商業道德和行為準則？

公司通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於公司的所有董事、高級管理人員和同事，包括首席執行官和首席財務和會計官。《商業行為與道德準則》的全文可在公司的投資者關係中查閲

網站位於 http://en.retoeco.com/，也可應要求提供印刷版。公司打算在其網站上發佈對其《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免（在適用於公司首席執行官和首席財務和會計官的範圍內）。

董事會在 2022 年開會頻率如何？

董事會在2022年舉行過一次會議。

董事會的委員會有哪些？

在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會設有常設審計、提名和薪酬委員會（統稱為 “委員會”）。截至2022年12月31日的每個委員會的成員、其主要職能以及在截至2022年12月31日的年度中舉行的會議次數如下所示。

審計委員會

我們的審計委員會由劉立東、孫寶慶和劉同龍組成，劉立東擔任主席。董事會已確定，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，根據適用的納斯達克上市標準，劉麗東女士有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的主要責任是進行必要的審查，以監督公司及其子公司的公司財務報告和外部審計；向董事會提供其審查結果和由此提出的建議；向董事會概述在內部會計控制方面已經或將要作出的改進；提名獨立審計師；向董事會提供其認為必要的額外信息和材料，以使董事會了解重大情況金融需要董事會注意的事項。審計委員會的章程可在公司網站 http://en.retoeco.com/ 上查閲，並可應要求提供印刷版。我們的審計委員會在截至2022年12月31日的財政年度內舉行了一次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由黃奧斯汀、孫寶慶和劉同龍組成，黃奧斯汀擔任主席。董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語是根據納斯達克上市規則定義的。

薪酬委員會審查我們的高管薪酬政策和所有形式的薪酬並向董事會提出建議，同時管理我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃（但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力）。薪酬委員會的章程可在公司網站 http://en.retoeco.com/ 上查閲，並可應要求提供印刷版。薪酬委員會在截至2022年12月31日的財政年度內舉行了一次會議。

薪酬委員會不得將其權力下放給其他人。薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問來協助確定高管薪酬問題。雖然公司的高管將與薪酬委員會就高管薪酬問題進行溝通，但公司的執行官不參與任何高管薪酬決定。

提名委員會

我們的提名委員會由孫寶清、劉同龍和黃奧斯汀組成，Austin Huang 擔任主席。提名委員會的所有成員都是獨立的，因為該術語由納斯達克資本市場上市標準定義。

提名委員會負責評估董事會的業績，就董事的提名或選舉及其他治理問題考慮並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。提名委員會的章程可在公司網站 http://en.retoeco.com/ 上查閲，並可應要求提供印刷版。提名委員會在截至2022年12月31日的財政年度內舉行了一次會議。

董事會已決定提供一個程序，使股東可以與整個董事會、董事會委員會或個人董事進行溝通。希望與整個董事會、董事會委員會或個人成員進行溝通的股東可以通過向公司董事會、委員會或個人董事ReTo Eco-Solutions, Inc.，轉交北京房地產投資信託科技發展有限公司，X-702，中華人民共和國北京朝陽區安立路60號100101進行溝通。所有通信將由公司高管編寫，並在下次董事會例行會議之前提交給董事會或收件人。

管理

除以下信息外，有關我們其他董事的業務歷史的信息，請參閲本委託書其他地方的 “提案一：董事選舉” 部分。

李恆芳    李先生自2016年4月起擔任ReTO首席執行官兼董事長。李先生於1999年創立北京房地產投資信託基金，自1999年起擔任北京房地產投資信託基金首席執行官兼董事長。1995年至1999年，李先生擔任德國赫斯集團在中國的首席代表。從 1988 年到 1995 年，李先生在中國北方車輛發動機研究中心擔任工程師、高級工程師和分支機構主任。李先生擁有北京理工大學發動機研究碩士學位。

戴光鋒    戴先生於2020年成為瑞拓的總裁。此前，戴先生曾擔任首席運營官和 ReTo，自 2016 年 11 月起擔任董事。戴先生自2000年起擔任北京房地產投資信託基金的首席運營官兼董事。戴先生在1997年至2000年期間擔任德國赫斯機械工程有限公司的中國副代表。從1995年到1997年，戴先生在中國延興集團擔任高級工程師。從 1992 年到 1994 年，戴先生在中國北方工業集團公司擔任高級工程師。戴先生擁有北京理工大學汽車工程碩士學位。

胡志中    胡先生自 2016 年 11 月起擔任 reTo 的首席技術官兼董事。胡先生自2000年起擔任北京房地產投資信託基金的首席技術官兼董事。1997 年至 2000 年，胡先生擔任宜昌海斯建材有限公司總經理兼執行董事。從1996年到1997年，胡先生擔任德國海斯機械工程有限公司的業務代表。胡先生擁有南京理工大學機械工程學士學位。

孫寶清    孫先生自2022年11月起擔任本公司的獨立董事。在 2014 年退休之前，孫先生在 2003 年 3 月至 2014 年 4 月期間擔任固安縣交通局副局長，負責政治和行政事務、交通技術、交通戰備和公路站等事務。他還負責國道、省級幹線和地方公路的建設和維護。在此之前，孫先生分別於 2001 年 3 月至 2003 年 3 月、2000 年 6 月至 2001 年 3 月、1999 年 12 月至 2000 年 6 月以及 1999 年 12 月至 1995 年 4 月擔任固安縣固安鎮經濟委員會主任、委員會副書記、紀律委員會祕書和副鎮長，主要處理城鎮事務，例如城鎮企業、税收或市場開發。1995 年 4 月至 1996 年 5 月，任廊坊三和食品有限公司副總經理。孫先生於 1984 年 6 月至 1995 年 4 月擔任固安縣勞動人事局文員，1983 年 7 月至 1984 年 6 月在固安縣交通局第二汽車隊檢修車間工作。孫先生獲得河北工業大學機械工程汽車專業學士學位。

侯德剛。    侯先生自2020年起擔任ReTO的首席內部控制官。從 1983 年到 1999 年，他在國家武器裝備公司北方車輛研究所擔任工程師和高級工程師。從 1999 年到 2020 年，他擔任 ReTo Eco-Solutions 的副總經理。他於1983年畢業於大連理工大學船舶內燃機方向專業。

胡悦    胡女士自2022年8月起擔任ReTO的首席財務官。自2019年5月以來，她一直在ReTO的全資子公司北京房地產投資信託科技發展有限公司擔任管理層助理，並協助編寫和提交公司向美國證券交易委員會提交的定期報告。2015 年 3 月至 2016 年 12 月，胡女士在固安房地產投資信託機械製造有限公司（該公司前全資子公司）工作，擔任採購專員，負責採購生產和加工所需的配件。胡女士擁有西安思源大學會計學學士學位。

僱傭協議

李恆芳的僱傭協議

公司於2021年12月31日與李先生簽訂了僱傭協議（“李僱傭協議”），根據該協議，李先生擔任公司和北京房地產投資信託基金的主席兼首席執行官，任期自2022年1月1日起，並將於2023年12月31日終止。根據《李就業法》

協議中，根據中國法律和公司的政策，李先生有權獲得人民幣80萬元（約合11.7萬美元）的年薪以及社會保險和其他員工福利（包括健康保險、休假和費用報銷）。

戴光鋒的僱傭協議

公司於2021年12月31日與戴先生簽訂了僱傭協議（“戴先生僱傭協議”），根據該協議，戴先生擔任公司和北京房地產投資信託基金的總裁，任期自2022年1月1日起，並將於2023年12月31日終止。根據戴氏僱傭協議，戴先生有權獲得人民幣75萬元（約合109,000美元）的年薪以及社會保險和其他員工福利（包括健康保險、休假和費用報銷），每項福利均符合中國法律和公司的政策。

胡志忠的僱傭協議

公司於2021年12月31日與胡先生簽訂了僱傭協議（“胡先生僱傭協議”），根據該協議，胡先生擔任公司和北京房地產投資信託基金的首席技術官，任期自2022年1月1日起，並將於2023年12月31日終止。根據胡先生的僱傭協議，根據中國法律和公司的政策，胡先生有權獲得人民幣70萬元（約合10.2萬美元）的年薪以及社會保險和其他員工福利（包括健康保險、休假和費用報銷）。

侯德剛的僱傭協議

公司於2021年12月31日與侯先生簽訂了僱傭協議（“侯先生僱傭協議”），根據該協議，侯先生擔任公司和北京房地產投資信託基金的首席內部控制官，任期自2022年1月1日起，並將於2023年12月31日終止。根據侯氏僱傭協議，侯先生有權獲得人民幣70萬元（約合10.2萬美元）的年薪以及社會保險和其他員工福利（包括健康保險、休假和費用報銷），每項福利均符合中國法律和公司的政策。

與胡悦簽訂的僱傭協議

公司於2022年8月15日與胡女士簽訂了僱傭協議，規定胡女士擔任公司首席財務官（“胡僱傭協議”），任期為2022年8月15日至2025年8月14日。根據胡錦濤僱傭協議的條款，根據中華人民共和國法律和公司的政策，胡女士將有權獲得人民幣18萬元（約合26,500美元）的年薪以及社會保險和其他員工福利（包括健康保險、休假和費用報銷）。根據《中華人民共和國勞動合同法》和北京的相關地方法規，胡氏僱傭協議可以終止。

董事和執行官的薪酬

2022年，我們向本委託書中提及的高級管理人員共支出約479,235美元，作為工資、獎金和費用。除非根據相關的法定要求，我們不會單獨為執行官預留任何養老金、退休金或其他福利。

官員由董事會選舉並由董事會酌情任職。員工董事不會因其在董事會中的服務而獲得任何報酬。非僱員董事每年有權因擔任董事而獲得10,000美元，並可能根據我們的股票激勵計劃獲得股票補助。此外，非僱員董事有權獲得參加的每次董事會會議的實際差旅費補償，每次會議最高為2,000美元，每年最高為4,000美元。

2022年股票激勵計劃

2022年12月6日，公司股東批准了2022年股票激勵計劃（“2022年激勵計劃”）。2022年激勵計劃允許向員工、非僱員董事、高級管理人員和顧問發行最多500萬股普通股，其自動增加的數量等於 (i) 在緊接增加之日前一個日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的5％，以及 (ii) 薪酬委員會確定的普通股數量，以較低者為準。

截至本委託書發佈之日，根據2022年激勵計劃，共有2,169,944股股票可供發行。

董事會

我們的董事會目前由七名董事組成。董事分為三類，其數量幾乎等於當時允許的董事總數。每年只選舉一類董事，每類董事任期三年。我們的A類董事的任期，包括Austin Huang和Lidong Liu，將在年會上屆滿。由孫寶慶和劉同龍組成的B類董事的任期將在我們的2024年年度股東大會上屆滿。由李恆方、戴光峯和胡志忠組成的C類董事的任期將在我們的2025年年度股東大會上屆滿。

如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事人數都將按類別進行分配，以儘可能保持每個類別的董事人數。該類別中任何其他當選的董事來填補因該類別的增加而產生的空缺，其任期將與該類別的剩餘任期相吻合。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。這些董事會條款可能使更換董事會成員變得困難，從而使第三方更難獲得對我們公司的控制權。

董事沒有成員資格。此外，除非我們在股東大會上如此確定，否則董事沒有股份所有權資格。

根據納斯達克上市規則的獨立定義，董事會保留多數獨立董事。孫寶清、劉同龍、黃奧斯汀和劉立東是我們的獨立董事。

我們的董事的甄選或提名沒有任何其他安排或諒解。我們與董事沒有任何服務合同，規定在終止僱傭關係時提供福利。

我們的董事會在風險監督中發揮着重要作用。所有相關的公司決策均由董事會作出。因此，讓首席執行官在董事會任職對我們來説很重要，因為他在公司的風險監督中扮演關鍵角色。作為一家董事會規模較小的申報公司，我們認為讓所有董事參與風險監督事務並提出意見是適當的。

董事會下設的委員會

目前，董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計，包括獨立審計師的任命、薪酬和工作的監督。薪酬委員會審查我們的高管薪酬政策和所有形式的薪酬並向董事會提出建議，同時管理我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃（但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力）。提名委員會負責評估董事會的業績，就董事的提名或選舉及其他治理問題考慮並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

孫寶慶和劉同龍在所有三個委員會任職。Austin Huang 在薪酬委員會和提名委員會任職。劉立東在審計委員會任職。此時，Austin Huang擔任薪酬委員會和提名委員會主席；劉立東擔任審計委員會主席。劉立東符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語由適用的美國證券交易委員會法規和納斯達克資本市場公司治理要求定義。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島的法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，並以公司的最大利益為重。我們的董事也有責任像理智的人在類似情況下那樣謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守我們的公司備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島的法律。如果公司因此類行為而遭受損失，未能以這種方式履行這些職責可能會使董事承擔損害賠償責任。

我們董事會的職能和權力包括：

•        擁有管理、指導和監督公司業務和事務的所有必要權力；

•        任命官員和確定官員的任期；

•        確定官員的薪酬；

•        行使公司的所有權力，承擔債務、負債或義務，併為公司或任何第三方的債務、負債或義務提供擔保；

•        指定董事委員會；

•        代表公司執行支票、期票、匯票、匯票和其他流通票據；以及

•        確定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置屬於公司正常或正常業務的過程，在沒有欺詐的情況下，此類決定具有決定性。

感興趣的交易

董事可以就其感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事在得知自己對我們已經或將要達成的交易感興趣後，必須立即向所有其他董事披露利益。向董事會發出的一般性通知或披露信息，或以其他方式載於董事會或董事會任何委員會的會議記錄或書面決議，説明董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人並應被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣，均足以披露，在發出此類一般性通知後，無需就任何特定交易發出特別通知。董事可根據就其與公司簽訂的任何合同或安排提出議案，或他或她非常感興趣並可對該議案進行表決，被算作法定人數。

薪酬和借款

董事可以獲得我們董事會不時決定的薪酬。每位董事有權獲得報酬或預付所有因參加董事會或委員會會議、股東大會或履行董事職責而合理產生或預計會產生的所有差旅、酒店和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。

我們的董事會可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押我們的承諾和財產或其任何部分，在借款時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

資格

董事無需持有股份作為任職資格。

責任限制和其他賠償事項

根據英屬維爾京羣島的法律，我們的每位董事和高級管理人員在履行其職能時都必須誠實和真誠地行事，以維護我們的最大利益。我們的組織備忘錄和章程規定，我們將賠償所有費用，包括律師費，以及與法律、行政或調查程序有關的所有判決、罰款和合理產生的金額：(a) 由於該人是或曾經是任何受到威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟的當事方或受到威脅成為當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟的當事方，我們都應賠償：董事；或 (b) 應我們的要求正在或曾經擔任董事另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或以任何其他身份行事。這種責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。這些規定不會限制董事根據美國聯邦證券法承擔的責任。

只有當董事出於我們最大利益的考慮，誠實和善意地行事時，我們才能對他或她進行賠償，在刑事訴訟中，該董事沒有合理的理由認為其行為是非法的。除非涉及法律問題，否則董事會決定董事是否出於我們最大利益的誠實和誠意行事，以及董事是否沒有合理的理由認為其行為違法，都是在不存在足以彌償目的的欺詐行為的情況下做出的。通過任何判決、命令、和解、定罪或不提出抗辯而終止任何訴訟程序本身並不能推定董事沒有誠實和善意地行事，也不能推定董事沒有以我們的最大利益為出發點行事，也不能推定董事有合理的理由認為其行為是非法的。如果需要賠償的董事成功為上述任何訴訟進行辯護，則該董事有權獲得賠償，以補償所有費用，包括律師費，以及董事或高級管理人員與訴訟有關的所有判決、罰款和支付的和解金額以及合理產生的所有費用。

我們可以購買和維持與我們的任何董事或高級管理人員有關的保險，以防董事或高級管理人員以該身份向董事或高級管理人員提出的任何責任，無論我們是否有權或本來有權根據我們的組織備忘錄和章程的規定對董事或高級管理人員進行賠償。

就根據上述規定允許我們的董事或高級管理人員對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此根據美國法律，這種賠償是不可執行的。

推薦董事會候選人的方式的重大變化

在截至2022年12月31日的財政年度，向董事會推薦董事會候選人的方式沒有實質性變化。

關聯方交易

請參閲 “第 7 項。公司20-F表年度報告中的 “主要股東和關聯方交易”，用於全面討論關聯方交易。

我們的審計委員會（僅由獨立董事組成）已批准所有關聯方交易。所有重大關聯方交易的進行或達成的條款對我們的有利程度不亞於從非關聯第三方處獲得的條款。

審計委員會報告

在截至2022年12月31日的財政年度中，誰在董事會審計委員會任職？

截至2022年12月31日，審計委員會成員為劉立東、孫寶慶和劉同龍。根據美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的規則，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會已確定，獨立董事劉女士是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）項。

哪份文件管理審計委員會的活動？

審計委員會根據書面章程行事，該章程規定了其職責和職責，以及對審計委員會組成和會議的要求。審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為 http://en.retoeco.com/。

審計委員會如何舉行會議？

在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會會見了公司財務管理團隊和公司獨立註冊會計師事務所的高級成員。審計委員會的議程由其主席制定。在每次會議上，審計委員會都審查並討論了各種財務和監管問題。審計委員會還不時與公司獨立註冊會計師事務所的代表舉行單獨的非公開會議，會上就財務管理、會計和內部控制問題進行了坦率的討論。

審計委員會是否審查公司的定期報告和其他公開財務披露？

審計委員會審查公司的每份半年度報告和年度報告，包括管理層對公司經營業績和財務狀況的討論。作為審查的一部分，審計委員會與公司管理層討論了報告，並審議了獨立註冊會計師事務所編寫的有關公司半年度和年度報告的審計和審查報告，以及相關事項，例如公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、公認會計原則下的替代會計方法以及獨立註冊會計師事務所在這方面的偏好，以及公司的關鍵偏好會計政策以及公司財務和其他披露的清晰性和完整性。

審計委員會在公司財務報表和控制方面的作用是什麼？

公司管理層對財務報表和財務報告的內部控制負有主要責任。獨立註冊會計師事務所負責對公司的財務報表進行審計。審計委員會的責任是監督財務和控制事務，以及審計委員會根據其章程履行的其他職責。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所舉行會議，管理層不在場，以確保在規模和範圍與公司相當的上市公司之間就公司遵守會計準則和最佳做法的情況進行坦率和建設性的討論。審計委員會還定期與外部顧問一起審查法律和會計文獻中可能與公司財務報告做法有關的重大進展。

審計委員會對公司截至2022年12月31日的財年的已審計財務報表做了什麼？

審計委員會有：

•        與公司管理層審查並討論了經審計的財務報表；以及

•        與公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所YCM CPA Inc. 討論了經修訂的第61號審計準則聲明（與審計委員會的溝通）中要求討論的事項。

審計委員會是否考慮過公司審計師的獨立性？

審計委員會已收到YCM CPA Inc.提供的書面披露和獨立標準委員會第1號標準《與審計委員會的獨立性討論》所要求的信函，審計委員會已與YCM CPA Inc.討論了其獨立性問題。審計委員會得出結論，YCM CPA Inc.獨立於公司及其管理層。

審計委員會是否就截至2022年12月31日的財政年度的已審計財務報表提出了建議？

根據其審查以及與管理層和公司獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告。

審計委員會是否審查了截至2022年12月31日的財政年度內支付給獨立註冊會計師事務所的費用？

審計委員會審查並討論了2022年向YCM CPA Inc.支付的審計、審計相關、税務和其他服務費用，這些費用在本委託書中 “支付給獨立註冊會計師事務所的費用” 項下列出。

公司關於留用公司審計師的政策是什麼？

審計委員會通過了一項關於保留獨立註冊會計師事務所的政策，該政策要求所有服務都經過審計委員會的預先批准。

誰準備了這份報告？

本報告由審計委員會成員提供：

劉立東，董事長
孫寶清
劉同龍

請投票、簽名、註明日期並立即在隨附的信封中返回。

所有選票必須在東部時間 2023 年 12 月 14 日上午 10:59 /北京時間 2023 年 12 月 14 日晚上 11:59 之前收到。

年會代理卡-ReTo Eco-Solutions, Inc.

在此處分離代理卡以便通過郵件進行投票

(1)選舉Austin Huang和Lidong Liu為A類董事，每人的任期將在2026年的年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。

(2)批准任命YCM CPA, Inc.為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

(3)如果根據年會時的表決結果，沒有足夠的選票可供批准，指示年會主席在必要時將年會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人並進行投票 任何其他提案。

RETO ECO-解決方案，INC。
年度股東大會代理卡
將於 2023 年 12 月 15 日舉行
北京時間上午 9:00
（美國東部時間晚上 8:00，2023 年 12 月 14 日）

RETO 生態解決方案有限公司

該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人已收到年會通知和管理層的委託聲明，並撤銷了先前的所有委託書，特此任命李恆方為代理人，就ReTo Eco-Solutions, Inc.（“公司”）的所有普通股的以下事項進行表決和採取行動，如果下列簽署人親自出席將於12月15日舉行的公司年度股東大會，則有權對這些事項進行投票，2023 年，北京時間上午 9:00（美國東部時間 2023 年 12 月 14 日晚上 8:00），在安立路 60 號 X-702中華人民共和國北京市朝陽區 100101，以及任何休會或延期。代理人還有權自行決定就年會之前可能適當處理的其他事項進行投票。

該代理在正確執行後，將按照此處的指示進行投票。如果沒有做出指示，則應投票給代理人 “贊成” 每位被提名人當選為董事會成員，“支持” 批准YCM CPA, Inc. 的任命，以及 “支持” 休會提案。

代理人有權自行決定就年會或年會延期或休會之前可能適當處理的其他事項進行表決。

如果您計劃在北京時間2023年12月15日上午9點參加年度股東大會，請點擊此處。☐

未來代理材料的電子交付。如果您想減少ReTo Eco-Solutions, Inc.在郵寄材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請在下面提供您的電子郵件地址並在此處查看，以表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

（續，待背面簽名）