註冊人登記的證券的説明

根據1934年《證券交易法》第12條

Klaviyo，Inc.有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12節或交易法註冊的：我們的A系列普通股，每股面值0.001美元。這裏提及的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Klaviyo，Inc.

下面的描述總結了我們股本的某些重要術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。本摘要並不完整，且受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司細則及我們於2021年5月訂立的經修訂及重述的投資者權益協議或經修訂及重述的投資者權利協議的適用條文所規限，而上述各項均不時予以修訂，並作為證物包括在我們的10-K表格年報(附件4.2為其中一部分)中，以及特拉華州一般公司法或DGCL的適用條文。對於本文中概述的事項的完整描述，您應該參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、投資者權利協議以及DGCL的適用部分，我們鼓勵您仔細閲讀每一部分。

一般信息

我們的法定股本包括300萬股A系列普通股，每股面值0.001美元，B系列普通股3.5億股，每股面值0.001美元，以及1億股非指定優先股，每股面值0.001美元。

除紐約證券交易所的上市標準要求外，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行我們股本的額外股份。

A系列普通股和B系列普通股

我們有兩個系列的授權普通股：A系列普通股和B系列普通股。除下文標題為“-投票權”和“-轉換”的小節所述外，A系列普通股和B系列普通股持有人的權利是相同的。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在我們董事會決定的時間和金額發放股息，我們A系列普通股和B系列普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。

投票權

我們A系列普通股的持有者在提交給股東投票的所有事項上有權每股一票，我們B系列普通股的持有者每股有十票。我們A系列普通股和B系列普通股的持有者通常在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非DGCL或我們修訂和重述的公司證書另有要求。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某一類別股本的一系列權力、優先權或特別權利的方式，對其持有人產生不利影響，但不影響整個類別，DGCL將要求我們A系列普通股或B系列普通股的持有人作為一個類別單獨投票，以批准擬議的修訂。

我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事須在每次股東周年大會上以多數票選出，其他類別的董事則在其各自三年任期的餘下時間內繼續留任。

轉換

根據持有者的選擇，B系列普通股的每股流通股可隨時轉換為A系列普通股的一股。此外，B系列普通股的每股將在以下情況下自動轉換為A系列普通股的一股：(I)任何轉讓，無論是否有價值，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括僅為股東或其家庭成員、合夥企業、公司和其他實體的利益向信託轉讓。

股東或其家庭成員所擁有的股份，或(Ii)股東為自然人的，該股東死亡或喪失行為能力；但在Andrew Bialecki和Ed Hallen或我們的創辦人的情況下，(A)創辦人(或創辦人的關聯公司)向另一創辦人(或創辦人的關聯公司)的任何轉讓不會導致B系列普通股自動轉換為A系列普通股，以及(B)該創始人持有的B系列普通股每股應在該創始人去世或喪失工作能力後九個月的日期自動轉換為A系列普通股。一旦轉換為A系列普通股，B系列普通股將不再重新發行。

B系列普通股的每股流通股將在B系列普通股至少三分之二的流通股持有人以贊成票指定的日期自動轉換為A系列普通股的一股，作為單一類別投票。

A系列普通股和B系列普通股的所有流通股將在2023年9月19日，也就是我們首次公開募股的最終招股説明書的日期，或B系列普通股至少三分之二的持有者選擇將B系列普通股轉換為A系列普通股的日期之前的日期，自動轉換為單一系列普通股的股票。這一規定的目的是確保在這種轉換之後，普通股每股將有一項投票權，所有已發行普通股的持有者的權利將相同。A系列普通股和B系列普通股一旦轉換為單一系列普通股，不得再發行。

沒有優先購買權或類似權利

我們的A系列普通股和B系列普通股不享有優先購買權，也不受轉換(上述除外)、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A系列普通股和B系列普通股的持有人以及當時尚未償還的任何參與優先股，前提是優先股的所有未償債務和債務以及任何優先股的優先權利和清算優先股的支付(如果有)。

優先股

本公司董事會獲授權，在本公司股東不採取進一步行動的情況下，在DGCL規定的限制下，不時發行該等股份的一個或多個系列的優先股，並釐定指定、權力，包括投票權、全面或有限或無投票權、優先權及每個系列股份的相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及任何有關的資格、限制或限制，所有這些均為本公司現在或未來所允許的最充分程度，在每種情況下，吾等的股東無需進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們A系列普通股的市場價格以及我們A系列普通股和B系列普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

註冊權

我們B系列普通股的某些持有者有權根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》獲得與其股票登記相關的權利。這些登記權利包含在《投資者權利協議》中。投資者權利協議所載的登記權利於本公司首次公開招股後兩年屆滿，或就任何特定股東而言，當該股東能夠根據證券法第144條出售其所有股份時。我們將支付根據下述登記規定登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税除外)，包括一名律師為出售持有人支付的合理費用。在承銷發行中，承銷商有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可能包括的股票數量。

在S-1表格上索要登記權

我們B系列普通股的某些持有者有權獲得某些需求註冊權。在我們首次公開募股完成180天后的任何時候，持有這些股份至少15%的持有者

上市公司可要求我們在S-1表格的登記聲明中登記他們的股份的要約和出售，只要該請求至少涵蓋該數量的股份，且預期總髮行價(扣除出售費用)至少為7,500萬美元，但受某些限制的限制。我們有義務總共只完成兩次這樣的登記。如果我們確定影響這種要求登記會對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權推遲登記，每12個月不超過一次，最長不超過90天。此外，吾等並無需要在吾等就本公司普通股公開發售而提交的S-1表格登記聲明提交前60天至生效後180天止的期間內，向S-1表格作出要求登記。此外，如提出要求的股東建議出售根據S-3表格的要求登記可即時登記的普通股股份，本公司無須在S-1表格上進行要求登記。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法登記我們普通股的發售和出售，我們B系列普通股的某些持有人有權享有某些“搭便式”登記權，允許這些持有人將他們的股票包括在此類登記中，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除以下事項外：(I)與根據任何股票期權、股票購買、股權激勵或類似計劃向我們的員工或子公司出售或授予證券有關的登記；(Ii)根據證券法第145條與交易有關的登記；(Iii)任何形式的登記，該登記不包括與B系列普通股銷售登記聲明所要求的基本相同的信息；或(Iv)登記的唯一普通股是在轉換同時登記的債務證券後可發行的普通股，則這些股份的持有人有權獲得登記通知，並在某些限制的情況下，有權將其股份納入登記。

在S-3表格上索要登記權

我們B系列普通股的某些持有者有權獲得特定形式的S-3註冊權。當時已發行股份中至少15%的持有人可要求吾等在表格S-3上登記其股份的發售及出售，前提是吾等有資格以表格S-3提交登記聲明，只要要求至少涵蓋該數目的股份，且預期總髮行價(扣除銷售開支)至少為7,500萬美元，並受若干限制所規限。這些股東可以在S-3表格中提出不限次數的登記請求；然而，如果我們在緊接該請求日期之前的12個月內影響了兩個此類登記，則我們不需要影響S-3表格中的登記。如果我們確定影響此類註冊將嚴重損害我們的股東，我們有權推遲此類註冊，每12個月不超過一次，最長不超過90天。此外，吾等無須於吾等就本公司普通股公開發售而提交的S-3表格登記聲明提交前30天至生效後90天止的期間內，於S-3表格登記聲明生效前30天內進行要求登記。

反收購條款

DGCL、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款，總結如下，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售或為股東帶來經濟利益的其他交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些條款可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

修訂和重新制定公司註冊證書和修訂和重新制定法律規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括一些條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變化，包括以下內容：

·雙系列股票。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了雙系列普通股結構，使我們的創始人、當前投資者、高管和員工在所有需要股東批准的事項上具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。

·董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，無論如何出現董事職位空缺，包括因增加董事會規模而造成的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數。此外，我們的董事會有權獨家決定組成我們董事會的董事人數。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這些規定增加了改變董事會組成和促進管理連續性的難度。

·分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，並進一步規定，只有在有權在董事選舉中投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者出於原因且只有在獲得贊成票的情況下，才能罷免董事。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

·股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在B系列普通股的流通股不再代表我們的A系列普通股和B系列普通股的多數投票權之日或投票門檻日之前，我們的股東只有在我們的董事會首先批准或建議採取這種行動的情況下，才可以採取書面同意的行動。在投票門檻日期之後，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，在投票門檻日期之後，控制我們大部分股本的股東將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事，除非召開根據我們修訂和重述的章程召開的股東大會。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。

·發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多100,000,000股由我們的董事會不時指定的具有權利和優先權的非指定優先股，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

·獨家論壇。我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是唯一

(I)任何代表我們提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們或我們的股東對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程而產生的索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。此外，我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。這些法院條款可能會給股東帶來額外的成本，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，而且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。此外，對於聯邦法院關於證券法索賠的規定是否會得到執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。

·利益衝突。DGCL允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。本公司經修訂及重述的公司註冊證書，在本公司不時許可的最大範圍內，放棄本公司在頂峯合夥人、L.P.或Accel Management Co.Inc.或其各自的聯營公司或其各自的聯屬公司或其各自的任何董事、合夥人、負責人、高級人員、成員、經理、僱員、營運夥伴及/或承包商，包括擔任本公司董事的任何前述人士(我們統稱為獲豁免人士)不時獲得的任何特定商機中的任何權益或預期，或有權參與該等特定商機。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，Summit Partners，L.P.、Accel Management Co.或其各自的任何關聯公司或獲豁免人士都沒有義務不(I)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或類似的業務領域從事公司機會，(Ii)與我們的任何客户或客户或我們的關聯公司做生意，或(Iii)投資於與我們或我們的關聯公司競爭的業務。此外，在法律允許的最大範圍內，如果Summit Partners、L.P.或Accel Management Co.或其各自的聯屬公司或獲豁免人士獲知一項潛在的交易或其他商業機會，而該等交易或商機對其本身、其本人、其聯營公司或我們或我們的聯屬公司而言可能是企業機會，則該人士將沒有責任向吾等或吾等的任何聯屬公司傳達或提供該等交易或商機，而該等人士可利用任何該等機會或將其提供予另一人或實體。我們修改和重述的公司註冊證書並不放棄我們在任何明確提供給董事或Accel Management Co.Inc.非員工董事關聯人員的商業機會中的利益，這些非員工董事僅是以董事或我們公司高管的身份提供的。在法律允許的最大範圍內，如果任何商機是我們公司在財務上或合同上不允許或法律上不能從事的商機，或者從其性質來看，不符合我們公司的業務線，或者對我們沒有實際優勢，或者我們公司沒有利益或合理預期，則任何商機都不會被視為對我們來説是潛在的商機。

轉會代理和註冊處

我們A系列普通股和B系列普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。轉讓代理的地址是02021馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街250號。

上市

我們的A系列普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“KVYO”。