修訂和重述
附例
的
克拉維尤股份有限公司
(“公司”)
第一條
股東
第一節召開年度會議。股東年度會議(在本章程中稱為“年度會議”)應在董事會確定的美國境內或境外的時間、日期和地點舉行，隨後可通過董事會表決在該會議的通知發送給股東之前或之後的任何時間更改。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)節授權的遠程通訊方式舉行。如無此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。如在本公司上次股東周年大會後十三(13)個月內仍未召開股東周年大會，則可召開特別會議代替，而就本附例或其他目的而言，該特別會議具有股東周年大會的一切效力及效力。此後本附例中任何及所有提及股東周年大會或股東周年大會的字眼，亦應視為指任何特別會議(S)以代替該等字眼。
第二節股東開業及提名公告。
(A)召開股東周年大會。
(1)有關公司董事會(“董事會”)成員選舉人選的提名及股東須考慮的其他事項的建議，可(I)由董事會或在董事會指示下提出，或(Ii)由本附例規定在發出週年大會通知時已登記在冊的公司股東提出，而該股東有權在會議上投票，出席會議(親身或委派代表出席)，並遵守本附例所載有關該等提名或事務的通知程序。為免生疑問，前述第(Ii)條應為股東在股東周年大會上正式提出提名或業務的唯一途徑(根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易所法案”)第14a-8條(或任何後續規則)而適當提出的事項除外)，而該股東必須遵守本附例第I條第2(A)(2)、(3)及(4)條所載的通知及其他程序，才可在股東周年大會上適當地提出提名或業務。除本附例規定的其他要求外，任何商業提案要在年度會議上審議，必須是公司股東根據特拉華州法律採取行動的適當主題。
(2)為促使股東依據本附例第I條第2(A)(1)條第(Ii)款將提名或其他事務適當地提交週年大會，該股東必須(I)已就此事及時向公司祕書發出書面通知(定義見下文)，(Ii)已按本附例規定的時間及形式提供該通知的任何最新資料或補充資料，及(Iii)與代表其作出提名或業務建議的實益擁有人(如有的話)一起，已按照本附例要求的《徵集聲明》(定義見下文)中的陳述行事。為了及時，股東的書面通知必須在不遲於以下日期的營業結束前由祕書在公司的主要行政辦公室收到
第九十(90)天或不早於上一年度年會一週年前一百二十(120)天的營業結束；然而，倘若股東周年大會於週年日前三十(30)天或其後六十(60)天首次召開，或如股東於上一年並無召開股東周年大會，則股東須於股東周年大會預定日期前九十(90)天或首次公佈會議日期後第十(10)天(該等期間內的通知稱為“及時通知”)前九十(90)日營業時間較後的日期(即“及時通知”)之前收到股東的及時通知。即使本條例另有相反規定，就本公司首次公開發售普通股後舉行的第一次股東周年大會而言，祕書如於該股東周年大會預定日期前九十(90)日或本公司首次發出或發出有關該等股東周年大會日期的公告日期後第十(10)日內較後的辦公時間內於本公司主要執行辦事處收到股東通知，則股東通知應及時發出。該股東的及時通知應列明或包括：
(A)就股東建議提名以供競選或連任董事的每個人，(I)被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)被提名人的主要職業或職業，(Iii)被提名人或其聯營公司或聯營公司登記持有或實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目，以及由被提名人或其聯營公司或聯營公司持有或實益擁有的任何合成股權(定義如下)，(Iv)股東與每名被提名人及任何其他人士(指名該等人士)之間或之間的所有安排或諒解的描述，而根據該等安排或諒解，股東須作出提名或關於被提名人在董事局的潛在服務；。(V)由被提名人以公司提供的格式填寫的有關被提名人的背景及資格的問卷(該問卷須由祕書應書面要求提供)，。(Vi)按公司提供的格式作出的陳述及達成的協議(該格式須由祕書應書面要求提供)，説明：(A)該建議代名人沒有亦不會與任何人或實體達成任何協議、安排或諒解，而該協議、安排或諒解是關於該建議代名人如當選為公司的董事成員，會如何就任何尚未向公司披露的議題或問題(“投票承諾”)行事或投票；(B)該建議的代名人不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接的補償、補償或彌償而未向公司披露的董事服務或行動的協議、安排或諒解的一方；(C)該建議的被提名人如當選為董事的成員，會遵守交易所所有適用的規則及規例，而該等規則及規例是指該人的股本行業的股份、公司的公司管治、道德、利益衝突、保密、股權及交易政策及指引普遍適用於公司的董事，而該人如當選為公司的董事的成員，則會遵守任何已公開披露的該等政策及指引；。(D)該建議的代名人擬在其參選的整個任期內擔任董事的成員；。和(E)該建議的被提名人應迅速向公司提供其可能合理要求的其他信息；及(Vii)與該建議的被提名人有關的任何其他信息，該等信息必須在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中披露，或根據交易所法案第14A條的其他規定而被要求披露(包括但不限於該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；
(B)股東擬提交會議的任何其他事務：對意欲提交會議的事務的簡要説明、在會議上處理該等事務的理由、擬通過的任何決議案或附例修正案的文本(如有的話)，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係(定義如下)；
(C)(I)發出通知的股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及其他提名人(如有的話)的姓名或名稱及地址，以及(Ii)每名提名人的姓名或名稱及地址：(A)直接或間接由該提名人或其任何聯屬公司或聯繫人士實益擁有或記錄在案的公司所有股本股份的類別或系列及數目(按根據《交易所法令》頒佈的第12B-2條規則所界定)；包括公司任何類別或系列股本的任何股份，而該提出人或其任何相聯者或相聯者有權依據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)在日後任何時間取得實益擁有權(不論該權利是否可立即行使或只可在時間過去後行使，或兩者兼而有之)；。(B)該提出人或其任何相聯者或相聯者直接或間接持有的所有合成權益(定義如下)，而該權益包括每項該等合成權益的實質條款的描述，包括但不限於，識別每一種合成股權的交易對手，並就每一種合成股權披露：(1)該合成股權是否直接或間接地將該股份的任何投票權轉讓給該提名者或其任何關聯公司或聯繫人；(2)該合成股權是否需要或能夠通過交付該股份進行結算；(3)無論該提名者、其任何關聯公司或聯繫人和/或(在已知範圍內)是否該等綜合權益的對手方已訂立其他交易，以對衝或減輕該等綜合權益的經濟影響；(C)任何委託書(可撤銷的委託書除外)、協議、安排、諒解或關係，而根據該等委託書，該提名人或其任何聯屬公司或聯繫人士有權直接或間接投票表決本公司任何類別或系列股本的任何股份；(D)對本公司任何類別或系列股本股份的股息或其他分派的任何權利；(E)該提名人或其任何相聯公司或相聯者有權根據公司任何類別或系列股本股份或任何合成權益的增減價值而有權直接或間接收取的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)，負責(I)提出擬提交大會的董事提名或業務的提法和決定，以及(Ii)代表提出人作出投票和投資決定的自然人的身份(不論該人或該等人是否就提出人所擁有或實益擁有的任何證券擁有或實益擁有)(該人或該等人士，“負責人”)，該負責人的遴選方式，該負責人對該提名人的股權持有人或其他受益人負有的任何受信責任，以及該負責人的資格和背景，或(2)如果該提名人是自然人，則該自然人的資格和背景；(G)由該提名人或其任何關聯公司或聯繫人實益擁有的公司任何主要競爭對手的任何股權或任何合成股權；(H)該提名人或其任何關聯公司或聯繫人在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手的任何合同中的任何直接或間接權益(包括但不限於，在任何該等情況下，任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(I)該提名人或其任何關聯公司或關聯公司是涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司任何關聯公司的任何一方或重大參與者的任何待決或威脅的訴訟，(J)一方面，該提名人或其任何關聯公司或關聯公司與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手之間發生的任何重大交易，及(K)與該提名人或其任何聯繫人士或相聯者有關的任何其他資料，而該等資料須
在委託書或其他文件中披露的信息(根據上述條款(A)至(K)，將根據前述條款(A)至(K)進行的披露統稱為“重大所有權權益”)；但重大擁有權權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的儲存人而成為提名人；
(D)或(I)任何提名人或其任何聯繫人士或相聯者為一方的所有協議、安排或諒解的描述(不論交易對手一方面是提名人或其任何聯繫人士或聯繫人，或另一方面是一個或多個其他第三方(包括任何建議的被提名人(S)或(A)與擬提交股東會議的提名(S)或其他業務有關的協議、安排或諒解，或(B)為收購、持有、處置或表決公司任何類別或系列股本的任何股份(説明應指明參與該協議、安排或諒解的其他各方的姓名)，以及(Ii)任何提名人所知道的支持此類提名或其他商業提案的其他股東(包括實益所有人)的姓名和地址(S)，以及(在已知的範圍內)該其他股東(S)或其他實益所有人(S)實益擁有或登記擁有的所有公司股本的類別、系列和數量；和
(E)在陳述(I)該貯存商是有權在該會議上表決的公司股本紀錄持有人後，聲明該貯存商擬親自出席該會議或由受委代表出席該會議以提出該業務或代名人，並確認如該貯存商(或該貯存商的一名合資格代表)沒有出席該會議，則該公司無須在該會議上提出該業務或建議的代名人(視何者適用而定)，即使該表決的委託書可能已由公司收到，(Ii)發出通知的股東及/或另一名提出人(S)(如有的話)(如有的話)會否(A)向持有人交付委託書及委託書表格，如屬商業建議書，則該委託書及委託書表格的持有人的投票權不得少於根據適用法律須批准該建議的公司所有股本股份的百分率，或(如屬一項或多項提名)至少67%的有權在董事選舉中投票的公司所有股本股份的投票權，或(B)以其他方式徵求股東的委託或投票，以支持該建議或提名(視情況而定)，(Iii)提供一個代表，表明該提名者是否打算徵求代理人，以支持根據《交易法》頒佈的第14a-19條規定的公司董事被提名人以外的公司董事被提名人，及(Iv)股東將提供與該業務有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就根據交易所法令第14(A)條建議提交大會的業務之委託書或其他文件(該等委託書，即“邀請書”)作出披露。
就本條第I條而言，“提名人”一詞應指以下人士：(I)提供建議提交股東大會的提名或業務通知的記錄持有人及(Ii)建議提交股東會議的提名或業務的代表(如有不同)實益擁有人(S)。在本節第二節中，“合成股權”一詞是指任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)，包括但不限於任何衍生工具、互換、對衝、回購或所謂的“借入股票”或證券借貸協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(A)給予個人或實體類似的經濟利益和/或風險
公司任何類別或系列股本股份的全部或部分擁有權，包括該等交易、協議或安排直接或間接提供獲利或分享任何利潤的機會，或避免因公司任何類別或系列股本股份的價值增加或減少而蒙受損失的事實；。(B)減輕任何人或實體就公司任何類別或系列股本股份而蒙受的損失、降低其經濟風險或管理其股價變動的風險，(C)以其他方式提供機會賺取利潤或分享任何利潤，或避免因公司任何類別或系列股本股份的價值下降而蒙受損失，或。(D)增加或減少任何人士或實體對公司任何類別或系列股本股份的投票權。
(3)股東如及時就擬提交股東周年大會的提名或事務通知，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本附例在該通知中提供或要求提供的信息(包括但不限於重大所有權權益信息)在會議記錄日期以及在該年度會議前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，而該等更新及補充須於股東周年大會記錄日期後第五(5)個營業日結束前(如屬須於記錄日期作出的更新及補充)，及不遲於股東周年大會日期前第八(8)個營業日的營業結束(如屬須於會議前十(10)個營業日作出的更新及補充)，於本公司各主要執行辦事處收到。為免生疑問，本第2(A)(3)條所述的更新義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中任何不足之處的權利，不應延長本條款下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已根據本條款提交通知的股東修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通過更改或增加被提名人、事項、業務和/或擬提交股東會議的決議。儘管如上所述，如果提名者不再計劃根據第一條第2(A)(2)(E)款按照其代表徵集委託書，該提名者應在決定不繼續徵集委託書後兩(2)個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，將這一變化通知公司。提名者還應更新其通知，以使第I條第2(A)(2)(C)條所要求的信息在會議或其任何延期、延期或重新安排的日期之前是最新的，並且該更新應在先前根據第I條第2(A)(2)(C)條披露的信息發生重大變化後兩(2)個工作日內以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書。
(4)儘管本附例第一條第二款第二款第(A)(2)款有相反規定，但如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，而公司在最後一天至少十(10)日前並未公佈點名所有董事提名人或指明增加董事會的規模，則股東可根據第一條第二款第(A)(2)款的規定交付提名通知，也應視為及時。但只限於因該項增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是公司祕書須在公司首次公佈該公告之日後第十(10)日營業結束前收到該通知。
(B)聯合國祕書長。
(1)只有按照本附例條文獲提名的人士才有資格當選及擔任董事，而在週年大會上處理的事務須為按照本附例條文或根據交易所法令第14a-8條提交大會的事務。董事會或董事會指定的委員會有權決定是否按照本附例的規定提出提名或任何擬在會議前提出的事務。如果董事會和董事會都沒有
董事會或該指定委員會就股東建議或提名是否按照本附例的規定作出決定，則股東周年大會的主持人員有權及有責任決定該股東建議或提名是否按照本附例的規定作出。如董事會或其指定委員會或主持會議的高級人員(視何者適用而定)認為任何股東建議或提名並非按照本附例的規定作出，則該等建議或提名將不予理會，且不得在股東周年大會上提出。
(2)除法律另有規定外，本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中，除法律另有規定外，均無義務在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含有關董事的任何被提名人或股東提交的任何其他業務事項的信息。
(3)儘管有本條第一條第二節的前述規定，如提名或建議的股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會以提出提名或任何業務，則該提名或業務應不予理會，即使公司可能已收到有關投票的委託書。就本條第一條第二節而言，如要被視為建議股東的合資格代表，任何人士必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東大會，且該人士必須向主持股東會議的高級人員出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件的可靠副本或電子傳輸。
(4)就本附例而言，“公開公佈”指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(5)儘管有本附例的前述規定，就本附例所載事項而言，股東亦應遵守《交易所法》及其下的規則和條例的所有適用要求，包括但不限於《交易所法》第14a-19條。如果股東未能遵守交易法的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的規則14a-19，則該股東的建議提名或建議的業務應被視為不符合本附例的規定，並應不予理會。
(6)除本附例前述條文另有規定外，除法律另有規定外，(I)除公司的被提名人外，任何提名人不得徵集代理人以支持公司的被提名人，除非該提名人已遵守根據交易法頒佈的與徵集此等委託書有關的第14a-19條規則，包括規定須向公司發出及時通知的規則，及(Ii)如任何提名人(A)根據交易法頒佈的第14a-19(B)條提供通知，(B)其後不遵守根據《交易所法》頒佈的第14a-19(A)(2)條或第14a-19(A)(3)條的規定，包括向公司提供根據該條規定須及時發出通知的規定，及(C)並無其他提名人依據並遵從根據《交易所法》第14a-19條發出的通知，表示擬按照《交易所法》第14a-19(B)條徵集代表以支持該建議的代名人當選，則該建議的代名人須被取消提名資格，公司須不理會該建議的代名人的提名，亦不會就該建議的代名人的選舉進行投票。在公司的要求下，如果任何提名者根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提議人應不遲於適用的會議日期前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
(7)股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加股東周年大會選舉的提名人數)不得超過在該股東周年大會上選出的董事人數。
第三節召開特別會議。除非法規另有規定，並在任何系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，公司股東特別會議只能由董事會召開或在董事會的指示下召開。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。只有特別會議通知所列事項才能在公司股東特別會議上審議或採取行動。董事會成員的提名及其他業務的股東建議不得提交股東特別會議以供股東審議，除非該特別會議是根據本附例第I條第1節代替股東周年大會而舉行的，在此情況下，就本附例而言，該特別會議應被視為年度會議，而第I條第2節的規定則適用於該特別會議。
第4節會議通知；休會。
(A)除證書(定義見下文)或適用法律另有規定外，須於股東周年大會前不少於十(10)天至不超過六十(60)天向每名有權在會上投票的股東發出股東周年大會通知，該通知述明股東周年大會的時間、日期及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於會議上投票，郵資已付。按本公司股票過户登記簿上所示的股東地址寄給該股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。
(B)所有股東特別會議的通知應以與年度會議相同的方式發出，但所有特別會議的通知應説明召開會議的一個或多個目的。
(C)如股東在股東周年大會或特別大會之前或之後籤立豁免通知，或以電子傳輸方式豁免通知，或股東出席股東大會，則無須向該股東發出股東周年大會或特別大會的通知，除非該等出席是為了在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。
(D)董事會可推遲及重新安排或取消任何先前安排的股東周年大會或股東特別大會及其任何記錄日期，不論有關任何該等會議的任何通告或公開披露是否已根據本條第一節第(2)節發出或作出。在任何情況下，公開宣佈任何先前安排的股東會議的延期、推遲或重新安排，都不會開始根據第一條發出股東通知的新的時間段。
(E)於召開任何會議時，出席或由受委代表出席該會議的主持人員或股東代表可因任何理由不時將會議延期，不論是否有法定人數出席，以便在根據本附例可舉行股東大會的任何其他時間及任何地點重新召開會議。當任何股東周年大會或股東特別會議延期至另一小時、日期或地點(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而舉行的延期)時，如(I)在作出延期的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)及遠程通訊方式(如有)上顯示該延會的股東及受委代表在該延會的會議上投票，則無須發出有關該延會的通告。
用於使股東和代表股東能夠通過遠程通信方式參加會議的網絡，或(3)根據本第4節發出的會議通知中所列的網絡；然而，如果休會自會議日期起計超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則續會的通知以及股東和受委代表可被視為親自出席並在延會上投票的遠程通信手段(如有)應發給有權在會上投票的每名記錄股東以及根據法律或根據公司註冊證書(如下文可能修訂和/或重述，該證書)或本章程有權獲得該通知的每名股東。
第五節會議法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，有權在會議上投票的已發行股份的多數投票權持有人親自出席或遠程通訊(如適用)或由受委代表出席即構成法定人數。如出席會議的人數不足法定人數，則代表出席會議投票權的有表決權股份的持有人或主持會議的高級職員可不時將會議延期，而無須另行通知，但本條第一節第(4)節所規定者除外。在出席人數達法定人數的延會上，任何原本可於大會上處理的事務均可按原先通知處理。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。
第6節禁止投票和委託書。
(A)有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第IV條第5節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股份的聯名所有人的投票權)和第218條(關於表決權信託和其他投票協議)的規定所規限。除法律或證書另有規定外，根據公司的股票分類賬，股東應對其登記在冊的有權投票的每股股票有一票投票權。股東可以(I)親自投票，(Ii)通過書面代表投票，或(Iii)通過DGCL第212(C)節允許的傳輸投票。DGCL第212(C)條允許的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，取代或使用原始文字或傳輸，條件是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。委託書應當按照股東大會規定的程序提交。除其中另有限制或法律另有規定外，授權某人在特定會議上投票的委託書應使其授權的人有權在該會議的任何延會上投票，但該委託書在該會議最終休會後無效。以兩人或以上人士名義持有的股票的委託書，如由其中任何一人或其代表籤立，即屬有效，除非公司在行使委託書時或之前，收到其中任何一人發出的相反書面通知。如果公司收到被取消資格或被撤回的董事會提名人的委託書，在委託書中對被取消資格或被撤回的被提名人的投票將被視為棄權。
(B)任何股東直接或間接向其他股東募集委託書，必須使用白色以外的委託卡顏色，並預留給董事會專用。
第7節.在會議上討論行動。當任何股東大會有法定人數時，任何有關大會前的事項(選舉董事或董事除外)須以適當投票贊成或反對的多數票決定，除非法律、證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用於本公司或其證券的任何法律或規例規定有不同或最低票數，在此情況下，有關不同票或最少票即為有關事項的適用投票。股東選舉董事，應當以董事選舉適當投票的多數票決定。
第八節股東名單。公司應不遲於每次股東年會或股東特別會議召開前第十(10)天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以其名義登記的股份數量。對於與會議有關的任何目的，該名單應開放給任何股東審查，期限為十(10)天，以法律規定的方式在會議日期前一天結束。
第九節禁止會議的進行。董事會可通過其認為適當的任何股東會議的規則、規章和程序的決議。除與董事會通過的規則、規章和程序不一致的情況外，會議主席有權規定其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或便利的規則、規章和程序，並採取一切必要的行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會或會議主席通過的，可包括但不限於：(A)制定會議議程；(B)維護會議秩序和出席會議人員安全的規則和程序；(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(E)確定任何人在何種情況下可以發言或提問，以及對提問或評論的時間的限制；。(F)確定投票開始和結束的時間，以便在會議上表決任何特定事項；。(G)排除任何股東或拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何其他個人；。(H)限制使用錄音和錄像設備、手機和其他電子設備；。(I)遵守任何聯邦、州或地方法律或法規(包括與安全、健康或安保有關的法律或法規)的規則、法規和程序；以及(J)要求與會者提前通知公司其參加會議意向的程序(如果有)。除非董事會或會議主席決定，否則會議主席沒有義務通過或遵守任何技術性、正式或議會規則或議事原則。
第10節選舉監督人員的職責。公司在召開股東大會之前，應指定一名或三名檢查員出席會議，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東會議的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。任何審查員可以是公司的高級人員、僱員或代理人，但不必如此。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。檢查員應履行總監委員會要求的職責，包括所有選票和選票的點票工作。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。審裁官可覆核督察所作的所有裁定，在覆核時，審裁官有權行使其唯一的判斷及酌情決定權，而不受審查員所作的任何裁定的約束。檢查專員和審判長(如適用)的所有決定均應由任何有管轄權的法院進一步審查。
第11節股東在沒有開會的情況下采取的行動。只要公司的股東有權按照證書第六條第一款的規定以書面同意的方式行事，則下列規定應適用：
(A)沒有記錄日期。為了確定與任何未發行的優先股類別或系列相關的證書或指定證書所允許的有權在不開會的情況下書面同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天(或適用法律允許的最大數量)。如果董事會沒有根據第11(A)條確定記錄日期，或者在收到股東的有效請求後十(10)天內沒有確定記錄日期，則為確定股東的記錄日期
在根據證書或適用法律不需要董事會事先採取行動的情況下，有權在沒有會議的情況下以書面形式同意公司採取行動的，應是根據第11(B)條向公司提交列出所採取或擬採取行動的簽署的書面同意的十(10)天期限屆滿後的第一天；然而，如果證書或適用法律要求董事會事先採取行動，則在這種情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取這種事先行動的決議的當天的營業結束。
(B)總體上是這樣的。除非在按適用法律要求的最早日期向公司提交同意書之日起六十(60)天內(或適用法律允許的最大數量)內，以本條第11條要求的方式向公司提交由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的書面同意書，否則採取上述公司行動的書面同意書無效。代表股東的代表依據由該股東授權或經該股東授權而傳送給該代表持有人的電子傳輸而籤立的任何同意的有效性，須由祕書或在祕書的指示下決定。作出這一決定的人所依據的信息應作書面記錄，並保存在股東會議記錄中。任何此類同意均應載入會議記錄簿，如同股東會議的記錄一樣。如果股東在未經一致同意的情況下采取了任何同意行動，公司應(自費)向未經同意採取行動的股東發出關於同意採取行動的即時通知，如果該行動是在會議上採取的，並且會議通知的記錄日期是同意行動的記錄日期，則該股東將有權獲得會議通知。
第二條
董事
第一節授權。除證書另有規定或法律規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第二節：提供數量和術語。公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定，但董事會應至少由一(1)名成員組成。董事應按證書規定的方式任職。
第三節：資格審查。董事不需要成為該公司的股東。
第四節招聘職位空缺。董事會的空缺應按證書規定的方式填補。
第五節禁止撤軍。董事只有在證書和適用法律規定的方式下才能被免職。
第六節辭職。董事可隨時以電子方式或書面通知董事會主席(如董事會主席當選)、首席執行官或祕書辭職。辭職自收到之日起生效，但辭職另有規定的除外。
第七節舉行例會。董事會例會可於董事會藉決議不時決定的時間、日期及地點舉行，並可向沒有出席通過該決議的會議的任何董事發出合理通知而予以公佈。
第八節召開特別會議。董事會特別會議可由過半數董事、董事會主席(如選出)或首席執行官以口頭或書面形式召開，或應多數董事、董事會主席或首席執行官的要求召開。召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。
第9節會議通知。所有董事會特別會議的時間、日期及地點的通知應由祕書或助理祕書發出，或在該等人士去世、缺席、喪失行為能力或拒絕的情況下，由董事會主席(如獲選)或首席執行官或董事會主席指定的其他官員(如獲選)或首席執行官發出。董事會任何特別會議的通知應於開會前至少二十四(24)小時以親自、電話、傳真、電子郵件或其他形式的電子通訊方式送交各董事，或於開會前至少四十八(48)小時郵寄至其辦公地址或家庭地址，但如董事會主席或首席執行官決定有其他需要或適宜提早召開會議，則董事會主席或首席執行官視情況而定，可規定當面或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似通信手段發出通知的較短期限。該通知如以專人送達該地址、以電話向該董事宣讀、如以郵寄方式寄出並預付郵資、或以傳真、電子郵件或其他形式的電子通訊發送，則視為已送達或傳送。在會議之前或之後由董事簽署或以電子方式傳輸並與會議記錄一起存檔的放棄通知書面聲明，應被視為等同於會議通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。除法律、證書或本附例另有規定外，董事會任何會議的通知或放棄通知均不需列明董事會將處理的事務或會議的目的。
第10節。代表法定人數。在任何董事會會議上，董事總數的過半數構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的董事不足法定人數，出席董事的過半數可以不時休會，會議可以休會而不另行通知。任何原本可在會議上處理的事務，均可在有法定人數出席的延會上處理。就本第10條而言，董事總數包括董事會中任何未填補的空缺。
第11節.在會議上討論行動。在任何出席法定人數的董事會會議上，除非法律、證書或本章程另有要求，出席的董事過半數的投票應構成董事會的行動。
第12節.經同意提起訴訟。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員書面同意或以電子傳輸方式同意，可以在不開會的情況下采取。公司採取行動後，其同意或者與之有關的同意書應當存入董事會會議記錄。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。就所有目的而言，這種同意應被視為董事會的決議。
第13節--參與方式。董事可透過視像會議、會議電話或其他通訊設備參與董事會會議，所有參與會議的董事均可透過該等通訊設備互相聆聽，而就本附例而言，根據本附例參與會議應視為親自出席該等會議。
第十四節.主持董事會議的主席。董事會應指定一名代表主持所有董事會會議，條件是如果董事會沒有指定這樣的代表主持董事會議，或者指定的主持董事會議的人無法主持或缺席，則董事會主席(如果選舉產生)應主持所有董事會會議。如果指定的主持董事會議的人和當選的董事長都不能主持或缺席，董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。
第15節選舉委員會。董事會可以選舉一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名和公司治理委員會和審計委員會
委員會，並可將其部分或全部權力轉授給該委員會(S)，但根據法律、證書或本章程不得轉授的權力除外。除董事會另有決定外，該委員會可就其業務制定規則，但除董事會另有規定或該等規則另有規定外，其業務應儘可能以本章程為董事會規定的相同方式進行。這些委員會的所有成員都應根據董事會的意願擔任這些職務。董事會可隨時解散任何此類委員會。董事會向其轉授任何權力或職責的委員會，應保存其會議記錄，並向董事會報告其行動。
第16節董事的薪酬調整。董事的服務報酬由董事會過半數成員或董事會指定委員會決定，但以僱員身份為公司服務的董事不得因其作為公司董事的服務而獲得任何薪金或其他報酬。
第三條
高級船員
第一節列舉情況。公司的高級管理人員應由首席執行官、總裁、財務主管、祕書和董事會決定的其他高級管理人員組成，包括但不限於董事會主席和一名或多名副總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書。任何數量的職位都可以由同一人擔任。公司高級管理人員的工資和其他報酬將由董事會或董事會授權的董事會或其委員會指定的方式確定。
第二節選舉。董事會選舉首席執行官總裁、司庫、祕書。其他高級職員可以由董事會選舉產生。
第三節：資格審查。任何官員都不需要是股東或董事。
第四節任期。除證書或本附例另有規定外，本公司每名高級人員的任期至下一屆週年會議後的董事會例會及其繼任者獲選及符合資格或其較早前辭職或免職為止。
第五節：允許辭職和免職。任何高級職員均可向公司遞交書面或以電子方式遞交致行政總裁或祕書的辭呈，辭呈一經收到即生效，除非辭呈另有規定。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。除法律或董事會決議另有規定外，董事會可經在任董事的過半數(只要有法定人數)的贊成票，在有或無理由的情況下罷免任何高級職員。除董事會另有決定外，任何辭職或被免職的高級職員在其辭職或免職後的任何期間均無權獲得任何高級職員補償，或因此而獲得損害賠償的權利，無論其補償是按月、按年或以其他方式支付，除非該等補償是在與公司正式授權的書面協議中明確規定的。
第六節關於缺勤或殘疾的説明。在任何高級職員缺勤或傷殘的情況下，董事會可指定另一名高級職員暫時代替該缺席或傷殘的高級職員。
第7節 空缺。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第8款. 行政總裁 首席執行官應擁有董事會不時指定的權力，並應履行董事會不時指定的職責。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。
第九節。由總裁主持。總裁在董事會的指示下，擁有董事會不時指定的權力，並履行董事會不時指定的職責。
第10款. 董事會主席。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第11小節. 副總裁和助理副總裁。 任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力，並應履行董事會或首席執行官可能不時指定的職責。
第12款. 司庫和助理司庫。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章。 財務主任應保管公司的所有資金、證券和有價值的文件。 董事會或首席執行官應具有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。 任何助理司庫應具有董事會或首席執行官不時指定的權力並履行其職責。
第13款. 祕書和助理祕書。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 如果他或她缺席任何此類會議，則應在會議上選擇一名臨時祕書記錄會議進程。 祕書應負責保管股票分類帳（但該分類帳可由公司的任何轉讓代理人或其他代理人保管）。 祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書應有權將印章蓋在任何要求蓋印章的文書上，蓋上印章後，可由祕書或助理祕書籤名證明。 董事會祕書應具有董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。 祕書不在時，任何助理祕書均可履行其職責。 任何助理祕書應具有董事會或首席執行官不時指定的權力並履行董事會或首席執行官不時指定的職責。
第14款. 其他權力和義務。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第15款. 代表其他公司的股份。董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、本公司祕書或助理祕書，或董事會或首席執行官授權的任何其他人員，有權投票，代表本公司代表和行使本公司名義下的任何其他實體或實體的任何和所有證券的所有權利。Corporation.此處授予的授權可由該人直接行使，或由任何其他授權人通過代理人或授權書行使，授權書由該授權人正式簽署。
第16款. 保税軍官董事會可以要求任何高級職員按照董事會規定的條款和條件向公司提供保證金，保證金的金額和擔保人應使董事會滿意，包括但不限於忠實履行其職責以及將其擁有或管理的所有財產歸還公司的保證金控制權屬於公司。
第四條
股本
第一節發行股票。每位股東均有權獲得董事會不時規定格式的公司股本證書。該證明書須由地鐵公司的任何兩名獲授權人員簽署。公司印章和公司高級職員、轉讓代理人或登記員的簽名可以是傳真件。如任何已簽署該證書或其傳真簽署已加於該證書上的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出該證書時是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。每張受轉讓限制所規限的股票股票，以及每張在公司獲授權發行多於一個類別或系列股票時發出的股票，均須載有法律規定的有關該等股票的圖例。儘管此等附例有任何相反規定，董事會仍可通過一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份(除非上述規定不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司)，而董事會經批准及通過此等附例，已決定本公司所有類別或系列的股票不論在最初發行、重新發行或隨後轉讓時均不須持有證書。
第二節禁止轉讓。在任何轉讓限制的規限下，除非董事會另有規定，以股票為代表的股票，只要向公司或其轉讓代理交出之前已妥為批註的股票，或附有已妥為籤立的轉讓書或授權書，並貼上轉讓印花(如有需要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明，即可轉讓公司賬簿上的股票。未持有股票的股份，可向公司或其轉讓代理人呈交轉讓證據，並按公司或其轉讓代理人所規定的其他程序，在公司的簿冊上轉讓。
第三節簽署股權轉讓協議。公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別或系列股票的股份以任何方式轉讓。
第四節。向記錄保持者開放。除法律、證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括支付股息及就該等證券有投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。
第五節記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期：(A)在確定有權在任何股東會議上投票的股東的情況下，除非法律另有要求，否則不得在該會議日期前超過六十(60)天或不少於十(10)天，以及(B)在任何其他行動的情況下，不得超過該等其他行動的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議召開之日的下一個營業時間結束之日；及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。
第6節.允許更換證書。公司股票如被指遺失、損毀或損毀，可按董事會規定的條款簽發證書複本。
第五條
賠償
第一節-定義。就本第五條而言：
(A)“公司身分”指現時或曾經(I)身為公司董事成員、(Ii)公司高級職員、(Iii)公司非官方僱員或(Iv)任何其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃、基金會、協會、組織或應公司要求提供服務的其他法人實體的董事成員的身分。就本條第1(A)節而言，公司的董事高級人員或非官方僱員，如正擔任或曾經擔任附屬公司的董事、合夥人、受託人、高級人員、僱員或代理人，應被視為應公司的要求提供服務。儘管有上述規定，“公司身份”不應包括正在或曾經擔任在與公司合併或合併交易中被吸收的組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人的身份，除非得到董事會或公司股東的特別授權；
(B)“董事”是指在公司董事會中擔任或曾經擔任公司董事的任何人；
(C)所謂“無利害關係的董事”，就根據本協議要求賠償的每項法律程序而言，指不是亦不是該等法律程序的一方的公司董事；
(D)“費用”是指所有律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人偵探和專業顧問的費用(包括但不限於會計師和投資銀行家)、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、準備示範證據和其他法庭陳述輔助設備和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人有關的所有其他支出、費用或開支，和解或以其他方式參與訴訟；
(E)所謂“負債”是指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和為達成和解而支付的金額；
(F)“非官方僱員”指任何現任或曾經擔任地鐵公司僱員或代理人，但不是或曾經不是董事或高級職員的人；
(G)“高級人員”是指由公司董事會任命的以公司高級人員身份任職或曾經擔任公司高級人員的任何人；
(H)所謂“程序”是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序；及
(I)“附屬公司”是指公司(直接或通過或與公司的另一附屬公司共同擁有)擁有(I)普通合夥人、管理成員或其他類似權益或(Ii)(A)50%的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體
(B)該公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體的已發行有表決權股本或其他有表決權股權的50%或以上。
第二節董事和高級職員的賠償。
(A)在符合本條第五條第四節的規定下，每一名董事及其高級職員應在公司授權的最大限度內，以及在本條款第二節授權的範圍內，獲得公司授權的最大限度的賠償和無害的保護，無論是現有的還是以後可能修訂的。
(1)提起訴訟、訴訟及法律程序，但由公司或以公司的權利以外的方式進行。凡每名董事或人員因董事或人員的法人身分而成為或威脅成為其中的一方或參與者，而該董事或人員或代表董事或人員就任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)而招致或支付的任何及所有開支及法律責任，均須由公司彌償並使其不受損害。如該董事或該人員真誠行事，並以該董事或該人員合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該董事或該人員並無合理因由相信其行為是違法的。
(2)提起由公司或以公司的權利提起的訴訟、訴訟及法律程序。每名董事及其高級人員均須獲公司彌償，並使其不會因董事或高級人員或代表董事或高級人員而招致的任何及所有開支而獲得彌償，而該等開支是與由公司提出或根據公司權利進行的任何法律程序或其中的任何申索、議題或事宜有關連的，而該等董事或高級人員是董事或高級人員的一方或參與者，或因該等董事或高級人員的公司身分而受到威脅的，則如該董事或高級人員真誠行事，並以合理地相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事，則該董事或高級人員須獲彌償及使其不受損害；但如該董事或該人員已由具司法管轄權的法院最終判決須對公司負法律責任，則不得根據本條第2(A)(2)條就該申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以特拉華州衡平法院或提起該法律程序的另一法院應申請而裁定，儘管該法院或該人員須負上法律責任，但鑑於案件的所有情況，該董事或該人員公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。
(3)支持權利的生存。董事或董事人員在不再是董事人員後，應繼續享有本條第2款規定的賠償權利，並使其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和遺產代理人受益。
(四)監督董事或高級職員的行為。儘管有上述規定，公司應對任何董事或高級職員就董事或高級職員發起的訴訟尋求賠償，除非該訴訟(包括並非由該董事或高級職員發起的該訴訟的任何部分)事先得到了董事會的授權，除非該訴訟是為了執行該高級職員或董事的權利而提起的，或者(如果是董事)按照本附例的規定預支費用。
第三節：對非公務員僱員的賠償。在符合本條第五條第四款的規定下，每名非公職僱員均可由公司董事會酌情決定，就該非公職僱員或代表該非公職僱員因任何受威脅、待決或已完成的法律程序，或因該等非公職僱員的公司身分而成為或可能成為該等程序的一方或參與者而招致的任何或所有開支及法律責任，作出公司授權的最大限度的彌償。如該非官方僱員真誠行事，並以合理地相信符合或不反對地鐵公司最佳利益的方式行事，且
在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。 第3條規定的賠償權利應在非正式僱員不再是非正式僱員後繼續存在，並應符合其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益。 儘管有上述規定，公司可以對任何非正式僱員就其發起的訴訟尋求賠償的非正式僱員進行賠償，但該訴訟必須事先得到董事會的授權。
第四節作出決定。儘管有本附例任何其他條文的規定，在適用法律允許的最大範圍內，以及在董事或高級人員是任何法律程序的一方(或參與者)，並不論是非曲直，在任何法律程序中或在就其中的任何申索、爭論點或事宜進行抗辯時，公司須全部或部分彌償該董事或高級人員，以賠償該董事或高級人員實際和合理地招致或代表獲彌償人與此相關的所有開支。除非法院下令或除上一句另有規定外，不得根據本條第五條向董事、高級人員或非人員僱員提供彌償，除非已確定該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。該決定應由(A)經不涉及利益關係的董事的多數票通過，(B)由不涉及利益關係的董事組成的委員會作出，(B)由不涉及利益關係的董事以過半數票(即使少於法定人數)指定，(C)如無該等不涉及利益關係的董事，或如大多數不涉及利益關係的董事指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)由本公司的股東指定。
第5節.在最終處置前向董事墊付費用。
(A)在公司收到任何董事要求墊款的書面聲明後三十(30)天內，無論是在最終處置該訴訟之前或之後，公司應在收到該董事要求墊付墊款的書面聲明後三十(30)天內墊付該董事或其代表因該董事的公司身份而參與的任何訴訟所產生的所有費用。該等聲明或聲明應合理地證明該等董事所招致的開支，並應在有關董事或其代表作出承諾，以償還任何預支的開支之前或同時，在最終確定該董事無權就該等開支獲得賠償的情況下，作出該等聲明。儘管有上述規定，公司應墊付由董事發起的訴訟(包括並非由董事發起的訴訟的任何部分)的所有因或代表董事尋求墊付本協議項下費用的費用，前提是該訴訟(包括並非由董事發起的訴訟的任何部分)已(I)經董事會授權，或(Ii)提起訴訟以強制執行董事根據本附例獲得賠償或墊付費用的權利。
(B)如果董事在收到費用文件和所要求的承諾後三十(30)天內未全額支付公司根據本協議墊付費用的索賠，則該董事可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果勝訴，該董事還應有權獲得支付起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條款第五條就此類墊付費用的允許性作出決定，不得作為董事要求追回墊付索賠未付金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類墊付是不允許的。證明董事無權預支費用的責任應落在公司身上。
(C)在公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，公司有權在最終裁定董事未達到大中華合夥公司規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。
第6節.在最終處置之前，向官員和非官員僱員預支費用。
(A)在公司收到任何人員或非人員僱員不時要求墊款的一份或多份聲明後，公司可根據董事會的酌情決定權，預支任何人員或任何非人員僱員或其代表因其作為人員或非人員僱員的公司身份而參與的任何訴訟程序所產生的任何或所有開支，不論是在該程序最終處置之前或之後。該等報表須合理地證明該人員或非人員僱員所招致的開支，如最終裁定該人員或非人員僱員無權就該等開支獲得彌償，則須在該人或其代表承諾償還任何預支的開支之前或連同該等承諾一併作出。
(B)在公司根據承諾條款提起的追討墊付開支的訴訟中，公司有權在最終裁定該高級人員或非高級人員僱員未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。
第七節權利的契約性質。
(A)根據本條第VV條的規定，在本條第VV條有效期間的任何時間，考慮到每個人過去或現在和未來為公司提供的服務，本條款第V條的規定應被視為公司與每一位有權享受本條款第VV條利益的人員和人員之間的合同。修訂、廢除或修改本條款第五條的任何規定，或採用與本條款第五條不一致的證書的任何條款，均不應取消或減少本條款第五條所賦予的任何權利，這些權利涉及在修訂、廢除、修改或通過不一致的條款時或之前發生的任何作為或不作為，或產生或產生的任何訴訟因由或索賠，或存在的任何事實狀態(即使是基於該時間之後開始的事實狀態的訴訟)，而本條例所授予的或因任何作為或不作為而產生的一切彌償及墊付開支的權利，須在有關的作為或不作為發生時歸屬，而不論就該作為或不作為而展開的任何法律程序何時展開或是否展開。即使該人已不再是董事或公司高級職員，根據本條第V條規定或授予的獲得彌償和預支開支的權利仍應繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分派受益。
(B)如果董事或高級職員根據本協議提出的索賠要求在收到公司書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付，則該董事或高級職員可在收到書面索賠後隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，該董事或高級職員也有權獲得支付起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條第五條就此類賠償的允許性作出決定，不得作為董事或高級管理人員要求追回未支付的賠償索賠金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類賠償是不可允許的。證明董事或高級職員無權獲得賠償的舉證責任落在公司身上。
(C)在董事或高級職員為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中，該董事或高級職員不得以該董事或高級職員未達到《大中華商會》規定的任何適用的賠償標準為免責辯護。
第8節權利的非排他性。本條款第五款規定的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何董事、高級職員或非正式僱員根據任何法規、證書條款或本章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第九節投保保險。公司可自費維持保險，以就公司或任何該等董事、高級或非官方僱員所聲稱或招致的任何性質的法律責任，或因任何該等人士的公司身分而引致的任何性質的法律責任，保障其本身及任何董事、高級或非官方僱員，不論公司是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。
第10節。賠償和其他賠償。本公司有責任(如有)彌償或墊付任何因應本公司的要求而擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人的人士的責任(如有)，減去該人士向該其他法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或企業(“主要彌償人”)收取的任何彌償或墊付開支的款額。公司因應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人而欠下的任何賠償或墊付費用，應僅超過適用的主要彌償人(S)和任何適用保險單可獲得的費用的彌償或墊付，且應是次要的。
第11條。保留條款。如果本條款第五條或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由被宣佈無效，則公司仍應就任何費用(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款)以及與任何訴訟、訴訟、法律程序或行政調查(無論是民事、刑事或行政調查，包括但不限於由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)有關的任何費用、責任、損失、判決、罰款以及為達成和解而支付的款項，對每一受賠人進行賠償。在本條第五條的任何適用部分所允許的最大範圍內，該部分不應被宣佈無效，並且在適用法律允許的最大範圍內。
第六條
雜項條文
第一節下一財政年度。公司的會計年度由董事會決定。
第二節加蓋公章。董事會有權採納和更改公司的印章。
第三節禁止文書的執行。公司在日常業務運作中訂立的所有契據、租賃、轉讓、合約、債券、票據及其他義務，均可由董事會主席(如選出)、首席執行官、總裁或司庫或董事會授權的公司任何其他高級職員、僱員或代理人代表公司籤立。
第四節禁止證券投票。除董事會另有規定外，董事會主席(如選出)、行政總裁、總裁或司庫可在任何其他法團或組織(其證券由本公司持有)的股東或股東大會上，放棄通知及代表本公司行事，或委任另一人或多名人士作為本公司的代表或受權人，不論是否有酌情決定權及/或替代權。
第5節：一名常駐代理。董事會可以指定一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以對其進行法律程序。
第六節記錄公司記錄。證書的正本或經證明的副本、成立公司、股東和董事會所有會議的章程和記錄以及股票轉讓賬簿，應包含所有股東的姓名、記錄地址和每個股東持有的股票金額，可保存在特拉華州以外的地方，並應保存在公司的主要辦事處，即公司律師辦公室，
在其轉讓代理人的辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。
第七節持證上崗。本附例中凡提及證書之處，須當作指經不時修訂及/或重述並不時生效的證書。
第8節：特拉華州法院或美國聯邦地區法院的專屬管轄權。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東所負受信責任的申索或基於違反本公司或本公司股東的受信責任而提出的任何訴訟，(Iii)依據本公司或本證書或本附例(可予修訂和重述)的任何規定而產生的任何訴訟，幷包括其解釋、有效性或可執行性)或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的任何訴訟。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第8條的規定。
第9節附例的修訂。
(A)由董事提出修訂。除法律另有規定外，董事會可經當時在任董事的過半數(只要有法定人數)的贊成票，修訂或廢除本章程。
(B)股東提出的法律修正案。除本文另有規定外，公司章程可在任何股東周年大會或為此目的召開的股東特別會議上以至少三分之二(2/3)的已發行股本中有權就該等修訂或廢除投票的股份的贊成票予以修訂或廢除，並作為一個類別一起投票；但如董事會建議股東在該股東大會上批准該項修訂或廢止，則該項修訂或廢止只須獲得有權表決該項修訂或廢止的已發行股本過半數的贊成票，即可作為一個類別一起投票。
第10節。發出不同通知。如果郵寄給股東，通知在寄往股東在公司記錄上出現的股東地址的郵資預付的郵件時，應被視為已發出。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。
第11條--不適用於豁免。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於須向該人發出的通知。任何會議的事務處理或目的都不需要在這種豁免中具體説明。
於2023年8月24日通過，自2023年9月19日起生效。