修訂和重述

公司註冊證書

的

克拉維尤股份有限公司

Klaviyo，Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(“公司”)，特此證明如下：

1.該公司的名稱為Klaviyo，Inc.。向特拉華州州務卿提交註冊證書正本的日期為2012年9月14日(“證書正本”)。

2.根據本經修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂、重述或以其他方式修改)，包括任何類別或系列優先股的任何指定證書(“公司註冊證書”)的條款，修訂、重述及整合經修訂及重述的公司註冊證書的條文，並根據特拉華州公司法第228、242及245條的規定妥為採納。

3.現對《公司註冊證書》全文進行修改、綜合和重述，規定如下：

第一條

該公司的名稱是Klaviyo，Inc.

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理商的名稱為National Region Agents，Inc.

第三條

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四條

股本

公司有權發行的股本股份總數為3,450,000,000股，包括以下兩類：(A)3,350,000,000股為指定為普通股的類別，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，該類別的普通股分為兩個系列，包括(1)3,000,000,000股指定為A系列普通股(“A系列普通股”)和(2)350,000,000股指定為B系列普通股(“B系列普通股”)；及(B)100,000,000股應為指定為優先股的類別，每股面值0.001美元(“優先股”)。

在本公司註冊證書向特拉華州州務卿提交併生效後(“生效時間”)，在緊接生效時間之前發行和發行或作為庫存股持有的每股面值0.001美元的公司普通股(“舊普通股”)將自動重新分類為B系列普通股的有效發行、繳足和不可評估的股份(“重新分類”)，而無需公司或任何股東採取任何進一步行動。在緊接生效時間之前代表舊的股份的每張證書

自生效日期起及生效後，普通股(“舊股票”)應被視為代表B系列普通股的股份數目，該等股票已根據重新分類而重新分類；但任何舊股票持有人均可將舊股票交回本公司，而該等持有人的股份此後須以無證書形式發行。重新分類亦適用於任何可轉換為或可交換或可行使公司舊普通股的已發行證券或權利，而在與之有關的協議、安排、文件及計劃中對舊普通股的所有提及，或購買或收購舊普通股股份的任何選擇權或權利，應視乎情況而被視為對B系列普通股或購買或收購B系列普通股股份的選擇權或權利的提述。

除任何一系列優先股的指定證書或本公司第242(D)(1)或(D)(2)條另有規定外，普通股或優先股的法定股份數目可不時增加或減少(但不低於當時已發行的該類別股份的數目)，不論本公司第242(B)(2)條的規定如何，有權就普通股或優先股行使表決權的已發行股本的多數持有人投贊成票。因此，不需要任何普通股或優先股作為一個類別單獨投票的持有人的投票。

每一類別或系列股票的權力、優惠和權利，以及對其的資格、限制和限制，應按照本第四條第四款確定，或如下文所述。

A.普通股

在優先股的所有權利、權力和優先權的約束下，除法律或本公司註冊證書(包括任何系列優先股的指定證書)另有規定外：

1.賦予投票權。

(A)賦予一般人共同投票的權利。除本協議另有明文規定或適用法律另有規定外，A系列普通股和B系列普通股的持有者應就提交股東表決的所有事項進行共同表決。

(B)每股票。除本文件另有明文規定或適用法律另有規定外，就提交股東表決的任何事項而言，A系列普通股的每位持有人就其持有的每一股股份有權投一(1)票，而B系列普通股的每位持有人則有權就其持有的每一股該等股份投十(10)票。儘管有上述規定，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂投票，亦無權就僅與優先股或其一個或多個尚未發行的系列的條款有關的任何修訂投票，惟根據本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL，該等優先股或其一個或多個系列的持有人有權單獨或連同一個或多個其他有關係列的持有人就該等修訂投票。

2.保護完全相同的權利。除本協議另有明文規定或適用法律要求外，A系列普通股和B系列普通股應享有相同的權利和特權，並享有同等地位、按比例分配，並且在所有方面都是相同的，包括但不限於：

(A)增加股息和分派。在適用法律的規限下，以及任何已發行的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人在支付任何分派方面優先於普通股或有權參與普通股的權利(如有)，可在公司董事會(“董事會”)酌情決定的時間和金額從公司合法可用於此目的的普通股資產中按比例宣佈和支付分派。對於公司支付或分配的任何分配，A系列普通股和B系列普通股的股份應以每股為基礎平等、相同和按比例對待，

除非A系列普通股的過半數流通股持有人和B系列普通股的過半數流通股持有人的贊成票批准了對每一系列股票的不同處理，每一系列股票作為一個系列單獨投票；但如分派是以A系列普通股或B系列普通股(或取得該等股份的權利，或可轉換為或可交換為該等股份的證券，視屬何情況而定)的形式支付，則A系列普通股的持有人將獲得A系列普通股(或可轉換為或可交換為該等股票的證券，視屬何情況而定)，而B系列普通股的持有人則須獲得B系列普通股(或可轉換為或可交換為該等股票的權利，視屬何情況而定)，而上述分配須當作相等，只要該等分派以每股為基礎支付或按差餉分配，該等分派即屬相同及應課税。

(B)其他分拆或合併。如果公司以任何方式對A系列普通股或B系列普通股的流通股進行細分、合併或重新分類，則其他此類系列的流通股將同時以相同的比例和方式進行細分、合併或重新分類，以在此類細分、合併或重新分類的記錄日期或生效日期保持A系列普通股和B系列普通股持有者之間相同的比例股權。除非A系列普通股的過半數流通股持有人和B系列普通股的過半數流通股持有人的贊成票批准對每一系列股票的不同處理，每一系列股票作為一個系列單獨投票。

(C)在控制權變更或任何合併交易中提供平等待遇。在任何控制權變更交易中，就A系列普通股和B系列普通股轉換成的任何對價或向公司股東支付或以其他方式分配給公司股東的任何對價(任何此類對價，稱為“控制權變更對價”)，A系列普通股和B系列普通股的股票應以每股為基礎平等對待，但該系列股票的持有人可以收取，或有權選擇收取，與此類控制權變更交易相關的不同或不成比例的對價，如果(1)A系列普通股和B系列普通股持有人的每股對價的唯一區別是，分配給B系列普通股持有人或在B系列普通股轉換後可發行的任何證券的投票權是分配給B系列普通股持有人或可在B系列普通股轉換後發行的任何證券的十(10)倍，A系列普通股的股份或(2)對每個此類系列股票的這種不同或不成比例的待遇，由A系列普通股的多數流通股持有人的贊成票和B系列普通股的多數流通股的持有人的贊成票批准，每一系列股票作為一個系列單獨投票；但為免生疑問，控制權變更對價不應被視為包括根據(X)任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排(包括但不限於任何基於股權或現金的補償性獎勵或付款)支付給A系列普通股和/或B系列普通股(視情況而定)持有人所支付或收到的任何對價，不論是否與該控制權變更交易或(Y)A系列普通股和/或B系列普通股持有人之間的談判協議有關，與控制權變更交易的任何交易對手(或其聯營公司)進行合作，而該交易對手(或其關聯公司)向該交易對手(或其關聯公司)提供、出售、轉讓或以其他方式處置本公司的股本股份，作為“展期”或類似交易的一部分，該交易由當時在任的多數無利害關係董事(或由無利害關係董事組成的董事會委員會)批准，且與該等控制權變更交易有關。本公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，不屬於控制權變更交易，除本協議或適用法律要求的任何批准外，還需獲得A系列普通股過半數流通股持有人的贊成票和B系列普通股過半數流通股持有人的贊成票，每一次作為一個系列單獨投票。除非(I)A系列普通股及B系列普通股的股份仍未發行，且並無收到任何有關該等股份的其他代價，或(Ii)該等股份按比例轉換為該交易中尚存的或母公司實體的股份，而該等股份與A系列普通股及B系列普通股的股份權利相同。

3.完成B系列普通股的換股。

(A)支持自願轉換。B系列普通股的每一(1)股可在書面通知本公司轉讓代理後，由其持有人隨時選擇轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A系列普通股。該書面通知應載明正在轉換的B系列普通股的數量和A系列普通股的一個或多個登記名稱。

(B)支持自動轉換。B系列普通股的每股應自動轉換為A系列普通股的一股全額繳足且不可評估的股份，而無需持有人採取任何進一步行動，以下列較早者為準：

(I)同意轉讓該股份；然而，如果B系列股東將B系列普通股的股份轉讓給以下(A)至(G)條款所列的任何個人或實體(每一個“許可受讓人”)，並從任何該等許可受讓人轉回該B系列股東和/或由該B系列股東設立或為該B系列股東設立的任何其他許可受讓人，則不應發生(X)經大多數在任的無利害關係董事(或由無利害關係董事組成的董事會委員會)事先書面批准的B系列普通股股份的轉讓，或(Y)B系列股東向下列(A)至(G)款所列任何個人或實體(每個“許可受讓人”)的轉讓：

(A)為B系列股東或B系列股東以外的其他人士的利益建立信託，只要B系列股東對該信託持有的B系列普通股股份擁有唯一處置權和排他性投票權；只要此類轉讓不涉及向B系列股東(該信託的清算人或受益人除外)支付任何現金、證券、財產或其他對價，而且，如果該B系列股東對該信託持有的B系列普通股股份不再具有唯一處置權和唯一投票權，則該信託持有的每股B系列普通股應自動轉換為一(1)股全額繳足且不可評估的A系列普通股；

(B)授權信託的受益人或受託人；只要信託的原始設保人(“設保人”)為B系列股東，且該B系列股東對B系列普通股股份擁有唯一處置權和獨家投票權，但如果該設保人對B系列普通股股份不再具有唯一處置權和獨家投票權，則該信託持有的B系列普通股每股應自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A系列普通股；

(C)簽署一項信託，根據該信託條款，該B系列股東保留《國內税法》(或後續條款)第2702(B)(1)款所指的“合格權益”和/或復歸權益，只要該B系列股東對該信託持有的B系列普通股股份擁有唯一處置權和獨家投票權；然而，如果該B系列股東不再對該信託持有的B系列普通股股份擁有唯一處置權和獨家投票權，則該信託持有的B系列普通股每股應自動轉換為一(1)股全額繳足的A系列普通股；

(D)設立《國税法》第408(A)節(或繼承人規定)所界定的個人退休賬户，或退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，而該B系列股東是其參與者或受益人，並符合《國税法》第401條(或繼承人規定)規定的資格要求；只要在每種情況下，該B系列股東對在該賬户、計劃或信託中持有的B系列普通股股份擁有唯一處置權和獨家投票權，並且如果B系列股東不再對該賬户、計劃或信託持有的B系列普通股股份擁有獨家處置權和獨家投票權，則該賬户、計劃或信託持有的B系列普通股每股應自動轉換為一(1)股全額繳足且不可評估的A系列普通股；

（E） 公司、合夥企業或有限責任公司，其中B系列股東直接或間接通過一個或多個許可受讓人擁有股份、合夥企業權益或成員權益（如適用），並對公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）擁有足夠的投票控制權，或擁有法律上可強制執行的權利，B系列股東保留對該公司、合夥企業或有限責任公司持有的B系列普通股股份的唯一處置權和獨家投票控制權;但是，如果B系列股東不再擁有足夠的股份、合夥權益或會員權益（如適用），或不再擁有足夠的法律強制執行權利，以確保B系列股東保留唯一的處置權和獨家投票控制權，對於該等公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）持有的B系列普通股股份，該等公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）當時持有的每股B系列普通股應自動轉換為一（1）股繳足且不可徵税的A系列普通股;

（女） 從創始人或該創始人的關聯公司轉移到（x）因該創始人死亡而導致的該創始人的遺產，或（y）另一創始人或該其他創始人的關聯公司;

（G） B系列股東的關聯公司;但前提是，對轉讓的B系列普通股股份擁有唯一處置權和獨家投票控制權的個人或實體（“控制人”）直接或間接保留對該轉讓後的股份的唯一處置權和獨家表決控制權;此外，如果控制人不再對轉讓給該關聯公司的B系列普通股股份擁有唯一處置權和獨家表決控制權，轉讓給該關聯公司的每一股B系列普通股應自動轉換為一（1）股A系列普通股，除非公司另行批准該交易;或

（二）其他事項 公司向B系列普通股持有人發出書面通知和證明請求，要求以公司滿意的形式證明該持有人對B系列普通股的所有權，並確認未根據本第四條A（3）節轉換為A系列普通股，該日期不得少於發出通知和提出核證請求之日起六十（60）個日曆日;然而，前提是，根據第（ii）款的自動轉換如果B系列股東或其允許的受讓人在轉讓前出具了令公司滿意的證明，根據本章程第四條第A（3）款的規定，尚未轉換為A系列普通股的指定日期。

（c） B系列股東死亡或喪失行為能力時的轉換。B系列普通股的每一股由B系列股東（自然人且不是創始人）或該B系列股東的允許受讓人持有的記錄在案的B系列普通股，在該B系列股東死亡或喪失行為能力時，應自動轉換為一（1）股已繳足且不可評估的A系列普通股，而無需持有人採取任何進一步行動。 創始人或該等創始人的許可受讓人持有的B系列普通股的每一股記錄應在該等創始人死亡或喪失行為能力後九（9）個月之日自動轉換為一（1）股已繳足的A系列非課税普通股，而無需持有人採取任何進一步行動。

（d） 自動轉換所有未發行的B系列普通股。每一（1）股B系列普通股應自動轉換為一（1）股A系列普通股，無需其持有人採取任何進一步行動，轉換日期由至少百分之六十六又三分之二（66-2/3%）的B系列普通股已發行股份的持有人以單一系列投票的方式投贊成票。 轉換後，應禁止重新發行任何B系列普通股，公司應採取一切必要措施，根據DGCL第243條的規定收回每股B系列普通股，包括向特拉華州州務卿提交所需的退休證書，並在該退休證書生效後，它將減少B系列普通股的授權股份數量，並消除本公司註冊證書中對B系列普通股的所有引用。

（e） 最終轉換為B系列普通股。在最終轉換日，每一（1）股B系列普通股的流通股應自動轉換為一（1）股A系列普通股的繳足和不可徵税股，無需採取任何進一步行動。轉換後，應禁止重新發行任何B系列普通股，公司應採取一切必要措施，根據DGCL第243條的規定收回每股B系列普通股，包括向特拉華州州務卿提交所需的退休證書，並在該退休證書生效後，它將減少B系列普通股的授權股份數量，並消除本公司註冊證書中對B系列普通股的所有引用。

(六)完善相關程序。公司可不時制定其認為必要或可取的有關B系列普通股轉換為A系列普通股的政策和程序，並可要求B系列普通股的持有者提供證明，以及對這種雙重系列股票結構的一般管理，包括髮行股票證書(或設立記賬職位)。向公司提交其認為必要的宣誓書或其他證據，以核實B系列普通股的所有權，並確認沒有按照第四條A(3)(B)(Ii)節的規定轉換為A系列普通股。董事會對轉讓導致轉換為A系列普通股的決定應是決定性的和具有約束力的。

(G)確保轉換的即刻效果。根據本第四條第(3)款將B系列普通股轉換為A系列普通股的，此類轉換(S)應視為在緊接營業結束前有效，自公司收到本第四條第(3)(A)款要求的書面通知之日、根據本第四條第(3)(B)款轉讓此類股份的時間、本第四條第(3)(C)款規定的B系列股東死亡或喪失工作能力時生效。本條第四條第(3)款(D)項規定的日期，或緊接最終轉換日期之日(視情況而定)。於B系列普通股根據本細則第四節A(3)節轉換為A系列普通股時，該等B系列普通股持有人的所有權利即告終止，而將以其姓名或名稱發行一張或多張證書(或代表A系列普通股股份的簿記位置(S))的人士，在任何情況下均被視為已成為該等B系列普通股股份轉換為的A系列普通股股份的有關數目的紀錄持有人。依照本條第四條A節第(三)項規定轉換為A系列普通股的B系列普通股應當註銷，不得重新發行。

(H)完成庫存儲備。本公司須隨時從其認可但未發行的A系列普通股中預留及保留數量足以不時將所有B系列普通股轉換為A系列普通股的A系列普通股，而該等A系列普通股僅為根據本細則第四節A(3)節完成B系列普通股股份轉換的目的。

4.沒有進一步的發行。除於首次公開招股時間結算、行使或轉換已發行權利時可發行的B系列普通股、根據第四條A(3)(A)項派發的股息或根據第四條A(3)(B)項的分拆或重新分類外，本公司於首次公開發售時間後的任何時間不得發行任何額外的B系列普通股，除非該等發行獲得B系列普通股過半數已發行普通股持有人的贊成票批准，並作為獨立系列投票。在最終轉換日期後，公司不得增發任何B系列普通股。

B.優先股

董事會或其任何授權委員會獲明確授權以一項或多項決議案從未發行的優先股股份中發行一個或多個該等股份系列的優先股股份，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書，以不時設定或更改每個該等系列的股份數目，以及釐定指定、權力，包括

投票權、全部或有限投票權、或無投票權、優先權及各系列股份的相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及有關的任何資格、限制及限制，所有這些均在DGCL現在或未來所允許的最大範圍內。每個該等優先股系列的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。在不限制上述一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的一項或多項決議案可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他系列優先股。

第五條

下列術語，如在本公司註冊證書中大寫，應具有本第五條賦予它們的含義：

“Accel”是指Accel Management Co.Inc.及其附屬公司。

“聯屬公司”指就任何指定人士而言，由該指定人士控制或直接或間接控制或與該指定人士共同控制的任何其他人士，包括但不限於該人士的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或經理，以及由該人士的一個或多個普通合夥人或管理成員控制或與其共同投資管理(或共享同一管理、顧問公司或投資顧問)的現時或將來存在的任何風險資本、私募股權、投資顧問或其他投資基金。

“關聯公司”是指(A)對於Summit Partners，L.P.，任何控制、控制或與Summit Partners，L.P.(本公司及由本公司控制的任何公司除外)和由Summit Partners，L.P.管理的任何投資基金共同控制的實體；(B)對於Accel Management Co.Inc.，任何控制、由Accel Management Co.Inc.(本公司及其控制的任何公司除外)和由Accel Management Co.Inc.管理的任何投資基金控制或與Accel Management Co.Inc.共同控制；及(C)與Accel Management Co.Inc.及本公司控制的任何實體有關。

“控制權變更發行”是指公司在一項或一系列關聯交易中發行的股份，在向根據《交易法》(或任何後續條款)規則13d-5(B)所設想的作為一個或多個團體行事的人發行之前，代表公司總投票權的2%(2%)以上的有投票權證券(假設A系列普通股和B系列普通股每股有一(1)票)，這樣，在緊接該交易或一系列相關交易之前持有公司總投票權的50%(50%)或更少(假設A系列普通股和B系列普通股每股有一(1)票)，緊隨此類交易或一系列相關交易之後，該個人或團體將持有公司總投票權的50%(50%)以上(假設A系列普通股和B系列普通股每股各有一(1)票)。

“控制權變更交易”是指(I)出售、租賃、獨家許可、交換或其他處置(在正常業務過程中產生的留置權和產權負擔除外，包括董事會批准的為確保借款債務的留置權或產權負擔，只要任何此類留置權或產權負擔不發生止贖)，公司的所有或基本上所有財產和資產(就此目的應包括公司任何直接或間接子公司的財產和資產)，只要任何出售、租賃、獨家許可、僅在公司與公司的任何直接或間接子公司之間交換或以其他方式處置財產或資產不應被視為“控制權變更交易”；(Ii)公司與任何其他實體的合併、合併、業務合併或其他類似交易，但合併、合併、業務合併或其他類似交易除外，而合併、合併、業務合併或其他類似交易會導致公司在緊接其之前未清償的有表決權證券繼續佔該項表決權所代表的總表決權的50%(50%)以上(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)

本公司、尚存實體或其母公司(視情況而定)及本公司、尚存實體或其母公司(視情況而定)已發行股本總數的50%(50%)以上的證券，以及緊接合並、合併、業務合併或其他類似交易前的本公司股東擁有緊接合並、合併、業務合併或其他類似交易後的本公司、尚存實體或其母公司(視情況而定)的有表決權證券。或其他類似交易，其比例(彼此之間)與該等股東在緊接交易前擁有本公司有表決權證券的比例大致相同；(Iii)涉及公司的資本重組、清盤、解散或其他類似的交易，但如進行資本重組、清盤、解散或其他類似的交易，而該等交易或其他類似的交易會導致在緊接其前未償還的公司的有表決權證券繼續佔公司、尚存實體或其母公司(視何者適用而定)的有表決權證券總數的50%(50%)以上，以及超過公司已發行股份總數的50%(50%)以上，則不在此限，尚存實體或母公司(視情況而定)在緊接上述資本重組、清算、解散或其他類似交易後尚未發行的股本，以及緊接資本重組、清算、解散或其他類似交易之前的公司股東擁有公司的有表決權證券，在緊接資本重組、清算、解散或其他類似交易後，尚存實體或其母公司的比例與這些股東在緊接交易前擁有公司有表決權證券的比例(彼此)基本相同；(四)任何控制權變更股份發行；及(V)本公司的任何轉讓、馴化、延續、轉換或其他類似交易，但如轉讓、馴化、延續、轉換或其他類似交易會導致本公司在緊接其之前未償還的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為受讓、歸化、延續或轉換實體或其母公司的有表決權證券的方式)，則不在此限。繼續或轉換實體或其母公司(視情況而定)以及公司、已轉讓、馴化、繼續或已轉換實體或其母公司(視情況而定)股本總數的50%(50%)以上，且在緊接該等轉讓、馴化、持續、轉換或其他類似交易後的每種情況下，公司的股東在緊接該等轉讓、馴化、持續、轉換或其他類似交易之前擁有公司的有表決權證券，緊接該轉讓、馴化、持續、轉換或轉換的母公司實體(如適用)的已轉讓、馴化、繼續或轉換實體(視情況適用)轉換或其他類似交易的比例(彼此之間)基本相同，與該等股東在緊接交易前擁有本公司有投票權的證券的比例相同。

“無利害關係董事”指董事會已認定就特定轉讓或控制權變更交易(視何者適用而定)屬無利害關係的董事。

“分派”係指(I)應付給公司股本股份持有人的任何現金、財產或公司股本股息；及(Ii)在公司進行任何清算、解散或清盤之後或與公司任何清算、解散或清盤有關的任何向公司股本股份持有人作出的任何分發，不論是自願或非自願的。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“最終轉換日期”指下午5：00。在紐約市，第一個交易日在IPO時間七(7)週年或之後的第一個交易日。

“創始人”指的是安德魯·比亞萊基和埃德·哈倫。

“喪失工作能力”是指該持有人沒有能力根據適用遺囑認證守則所載的標準管理其財務事務，而該等喪失工作能力已持續或可預期持續不少於十二(12)個月，或正處於一種由執業醫生所確定的可導致死亡的情況下。如果發生關於是否存在

如果B系列股東已喪失工作能力，則除非有管轄權的法院就此類喪失工作能力作出肯定的裁決，否則不會認為該股東已喪失工作能力。

“首次公開發行”是指公司首次公開發行A系列普通股。

“IPO時間”是指IPO結束。

“權利”是指任何期權、認股權證、限制性股票單位、轉換權或任何種類的合同權利，以獲得公司授權但未發行的股本的股份。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券交易所”指本公司股權證券當時主要在其上上市或交易的註冊全國性證券交易所，即紐約證券交易所或“納斯達克”全球市場(或類似“納斯達克”股票市場的全國報價系統)(“納斯達克”)或紐約證券交易所或納斯達克的任何後續交易所。

“B系列股票持有人”是指(I)在首次公開募股時間或之前發行的B系列普通股的登記持有人，以及(Ii)公司在首次公開募股時間之後發行的任何B系列普通股的登記持有人。

“Summit Partners”是指Summit Partners，L.P.及其關聯公司。

“交易日”是指證券交易所開放交易的任何一天。

B系列普通股股份的“轉讓”應直接或間接指該股份或該股份的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，無論是否有價值，也不論是自願或非自願的，或根據法律的實施。“轉讓”還應包括但不限於：(1)將B系列普通股的股份轉讓給經紀人或其他被指定人(無論受益所有權是否有相應的變化)；或(2)通過代理或其他方式轉讓B系列普通股的股份，或就B系列普通股的投票控制權達成具有約束力的協議；但下列情況不應被視為“轉讓”：(A)應董事會的要求，就將在股東年度會議或特別會議上採取的行動或以書面同意代替會議採取的行動，向公司的高級職員或董事授予可撤銷的委託書；(B)B系列股東質押B系列普通股股份，只要B系列股東繼續對該等質押股份行使表決控制權，該股東根據善意貸款或債務交易對該等股份產生純粹的擔保權益；但是，質權人對這類B系列普通股的止贖或其他類似行動應構成“轉讓”；(C)在首次公開募股時或在首次公開募股時間之後的任何時間，任何B系列股東的配偶擁有或獲得該持有人的B系列普通股股份的權益，這完全是因為適用任何司法管轄區的共同財產法，只要不存在或沒有發生其他事件或情況，構成B系列普通股的該等股份的“轉讓”(但B系列普通股的任何持有人向該持有人的配偶轉讓股份，包括與離婚程序、家庭關係令或類似的法律規定有關的轉讓)，應構成B系列普通股的此類股份的“轉讓”，除非另有豁免，不受轉讓定義的限制)；(D)根據《交易法》規則10b5-1與經紀人或其他被指定人訂立交易計劃；但根據該計劃出售B系列普通股的此類股份，在出售時應構成“轉讓”；(E)由創辦人或創辦人許可受讓人向董事會指定的人授予委託書，以行使對該創辦人或創辦人許可受讓人直接或間接、實益地和有記錄地擁有的B系列普通股股份的表決控制權，或創辦人根據當時實施的委託書或投票協議擁有表決權控制權的股份，(X)在創辦人去世時生效，或(Y)在創辦人喪失行為能力期間生效，包括由董事會指定的人行使委託書；或(F)訂立(X)支持、投票、投標或類似協議或安排(連同或不授予委託書)或(Y)“展期”或類似協議或安排，而在每種情況下，該等協議或安排均獲當時於

並與控制權變更交易有關；然而，該控制權變更交易須獲得當時在任的多數非利益董事(或由非利益董事組成的董事會委員會)的批准。

B系列普通股股份的“表決權控制”是指(直接或間接)通過委託書、投票協議或其他方式對B系列普通股股份進行表決或指導該股份表決的排他性權力；但下列情況不應被視為“表決權控制”的損失或其他削弱：(A)應董事會的要求，向公司高級管理人員或董事授予可撤銷的委託書，該委託書與股東年度會議或特別會議或以書面同意代替會議採取的行動有關；(B)由一名持有人質押B系列普通股，只要持有人繼續對該等質押股份行使表決權控制權，而該持有人依據一項真誠的貸款或債務交易對該等股份產生純粹的擔保權益；但質權人對該等B系列普通股股份的止贖或採取其他類似行動，即構成喪失“表決控制權”；(C)在首次公開招股時或在首次公開招股時間之後的任何時間，任何持有人的配偶擁有或獲得該持有人的B系列普通股的權益純粹是因為適用任何司法管轄區的共同財產法，只要不存在或沒有發生其他事件或情況，構成喪失B系列普通股的“表決控制權”(但任何B系列普通股持有人持有的股份的表決控制權轉移給該持有人的配偶，包括與離婚法律程序有關的表決控制權的轉移)，家庭關係令或類似的法律要求，應構成對B系列普通股的此類股份的“表決權控制”的喪失，除非本協議另有規定)；(D)根據《交易法》規則10b5-1與經紀人或其他被指定人訂立交易計劃；但根據該計劃出售B系列普通股的此類股份，在出售時構成“投票權控制”的喪失；(E)由創辦人或創辦人許可受讓人向董事會指定的人授予委託書，以行使對該創辦人或創辦人許可受讓人直接或間接、實益地和有記錄地擁有的B系列普通股股份的表決控制權，或創辦人根據當時實施的委託書或投票協議擁有表決權控制權的股份，(X)在創辦人去世時生效，或(Y)在創辦人喪失行為能力期間生效，包括由董事會指定的人行使委託書；或(F)訂立(X)支持、投票、投標或類似協議或安排(連同或不授予委託書)或(Y)“展期”或類似協議或安排，在每種情況下，該等協議或安排均獲當時在任的大多數無利害關係董事(或由無利害關係董事組成的董事會委員會)批准，並與控制權變更交易有關；惟有關控制權變更交易須獲當時在任的無利害關係董事(或由無利害關係董事組成的董事會委員會)的過半數批准。

“投票門檻日期”是指B系列普通股的流通股佔當時有權在董事選舉中投票的公司流通股的總投票權少於多數的第一個日期。

第六條

股東訴訟

1.在沒有會議的情況下討論行動。在任何優先股股份持有人權利的規限下，自投票門檻日期起及之後，本公司股東在本公司任何股東周年大會或特別大會上要求或準許採取的任何行動，必須在正式召開的股東周年大會或特別大會上作出，且不得經股東同意而採取或作出代替。在任何優先股股份持有人權利的規限下，於投票門檻日期前，本公司股東須採取或準許採取的任何行動均可在以下情況下無須召開大會而無須事先通知及未經表決：(X)該行動獲董事會首次推薦或批准，及(Y)列明所採取行動的一份或多份書面同意已由持有不少於授權採取該行動或採取該行動所需最低票數的流通股持有人簽署，而該等同意或同意的最低票數須為本公司所有有權就該行動投票的股份出席及投票的會議。

2.召開特別會議。除法規另有規定外，在任何優先股系列持有人權利(如有)的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會召開，任何其他人士不得召開股東特別會議。只有特別會議通知所列事項才能在公司股東特別會議上審議或採取行動。

第七條

董事

1.總司令。除本條例另有規定或法律另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

二、董事人數；任期。除細則第IV條(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)及本細則第VII條有關任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利另有規定或釐定外，本公司董事(“董事”)的人數須由董事會不時正式通過的決議案釐定。除可由任何系列優先股持有人推選的董事外，董事按其各自的任期分為三類。首屆第I類董事的任期將在首次公開募股時間後的第一次定期股東年會上屆滿。首屆二級董事的任期將在首次公開募股後的第二次股東年會上屆滿。首屆三類董事的任期將在首次公開募股時間後的第三次股東年會上屆滿。董事會有權在董事會分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這些類別。在每屆股東年會上，被選舉接替任期屆滿的董事的董事的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。儘管有上述規定，獲選出任每類董事的董事應任職至其繼任者獲正式選出及符合資格或直至其較早前辭職、去世、喪失資格或免任為止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事選舉不設累計投票權。除非公司章程有此規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

儘管如上所述，當根據本公司註冊證書第IV條的規定，任何一個或多個優先股系列的持有人有權作為一個系列單獨投票或與其他該等系列的持有人一起投票選舉額外董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特點須受本公司註冊證書的條款所規限，包括適用於該系列優先股的任何指定證書。在任何系列優先股的持有人單獨投票或與一個或多個系列一起投票的任何期間內，如該系列優先股的持有人有權選舉額外的董事，則在該權利開始時並在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數，並且該優先股的持有人應有權選舉如此規定的或根據上述規定確定的新增董事，及(Ii)每個該等新增的董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事擔任該職位的權利根據上述規定終止為止，以其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為準。儘管本公司註冊證書有任何其他規定，除非董事會在設立該系列董事的一項或多項決議中另有規定，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股票的條文被剝奪該項權利時，由該等股票持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的去世、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，應隨即終止(在此情況下，每名該等董事應隨即不再具有資格，並且不再具有資格，A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。

3.填補空缺和新設立的董事職位。在任何系列優先股持有人選舉董事及填補董事會有關空缺的權利(如有)的規限下，任何及所有空缺

及董事會中新設的董事職位，無論如何發生，包括但不限於董事會人數增加，或董事董事身故、辭職、喪失資格或免任，均須由當時在任董事的過半數(即使少於董事會法定人數)或唯一剩餘的董事董事(而非股東)投贊成票。按照前一句話任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其先前辭職、喪失資格、去世或被免職為止。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利(如有)的規限下，當增加或減少董事人數時，董事會應在本章程第七條第2節的規限下決定將增加或減少的董事人數分配給哪個或多個類別。如董事會出現空缺，除法律另有規定外，其餘董事將行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

4.禁止撤軍。在受任何系列優先股選出董事及罷免任何該等系列持有人有權選出的任何董事(如有)的規限下，任何董事均可(I)僅因任何理由及(Ii)須經當時有權在董事選舉中投票的已發行股本中不少於三分之二(2/3)投票權的持有人投贊成票方可罷免。

第八條

法律責任的限制

1.任命董事。在本公司所允許的最大限度內，公司的董事不應因違反其作為董事的受信責任而向公司或其股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：(A)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(B)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(C)根據公司條例第174條的規定；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果董事在本公司註冊證書生效日期後被修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的股東的責任應在經修訂的公司控股公司允許的最大範圍內被取消或限制。

2. 軍官在DGCL允許的最大範圍內，公司高級職員（定義見下文）不因違反其作為公司高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：（a）高級職員違反對公司或其股東的忠誠責任，（b）非善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，（c）高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或（d）由公司提出或以公司的權利提出的任何索賠。 如果在本公司註冊證書的生效日期之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取進一步消除或限制高級職員個人責任的行動，則公司高級職員的責任應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內消除或限制。就本第八條而言，“高級職員”是指被正式任命為公司高級職員的個人，並且在主張責任的行為或不行為發生時，被視為已同意按照第10條規定向公司註冊代理人交付文件。C.§ 3114（b）.

3. 修訂或修改。本第VIII條的任何修訂、廢除或修改或對《通用公司法》的任何修訂，不得對修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響，這些權利或保護與在修訂、廢除或修改時擔任董事或高級職員（如適用）的人員在修訂、廢除或修改前發生的任何行為或不作為有關。

第九條

企業機會

1. 某些承認。 認識到並預期（i）Accel和/或Summit Partners的某些董事、合夥人、負責人、高級職員、成員、經理、員工、運營合夥人和/或承包商可能擔任公司的董事或高級職員，以及（ii）Accel和Summit Partners各自從事並可能繼續從事與公司相同或相似的活動或相關業務，可能直接或間接從事與公司直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的業務活動和/或其他業務活動，以及（iii）公司及其關聯公司可能與Accel和/或Summit Partners進行重大業務交易，並且公司有望從中受益，本第九條的規定旨在規範和定義公司某些事務的處理，因為這些事務可能涉及Accel和/或Summit Partners和/或其各自的董事、合夥人、負責人、高級職員、成員、經理、員工、運營合夥人和/或承包商，包括擔任公司董事的任何上述人員（Accel Management Co. Inc.，Summit Partners，L. P.及其各自的關聯公司和所有此類其他人士（各稱為“豁免人士”，統稱為“豁免人士”），以及公司及其高級職員、董事和股東的權力、權利、職責和責任。

2. 競爭和企業機會。在適用法律允許的最大範圍內，任何被豁免人均無任何受託責任，不得直接或間接從事與公司或其任何關聯公司相同或類似的業務活動或業務範圍，且任何被豁免人均不得在法律允許的最大範圍內，僅因該等獲豁免人士的任何該等活動而違反任何受託責任或其他責任（不論是合約責任或其他責任），則須向公司或其股東負責。在適用法律允許的最大範圍內，公司代表其自身及其關聯公司，放棄公司及其關聯公司在不時向任何豁免人士提供的商業機會中的任何利益或期望，或放棄獲得參與這些商業機會的機會，即使該機會是公司或其關聯公司可能合理地被認為已經追求或有能力或願望追求的機會，如果給予機會這樣做，各豁免人無義務向公司或其關聯公司傳達或提供此類商業機會，且在適用法律允許的最大範圍內，其任何關聯公司或其股東違反任何信託或其他義務（無論是合同性質還是其他性質），僅作為公司的董事、高級職員或股東，由於任何獲豁免人士追求或獲得該商業機會，出售、轉讓、將該等商機轉讓或介紹給他人，或未能向公司或其任何關聯公司提供該等商機或有關該等商機的信息。為免生疑問，在法律允許的最大範圍內，每名獲豁免人士均有權且無義務（無論是合同性的還是其他形式的）不直接或間接：（A）從事與公司或其關聯公司相同、相似或競爭的業務活動或業務範圍，（B）與本公司或其關聯公司的任何客户或顧客進行業務往來，或（C）對本公司或其關聯公司的競爭業務進行投資，且此類行為不得被視為錯誤或不當。儘管本第九條第2款有任何相反規定，但公司不放棄其在明確提供給公司任何董事或高級職員的任何商業機會中的任何利益或期望，這些董事或高級職員僅以其身份而不是以任何其他身份提供。

3. 某些事項被認為不是公司機會。除本第九條的上述規定外，儘管有上述規定，如果公司機會是公司在財務上不具備能力或合同上不允許或法律上不能夠承擔的商業機會，或從其性質來看，不屬於公司的業務範圍，或對公司並無實際利益，或公司在其中並無權益或合理期望。

4. 修改本條。儘管本公司註冊證書中其他地方有任何相反的規定，本第九條只能由股東以至少三分之二（2/3）的股東的贊成票進行修改或廢除，或者與本第九條不一致的規定只能由股東通過。

有權就該等修訂或廢除投票的股本中已發行股份的投票權，作為單一類別一併投票;但是，在法律允許的最大範圍內，本第九條的修改或廢除，以及本公司註冊證書中與本第九條不一致的任何規定的採用，均應適用於或影響責任或任何被豁免人在該等變更、修訂、廢除或採用之前知悉的任何活動或機會的指稱責任。

5.未發出視為通知的通知。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第九條的規定。

第十條

附例的修訂

1.修訂董事條例。除法律另有規定外，公司章程可由董事會採納、修訂或廢除。

2.股東投票通過修正案。除細則另有規定外，本公司章程可由股東以持有至少三分之二(2/3)投票權並有權就該修訂或廢除投票的已發行股本的持有人投贊成票而修訂或廢除，但如董事會建議股東批准該等修訂或廢除，則該等修訂或廢除只須獲得有權就該修訂或廢除投票的已發行股本的過半數投票權持有人的贊成票，並作為單一類別一起投票。

第十一條

公司註冊證書的修訂

本公司保留以法規和本公司註冊證書現在或以後規定的方式修改或廢除本公司註冊證書的權利，本公司授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。為免生疑問，公司條例第242(D)(1)及(D)(2)條的條文適用於公司。

[簽名頁如下]

本修訂重述的公司註冊證書於2023年9月19日生效。