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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-41806

Klaviyo公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			46-0989964
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(税務局僱主 (識別號碼)

夏日大街125號, 6樓

波士頓, 體量02110

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(617) 213-1788

註冊人的電話號碼，包括區號

根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第12(B)款登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A系列普通股，每股票面價值0.001美元	KVYO	紐約證券交易所

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是的☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條提交了一份報告，並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。

7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☐

如果證券是根據《交易法》第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐ 不是☒

根據紐約證券交易所2023年12月29日報告的註冊人A系列普通股每股27.78美元的收盤價，註冊人的非關聯公司在2023年12月29日持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為$2.61000億美元。註冊人選擇2023年12月29日作為計算日期，這是註冊人最近完成的財年的最後一個營業日，因為2023年6月30日(註冊人第二財季的最後一個營業日)，註冊人是一傢俬人持股公司。僅為本披露的目的，每位高管和董事以及可能被視為註冊人的關聯公司的其他人持有的註冊人普通股股份已被排除在本次計算之外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年2月23日，有64,329,482註冊人的A系列普通股和196,905,047註冊人B系列普通股的流通股，每股面值0.001美元。

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中與其2024年股東年會有關的部分以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第III部分(如有説明)。此類委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。


			頁面
關於前瞻性陳述的特別説明			3
風險因素摘要			4
第一部分
項目1.業務			6
第1A項。風險因素			19
項目1B。未解決的員工意見			61
項目1C。網絡安全			61
項目2.財產			63
項目3.法律訴訟			63
項目4.礦山安全信息披露			63
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			64
第六項。[已保留]			66
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			66
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			86
項目8.財務報表和補充數據			87
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			122
第9A項。控制和程序			122
項目9B。其他信息			122
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			123
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			124
項目11.高管薪酬			124
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			124
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			124
項目14.首席會計師費用和服務			124
第IV部
項目15.證物和財務報表附表			125
項目16.表格10-K摘要			126
簽名			127

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格年度報告包含聯邦證券法所定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。除本年度報告中包含的10-K表格歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和損失、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”，“將”，“應該”，“應該”，“預期”，“計劃”，“預期”，“可能”，“打算”，“目標”，“項目”，“考慮”，“相信”，“估計”，“預測”，“潛在”，“或“繼續”或否定這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們對收入、費用和其他經營業績的預期；

•我們獲得新客户和擴大客户羣的能力;

•我們成功留住現有客户並在現有客户羣中擴大銷售的能力;

•我們提高平臺使用率以及追加銷售和交叉銷售其他產品和溝通渠道的能力;

•我們提升市場和滿足企業及其他大型客户需求的能力;

•推出新產品並增加新產品功能;

•未來投資於發展和增強我們的平臺和業務;

•我們對國際擴張能力的期望;

•我們有能力為我們的平臺添加更多用例，並增加我們在其他垂直領域的存在;

•我們的預期資本支出和我們對資本需求的估計；

•我們平臺的潛在市場機會的估計規模;

•投資於我們的銷售和營銷工作以及我們推廣品牌的能力;

•對我們與第三方平臺（包括Shopify）集成的期望;

•我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

•我們對高級管理團隊的依賴，以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力;

•我們平臺的增長戰略以及我們有效管理增長的能力;

•經濟和行業趨勢以及其他宏觀經濟因素，如利率波動和通脹上升，包括對我們客户支出和消費者支出的影響;以及

•COVID-19大流行病或未來全球大流行病以及其他全球金融、經濟和政治事件對我們的行業、業務和經營業績的影響。

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。

本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於管理層目前的信念以及我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述、預期或暗示的情況大不相同。因此，您不應依賴任何前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。

除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的“Klaviyo”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Klaviyo，Inc.及其子公司。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。以下是其中一些風險和不確定性的摘要。因此，此風險因素摘要並不包含對您可能重要的所有信息，應與下面以及本年度報告Form 10-K中其他地方對每個風險因素的更詳細描述一起閲讀。除了以下概述的風險或本Form 10-K年度報告中在其他地方討論的風險之外，其他風險可能適用於我們目前或未來可能進行的業務、活動或運營，或我們運營或可能未來運營的市場中的風險。這些風險包括但不限於以下風險：

•我們歷史上收入的快速增長並不預示着我們未來的收入增長，而且我們可能無法在短期和未來保持我們的歷史收入增長速度；

•我們的業務經歷了快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長或預期增長；

•我們在一個快速變化的行業中的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並增加了您的投資風險；

•我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們可能無法有效地與老牌公司或新進入市場的公司競爭；

•我們的業務和成功在一定程度上取決於我們與第三方平臺成功集成的能力，特別是與Shopify等電子商務平臺的集成，這些第三方平臺集成或我們與第三方平臺提供商的關係可能會中斷；

•我們的業務和成功在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功，例如我們的營銷代理和技術合作夥伴；

•我們可能會經歷行業或全球經濟的不利條件，或者營銷支出的減少；

•我們可能無法增加新客户、留住現有客户或增加對現有客户的銷售額；

•我們有淨虧損的歷史，我們預計未來運營費用會增加，未來我們可能無法實現並保持盈利；

•隨着我們尋求向高端市場轉移，我們預計與企業客户的銷售週期將比與中小型企業的銷售週期更長，我們將被要求擴大我們的業務，包括通過擴大我們的銷售努力，這可能需要相當長的時間和費用；

•我們歷來在研發方面投入了大量資金，並預計這種投資將繼續下去；

•如果我們不能有效地適應和響應技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户或消費者的需求、要求或偏好，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力；

•我們依賴我們的高級管理團隊，可能會失去我們的高級管理團隊的一名或多名成員或我們的關鍵員工，或者無法吸引和留住高技能員工；

•我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，這使我們承擔了與隱私和安全相關的法律義務，我們可能無法履行這些義務；

•我們可能無法保護我們的專有技術和知識產權；

•我們已經並可能繼續將人工智能技術納入我們的產品和服務，由於該技術的新興性質，這可能會使我們面臨額外的風險；

•我們的A系列普通股的公開市場有限。無論我們的經營業績如何，A系列普通股的交易價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於您購買這些股票的價格轉售您的股票；以及

•我們普通股的雙系列結構具有將投票控制權集中到持有我們B系列普通股的股東手中的效果，這些股東包括我們的董事、高管及其各自的關聯公司。這種所有權限制或排除了您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

我們於2012年創建了Klaviyo，為各種規模的企業提供強大的技術，以捕獲、存儲、分析和預測性地使用他們自己的數據來推動可衡量的高價值結果。Klaviyo使企業能夠輕鬆地將他們的第一方數據整合在一起，並使用這些數據來創建和提供跨數字渠道的高度個性化的消費者體驗，從而推動收入增長。

我們現代直觀的SaaS平臺將我們的專有數據和應用程序層結合到一個具有高級機器學習和人工智能功能的垂直集成解決方案中。這使任何技能級別的業務用户都可以利用他們的數據，以便在正確的時間通過電子郵件、短信和推送通知發送正確的消息，更準確地衡量和預測績效，並部署能夠產生最大影響的特定行動和活動。通過結合易於實施、快速實現價值和明確可歸因性的結果，我們為客户帶來了可觀的投資回報。我們專注於零售和電子商務中的營銷自動化，作為我們的第一個應用用例，我們相信我們的軟件在廣泛的功能和垂直領域具有高度的可擴展性。截至2023年12月31日，我們的平臺已有效地擴展到超過14.3萬客户，2023年我們向客户交付了超過500億美元的KaV(定義如下)。

如今的企業很難提供有影響力的消費者體驗，因為它們無法有效地利用日益複雜的消費者數據。當消費者期望通過數字渠道進行更個性化、相關和一致的互動時，他們卻被大量不一致和無效的營銷信息淹沒。隨着用户跟蹤規則的變化，第三方數據變得不可靠、複雜且使用成本高昂。與此同時，第三方數據的激增使得企業很難聚合、合成和使用這些完全不同的數據集。

其他軟件解決方案並不是專門為利用客户的第一方數據來提供有影響力的消費者體驗而構建的。以數據為重點的產品，如雲數據倉庫或運營數據庫，提供了存儲和分析通用使用案例的大量數據的能力，但不是專門為消費者數據構建的，並且缺乏前端應用層。營銷解決方案是不夠的，因為它們缺乏底層數據智能。簡單的營銷解決方案使用消費者歷史數據的平面化和縮小視圖。僅此基本概況數據就極大地限制了企業可以使用的細分粒度。個人資料數據也很難與活動數據結合起來，活動數據包括消費者與品牌接觸的所有數字接觸點，並提供必要的實時信息。點營銷解決方案傾向於專注於單一參與渠道，推動數字渠道之間不一致和脱節的消費者體驗。為了彌合這一差距，其他營銷解決方案使用第三方技術拼湊而成，例如獨立的消費者數據、學習和消息傳遞應用程序。這些解決方案通常需要大量的技術專業知識來實施、操作和維護，這限制了靈活性、降低了速度並增加了成本。此外，這些解決方案無法提供明確的收入歸屬，從而將ROI降至最低。

我們建造Klaviyo就是為了應對這些挑戰。通過垂直集成我們的數據層和營銷應用程序，我們使企業可以輕鬆地創建和存儲統一的消費者配置文件，然後使用這些配置文件來獲取新的見解，並最終推動創收。我們專門為我們的客户構建了一個集中式、可擴展且靈活的雲本地數據存儲，以便智能地聚合和處理第一方消費者配置文件和事件數據，而不會產生摩擦。這種方法使我們的客户能夠無縫地生成統一的、高度細化的消費者配置文件，其中填充了來自客户系統和350多個第三方集成的數據，從電子商務平臺(如Shopify、Salesforce Commerce Cloud和WooCommerce)到忠誠度、客户服務和運輸解決方案。我們在數據層之上構建了一個應用層，以提供一套全面的工具和功能，使我們的客户能夠

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輕鬆將消費者的偏好轉化為見解和行動。將我們的數據層和應用層結合到一個垂直集成的平臺中，使我們的客户能夠快速細分他們的消費者，輕鬆創建高度個性化的體驗，並自動發送針對其獨特品牌定製的消息。這種集成方法還意味着我們的客户不必預先配置數據或管理複雜的集成。

我們的平臺和客户受益於顯著的網絡效應。截至2023年12月31日，我們在客户羣中收集了超過89億份消費者檔案，在截至2023年12月31日的12個月期間，我們處理了超過8350億次事件，這些事件是關於消費者如何跨渠道參與的數據，例如打開電子郵件，瀏覽網站或下訂單。隨着我們在平臺上增加更多的客户和更多的匿名數據，我們能夠更好地完善我們的消費者行為預測模型。這些網絡效應還使我們能夠不斷完善我們的指導軟件建議，以推動更有影響力的活動和具體行動。

我們的土地和擴張戰略使我們自己的成功與客户的成功保持一致。我們通過向客户銷售訂閲以使用我們的平臺來產生收入。我們的訂閲計劃根據我們平臺上存儲的活躍消費者個人資料數量以及發送的電子郵件和短信數量進行分級。隨着客户業務的增長，他們使用更多的消費者資料，發送更多的電子郵件和短信，這自然會增加他們對我們平臺的使用。當我們的客户增加額外的渠道，如短信，或當他們的其他品牌，業務部門和地理位置開始使用該平臺時，我們的收入也會增加。此外，我們最近推出了我們的評論和客户數據平臺（“CDP”）產品。Klaviyo評論允許客户收集產品評論以及消費者數據和消息。Klaviyo CDP為客户提供了用户友好的方式來轉換和清理數據，運行更高級的報告和預測分析以推動收入增長，並大規模地將數據同步到Klaviyo。我們的CDP產品為我們的核心平臺產品提供了增強的特性和功能，包括高級報告和改進的數據管理工具，只需最少的額外實施。

我們的上市策略主要以產品為導向，我們通過口碑、代理合作和平臺整合等入站渠道吸引大多數新客户。我們的許多客户通過我們的自助服務渠道來，只需註冊我們的平臺，而不需要銷售人員的參與。我們已經建立了一個由主要電子商務平臺、代理合作夥伴和開發人員組成的龐大且不斷增長的生態系統，這有助於我們有效地吸引新客户。最近，我們建立了一個專注於大客户的對外銷售團隊。一旦客户訪問Klaviyo平臺，他們就可以輕鬆地與350多個第三方數據源集成，以導入和探索他們的第一方數據，並設計和運行活動和自動化，從而快速實現價值。

今天，我們的客户主要在零售和電子商務垂直領域運營，我們也看到來自其他垂直領域客户的有機需求，如教育、活動和娛樂、餐飲和旅遊，以及來自B2B（“B2B”）公司的需求。我們已開始探索更有意識地為這些新垂直領域提供服務的方法，為此，我們於2023年推出了Klaviyo for Wellness。當我們首次推出我們的平臺時，我們有意專注於服務企業家和中小型企業（“SMB”）。隨着我們的客户不斷擴大規模，成為中端市場公司和大型企業，他們在Klaviyo上的成功吸引了規模類似的企業的更多興趣，這些企業希望更好地與消費者互動。因此，我們繼續建立銷售團隊，專注於中端市場及企業客户。

我們的收入同比增長47. 7%，由2022年的4. 727億美元增至2023年的6. 981億美元。我們於二零二二年及二零二三年的淨虧損分別為49. 2百萬元及308. 2百萬元，同比增加526. 6%。淨虧損同比增加主要是由於3.408億美元的股票補償費用，其中大部分與我們首次公開募股（“IPO”）時未償股權獎勵的歸屬有關。我們的毛利由2022年的344. 7百萬元按年增長50. 9%至2023年的520. 2百萬元，毛利率分別為72. 9%及74. 5%。

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我們的平臺

我們之所以建立Klaviyo，是因為企業需要強大的技術來捕獲、存儲、分析和預測性地使用數據來推動可衡量的高價值結果。我們的垂直集成、高度可擴展且靈活的平臺將數據和應用層與我們的消息傳遞基礎設施統一到一個現代技術堆棧中。

•數據層。我們高度可擴展的平臺針對海量數據進行了優化，提供亞秒級的可訪問性，並提供極高水平的個性化和歸屬化。我們從頭開始構建我們的數據存儲是敏捷的，不受特定模式或數據結構的約束。我們的數據存儲將未聚合的歷史配置文件數據與單個記錄系統中的實時事件數據同步。配置文件數據使我們的客户能夠生成具有極其精細的細分的統一的消費者配置文件，將消費者配置文件分組為精確的受眾，並在消費者與我們的客户互動時實時更新。事件數據允許客户發送行為觸發的消息，使消費者在正確的時間參與到正確的消息中。這種行業不可知、數據優先的方法代表了我們市場上的一種新的基礎能力，可以應用於未來需要將快速性能與實時預測智能相結合的新垂直市場。

•應用層。我們在我們的數據層之上構建了一個應用層，它提供了一套全面的工具和功能，使我們的客户能夠輕鬆地將客户的學習轉化為洞察和行動，以推動收入增長，而不需要聘請經驗豐富且昂貴的內部工程師。我們從我們的營銷應用程序開始，使我們的客户能夠創建和管理有針對性的營銷活動和流程，跟蹤客户行為，並分析活動績效以增加收入。我們先進的數據科學和預測分析能力還利用人工智能和機器學習，因此企業可以估計消費者的終身價值，預測消費者的下一次訂單日期，並計算潛在的流失風險。因此，我們的應用程序通過我們的消息傳遞基礎設施，幫助公司在整個消費過程中以及通過電子郵件、短信和推送通知等數字渠道提供與環境相關的個性化體驗。作為我們的第一個應用程序，我們專注於零售和電子商務中企業對消費者(“B2C”)公司的營銷自動化，我們相信我們的軟件在B2C和B2B企業的廣泛功能上具有高度的可擴展性。

由於我們將我們的數據層、應用層和消息傳遞基礎設施垂直集成到一個技術堆棧中，因此我們的平臺為客户提供了在多個數字渠道設計和提供高度個性化的消費者體驗所需的全套技術。

我們平臺的主要優勢

我們於2012年創建了Klaviyo，採用數據優先的方法，使我們的客户能夠有效地利用他們的第一方數據來提供有影響力的消費者體驗。此方法使我們能夠提供以下主要優勢：

•通過統一配置文件和事件數據進行精細細分和實時操作。我們的客户數據存儲旨在大規模整合客户的第一方數據，將來自350多個集成的數據無縫地同步和統一到單個記錄系統中。為了確保公司擁有正確的信息來有效地與消費者互動，我們的數據存儲針對非常大的數據集進行了優化，能夠實時合併和存儲我們客户的個人資料和事件數據的整個消費者歷史記錄。

•垂直整合，實現快速執行。我們的平臺將我們的集中式數據層和前端應用層結合在一個垂直集成的技術堆棧中。這為我們的客户提供了實時存儲和快速分析消費者數據的能力，然後根據這些分析發送具有針對性的自動消息，所有這些都在一個平臺內完成。此方法還允許我們的客户快速啟動和運行，而不必預先配置其數據和管理複雜的集成。展望未來，我們的垂直-

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集成技術堆棧還使我們能夠輕鬆地將我們的平臺擴展到新的渠道和應用。

•機器學習和人工智能增強了預測性洞察力，以推動收入增長。我們先進的預測分析能力利用機器學習和人工智能，因此企業可以估計消費者的終身價值，預測消費者的下一次訂單日期，並計算潛在的流失風險。我們的平臺還允許我們的客户將他們的表現與各自行業的類似公司進行比較，並就如何優化未來的合作提出建議。

•專為任何技術水平的業務用户打造的易於使用的功能。我們易於使用的平臺為任何技術水平的企業用户提供了輕鬆構建消費者細分市場、個性化內容、創建新的自動化、運行測試、與消費者互動以及以差異化體驗發起營銷活動的能力。我們的平臺提供用於設計消息的簡單、一鍵拖放的可定製模板和用於創建內容的生成性人工智能工具，使我們的客户能夠輕鬆創建針對其獨特品牌定製的有影響力的體驗。對於高級功能，我們提供了一套工具，使開發人員能夠針對不同的用例快速構建自動化，並快速高效地與其他系統集成，所有這些都來自簡單直觀的用户界面。

•跨渠道協調參與。我們使我們的客户能夠跨電子郵件、短信和推送通知等數字渠道協調他們的多渠道消費者參與戰略，而不會產生摩擦。我們的預測分析解決方案還提供有關使用哪個渠道來提高參與度的建議。我們的多渠道功能減少了需要維護的集成次數，並減少了客户需要學習的工具數量，同時確保將正確的通信用於正確的渠道，最終提高速度和效率，同時降低成本。我們的垂直整合還使我們能夠輕鬆擴展到新的渠道，使我們的平臺能夠隨着消費者的偏好而發展。

•快速高效的實施，具有明確的歸屬價值，以推動高ROI.由於我們預配置的數據模型和自動集成，我們的平臺提供了快速高效的實施。同時，由於我們先進的技術架構和垂直集成，我們可以通過我們的平臺將客户通過特定活動產生的收入歸因於我們，從而快速輕鬆地量化他們的成功。

我們的增長戰略

我們打算利用我們差異化的方法，利用我們巨大的市場機遇和領先的市場地位，通過以下關鍵增長戰略推動未來的增長：

•吸引新客户。由於我們以產品為主導的增長戰略，截至2023年12月31日，我們的客户羣迅速擴大到超過143,000人。我們預計將繼續通過入站渠道獲得新客户，如口碑、擴大平臺整合和代理合作夥伴關係，並壯大我們專注於更大客户的銷售團隊。隨着我們平臺上的客户不斷增長，當現有的Klaviyo用户更換工作並倡導在他們的新僱主採用我們的平臺時，這將為我們的品牌創造強大的網絡效應。

•在我們現有的客户羣中擴大銷售。我們相信，我們以產品為主導的增長戰略使我們能夠有效地擴大現有客户羣的滲透率。我們瘋狂地專注於讓我們的平臺變得直觀和異常易於部署，以自助方式推動我們的客户擴大他們對我們平臺的使用。我們主要通過三種方式進行擴張。首先，隨着我們的客户通過他們擁有的活躍消費者配置文件以及電子郵件和短信的數量增加他們對我們平臺的使用量，他們

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發送，他們就會轉移到更高的訂閲層。其次，增加更多的溝通渠道和用例，如短信和評論，進一步擴大我們從現有客户那裏產生的銷售額。我們最近還推出了我們的CDP產品，它為我們的客户提供了用户友好的方式來轉換和清理數據，運行更高級的報告和預測分析來推動收入增長，並大規模將數據同步到Klaviyo和從Klaviyo傳入和傳出。最後，我們預計，通過將我們的平臺出售給客户的其他品牌、業務部門和地理位置，我們將繼續看到增長。

•擴大我們的中端市場和企業業務。雖然我們從中小企業客户開始，但我們也推動了中端市場公司的顯著增長，並在大型企業中形成了新興業務。隨着客户通過使用我們的平臺推動增長和價值，他們在Klaviyo的成功吸引了其他中端市場公司和企業的更多興趣，這些公司和企業希望更好地與消費者互動，將我們的業務和銷售推向高端。

•向國際擴張。我們相信，我們在國際市場上擁有巨大的擴張機會。我們最初是從服務北美客户開始的，2019年，我們在英國倫敦開設了辦事處，以服務歐洲地區，隨後在2022年，我們在澳大利亞悉尼開設了辦事處，瞄準亞太地區。我們目前只提供英語平臺和服務，只提供美元賬單。基於這些成功的擴張，我們相信我們前面有巨大的國際機會，特別是當我們在我們的平臺上增加更多的語言和貨幣時。

•投資我們的平臺。我們擁有創新的歷史，並將繼續開發和投資我們的平臺，以隨着時間的推移為我們的客户提供更多價值。我們推出了我們的數據平臺和電子郵件產品，並自那以後添加了其他溝通渠道，如短信和推送通知，以及其他使用案例，如審查和我們的CDP產品。近期，我們有一個明確的產品路線圖，包括推出其他營銷應用程序。鑑於我們平臺的廣泛適用性，我們相信，從長遠來看，我們可以繼續推出新的渠道和能力，以吸引新客户以及向現有客户進行交叉銷售。

•擴展到新的垂直市場和用例。我們選擇電子商務作為我們最初的重點領域，因為我們發現該市場對我們的技術解決方案有巨大的需求。我們相信，我們的技術平臺在一系列行業垂直領域和用例中具有廣泛的適用性。我們已經看到我們的平臺在教育、活動和娛樂、餐飲和旅遊等垂直領域以及B2B公司中得到了有機採用。

我們的產品

我們的垂直集成、高度可擴展且靈活的平臺將數據和應用層與我們的消息傳遞基礎設施統一到一個現代技術堆棧中，提供推動個性化消費者參與所需的所有功能和自動化工具：

消息傳遞基礎設施

電子郵件：我們平臺的核心能力是使企業能夠向消費者發送個性化的電子郵件。這包括一系列拖放式電子郵件模板，允許客户輕鬆編輯和定製預建模板；電子郵件活動和自動化，包括智能發送時間功能、用於主題行創建的生成式人工智能和A/B測試工具；以及高級消費者列表細分，所有這些都是幫助創建高性能電子郵件活動的工具。

短信：我們的短信營銷能力使客户能夠向他們的消費者發送有針對性的短信，並通過我們的會話短信功能加強關係，該功能允許企業發送個性化的回覆

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實時發送給消費者。我們還提供內置的聯繫人卡片，以確保我們客户的短信不會顯示為隨機數字。我們的同意管理和合規工具為我們的客户節省了時間和金錢，並使他們能夠專注於提供高度個性化的消費者體驗。當消費者向我們的客户發送短信時，我們的人工智能短信建議回覆會為他們生成回覆。

推送：我們的推送通知通道允許客户在iOS和Android設備上發送個性化的推送通知，以及時和相關的移動應用通知吸引消費者，構建全方位的體驗。

我們的多渠道方法使我們的客户能夠以最適合他們不同業務需求的方式與他們的消費者進行溝通。通過創建單一、全面的消費者視圖，我們可以幫助客户瞭解所有渠道的消費者並與其進行溝通。例如，一些客户可能會選擇通過高度細分、個性化且經濟實惠的郵件與消費者進行異步互動。然而，在某些情況下，例如閃電銷售通知，客户可能會選擇通過通過短信或推送實時提供的簡潔、面向行動的交互來增加收入。由於我們的平臺旨在幫助客户瞭解他們的消費者，我們的客户可以利用消費者簡檔、事件數據和人工智能支持的預測分析，通過相關溝通渠道提供高度個性化的消息，而不是通過完全不同和脱節的渠道。

其他應用程序

評論：我們最近推出的評論插件允許我們的客户在Klaviyo中收集產品評論以及他們現有的消費者數據和消息，在客户生命週期中提供更無縫的體驗。

客户數據平臺：我們最近推出的CDP產品使我們的客户能夠更有效地管理和部署他們在Klaviyo的數據。我們的CDP建立在與Klaviyo的營銷應用程序相同的基礎設施上，並提供用户友好的工具來統一、豐富和轉換數據，運行更高級的報告和預測分析，以及大規模將數據同步到Klaviyo和將數據同步出Klaviyo。我們的CDP專為各種規模的企業打造，使客户能夠訪問強大的預測分析功能。

產品功能

集成：我們集成了廣泛的數據源，如零售和電子商務平臺，包括Shopify、Salesforce Commerce Cloud和WooCommerce，以全面複製Klaviyo的所有歷史檔案和活動數據，並同步未來的數據。這些集成使我們的客户能夠創建完整的消費者記錄來源，以最少的工程工作將更多的個人資料和活動信息引入Klaviyo。

細分：我們先進的受眾細分技術使企業能夠根據Klaviyo中提供的所有消費者數據創建消費者細分，包括購買歷史記錄、參與程度和Klaviyo支持的預測客户終身價值。細分功能使我們的客户能夠通過個性化互動更好地瞄準消費者。通過Klaviyo的出站集成，細分可以自動推送到廣告網絡，以進一步定位消費者，或者通過API訪問，以支持其他系統中的操作。

自動化-活動和流程：我們的Flow Builder允許客户根據Klaviyo中存儲的任何消費者信息，通過Webhook在其他系統中設置觸發消息傳遞或操作的自動化。藉助我們的營銷活動管理軟件，企業可以根據其消費者數據輕鬆構建個性化營銷活動。這些活動可以通過我們的溝通渠道交付，以提供個性化的全渠道體驗。企業還可以使用我們的營銷自動化軟件進行營銷活動，這些軟件提供定期互動，以通知消費者有關新渠道推出、銷售公告和新聞稿的信息。我們的平臺具有內置的生成人工智能功能，允許用户自動生成電子郵件和短信內容。我們的內置歸因功能使客户能夠量化和了解活動和流量的收入影響。

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分析和基準：我們的預測分析功能使用人工智能和機器學習來推動與消費者終身價值、流失風險和行為預測相關的有價值的消費者洞察。我們的基準功能彙總了我們客户參與策略中的匿名績效數據，並允許企業將其績效與行業同行進行比較。打開率、平均購物車價值和訂閲率等業務指標比較使企業能夠評估其參與策略的有效性並確定關鍵的機會領域。

我們的技術

Klaviyo平臺是從頭開始設計的雲原生平臺，由一組可重用的原語組成 —例如，數據存儲、細分引擎、活動和流以及消息傳遞基礎架構 —它們提供緊密垂直集成，但又是獨立和可擴展的。我們的整個數據平臺旨在為許多應用程序提供支持，其中營銷是第一個。

我們的數據層是Klaviyo平臺的核心，也是我們構建所有功能的基礎。我們構建了一個複合數據存儲，以適合事務、分析和機器學習工作負載的方式有效地聚合了無限量的數據。我們的數據存儲的可擴展架構運行一個攝取管道，負責重複數據刪除、數據增強和身份解析。當數十億的事實和動作被攝取時，這個管道實時產生多個投影，使我們能夠以多種格式存儲處理後的數據。投影機制的可擴展性允許我們根據需要輕鬆地添加更多用例。

跨數據層、應用程序層和消息傳遞基礎設施使用獨立可重用原語的總體架構決策是提供我們平臺所提供的可伸縮性、可靠性和性能級別的關鍵。

可伸縮性

高效的計算和存儲：我們的垂直整合平臺是為使用雲計算的大規模構建的。為了讓我們的客户能夠為其最終用户創造動態的個性化體驗，我們在2023年平均每天有效地攝取和存儲超過22億個事件。我們使用這些數據來支持個性化，每月通過多個渠道發送數十億條消息，包括電子郵件、短信和推送通知。

針對大型數據集進行優化：我們的數據存儲針對超大型數據集進行了優化，能夠實時組合和存儲客户的整個消費者個人資料和事件數據歷史，而不會使攝取的數據過期。架構技術，如跨自然查詢接縫的數據分區和索引，使我們的平臺能夠隨着客户的需求而擴展。

可靠性

我們將所有Klaviyo數據存儲在雲中，並使用該平臺的基本構建塊，例如彈性計算雲實例，彈性負載均衡器和塊存儲。

我們的系統被設計成宂餘的，並且大多數系統內的通信是異步完成的，這使得我們能夠實現高度的可靠性。我們在堆棧的每一層都建立了宂餘。例如，每個子系統都在多個數據中心上運行，從而減少了對特定數據中心的依賴。此外，我們還建立了廣泛的監控，以檢測和恢復事件，並對潛在的異常情況發出警報。

除了可靠性，我們還將消息傳遞能力作為首要考慮因素來構建我們的平臺。我們的客户需要工具來幫助他們在消費者和渠道提供商中保持值得信賴的聲譽，我們通過按時並根據適用的法律、法規和最佳方式提供個性化體驗來實現這一點

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練習。為了進一步確保交付中的信任，我們還提供了引導升温、共享和專用發送互聯網協議地址以及與渠道提供商的緊密反饋循環等功能。我們確保為我們的客户提供流暢的體驗，從而確保差異化的用户體驗，重點放在我們消息傳遞平臺的可靠性和規模上。

性能

快速訪問數據：我們的複合數據存儲專為規模和速度而設計，不需要變通方法和限制。我們強大的數據存儲性能基於我們的投影架構和多種後備數據庫的選擇，包括MySQL、PostgreSQL、Clickhouse和S3等技術。這使我們能夠快速訪問範圍和點查詢、複雜的細分和聚合，例如消費者在過去30天內的消費金額。

我們通過實施豐富的前端(包括使用前端API等技術的富前端，並利用內容交付網絡來減少訪問數據的延遲)，有意將應用程序層與數據存儲分開。

研究與開發

我們的研發機構負責通過功能和新技術的設計、開發、測試和交付，引領我們的平臺和渠道的持續創新。它還負責可靠地運營和擴展我們的平臺，包括底層雲基礎設施。我們的研發團隊由與垂直整合的堆棧保持一致的支柱組成。此外，我們還有一些小團隊，專注於着眼於長期增長計劃的新項目。

每個支柱都被組織成小團隊，對他們開發/部署的技術擁有很高的所有權，並具有為客户持續交付的心態。我們相信，這種設置可以讓我們的平臺快速創新。研發員工主要在馬薩諸塞州的波士頓。我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴大我們的平臺能力和產品。

我們的生態系統

我們的合作伙伴生態系統豐富了我們的客户產品，並幫助我們接觸到比我們自己能夠接觸到的更廣泛的受眾。我們的合作伙伴生態系統包括商業平臺、其他技術公司、營銷機構、系統集成商和開發商。我們生態系統的每個組成部分都有助於我們業務的增長，增加我們的集體覆蓋範圍、我們集成產品組合的深度和我們客户數據的廣度。

商務平臺

通過我們與商務平臺的合作伙伴關係和數據集成，我們能夠實時彙總和分析我們客户的第一方消費者數據，為我們的客户提供更多和更好的見解。我們的平臺完善了直接面向消費者的企業的技術堆棧，將他們的商務引擎與我們強大的解決方案相結合，通過數據驅動的高度個性化體驗推動收入增長。2022年7月，我們完成了一系列交易，以紀念我們與Shopify的戰略合作伙伴關係，這使Klaviyo成為所有Shopify Plus商家推薦的電子郵件解決方案。我們還與大多數其他主要商務平臺合作，包括BigCommerce、Centra、Magento、Nuvemshop、PrestaShop、Magento(Adobe)、Salesforce Commerce Cloud、Square、Wix和WooCommerce。此外，我們還集成了Amazon Buy with Prime。我們的平臺集成創造了價值

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面向零售和電子商務以外的各種垂直領域的客户。例如，我們在餐飲業與Olo整合，在健身與健康行業與MindBody整合，在活動行業與Eventbrite整合。

其他技術合作夥伴關係

我們通過龐大的技術合作夥伴生態系統和與其他技術平臺(包括Google、Meta、Zendesk、Gorgias、LoyaltyLion、Okendo和Yotpo)的強大集成庫來增強我們的平臺。我們構建了一套強大的套件，其中包含350多個預置集成和本地數據源，客户希望這些數據源連接到他們的Klaviyo中心。客户可以利用我們快速、易於使用的集成來同步來自專門從事支付、信用卡、訂單管理、票務支持、訂閲、發貨、調查、推薦和評論等領域的技術公司的實時數據。通過這些集成，我們能夠代表我們的客户建立全面的消費者配置文件，其中包括有關消費者支出的信息和非金融活動的詳細信息，例如與客户服務的互動、網站活動、忠誠度、社交媒體等。

營銷機構和系統集成商

我們已經建立了一個由數字營銷機構、系統集成商、自由職業者和其他諮詢合作伙伴組成的深度投資社區，他們建議客户使用Klaviyo來設計、運行和衡量他們的營銷活動。2023年，超過5,000家獨特的營銷機構和諮詢合作伙伴將線索推薦給Klaviyo。這些機構幫助我們的客户使用Klaviyo開展有效的活動，並提供戰略指導，幫助我們的客户利用我們的平臺實現他們的目標。這些合作伙伴中的許多人發展了Klaviyo的內部專業知識，構建了Klaviyo專用的服務產品，並作為Klaviyo合作伙伴進入市場。我們通過為這些合作伙伴提供合作伙伴計劃(包括獎勵和要求)、合作伙伴專用工具以及專門的培訓和支持來反映這些合作伙伴在Klaviyo所做的投資。營銷機構之所以與我們合作，是因為我們的平臺能夠幫助他們的客户更有效地瞄準消費者，在這個過程中，機構能夠發展自己的業務。

系統集成商支持我們的許多中端市場和企業客户，並與企業合作，幫助他們開始使用我們的平臺。在某些情況下，我們的系統集成商合作伙伴利用我們靈活且可擴展的API為其客户構建定製集成和定製解決方案。

開發商

我們提供了許多開發人員友好的功能，包括靈活的數據架構、無數據預配置要求、API參考文檔和指南、新的SDK和開發人員工具、協作的社區論壇和月刊，以幫助開發人員瞭解所有即將發佈的版本。我們為開發人員提供了幾個增量功能，包括運行我們平臺上託管的代碼的能力。因此，當開發人員使用我們的平臺構建和測試代碼時，他們無需設置單獨的託管環境。我們還為開發人員提供數據樣本生成工具，允許開發人員針對真實的、匿名的數據集運行和測試他們的代碼，這些數據集是我們為他們生成的樣本集，而不是依賴開發人員為他們的工作識別、獲取和獲取相關數據集。

我們的客户

我們的平臺服務於各種規模、跨行業、跨地域的企業。我們的客户範圍從企業家和中小型企業到中端市場企業和企業。今天，我們在零售和電子商務垂直領域擁有強大的影響力，並看到國際客户的增長。截至2023年12月31日，我們為超過14.3萬名客户提供服務，高於截至2022年12月31日的11.9萬名客户。

我們的入市戰略

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我們以產品為主導的增長動議幫助構建了一個高效的上市引擎，由我們強大的平臺和快速的價值實現時間驅動，對專業服務團隊的實施依賴程度很低。我們的營銷活動旨在為我們的目標市場內的銷售組織建立廣泛的品牌知名度，產生思維領導力，並創造需求和線索。

我們由主要電子商務平臺、代理合作夥伴和開發商組成的龐大且不斷增長的生態系統，幫助我們有效地吸引新客户。我們主要通過基於我們的聲譽和產品質量的入境渠道來吸引新客户，例如口碑、商務平臺合作伙伴關係和代理合作夥伴關係。我們奉行客户至上的原則，並與北極星一起設計了我們的平臺，以幫助企業提高參與度並增加收入。隨着我們為客户提供顯著的可衡量和歸屬價值，他們已成為我們解決方案的有力倡導者，該解決方案使我們能夠從強大的口碑運動中受益.

我們的許多客户通過我們的自助服務渠道來到我們的網站並註冊我們的平臺，而不需要我們的銷售團隊的參與。客户可以從我們平臺的免費級別開始，也可以直接使用我們的付費訂閲級別之一。

我們的銷售組織覆蓋美洲、歐洲、中東和非洲以及亞太地區，為各種規模的潛在客户和現有客户提供服務。除了我們的自助服務模式外，我們還部署了一個專注於新客户獲取的高速內部銷售團隊、一箇中端市場和企業銷售團隊以及一個專注於最大化客户價值和推出所有Klaviyo SKU的客户增長團隊。我們的收購團隊對入站和合作關係相關的潛在客户做出迴應，同時也通過直接向外企業介紹Klaviyo來補充這一需求。我們的上市動議針對的是參與營銷支出週期的決策者，包括首席營銷官、首席客户官和其他關鍵的職能營銷主管。

我們為所有客户提供的出境銷售活動和銷售流程因我們能夠提供的有形建議和建議的數量而有所不同。利用所有可用的渠道，包括社交、視頻、電子郵件、電話和短信，我們能夠向潛在客户提供可操作的見解，幫助他們推動收入增長。

客户體驗和客户成功

作為一家客户至上的組織，我們所做的一切都以客户為中心。我們相信，客户體驗，以及他們從Klaviyo獲得的價值，使我們在市場上脱穎而出。我們為我們的客户提供一套全面的功能和服務，支持他們與我們一起旅行。作為一個創造價值的合作伙伴，我們贏得了客户的信任，而這種信任有助於通過續訂和擴展來推動淨留存。

我們通過專門的計劃，從大到小與我們的客户打交道，例如規模客户成功、客户之聲，以及為我們最大的客户配備專門的客户成功經理。有了這些持續的反饋，我們可以繼續對我們的平臺以及我們提供的客户成功和支持體驗進行有效的改進。

我們的客户成功和支持團隊提供廣泛的服務，幫助滿足客户的需求，包括：

•從他們的旅程開始，我們的入職團隊就會迅速為客户設置正確的配置和功能，以滿足他們的業務目標。

•對於我們最小的客户，我們提供自助式旅行，支持和引導他們從入職到採用再到擴展。

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•對於我們最大的客户，我們提供白手套服務，作為值得信賴的顧問引導客户瞭解最佳實踐、行業趨勢以及新產品的特性和功能，幫助我們的客户優化Klaviyo的成功，並最終推動他們自己的增長。

•我們的客户和合作夥伴教育服務團隊提供各種功能，從通過社交渠道提供的免費非門禁內容、學習教程和現場虛擬實踐培訓課程，到幫助客户建立細分市場、流程和活動。

•我們提供專門的開發人員教育和技術文檔以及特定於開發人員的社區，以支持和發展我們的開發人員生態系統。

我們的客户成功和支持團隊是Klaviyo的代言人。在每一次互動中，我們都有機會教育和激勵我們的客户和合作夥伴。我們所有的客户，從單一的企業家到財富500強的高管，都依賴Klaviyo來推動他們的業務。我們認真對待這一責任，併為所有客户提供全球支持，無論規模大小。

競爭

我們競爭的市場正在發展，競爭非常激烈。有幾個老牌和新興的競爭對手解決了我們平臺的特定方面，但我們相信，目前我們的競爭對手都沒有提供具有我們平臺全面功能的同類解決方案。我們的主要競爭對手是：

•營銷解決方案提供商，如Mailincp和Braze；

•大型整合營銷自動化軟件提供商，如Adobe和Salesforce；以及

•專注於數據的供應商，如雲數據倉庫或運營數據庫技術提供商，它們提供數據基礎設施，但不是專門為消費者數據構建的，並且缺乏前端應用層。

此外，我們的競爭對手可以相互合併或合作，或加強與戰略分銷和技術合作夥伴或其他方的合作關係。

我們的市場是支離破碎的，競爭激烈，而且還在繼續發展。我們相信，我們市場上的主要競爭因素是：

•為客户快速實現價值和投資回報；

•易於部署、實施和使用；

•統一數據架構，能夠將未彙總的歷史客户檔案數據與單一記錄系統中的實時事件數據同步；

•與第三方應用程序、數據源和開源技術集成；

•特性和功能的廣度和深度；

•數據和預測情報的質量和準確性；

•能夠支持多個用例和垂直市場；

•有較強的市場營銷能力和合作夥伴關係；

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•市場眼光和產品戰略；

•創新的步伐；

•品牌知名度和聲譽;

•性能、可擴展性、安全性和可靠性；以及

•服務質量和客户滿意度。

我們相信，與我們的競爭對手相比，我們在這些因素上都處於有利地位。然而，我們的一些競爭對手和潛在競爭對手可能規模更大，擁有更高的品牌知名度，更長的運營歷史，更大的營銷預算和已建立的營銷關係，獲得更大的客户基礎，以及更多的產品開發資源。此外，由於我們的市場正在快速發展，新進入者，特別是那些擁有廣泛資源的新進入者，有可能推出在我們的市場上競爭的新產品或服務，並更好地滿足我們的客户和潛在客户的需求。有關與競爭有關的風險的更詳細描述，請參閲“風險因素”一節。

知識產權

我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、許可協議、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他法律和合同權利來建立和保護我們的專有權利。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，員工的技能和獨創性、我們平臺和業務的功能和基礎設施以及我們平臺的頻繁增強和擴展等因素是我們成功的更重要因素。

截至2023年12月31日，我們在美國有3項已頒發和允許的專利和30項未決專利申請，涵蓋了我們在美國和海外業務的各個方面。我們頒發的專利計劃在2042年2月至2042年10月之間到期。這些專利和專利申請旨在保護與我們的業務相關的我們的專利發明。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。

我們有一個正在進行的商標和服務商標註冊計劃，根據該計劃，我們在美國和國際上註冊我們的品牌名稱和產品名稱、標語和徽標，只要我們認為合適且具有成本效益。

截至2023年12月31日，我們在美國擁有3個註冊商標和6個未決商標，在美國以外的司法管轄區擁有96個註冊商標和39個未決商標。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.klaviyo.com和其他類似的變體。

此外，為了保護我們的知識產權，我們要求我們的員工和代表我們開發知識產權的獨立承包商簽訂協議，承認他們代表我們產生或構思的所有作品或其他知識產權是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內，將他們可能要求或以其他方式擁有的任何權利(包括知識產權)轉讓給我們。

我們還不時地合併從第三方獲得許可的某些知識產權，包括在某些開放源碼許可下。有關與我們的知識產權相關的風險的更全面描述，請參閲“風險因素”一節。

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監管事項

我們受許多美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律和法規可能涉及隱私、數據保護和信息安全、知識產權、競爭、消費者保護、税收、反賄賂、反洗錢和腐敗、經濟或其他貿易禁令或制裁或證券法合規或其他主題。我們所受的許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，也可能與我們當前的政策和做法不一致，任何或所有這些都可能損害我們的業務。此外，這些法律和法規的適用和解釋往往不明確或不一致，特別是在我們經營的快速發展的新行業中，它們適用於我們的程度有時並不清楚。有關影響我們業務的政府法規的潛在影響的更多信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有1,815名員工分佈在三個國家和地區，其中大部分員工位於美國。我們用承包商和顧問來補充我們的勞動力。2023年3月，為了精簡我們的運營並提高成本效益以與我們的優先事項保持一致，我們宣佈了一項裁員計劃，影響到我們全球約8%的員工。

據我們所知，我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有一個受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有員工和新員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

我們於2012年成立，名稱為Klaviyo，Inc.，是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓夏日大街125號6樓，郵編：02110，電話號碼是(617)213-1788。

“Klaviyo”是我們在美國、歐盟、英國、澳大利亞和其他司法管轄區的註冊商標。本年度報告中以Form 10-K格式出現的Klaviyo設計徽標和我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號是Klaviyo，Inc.的財產，受適用的知識產權法保護。本年度報告中以Form 10-K格式提及的其他商標和商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示這些公司對我們的支持或贊助，或與這些公司中的任何公司有任何關係。

可用信息

我們的網站是www.klaviyo.com，我們的投資者關係網站是https://investors.klaviyo.com.在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修正。美國證券交易委員會還維持着一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。該網站的地址是www.sec.gov。我們使用我們的https://investors.klaviyo.com和www.klaviyo.com網站，以及我們的博客文章、新聞稿、公共電話會議、網絡廣播、我們的X提要(以前稱為推特)、我們的Instagram頁面、我們的Facebook頁面和我們的LinkedIn頁面，作為一種披露重要的非公開信息和遵守

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我們在FD法規下的披露義務。我們網站的內容並不打算通過引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，而且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

第1A項。風險因素

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認為不是實質性的。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A系列普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。您不應將我們披露的下列任何風險解讀為此類風險尚未發生。下文描述的風險因素中包含的某些陳述是前瞻性陳述。更多信息見“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。

與我們的商業和工業有關的風險

我們歷史上的快速收入增長並不預示着我們未來的收入增長，我們可能無法在短期和未來保持我們的歷史收入增長率。

最近幾年，我們經歷了快速的收入增長。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的收入分別為698.1美元、472.7美元和290.6美元，2023年和2022年的增長率分別為47.7%和62.7%。我們的快速收入增長得益於我們客户數量的增加、現有客户的增長、我們向國際市場的擴張、我們對中端市場業務的銷售，以及我們的短信服務與我們的數據平臺和電子郵件服務的交叉銷售。此外，我們在2022年9月實施了提價，這對2022年的收入增長產生了積極的推動作用。這次價格上漲還影響了我們根據收入評估使用量和訂閲水平的各種指標，如NRR和我們的收入增長率，在其實施後，這些指標因此經歷了相應的增長。隨着這次漲價一週年的到來，這些措施也出現了相應的下降。我們預計，由於各種因素，包括業務的成熟，我們的收入增長率將隨着時間的推移而減速，您不應依賴我們的歷史收入增長作為我們未來業績的指標。我們收入的整體增長取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

•為現有客户擴大對我們平臺的訂閲；

•增加我們銷售的產品數量；

•改進我們產品和平臺的功能，並獲得和/或保持市場對它們的接受度；

•留住現有客户；

•吸引新客户；

•成功地在新的垂直市場和美國以外的市場銷售我們的產品；

•跟上技術發展的步伐；

•為我們的平臺訂閲定價具有競爭力；

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•提高我們產品的銷售價格，這可能會因產品而異；

•為我們的客户提供滿足他們需求的支持；

•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及

•在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。如果我們不這樣做，或者如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者如果我們由於任何原因(包括上述原因)無法保持收入增長，或者如果我們無法保持收入增長，包括上述原因，我們的A系列普通股的交易價格可能會波動，對我們的產品和平臺的需求可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務經歷了快速增長，如果我們不能有效地管理我們的增長或預期增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

自成立以來，我們的業務經歷了快速增長，我們可能會繼續經歷快速增長。我們的員工人數從2022年12月31日的1,544人增加到2023年12月31日的1,815人。此外，自2019年以來，我們一直在擴大國際業務。我們分別於2019年和2022年在英國和澳大利亞設立了辦事處。我們使用我們平臺的客户數量也出現了顯著增長，包括國際客户數量，從2022年12月31日的約61,000人增加到2023年12月31日的約76,000人。我們計劃在未來繼續擴大我們的國際業務。我們還經歷了我們提供的產品和功能數量的顯著增長(例如在我們的數據平臺和電子郵件產品之外增加了短信和推送服務)，以及我們的平臺和相關基礎設施支持的數據量和使用量。這種增長已經並可能繼續對我們的運營基礎設施、財務資源、企業文化和管理團隊提出重大要求。

此外，隨着時間的推移，我們的組織結構變得更加複雜。為了管理這些日益複雜的情況，我們將需要繼續擴大和調整我們的業務、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們系統和基礎設施的擴展將要求我們在收入增加之前投入大量的運營、財務和管理資源，而不能保證我們的收入會增加。

為了成功地管理我們未來的增長並有效地管理我們的業務，我們需要繼續改進我們的運營和管理系統，以及我們管理員工、資本和內部流程的能力。持續的增長可能會挑戰我們的能力，即開發和改進我們的運營、財務和管理控制，增強我們的報告系統和程序，及時或根本不招聘、培訓和留住高技能人員，以及保持用户滿意度。如果我們不能隨着我們的發展在組織中實現必要的效率水平，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的客户管理和客户服務團隊，並繼續擴展我們的平臺。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在一個快速變化的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們當前的業務和未來的前景，並增加了您的投資風險。

我們於2012年成立並推出了我們的平臺。由於我們有限的經營歷史，我們預測未來經營結果的能力有限，並受到許多不確定因素的影響，包括我們規劃未來增長的能力。我們的歷史增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。我們遇到了

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並將遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如與以下方面相關的風險和不確定因素：

•留住客户；

•增加新客户，特別是在中端市場和企業類別；

•競爭；

•我們有能力控制成本，特別是我們的運營費用；

•網絡中斷或安全漏洞以及任何相關費用；

•外幣匯率波動；

•實施收購，整合收購的業務、技術、產品和其他資產；

•一般的經濟和政治條件。

如果我們不成功應對這些風險，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效地與老牌公司或新進入市場的公司競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營，我們預計競爭將繼續加劇。我們面臨着來自多家公司的競爭，包括Adobe、Salesforce、Mailincp和Braze。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

•為客户快速實現價值和投資回報；

•易於部署、實施和使用；

•統一數據架構，能夠將未彙總的歷史客户檔案數據與單一記錄系統中的實時事件數據同步；

•與第三方應用程序、數據源和開源技術的集成；

•特性和功能的廣度和深度；

•數據和預測情報的質量和準確性；

•能夠支持多個用例和垂直市場；

•有較強的市場營銷能力和合作夥伴關係；

•市場眼光和產品戰略；

•創新的步伐；

•品牌知名度和美譽度；

•性能、可擴展性、安全性和可靠性；以及

•服務質量和客户滿意度。

我們現在和潛在的許多競爭對手擁有或可能擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源。他們可能會從合作伙伴那裏獲得更好的條款，採取更激進的或替代的定價

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政策，或將更多資源投入到技術、基礎設施、銷售、市場營銷和客户服務中。這些競爭者可能會進行更廣泛的研究和開發工作，開展更廣泛的營銷活動，並採取更積極或替代的定價政策，這可能使他們能夠吸引客户或合作伙伴。例如，對於我們的短信服務，我們目前沒有將運營商費用與客户為我們的產品支付的費用分開。相比之下，我們的一些競爭對手將運營商費用與產品費用分開，這可能會造成產品費用較低的外觀，並且可能會顯得更具吸引力。我們的競爭對手也可能開發出與我們類似的平臺或產品，或獲得比我們更大的市場認可度。這可能會吸引客户或合作伙伴遠離我們的平臺或產品，並減少我們的市場份額。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與我們的另一個競爭對手合併或合作，我們有效競爭的能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手也可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制了我們推廣和增加平臺使用和採用的能力。我們預計將遇到新的競爭對手，其中可能包括我們目前或未來的任何第三方平臺提供商或技術合作夥伴，無論是在地理上還是在零售和電子商務內外的市場垂直領域。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和成功在一定程度上取決於我們與第三方平臺成功整合的能力，特別是與Shopify等電子商務平臺的整合，如果這些第三方平臺整合或我們與第三方平臺提供商的關係中斷，我們的業務將受到損害。

我們依靠與各種第三方平臺（尤其是電子商務平臺）的產品集成來維持和發展我們的業務。我們的平臺和產品與這些第三方平臺（包括電子商務平臺）的集成為我們提供了大量額外的第一方數據，否則這些數據將是昂貴或難以獲得的。這些整合還使我們能夠吸引使用這些平臺進行業務活動的客户。此外，客户對我們平臺的體驗取決於我們輕鬆連接這些第三方平臺的能力以及這些集成的有效性和實用性。運營這些第三方平臺的公司通常在不同程度上規定其各自平臺的使用條款，包括我們與其各自平臺集成的方式和程序。我們可能因多種原因無法維護和改進這些集成或關係，包括由於我們或第三方未能維護、支持或保護其第三方平臺，特別是我們的集成，或者我們或其技術中的錯誤、漏洞或缺陷，我們或他們的技術平臺或我們與此類第三方的關係因實際或感知的競爭平臺或產品而發生的變化。任何未能整合來自第三方平臺的數據，或電子商務平臺上的任何中斷，阻止我們與該平臺集成或降低我們的平臺與相應第三方平臺之間的互操作性，可能會損害我們與客户的關係，對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們約77.7%的ARR來自也使用Shopify平臺的客户，而我們的新ARR僅約9.4%來自通過Shopify應用商店向我們提供服務的客户。Shopify還通過向我們推薦新客户以及與Shopify Inc.的合作伙伴關係來幫助推廣我們的品牌。（“Shopify”），我們是全球Shopify Plus客户推薦的電子郵件解決方案。任何對我們與Shopify集成功能的破壞，包括我們從他們的應用程序商店中刪除，都可能導致我們客户的數據同步延遲，並對客户體驗產生不利影響。此外，如果Shopify因任何原因無法或不願繼續與我們的平臺集成，或者如果我們的產品或平臺不再與Shopify的平臺集成，則使用Shopify電子商務平臺的客户可能需要切換到另一個電子商務平臺，以便繼續使用我們的平臺和產品。但是，如果我們與Shopify的集成終止或降級，則可能導致我們失去客户，如果這些客户不過渡到新的電子商務平臺，或者如果他們過渡到不與我們平臺集成的平臺。我們還與其他第三方電子商務平臺集成，如BigCommerce，Centra，Magento，Nuvemshop，PrestaShop，Salesforce

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商務雲、Square、Wix和WooCommerce，以及我們的一些客户從一個第三方電子商務平臺過渡到另一個，同時每個月都會留在我們的平臺上。此外，使我們與其他平臺的合同關係和運營多樣化可能會增加我們運營的複雜性，並導致成本增加。我們與Shopify的當前協議期限將於2029年到期，Shopify可以拒絕續簽此類協議，或以既不利於我們也不具有商業合理性的條款重新談判此類協議。如果我們與Shopify的協議沒有續簽，如果我們的Shopify集成出現任何中斷，或者如果我們由於任何原因(包括實際或預期的競爭產品)未能成功維持與Shopify的關係，我們平臺和產品的效用和需求可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務和成功在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功，例如我們的營銷代理和技術合作夥伴。

我們依靠第三方關係，如營銷代理和技術合作夥伴，來吸引客户並增強我們平臺的實用性。如果我們所依賴的任何第三方未能按預期行事，違反或終止他們與我們的協議，或與我們發生糾紛，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

例如，我們依賴第三方代理合作夥伴和其他營銷合作伙伴來幫助我們獲取和留住客户。如果這些合作伙伴未能推廣我們的平臺或將新客户推薦給我們，未能支持我們的現有客户，除了我們或代替我們推廣競爭品牌，被迫改變他們的營銷做法以迴應新的或現有的法規，或者不再被我們的潛在客户視為可信的信息來源，我們可能面臨對我們解決方案的需求下降，客户獲取成本高於預期，收入損失。

我們還與包括系統集成商和第三方開發商在內的第三方技術合作夥伴合作，以增強我們平臺的實用性。例如，這些合作伙伴構建的集成擴展了我們平臺的核心產品功能，或將更多數據引入我們的平臺。這些技術合作夥伴可能無法維護、支持或改進其集成，這可能會降低我們平臺的效用，進而可能降低對我們平臺和產品的需求，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴於與第三方的關係。確定、談判和記錄與合作伙伴的關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會更有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少使用我們的服務。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的服務。

如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們行業或全球經濟的不利條件，或營銷支出的減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據行業的變化，特別是零售和電子商務行業的變化，以及全球經濟對我們客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。我們目前的運營結果部分取決於對營銷和相關服務的需求，其中絕大多數是零售和電子商務業務。此外，我們的收入取決於我們平臺的使用情況和對我們產品的需求，這反過來又是

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受我們客户開展的業務量的影響。在經濟狀況疲軟或動盪的情況下，包括由於新冠肺炎大流行、勞動力短缺、供應鏈中斷、通脹、政府關門、地緣政治事態(例如俄羅斯與烏克蘭的衝突、加沙地帶的衝突，以及實施、改變或進一步擴大貿易制裁、出口限制、關税和禁運)、金融服務業惡化以及其他我們無法控制的事件，導致我們的客户及潛在客户的業務量減少，對我們平臺和我們產品的需求和使用可能會下降。具體地説，由於我們目前主要在零售和電子商務領域運營，因此對該領域的客户造成的任何干擾，例如全球經濟疲軟導致零售和電子商務業務的經濟可行性發生變化，可能需要我們相應地調整我們的商業模式和運營。此外，疲弱的經濟狀況可能會增加應收賬款的收款難度，增加我們的支出。具體地説，客户可能在到期時未能付款，根據與我們的協議違約，或者破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再作為客户與我們做生意。此外，我們很大一部分收入來自小企業，這可能會受到經濟衰退和其他不利宏觀經濟狀況的影響，因為小企業在這些時期可能更有可能減少營銷費用，而且這樣做的程度比大企業更大，而且通常財務資源更有限，包括資本借款能力。此外，客户或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。如果我們的客户減少使用我們的平臺，或者潛在客户推遲採用我們的平臺或選擇不採用我們的平臺或購買我們的產品，原因是經濟疲軟或通脹上升和成本增加或其他原因，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能無法增加新客户、保留現有客户或增加對現有客户的銷售額，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的大部分收入來自對我們平臺的訂閲銷售，預計我們將繼續獲得這一收入。我們的業務和增長依賴於我們繼續吸引和獲取新客户的能力，同時保留現有客户並擴大他們對我們平臺和我們向他們銷售的產品的使用。對我們產品的需求可能受到抑制，我們可能無法擴大我們的業務和客户基礎，原因有很多，包括但不限於：

•未能及時開發或提供新的或增強的產品或功能，以跟上新技術、競爭對手的產品和客户不斷變化的需求；

•難以提供或維持高水平的客户滿意度，這可能會導致我們的現有客户取消或減少他們的訂閲或停止將潛在客户推薦給我們；

•我們的客户流失增加，我們的客户續訂減少，或者我們未能將客户從較低級別的訂閲轉換為較高級別的訂閲；

•我們平臺的感知或實際安全、可用性、完整性、隱私、可靠性、質量或兼容性問題，包括計劃外停機、停機或安全漏洞；

•搜索引擎排名算法或潛在客户使用的搜索詞的變化；

•我們無法以經濟高效的方式向新客户或現有客户營銷我們的平臺，原因是法規的變化或現有法規的執行情況的變化，這將影響我們的營銷或定價實踐；

•獲得新客户的成本意外增加；

•我們有能力擴展到新的垂直行業和用例；以及

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•我們向新地理區域擴張的能力。

為了維持對我們產品的需求，保持或增加我們的收入增長，我們的客户續訂和/或擴大他們的訂閲是很重要的。我們的大多數客户是按月訂閲的，因此他們沒有義務續訂或保持他們的使用級別。我們的一些客户過去選擇不與我們續訂，因此很難準確預測長期客户保留率。此外，為了實現持續增長，我們不僅必須保持與現有客户的關係，還必須擴大與現有客户的商業關係，並鼓勵他們增加對我們平臺的使用。

為了增加對新客户和現有客户的銷售，我們可能需要大幅擴大我們的銷售和營銷業務，包括我們的銷售隊伍和第三方推薦和營銷代理合作夥伴，並繼續投入大量資源用於國內和國際銷售和營銷計劃。我們依靠我們的營銷代理合作夥伴為我們的客户提供某些服務，並將新客户推薦到我們的平臺。我們能否擴大我們的客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛的市場認可，在一定程度上取決於我們能否有效地組織、集中和培訓我們的銷售和營銷人員，吸引新的營銷代理合作夥伴，並留住現有的營銷代理合作夥伴。

任何未能繼續吸引新客户、留住現有客户或增加現有客户對我們平臺的使用的情況，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來運營費用會增加，我們可能無法實現並保持未來的盈利能力。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別淨虧損308.2、4,920萬和7,940萬美元。我們不確定未來是否能夠實現盈利。根據我們目前計劃的業務，我們預計我們的現金和現金等價物將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用提供資金。我們基於未來可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們還預計，隨着我們繼續投資於我們的業務並增加我們的產品供應，未來我們的成本和支出將會增加，如果我們的收入不繼續增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。我們尤其打算繼續動用大量財政資源：

•我們的技術基礎設施和運營，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；

•平臺開發，包括對我們的平臺開發團隊的投資，為我們的平臺開發新產品和功能，以及進一步改善我們現有平臺和基礎設施的投資；

•國際擴張；

•我們的銷售和營銷組織，以吸引我們的現有和潛在客户，提高品牌知名度，並推動我們的產品的採用；

•收購或戰略投資；以及

•一般管理，包括與上市公司相關的增加的保險、法律和會計費用。

我們可能無法從這些投資中獲得預期的好處，這可能比我們目前預期的成本更高，或者這些好處的實現可能會被推遲。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們無法以足夠的速度維持或增加我們的收入，以抵消預期

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我們的成本、業務、財務狀況和經營結果的增加可能會受到不利影響，我們的A系列普通股的交易價格可能會因此下降。

隨着我們尋求向高端市場轉移，我們預計與企業客户的銷售週期將比與中小型企業的銷售週期更長，我們將被要求擴大我們的業務，包括通過擴大我們的銷售努力，這可能需要相當長的時間和費用。

我們的大多數客户是中小型企業，他們按月訂閲我們的平臺。然而，隨着我們擴大業務規模並與更大的客户(如企業客户)簽訂協議，我們預計將就我們的平臺和產品的使用簽訂長期協議。我們預計，這些潛在的企業客户在評估和採購我們的平臺時可能有很長的銷售週期，我們與這些企業客户的銷售週期的時機以及相關收入可能很難預測。對於我們的銷售團隊在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內完成的交易，我們的銷售週期中值約為8周。這項措施排除了通過自助渠道產生的任何業務。我們銷售週期中的任何延遲都可能增加我們產生與這些銷售努力相關的運營費用和成功銷售後產生相應收入之間的時間。此外，我們可能會產生額外的銷售和營銷費用，因為我們向高端市場轉移和轉變我們的銷售戰略，不僅要適應更長的銷售週期，還要適應與企業銷售相關的新銷售活動的性質。隨着我們尋求獲得這些企業客户，我們還預計我們將需要增加我們的銷售和客户支持能力。我們還可能需要花費大量的時間和資源來培訓我們的銷售和客户支持團隊，以便與企業客户打交道，以及培訓我們的潛在企業客户並使他們熟悉我們的平臺。此外，這些大型組織可能擁有大量數據集，這需要我們評估我們現有的數據存儲、收集和處理能力，並增強我們平臺的功能和可擴展性。企業客户也可能將訂閲我們的平臺和產品視為一項具有重大投資的戰略決策。因此，在加入或擴展訂閲之前，這些客户可能需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的平臺。當我們與企業客户接觸時，我們可能會在銷售和營銷以及合同談判活動上花費更多的時間和金錢，這可能不會導致銷售。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：

•我們的銷售團隊的效率，因為我們僱用和培訓我們的新銷售人員向大型企業客户銷售；

•採購、預算週期和決策的自由裁量性；

•客户採購流程設置的障礙；

•經濟狀況和其他影響客户預算的因素；

•客户對我們產品的熟悉程度；

•顧客在購買過程中對競爭產品的評價；以及

•不斷變化的客户需求。

鑑於這些因素，很難預測銷售是否以及何時完成，如果完成，我們將在協議期限內提供額外的客户參與度和服務。因此，如果我們的業務不適應企業客户羣的需求，我們拓展高端市場並與較大組織達成協議的努力可能會困難，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們歷來在研發方面投入了大量資金，並預計這種投資將繼續下去。如果這些投資沒有轉化為新產品或對我們現有產品或產品功能的增強，或者如果我們這樣做了

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如果不能有效地利用這些投資，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們的研發費用分別佔收入的37.6%、22.0%和22.6%。研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂，特別是在我們努力擴大我們提供產品的渠道和營銷之外的產品用例的情況下。此外，我們的產品具有不同的相關通信發送成本，我們的研發團隊可能無法通過保持效率來緩解任何高成本渠道(如短信)增長的影響。研發週期的性質可能會導致我們經歷從產生與研發相關的費用到能夠提供有吸引力的產品並從這項投資中產生收入(如果有的話)之間的延遲。此外，在開發週期開始後，客户對我們正在開發的產品的預期需求可能會減少，但我們仍無法避免與開發任何此類產品相關的鉅額成本。如果我們在研發上花費了大量資源，而我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的產品，或者如果我們沒有有效或有效地將我們的研發預算用於引人注目的創新和技術，我們的競爭優勢可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地適應和響應技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户或消費者的需求、要求或偏好，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。

我們競爭的市場相對較新，受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規以及不斷變化的客户和消費者需求、要求和偏好的影響，包括消費者希望與品牌溝通的渠道使用的變化。例如，雖然電子郵件營銷一直是我們平臺上的主要產品，但我們的短信服務相對較新，客户未來可能更喜歡短信或使用其他新型溝通渠道推動營銷活動或活動，而不是電子郵件活動。此外，隨着消費者對通信渠道偏好的變化，我們可能需要適應這些新技術的不同利潤率概況，並解決潛在的利潤率壓縮問題。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在我們目前服務的市場(如零售和電子商務)以及我們未來可能進入的市場中，及時適應和有效地應對客户和消費者偏好的變化。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺和產品，提供作為現有產品一部分的新功能，提供新產品，以及增加對我們平臺和產品的採用和使用。例如，我們預計，隨着客户和開發人員採用新的軟件解決方案，我們需要支持的與客户基礎設施的集成數量將繼續擴大，我們可能必須開發新的集成來與這些新解決方案協同工作。我們現有或新產品的任何改進是否成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。我們開發的現有產品和新產品的增強功能可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與我們的平臺或產品存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。此外，機器學習和人工智能的使用在我們的行業中正變得越來越普遍，儘管我們打算繼續開發我們平臺的機器學習和人工智能能力以滿足我們客户和合作夥伴的需求，但我們可能無法準確或有效地集成我們的客户和合作夥伴所尋求或競爭對手提供的質量或類型的機器學習和人工智能特性或功能。這些開發工作還可能需要大量的工程、銷售和營銷資源，所有這些都可能需要大量的資本和管理投資。如果我們無法增強我們的平臺和產品供應以跟上技術和法規的快速變化，或者如果出現了包括機器學習和人工智能解決方案在內的新技術，這些新技術能夠以更具競爭力的價格或替代價格提供具有競爭力的產品，並且比我們的平臺更高效、更方便或更安全，那麼對我們平臺和產品的需求可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們依賴高級管理團隊，而高級管理團隊中一名或多名成員或主要員工的流失，或無法吸引及留住高技能員工，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功取決於我們的行政人員的持續服務和貢獻。我們依靠我們的領導團隊進行研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能，並依靠關鍵任務的個人貢獻者。特別是，我們依賴於我們的聯合創始人兼首席執行官Andrew Bialecki的願景、技能、經驗和努力。我們的行政管理團隊可能會不時因行政人員的聘用或離職而變動，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有為任何員工購買關鍵人員人壽保險，因此，我們的一名或多名行政人員或關鍵員工的損失（包括因疾病或殘疾而導致其履行職責或短期或長期缺勤的任何限制）可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功，部分取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。對這類人員的競爭非常激烈，特別是對有經驗的軟件工程師和高級銷售主管。此外，部分為應對COVID-19疫情，我們擁有龐大的遠程員工隊伍，這增加了我們業務運營的複雜性。我們預期在招聘及挽留具備適當資格的僱員方面將繼續遇到困難。許多與我們競爭有經驗的員工的公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了法律義務，導致我們的時間和資源被轉移。

我們的許多關鍵人員都擁有大量的A系列普通股、限制性股票單位或股票期權。如果員工擁有的股票或其歸屬的限制性股票單位或期權的相關股票相對於股票的原始購買價格或期權的行使價格或限制性股票單位的授予日期價值大幅升值，則員工可能更有可能終止與我們的僱傭關係，或者相反，如果他們持有的期權的行使價格明顯高於我們A系列普通股的交易價格。此外，求職者和現有員工經常考慮他們在就業方面獲得的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們無法吸引新員工或無法留住和激勵現有員工，可能會對我們的業務和未來增長前景產生不利影響。

如果我們未能維持和提升我們的品牌，我們維持或擴大客户羣的能力可能會受損，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們相信，維持及提升我們的品牌對支持向新客户推廣及銷售我們現有及未來的產品，以及擴大向現有客户銷售我們的平臺及產品而言，至為重要。我們亦相信，隨着市場競爭加劇，品牌知名度的重要性將會增加。成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力開展有效的營銷工作，以具有競爭力的價格提供持續滿足客户需求的可靠產品，保持客户的信任，確保保護客户的數據，開發新的功能和用例，併成功將我們的產品和平臺功能與競爭對手的產品區分開來。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户認知度或增加收入，即使有，任何增加的收入可能不會抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，對我們產品的需求可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

在國際上開展業務使我們面臨重大風險，我們未來的成功部分取決於我們駕馭國際商業環境的能力，並推動國際客户採用我們的產品。

我們業務未來的成功將部分取決於我們在全球範圍內擴大客户羣的能力，作為我們增長戰略的一部分，我們將繼續擴大國際業務，以增加來自美國以外客户的收入。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們分別有36. 5%、35. 0%及32. 1%的收益來自美國以外的客户賬户。目前我們在

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在英國和澳大利亞，我們預計未來可能會在國際上開設更多的辦事處，並僱用員工在這些辦事處工作，以發展我們的業務，接觸新客户，並獲得更多的技術人才。在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，除了我們在美國已經面臨的風險外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際運營以及在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限，我們可能無法成功地向國際潛在客户營銷我們的產品，因此我們的國際擴張努力可能不會成功，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

•特定國家或地區的政治、經濟或法律和監管環境中可能意想不到的變化，包括流行病、恐怖主義活動、關税、貿易戰或長期環境風險；

•需要為特定國家調整和本地化我們的平臺，以及與調整和本地化我們的平臺相關的成本；

•付款週期更長，執行合同、收回應收賬款或滿足收入確認標準的難度更大，特別是在新興市場；

•不同的、可能更繁瑣的勞工法規，特別是在歐洲，與美國相比，歐洲的勞動法通常對員工更有利，包括這些地區被認為是小時工資和加班的法規；

•在有效管理遠距離增加的員工數量方面面臨的固有挑戰以及與之相關的成本增加，包括需要實施特定於每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃；

•在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難；

•與國際業務相關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規成本增加；

•匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險；

•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例，或有利於當地供應商或國內產品的一般市場偏好；

•知識產權保護有限或不足，或難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的商標和專利；

•全球衞生危機，如新冠肺炎，可能會減少某些市場的經濟活動，減少對我們產品的使用，或者降低我們向國際市場現有或新客户進出口或銷售產品的能力；

•面臨出口管制、經濟和貿易制裁、反腐敗和反洗錢法律的責任，包括《出口管理條例》、《外國資產管制辦公室條例》、《1977年美國反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)、美國《反賄賂法》、英國《2010年反賄賂法》(《英國反賄賂法》)以及其他司法管轄區的類似法律和法規；

•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

•不同的技術標準、現有或未來的監管和認證要求以及所需的特點和功能；

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•遵守《電話消費者保護法》(“TCPA”)、2003年《控制攻擊非請求色情和營銷法》(“CAN-垃圾郵件”)以及其他司法管轄區的類似法律法規的負擔；

•遵守與隱私和數據安全有關的法律和法規的負擔，包括歐盟GDPR和其他司法管轄區的類似法律和法規；

•遵守與税收有關的法律法規的負擔；

•不利的税收負擔、外匯管制和其他可能使收入和現金難以匯回國內的法規。

如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的客户對我們或我們的合作伙伴提供的平臺和產品的集成或實施不滿意，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

我們業務的成功取決於客户對我們的平臺和產品的滿意度，以及我們為我們的平臺和產品提供的支持，以幫助客户集成和使用我們的平臺和產品。如果客户對我們或第三方執行的工作質量或提供的解決方案不滿意，我們可能會產生額外的成本來彌補不足，這將降低客户關係的盈利能力。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有客户和新客户銷售新產品的能力將受到影響，我們在現有客户或潛在客户中的聲譽也將受到損害，即使第三方合作伙伴提供的服務引起的不滿也是如此。此外，客户對我們的產品或支持服務的不滿，或與我們的客户關係相關的負面宣傳，可能會削弱我們在客户羣中擴大訂閲的能力，或對我們的客户續訂現有訂閲產生不利影響。

由於許多因素使我們未來的業績難以預測，可能導致我們A系列普通股的交易價格波動，並可能導致我們的運營業績低於分析師或投資者的預期，我們可能會經歷運營業績的季度波動。

由於許多因素，我們的季度運營業績可能會因季度而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。因此，我們過去的業績可能不能表明我們未來的業績，而且在不同時期的基礎上比較我們的運營結果可能沒有意義。例如，在過去，我們看到在每年第四季度以及黑色星期五和網絡星期一前後，對我們的平臺和產品的需求都會增加。此外，可能影響這些波動的因素包括但不限於：

•客户對我們的平臺和產品的需求；

•我們在留住現有客户和吸引新客户方面取得了成功；

•我們或我們的競爭對手的新能力的時機和成功，或我們市場競爭格局的任何其他變化；

•經營費用和資本支出的數額和時間，以及簽訂經營租賃，以維持和擴大我們的業務和運營並保持競爭力；

•支出的時間和收入的確認；

•減少某些受季節性波動影響的客户對我們平臺的使用；

•安全漏洞、涉及我們平臺的技術困難或我們平臺的中斷或中斷；

•不利的訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或其他與訴訟有關的費用；

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•立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；

•招聘新員工的時機；

•我們銷售隊伍的擴張速度和生產率；

•向員工、董事、顧問或顧問授予或授予股權獎勵的時間以及相關費用的確認；

•外幣匯率波動；

•與收購業務、人才、技術或知識產權有關的費用的成本和時間安排，包括可能的鉅額攤銷成本和可能的減記；

•因不遵守美國聯邦、州或地方税務法規而產生的税費影響；

•改變美國公認的會計準則；

•衞生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高傳染性疾病或病毒；以及

•國內或國際市場的一般經濟狀況，包括地緣政治不確定性和不穩定造成的狀況。

上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度運營業績出現重大波動。

我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能會導致我們無法達到我們的預期，或者我們的投資者或分析師的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過這些預期，我們的A系列普通股的交易價格可能會波動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴基於雲的第三方基礎設施提供商來託管和銷售我們的產品。該提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將與我們基於雲的平臺相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管提供商。我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。我們的產品依賴於保護第三方託管提供商託管的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構、功能和互聯規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。對我們第三方託管提供商的容量或可用性的任何限制都可能會阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們與我們的第三方託管提供商的服務協議終止或出現服務中斷、我們使用的服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類提供商的設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的雲解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務取決於我們發送消費者參與消息的能力，包括電子郵件、短信、移動和網絡通知，以及與我們的第三方提供商或移動運營服務的任何重大中斷

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系統可能導致客户流失或消費者品牌參與度降低，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的品牌、聲譽和吸引新客户的能力依賴於我們技術基礎設施和內容交付的可靠性能。我們的平臺通過電子郵件、短信和推送通知與消費者互動，我們在很大程度上依賴於第三方服務來交付此類通知。任何廣泛影響第三方設備與我們平臺交互的事件，包括這些服務中可能導致電子郵件、短信或移動和網絡通知延遲的任何延遲或中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。同樣，網絡安全事件可能導致此類第三方服務中斷，包括監管調查、聲譽損害以及銷售和客户損失，這反過來可能會影響我們的業務。長期中斷、網絡安全事件或任何其他影響第三方服務的負面事件可能會導致客户不滿，進而可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，導致違反我們與客户的協議，並導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在一定程度上依賴移動操作系統及其各自的基礎設施，通過利用我們平臺的各種應用程序發送通知。隨着新的電子郵件、移動設備以及移動和網絡平臺的發佈，現有的電子郵件、移動設備和平臺可能不再支持我們的平臺，或者有效地推出客户應用程序的更新。這些系統或平臺中的任何變化，如果對我們平臺的功能產生負面影響，都可能對我們及時有效地與消費者互動的能力產生不利影響，這可能會對我們留住和吸引新客户的能力產生不利影響。控制移動設備以及移動、網絡和電子郵件平臺操作系統的各方沒有義務測試新的移動設備或平臺與我們的平臺的互操作性，第三方可能會生產與我們的平臺的運行不兼容或不是最佳的新產品。此外，為了提供高質量的消費者參與度，我們需要確保我們的平臺能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作。如果消費者選擇使用不支持我們平臺的產品或平臺，或者如果我們不能確保我們的平臺能夠有效地與這些產品或平臺一起工作，我們的業務和增長可能會受到損害。我們也可能無法成功地發展或維護與電子郵件或移動行業中允許這種互操作性的關鍵參與者的關係。如果我們無法適應流行操作系統和平臺的變化，我們預計我們的客户保留率和客户增長將受到不利影響。

我們在很大程度上依賴於軟件的可靠性、安全性和性能。如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，或者我們難以維護我們的軟件，我們可能會失去收入和市場認可度，並可能產生與客户抗辯或解決索賠的成本。

我們平臺的可靠性和持續可用性對我們的業務至關重要。然而，我們行業中的軟件和產品經常包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。我們的平臺可能包含嚴重錯誤或實際或感知的缺陷、安全漏洞、故障或軟件錯誤，我們可能無法及時或根本成功糾正這些錯誤，這可能會導致收入損失、鉅額資本支出、市場對我們平臺的接受程度延遲或損失、負面宣傳、失去競爭地位、客户保留率下降或客户要求他們遭受損失並損害我們的聲譽和品牌，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題(S)。此外，我們可能沒有提供足夠的保險來補償因產品缺陷或中斷而引起的索賠所造成的任何損失。

此外，我們的平臺是基於雲的解決方案，允許我們同時向所有客户部署新版本和增強功能。由於這些事件中的任何一項，我們的聲譽和品牌都可能受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

目錄表

任何未能提供高質量技術支持服務的行為都可能損害我們與客户的關係、我們的品牌以及我們的運營結果。

一旦我們的產品被部署，我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們產品相關的技術問題。我們可能無法快速響應，以滿足客户對支持服務需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與我們的競爭對手提供的支持服務的變化競爭。客户對這些服務的需求增加可能會增加成本並損害我們的經營業績，因為我們不向客户收取我們提供的技術支持服務的費用。此外，我們的銷售過程高度依賴於我們產品的質量、我們業務的聲譽、現有客户的積極推薦以及一般的口碑。任何未能保持高質量的技術支持，或我們的客户和其他人認為我們沒有保持高質量的支持，都可能損害我們的聲譽和我們向現有和潛在客户銷售產品的能力，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法在成長過程中保持我們的文化和核心價值觀，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和專注於執行的精神，我們認為這些精神有助於我們的成功，我們的業務可能會受到損害。

我們相信我們的文化和核心價值觀對我們的成功至關重要，併為我們的客户、員工和股東帶來了切實的財務和運營利益。我們的價值觀影響我們在組織中所做的一切，我們將核心價值觀設計為員工和業務的指導原則。因此，我們已投入大量時間及資源建立一支反映我們文化及核心價值觀的團隊。作為一家上市公司，隨着我們不斷髮展壯大，我們的運營可能會變得越來越複雜，我們可能會發現很難保持我們文化和核心價值觀的這些重要方面。任何未能以保持我們文化和核心價值觀的關鍵方面的方式管理我們的預期增長和組織變革的情況，都可能損害我們招聘和留住員工以及有效關注和追求我們的企業目標的能力。此外，我們遠程員工的增長可能會影響我們保持文化和核心價值觀的能力。任何未能保持我們的文化或核心價值觀的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘員工的能力，以及有效地專注於和追求我們的企業目標。

我們無法精簡營運及提高成本效益，可能導致業務收縮及實施額外重大成本削減措施。我們的重組及重整活動亦可能對我們的營運造成幹擾。

我們先前已致力精簡營運及提高成本效益，以配合我們於2023年的優先事項，並於2023年3月宣佈裁員，影響全球約8%的員工。由於無法預見的困難、延誤或意外費用，我們可能無法全部或部分實現這些努力的預期效益，例如業務改進和節省。如果與這些努力相關的不可預見的費用，我們產生了不可預見的費用或負債，或者如果我們無法實現預期的運營效率和成本節約，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們的勞動力減少可能會破壞我們的運營。例如，我們的員工人數減少可能會產生意想不到的後果，例如超出計劃裁員的自然減員、增加我們日常運營的困難以及降低員工士氣或生產力。我們亦可能發現，裁員及削減成本措施將使我們難以尋求新機遇及新舉措，並需要我們聘用合資格的替代人員，這可能需要我們產生額外及不可預期的成本及開支。

我們未來可能會採取類似措施，以實現經營協同效應，優化我們的運營以實現我們的目標運營模式和盈利目標，應對市場力量或更好地反映我們業務戰略方向的變化。我們未能成功完成上述任何活動和目標可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

目錄表

財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們的運營結果。

美國公認的會計原則(“GAAP”)和相關的會計聲明、實施指南和解釋適用於與我們的業務相關或可能與我們的業務相關的各種事項，例如長期資產減值、商譽、可變利益實體和基於股票的薪酬的會計處理，這些都是複雜的，涉及我們管理層的主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的變化，或我們管理層對基本假設、估計或判斷的變化，可能會顯著改變我們的報告或預期財務業績，或增加顯著的波動性。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋在過去和將來都會發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。此外，如果我們改變我們的關鍵會計估計，包括與確認訂閲收入和其他收入來源有關的估計，或者與遞延合同收購成本的受益期有關的估計，我們的運營結果可能會受到重大影響。如需瞭解更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表附註中的附註2.重要會計政策摘要。

如果我們與關鍵會計估計相關的判斷或估計是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的運營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A系列普通股的交易價格下降。

按照公認會計原則編制我們的財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債及權益的賬面價值以及從其他來源不易察覺的收入及開支金額作出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A系列普通股的交易價格下降。在編制我們的合併財務報表時使用的重要判斷、估計和假設包括，或未來可能包括與收入確認、基於股票的薪酬支出、業務合併和税收分擔責任有關的判斷、估計和假設。

我們跟蹤某些運營指標，這些指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的股票價格、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，包括CAV和NRR等指標，由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些指標可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具受到許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。

我們如何衡量數據或我們衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標沒有準確地反映我們的業務，或者如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到股東訴訟，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

目錄表

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告進行有效的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點已經在過去被發現，並可能在未來被發現。例如，在審計本年度報告Form 10-K中其他部分包含的截至2021年12月31日的綜合財務報表時，我們的管理層發現與權益會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，隨後得到補救。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A系列普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。

我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們A系列普通股的交易價格下降。

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我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。隨着我們國際業務的擴大，我們受到貨幣匯率波動影響的風險將會增加。隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們預計未來將擴大與以外幣計價的客户的交易數量。因此，由於交易性和轉換性重新計量，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的運營結果。由於這些外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

管理美國聯邦、州、地方和非美國税收的規則不斷受到參與立法程序的人員、美國國税局、美國財政部和其他税務當局的審查。税法或税收裁決的變化，或對現有法律解釋的變化(這些變化可能具有追溯力)，可能會對我們或我們A系列普通股的持有者產生不利影響。這些變化可能會使我們面臨額外的基於收入的税收和非所得税(如工資税、銷售税、使用税、增值税、數字税、淨值税、財產税以及商品和服務税)，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們產品的成本。近年來，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，根據修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)第174條，在2021年12月31日之後的課税年度，在美國發生的研發費用將被資本化和攤銷，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

此外，隨着我們擴大業務活動的規模，美國和非美國對這類活動徵税的任何變化都可能增加我們的實際税率，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。例如，許多國家正在積極考慮或提議根據經濟合作與發展組織通過的範本規則修改其税法，該規則定義了15%的全球最低税率(通常稱為第二支柱)，這可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務，或導致我們改變我們經營業務的方式。

我們的國際業務和結構使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們目前通過子公司在英國和澳大利亞開展業務。我們與該等附屬公司的公司間安排鬚遵守由該等司法管轄區的税務機關執行的複雜轉讓定價規定，而該等税務機關可能會質疑我們就出售或收購的資產價值或應歸屬於特定司法管轄區的收入及開支的釐定方法。此外，根據英國和澳大利亞法律規定的預扣税和其他税(包括軟件許可和相關公司間交易的預扣税和間接税)的適用性，我們的税費可能會受到影響。有關税收和税務當局也可能不同意我們總體上的立場。如果發生任何此類分歧(無論是與我們目前開展業務的司法管轄區或我們未來可能開展業務的司法管轄區的税務當局)，而我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。

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我們利用淨營業虧損結轉抵銷未來美國聯邦税收應税收入的能力受到限制和風險的限制，這可能會進一步限制我們利用淨營業虧損的能力。

截至2023年12月31日，我們有大約349.2美元的聯邦淨營業虧損(NOL)，它們的壽命是無限的。截至2023年12月31日，我們有大約245.1美元的州NOL。州NOL有一定的期限，不同的有效期從2027年開始。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦NOL的扣除額可能限制在我們每年應納税所得額的80%。然而，2017年12月31日之前產生的NOL有20年的結轉期，但不受80%的限制。

根據美國聯邦所得税法，如果一家公司經歷了該法規第382節所定義的“所有權變更”，那麼該公司利用其NOL來抵消未來應税收入的能力可能會受到極大的限制。一般來説，如果一家公司“5%股東”的所有權在三年滾動期間累計變化超過50個百分點，包括新發行股票引起的所有權變化，就會發生所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。由於未來可能發生的所有權變更，我們利用淨營業虧損來減少未來應納税收入和負債的能力可能會受到年度限制。發生所有權變更的公司，其所有權變更前NOL的使用一般受到年度限制，該NOL等於緊接所有權變更前公司的價值乘以長期免税率(受某些調整)。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到類似的限制。還有一種風險是，由於監管變化，例如聯邦或州税務當局暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於減少未來的所得税負擔。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用資產負債表上反映的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們從一開始就主要通過股權融資和通過向我們平臺銷售訂閲而從我們的運營中產生的現金來為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務和我們的增長，並可能需要額外的資金來應對未來的業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的平臺、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們產生債務，債務持有人將擁有優先於A系列普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務條款都可能包括與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契諾，任何這些條款都可能使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。此外，如果我們發行股本或與股本掛鈎的證券，我們的現有股東可能會受到稀釋，我們發行的新股本證券可能擁有優先於我們A系列普通股的權利、優先權和特權。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們A系列普通股的價值並稀釋他們的利益。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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合作伙伴關係、戰略投資、聯盟或收購可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們過去和將來都可能尋求成立合資企業，或收購或投資我們認為可以補充我們的產品或擴展我們的平臺能力，增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的新業務，產品，平臺能力或技術。例如，我們於2022年10月收購Napkin.io，該平臺為開發人員提供了編寫和部署代碼的簡單安全方式。我們可能無法找到和識別理想的合資企業、收購目標或商業機會，或與任何特定的潛在戰略合作伙伴成功達成協議。此外，無論交易是否完成，任何此類風險投資、收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適機會方面產生各種費用，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能會在吸收或整合任何被收購公司的業務，技術，產品和平臺功能，人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易適應我們的平臺或產品，或由於所有權、管理層或其他方面的變化，我們難以留住任何收購業務的客户。這些交易也可能會擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要管理層的大量關注，否則我們現有業務的發展將是可用的。我們能夠完成的任何此類交易可能不會產生我們預期實現的任何協同效應或其他利益，這可能導致重大減值支出。該等交易亦可能導致股本證券的攤薄發行或產生債務，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，或者我們可能會面臨未知的風險或負債。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們可能會不時受到日常業務過程中產生的訴訟和法律程序以及索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠或我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。訴訟可能會導致大量成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況和運營結果。我們評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。根據該等評估及估計，我們可於需要或適當時設立儲備及╱或披露相關訴訟申索或法律程序。該等評估及估計乃根據管理層於進行有關評估或估計時可得之資料作出，並涉及大量判斷。因此，實際結果或損失可能與我們目前的評估和估計所設想的有重大差異。此外，保險可能不包括這些索賠，提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，或繼續以我們可接受的條款提供。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意外的成本，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們的董事會成員或管理團隊中曾擔任其他公司的董事會成員、高級職員、高管或員工的成員已經、目前或可能捲入訴訟、調查或其他訴訟，包括與這些公司有關的訴訟或其他訴訟。這些事項的辯護或起訴可能會耗費時間，並且此類行動的潛在結果可能會對我們的聲譽產生負面影響。

我們同意根據我們在業務過程中訂立的各種合同安排，對客户和其他第三方進行賠償，這使我們承擔重大的潛在責任。

我們與客户和其他第三方簽訂的合同可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償或以其他方式對這些當事人因聲稱的損失而承擔責任。

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侵權、盜用或其他侵犯知識產權的行為、違反數據保護的行為、違反陳述和保證的行為、對財產或人員的損害，或因我們的平臺、技術或此類合同項下的義務而產生的其他責任。觸發我們彌償責任的事件可能會導致涉及多名客户或其他第三方的多項索償。這些索賠可能要求我們代表我們的客户和其他第三方發起或辯護曠日持久且成本高昂的訴訟，無論這些索賠的是非曲直如何。我們可能沒有足夠的保險或任何保險，並可能承擔高達全額的賠償責任。即使我們與客户的合同安排條款不要求我們賠償客户，我們也可能同意就涉及我們產品的訴訟向客户和其他各種第三方提供賠償或支持。上述情況可能導致我們的業務承擔重大責任或受到重大幹擾，或可能對我們與客户或其他第三方的關係產生負面影響，減少對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們須遵守反貪污、反賄賂及類似法律，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們須遵守反貪污、反賄賂及類似法律，例如《美國反海外腐敗法》（FCPA）、《美國法典》第18章所載的美國國內反賄賂法規。§ 201，美國旅行法，美國愛國者法，英國反賄賂法以及我們開展業務所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了廣泛的解釋和積極的執行，禁止公司及其僱員和代理人向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他好處，以影響官方行動，將業務引向任何人，獲得任何不正當的好處，或獲得或保留業務。隨着我們的國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

此外，將來我們可能會使用第三方代表我們在國外開展業務。我們或該等未來第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員有直接或間接的互動，我們可能對該等未來第三方中介和我們的僱員、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們已實施反腐敗合規計劃，但無法向您保證我們的所有員工和代理人以及我們將某些業務外包給的公司不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終對此負責。任何違反FCPA、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、起訴、喪失出口特權、暫停或禁止美國政府合同、大量轉移管理層的注意力、鉅額法律費用和罰款、和解、損害賠償、針對我們的嚴厲刑事或民事制裁、處罰或禁令，我們的管理人員或員工、利潤上繳、其他制裁、執法行動和補救措施，以及禁止我們開展業務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、交易價格、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

大流行病、流行病、傳染病爆發或公共衞生危機（如COVID-19大流行病）的影響可能會對我們以及我們的合作伙伴和客户經營業務的方式產生重大影響，而此類事件的持續時間和程度可能會影響我們未來的經營業績和整體財務表現。

我們的業務可能會受到我們經營或以其他方式開展業務的地區的健康危機的不利影響。例如，為應對新型冠狀病毒病（“COVID-19”）爆發而實施的政策及法規直接及間接對企業及商業產生重大影響。雖然限制措施已普遍取消，但供應短缺等其他間接影響繼續影響全球經濟的各個部門。其他全球健康問題也可能導致我們或與我們合作的第三方運營所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定。正如我們的行業最近所見，COVID-19疫情及其後果造成的狀況以及宏觀經濟狀況導致我們的業務增長放緩，

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流動性和信貸供應、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、經濟穩定性的不確定性，以及未來的任何健康危機，都可能產生類似的影響。

過去，我們的業務受到一系列外部因素的負面影響，這些因素與新冠肺炎大流行的影響有關，而這些因素不在我們的控制之內。這一大流行病的最終影響程度，包括新冠肺炎隨後可能暴發或其新變種以及採取的應對措施所造成的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然不確定，也無法預測。我們還可能受到未來大流行、流行病、傳染病暴發或公共衞生危機的負面影響。過去，許多市、縣、州甚至國家已經或可能會對我們的員工、合作伙伴和客户的實際行動施加各種限制，以限制新冠肺炎的傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要業務、隔離、在家工作指令和就地避難命令。這些措施過去曾在區域和世界範圍內造成並可能在未來造成受影響地區的業務放緩或關閉。如果新冠肺炎疫情或其他全球健康危機對我們員工和合作夥伴的生產率產生重大影響，或對我們員工履行職責的能力產生持續重大影響，或對我們客户訂閲我們平臺或購買我們產品的能力產生持續重大影響，我們的運營業績和整體財務業績可能會受到損害。

如果新冠肺炎疫情或未來的大流行、流行病、傳染病爆發或公共衞生危機對我們的業務和財務業績產生不利影響，它也可能具有加劇本文描述的許多其他風險的效果。

與隱私、數據安全和數據保護法相關的風險

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，這會使我們承擔與隱私和安全相關的法律義務，而我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用來自或關於個人的信息，包括我們的客户、他們的客户和用户，包括個人信息和其他數據。因此，我們受到許多適用於隱私的不同法律要求的約束。世界各地有許多關於隱私和安全的法律，包括關於收集、處理、存儲、共享、披露、使用和安全來自我們的客户、受訪者和用户的個人信息以及其他數據的法律。這些法律的範圍正在變化，取決於不同的解釋和政府機構的執法優先事項，遵守這些法律的成本可能很高，而且各國和法域之間可能不一致，或者與其他規則相沖突。

我們還必須遵守有關處理個人信息的合同義務，並必須遵守我們自己的隱私和安全政策。此外，如果與我們合作的第三方，如客户、合作伙伴、供應商或開發商違反適用法律、我們的政策或其他隱私或安全相關義務，這些違規行為也可能使我們用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。在向客户提供我們的服務時，我們通常充當客户的“處理器”或“服務提供商”(根據適用的隱私和數據保護法律理解此類術語)，並且我們依賴我們的子處理器遵守適用的法律。然而，我們不能確定所有客户都會切實遵守適用的隱私和數據保護法規定的“控制人”或“企業”的義務。作為“處理者”或“服務提供商”，如果我們不能滿足我們的數據處理協議的條款，我們可能對我們的客户承擔合同責任。此外，我們可能會受到監管機構的調查或行政罰款，或因我們未能遵守適用的隱私和數據保護法的要求，或我們的行為沒有或違反數據控制人的合法指令而受到個人指控。雖然我們在向客户提供服務時通常充當“加工者”或“服務提供者”，但在某些情況下，我們也充當“控制者”或“企業”(例如，在處理有關我們自己的員工和承包商、我們的客户的員工和代表的數據以及與我們的直接營銷活動相關的數據時)。與我們的活動有關

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作為“控制人”或“企業”，我們承擔了更繁重的義務，違反這些義務可能會導致我們受到罰款、處罰、判決和其他損失。

我們努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策和法律義務，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。然而，這些義務可能會以新的方式和/或以不同司法管轄區之間不一致的方式來解釋和適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果我們無法遵守與隱私和/或處理任何個人信息有關的法律、政策或合同義務，我們可能會受到訴訟或政府調查，每一項訴訟都可能導致罰款、處罰、和解、判決或其他損失。我們未能或被認為未能遵守我們對客户、受訪者、用户或其他第三方的隱私相關政策和/或義務、我們的數據披露和同意義務或我們的隱私或安全相關法律義務，或任何導致未經授權披露、轉移或使用個人或其他信息(可能包括個人身份信息或其他數據)的安全損害，可能會導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體、競爭對手、媒體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的用户失去對我們的信任，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們受到與隱私、數據安全和數據保護相關的嚴格和不斷變化的法律法規的約束。這些要求施加的限制和成本，以及我們實際或認為未能遵守這些要求，可能會損害我們的業務。

我們的業務和平臺涉及收集、使用、處理、存儲、傳輸和共享個人信息，包括我們代表客户處理的此類信息，以及機密信息和其他敏感數據。我們的數據處理活動受到各種法律、法規和行業標準的監管，這些法律、法規和行業標準近年來變得越來越嚴格，正在迅速發展，在可預見的未來可能仍然不確定。越來越多地，監管數據處理活動的法律在其適用範圍上是域外的。我們客户基礎的全球性使我們特別容易受到一系列此類法律的約束，以及它們對我們業務施加的各種、可能相互衝突的合規義務。

州立法機構也一直在越來越頻繁地通過新的隱私法或修改現有法律，需要注意頻繁變化的監管要求，我們預計這一趨勢將繼續下去。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對涵蓋的企業施加了多項要求，並賦予加州居民與其個人信息相關的某些權利，包括訪問和刪除其個人信息、接收有關其個人信息如何使用和共享的詳細信息以及選擇不共享其個人信息的權利。CCPA規定，對每一次故意違規行為處以最高7500美元的民事罰款，併為某些數據泄露行為設立了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，類似的全面隱私法已經在其他州生效，未來幾年還將有更多的州生效。這些法律的解釋和執行尚未確立，我們的業務運營可能與這些法律的最終解釋不兼容，我們可能被要求修改這些做法，這可能會損害我們的業務。

其他聯邦法律提出了一般性、寬泛的要求，旨在保護個人身份信息的隱私和安全。例如，根據聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)的規定，如果不採取適當措施保護消費者的個人信息安全，就構成了違反《聯邦貿易委員會法》(《美國聯邦法典》第15編第45(A)節)第5(A)節的不公平行為或做法或影響商業的行為。近年來，聯邦貿易委員會對隱私和數據安全問題給予了越來越多的關注，我們預計他們未來還會繼續這樣做。

此外，許多其他州和聯邦一級也提出了全面的隱私法。此類擬議立法如果通過，可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

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近年來，外國隱私法變得更加嚴格，可能會增加在新的和現有的地理位置提供我們的平臺和產品的成本和複雜性。在美國以外的許多司法管轄區，我們也受到嚴格的隱私和數據保護法律的約束。舉例來説，我們須遵守歐洲聯盟一般資料保護規例(下稱“歐盟一般資料保護規例”)及英國一般資料保護規例(下稱“英國一般資料保護規例”，以及統稱為“一般資料保護規例”)，這兩項條例對個人資料處理活動施加嚴格的責任。

GDPR還對個人數據的國際轉移施加了限制。例如，為了將歐洲經濟區或聯合王國以外的數據轉移到一個不夠用的國家，GDPR要求我們建立適當的轉移機制，並可能要求我們採取額外的步驟，以確保基本上同等水平的數據保護。這些轉讓機制可能會發生變化，實施新的或修訂的轉讓機制或確保基本相同的保護可能涉及額外費用和可能增加的遵約風險。這些限制可能會增加我們在進行個人數據國際轉移方面的義務，並導致我們招致額外的費用和更多的監管責任。

儘管英國退歐，但英國GDPR在很大程度上仍與歐盟GDPR保持一致。目前，歐盟GDPR和英國GDPR之間影響最大的分歧點與上述轉移機制有關。今後可能會有進一步的分歧，包括在行政負擔方面。英國在其數據改革法案中宣佈了改革該國數據保護法律框架的計劃，這將引入歐盟GDPR的重大變化。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險敞口，因為我們可能不再能夠在歐盟和英國採取統一的方法，我們將需要修改我們的流程和程序，以與新框架保持一致。

違反GDPR的公司可能面臨強有力的監管執法和更嚴厲的違規處罰，包括高達2000萬歐元(或根據英國GDPR)或其全球年營業額的4%的罰款，以金額較大者為準。主管監督當局對可能和涉嫌違反《全球發展政策綱要》的行為擁有廣泛的其他潛在執法權力，包括審計和檢查權，以及下令暫時或永久禁止所有或某些加工活動的權力。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。

除了GDPR，其他歐洲數據保護法還要求在用户的設備上放置cookie和類似的跟蹤技術時，必須徵得肯定的選擇加入同意(提供用户請求的服務的“嚴格必要”除外)。這些要求可能會增加我們在監管執法行動中的風險，增加我們的合規成本，並減少對我們平臺的需求。歐盟提出的一項新法規將適用於整個歐洲經濟區，稱為電子隱私法規，如果獲得通過，可能會進一步限制我們平臺所依賴的Cookie和其他在線跟蹤技術的使用，並增加對我們平臺支持的直接營銷活動類型的限制。

在加拿大，我們對個人信息的收集、使用、披露和管理必須同時遵守聯邦和省級隱私法，這兩項法律分別提出了要求，但在某些情況下可能會重疊。聯邦個人信息保護和電子文檔法(“PIPEDA”)和各省法律對處理個人信息的公司提出了嚴格的要求。值得注意的是，魁北克關於保護私營部門個人信息的法案(“私營部門法”)最近被第64號法案修訂，該法案對私營部門法進行了重大修訂，特別是對魁北克企業施加了重大和嚴格的新義務，同時增加了魁北克監管機構的權力。如果我們不能遵守加拿大現有的和新出現的法律要求，我們可能會產生與遵守這些法律相關的額外成本和費用，並可能招致重大責任。

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除了隱私和數據安全法律的要求外，根據我們發佈的政策和文檔以及我們的某些合同，我們還有與隱私和數據安全相關的義務。儘管我們努力履行這些義務，但我們過去可能未能做到這一點，並可能受到指控，稱我們未能做到這一點，或以其他方式不當處理數據。此類失敗或被指控的失敗可能導致政府實體、私人當事人或其他人對我們提起訴訟，以及負面宣傳和聲譽損害。

遵守適用的隱私、數據安全或數據保護要求，其中許多要求因司法管轄區而異，這是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要實施代價高昂的機制來確保遵守。隱私、數據安全和數據保護法律、法規、政策和標準的激增增加了在不同司法管轄區採取不同方法的可能性。這些差異使得維持一個標準化的全球隱私計劃變得困難。制定針對司法管轄區的辦法需要大量的時間和資源，相關的複雜性增加了潛在不遵守的風險。

我們的客户可能會實施與我們的平臺和產品不一致的合規措施，這可能會限制我們能夠提供的平臺和產品的範圍和類型。我們的客户還可能要求我們遵守額外的隱私和安全義務，導致我們招致與我們的業務流程相關的潛在中斷和費用。如果我們的客户不遵守適用的隱私或數據保護法和/或他們自己的隱私通知和使用條款，我們也可能面臨某些合規和/或聲譽風險，特別是在他們處理個人數據、他們與我們共享個人數據、他們根據適用的隱私和數據保護法規(如適用)為我們進行處理和/或他們對與我們代表他們進行的處理有關的數據當事人請求進行管理時所依賴的法律依據。此外，我們可能決定不進入新的地理市場，在那裏我們確定遵守此類法律、法規、政策和標準的成本將高得令人望而卻步或難以實現。我們目前運營的地理市場可能要求我們僅在此類市場內處理或存儲受監管的信息，而在此類市場建立託管設施可能會對我們的業務造成幹擾，並且成本高昂。如果我們的政策和做法，或我們的客户、服務提供商、承包商和/或合作伙伴的政策和做法，或被認為是不合規的，我們可能面臨(1)訴訟、調查、審計、檢查和政府實體、客户、個人或其他人提起的訴訟，(2)額外的報告要求和/或監督，對所有或部分個人數據的臨時或永久禁令，銷燬或不使用個人數據的命令以及對公司官員的監禁，(3)對我們或公司官員的罰款和民事或刑事處罰，停止提供我們的解決方案或大幅修改我們的解決方案以降低其在某些司法管轄區的有效性的義務，以及(4)負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽以及對我們平臺的總體需求減少。這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍然不確定，而且在可預見的未來可能仍然不確定，因此這些法律、規則、法規和其他義務，如合同或自律義務，可能會以與我們的數據管理實踐或我們的軟件功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法或修改我們的軟件，這可能無法以商業合理的方式或根本不這樣做，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私或數據保護法律、規則、法規和其他義務的行為，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

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現有的聯邦、州和外國法律對商業電子郵件和短信的發件人進行監管，隱私法的變化可能會對我們提供產品的能力產生不利影響，並可能影響我們的運營結果或導致成本和罰款。

我們的商務產品在很大程度上依賴各種直接營銷技術，包括電子郵件營銷和通過短信進行的營銷。這些活動受到諸如CAN-Spam和TCPA等立法以及管理通過電信服務進行營銷的州法律的監管。

《垃圾郵件罐頭法案》規定，商業電子郵件的發件人有義務向收件人提供選擇不接收發件人未來的商業電子郵件的能力。我們客户的消息收件人選擇不接收商業電子郵件的能力可能會使我們平臺的電子郵件組件的有效性降至最低。此外，某些州和外國司法管轄區，如澳大利亞、加拿大、英國和歐盟，已經制定了監管發送電子郵件的法律，其中一些法律比美國法律更具限制性。例如，一些外國法律禁止發送未經請求的電子郵件，除非收件人事先向發件人提供了收到這類電子郵件的同意，或者換句話説，已經選擇了接收這類電子郵件。要求收件人選擇接收商業電子郵件，或要求收件人選擇不接收商業電子郵件，可能會使我們平臺的有效性降至最低。如果我們或我們的客户未能完全遵守《垃圾郵件法案》，我們將面臨鉅額罰款和處罰。

外國隱私法也監管我們和我們的客户通過電子郵件發送商業信息的能力。例如，加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止未經收件人同意的電子郵件營銷，但有限的例外情況除外。不遵守CASL可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。

在使用電信服務傳遞營銷信息方面，我們也面臨着嚴格的監管。TCPA是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信的影響。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，因為企業可能會招致聯邦通信委員會(FCC)施加的民事沒收處罰或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州總檢察長或其他州行為者執法對每一次違規行為處以罰款。集體訴訟是私人執法最常見的方法。我們的短信產品是我們公司集體訴訟和責任的潛在風險來源。近年來，根據聯邦和州法律，針對進行電話和短信程序的公司提起了大量集體訴訟，其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。雖然我們努力遵守嚴格的政策和程序，但FCC作為實施和執行TCPA的機構，可能會認為我們為解決TCPA所做的努力是不夠的，並可能因不遵守而使我們受到懲罰和其他後果。法院或監管機構認定我們的平臺或我們的產品違反了TCPA，可能會對我們進行民事處罰，可能會使我們的某些客户合同全部或部分無效，可能會要求我們更改或終止部分業務，可能會要求我們退還部分服務費，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會因任何聲稱違反TCPA的行為而受到集體訴訟。即使消費者或監管機構對我們的活動提出不成功的挑戰，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。此外，TCPA的範圍經常受到審查，未來解釋TCPA的法規可能會對我們或我們的客户通過電話、傳真和短信發送商業信息的能力施加新的限制。此外，一些州已經頒佈了類似於或比TCPA更廣泛的法律，這可能是潛在索賠或責任的另一個來源。特別是，佛羅裏達州、華盛頓州和俄克拉何馬州已經頒佈了法規，對依賴電話或短信進行商業通信的公司施加了比TCPA更廣泛的義務。美國未來可能會有更多的州通過類似的法律，我們通過電話或短信提供服務的能力可能會進一步受到限制，或者使我們面臨目前無法預見的責任。

此外，未來在諸如CAN-Spam、TCPA和美國各州法律等法律中的任何限制，或有關營銷和招攬的新聯邦法律或管理這些活動的國際數據保護法，都可能對我們營銷努力的持續有效性產生不利影響，並可能迫使我們改變營銷策略。如果發生這種情況，我們可能無法制定足夠的替代營銷策略，這可能會影響我們的收入數額和時機。

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如果我們的安全措施被破壞，或者客户數據、我們的數據或我們的平臺被未經授權披露或訪問，我們的平臺可能會被視為不安全，我們可能會失去客户或無法吸引新客户，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

使用我們的平臺涉及存儲、傳輸和處理客户的專有數據，包括客户或員工的個人或身份信息。未經授權披露、訪問或違反我們平臺的安全可能會導致數據丟失、業務損失、嚴重聲譽損害、對客户或投資者信心的不利影響、對我們品牌的損害、管理層注意力轉移、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰，以及可能包括對可能已造成的資產或信息被盜的責任和修復系統損壞的鉅額補救費用、向客户或其他業務合作伙伴提供的激勵措施以努力在違規後保持業務關係，以及其他責任。我們已經並預計將繼續承擔防止安全漏洞的鉅額費用，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。即使我們不控制可能訪問我們的客户數據、我們的數據或我們的平臺的第三方的安全措施，我們也可能對任何違反此類措施的行為負責或遭受聲譽損害，即使我們無法求助於導致違規的第三方。此外，如果我們的供應商不遵守適用的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。

網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒和社會工程(包括網絡釣魚)在我們的行業和客户的行業中非常普遍。此外，我們可能會遇到攻擊、系統不可用、未經授權訪問系統或數據或因員工盜竊或濫用而泄露信息、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者以及高級持續威脅入侵。旨在獲取個人、敏感或機密數據的電子安全攻擊正在不斷演變，並且此類攻擊的複雜性不斷增長。雖然我們相信我們已經採取了合理的步驟來保護我們的數據，但用於破壞或未經授權訪問我們存儲數據或通過其傳輸數據的平臺、系統、網絡或物理設施的技術經常發生變化，我們可能無法實施足夠的預防措施或在發生安全漏洞時阻止它們。我們以前一直是，未來也可能成為第三方網絡攻擊的目標和受害者，這些第三方尋求未經授權訪問我們或我們客户的數據，或擾亂我們的運營或銷售我們產品的能力。具體地説，在2019年11月，我們經歷了一起事件，未經授權的第三方操縱了一個面向公眾的URL，並訪問了有關平臺用户子集的某些信息，包括電子郵件地址。此外，在2022年7月，我們成為了一次攻擊的受害者，在攻擊中，未經授權的第三方泄露了一名員工的憑據，並訪問了我們的內部系統，包括電子郵件和一些內部支持工具，結果是訪問了我們部分客户的某些信息，包括姓名、電子郵件地址和電話號碼。

我們有合同和法律義務向相關利益攸關方通報安全漏洞。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全事件或數據泄露時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全事件或數據泄露時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全事件或數據泄露所造成的問題，並以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和當地法律和法規。

此外，由於違規或其他安全事件，我們可能會受到私人當事人的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或未經授權的各方以其他方式獲得對我們客户的數據、我們的數據或我們的平臺、我們的平臺或我們的產品的訪問，可能會被視為不安全，

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我們的聲譽可能會受到損害，對我們的平臺和產品的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。

運營我們的業務和平臺涉及收集、處理、存儲和傳輸敏感的、受監管的、專有和機密的信息，包括我們客户、他們的用户和我們的人員的個人信息以及我們和我們客户的專有和機密信息。過去和將來都會發生危及該信息和我們系統的機密性、完整性和可用性的安全事件，原因可能包括網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織和犯罪組織)的努力、我們的人員或第三方服務提供商的錯誤或不當行為，以及我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。此類事件在過去發生過，將來也可能發生，導致未經授權訪問、無法訪問、泄露或丟失我們或我們客户的信息，或我們無法銷售我們的產品。

我們還依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理機密和個人信息，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能。我們監控這些第三方的網絡安全做法的能力是有限的。

這些第三方提供商和技術可能沒有適當的措施，並可能經歷或導致安全事件，危及他們向我們提供的系統或技術或代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。

雖然我們已採取措施保護我們控制的專有的、受監管的、敏感的、機密的和個人信息，但我們或我們所依賴的第三方的安全措施可能無法有效抵禦當前或未來的安全風險和威脅。網絡犯罪和黑客技術在不斷髮展，是現代全球經濟的一個挑戰，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預測威脅、及時檢測或反應或實施足夠的預防措施，特別是考慮到越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫文物的黑客技術。此外，我們或我們的第三方服務提供商在遠程工作環境中可能更容易受到此類攻擊。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭受或被認為遭受了安全漏洞或其他安全事件，我們可能會經歷客户對我們平臺的安全失去信心，我們的品牌受到損害，對我們產品的需求減少，正常業務運營中斷。這種情況還可能需要我們花費物力調查、補救或糾正問題並防止再次發生，通知監管機構和受影響的客户和個人，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法、賠償義務、罰款和處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們繼續增長以及處理、存儲和傳輸越來越大量的數據，這些風險可能會增加。

此外，我們不能確定我們的保險範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任，是否包括與任何事件有關的對我們的任何賠償索賠，或將繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或根本不能確定任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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安全漏洞可能會導致我們違反客户合同。我們與某些客户達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息或機密信息。安全漏洞可能會導致我們的客户、他們的最終用户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。

由於數據安全是我們行業中的一個關鍵競爭因素，我們在客户合同、隱私政策、服務條款和營銷材料中做出了大量聲明，提供關於我們平臺安全的保證，包括我們採用的安全措施的詳細描述。如果這些陳述中的任何一項不真實或變得不真實，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨聯邦貿易委員會、州、聯邦和外國監管機構以及私人訴訟當事人的虛假陳述或欺騙性索賠。

我們與我們的客户簽訂協議，收集、處理、使用和披露與我們向他們銷售的產品有關的個人信息。儘管我們努力遵守這些協議，但我們有時可能無法遵守或可能被視為未能遵守，包括由於我們的人員和第三方服務提供商的錯誤或遺漏。如果我們沒有及時發現或補救安全漏洞，或者漏洞影響了一個或多個客户的大量數據，或者如果我們遭受網絡攻擊，影響了我們運營我們平臺的能力，我們可能會遭受聲譽和品牌的損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，儘管我們維持保險範圍，但我們的保險範圍可能不足以應對數據安全違規、賠償義務或其他責任。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。隨着我們繼續擴展我們的平臺，擴大我們的客户羣，以及處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。即使我們最終在任何此類糾紛中獲勝，解決這些糾紛也可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致不利的宣傳和聲譽損害，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的平臺未能以允許我們的客户按照法規和/或行業標準運營的方式運行，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於我們的客户能夠將數據上傳到我們的平臺，我們可能會託管或以其他方式處理大量的個人身份信息。我們的一些客户可能要求我們的平臺遵守某些隱私、安全和其他認證和標準。我們的基於雲的平臺擁有來自行業組織的各種安全認證，旨在所有實質性方面都符合國際標準化組織27001(“ISO 27001”)標準。政府和行業組織也可能採用新的法律、法規或要求，或對現有法律或法規進行更改，這可能會影響我們的應用程序的需求或價值。如果我們未能保持當前的安全認證和/或繼續達到安全標準，或者如果我們無法及時調整我們的平臺以適應不斷變化的法律和法規標準或其他要求，我們的客户可能會對我們的平臺失去信心，我們的收入、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於客户的活動、通過我們平臺發送的內容或他們存儲在我們服務器上的數據，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。

我們可能對客户在我們平臺上存儲或發送的內容或數據的活動或與他們在我們平臺上存儲或發送的內容或數據相關的活動承擔潛在責任。雖然我們的客户使用條款和我們的可接受使用政策(“AUP”)禁止(除其他事項外)(1)我們的客户非法使用我們的平臺和我們的產品，(2)將我們的產品用於不符合我們AUP中概述的行業標準和指導方針的某些活動，以及(3)以任何方式使用我們的產品，以侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，但客户仍可以從事被禁止的活動，或上傳或存儲內容，以違反我們的

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使用條款、我們的AUP、適用法律或客户自己的政策，這些都可能使我們承擔責任和/或損害我們的聲譽。

我們沒有一個流程來系統和全面地監控客户使用我們服務時的內容、活動或消息，因此可能會將不適當的內容發送給第三方，這可能會使我們承擔法律責任。即使我們遵守刪除或禁用某些內容的法律義務，我們的客户也可能會繼續通過我們的平臺發送第三方可能認為具有敵意、攻擊性或不適當的信息。我們客户的活動或客户消息的內容可能會導致我們經歷不利的政治、商業和聲譽後果，特別是如果此類使用是高調的。相反，我們針對客户或用户的活動採取的行動，包括暫停他們使用我們的平臺或產品，可能會損害我們的品牌和聲譽。

有某些成文法和普通法框架和學説為客户活動的責任提供辯護，包括《數字千年版權法》、《通信體面法》、美國的合理使用原則和歐盟的《電子商務指令》。儘管這些法規和美國的其他法規和判例法針對美國版權法下的客户活動責任或TCPA或CAN-Spam的二級責任提供了一定的辯護，但它們會受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修訂的影響，無論如何，我們不能向您保證我們會成功地主張它們。此外，歐盟懸而未決或最近通過的立法可能會對我們施加與用户上傳到我們平臺的內容相關的額外義務或責任。管理這些活動的法律在許多國際司法管轄區尚未確定，或者我們在一些國際司法管轄區可能難以或不可能遵守。即使最終結果對我們有利，我們也可能捲入相關的投訴、訴訟或調查，這會增加我們的業務成本，並可能分散管理層的時間和注意力，或以其他方式損害我們的聲譽。

私人實體和收件箱服務提供商用來監管和過濾電子郵件的使用和交付的標準可能會干擾我們平臺的有效性和我們開展業務的能力。

我們的許多客户依靠電子郵件與現有的或潛在的客户進行交流。各種私人實體試圖規範使用電子郵件進行商業招攬。這些實體經常倡導大大超出當前法律要求的行為或實踐標準，並將符合當前法律要求的某些電子郵件請求歸類為垃圾郵件。其中一些實體維護公司和個人以及與這些實體或個人相關聯的網站、收件箱服務提供商和IP地址的“黑名單”，這些實體或個人不遵守黑名單實體認為適當的商業電子郵件徵集的行為標準或做法。如果公司的IP地址被列入黑名單實體，從這些地址發送的電子郵件如果被髮送到訂閲了黑名單實體的服務或使用其黑名單的任何互聯網域或互聯網地址，則可能會被阻止。

由於我們客户和其他用户的消息傳遞做法，我們的一些IP地址不時地被列入一個或多個黑名單實體，我們預計將繼續被列入黑名單。與規模較小的競爭對手相比，由於我們處理的電子郵件的規模和數量，我們可能面臨更大的IP地址被列入黑名單的風險。雖然我們的個人客户發送的此類電子郵件請求的總體百分比可能達到或低於合理標準，但我們代表客户處理的所有電子郵件的總數可能會引發這些列入黑名單的實體進行更嚴格的審查。不能保證我們將能夠成功地將自己從這些名單中刪除。由於我們代表我們的客户進行電子郵件傳遞，因此此類黑名單可能會破壞我們客户的交易性電子郵件、電子郵件營銷計劃和其他電子郵件通信的有效性，並可能導致點擊率下降，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

一些收件箱服務提供商將源自電子郵件營銷平臺的“促銷”電子郵件歸類為“促銷”電子郵件，並因此將它們定向到收件人收件箱的備用或“選項卡”部分。此外，收件箱服務提供商可以阻止電子郵件到達他們的用户。在我們不斷改進自己的技術並與收件箱密切合作的同時

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服務提供商和我們的客户為了保持我們的遞送率，收件箱服務提供商實施新的或更具限制性的政策可能會使我們更難傳遞客户的電子郵件，特別是如果我們或我們的客户沒有得到足夠的政策變化通知，或者在合理的時間內努力更新我們的平臺或產品以符合變化的政策。例如，谷歌和雅虎最近宣佈了新的電子郵件發件人要求，影響了電子郵件營銷平臺的客户，包括我們的平臺。從2024年2月開始，谷歌和雅虎現在要求批量發件人按照某些行業標準身份驗證系統對其電子郵件進行身份驗證，啟用輕鬆取消訂閲，並確保他們只發送通緝電子郵件，並將垃圾郵件發送率保持在一定的閾值以下。未能遵守這些新要求的我們的客户可能會被谷歌或雅虎阻止他們的電子郵件到達他們的客户，並可能無法有效地使用我們的平臺。如果我們或我們的客户未能遵守新的收件箱服務提供商要求，如果收件箱服務提供商實質上限制或停止發送客户的電子郵件，如果我們未能以與收件箱服務提供商的電子郵件處理或身份驗證技術或其他策略兼容的方式交付客户的電子郵件，如果收件箱服務提供商分類或阻止電子郵件的行動或收件箱服務提供商強加的新要求對客户電子郵件的打開率、退訂率或垃圾郵件發送率產生負面影響，或者如果我們的客户由於新的收件箱服務提供商要求而在我們的平臺上發送更少的電子郵件或發送或維護更少的配置文件，然後，客户可能會質疑我們平臺的有效性，並下調或取消他們的訂閲。這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的知識產權有關的風險

任何未能保護我們的專有技術和知識產權的行為都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

為了取得成功，我們必須通過商標、商業祕密、專利、版權、服務標誌、發明轉讓、合同限制和其他知識產權和保密程序，在美國和其他司法管轄區保護我們的技術和品牌。儘管我們努力實施這些保護措施，但出於各種原因，這些措施可能無法保護我們的業務或為我們提供競爭優勢，包括：

•我們沒有為重要的創新獲得專利和其他知識產權，或者沒有采取適當的保密和其他保護措施來建立和維護我們的商業祕密；

•與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準的不確定性和演變；

•通過行政程序或訴訟可能使我們的知識產權無效；

•我們無法發現第三方侵犯或挪用我們的知識產權；以及

•其他實際、資源或業務方面的限制，限制了我們執行權利的能力。

此外，某些外國的法律，特別是某些發展中國家的法律，對公司專有信息和資產，如知識產權(例如，包括專利、商標、商業祕密和版權)、專有技術和記錄，不提供與美國法律相同程度的保護。因此，我們在外國司法管轄區保護和捍衞我們的知識產權或專有權利時可能會遇到重大問題。此外，我們還可能面臨被盜或未經授權對我們的專有信息和知識產權(包括技術數據、數據集或其他敏感信息)進行反向工程的重大風險。我們在這些國家強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們的產品、技術和專有信息的專有和知識產權的訪問和保護。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們的平臺和產品的技術。

此外，為了強制執行和保護我們的知識產權或專有權利，或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍，可能有必要提起訴訟。任何訴訟，無論解決結果是否對我們有利，都可能給我們帶來鉅額費用，分散我們技術和管理人員的努力，並導致反索賠，包括我們侵犯知識產權的索賠。如果我們無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，或被要求支付維護我們知識產權的鉅額費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在未來，我們可能會參與其他人提出的知識產權索賠、糾紛和其他訴訟，這些訴訟的支持成本很高，如果得到不利的解決，可能會對我們產生重大影響。

我們在存在大量專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利以及與侵犯這些權利有關的糾紛的市場上競爭。許多專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利的持有者擁有比我們更廣泛的知識產權組合和更多的資源來執行他們的權利。與我們規模更大的競爭對手相比，我們的專利組合相對不發達，可能不會對此類主張提供實質性威懾，也不會為我們提供反訴或談判和解的強大基礎。此外，就持有專利但不是運營公司的實體對我們提出的主張而言，我們的專利組合可能不會起到威懾作用，因為這些實體不關心反索賠。

我們可能涉及的任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能要求我們執行以下一項或多項操作：

•停止銷售、許可或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品或功能；

•支付大量法律費用、和解款項、訂閲費退款或其他費用或損害賠償，包括對第三方的賠償；

•取得許可或訂立特許權使用費協議，以取得出售、要約出售、進口、製造或使用有關知識產權的權利；或

•重新設計涉嫌侵權的產品的某些部分，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

知識產權侵權索賠，無論有無正當理由，通常都是複雜、耗時和昂貴的解決方案，會分散我們管理人員和技術人員的時間和注意力。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，包括如果我們被發現故意侵犯第三方專利，損害賠償將增加三倍。它可能禁止我們繼續使用被指控的侵權產品的某些特徵或部分，甚至被指控的侵權產品本身。它還可能導致負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和吸引或留住客户的能力，或者以其他方式阻礙我們在市場上有效競爭。隨着我們的成長，我們可能會面臨更高的知識產權侵權指控風險。任何針對我們的訴訟索賠的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

目錄表

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們在我們的產品中使用開源軟件，我們希望在未來繼續在我們的產品中加入開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，而且這些許可證的解釋方式可能會對我們的產品商業化或維護我們專有源代碼的機密性施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會遇到這樣的情況：我們在我們的專有軟件中加入了額外的開源軟件，其方式與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致。雖然我們已經通過了適當使用開源軟件的指導方針，並定期審查我們對開放源碼軟件的使用，但這些措施並不總是有效的。如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件結合或鏈接，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼，並允許其他人免費使用它。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止銷售包含開源軟件的我們的產品，並被要求遵守對這些產品的繁重條件或限制，這可能會擾亂這些產品的分發和銷售，或使我們的專有源代碼處於危險之中。

不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠，此類開源軟件的許可人不對此類索賠提供任何擔保或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。一些開放源碼項目具有已知的漏洞和體系結構不穩定性，並以“原樣”的方式提供，如果不能妥善解決，可能會對我們平臺的性能產生負面影響。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們平臺的專有性質，我們可能會被要求重新設計我們的平臺，停止銷售受影響的產品，或採取其他補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

鑑於人工智能技術的新興性質，我們對人工智能技術的使用以及人工智能技術與我們的產品和服務的集成可能會使我們面臨更大的風險。

我們已經並可能繼續在我們的產品和服務中融入人工智能技術(“AI技術”)，包括我們的電子郵件、短信和評論服務，隨着時間的推移，AI技術在我們的業務和運營中的整合可能會變得更加重要。生成性人工智能是一種較新的新興技術，處於商業使用的早期階段，使用這一技術可能會使我們面臨額外的風險，例如損害我們的聲譽、競爭地位、額外成本以及其他商業、法律和監管風險。例如，眾所周知，生成性人工智能會產生虛假或“幻覺”的推論或輸出，而某些生成性人工智能技術使用機器學習和其他預測分析技術，可能會產生不準確、不完整或誤導性的內容、意想不到的偏見和其他歧視性或意想不到的結果、錯誤或不足，其中任何一種都可能不容易被我們或我們的任何相關服務提供商檢測到。因此，雖然人工智能支持的應用程序可能有助於提供更定製或個性化的用户體驗，但如果人工智能支持應用程序生成的內容、分析或建議是或被視為有缺陷、不準確、有偏見、不道德或有其他缺陷，我們的聲譽、競爭地位和業務可能會受到實質性和不利的影響。

此外，在我們運營的任何司法管轄區，新的法律法規或對現有法律法規的解釋可能會影響我們對AI技術的使用，並使我們面臨政府執法或民事訴訟。AS

目錄表

隨着有關使用人工智能技術的法律和法規框架的變化和成熟，我們的運營和開發費用可能會增加，這會影響我們從某些人工智能技術中賺取收入或利用某些人工智能技術的能力。

此外，AI技術的使用已經並可能導致我們在知識產權、隱私權、宣傳權和網絡安全事件方面的風險增加，包括與我們擁有或代表客户處理的個人數據有關的風險。我們使用人工智能技術生產的某些產品可能不受專利或版權保護，這可能會對我們對任何此類產品的知識產權或將其商業化或使用的能力產生不利影響。此外，AI Technology生產的產品可能包含受某些隱私權或宣傳權約束的信息，或構成用於培訓潛在AI Technology的受版權保護材料的未經授權衍生作品，其中任何內容都可能對我們造成責任風險，或對我們的業務或運營產生不利影響。如果我們沒有足夠的權利使用在我們的業務中使用或生產的AI技術中使用的數據或其他材料或內容，或者如果我們遇到與我們使用AI技術相關的網絡安全事件，可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們面臨法律責任或監管風險，包括第三方知識產權、隱私、宣傳、合同或其他權利。

隨着人工智能技術的使用變得越來越普遍，我們預計它將繼續提出新的或意想不到的法律、聲譽、技術、運營、道德、競爭和監管問題。我們預計，我們將AI Technology納入我們的業務將需要額外的資源，包括產生的額外成本，以開發和維護我們的產品、服務和功能，以將潛在的有害、意外或其他不利後果降至最低，遵守現有和新的法律和法規，保持或擴大我們的競爭地位，並解決因上述任何情況而可能產生的任何法律、聲譽、技術、運營、道德、競爭和監管問題。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將AI技術整合到他們的產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力。因此，我們使用人工智能技術帶來的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們A系列普通股所有權相關的風險

我們的首次公開募股是在2023年9月。因此，我們的A系列普通股只在很短一段時間內公開上市。無論我們的經營業績如何，A系列普通股的交易價格可能會繼續波動或下降，您可能無法以或高於您購買這些股票的價格轉售您的股票。

其他新上市公司的證券市場價格歷來波動很大，考慮到新冠肺炎疫情、俄烏衝突、加沙地帶衝突等因素，市場總體上也一直很不穩定。此外，由於我們的IPO規模相對較小，以及我們的普通股集中在我們的高管、董事和超過5%的股東手中，我們的公眾流通股相對較少。由於我們的公眾流通股規模較小，我們的A系列普通股可能比更廣泛公有制公司的普通股流動性更差，股價波動更大。我們A系列普通股的交易價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•股票市場和/或上市科技公司的整體表現；

•我們的收入或其他經營指標的實際或預期波動；

•我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；

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•證券分析師未能發起或維持對本公司的報道，跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足證券分析師或投資者的估計或預期；

•我們行業的整體經濟和市場狀況；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新；新產品、服務或能力；收購、戰略合作伙伴關係或投資；合資企業；或資本承諾；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與美國或全球的隱私和網絡安全相關的法律或法規；

•威脅或對我們提起訴訟；

•實際或感知的隱私或數據安全事件；

•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務、產品、服務或技術的收購;

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•董事會、管理層、關鍵人員發生重大變動；

•其他事件或因素，包括戰爭(包括俄羅斯-烏克蘭衝突和加沙地帶衝突)、恐怖主義事件、流行病(包括新冠肺炎大流行)或選舉引起的事件或對這些事件的反應；以及

•由我們或我們的股東出售我們A系列普通股的額外股份。

此外，股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。通常，許多公司的交易價格以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，由於這些波動，我們逐期比較業務結果可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或運營結果低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A系列普通股的交易價格可能會大幅下降。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測，也可能發生這樣的交易價格下跌。

我們普通股的雙系列結構具有將投票控制權集中到持有我們B系列普通股的股東手中的效果，這些股東包括我們的董事、高管及其各自的關聯公司。這種所有權限制或排除了您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及所有或幾乎所有的合併、合併、出售

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或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們A系列普通股的交易價格。

我們的B系列普通股有10股每股投票權，我們的A系列普通股每股有一票投票權。截至2023年12月31日，我們的董事、高管及其附屬公司實益擁有我們股本總投票權的57.2%。截至2023年12月31日，我們的聯合創始人Andrew Bialecki和Ed Hallen分別實益持有我們B系列普通股的41.2%和15.1%，合計持有我們B系列普通股的55.0%。因此，我們的聯合創始人單獨或共同對需要我們股東投票的事項擁有重大影響力和控制權，包括出售、合併或收購我們的公司。由於我們的B系列普通股和A系列普通股之間的投票比例為10：1，我們B系列普通股的持有者集體繼續控制我們普通股的大部分合並投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，直到我們首次公開募股七週年，屆時A系列普通股和B系列普通股的所有流通股將自動轉換為單一系列普通股的股份，或者直到他們不再持有我們普通股的合併投票權。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，您可能認為這些建議或要約符合您作為我們股東之一的最佳利益。

B系列普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A系列普通股，但有有限的例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B系列普通股轉換為A系列普通股將增加B系列普通股持有者的相對投票權，這些持有者將長期保留他們的股份。因此，持有我們B系列普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B系列普通股的其他持有者出售或以其他方式將他們的股票轉換為A系列普通股。

我們無法預測我們的雙系列結構可能對我們的A系列普通股的交易價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重系列結構是否會導致我們的A系列普通股的交易價格更低或更不穩定，不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制影響其某些指數中具有多類別或系列股票結構的公司。2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權。根據這一政策，我們普通股的雙重系列結構可能使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動跟蹤這些指數的投資工具可能不會投資我們的A系列普通股。這些政策相對較新，尚不清楚它們將對或繼續對排除在這些指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但與包括在內的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的二元系列結構，我們可能會被排除在某些指數之外，其他股票指數可能會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，將某些股票指數排除在外可能會阻止許多這些基金的投資，並可能使我們的A系列普通股對其他投資者的吸引力降低。因此，我們A系列普通股的交易價格可能會受到不利影響。

目錄表

我們是一家新興成長型公司，我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，這可能會使我們的A系列普通股對投資者的吸引力降低。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

•沒有要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制；

•減少我們定期報告和10-K表格年度報告中有關高管薪酬的披露義務;

•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

在IPO完成後的五年內，我們可能會成為一家新興的成長型公司。一旦發生以下任何情況，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

•財政年度的最後一天，我們每年的收入超過12.35億美元;

•我們有資格成為“大型加速申請者”的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券；

•在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或

•在我們首次公開募股完成五週年之後結束的財政年度的最後一天。

我們無法預測，如果我們選擇依賴於給予新興成長型公司的豁免，投資者是否會發現我們的首輪普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的A系列普通股吸引力下降，我們的A系列普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們A系列普通股的交易價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A系列普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

我們首輪普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們A系列普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的首輪普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的首輪普通股交易價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A系列普通股的需求可能會減少，可能會導致我們的A系列普通股交易價格和交易量下降。

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在公開市場上大量出售我們的A系列普通股，或認為可能會發生出售，可能會導致我們A系列普通股的交易價格下降。

將我們A系列普通股的大量股票出售到公開市場，特別是我們的董事、高管和主要股東的銷售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們A系列普通股的交易價格下降。雖然根據證券法第144條和各種歸屬協議，董事、高管和其他關聯公司持有的股票數量受到限制，但我們無法預測此類出售的時間或可能對我們A系列普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，截至2023年12月31日，我們有31,734,725股未償還期權，如果完全行使，將導致發行同等數量的B系列普通股，以及10,484,244股B系列普通股和4,206,173股A系列普通股，但須獲得RSU獎勵。在某些轉讓和其他事件發生時，B系列普通股股票將自動轉換為A系列普通股股票。所有在行使股票期權或授予RSU獎勵時可發行的B系列普通股以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股份已根據證券法在表格S-8中登記註冊。因此，在轉換為A系列普通股後，這些股票可以在發行時在公開市場上自由出售，但受規則144對我們高管和董事的數量限制和適用的歸屬要求的限制。

在一定條件下，B系列普通股的某些持有者有權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售A系列普通股，或將此類股票納入我們或其他股東可能提交的註冊聲明中。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明，無論是由於登記權或其他原因，都可能導致我們A系列普通股的交易價格下跌或波動。

我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事、顧問和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們A系列普通股的每股價值下降。根據我們的股票激勵計劃，任何額外的股權獎勵也將增加基於股票的薪酬支出，並對我們的運營業績產生負面影響。從2020年第四季度開始，我們開始向員工發放RSU。根據我們在IPO前的2015年計劃授予的RSU，在滿足服務條件和流動性事件條件後授予。2023年9月，我們完成了IPO，從而滿足了流動性事件條件。於首次公開招股後，任何同時受服務歸屬條件及流動資金事項歸屬條件規限的未歸屬RSU將於餘下服務期內符合服務歸屬條件時歸屬。於截至2023年12月31日止年度內，已確認的RSU的股票補償開支為3.38億美元，包括與本公司首次公開招股相關的RSU，以及於截至2023年12月31日止年度內授予的僅在滿足服務條件下授予的RSU的累計股票補償開支3.31億美元，包括與本公司IPO相關的RSU。作為一家上市公司，我們的RSU只接受基於服務的歸屬，因此我們預計隨着這些RSU的歸屬，我們將繼續產生基於股票的補償費用。

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我們不打算在可預見的將來為我們的A系列普通股支付股息，因此，A系列普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們A系列普通股交易價格的升值。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務運營和一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售A系列普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場估計和增長預測是不確定的，基於的假設和估計可能不準確。我們潛在市場的規模取決於許多因素，包括企業希望通過數字客户參與、合作機會、競爭格局的變化、技術變化、數據安全和隱私問題、客户預算限制、業務實踐的變化、監管環境的變化以及經濟狀況的變化來實現差異化。我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長率，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話，這可能會導致我們A系列普通股的交易價格下跌或波動。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們A系列普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

•規定我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年；

•允許我們的董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；

•需要絕對多數票才能修訂我們修訂和重述的章程；但是，如果我們的董事會建議股東批准修改和重述的章程，則需要多數票才能修改我們的修訂和重述的章程；

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；

•在B系列普通股的流通股不再代表我們的A系列和B系列普通股的多數投票權之日(“投票門檻日”)之後，禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求所有股東行動必須在我們的股東會議上進行；

•在投票門檻日之前，我們的股東只有在我們的董事會首先推薦或批准的情況下，才能通過書面同意採取行動；

•規定只有我們的董事會有權召開股東特別會議；

•提供雙系列普通股結構，在這種結構中，我們B系列普通股的持有者能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的股份遠遠少於

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A系列和B系列普通股的流通股，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•規定我們的董事會有明確授權修改或廢除我們修訂和重述的附例；以及

•包含提名進入董事會或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，特拉華州公司法第203條(以下簡稱“DGCL”)可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們修訂和重述的章程指定特定的法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。

我們修訂和重述的附例規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是任何州法律索賠的唯一和獨家法院：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工或股東違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

•根據本公司、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的附例(包括其解釋、有效性或可執行性)而提出的任何訴訟；或

•主張受內部事務原則（“特拉華州法院條款”）管轄的主張的任何訴訟。

我們修訂和重述的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法(“聯邦法院規定”)提出的訴因的唯一和獨家法院。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已注意到並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管、員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管、員工或股東提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院和其他州法院支持聯邦法院選擇條款的有效性，這些條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須提交聯邦法院，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

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一般風險因素

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層需要投入大量時間來支持遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的財務、法律、會計和其他費用，包括董事和高管責任保險，這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的，我們預計在我們不再是“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、證券交易所上市要求、交易所法案的報告要求以及其他適用的證券規則和法規對美國的上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來支持這些要求的遵守。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。例如，交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他規則和法規。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司將繼續產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，在2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被接管，緊隨其後的是第一共和銀行於2023年5月1日被接管。儘管美國財政部、美聯儲和FDIC的一份聲明指出，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信用證下的借款人和某些其他金融工具，但被FDIC接管的SVB、Signature Bank或任何其他金融機構可能無法提取其中未提取的金額。雖然吾等目前並不是任何持有SVB、Signature或任何其他正在接受接管的金融機構的任何此類票據的借款人或當事人，但如果我們未來的任何貸款人或任何此類票據的交易對手被接管，吾等可能無法取得該等資金。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或貸款安排獲得資金

目錄表

有了這樣的金融機構，這些當事人向我們支付債務或達成要求向我們額外付款的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及第三方，如信用證受益人(等)，可能會受到SVB關閉的直接影響，以及更廣泛的金融服務業對流動性擔憂的不確定性。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。

通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向由金融機構持有的某些此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，但金融機構對客户取款或其他流動性需求的廣泛需求可能會超出該計劃的能力。此外，不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構關閉時會提供未投保的資金，或者他們會及時這樣做。

儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行和客户關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到影響我們的因素的嚴重影響，這些因素可能會影響我們、與我們有直接信貸協議或安排的金融機構，或者整個金融服務業或整體經濟，這些資金來源和其他信貸安排足以為我們當前和預計的未來業務提供資金或資本。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。

涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營、財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：

•延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；

•延遲或失去獲得或減少現有循環信貸安排或其他營運資金來源下的借款，和/或延遲、無力或降低我們退款、展期或延長到期時間，或加入新的信貸安排或其他營運資本資源的能力；

•潛在或實際違反合同義務，要求我們維持信用證或其他信貸支持安排；

•潛在或實際違反我們的信貸協議或信貸安排中的財務契約;

•其他信貸協議、信貸安排或經營或融資協議中的潛在或實際交叉違約;或

•終止現金管理安排和/或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們支付運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響。

目錄表

違反我們的財務和/或合同義務，或違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們當前及/或預期的業務營運、財務狀況及營運結果產生重大不利影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，以及電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的公司總部設在馬薩諸塞州波士頓，我們在美國其他地方也有員工。我們在英國和澳大利亞也設有辦事處。在我們的總部、我們的其他設施之一或合作伙伴所在的地方發生重大自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的第三方供應商，可能會對我們的客户使用我們平臺的能力造成不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們客户的業務、國家經濟或整個世界經濟造成幹擾。我們或我們的客户和供應商運營的國家/地區的健康問題或政治或政府事態發展可能會導致經濟、社會或勞動力不穩定，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們維持事件管理和災難應對計劃，但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法部分或全部繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。

我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在與氣候有關的固有風險。我們的任何一個主要辦公地點都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們在全球的辦事處可能會越來越頻繁地遇到與氣候有關的事件，包括乾旱、缺水、熱浪、寒潮、野火，以及由此造成的空氣質量影響和與野火預防相關的停電。雖然這一危險目前對擾亂我們正常業務運營的風險評估較低，但它可能會擾亂員工通勤上班或在家工作並有效保持聯繫的能力。此外，要減輕這些事件對我們員工在家工作的影響就更加困難了。與氣候相關的事件，包括極端天氣事件的日益頻繁及其對美國、歐洲和其他主要地區關鍵基礎設施的影響，可能會擾亂我們的業務、我們的第三方供應商和/或我們客户的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的額外成本。監管發展、不斷變化的市場動態以及利益相關者對氣候變化的預期可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

與網絡安全風險相關的治理

我們的董事會認識到我們與網絡安全相關的風險管理計劃的重要性。根據我們董事會審計委員會(“審計委員會”)章程的規定，我們的審計委員會在董事會監督這些風險和流程方面發揮着關鍵作用。我們的首席信息安全官(“CISO”)提供有關我們面臨的網絡安全風險的最新信息，以及我們應對審計風險的流程

目錄表

委員會定期，但至少每季度。這些更新可能包括但不限於已識別的網絡安全風險的報告、我們風險管理流程的狀態以及有關法規要求和政策的更新。

我們的審計委員會由在科技領域擁有豐富經驗的董事會成員組成，他們曾在其他上市公司擔任過領導職務，並在我們業務的各個方面擁有專業知識。通過出席審計委員會會議，向首席執行官、首席財務官和首席法務官正式提出網絡安全問題。如有需要，我們的CISO還會通過直接溝通將重大事件和最新情況告知這些人員。我們有一個程序，對公司的網絡安全框架做出重大決策，並將發現的事件上報董事會，以進行披露和監督。

我們的CISO領導我們的網絡安全計劃，主要負責評估、管理和監控公司的網絡安全風險。我們的CISO在科技領域擁有超過20年的經驗，包括作為其他上市科技公司的CISO。他在網絡安全、合規和風險評估方面的知識被用來制定我們的網絡安全治理和風險戰略。我們的CISO監督安全運營和信任團隊，以及我們與網絡安全相關的計劃和事項，並定期向審計委員會報告。

網絡安全風險管理與策略

我們已將網絡安全風險管理納入企業風險管理框架，以識別、評估及管理可能影響我們業務及信息系統的網絡安全威脅的風險。我們實施了一項網絡安全計劃，該計劃以公認的行業標準和框架為依據，並結合了相同的元素，包括美國國家標準與技術研究所網絡安全框架和國際標準化組織以及ISO 27001標準的元素。

我們的網絡安全風險評估計劃包括多個組成部分，包括監控和審查相關情報來源以識別潛在的網絡安全風險和威脅、滲透測試和漏洞評估，以及審計和成熟度評估。這些過程由內部和外部資源定期進行。例如，獨立的第三方專家和評估人員協助我們進行SOC 2 Type 2檢查和滲透測試。我們的內部審核職能亦定期對不同系統進行評估，以向審核委員會提供有關我們網絡安全風險管理程序的資料。

我們已實施一項流程，以應對網絡安全威脅中的已識別風險，其中安全運營和信任團隊與管理層和其他主要利益相關者（如適用）進行磋商，以確定相關風險、潛在影響以及應對這些風險的建議行動方案。我們設有事故應對計劃，旨在制定上報程序，以通知管理層及其他主要持份者。我們的程序要求向審核委員會提出重大事件及重大網絡風險，然後通知董事會。

我們聘請第三方服務提供商參與我們的業務運營。為了降低與我們的服務提供商相關的網絡安全威脅的風險，我們對對我們的業務至關重要或可能對我們的財務報告產生影響的第三方服務提供商進行安全審查。這些安全審查可酌情包括安全問題單和供應商盡職調查評估。為了監控和管理第三方風險，我們有一個專門的安全運營和信任團隊，負責審查服務提供商的獨立證明報告和第三方認證。

雖然我們一直是第三方網絡攻擊的目標和受害者，但截至本年度報告Form 10-K的日期，我們並未發現有任何網絡安全事件可能對我們造成重大影響或有合理的可能性

目錄表

對公司有實質性影響，包括我們的業務戰略、經營結果或財務狀況。有關已確定的風險(包括與網絡安全有關的風險)的詳細信息，請參閲“風險因素”部分。

項目2.財產

我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，根據2028年到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約159,860平方英尺。我們還租賃或購買位於科羅拉多州丹佛、英國倫敦和澳大利亞悉尼的其他設施的服務會員資格。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。吾等目前並不是任何重大法律訴訟的一方，吾等的財產目前亦不受任何重大法律訴訟的約束，吾等亦不參與任何我們認為其結果會對吾等的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律訴訟，以目前訴訟的狀況為基礎。我們不知道有任何政府調查或調查我們的業務。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的A系列普通股自2023年9月20日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“KVYO”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

我們的B系列普通股既沒有在任何證券交易所上市，也沒有在任何公開市場交易。

紀錄持有人

截至2024年2月23日，共有120名A系列普通股的持有者。我們A系列普通股的實際股東人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但他們的股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。

截至2024年2月23日，我們B系列普通股共有83名持有者。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何合同限制、一般商業條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

此項目所需的信息通過引用併入我們的2024年股東年會的最終代理聲明，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給SEC。

股票表現圖表

以下業績圖表不得被視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會，用於《交易法》第18條的目的，或以其他方式受該條規定的責任的約束，並且不得被視為通過引用納入公司根據1933年《證券法》（經修訂）（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件。

下圖顯示了2023年9月20日（我們的A系列普通股在紐約證券交易所開始交易的日期）至2023年12月31日期間，與標準普爾500指數和標準普爾500信息技術指數相比，我們的股東的累計總回報。該圖假設（i）我們的A系列普通股、標準普爾500指數和標準普爾500信息技術指數在2023年9月20日各自的收盤價上投資了100美元，以及（ii）股息總額的再投資。圖表中顯示的股價表現代表過去的表現，不應被視為未來股價表現的指標。

目錄表


	9/20/2023	9/30/2023	10/31/2023	11/30/2023	12/31/2023
KVYO	100	105	87	90	85
標準普爾500指數	100	97	95	104	108
S&P500信息技術指數	100	99	99	111	115

最近出售未註冊的股權證券

2023年10月31日，Shopify Strategic以現金部分行使Shopify認股權證，以每股0.01美元的價格購買344，381股B系列普通股，總購買價為3，443.81美元。根據《證券法》第4（a）（2）條，B系列普通股的發行免於登記。

本公司A系列普通股首次公開發行募集資金的使用

2023年9月19日，SEC宣佈與我們IPO相關的S-1表格註冊聲明（文件編號333-274211）（“註冊聲明”）生效，我們為IPO定價。根據註冊聲明，我們註冊了總計22080000000股A系列普通股，包括承銷商從售股股東手中購買額外股份的選擇權。2023年9月22日，我們完成了19，200，000股A系列普通股的IPO，包括我們以每股30.00美元的價格向公眾出售11，507，693股股票。扣除約1770萬美元的承銷折扣和佣金以及740萬美元的發行相關費用後，我們獲得了約3.201億美元的淨收益。高盛公司、摩根士丹利公司和花旗集團全球市場公司。作為承銷商的代表進行發行。除下文所述在首次公開募股中出售股票的董事或持有10%或以上股本證券的股東外，概無向我們的董事或高級職員或其聯繫人、持有10%或以上任何類別股本證券的持有人或任何聯屬公司付款。

此次IPO還包括通過出售股東出售7，692，307股A系列普通股。我們沒有從出售股東出售A系列普通股中獲得任何收益。售股股東授予承銷商購買最多2，880，000股A系列普通股的期權。該選項

目錄表

於二零二三年十月十九日行使2，764，066股額外股份。詹妮弗·塞蘭，我們的董事之一，以及與Summit Partners，L. P.有關聯的實體，持有我們10%以上的股票，在我們的IPO中出售股票。

我們使用了6290萬美元的首次公開募股所得款項淨額，以滿足與發行有關的未償還受限制股份單位結算相關的預扣税和匯款義務。如我們於2023年9月19日根據第424（b）條於2023年9月20日向SEC提交的最終招股説明書（“最終招股説明書”）所述，我們首次公開募股所得款項的計劃用途沒有重大變化。

發行人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分的相關附註一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設沒有實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本10-K年度報告第I部分第1A項下題為“風險因素”一節所討論的因素。

本年度報告表格10-K的這一部分討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的年度比較。關於2022年與2021年項目的討論以及2021年與2021年的年度比較，可以在我們根據證券法制定的最終招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中找到，並被併入本文作為參考。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。

概述

我們的平臺將我們的專有數據和應用層結合到一個具有高級機器學習和人工智能功能的垂直集成解決方案中。這使任何技能級別的業務用户都可以利用他們的數據，以便在正確的時間通過電子郵件、短信和推送通知發送正確的消息，更準確地衡量和預測績效，並部署能夠產生最大影響的特定行動和活動。我們的評論插件允許我們的客户(如下定義)在我們的平臺內收集產品評論，以提供貫穿客户生命週期的無縫體驗，我們的CDP產品為客户提供了用户友好的方式來跟蹤新型數據、轉換和清理數據、運行更高級的報告和預測分析以推動收入增長，以及大規模將數據同步到Klaviyo和從Klaviyo傳入和傳出。我們專注於電子商務中的營銷自動化，作為我們的第一個應用程序用例，我們相信我們的軟件在廣泛的功能和垂直領域具有高度的可擴展性。截至2023年12月31日，我們的平臺已有效地擴展到超過14.3萬客户。今天，我們的客户主要在零售和電子商務垂直領域內運營。由於我們技術的靈活性和適應性，我們也看到了有機需求

目錄表

增長來自其他垂直領域的客户，如教育、活動和娛樂、餐館和旅遊，以及B2B公司。根據我們今天獲得的數據，我們估計，在截至2023年12月31日的一年中，零售以外的垂直市場在我們收入中所佔比例不到5%。有關我們如何定義客户和零售業以外的客户的其他信息，請參閲下面標題為“關鍵績效指標-客户”的部分。

我們通過向客户出售訂閲以使用我們的平臺來產生收入。我們的訂閲計劃是根據我們平臺上存儲的活躍消費者配置文件的數量以及發送的電子郵件和短信數量進行分級的。我們目前允許我們的客户發送無限推送通知，這是我們電子郵件訂閲計劃的一部分。活躍的消費者配置文件是可以通過Klaviyo中至少一個啟用的營銷渠道訪問的標識配置文件；這意味着配置文件不會被取消，無論是通過撤銷同意還是無法交付。今天，我們的絕大多數訂閲計劃都是按月訂閲的。

我們的土地擴張戰略旨在使我們的成功與客户的成功保持一致。隨着我們客户的業務增長，他們利用更活躍的消費者配置文件，發送更多的電子郵件和短信，這自然會增加他們對我們平臺的使用率。當我們的客户添加其他渠道(如短信)和其他使用案例(如評論和我們的CDP產品)時，或者當他們的其他品牌、業務部門和地理位置開始使用該平臺時，我們的收入也會擴大。

首次公開募股

2023年9月22日，我們完成了19,200,000股A系列普通股的IPO，向公眾公佈的價格為每股30.00美元。我們出售了11,507,693股這類股票，現有股東總共出售了7,692,307股。我們的A系列普通股於2023年9月20日在紐約證券交易所開始交易。在扣除約1,770萬美元的承銷折扣和佣金以及740萬美元的發行相關費用後，我們從IPO中獲得了約3.21億美元的淨收益。2023年10月19日，IPO的承銷商行使了購買與IPO相關的額外股份的選擇權，A系列普通股2,764,066股，可能為2，88萬股。該公司沒有從這筆交易中獲得任何收益，因為期權是從現有股東手中購買額外的A系列普通股的選擇權。

在首次公開募股的註冊聲明生效後，我們立即提交了修訂和重新註冊的公司證書，批准了總計3,000,000,000股A系列普通股，35,000,000股B系列普通股，以及100,000,000股非指定優先股。所有當時已發行的普通股都被重新分類為B系列普通股。

影響我們未來業績的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於一些因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下因素：

新客户的增長

吸引新客户到我們的平臺是我們收入增長戰略的關鍵驅動力。我們已經成功地擴大了我們的零售和電子商務客户羣，並相信我們在這一垂直領域有很大的擴展空間，並擴展到其他行業，包括教育、活動和娛樂、餐飲和旅遊以及B2B客户。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們的創新能力，我們新產品和現有產品和能力的有效性和定價，以及我們銷售和營銷努力的成功。

目錄表

擴大我們現有客户羣的收入

我們相信，我們以產品為主導的增長戰略使我們能夠有效地擴大現有客户羣的滲透率。我們主要通過三種方式進行擴張。首先，隨着我們的客户通過他們擁有的活躍消費者配置文件以及他們發送的電子郵件和短信的數量來增加他們對我們平臺的使用量，他們轉向更高的訂閲級別。其次，我們向在我們平臺上開始提供電子郵件服務的客户交叉銷售其他溝通渠道，例如短信，以及評論和我們的CDP服務等附加服務。最後，我們將我們的平臺銷售給客户的其他品牌、業務部門和地理位置。展望未來，我們增加對現有客户銷售的能力將取決於許多因素，包括我們的客户對我們的解決方案的滿意度以及我們的客户吸引新消費者的能力。我們預計這三種形式的收入擴張將在未來繼續下去。

與更大的客户實現增長

當我們第一次推出我們的平臺時，我們故意專注於為企業家和中小企業服務，因為我們看到了為這一類別的客户提供簡單易用但功能強大的解決方案的需求，以及這一客户羣體中的巨大市場機會。隨着我們的客户擴大規模，成為中端市場公司和更大的企業，他們在Klaviyo取得的成功吸引了尋求更好地與消費者互動的類似規模企業的更多興趣。我們繼續向高端市場發展的能力取決於許多因素，包括我們進一步調整我們的平臺以適應更大客户需求的能力、我們銷售團隊的效率以及定價。

國際擴張

我們相信，我們在國際市場上擁有巨大的擴張機會。我們從為北美客户提供服務開始，並於2019年將業務擴展到英國倫敦，以滲透到歐洲地區。2022年，我們在澳大利亞悉尼開設了辦事處，以抓住亞太地區的機遇。雖然我們最近才擴展到這些地區，但我們已經經歷了顯著的增長，在截至2023年12月31日的一年中，美洲以外的國際銷售額佔我們收入的31.0%。我們相信，在我們的平臺上引入更多的語言和貨幣將提高我們在其他地區的效率和易用性，因為我們的平臺目前只有英語和美元版本。

對創新和產品開發的投資

自成立以來，我們一直專注於產品創新，尋求為客户創造我們認為最好的軟件解決方案。我們最初推出我們的平臺時，電子郵件消息是我們的第一個渠道。從那時起，我們成功地添加了其他渠道，如短信和推送通知，以及其他使用案例，如評論和我們的CDP產品。我們的持續成功取決於我們保持產品和技術創新的能力，以繼續為我們的客户提供價值。隨着技術和消費者偏好的變化，我們相信，我們推動持續產品創新的能力將對吸引和留住客户以及推動收入增長至關重要。

更多人採用我們的短信服務

我們在2021年推出的短信服務在擴展我們的平臺方面取得了顯著的成功。一旦客户採用我們的短信服務，他們通常會隨着時間的推移而增加他們的使用量，因為他們在新渠道中獲得了舒適和信心。我們的短信服務具有更高的相關通信發送成本，隨着我們客户發送的短信數量的增加，我們預計毛利率將適度下降。由於每年的假日購物季，短信發送特別集中在第四季度，導致我們的毛利率在該季度受到的影響最大。這一毛利率影響可以通過我們在數據存儲架構方面的持續工作以及隨着規模的擴大進一步利用成本來部分抵消。我們相信，如果我們的短信服務繼續獲得吸引力，隨着客户發送更多短信，我們的總體毛利潤將會增加。

目錄表

擴展到新的行業垂直市場和使用案例

隨着越來越多的客户使用我們的平臺，我們看到教育、活動和娛樂、餐飲和旅遊等其他垂直領域的客户以及B2B公司的有機需求。雖然我們從消費者參與作為我們在零售和電子商務垂直領域的初始用例開始，但我們看到了進入其他產品和垂直市場的巨大機會。在沒有積極的銷售行動的情況下，我們吸引了零售和電子商務以外的垂直領域的客户，這表明我們的平臺對新垂直領域的濃厚興趣和適用性。我們已經開始探索更有針對性地為這些新的垂直市場提供服務的方法。例如，我們在2023年6月推出了Klaviyo for Wellness，這是為垂直市場內的健身工作室、沙龍和其他基於客户的服務量身定做的。在未來，我們打算更積極地投資於解決新的行業垂直市場和產品使用案例。

關鍵績效指標

顧客。我們將客户定義為對我們平臺的獨特付費訂閲。一個組織可以有多個獨立的合同部門或子公司或品牌，每個部門或子公司或品牌都有我們平臺的付費訂閲，這通常會構成多個不同的客户。在某些情況下，應客户要求，我們允許將同一父組織下的訂閲合併為單個付費訂閲，在這種情況下，此類合併的付費訂閲將構成單個客户。我們以特定時間段結束時的時間點計算來衡量我們的客户總數。客户不包括在免費試用基礎上使用我們平臺的個人或實體。我們將零售以外的客户定義為那些通過產品內選擇或作為銷售過程的一部分，在零售之外擁有特定行業的客户。

產生超過50,000美元ARR的客户。我們將產生超過50,000美元ARR的客户數量計算為截至確定日期，在前12個月內平均ARR大於50,000美元的客户(如果不到12個月，則計算客户付款關係的整個持續時間)。我們相信，產生超過50,000美元ARR的客户數量是幫助投資者和其他人以與我們管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果的關鍵業績指標，因為它是我們有能力增加超過ARR門檻的客户數量的指標，無論是從我們現有客户擴大對我們平臺的使用，還是從我們對更大客户的銷售。我們相信，這是我們繼續成功進軍高端市場的一個重要指標。

截至2023年12月31日，我們有1,958名客户產生了超過50,000美元的ARR，而截至2022年12月31日，我們有1,085名客户產生了超過50,000美元的ARR，同比增長了80%。

以美元為基礎的淨收入留存率。我們以美元為基礎的淨收入留存率(“NRR”)是通過在確定日期前12個月首先確定客户羣來計算的。然後，我們計算該客户羣在確定日期(“前期ARR”)之前12個月的年化經常性收入(“ARR”)，以及該客户羣在確定日期(“本期ARR”)的ARR。對於任何確定日期，ARR是現有付費訂閲的年化價值，我們通過以下方法計算現有付費訂閲的年化價值：假設截至確定日期的下個月此類訂閲沒有變化，則將該金額乘以12。本期ARR包括在適用的12個月期間停用和隨後重新激活的任何擴展、漲價和客户訂閲，並反映該客户隊列在過去12個月中的收縮或損耗，但不包括本期新客户的任何ARR。然後，我們將總的當前期間ARR除以總的前一期間ARR，得到時間點NRR。然後，我們計算當前過去12個月期間中每個月最後一天的加權平均時間點NRR，得出NRR，權重由每個期間結束時的總ARR確定。我們相信，NRR是幫助投資者和其他人以與我們管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果的關鍵業績指標，因為它代表了我們現有客户對我們平臺的使用程度的擴大，這是衡量我們業務健康狀況和未來增長前景的重要指標。我們衡量以美元為基礎的淨收入留存率來衡量這種增長。

目錄表

截至2023年、2022年和2022年12月31日，我們的NRR分別為117%和119%。我們在2022年9月實施了提價，這對2022年的收入增長起到了積極的推動作用。這次價格上漲還影響了我們根據收入評估使用量和訂閲水平的各種指標，如NRR和我們的收入增長率，在其實施後，這些指標因此經歷了相應的增長。隨着這次漲價一週年的到來，這些措施也出現了相應的下降。

Klaviyo歸因於價值。我們將Klaviyo屬性價值(“KAV”)定義為我們的客户在使用我們的平臺發送消息後的特定時間段內通過消費者下單而產生的收入金額，對於電子郵件，該值是從消息發送之日起5天，在短信情況下，是從消息發送之日起24小時。對於電子郵件，也需要打開或點擊消息，才能使交易符合我們的定義。CAV不包括與客户下的訂單，這些訂單不會選擇共享所下訂單的數據，不包括我們無法確定其幣種或價值的訂單，也不包括在我們看來是異常的異常訂單。由於我們對客户的定義不包括在免費試用基礎上使用我們平臺的個人或實體，因此通過向這些個人或實體下訂單而產生的任何收入也不包括在我們對CAV的定義中。我們不會從我們計算的KaV中扣除按存儲容量使用計費或銷售退款。如果客户離開Klaviyo，我們將在客户最後一個合同月後停止計算該客户的Kav。我們相信，KaV是衡量我們幫助為客户創造的投資回報的指標，並説明瞭我們的平臺可以為客户帶來的價值，我們相信這增強了我們維持現有客户和吸引新客户的能力。我們使用KaV作為內部評估，以跟蹤我們通過我們的平臺為客户帶來的價值。CAV是一種運營指標，不代表我們賺取的收入，與我們的定價、收入或運營結果沒有直接關係。此外，Kav不是對未來收入的預測，投資者不應過度依賴Kav作為我們未來或預期業績的指標。

季節性

總體而言，由於假日購物季消費者消費模式的增加，我們的客户開展了更多的營銷活動，並部署了營銷支出，因此對我們服務的需求在第四季度增加。這在零售和電子商務領域尤為突出，目前我們的大多數客户都在這些領域開展業務。鑑於我們的收入模式允許我們的客户根據需要擴展使用，與我們在其他季度看到的收入增長相比，我們在每年第四季度的連續收入增長一直是歷史上更強勁的。我們的客户特別在節假日期間使用短信服務；因此，如果短信服務與我們的其他渠道成比例增長，我們預計我們將看到進一步的季節性。我們認為，季節性因素可能會繼續影響我們未來的季度業績。

經營成果的構成部分

收入

我們的大部分收入來自訂閲的銷售，其中包括客户為訪問我們的基於雲的軟件平臺而支付的費用，該平臺用於存儲消費者的第一方數據，並使用該平臺創建和提供個性化的、有針對性的電子郵件和短信營銷服務。目前，我們的一小部分收入來自專業服務。有關我們如何確認收入的更多信息，請參閲附註2.主要會計政策摘要在合併財務報表附註內。

收入成本

我們的收入成本主要包括基於雲的基礎設施成本、出站通信發送成本、員工相關成本(包括與我們的客户支持團隊相關的工資、福利、獎金和基於股票的薪酬支出)、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷，以及分配的管理成本(包括租金、設施、折舊和與信息技術相關的成本)。

我們預計，隨着我們繼續投資於我們的平臺基礎設施和支持，獲得新客户，以及現有客户增加對我們平臺的使用，我們的收入成本將以美元計增加。

目錄表

毛利

我們的毛利潤代表收入，減去所有收入成本。

我們預計，由於收入的增加，我們的毛利潤將隨着時間的推移而增加。我們預計，隨着通過我們平臺發送的短信數量的增加，我們的毛利率在短期內將小幅下降，長期而言，毛利率可能會波動，原因是投資的時機以及我們基於雲的基礎設施成本和出站通信發送成本(包括電子郵件和短信)預期增加，因為我們的客户增加了對我們平臺和功能的使用。我們希望通過繼續致力於數據存儲架構，並隨着規模的擴大進一步控制成本，從而繼續優化對收入成本的投入。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷成本主要包括與銷售相關的成本，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬;銷售佣金、收入分享協議的合作伙伴費用，包括Shopify Inc.。（“Shopify”）、其他商業平臺合作伙伴和代理合作夥伴;與廣告和營銷活動相關的成本;以及分配的間接成本，包括租金、設施、折舊和與信息技術相關的成本。銷售佣金被視為取得客户合約的增量成本，該等成本遞延並於預期受益期內攤銷。於二零二二年七月二十八日，我們與Shopify訂立合作協議及戰略合作伙伴關係，據此，我們向Shopify（及其若干聯屬公司）發行認股權證（“Shopify認股權證”），以換取在Shopify生態系統內向客户推廣我們的營銷服務。根據相關會計政策，我們確認與Shopify認股權證有關的預付營銷費用。該預付營銷費用指按七年預期受益期攤銷的可能未來經濟利益，並根據認股權證於授出日期的公平值入賬。

我們預計將繼續對我們的銷售和營銷組織進行投資，並預計銷售和營銷費用仍將是我們最大的運營費用。銷售及市場推廣開支可能會視乎我們的市場推廣計劃的範圍及時間而於不同期間波動。我們預計銷售和營銷費用將增加美元金額，但從長遠來看，收入的百分比將下降。在短期內，我們預計銷售和營銷成本將增加，因為我們增加了市場團隊的人數，進入新市場，並隨着我們的持續增長向Shopify和其他合作伙伴支付更多的合作伙伴費用。

研究與開發

我們的研發成本主要包括與研發人員相關的薪酬相關成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬，以及分配的間接成本，包括租金、設施、折舊和與信息技術相關的成本。我們將符合內部使用軟件資本化標準的一部分研發成本資本化。所有其他研發成本於產生時支銷。

我們相信，對我們的平臺、能力和產品的持續投資和創新對我們的增長至關重要，因此，預計我們的研發成本將繼續增加，但在可預見的未來，其佔收入的比例將保持不變。此百分比可能會因期間而有所波動，視乎該等開支的時間及金額而定。

一般和行政

我們的一般及行政開支包括與薪酬相關的成本，包括一般企業職能的工資、福利、獎金及以股票為基礎的薪酬;採購、會計及財務、税務、法律、項目管理及人力資源，以及分配的間接成本，包括租金、設施、折舊及與信息技術相關的成本。信用卡手續費也是一般和行政費用的一部分。

目錄表

我們預計，由於作為上市公司運營，短期內一般和行政費用將增加，包括與遵守上市公司規則和法規（如《薩班斯-奧克斯利法案》第404條）相關的費用，以及法律、審計、保險、投資者關係、專業服務和其他行政費用的增加。此外，我們預計信用卡處理費的美元金額將增加，與可預見未來收入的預期增長一致。因此，我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加，但隨着我們業務的擴大，從長遠來看，一般會減少我們收入的百分比。該百分比可能會因不同時期而波動，具體取決於我們的一般和行政開支的時間和金額，包括由於我們首次公開募股的成本增加以及與作為上市公司運營相關的合規要求提高而導致的短期內。這些費用包括增加的專業服務成本、增加的董事和高級管理人員責任保險成本，以及與增加會計、內部審計和投資者關係等某些部門的員工人數相關的成本。

利息收入

利息收入包括我們於計息賬户及貨幣市場基金持有的現金存款所賺取的收入。

所得税撥備

所得税撥備主要包括與我們開展業務的美國州和外國司法管轄區相關的所得税。我們對我們的美國聯邦和州淨遞延税項資產保持充分的估值備抵，因為我們認為遞延税項資產變現的可能性不大。

細分市場

我們通過一個可報告分部以及一項業務活動運營我們的業務，提供將消費者的第一方數據彙集在一起的軟件，並使用它在數字渠道中創建和提供高度個性化的消費者體驗。

目錄表

經營成果

下表載列我們於所呈列財政年度的經營業績，並以該等期間的收入百分比表示若干項目的關係。財務業績的期與期比較並不一定預示未來業績。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
(千美元)
合併業務報表
收入	$	698,099	$	472,748	$	290,640
收入成本(1)	177,888		128,025		84,696
毛利	520,211		344,723		205,944
運營費用：
銷售和市場營銷(1)	394,369		213,848		156,342
研發(1)	262,177		104,077		65,599
一般和行政(1)	194,287		81,834		63,236
總運營費用	850,833		399,759		285,177
營業虧損	(330,622)		(55,036)		(79,233)
其他收入(支出)：
其他收入(費用)，淨額	(470)		388		28
利息收入	24,051		5,538		139
利息支出	—		—		(8)
其他收入(費用)合計，淨額	23,581		5,926		159
所得税前虧損	(307,041)		(49,110)		(79,074)
所得税撥備	1,192		83		319
淨虧損	$	(308,233)	$	(49,193)	$	(79,393)

(1)包括以下基於股票的補償費用（以千計）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
收入成本	$	24,973	$	129	$	960
銷售和市場營銷	107,954		985		29,713
研發	120,184		1,230		8,193
一般和行政	87,688		5,958		13,123
股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額	340,799		8,302		51,989
資本化股票薪酬費用	1,349		—		2
基於股票的薪酬總支出	$	342,148	$	8,302	$	51,991

目錄表

下表列出了我們的綜合業務報表數據，以收入的百分比表示：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
合併業務報表
收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%
收入成本	25.5		27.1		29.1
毛利	74.5		72.9		70.9
運營費用：
銷售和市場營銷	56.5		45.2		53.8
研發	37.6		22.0		22.6
一般和行政	27.8		17.3		21.8
總運營費用	121.9		84.6		98.1
營業收入(虧損)	(47.4)		(11.6)		(27.3)
其他收入(支出)：
其他收入(費用)，淨額	(0.1)		0.1		—
利息收入	3.4		1.2		—
利息支出	—		—		—
其他收入(費用)合計，淨額	3.3		1.3		0.1
所得税前收入(虧損)	(44.0)		(10.4)		(27.2)
所得税撥備	0.2		—		0.1
淨收益(虧損)	(44.2)	%	(10.4)	%	(27.3)	%

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較

收入


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		$Change		更改百分比
	(千美元)
收入	$	698,099	$	472,748	$	225,351	47.7	%

截至2023年12月31日止年度的收益為6. 981億元，較截至2022年12月31日止年度的4. 727億元增加2. 254億元或47. 7%。該增長主要是由於我們的平臺以及短信渠道的使用量增加，帶動了現有客户的擴張。截至2023年12月31日止年度，對現有客户的銷售額佔收入增幅約68%。我們估計，2022年9月的價格上漲代表了2023年增量收入的低兩位數增長。截至2023年12月31日止年度，約32%的收入增長與新客户有關，特別是在中端市場和美洲以外地區。對新客户的銷售額指於期末前12個月內從新客户確認的收入。

收入成本


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		$Change		更改百分比
	(千美元)
收入成本	$	177,888	$	128,025	$	49,863	38.9	%

目錄表

截至2023年12月31日的年度的收入成本增加了4990萬美元，增幅為38.9%，達到1.779億美元，而截至2022年12月31日的年度的收入成本為1.28億美元。這一增長主要是由於股票薪酬增加了約2,480萬美元，這主要是由於首次公開募股時及之後授予雙觸發RSU，代表我們客户的對外通信發送成本增加了1,740萬美元，以及由於增加了員工人數和實施了全公司範圍的休假計劃而增加了730萬美元的工資和人事費用。

毛利


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		$Change		更改百分比
	(千美元)
毛利	$	520,211	$	344,723	$	175,488	50.9	%

截至2023年12月31日的年度毛利增加1.755億美元或50.9%，至5.202億美元，而截至2022年12月31日的年度毛利為3.447億美元。這一增長主要是由於收入增長和不斷努力優化我們的成本，包括(I)我們購買第三方雲託管基礎設施時基於數量的更高折扣和定價改善，以及(Ii)更高效地使用數據存儲和消除傳統存儲架構。

銷售和市場營銷


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		$Change		更改百分比
	(千美元)
銷售和市場營銷	$	394,369	$	213,848	$	180,521	84.4	%

截至2023年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了1.805億美元，增幅為84.4%，與截至2022年12月31日的2.138億美元相比，增加了3.944億美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加了約1.07億美元，主要是由於首次公開募股時及之後授予雙觸發RSU，與Shopify合作伙伴關係發佈的Shopify認股權證推動的預付營銷費用攤銷3,090萬美元，由於增加員工人數和實施全公司休假計劃而增加的工資和人事費用2,650萬美元，整個生態系統與合作伙伴關係相關的費用1,410萬美元，以及與我們的多個媒體渠道的廣告活動相關的營銷費用610萬美元。2023年第一季度發生的重組費用為150萬美元。由於營銷專業服務的減少，這一增加被大約570萬美元的減少所抵消。

研究與開發


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		$Change		更改百分比
	(千美元)
研發	$	262,177	$	104,077	$	158,100	151.9	%

截至2023年12月31日的一年，研發成本增加了1.581億美元，增幅為151.9%，與截至2022年12月31日的1.041億美元相比，增加了2.622億美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加了約1.19億美元，主要是由於首次公開募股時及之後授予雙觸發RSU，由於增加員工人數和實施全公司休假計劃而增加了3420萬美元的工資和相關人員費用，增加了300萬美元的技術費用，以及2023年第一季度產生的重組費用250萬美元。

目錄表

一般和行政


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		$Change		更改百分比
	(千美元)
一般和行政	$	194,287	$	81,834	$	112,453	137.4	%

截至2023年12月31日的年度，一般及行政開支增加1.125億美元至1.943億美元，增幅為137.4%，而截至2022年12月31日的年度則為8,180萬美元。這一增長主要是由於股票薪酬增加了約8170萬美元，主要是由於首次公開募股時和之後授予了雙觸發RSU，由於增加了員工人數和實施了全公司休假計劃，增加了1550萬美元的工資和人事費用，支付處理費增加了640萬美元，主要由於首次公開募股和上市公司的準備工作，專業支出增加了510萬美元，以及技術支出增加了270萬美元，主要是由於前述員工人數增加導致許可證增加。

其他收入


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		$Change		更改百分比
	(千美元)
其他收入(費用)，淨額	$	(470)	$	388	$	(858)	(221.1)	%

截至2023年12月31日的年度的其他收入為50萬美元，比截至2022年12月31日的年度的40萬美元減少了90萬美元，降幅為221.1%。這一下降主要是由於不利的外匯波動。

利息收入


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		$Change		更改百分比
	(千美元)
利息收入	$	24,051	$	5,538	$	18,513	334.3	%

截至2023年12月31日的年度的利息收入增加了1,850萬美元，增幅為334.3%，達到2,410萬美元，而截至2022年12月31日的年度的利息收入為550萬美元。這一增長主要是由於利率上升、首次公開募股帶來的現金餘額增加，以及作為我們多元化現金管理戰略的一部分，新開立的計息賬户(包括貨幣市場基金)的數量增加。

目錄表

所得税撥備


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		$Change		更改百分比
	(千美元)
所得税撥備	$	1,192	$	83	$	1,109	NM

______________

NM--沒有意義

截至2023年12月31日的一年，所得税支出增加了110萬美元，達到120萬美元，而截至2022年12月31日的一年為10萬美元。這一增長主要是由於我們的國際實體的税前利潤增加。

流動性與資本資源

我們根據產生現金的能力來評估我們的流動性，為我們的運營、投資和融資活動提供資金。在此過程中，我們審查和分析我們的主要流動性來源和使用，以包括手頭現金餘額和運營現金流。

自成立以來至2023年12月31日，我們主要通過出售股權證券和從客户那裏收到付款來為我們的運營提供資金。2023年9月，我們完成了首次公開募股，在扣除約1,770萬美元的承銷折扣和佣金以及740萬美元的發行相關費用後，我們總共獲得了約320.1美元的現金收益。

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源包括現金、現金等價物和限制性現金，總計739.7美元，其中這些金額用於營運資本。我們的現金等價物包括314.5-100萬美元的貨幣市場基金。

我們的主要現金需求是與人員相關的費用、銷售和營銷費用以及第三方雲基礎設施費用。

根據我們目前的運營水平，我們相信我們的運營現金流提供了足夠的流動性，以支持至少未來12個月的流動性和融資需求。我們繼續滿足這些要求和義務的能力將取決於我們實現預期的運營收入和現金流水平的能力，以及我們成功管理成本和營運資本的能力。此外，我們的現金流產生能力受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素的影響，以及其他我們無法控制的因素。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠滿足我們的流動性需求。

下表列出了所示期間的我們的營運資金：

目錄表


	截至12月31日，
	2023		2022
(千美元)
現金	$	738,562	$	385,820
流動受限現金(1)	409		409
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額	23,076		10,723
遞延合同購置成本	15,198		11,215
預付費用和其他流動資產	26,244		19,336
應付帳款	13,597		8,890
應計費用	62,838		36,126
經營租賃負債	14,081		14,864
遞延收入	40,100		25,109
總營運資金	$	672,873	$	342,514

______________

(1)與我們要求的抵押品相關的受限現金，用於支付澳大利亞的工資和信用卡義務實體。

營運資本包括流動資產(包括現金、限制性現金的流動部分、應收賬款、當期遞延合同收購成本、當期預付費用和其他流動資產)減去流動負債(包括應付賬款、應計費用、當期租賃負債和遞延收入，所有這些都是流動的)。

現金流量表

下表列出了所示期間的現金期初餘額、經營、投資和融資活動提供的淨現金流量以及期末現金餘額。有關更多細節，請參閲我們的合併財務報表及其附註，這些附註包括在本年度報告的10-K表格中。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
(千美元)
提供的現金淨額(用於)
經營活動	$	119,371	$	(23,552)
投資活動	(9,358)		(18,745)
融資活動	242,728		101,300
現金和限制性現金淨增(減)額	$	352,741	$	59,003
期初現金、現金等價物和限制性現金	386,916		327,913
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	739,657	$	386,916

經營活動

截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為119.4美元，主要原因是經非現金費用433.5美元調整後的淨虧損308.2美元，以及因經營資產和負債變化而淨流出的現金590萬美元。非現金費用主要包括340.8美元的股票薪酬支出，5,290萬美元的預付營銷費用攤銷，1,580萬美元的遞延合同收購成本攤銷，1,370萬美元的折舊和攤銷費用，以及1,300萬美元的經營租賃成本。主要來自經營性資產和負債變動的現金淨流出

目錄表

包括與我們收入增加導致的銷售佣金增加有關的遞延合同收購成本增加2,690萬美元，由於與我們的經營租賃義務相關的付款而導致的經營租賃負債減少1,520萬美元，以及由於客户賬單的增加而增加的1,290萬美元應收賬款。現金流出被現金流入所抵消，現金流入主要來自訂閲賬單增加導致的遞延收入增加1500萬美元，以及由於供應商付款的時間安排和全公司休假計劃的實施而導致的應計費用和應付賬款淨增加3120萬美元。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2360萬美元，主要原因是經6110萬美元的非現金費用調整後的4920萬美元的淨虧損，以及因經營資產和負債的變化而產生的3550萬美元的現金淨流出。非現金費用主要包括2200萬美元的預付營銷費用攤銷、900萬美元的折舊和攤銷費用、1060萬美元的遞延合同收購成本攤銷費用、680萬美元的股票補償費用和1180萬美元的經營租賃成本。經營資產及負債變動帶來的現金淨流出主要包括因收入增加而增加的遞延合同收購成本增加2,020萬美元，因與經營租賃義務相關的付款而減少的經營租賃負債930萬美元，因客户賬單增加而增加的應收賬款520萬美元，因預付雲基礎設施和託管成本而增加的預付費用520萬美元，以及因供應商付款時間安排而應計開支及應付賬款淨減少570萬美元。現金流出被現金流入所抵消，現金流入主要來自訂閲賬單增加導致的遞延收入增加1,000萬美元。

投資活動

截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為940萬美元，其中包括370萬美元的財產和設備採購以及570萬美元的資本化軟件成本。

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為1870萬美元，其中包括購買財產和設備的1580萬美元，資本化軟件成本240萬美元，以及為收購支付的50萬美元現金。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為242.7,000,000美元，主要包括約320.1,000,000美元的首次公開發售所得款項(扣除發行成本)和42,000,000美元的行使股票期權所得款項，抵銷了8,160萬美元，用於支付與股票薪酬獎勵的股份結算淨額相關的員工納税義務。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為101.3美元，主要包括約9,960萬美元的普通股發行收益(扣除發行成本)和170萬美元的普通股期權行使收益。

現金管理

我們通過與國內和國際子公司的銀行關係管理我們的運營現金管理活動，我們的所有現金需求都由我們業務的運營現金流來滿足。我們根據國家公認的評級機構的評級，將我們的現金存款分散到各種成熟的金融機構，以減少我們面臨的交易對手和集中風險。

我們預計，隨着業務的持續增長，我們的現金餘額將繼續增加。我們預計將繼續使我們的現金管理戰略多樣化，主要包括貨幣市場基金、高流動性債務工具

目錄表

美國政府及其機構、高級公司債券和商業票據，以減少我們在全球銀行存款的風險敞口。

租賃義務

我們就正常業務過程中使用的某些辦公空間和設備簽訂了各種不可撤銷的租賃協議。截至2023年12月31日，我們的不可撤銷租賃義務為5690萬美元，其中1440萬美元應在12個月內支付。

其他合同義務

我們與營銷供應商和各種服務提供商簽訂了各種不可撤銷的協議。截至2023年12月31日，我們的不可註銷債務為346.2美元，其中117.7美元應在12個月內支付。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的，包括在本文件的其他部分。在編制綜合財務報表時，我們作出的估計和判斷會影響綜合財務報表中報告的金額以及本文件中其他地方包含的相關腳註披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們不斷地重新評估我們的估計。

我們在編制合併財務報表時使用的會計估計將隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們經營環境的變化而發生變化。在有需要的情況下，會更改預算。這種估計的變化和估計方法的改進反映在我們報告的經營業績中，如果是實質性的，估計變化的影響在我們的合併財務報表的附註中披露，該附註包括在本年度報告的Form 10-K中。根據這些估計和判斷的性質，這些估計和判斷受到固有程度的不確定性的影響，實際結果可能與根據這些估計報告的金額大不相同。

反映我們在編制綜合財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計估計包括下文所述的估計。

收入確認

我們的收入來自訂閲費和其他相關的專業服務。當履行義務通過將承諾的服務的控制權轉移給客户而履行時，收入被確認。確認的收入金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。

我們與客户簽訂的SaaS訂閲協議通過基於雲的軟件平臺提供個性化的電子郵件和短信營銷服務，以及評論和我們的CDP產品等附加服務。訂閲費來自客户訪問我們的託管平臺服務，而我們的訂閲協議不向我們的客户提供擁有我們的軟件的權利。客户的合同訂閲通常按月自動續訂，客户可以提前五天通知選擇不續訂。訂閲定價基於客户的個人資料計數和基於分級定價結構的每月消息數量來確定，並且被認為是固定的。我們合同中的可變對價並不重要，但代表了超出配額的客户產生的超額費用。

目錄表

我們根據核心原則確認收入，以反映我們預期有權獲得的對價，以描述控制權轉移給客户的金額。如果個別履約義務已被確定為不同，我們將單獨核算它們，並按相對獨立的銷售價格將交易價格分配給不同的履約義務。獨立銷售價格的確定使用基於我們單獨銷售訂閲的價格的判斷和估計。如果不被認為是不同的，我們承諾的貨物或服務是合併的，並作為合併的履行義務入賬。在合同中確定不同的履行義務需要判斷。通常，我們的SaaS訂閲協議由單一的履約義務組成，隨着時間的推移，收入會隨着履約義務的履行而確認。我們的單一履約義務主要包括訪問我們的平臺和專業服務。

獲得客户的成本

我們利用獲得收入合同的增量成本，這些合同主要由銷售佣金組成。我們按照合同所涉及的預期受益期或服務的轉移模式，系統地攤銷這些佣金，一般最長可達五年。

合同費用在最長五年的期間內按直線攤銷，這反映了履約義務的預期受益期，並可能長於最初的合同期。我們通過考慮定性和定量因素來確定預計的受益期，這些因素包括我們客户合同中訂閲期限的長度和我們技術的預期壽命等因素。

購物協作協議

我們於2022年7月28日與Shopify達成合作協議，建立戰略合作關係，目的是在Klaviyo和Shopify平臺之間創建更好的互操作性。關於合作協議，我們簽訂了三個獨立的協議，包括收入分享協議、普通股認股權證協議和股票購買協議。

收入分享協議是與我們將根據合作協議從Shopify獲得的營銷服務的補償有關，而Shopify認股權證的發行是為了換取補償。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了Shopify認股權證在發行之日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用基於管理層估計的假設。用於評估Shopify認股權證價值的關鍵假設包括普通股的公允價值、股息收益率為零、合同期限為10年、波動率為55.00%和無風險率為2.85%。普通股公允價值的確定將在下文進一步討論。我們根據幾家同行上市公司在相當於Shopify認股權證期限的期間內的平均歷史波動率來估計波動率。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限大致等於Shopify認股權證的預期期限。預期股息收益率為0.0%，因為我們尚未支付，也不預期支付普通股股息。我們確認與Shopify認股權證相關的預付營銷費用資產，在直線五年的歸屬期間內。根據普通股認股權證協議，在公司首次公開招股時，認股權證總數的25%加快了速度，剩餘的未歸屬部分在剩餘的歸屬期限內按季度歸屬。預付營銷費用資產在預期受益期內按直線攤銷為銷售和營銷費用，我們將其確定為合作協議的七年期限，因為合作協議的核心活動和交付內容將保留七年，Shopify無權為方便而終止合作協議。

目錄表

根據股票購買協議，吾等向Shopify Strategic Holdings 3 LLC(“Shopify Strategic”)發行及出售普通股，並提供一項投資選擇權，允許Shopify Strategic以固定價格購買額外普通股，可在2030年7月28日之前隨時按Shopify Strategic的選擇權行使。吾等認為，收購價格等於Shopify Strategic在訂立購股協議時為外部投資者而發行的工具的公平市價，而收購屬公平交易。此外，該等工具的公允價值已透過概率加權預期回報方法分析，作為訂立協議時進行的普通股估值的一部分予以確認。普通股和投資選擇權在我們的綜合資產負債表上被歸類為權益。我們不確認與這些工具相關的營銷費用，因為它們獨立於與Shopify簽訂的其他協議，並以公平市價發行。

基於股票的薪酬

與股票交易相關的薪酬支出，包括員工、董事和非員工獎勵以及二級市場交易，按公允價值在合併財務報表中計量和確認。根據我們的2015年計劃，我們已經發行了股票期權、RSU和限制性股票獎勵(RSA)；然而，公司首次公開募股(IPO)後發行的所有股權授予將根據我們董事會批准的2023年計劃進行，該計劃於2023年9月19日生效。於截至2023年12月31日止年度，以股票為基礎的補償獎勵以RSU的形式發出，受2015年計劃下基於服務及以表現為基礎的歸屬條件所規限，而根據2023年計劃則僅受基於服務的歸屬條件所規限。截至2022年12月31日止年度，所有以股票為基礎的補償獎勵均以RSU的形式發出，但須受基於服務和基於業績的歸屬條件的限制。

只包含基於服務的歸屬條件的股票補償獎勵在必要的服務期內以直線方式確認為費用，而必要的服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。除服務要求外，在本公司首次公開招股前根據2015年計劃授予的RSU須受基於流動資金的歸屬條件的約束，我們已得出結論，這是一種業績條件。此類獎勵的公允價值在授予日計量，並在被認為可能達到履約條件時在歸屬期限內確認。這一業績條件是本公司於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股相關的S-1表格登記説明書生效時實現的。該等獎勵連同服務及表現情況的補償開支按加速歸屬法計算，其中包括於首次公開招股時已完成的服務的累積追趕。這些獎勵的剩餘費用將在剩餘服務期內採用加速歸因法予以確認。

對於前幾年授予的期權，我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日的公允價值。授予日RSU和RSA的公允價值是根據相關普通股的公允價值估計的。下文提供了有關這類估計數的補充資料。

普通股和可贖回普通股的估值

自2023年9月20日，也就是我們首次公開募股在紐約證券交易所上市的第一天以來，我們的A系列普通股市場一直很活躍。因此，在我們首次公開募股後，我們A系列普通股的公允價值是根據我們A系列普通股在授予日在紐約證券交易所上市的收盤價來確定的。由於我們的B系列普通股與我們的A系列普通股擁有相同的權利，除了投票權和轉換權之外，我們A系列普通股的活躍市場被用來衡量公司基礎B系列普通股的公允價值。作為所有人

目錄表

可贖回普通股在我們首次公開募股時轉換為我們的B系列普通股，相關股票不需要單獨估值。

在我們首次公開募股之前，在沒有公開交易市場的情況下，我們普通股和可贖回普通股的公允價值由我們的董事會決定，我們相信董事會成員擁有廣泛的商業、金融和風險投資經驗，管理層的意見，考慮到我們來自獨立第三方估值專家的最新估值。公司和董事會根據美國註冊會計師協會(“AICPA”)的框架使用了各種估值方法。技術實踐輔助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，以估計其普通股的公允價值。每種估值方法都包括需要我們做出判斷的估計和假設。這些估計和假設包括在每個授予日確定我們普通股價值的一些客觀和主觀因素，包括以下因素：

•為我們的普通股支付的價格，我們在獨立交易中出售給外部投資者，員工和投資者在二級市場交易中出售；

•由獨立估值專家進行的估值；

•我們所處的發展階段和收入增長；

•可比上市公司的市場表現；

•進行必要的調整，以認識到缺乏市場性；

•考慮到當時的市場狀況，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或出售公司；以及

•美國和全球經濟和資本市場的狀況和前景。

我們的董事會通過概率加權不同的估值方法和方法來確定我們普通股的價值，主要是基於市場法下的主題公司交易方法。市場法考慮涉及相同或可比資產、負債或一組資產和負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。在市場法中，鑑於我們最近對普通股進行了公平交易(包括二級市場交易以及與Shopify合作協議有關的普通股出售)，因此使用了標的公司交易法，該方法包括檢查我們的股權證券之前的交易，以確定隱含的企業總價值。標的公司交易方法考慮到在這類交易中支付的總對價，以及各類未償還股權的股東的權利和偏好。根據美國註冊會計師協會的指引，在這種方法下，我們的股權證券最近的證券交易應被視為計算企業估值的相關投入。

還考慮了市場方法的其他變體，包括指導方針、上市公司和交易方法。這些方法通過將業務相似的同行集團的代表性收入倍數應用於我們的預測收入來估計價值。我們的同業集團是根據與我們在運營和經濟上的相似性來選擇的，考慮的因素包括但不限於行業、商業模式、增長率、客户基礎、資本、規模、盈利能力和發展階段。隨着新的或更相關的信息可用，我們會不時更新可比公司的集合。這一方法還涉及識別相關交易和確定適用於我們收入的相關倍數。於每個估值日期，市場法內的各種方法所隱含的權益價值彼此合理地接近。

目錄表

一旦我們確定了股權價值，我們就使用多種方法將股權價值分配給每一類股票。我們使用了期權定價方法(“OPM”)。OPM通過為我們的股權價值創建一系列看漲期權來為每個股權類別分配價值，行使價格基於股權工具的清算偏好、參與權和行使價格。在相關情況下，我們還考慮進行適當的貼現調整，以認識到由於私營公司的股東無法進入與上市公司股東類似的交易市場而缺乏市場和流動性。市值性折讓乃使用各種量化方法釐定，並使用相關定性資料評估其合理性，包括審閲法庭案件裁決、限制性股票研究及首次公開招股研究所提供的可比市值性折讓。

在我們首次公開募股之前截至2023年12月31日的財政年度部分，以及截至2022年12月31日的財政年度，公司通過概率加權不同的估值方法和方法計算公司標的證券的可分配公允價值，主要基於市場法下的主題公司交易法，公司使用收入倍數，這是通過比較公司根據可比收入、營業利潤率和提供的產品和服務以及以下假設來確定的：


	截至2023年12月31日的財政年度部分在IPO之前		截至2022年12月31日的財年
無風險利率	3.87	%	2.85	%
預期期限	1.6年		2.0年
波動率	63.3	%	55.0	%
貼現率	13.3	%	13.5	%

•無風險利率以估值日的美國國債利率為基礎;

•預期期限是根據流動性事件之前的時間計算的（即，退出時間）;

•波動性來自對可比行業公司波動性的分析以及與同行相比公司的資本結構和風險狀況;以及

•用於將未來現金流量轉換為其現值等值的貼現率是投資者承擔投資的預期風險所預期的回報率。

OPM使用以下重大假設將公允價值分配至可贖回普通股（以千計）：


	截至2023年12月31日的財政年度部分在IPO之前			截至2022年12月31日的財年
底層安全	$	8,326,667		$	8,070,000
無風險利率	4.55		%	4.51		%
預期期限	1.56年			1.66年
波動率	63.3		%	65.0		%
因缺乏適銷性而打折	13.3		%	15.0		%
預期股息收益率	0.0 %			0.0 %

•無風險利率基於美國國債收益率曲線，其期限約等於可贖回普通股的預期期限;

目錄表

•預期期限乃根據可贖回股票將於預期流動性窗口內行使的期限計算;

•波動率是從觀察到的可比上市公司在與期限相匹配的期間內的歷史股票波動率得出的;

•通過限制性股票研究、首次公開募股前研究和看跌期權定價模型，量化了缺乏市場性的折扣，以估計證券持有人無法進入活躍市場所造成的價值損失；以及

•預期股息收益率為零，因為該公司尚未支付股息，也預計在可預見的未來不會為其可贖回普通股支付股息。

這些估值方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、貼現率、市場倍數、選擇可比公司以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。

近期會計公告

有關截至本年度報告以Form 10-K格式提交的新會計聲明的討論，請參閲本文件其他部分包括的合併財務報表附註中的重要會計政策摘要。

目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國、英國和澳大利亞都有業務，在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的變化而可能影響我們的財務狀況、未來收益或未來現金流的損失風險。我們的市場風險主要是利率和通脹波動的結果。我們不會將衍生金融工具用於投機、對衝或交易目的，儘管未來我們可能會達成匯率對衝安排，以管理下述風險。

利率風險

截至2023年12月31日，我們擁有739.7美元的現金，其中包括金融機構存款賬户中持有的現金、現金等價物和限制性現金，以及金融機構持有的貨幣市場基金。我們持有的現金用於營運資金和一般企業用途。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們在計息賬户中持有的現金面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入。截至2023年12月31日，我們沒有債務，因此沒有潛在的利息支出市場風險。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本來減少其影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

外幣風險

我們的報告貨幣是美元。我們全資擁有的外國子公司的報告和功能貨幣是美元。我們所有的銷售額都是以美元計價的，因此我們的收入不會受到重大外匯風險的影響。

我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的，這些國家主要是美國、英國和澳大利亞。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排，儘管我們可能會在未來選擇這樣做。假設美元相對價值上升或下降10%，不會對我們的經營業績產生實質性影響。

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			88

合併財務報表
合併資產負債表			89
合併經營報表和全面虧損			90
合併可贖回普通股和股東權益變動表(虧損)			91
合併現金流量表			93

獨立註冊會計師事務所報告

致Klaviyo，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Klaviyo，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損、可贖回普通股和股東權益(赤字)的變化和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤律師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2024年2月29日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

目錄表

Klaviyo公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至，
	2023年12月31日		2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	738,562	$	385,820
受限現金	409		409
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額	23,076		10,723
延期合同購置成本，當期	15,198		11,215
預付費用和其他流動資產	26,244		19,336
流動資產總額	803,489		427,503

財產和設備，淨額	43,450		45,837
使用權資產，淨額	36,987		45,695
遞延合同購置成本，非流動	23,177		15,983
受限現金，非流動現金	686		687
預付營銷費用	173,844		84,415
其他非流動資產	7,417		8,959
總資產	$	1,089,050	$	629,079

負債、可贖回普通股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	13,597	$	8,890
應計費用	62,838		36,126
租賃負債，流動	14,081		14,864
遞延收入	40,100		25,109
流動負債總額	130,616		84,989

非流動租賃負債	37,498		47,544
其他非流動負債	6,159		876
總負債	174,273		133,409

可贖回普通股（附註11）
可贖回普通股，美元0.001面值，0和64,046,223於2023年及2022年12月31日分別已發行及流通股。	$	—	$	1,531,853
股東權益(虧損)
優先股：$0.001票面價值；100,000,000和0授權股份；0和0已發行股份；0和0分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的股票。	—		—
首輪普通股：$0.001票面價值；3,000,000,000和0授權股份；40,841,834和0已發行股份；40,841,834和0分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的股票。	41		—
B系列普通股：$0.001票面價值；350,000,000和316,000,000授權股份；218,524,009和170,882,108已發行股份；218,524,009和170,855,313分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的股票。	219		171
額外實收資本	1,713,560		1,249,065
累計赤字	(799,043)		(2,285,419)
股東權益合計(虧損)	914,777		(1,036,183)

總負債、可贖回普通股和股東權益(虧損)	$	1,089,050	$	629,079

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Klaviyo公司

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

收入	$	698,099	$	472,748	$	290,640
收入成本	177,888		128,025		84,696
毛利	520,211		344,723		205,944
運營費用：
銷售和市場營銷	394,369		213,848		156,342
研發	262,177		104,077		65,599
一般和行政	194,287		81,834		63,236
總運營費用	850,833		399,759		285,177
營業虧損	(330,622)		(55,036)		(79,233)
其他收入(支出)：
其他(費用)收入	(470)		388		28
利息收入	24,051		5,538		139
利息支出	—		—		(8)
其他收入合計	23,581		5,926		159
所得税前虧損	(307,041)		(49,110)		(79,074)
所得税撥備	1,192		83		319
淨虧損	(308,233)		(49,193)		(79,393)
綜合損失	$	(308,233)	$	(49,193)	$	(79,393)

A系列和B系列普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損	$	(1.27)	$	(0.21)	$	(0.36)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股	242,889,272		229,857,206		220,865,179

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Klaviyo公司

合併可贖回普通股和股東權益變動表(虧損)

((以千為單位，不包括每股和每股數據)


	可贖回普通股			A系列普通股			B系列普通股			額外實收資本		累計赤字		股東權益合計(虧損)
	股份數量	金額		股份數量	$0.001面值		股份數量	$0.001面值
截至2021年1月1日的餘額	61,020,598	$	922,883	—	$	—	151,048,048	$	151	$	—	$	(759,888)	$	(759,737)
行使普通股期權時發行普通股	—	—		—	—		8,267,207	8		5,845		—		5,853
發行可贖回普通股，扣除發行成本為#美元79	3,025,625	100,921		—	—		—	—		—		—		—
可贖回普通股對贖回價值的增值	—	1,542,528		—	—		—	—		(145,582)		(1,396,945)		(1,542,527)
發行普通股，扣除發行成本#美元270	—	—		—	—		7,339,392	8		244,797		—		244,805
普通股回購和註銷	—	—		—	—		(4,967,420)	(5)		(140,408)		—		(140,413)
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		—	—		35,248		—		35,248
受限制普通股的歸屬	—	—		—	—		35,727	—		100		—		100
有限制股份單位的歸屬	—	—		—	—		33,333	—		—		—		—
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—		(79,393)		(79,393)
截至2021年12月31日的餘額	64,046,223	$	2,566,332	—	$	—	161,756,287	$	162	$	—	$	(2,236,226)	$	(2,236,064)
行使普通股期權時發行普通股	—	—		—	—		1,551,963	2		1,632		—		1,634
可贖回普通股對贖回價值的增值	—	(1,034,479)		—	—		—	—		1,034,479		—		1,034,479
發行普通股，扣除發行成本#美元307	—	—		—	—		2,951,846	3		69,117		—		69,120
發行投資期權，扣除發行成本#美元135	—	—		—	—		—	—		30,438		—		30,438
與協作協議相關的既得權證	—	—		—	—		—	—		106,455		—		106,455
在行使合作協議認股權證時發行普通股	—	—		—	—		4,526,157	4		41		—		45
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		—	—		6,802		—		6,802
受限制普通股的歸屬	—	—		—	—		35,727	—		101		—		101
有限制股份單位的歸屬	—	—		—	—		33,333	—		—		—		—
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—		(49,193)		(49,193)
截至2022年12月31日的餘額	64,046,223	$	1,531,853	—	$	—	170,855,313	$	171	$	1,249,065	$	(2,285,419)	$	(1,036,183)

目錄表

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可贖回普通股和股東權益(虧損)綜合變動表(續)

((以千為單位，不包括每股和每股數據)


行使普通股期權時發行普通股	—	—		—	—		2,419,308	3		4,141		—		4,144
在歸屬限制性股票單位時發行普通股	—	—		27,250	—		7,179,136	7		(7)		—		—
可贖回普通股對贖回價值的增值	—	399,685		—	—		—	—		(399,685)		—		(399,685)
在行使合作協議認股權證時發行普通股	—	—		—	—		6,051,285	6		56		—		62
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		—	—		342,148		—		342,148
受限制普通股的歸屬	—	—		—	—		26,795	—		75		—		75
與協作協議相關的既得權證	—	—		—	—		—	—		142,326		—		142,326
與首次公開發行相關的普通股發行，扣除承銷商的折扣、佣金和發行成本$25,135	—	—		11,507,693	12		—	—		320,084		—		320,096
在歸屬限制性股票單位時扣繳税款的股份	—	—		(11,874)	(1)		(2,735,286)	(2)		(81,508)		—		(81,511)
可贖回普通股重新分類為B系列普通股	(64,046,223)	(1,931,538)		—	—		64,046,223	64		136,865		1,794,609		1,931,538
在股東選舉和授予某些股權獎勵時將B系列普通股轉換為A系列普通股	—	—		27,548,447	28		(27,548,447)	(28)		—		—		—
行使綠鞋期權時將B系列普通股轉換為A系列普通股	—	—		1,770,318	2		(1,770,318)	(2)		—		—		—
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—		(308,233)		(308,233)
截至2023年12月31日的餘額	—	$	—	40,841,834	$	41	218,524,009	$	219	$	1,713,560	$	(799,043)	$	914,777

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
經營活動
淨虧損	$	(308,233)	$	(49,193)	$	(79,393)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷費用	13,651		9,040		5,269
非現金經營租賃成本	12,997		11,831		9,120
遞延合同購置費用攤銷	15,764		10,613		3,358
預付營銷費用攤銷	52,897		22,040		—
財產和設備處置損失	6		—		5
壞賬支出	524		734		1,819
基於股票的薪酬費用	340,799		6,802		35,248
遞延所得税	(3,229)		—		—
其他	118		75		42
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(12,877)		(5,164)		(5,086)
遞延合同購置成本	(26,941)		(20,195)		(11,277)
預付費用、預付税金和其他資產	(2,375)		(5,180)		(14,124)


應付帳款	4,505		(21,115)		23,900
應計費用	26,666		15,377		13,047
遞延收入	14,991		10,017		6,426
經營租賃負債	(15,197)		(9,272)		(10,138)
其他非流動負債	5,305		38		(954)
經營活動提供(用於)的現金淨額	119,371		(23,552)		(22,738)

投資活動
購置財產和設備	(3,653)		(15,821)		(13,023)
軟件開發成本資本化	(5,705)		(2,424)		(987)
購買無限期的無形資產	—		—		(222)
收購業務	—		(500)		—
用於投資活動的現金淨額	(9,358)		(18,745)		(14,232)

融資活動
行使普通股期權所得收益	4,216		1,718		5,965
為融資租賃支付的現金	(21)		(21)		(16)
回購普通股股份所支付的現金	—		—		(140,413)
行使認股權證所得收益	62		45		—
發行普通股所得收益，扣除發行成本	—		99,558		345,726
首次公開發行普通股所得收益，扣除發行成本	320,096		—		—
與股票獎勵的股票淨額結算相關的已支付員工税款	(81,625)		—		—
融資活動提供的現金淨額	242,728		101,300		211,262

現金、現金等價物和限制性現金淨增加	352,741		59,003		174,292
期初現金、現金等價物和限制性現金	386,916		327,913		153,621
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	739,657	$	386,916	$	327,913

目錄表

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合併現金流量表

(單位：千)


現金流量信息的補充披露：
繳納所得税的現金	$	283	$	204	$	70
支付利息的現金	$	—	$	—	$	8
為經營租賃負債支付的現金，扣除收到的租户獎勵	$	15,197	$	9,272	$	10,824
非現金投融資活動
預付營銷資產的確認	$	142,326	$	106,455	$	—
受限制普通股的歸屬	$	75	$	101	$	100
可贖回的普通股增持	$	(399,685)	$	1,034,479	$	(1,542,527)
財產和設備的未付購置款	$	472	$	44	$	1,985
可贖回普通股重新分類為B系列普通股	$	1,931,538	$	—	$	—
與內部使用軟件相關的股票薪酬費用資本化	$	1,349	$	—	$	2

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

目錄表

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合併財務報表附註

1.組織機構和業務描述

Klaviyo，Inc.(“公司”)是一家提供軟件即服務(“SaaS”)平臺的技術公司，使其客户能夠在正確的時間通過電子郵件、短消息服務(“SMS”)和推送通知發送正確的消息，更準確地衡量和預測業績，並部署特定的行動和活動。我們的評論插件允許在我們的平臺內收集產品評論，我們的客户數據平臺(CDP)產品提供了用户友好的方式來跟蹤、轉換和清理數據，以及運行更高級的報告和預測性分析以推動收入增長。該平臺將專有數據和應用層結合到一個具有機器學習和人工智能能力的解決方案中。該公司專注於電子商務中的營銷自動化，作為其第一個應用用例。

該公司通過向其客户出售訂閲以使用其平臺來獲得收入。訂閲計劃根據存儲在公司平臺上的消費者配置文件數量以及發送的電子郵件和短信數量進行分級。

本公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，於2012年9月14日在特拉華州註冊成立。該公司擁有三位於英國、澳大利亞和美國的全資子公司。

首次公開募股

2023年9月22日，公司完成首次公開募股19,200,000我們的A系列普通股向公眾公佈的價格為$30.00每股該公司售出 11,507,693這些股份和某些現有股東出售了總計7,692,307這樣的股份。我們從IPO中獲得的淨收益約為$320.1300萬美元，扣除約1美元17.72000萬美元的承保折扣和佣金，以及7.41000萬美元與發售相關的費用。與首次公開招股有關，公司所有可贖回普通股自動轉換為64,046,223B系列普通股的股份。與IPO相關並緊隨其後，21,233,074B系列普通股被轉換為A系列普通股。2023年10月19日，IPO的承銷商行使了購買與IPO相關的額外股份的選擇權，涉及2,764,066A系列普通股可能是2,880,000股份。該公司收到了不是這筆交易的收益，因為選擇權是從某些現有股東手中購買額外的A系列普通股的選擇權。

在首次公開招股前授予員工的所有限制性股票單位(“RSU”)均在滿足服務條件和流動性事件條件的情況下授予。這些同時具有服務條件和流動性事件條件的RSU統稱為“雙觸發獎勵”，並在注12.股票薪酬。

首次公開招股後，根據Shopify協作協議發行的若干認股權證的歸屬加快。具體地説，與以下內容相關聯的歸屬3,935,793加快了未清償認股權證的發行速度，導致預付營銷費用增加了1美元92.61000萬美元。看見附註2.主要會計政策摘要瞭解與Shopify合作協議相關的認股權證的更多詳細信息。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附之綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制。這些註釋中對適用指南的任何引用均

目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

指的是在財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則彙編（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中找到的權威GAAP。

新興成長型公司的地位

該公司是一家新興的成長型公司，如2012年《創業公司法案》（“JOBS法案”）所定義。根據《就業法》，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後頒佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長的過渡期，以遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新的或經修訂的會計準則，直至其（i）不再是新興增長型公司或（ii）肯定和合理地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期的日期（以較早者為準）。因此，這些合併財務報表可能無法與自上市公司生效日期起遵守新的或修訂的會計公告的公司進行比較。本公司預計在其仍為新興增長型公司的期間內，對任何其他新的或經修訂的會計準則使用延長的過渡期。

合併原則

隨附之綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司之賬目。所有公司間交易均於綜合賬目中對銷。

預算的使用

編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、財務報表日期或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於呆賬準備金、ASC 606下收入確認的確定、遞延合同獲取成本的估計受益期、預付營銷費用的估計壽命以及普通股和股票報酬的歷史估值，包括投資期權和認股權證的公允價值。

公司根據歷史和預期結果、趨勢和各種其他假設評估估計。本公司定期評估這些估計;然而，實際結果可能與這些估計不同。

細分市場信息

營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其業務範圍為一運營部門和一主要營運決策者審閲按綜合基準呈列之財務資料，以作出經營決策、分配資源及評估財務表現。

收入確認

該公司通過基於雲的分析平臺為個性化電子郵件和短信營銷服務提供SaaS解決方案。該軟件的核心功能是對用户的客户名單進行細分，以促進通過電子郵件和短信進行有針對性的消息傳遞，並使用數據科學和分析來評估歷史銷售和預測消費者活動。收入主要來自訂閲收入，其中包括客户訪問其託管平臺服務以進行有針對性的消息傳遞的訂閲費。

目錄表

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合併財務報表附註

客户的合約訂閲通常按月、按季或按年自動續訂，客户可以選擇不續訂，但至少要提供五天'按月計費週期提前通知合同，三十天'提前通知與任何其他計費週期的合同。客户無權佔有本公司的軟件。訂閲定價是根據客户的個人資料和消息數量以及每月消息數量確定的，並根據分層定價結構被視為固定定價。公司合同中的可變對價並不重要，但代表了超過其分配額的客户所產生的超額費用。

本公司根據核心原則確認收入，以反映本公司預期有權獲得的代價的金額描述向本公司客户轉移控制權。為了實現這一核心原則，本公司根據五步模型評估其收入安排，如下所示：（1）識別與客户的合同，（2）識別合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分攤至合同中的履約義務，及（5）於本公司履行履約責任時確認收入。

一般而言，SaaS訂閲合約由單一履約責任組成，而收入於履約責任達成時隨時間確認。履約責任被視為按比例達成，原因為客户同時接收及使用本公司所提供的服務，且通常具有相同年期。由於公司大部分合同的期限不到一年，公司確定不存在重大融資成分。

本公司將個別履約責任單獨入賬，如果他們被確定為不同的（即，如果可與安排中的其他項目區分開來，則服務是獨立的，客户可自行或利用客户可隨時獲得的其他資源從中受益）。交易價格按相對獨立售價基準分配至不同履約責任。獨立售價乃根據本公司單獨出售認購的價格釐定。

從客户收取並匯給政府當局的銷售税不包括在收入中。本公司根據通過其信用卡處理器處理的交易量和美元收取費用，這些費用被歸類為一般和行政費用。通過本公司的信用卡處理器，所有與信用卡有關的應收款項將在三個工作日內收回。

收入成本

收入成本包括與支持和託管公司的軟件平臺和為付費客户提供的渠道相關的成本。這些成本主要包括基於雲的基礎設施成本、出站通信發送成本、與客户支持團隊相關的工資、福利、獎金和基於股票的補償費用等與客户相關的成本、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷以及分配的間接成本，包括租金、設施、折舊和與信息技術相關的成本。

遞延收入

遞延收入主要包括訂閲服務收入確認前的賬單，並在符合收入確認標準時確認。

本公司一般於認購期的第一天按月向其認購客户收費。預期在隨後12個月期間確認的遞延收入記作遞延收入。

目錄表

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合併財務報表附註

遞延合同購置成本

遞延合同收購成本是與收購客户合同有關的增量成本，主要包括銷售佣金和相關的工資税。該公司預計將在一年以上的時間內從這些成本中受益，因為該公司主要在初始合同時支付銷售佣金，而在續簽合同時沒有支付相應的佣金。

遞延合同購置費用按照與資產有關的服務轉移相一致的基礎攤銷。這導致資本化成本在未來收益的估計期內按應課税制確認，範圍為18幾個月後60月份。公司根據客户規模、當前合同期限、估計的客户續訂條款的影響以及合同所依據的技術解決方案的估計壽命來估計未來的受益期。本公司定期審核資本化成本的賬面金額，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或情況變化。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，預計一年內確認的遞延合同收購成本為1美元。15.21000萬美元和300萬美元11.2預計將在一年後確認的4.8億美元和遞延合同收購成本分別為#億美元23.21000萬美元和300萬美元16.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

購物協作協議

2022年7月28日，公司與Shopify Inc.及其部分附屬公司(統稱為“Shopify”)簽訂了一項合作協議，以形成戰略合作關係，目的是在Klaviyo和Shopify平臺之間創造更好的互操作性，並形成戰略產品、分銷和營銷關係。Shopify在本協議簽署後成為關聯方。合作協議的期限為7年份並自動續訂連續一年制除非本公司或Shopify提供不續訂的書面通知。關於合作協議，本公司簽訂了3項獨立協議，包括收入分享協議、普通股認股權證協議和股票購買協議。

根據收入分享協議，該公司將向Shopify支付款項，以換取根據合作協議收到的營銷服務，其中包括支付Shopify核心收入份額和支付Shopify Plus集成費。這些付款的計算方法如下：

•Shopify核心收入份額：對於被指定為“Shopify核心商家”的Shopify商户通過使用本公司的電子郵件和短信營銷應用程序而產生的所有收入，公司有義務向Shopify支付此類收入的一定比例或根據適用於所有Shopify合作伙伴的Shopify標準合作伙伴協議的條款欠Shopify的款項，即15超過$$的任何收入的%1一百萬的門檻。

•Shopify Plus集成費：公司須按月向Shopify支付費用(“Shopify Plus集成費”或“集成費”)，但須在Shopify選擇時按年增加(最大增幅不超過通過收入分享協議中提供的公式計算的百分比)，涉及以下所有情況：(A)Shopify Plus商户在相關月底參加Shopify‘s Plus計劃；(B)一個或多個Shopify Plus Merchant覆蓋商店在相關月份的開始和結束時都安裝了本公司的應用程序；及(C)在相關月份，公司的應用程序收到了網絡掛鈎請求和/或對一個或多個Shopify Plus Merchant的覆蓋商店進行了任何應用程序編程接口調用(即，公司的應用程序與Shopify平臺集成，數據在它們之間流動)。

公司認定Shopify是供應商而不是客户，因為合作協議是一份服務合同，根據該合同，公司將從Shopify獲得營銷服務，以換取根據

目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

收入分成協議。收入分享協議是Shopify為公司提供的客户獲取和營銷服務的補償機制。Shopify不是公司平臺的經銷商或分銷商，也不代表公司提供任何服務。在截至2023年12月31日的年度內，本公司發生紅色$21.9萬與根據收入分享協議支付的費用相關。在截至2022年12月31日的年度內，本公司產生的總金額為16.2根據收入分享安排向Shopify支付的費用為100萬美元，包括$7.7根據Shopify收入分享協議的條款向Shopify支付100萬美元和8.5根據我們之前與Shopify達成的協議的條款，向Shopify支付了100萬美元，該協議在Shopify收入分享協議之前生效，並被Shopify收入分享協議取代。自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日，該公司擁有 $4.5萬及$2.7欠Shopify的應計費用分別為1000萬美元，以支付根據收入分享協議應支付的費用。

作為合作協議的對價，該公司還發行了認股權證，允許Shopify購買最多15,743,174普通股的價格共$0.01每股，其中h 25在授權日於2022年7月28日歸屬的認股權證的百分比，其餘75在餘下的5年內，有%的認股權證按季授予。認股權證的合計授出日期公允價值為$370.3萬並將資本化為預付營銷費用作為權證背心。預付營銷費在預期受益期內，臨時資產按直線攤銷為銷售和營銷費用，即7合作協議的年限.

根據普通股認股權證協議，於本公司首次公開招股時，25權證總數的百分比加快，剩餘的未歸屬部分在剩餘期限內按季度歸屬。截至2023年12月31日止年度和2022年，公司資本化預付營銷費用$142.31000萬美元和300萬美元106.5分別與既得權證相關的2.5億歐元。對於截至二零二三年十二月三十一日止年度和2022，公司記錄了營銷費用或f $52.91000萬美元和300萬美元22.0分別在綜合經營報表和全面虧損中計入與預付營銷費用攤銷有關的銷售和營銷費用的組成部分。自.起2023年12月31日到2022年，公司的預付營銷費用為$173.81000萬美元和300萬美元84.4分別為2.5億美元和2.5億美元。自.起2023年12月31日，有$295.4與認股權證有關的未確認營銷費用5.6好幾年了。參考注11.可贖回普通股、普通股和股東權益(虧損)關於搜查令的進一步討論。

2022年6月24日，公司進入與Shopify簽訂股票購買協議。2022年7月28日截止日期，Shopify購買2,951,846普通股的價格為$33.88每股。股票購買協議賦予Shopify購買權15,743,174增發普通股，價格為$88.93每股(“投資選擇權”)。普通股和投資期權被確定為按公允價值購買的獨立金融工具，並與合作協議、收入分享協議和普通股認股權證。參考注11.可贖回普通股、普通股和股東權益(虧損)進一步討論普通股購買和投資選擇。

研發成本

研發成本於產生時支銷，除非其合資格列為資本化內部使用軟件開發成本。研究和開發成本主要包括與公司研究和開發人員相關的人員相關費用，包括工資、福利、獎金和股票報酬。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司產生的廣告開支（計入綜合經營報表及全面虧損的銷售及市場推廣開支）為$41.61000萬，$40.32000萬美元，和美元41.9分別為2.5億美元和2.5億美元。

目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

基於股票的薪酬

本公司確認根據以下條款授予的獎勵的股票補償二股票補償計劃，詳細描述見注12.基於股票的薪酬.

本公司根據獎勵於授出日期的估計公平值計量以股份為基礎的補償獎勵（包括購股權及受限制股份單位）。以股票為基礎的補償費用按公允價值記錄向僱員和非僱員發放的獎勵，並相應增加額外的實繳資本。對於僅具有服務條件的獎勵，本公司在獎勵的必要服務期內按直線法確認補償費用。沒收在發生時予以確認。

根據本公司的2015年股票激勵計劃授出的受限制股份單位受服務及表現歸屬條件規限，據此，表現條件於發生流動性事件時達成。與具有基於流動性的歸屬條件的獎勵相關的補償成本已確認至2023年12月31日，因為本公司就首次公開募股向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明於2023年9月19日生效，該聲明符合雙重觸發受限制股份單位的基於流動性的歸屬條件。該等附帶服務及表現條件的獎勵的補償開支按加速歸屬法支銷，包括於首次公開發售時就截至首次公開發售已完成的服務記錄的累計追收。該等獎勵之餘下開支於餘下服務期內採用加速歸屬法確認。每個受限制股份單位授予的公允價值是根據本公司普通股在授予之日的估計公允價值計算的，或者，如果修改，修改之日。

根據公司2023年股票期權和激勵計劃授予的受限制股份單位適用於A系列普通股的股份，目前僅受基於服務的歸屬條件的限制。與該等獎勵有關的補償成本於獎勵的服務期內以直線法確認。每個受限制股份單位授予的公允價值是根據授予日或修改日（如有修改）的公司A系列普通股的公允價值計算的。

在我們首次公開招股之前，由於公司普通股缺乏活躍的市場，管理層和公司董事會(“董事會”)必須在每次授予基於股票的補償獎勵時估計公司普通股的公允價值。公司和董事會根據美國註冊會計師協會的框架使用了各種估值方法。技術實踐輔助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值估計其普通股的公允價值。每種估值方法都包括需要公司判斷的估計和假設。這些估計和假設包括在每個授予日確定公司普通股價值的一些客觀和主觀因素，包括以下因素：

•為公司股本支付的價格，考慮到出售的證券相對於普通股的權利和特權，公司以獨立交易的方式出售給外部投資者；

•在二級市場交易中出售其普通股所支付的價格；

•由獨立估值專家進行的估值；

•公司所處的發展階段和收入增長情況；

•可比上市公司的市場表現；

•必要的調整，以認識到作為授予的期權和RSU基礎的普通股缺乏市場適銷性；

100

目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

•在當時的市場條件下，以股票為基礎的獎勵所涉及的普通股實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售公司；以及

•美國和全球經濟和資本市場的狀況和前景。

在公司首次公開募股後，其A系列普通股有一個活躍的市場，用於衡量公司相關股票的公允價值。

可贖回普通股

可贖回普通股是指在特定日期後可由投資者選擇贖回的公司普通股。可贖回普通股的初始賬面價值等於應贖回普通股各自發行日期的公允價值減去發行成本。賬面金額調整為等於贖回價值，該贖回價值等於每個報告期結束時普通股的單股公允價值。賬面金額以與初始賬面金額相等的下限為準。由此產生的贖回價值變動將與留存收益(如有)、額外實收資本或累計赤字進行相應調整。由於贖回選擇權不在公司的控制範圍內，可贖回普通股在綜合資產負債表的永久股本之外分類。由於適用於本公司若干普通股的贖回特徵於首次公開發售時終止，本公司所有可贖回普通股轉換為64,046,223B系列普通股於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格登記聲明生效。參考注11.可贖回普通股、普通股和股東權益(虧損)以供進一步討論。

非既得限制性普通股

公司可以向員工、董事和顧問授予非既有限制性普通股，有或沒有現金對價。這些授予包含對出售股票的某些限制。非歸屬限制性普通股在歸屬之前，出於會計目的，被視為已發行，但不視為已發行。在終止與非既有限制性普通股持有人的關係後，公司有權按持有人支付的價格回購非既有限制性普通股，如果沒有對價，則回購公司與受限普通股持有人達成的協議中定義的每股價格。所有限制性普通股於2023年12月31日歸屬。

所得税

本公司按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税(“ASC 740”)，它使用資產和負債法進行財務會計和所得税報告。根據這種方法，遞延所得税是根據資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的差異而產生的預期未來税收後果確認的。當與遞延税項資產相關的任何未來税項優惠在不確定是否會實現該等税項優惠時，該等税項優惠的金額會按估值免税額扣減。

本公司根據美國會計準則委員會740的規定，使用更有可能的確認門檻來核算不確定的税務狀況。對不確定税務狀況的評估基於多種因素，包括但不限於税法的變化、對納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的衡量、應審計事項的有效解決、新的審計活動以及與税收狀況相關的事實或情況的變化。與不確定的税收狀況相關的利息和罰金被計入所得税費用的一個組成部分。

截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司已不是為不確定的税務狀況記錄的負債，並已不是與不確定的税務狀況相關的應計利息或罰金。

101

目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

應收帳款

應收賬款顯示為扣除壞賬準備#美元。1.51000萬美元和300萬美元2.3分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。呆賬準備乃代表本公司對其將無法收回的未清償應收賬款的可變現淨值的最佳估計。公司壞賬準備的制定是基於對客户的付款歷史、歷史損失模式、總體經濟環境、年齡和發票逾期狀態等因素的審查。如果與特定客户有關的情況發生變化或一般商業環境發生意外變化，公司對應收賬款可收回的估計可能會進一步調整。

壞賬準備包括以下活動(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
期初餘額	$	2,253	$	1,917	$	125
壞賬準備，扣除回收後的淨額	28		1,224		1,792
核銷	(802)		(888)		—
期末餘額	$	1,479	$	2,253	$	1,917

應收賬款顯示包括未開單的應收賬款#美元。1.81000萬美元和300萬美元0.5截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。未開單應收賬款完全由截至期末已超過認購額度但尚未到期支付期末賬單的客户產生的超額構成。

現金、現金等價物和受限現金

本公司將所有剩餘到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日，該公司的現金等價物為314.51.2億美元的貨幣市場基金。截至2022年12月31日，該公司不有現金等價物。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司目前的受限現金餘額為1美元。0.41000萬美元和300萬美元0.4分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的非流動限制性現金餘額為美元。0.71000萬美元和300萬美元0.7分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的受限現金涉及公司為其澳大利亞實體的工資和信用卡債務提供資金所需的抵押品，以及公司在澳大利亞的寫字樓租賃所需持有的抵押品。對於一年內到期的債務，限制性現金計入流動資產；對於自資產負債表日起一年以上到期的資產，限制性現金計入非流動資產。

下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中報告的總額的對賬(以千為單位)：


	截至，
	2023年12月31日		2022年12月31日
現金和現金等價物	$	738,562	$	385,820
受限現金--流動	409		409
受限現金--非流動現金	686		687
現金總額、現金等價物和受限現金	$	739,657	$	386,916

102

目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

信用風險集中、重要客户和供應商

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、受限制現金和應收賬款。

本公司將其現金及受限制現金存放於經認可的金融機構。美國的銀行賬户由聯邦存款保險公司（“FDIC”）提供最高250 000美元的保險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的主要經營賬户大大超過了聯邦保險限額。本公司不認為其受到超出與商業銀行關係相關的正常信貸風險的不尋常信貸風險的影響。

由於本公司客户眾多，應收賬款的信用風險分散。本公司定期評估客户的信譽。本公司不要求抵押品。本公司為可能無法收回的應收賬款保留備抵。應收賬款按管理層預期從未清餘額中收取的金額列賬。由於這些因素，管理層認為，在本公司的應收賬款中，除了為收回損失提供的金額外，不可能存在額外的信用風險。

佔應收賬款10%或以上的客户構成重大集中的信貸風險。於2023年及2022年12月31日，概無個別客户佔應收賬款的10%以上。此外，截至2023年、2022年和2021年12月31日止財政年度，沒有客户佔公司收入的10%或以上。

該公司有某些供應商誰個別代表10%或以上的公司的總供應商支出。截至2023年12月31日止年度， 19%, 14%，以及12佔供應商總支出的百分比。截至2022年12月31日止年度，兩家供應商代表 19%和13佔供應商總支出的百分比。截至2021年12月31日止年度， 25佔供應商總支出的10%，沒有其他供應商佔當年總支出的10%或更多。

財產和設備

財產及設備按成本入賬，並按相關資產的估計使用年限按直線折舊。在退休或出售時，處置資產的成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都計入確定退休期間的淨收益或虧損。維護和維修的支出在發生時記入費用，而重大改進則作為財產和設備的補充資本化。公司財產和設備的預計使用年限如下：


辦公設備			5年份
計算機設備			3年份
傢俱和固定裝置			5年份
租賃權改進			租期或使用年限較短
資產報廢成本			租期較短或5年份

資產報廢債務(“ARO”)

作為公司位於馬薩諸塞州波士頓總部外建築的一部分，公司建造了連接多個樓層的內部樓梯。這條樓梯需要移除地面空間來連接樓層。租賃協議要求該公司承擔將租賃空間恢復到其原始狀態所需的費用。在2020財年，即租賃開始之日，本公司根據以下現值設立了ARO

103

目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

合同所需的估計未來費用，以便在租約終止或到期時報廢長期資產，並將空間恢復到原來的狀況。與ARO相關的資產在租賃期內攤銷或5年數計入營運開支，而ARO在同一年期內計提至租賃責任期末價值。公司設立的ARO更詳細地描述在注5.財產和設備，淨額。

大寫的內部使用軟件

該公司將在應用程序開發階段發生的與開發內部使用軟件有關的合格成本資本化，這些成本作為財產和設備淨額的一個組成部分列入合併資產負債表。與軟件開發的初步項目活動和實施後階段有關的費用計入已發生的費用。

資本化為內部使用軟件開發成本的成本包括員工的合格工資、基於股票的薪酬和其他與薪酬相關的成本，以及開發新功能和增強功能所產生的成本，這些成本將導致額外的功能。資本化的內部使用軟件開發成本在其估計使用年限內按直線攤銷3好幾年了。不符合資本化條件的計算機軟件開發成本在發生時計入費用。

資本化始於初步項目階段完成，管理層以適當的權限授權並承諾為軟件項目提供資金，項目很可能會完成，軟件將用於執行預期的功能，並已滿足某些功能和質量標準。

租契

本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。於開始日期，本公司將進行分類測試，以確定其租約是營運或融資，並確認相關的租賃負債及使用權(“ROU”)資產。本公司作為承租人，在綜合資產負債表中確認支付租賃款項的負債以及代表將標的資產用於租賃期限超過12個月的融資和經營租賃的權利的ROU資產。租賃負債及其相應的ROU資產根據預期租賃期內未付租賃付款的現值確認。

本公司選擇了以下實際的權宜之計：(1)不將所有資產類別的租賃和非租賃組成部分分開，(2)不在所有資產類別的綜合資產負債表上確認12個月或更短期限的租賃。

公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃辦公空間和辦公設備，租賃範圍包括1至8好幾年了。某些租約包括將租約最多延長至5好幾年了。這些選擇權將在合理確定將被行使時包括在租賃期內。本公司的租約一般不包括終止租約或購買標的資產的選擇權。

該公司的租賃主要是固定付款。本公司的某些租賃包括可變租賃付款，通常與出租人與標的資產相關的運營成本有關，這些成本在發生時計入費用。該公司的租約一般不包含剩餘價值擔保。

由於本公司的大部分租約不提供隱含利率，本公司使用其遞增借款利率(“IBR”)來計算未來最低租賃付款的現值，該利率是本公司在與租賃條款類似的期間內需要為完全抵押借款支付的估計利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

104

目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

外幣折算

本公司境外子公司的本位幣為美元。在某些情況下，公司進行以美元以外的貨幣計價的交易。在該交易確認之日，交易產生的每項資產、負債、收入、費用、收益或損失均按該日的有效匯率以美元計量和記錄。在每個資產負債表日，以美元以外的貨幣計價的記錄貨幣餘額按資產負債表日的匯率調整為美元，收益或虧損在綜合經營報表中以其他淨額確認。在本報告所述期間，外幣換算損益並不重要。

公允價值計量

某些資產和負債根據會計準則彙編ASC820按公允價值列賬，公允價值計量(“ASC 820”)。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取或支付的價格(退出價格)。指導意見確立了公允價值等級，對用於計量公允價值的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：

•1級-相同資產或負債在活躍市場的報價

•2級-可觀察到的投入(第一級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價，相同或類似資產或負債不活躍市場的報價，或可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入。

•3級-很少或沒有市場活動支持的、對確定資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

在某種程度上，估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由於短期到期日，公司的金融工具(包括現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債)的賬面價值接近其公允價值。

某些非金融資產，例如無形資產、使用權資產、物業及設備，按公允價值按非經常性基礎計量，只有在確認減值費用時才會調整至公允價值。由於所使用的不可觀察投入的主觀性質，該等公允價值計量被視為在第三級估值層次內。本公司於呈列任何期間內並無記錄任何減值費用。

每股虧損

根據FASB ASC 260，每股收益A系列和B系列普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：淨虧損除以適用期間已發行普通股的加權平均股數。

105

目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

A系列和B系列普通股股東每股攤薄淨虧損的計算方式與每股基本淨收益虧損的計算方式相同，因為包括所有潛在的已發行攤薄證券將是反攤薄的。看見注13.每股虧損以獲取更多信息。

長期資產減值準備

本公司定期評估所有長期資產或資產組的減值。只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回，就對長期資產進行減值評估。將持有和使用的資產的可回收性是通過將一項資產或資產組的賬面金額與該資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量淨額，則按該資產或資產組的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。曾經有過不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內確認的減值。

近期會計公告

本公司已執行所有有效的適用會計聲明。2023年11月，FASB發佈了最新會計準則ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，這要求在中期和年度基礎上披露增量分部信息。本ASU適用於2023年12月15日之後的會計年度，以及2024年12月15日之後的會計期間內的中期，並要求追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。本公司目前正在評估該指導意見對合並財務報表和披露的影響。沒有發佈對其財務狀況或經營結果有實質性影響的其他新的會計聲明。

3.收入確認

收入的分類

根據公司客户所在地，按地理區域劃分的收入如下(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
美洲：
美國	$	443,471	$	307,222	$	197,263
其他美洲 (1)	38,180		26,790		15,758
APAC(1)(2)	72,797		47,905		27,574
歐洲、中東和非洲地區 (1)(3)	143,651		90,831		50,045
總收入	$	698,099	$	472,748	$	290,640

(1)除美國外，在所列任何期間，沒有其他個別國家佔總收入的10%或以上。

(2)亞太地區

(3)歐洲、中東和非洲

遞延收入

遞延收入的變化反映了在期末前未履行履約義務的期間的賬單，但這一期間確認的收入部分抵消了這一變化。下表彙總了列報期間遞延收入餘額的變化(以千為單位)：

106

目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
期初餘額	$	25,109	$	15,092
另外：在此期間的比林斯	713,090		482,765
減去：期內確認的收入	(698,099)		(472,748)
期末餘額	$	40,100	$	25,109

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日終了年度，從期初遞延收入中確認的收入為#美元。25.11000萬美元和300萬美元15.1分別為2.5億美元和2.5億美元。

剩餘履約義務

剩餘履約債務是尚未確認的未來合同收入數額，包括遞延收入。截至2023年12月31日，公司的剩餘履約義務為83.31000萬美元，其中79.4預計在接下來的幾年內將有100萬人被確認12個月及$3.9預計將在超過12個月的時間內確認100萬歐元。

4.公允價值計量

下表列出了該公司的金融工具，這些金融工具在公允價值體系內按公允價值等級(以千為單位)在下列期間按公允價值經常性計量：


	截至2023年12月31日
	1級		2級		3級		總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	314,511	$	—	$	—	$	314,511
總計	$	314,511	$	—	$	—	$	314,511

截至2023年12月31日，該公司的某些現金等價物以貨幣市場基金形式持有。本公司對貨幣市場基金的投資被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價市場價格進行估值的。

截至2022年12月31日，公司沒有按公允價值列賬的資產或負債。

107

目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

5.財產和設備，淨額

財產和設備包括以下內容(以千計)：


	截至，
	2023年12月31日		2022年12月31日
大寫的內部使用軟件	$	11,682	$	4,460
辦公設備	3,633		3,203
計算機設備	2,939		639
傢俱和固定裝置	7,242		6,683
租賃權改進	45,768		45,228
在建工程	78		82
資產報廢成本	643		643
總資產和設備	71,985		60,938
減去累計折舊和攤銷	(28,535)		(15,101)
財產和設備合計(淨額)	$	43,450	$	45,837

截至2023年12月31日的年度，以及2021, d與財產和設備有關的折舊和攤銷費用約為#美元。13.71000萬，$8.92000萬美元，和美元5.3分別為2.5億美元和2.5億美元。

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，公司資本為7.01000萬美元和300萬美元2.4分別為內部使用軟件開發成本的1.8億美元。在美元中7.0在截至2023年12月31日的年度內資本化的內部使用軟件開發成本為4億美元1.3100萬美元可歸因於基於股票的薪酬支出。截至年底止年度2022年12月31日，該公司沒有將任何與資本化軟件開發項目服務相關的基於股票的薪酬支出資本化。該公司記錄了與其資本化的內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用#美元1.81000萬，$0.72000萬美元，和美元0.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度為2.5億美元。攤銷費用包括在合併經營報表和全面虧損的收入成本中。

資產報廢負債計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。資產報廢債務活動如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
期初餘額	$	722	$	685
加法	—		—
吸積	39		37
期末餘額	$	761	$	722

108

目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

6.應計費用

下表列出了應計費用的組成部分(以千計)：


	截至，
	2023年12月31日		2022年12月31日
應計薪酬和與僱員有關的費用	$	25,644	$	16,926
應計休假	3,394		—
應計增值税	7,530		4,937
其他應計税項	6,830		1,754
應計收入成本	6,656		7,923
應計專業服務	3,605		2,297
應計營銷	6,374		980
其他應計費用	2,805		1,309
應計費用總額	$	62,838	$	36,126

7.承付款和或有事項

合同義務和承諾

本公司與營銷供應商及各服務供應商有重大長期不可撤銷的未履行合約責任。截至2023年12月31日，公司不可撤銷購買承諾下的未來最低付款如下表所示（以千計）：


截至十二月三十一日止的年度：	合同承諾
2024	$	117,668
2025	116,965
2026	70,761
2027	40,833
2028	—
合同承諾總額：	$	346,227

法律事務

本公司可能不時涉及法律訴訟或於其業務過程中產生的申索，包括但不限於其客户就商業糾紛提出的申索及僱員及前僱員相關事宜產生的訴訟。本公司目前並無涉及任何個別或共同可能對其綜合財務狀況或經營業績產生重大影響的未決或潛在訴訟。

擔保和賠償義務

在正常業務過程中，公司與客户簽訂協議，其中包括有關許可、侵權、賠償和其他常見條款的商業條款。在正常業務過程中，本公司不同意根據與客户簽訂的合同承擔賠償義務，但與本公司服務相關的知識產權侵權索賠除外。根據過往經驗及於二零二三年及二零二二年十二月三十一日所知資料，本公司並無就擔保或彌償產生任何成本。

109

目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

8.租契

租賃費用的構成如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
經營租賃成本	$	12,618	$	12,091	$	10,517
短期租賃成本	630		121		—
融資租賃成本	21		21		16
總租賃成本	$	13,269	$	12,233	$	10,533

與本公司經營租賃相關的補充資產負債表信息如下（以千計）：


	截至，
	2023年12月31日		2022年12月31日
經營租賃ROU資產	$	36,987	$	45,695
經營租賃負債，流動	14,081		14,864
非流動經營租賃負債	37,498		47,544
租賃總負債	$	51,579	$	62,408

與公司租賃相關的補充現金流量信息和非現金活動如下（以千計）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
就經營租賃負債支付的現金，扣除已收租户獎勵	$	15,197	$	9,272	$	10,824
就新租賃及修訂確認的使用權資產（非現金）	$	1,299	$	3,452	$	6,132

與租約有關的其他資料如下：


	截至，
	2023年12月31日		2022年12月31日
加權平均剩餘租期	4.1年份		5.0年份
加權平均貼現率	4.97	%	4.96	%

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目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日，公司經營租賃的未來未貼現年度現金流如下(單位：千)：


截至十二月三十一日止的年度：	經營租約
2024	$	14,383
2025	13,237
2026	13,429
2027	12,692
2028	3,205
此後	—
未來未貼現的租賃付款總額	56,946
扣除計入的利息	(5,367)
租賃總負債	$	51,579

上表不包括延長不能合理確定已行使的租約期限或截至2023年12月31日已簽署但尚未開始的租約的選項。

9.所得税

所得税前虧損的國內和國外部分如下(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
美國	$	(312,759)	$	(51,729)	$	(80,260)
外國	5,718		2,619		1,186
所得税前虧損	$	(307,041)	$	(49,110)	$	(79,074)

所得税準備金(福利)包含以下組成部分(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
當前：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態	(26)		99		45
外國	4,652		56		179
	4,626		155		224
延期：
聯邦制	—		(95)		—
狀態	—		(16)		—
外國	(3,434)		39		95
	(3,434)		(72)		95
所得税撥備	$	1,192	$	83	$	319

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目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

該公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的有效税率低於美國聯邦法定所得税税率21.0%，這主要是由於美國聯邦和州遞延税項資產的估值免税額以及與基於股票的薪酬獎勵相關的超額減税。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
按法定税率徵收的美國聯邦税	21.0	%	21.0	%	21.0	%
扣除聯邦福利後的州税	4.3		4.4		4.8
聯邦研究和開發信貸	3.8		10.3		7.9
國家研發信用額度	0.9		7.8		3.2
永久性物品	(0.4)		(1.0)		(0.2)
基於股票的薪酬	1.6		5.6		5.0
外幣利差	—		—		—
不可扣除的人員薪酬	(2.3)		—		—
預付營銷費用	3.6		—		—
其他	—		(0.8)		0.1
更改估值免税額	(32.9)		(47.5)		(42.2)
總計	(0.4)	%	(0.2)	%	(0.4)	%

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債額與税法計量的此類金額之間的結轉和暫時性差異的影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，導致公司遞延税項資產和負債很大一部分的結轉和暫時性差額如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	88,200	$	49,093
研發學分	36,217		21,829
基於股票的薪酬	32,204		1,218
租賃責任	12,933		17,225
資本化研究與開發	63,701		21,728
其他	5,553		2,864
遞延税項資產總額	238,808		113,957
遞延税項負債：
折舊	(3,543)		(5,481)
遞延佣金	(7,657)		(5,451)
攤銷	(2,049)		(85)
ROU資產	(9,303)		(13,202)
預付營銷費用	(43,084)		(20,666)
遞延税項負債總額	(65,636)		(44,885)
估值免税額	(170,076)		(69,205)
遞延税項淨資產(負債)	$	3,096	$	(133)

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉為$349.21000萬美元和300萬美元199.2分別為1000萬美元，可以無限期結轉，國家淨營業虧損結轉#美元245.11000萬美元和300萬美元118.6分別為2000萬美元，從2027年開始在不同的日期到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的聯邦信貸結轉金額為$25.11000萬美元和300萬美元13.6300萬，

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目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

和國家信用結轉美元。14.01000萬美元和300萬美元10.4分別為2.5億美元，可用於減少未來的税收負擔。如果不使用，聯邦研發信貸將於2037年開始到期，州研發信貸將於2025年開始到期。

截至2023年12月31日，該公司的NOL和研發信貸屬性不受年度限制，但隨後的所有權變更可能會影響未來幾年的限制。

截至2023年12月31日的年度總估值免税額淨變動為增加#美元。100.92.6億美元，主要是由於產生了額外的淨運營虧損和聯邦研發信貸。截至2022年12月31日止年度的總估值免税額淨變動為增加#美元23.32.6億美元，主要是由於產生了額外的淨運營虧損和聯邦研發信貸。

該公司擁有不確認了截至2023年12月31日和2022年12月31日的任何不確定税收狀況或未確認利益的負債。該公司做到了不預計在未來12個月內，不確定的税收優惠會有任何實質性變化。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司從其全資擁有的非美國子公司無限期地再投資於美國境外的收益中有一筆無形的金額。公司不打算將這些收益匯回國內或實現其海外子公司的外部基礎差異，因此，公司已不考慮到無限期的再投資，而且估計將產生的遞延税項負債額是不可行的，因此為這些金額提供了任何税項。

10. 員工福利計劃

本公司根據《國税法》第401(K)節的規定，維持一項固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋了幾乎所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在受法律限制的情況下，在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。員工可以指定將他們的401(K)賬户投資於幾個共同基金。該公司不允許通過401(K)計劃投資其普通股。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內,該公司為該計劃提供了#美元捐款。7.41000萬，$6.62000萬美元，和美元3.8分別為2.5億美元。

該公司為其在英國和澳大利亞的符合某些資格要求的員工提供固定繳款儲蓄計劃。該計劃允許來自英國和澳大利亞的每位參與者延期支付一定比例的薪酬，而公司將額外貢獻5%和11按月分別佔該計劃所有僱員工資的%。該公司為該計劃提供了#美元捐款。1.81000萬，$0.82000萬美元，和美元0.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別進行了分析。

11. 可贖回普通股、普通股和股東權益(虧損)

可贖回普通股

該公司發行了64,046,2232019年、2020年和2021年不同日期的普通股，以選擇在2029年11月6日之後按普通股公允價值贖回的投資者。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，並非完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將關聯工具歸類為永久股權以外的類別。

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目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日止年度，本公司訂立2021年購股協議。公司發行和出售10,365,017向投資者出售普通股，價格為$33.38每股，總收購價和總收益為$346.01000萬美元。在出售的時候，3,025,625在已發行的全部股份中，允許投資者以公允價值獲得額外的實質性權利，包括財務信息權、限制性契諾、二次拒絕權、共同銷售權和2029年11月6日之後的贖回權。這些股票被歸類為永久股權以外的類別。剩下的7,339,392股票被歸類為永久股權，因為它們在2029年11月6日之後不包含贖回權。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司確定可贖回股份很可能成為可贖回股份。根據ASC 480-10-S99，公司選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。每股贖回價值等於公司普通股的單一股票的公平市場價值，但以初始賬面價值為下限。

緊接IPO之前，可贖回普通股增加到IPO發行價$30.00每股。於首次公開招股時，該等股份的贖回權終止，本公司所有可贖回普通股自動轉換為64,046,223B系列普通股的股份。這筆交易導致#美元的重新分類。1,931.51000萬股可贖回普通股與股東權益之比，包括增加額外實收資本#136.91000萬美元，累計赤字為300萬美元1,794.62000萬美元，以逆轉這些賬户記錄的增值。

普通股

在與我們的IPO相關的註冊聲明生效後，我們立即提交了修訂和重新發布的公司註冊證書，該證書總共授權3,000,000,000A系列普通股股份，350,000,000B系列普通股的股份，以及100,000,000非指定優先股的股份。所有當時已發行的普通股都被重新分類為B系列普通股。A系列普通股和B系列普通股持有者的權利相同，但投票權和轉換權除外。A系列普通股的每股有權一每股投票權，不得轉換為本公司股本的任何其他股份。B系列普通股的每股有權十每股投票權，並可轉換為一任何時候A系列普通股的股份。在某些轉讓和其他事件發生時，公司B系列普通股的股票也將自動轉換為A系列普通股。在此之前第七在我們首次公開募股週年紀念日，A系列普通股和B系列普通股的所有流通股將自動轉換為單一系列普通股的股票。

優先股

本公司已授權100,000,000面值為$的優先股0.001每股。截至2023年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

普通股認股權證

2022年7月28日，公司授予認股權證，購買最多15,743,174與Shopify的合作協議和戰略合作伙伴關係相關的普通股股份，作為營銷服務的補償。25受授出日認股權證規限的股份的百分比，其餘75在2027年7月28日之前，認股權證按季度等額授予1%的股份。2023年9月22日，公司首次公開募股時，歸屬於25權證總數的百分比加快，剩餘的未歸屬部分在剩餘期限內按季度歸屬。在Shopify發生重大違約或提前終止合作協議的情況下，授權將停止，認股權證的任何未授權部分將被取消。行權價為$0.01每股，而認股權證的期限為10好幾年了。這些普通股認股權證在歸屬時作為額外實收資本的一部分計入綜合資產負債表。該公司在授權日使用布萊克-斯科爾斯對權證進行了估值

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目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

具有以下假設的期權定價模型：普通股的公允價值，股息率為零，合同條款10年，波動率55.00%，無風險利率為2.85%.

下表彙總了截至2023年12月31日的年度內的權證活動：


	股份數量	加權平均行權價		加權平均剩餘壽命(年)
截至2022年12月31日未償還的認股權證	11,217,017	$	0.01	9.57
授與	—	—		—
已鍛鍊	(6,051,285)	0.01		8.95
取消	—	—		—
截至2023年12月31日的未償還認股權證	5,165,732	$	0.01	8.58

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，6,051,285和4,526,161分別授予認股權證。截至2023年12月31日，本公司沒有未行使的既得但未行使的認股權證。

限制性股票

2019年，公司允許購買142,908公司員工歸屬前的限制性股票。這些股份受到限制，並可由本公司回購，直至滿足歸屬條件為止。受限制股東終止受僱後，本公司有權按原收購價回購任何未歸屬的受限制股份。因此，鑑於隱含回購功能，本公司已將發行限制性股票所得款項作為負債記錄在綜合資產負債表中，作為其他流動負債的組成部分。截至2022年12月31日，公司已確認限制性股票負債約為$0.11000萬美元作為應計費用的一部分。本公司分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內，將一項重大金額的限制性股票負債重新分類為股東於歸屬限制性股份時的虧損。截至2023年12月31日，所有限制性股票已全部歸屬。

以下為截至2023年12月31日止年度的非既有限制性普通股活動摘要：


	股份數量	加權平均授權日公允價值
於2022年12月31日未歸屬及未償還	26,795	$	2.84
授與	—	—
既得	(26,795)	$	2.84
截至2023年12月31日的未歸屬和未償還	—	$	—

歸屬的限制性股票的公允價值總額為美元0.7百萬美元和美元1.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別為100萬美元。

股票購買和投資選擇權

於2022年7月28日，本公司就與Shopify的合作協議及戰略合作伙伴關係訂立股票購買協議。根據股票購買協議，公司發行並出售了 2,951,846以$的價格向Shopify出售普通股33.88每股股票購買協議還授予Shopify投資選擇權，允許Shopify購買額外的股票。 15,743,174普通股，收購價為$88.93每股投資選擇權可以在7月28日之前的任何時候由Shopify選擇行使，

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目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

2030.截至2023年12月31日，投資選擇權尚未行使。該公司認為，100.0百萬美元的購買價格代表向Shopify發行的普通股和投資選擇權的公允價值，因為交易是在公平的基礎上發生的，並且不是補償性的。

總收益$100.0根據每種工具的相對公允價值，將100萬美元分配給普通股和投資期權，69.4分配給普通股的百萬美元和$30.6分配給投資選項的百萬美元。該公司產生了$0.4根據其相對公允價值分配給普通股和投資期權的發行成本為100萬歐元。分配給投資選擇權的收益扣除發行成本後，作為額外實收資本的組成部分計入綜合資產負債表。

12. 基於股票的薪酬

股權激勵計劃

2015年9月1日，董事會通過了《2015年度股權激勵計劃》(《2015年度計劃》)。董事會或董事會的一個委員會負責2015年計劃的管理。首次公開招股後的所有股權授予將根據本公司的2023年股票期權和激勵計劃(“2023年計劃”)進行，該計劃於2023年9月19日獲董事會批准生效。IPO後，2015計劃獎勵通常歸屬於B系列普通股，並根據員工在IPO時做出的轉換選擇立即重新分類為A系列普通股。董事會或董事會的一個委員會負責2023年計劃的管理。截至2023年12月31日，公司的授權普通股包括44,981,488預留用於根據2023年計劃發行股權獎勵的A系列普通股，其中40,775,315股票可用於未來的授予。

2015年計劃規定向公司董事、顧問、僱員和高級管理人員授予各種股票薪酬獎勵，包括但不限於，RSU、激勵性股票期權(“ISO”)、無限制股票期權(“NSO”，統稱為“ISO”)和限制性股票獎勵(“RSA”)。ISO只能授予員工，其行使價格不能低於授予之日公司普通股的公允價值或低於110如果員工持有公司10%或以上有表決權的股票，則為公允價值的%。非國有企業的行權價格必須至少等於授予之日公司普通股的公允價值。該公司歷史上曾授予RSU、ISO、NSO和RSA。

2023年計劃規定授予各種類型的基於股票的補償獎勵，包括但不限於，RSU、ISO、NSO和RSA。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司僅授予如下所述的RSU。

股票期權

股票期權(“期權”)通常授予4幾年來第一次25獎勵的%歸於12個月歸屬開始日期的週年紀念日和剩餘的75按月對以下項目進行%歸屬3好幾年了。期權的授予不得在下列期限屆滿後行使10自授予之日起數年或相關授予協議中規定的較短期限。選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法以及國內關係令。2015年計劃不允許提前行使選擇權。《公司》做到了不在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內授予任何期權。

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目錄表

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日的年度期權活動情況如下(單位：千，每股數據除外)：


	選項數量	加權平均行權價 (每股)		加權平均剩餘合同年限(年)	聚合內在價值
截至2023年1月1日未償還	34,207,554	$	0.61	3.74	$	781,247
已鍛鍊	(2,419,308)	1.56
沒收和過期	(53,521)	3.22
截至2023年12月31日的未償還債務	31,734,725	$	0.54	2.65	$	864,605

可於2023年12月31日行使	31,639,454	0.53		2.64	$	862,297
預計將於2023年12月31日授予	31,734,725	0.54		2.65	$	864,605

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，已行使期權的內在價值總額為54.7百萬，$53.2百萬美元和美元169.7分別為100萬美元。

限售股單位

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司根據2015年計劃和2023年計劃向員工發放了RSU。一般而言，根據2015年計劃批准的RSU在滿足服務條件和流動性條件(“雙觸發”)後授予。一般來説，服務條件要求受贈人在2015年計劃中定義的一段時間內仍是合格的參與者4好幾年了。一般來説，RSU每季度授予整個四年制期間或背心25之後的百分比1年，其餘部分按季度分配給下一年3好幾年了。於首次公開招股後，流動資金狀況即告滿足。一般而言，根據2023年計劃在IPO後授予的RSU僅在滿足服務條件後授予。這些服務條件與上文詳述的2015年計劃下的服務條件一致。

截至2023年12月31日的年度限制性股票單位活動情況如下(單位：千，每股數據除外)：


	單位數	加權平均授權日公允價值
於2023年1月1日未歸屬及未清償	11,712,446	$	30.24
授與	11,896,929	26.23
既得	(7,206,386)	29.49
被沒收	(1,712,572)	29.51
截至2023年12月31日的未歸屬和未償還	14,690,417	$	27.44

於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內歸屬的RSU的公允價值為214.71000萬，$1.3百萬美元和美元0.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

修改

於截至2023年12月31日止年度內，本公司延長四員工的選擇。過期日期的延長受影響1,004,667授予股票期權，導致按股票計算的薪酬支出增加#美元0.8 於截至2023年12月31日止年度，本集團錄得約100，000萬港元。

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合併財務報表附註

於截至2023年12月31日止年度內，本公司加快二員工的回覆單位。修改影響了167,500以前授予的RSU是雙觸發獎勵，其中基於流動性的歸屬條件在修改日期被認為是不可能的。由於於首次公開招股時符合流動資金歸屬條件，經修訂的流動資金單位的影響計入截至2023年12月31日止年度確認的總股本補償。

2023年4月10日，本公司批准了對4,250,947受2015年計劃管轄的RSU。具體地説，這些RSU的歸屬時間表進行了修訂，以與本公司於2022年6月基於預期確定的標準四個季度歸屬日期保持一致。這一修改影響了657所有被修改的RSU均為雙觸發獎勵，其中基於流動資金的歸屬條件在修改之日被認為是不可能的。由於於首次公開招股時已符合流動資金歸屬條件，本次修訂的影響計入截至2023年12月31日止年度內確認的總股本補償，並以修訂當日獎勵的公允價值為基礎。

2023年3月15日，公司宣佈裁員，導致約8佔公司全職員工的百分比(130員工)。作為裁員的一部分，公司修改了608,698先前授予的股票期權和64,301以前批准的RSU。在截至2023年12月31日的年度內，公司產生了基於股票的增量薪酬支出$0.6修改後的股票期權修改相關金額為3.5億元。所有被修改的RSU都是雙觸發獎勵，其中基於流動性的歸屬條件在修改日期被認為是不可能的。由於於首次公開招股時已符合流動資金歸屬條件，經修訂的RSU的影響計入截至2023年12月31日止年度內確認的以股票為基礎的補償總額，並以修訂日期的獎勵公允價值為基礎。

在截至2022年12月31日的年度內，董事會批准修改一名高管的股票獎勵。在修改日期，行政人員有177,684以服務為基礎的歸屬條件已獲滿足，但以流動資金為基礎的歸屬條件未獲滿足的未償還RSU。根據修改協議，公司選擇取消63,775未授權的RSU以換取$1.51000萬美元，公司在合併經營和全面虧損報表中將基於股票的補償記為一般和行政費用。此外，在截至2022年12月31日的年度內，公司記錄了基於股票的增量薪酬支出$0.1 百萬與 2,616已授予的股票期權及154授予以下對象的RSU一被解僱，但在停止提供實質性服務後，在一段有限的時間內繼續給予以前頒發的獎勵的僱員。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司修訂若干股票期權獎勵條款，以三員工增加了一項控制變更條款。這種修改不會導致任何基於庫存的補償費用的增加。公司還將終止後演練期限延長至#年。二被解僱的員工持有65,704股票期權。該公司認定，由於修改而增加的基於庫存的補償費用不是實質性的。此外，公司還提供了二被解僱的員工在基於服務的歸屬條件下加速歸屬22,029保持雙觸發RSU。由於基於流動資金的歸屬條件不可能得到滿足，本公司沒有記錄因修改而產生的基於股票的增量補償費用。該等金額將於歸屬時(即在符合資格的流動性事件發生時)入賬。

在截至2021年12月31日的年度內，董事會批准了一項修改三在2021年期間被解僱的高管。這些修改導致在終止日期之後加快了分批的歸屬，並延長了這些僱員的行使窗口。修改內容包括1,326,461期權，並導致基於股票的遞增薪酬#美元。9.9年內為1,300萬元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，董事會批准了對一名前高管股票薪酬的修改，該高管已被解僱

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Klaviyo公司

合併財務報表附註

在2021年期間。該公司按比例分攤了2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的費用，即#美元3.81000萬美元和300萬美元1.1由於修改影響了兩個年度，作為獎勵修改條款的一部分，員工在兩個年度提供的服務分別為5,000,000美元。

二次交易

該公司歷史上的員工參與二級市場交易，即現有或第三方投資者購買與先前發放的基於股票的薪酬獎勵相關的員工擁有的股票。本公司參與該等二級市場交易一般僅限於放棄或轉讓其對有關股份的優先購買權。在.期間截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，二級投資者購買912,187, 1,002,968，以及4,262,974分別來自某些員工的普通股。與這些交易有關的基於股票的薪酬支出，即支付的金額超過當前公允價值，總額為#美元。0.8百萬美元和美元21.5於截至2022年及2021年12月31日止年度分別計提1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，不是在截至2023年12月31日的年度內，與二級交易相關的基於股票的薪酬支出入賬。

基於股票的薪酬費用

截至2023年12月31日止年度，本公司資本化$1.3百萬與資本化軟件開發項目提供的服務相關的股票薪酬支出。截至年底止年度2022年12月31日，《公司》做到了不資本化任何與資本化軟件開發項目服務有關的股票薪酬支出，在截至12月31日的年度內，2021，公司有一筆無形的資本化股票補償費用，與資本化軟件開發項目提供的服務有關。

綜合業務報表和全面虧損報表中的股票補償如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
收入成本	$	24,973	$	129	$	960
銷售和市場營銷	107,954		985		29,713
研發	120,184		1,230		8,193
一般和行政	87,688		5,958		13,123
股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額	340,799		8,302		51,989
資本化股票薪酬費用	1,349		—		2
基於股票的薪酬總支出	$	342,148	$	8,302	$	51,991

在截至2022年12月31日的年度內，基於股票的薪酬支出包括美元1.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元以現金支付，以換取註銷一名高管的未歸屬RSU，其中基於服務的歸屬條件得到滿足，但基於流動資金的歸屬條件不滿足。這包括在公司的綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用。在截至2021年12月31日的年度內，基於股票的薪酬支出包括16.7以現金支付普通股回購和報廢費用，其中#美元8.8百萬美元包括在銷售和營銷費用中，$5.8研發費用中的100萬美元，以及2.1在公司的綜合經營和全面虧損報表中，一般和行政費用中的100萬美元。

截至2023年12月31日，與未歸屬期權相關的未確認補償成本總額為$0.12000萬美元，將在#年的加權平均剩餘期間按應課差餉租值確認0.4好幾年了。

119

目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本總額為$257.52000萬美元，將在#年的加權平均剩餘期間按應課差餉租值確認3.3好幾年了。

13. 每股虧損

A系列和B系列普通股股東每股基本淨虧損通過將淨虧損除以加權平均已發行普通股數量來計算。A系列和B系列普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是通過在報告期內實施所有潛在普通股等價物來確定的，除非計入它們會產生反稀釋結果，並使用庫存股方法計算。該公司將其認股權證、投資期權、限制性股票單位和股票期權視為潛在的普通股等價物，但由於它們在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內具有反攤薄作用，因此不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄收益的計算中。

A系列和B系列普通股持有者的權利，包括清算權和分紅權，除了投票權和轉換權外，是相同的。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配給每個系列普通股，因此，A系列普通股和B系列普通股在個人和合並基礎上的每股基本和稀釋後淨虧損是相同的。

下表列出了本報告所述期間A系列和B系列普通股股東每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算(以千為單位，不包括股票和每股數據)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
A系列和B系列普通股股東的每股淨虧損，基本和稀釋後：
分子：
淨虧損	$	(308,233)	$	(49,193)	$	(79,393)
分母：
加權平均股份-基本股份和稀釋股份	242,889,272		229,857,206		220,865,179
A系列和B系列普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損	$	(1.27)	$	(0.21)	$	(0.36)

下表彙總了在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時不包括的潛在普通股：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023	2022	2021
未清償認股權證	5,165,732	11,217,017	—
投資選擇	15,743,174	15,743,174	—
未完成的RSU	14,690,417	11,712,446	7,430,700
未償還期權	31,734,725	34,207,554	36,858,706
已發行限制性股票	—	26,795	62,522
總計	67,334,048	72,906,986	44,351,928

14. 重組成本

120

目錄表

Klaviyo公司

合併財務報表附註

2023年3月15日，本公司宣佈重組計劃，導致約 8佔公司全職員工的%。該公司的重組行動旨在提高運營效率。重組成本主要包括員工遣散費和相關福利，以及修改已終止員工股票期權的股票補償。看到注12.基於股票的薪酬有關因重組而作出的裁決修改的詳情，請參閲。計入綜合經營及全面虧損報表的重組成本如下（以千計）：


	年終了，
	2023年12月31日
收入成本	$	1,138
銷售和市場營銷	1,832
研發	3,375
一般和行政	1,532
總計	$	7,877

有幾個不是截至2023年12月31日的未付重組費用。

121

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第13a-15條規則，評估了截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時，我們披露控制和程序的有效性。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效，可以合理地保證，我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和規則15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，對財務報告的任何內部控制的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，都只能提供合理的、而非絕對的保證，確保其目標得以實現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

項目9B。其他信息

122

目錄表

在截至2023年12月31日的三個月內，公司董事和高級管理人員(定義見交易所法案第16a-1(F)條)通過了書面計劃，旨在滿足下表所列交易所法案第10b5-1(C)條關於出售公司證券的積極抗辯條件。

名字

職位

領養日期

以交易安排為準的股份總數

到期日

阿曼達·惠倫

首席財務官

2023年11月16日

105,000

2024年11月16日

蘭登·愛德蒙(1)

首席法務官兼總法律顧問

2023年11月17日

258,668

2024年11月17日

艾倫·查韋斯

首席技術官

2023年11月21日

780,000

2024年11月22日

蘇珊·聖萊傑

董事

2023年12月11日

10,500

2025年5月30日

詹妮弗·塞蘭

董事

2023年12月14日

13,000

2024年12月16日

______________

(1)根據本計劃出售的普通股的實際數量將較少，在股票被預扣以滿足與股權獎勵淨結算相關的預扣税義務後。

沒有其他董事或高級職員(如《交易法》第16a-1(F)條所界定)通過和/或已終止在截至2023年12月31日的三個月內，“規則10b5-1交易安排”或S-K規則第408項所定義的“非規則10b5-1交易安排”。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

123

目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求的信息在此納入我們為2024年股東年會提交的最終委託書，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員、承包商和董事的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的行為準則全文發佈在我們的網站Investors.klaviyo.com的“治理”下。我們打算在我們的網站上或根據《交易法》提交的文件中披露對我們行為準則的任何修改或對其要求的豁免。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財年120天內提交。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財年120天內提交。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財年120天內提交。

項目14.首席會計師費用和服務

我們的獨立會計師事務所是德勤會計師事務所，位於馬薩諸塞州波士頓，PCAOB ID號34。

本項目要求的信息通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財年120天內提交。

124

目錄表

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(A)合併財務報表

我們的合併財務報表列於本年度報告表格10-K第II部分第8項下的“合併財務報表索引”中。

(B)財務報表附表

所有財務報表明細表均被省略，因為所需信息不存在、不存在重大數額，或者在我們的合併財務報表及其相關附註中列報，包括在本年度報告的Form 10-K中。

(C)展品

本表格10-K年度報告附件索引中列出的文件以引用方式併入本表格10-K年度報告，或與本表格10-K年度報告一起存檔，在每種情況下均按本文件所述（根據法規S-K第601項編號）。

以引用方式併入

展品編號

描述

表格

文件編號

展品編號

提交日期

隨函存檔

3.1

Klaviyo，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。

3.2

修訂和重新制定Klaviyo，Inc.的章程。

4.1

樣本系列Klaviyo，Inc.普通股證書。

S-1

333-274211

4.1

2023年8月25日

4.2

證券説明。

4.3

Klaviyo，Inc.及其部分股東於2021年5月10日修訂並重新簽署了《投資者權利協議》。

S-1

333-274211

4.2

2023年8月25日

4.4

Klaviyo，Inc.和Shopify之間的認股權證協議，日期為2022年7月28日。

S-1

333-274211

4.3

2023年8月25日

4.5

Klaviyo，Inc.和Shopify International Limited之間的認股權證協議，日期為2022年7月28日。

S-1

333-274211

4.4

2023年8月25日

4.6

Klaviyo，Inc.和Shopify Commerce新加坡私人公司之間的認股權證協議。有限公司，日期為2022年7月28日。

S-1

333-274211

4.5

2023年8月25日

4.7

Klaviyo，Inc.和Shopify Strategic Holdings 3 LLC之間的股票購買協議，日期為2022年6月24日。

S-1

333-274211

4.6

2023年8月25日

10.1

Klaviyo，Inc.與其每一位董事和高管之間的賠償協議格式。

S-1

333-274211

10.1

2023年8月25日

10.2*

經修訂的2015年股票激勵計劃及其獎勵協議的格式。

S-1

333-274211

10.2

2023年8月25日

10.3*

2023年股票期權和激勵計劃及其獎勵協議的格式。

S-1/A

333-274211

10.3

2023年9月11日

10.4*

高級管理人員現金獎勵獎金計劃。

S-1

333-274211

10.4

2023年8月25日

10.5*

Klaviyo，Inc.與和蘭登·埃德蒙，2023年8月27日生效。

S-1

333-274211

10.6

2023年8月25日

10.6*

Klaviyo，Inc.與和阿曼達·惠倫，自2023年8月27日起生效

S-1

333-274211

10.8

2023年8月25日

10.7*

董事聘書格式。

S-1

333-274211

10.10

2023年8月25日

125

目錄表

10.8

Klaviyo，Inc.和OPG 125 Summer Owner（DE）LLC，日期為2012年8月9日，修訂日期為2020年8月7日。

S-1

333-274211

10.11

2023年8月25日

10.9#

Klaviyo，Inc.之間的合作協議，Shopify Inc.，Shopify International Limited，Shopify Commerce Singapore PTE.有限公司，和Shopify Strategic Holdings 3 LLC，日期為2022年7月28日。

S-1

333-274211

10.12

2023年8月25日

10.10#

Klaviyo，Inc.與Klaviyo，Inc.之間的收入分享協議和Shopify Inc.，日期是2022年7月28日

S-1

333-274211

10.13

2023年8月25日

10.11*

2023年員工購股計劃。

S-1/A

333-274211

10.14

2023年9月11日

10.12*

非員工董事薪酬政策。

S-1

333-274211

10.15

2023年8月25日

21.1

Klaviyo，Inc的子公司

23.1

經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。

24.1

授權書(包括在簽名頁上).

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國證券交易委員會》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國證券交易委員會》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席財務官證書。

32.1†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

97.1*

賠償追討政策.

101.INS

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

* 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

† 根據交易法第18條的規定，本證書不會被視為“已存檔”，也不受該條款的責任約束。此類證明不會被視為通過引用被納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請，除非通過引用明確地納入此類申請。

# 本展品中包含的某些機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是Klaviyo，Inc.視為私人或機密的類型。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

126

目錄表

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

克拉維尤股份有限公司

日期：2024年2月29日

發信人：

/S/安德魯·比亞萊茨基

姓名：

安德魯·比亞萊基

標題：

首席執行官

(首席行政主任)

日期：2024年2月29日

發信人：

撰稿S/阿曼達·惠倫

姓名：

阿曼達·惠倫

標題：

首席財務官

(首席財務會計官)

127

目錄表

授權書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Andrew Bialecki、Amanda Whalen和Landon Edmond，以及他們中的每一人為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，並以任何和所有身份取代他或她，以任何和所有身份簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將該表格及其所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，而他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們中的任何人，或其替代人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/S/安德魯·比亞萊茨基

董事首席執行官兼首席執行官

(首席行政主任)

2024年2月29日

安德魯·比亞萊基

撰稿S/阿曼達·惠倫

首席財務官

(首席財務和會計幹事)

2024年2月29日

阿曼達·惠倫

/S/詹妮弗·塞蘭

董事

2024年2月29日

詹妮弗·塞蘭

撰稿S/盧西亞諾·費爾南德斯·戈麥斯

董事

2024年2月29日

盧西亞諾·費爾南德斯·戈麥斯

撰稿S/愛德華·哈倫

董事首席產品官

2024年2月29日

愛德華·哈倫

/發稿S/Li

董事

2024年2月29日

平Li

/S/邁克爾·美第奇

董事

2024年2月29日

邁克爾·美第奇

撰稿S/Roxanne Oulman

董事

2024年2月29日

Roxanne Oulman

/S/蘇珊·聖萊傑

董事

2024年2月29日

蘇珊·聖萊傑

/S/Tony魏斯曼

董事

2024年2月29日

Tony·魏斯曼

128