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Topgolf Callaway Brands Corp.（以下簡稱“我們”、“我們的”或“公司”）擁有根據1934年《證券交易法》第12條（經修訂）註冊的一類證券：我們的普通股。

以下我們普通股條款的摘要是基於我們的公司註冊證書和章程。本摘要並不意味着是完整的，並通過參考我們的公司註冊證書和章程對其進行了完整的限定，其副本作為本年度報告表格10—K的附件存檔，並通過引用的方式納入本報告。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州普通公司法的適用條款以獲取更多信息。

截至2023年12月31日，我們的法定股本包括360，000，000股普通股，面值0.01美元，以及3，000，000股優先股，面值0.01美元。在優先股中，240，000股被指定為A系列初級參與優先股（“A系列優先股”）。其餘優先股股份在系列、權利、優先權、特權或限制方面未指定。我們的公司註冊證書不允許任何其他類別的股本。

我們有一個現有的普通股。我們現有普通股股份的持有人有權就我們股東表決的所有事項每股一票。雖然沒有發行A系列優先股的股份，但如果發行了該等股份，每股A系列優先股的持有人將有權就我們股東表決的所有事項獲得1，000票。任何A系列優先股的持有人和我們普通股的持有人通常作為一個類別共同投票的所有事項由我們的股東投票。

本公司現有普通股股份的持有人有權收取董事會不時從合法可用於股息支付的資金中宣佈的按比例分配的股息，但受任何其他普通股和優先股的任何持有人的股息偏好的限制。

在本公司清算、解散或清盤的情況下，在全部償還所有債務和其他負債以及任何其他系列普通股和任何優先股的清算優先權後，本公司現有普通股股份的持有人有權按比例分享所有剩餘資產。

我們現有的普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有贖回或償債基金條款適用於我們現有普通股的股份。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下，在一個或多個系列中發行最多3，000，000股優先股，包括240，000股A系列優先股，並在遵守特拉華州普通公司法的情況下，可以：

·確定或更改任何系列優先股的指定、權力和優先權，以及相關參與權、選擇權或其他權利（如有），及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權（以及股息是否累積）；

·確定轉換權（如有）和投票權（包括每股投票數（如有），以及董事會成員人數（如有）或董事會成員比例（如有），每個類別或系列優先股可能有權選擇的董事會成員比例（如有））；

·確定任何完全未發行的優先股系列的贖回權利和條款（包括償債基金條款，如有）、贖回價格和清算優先權；

·在發行該系列股份後，增加（但不超過該類別授權股份總數）或減少（但不低於該系列當時發行在外的該系列股份總數）任何系列優先股的股份數目。

我們的董事會無權改變我們優先股中任何流通股的權利。我們的董事會可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的投票權或其他權利產生負面影響，董事會有能力在未經股東批准的情況下采取這一行動。

特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會使通過要約收購、代理權競爭或其他方式收購公司或解僱我們的高級管理人員和董事更加困難。例如：

·如上所述，我們的公司註冊證書允許我們的董事會發行一系列新的優先股，其條款可能會使第三人的收購變得更困難或更缺乏吸引力。

·我們的章程規定了股東的時間限制，股東希望提交董事會選舉提名或提出可以在股東大會上採取行動的事項，並要求股東提供關於股東的其他信息。（包括該股東對本公司證券的所有權）以及該股東與本公司訂立或涉及本公司的任何重大協議中的任何關係和利益，以及股東提議的董事會候選人的其他信息。

公司章程規定，股東特別會議只能由（i）董事會主席或總裁，（ii）董事會，根據全體董事會過半數批准的決議，或（iii）祕書在收到記錄股東的一份或多份書面要求後，召集股東特別會議，這些股東總持有，在公司章程規定的記錄日期，至少佔公司發行在外股份表決權的百分之二十五，但須符合公司章程規定的其他要求。我們的章程進一步規定，董事會可以推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

·我們的公司註冊證書和章程允許股東以書面同意的方式行事，但在選舉董事的情況下，這種同意必須是一致的。

我們的註冊證書包含特拉華州普通公司法允許的有關董事責任的某些條款。這些條款在特拉華州普通公司法允許的最大範圍內消除了董事對因違反信託責任而造成的金錢損失的個人責任。我們的章程還規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，並規定我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內支付與法律程序有關的費用，但非常有限的例外情況除外。