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[第3階段佔位符]
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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡時期， 到 .
佣金文件編號1-10962
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 95-3797580 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
路2180號, 卡爾斯巴德, 鈣92008
(760) 931-1771
(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | MODG | 紐約證券交易所 |
根據法案第12（g）條登記的證券：無。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ☒ 沒有問題。☐
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。這是一個很大的問題。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ý | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。這是一個很大的問題。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。□
勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。□
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$2,808,466,571根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股的收盤銷售價格。計算該金額時不包括董事及行政人員持有的所有股份及庫務持有的股份，但不承認任何被排除的人士為聯邦證券法的目的註冊人的“聯屬公司”。
作為對象f 2024年2月19日t註冊人普通股的流通股數量，面值.01美元，e，是 183,598,015.
以引用方式併入的文件
第三部分通過引用註冊人根據第14A條提交給美國證券交易委員會（“SEC”或“委員會”）的授權委託書中的某些信息，與註冊人的2024年度股東大會有關，2024年5月30日S該委託書將在註冊人的財政年度結束後120天內提交給委員會， 12月31日, 2023.
關於前瞻性聲明的投資者重要通知：本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”等詞語來識別，以及類似的對未來時期的提及。前瞻性陳述包括，其中包括與未來計劃、事件、流動性、財務業績、業績、前景或增長和規模機會有關的陳述，包括但不限於，與未來行業和市場狀況、我們產品和服務的實力和需求、持續的品牌勢頭、高爾夫和户外活動和服裝需求、對業務的持續投資、股東價值的增加，消費者的趨勢和行為，未來的行業和市場條件，託普高爾夫國際公司。（“Topgolf”）場地/海灣擴張計劃、我們的品牌、產品線和電子商務業務的實力、地域多樣性、市場復甦、我們的信貸融資、資本市場或其他來源下的資金可用性、我們的節約和降低成本的努力、未來股票回購、現金流和流動性、遵守債務契約、估計未確認股票補償費用，預計資本支出及折舊及攤銷費用、未來合約責任、遞延税項資產的實現（包括虧損及貸記結轉）、未來所得税撥備、新會計準則的未來影響、通貨膨脹及匯率變動的影響、未來前景及業務增長，包括TravisMathew，LLC（"TravisMathew"）、OGIO International，Inc.（"OGIO"）、JW Stargazer Holding GmbH（"Jack Wolfskin"）和Topgolf。這些陳述基於當前信息和我們當前的信念、對我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化，其中許多情況超出了我們的控制範圍。由於這些不確定性，以及這些前瞻性陳述所依據的信息最終可能被證明是不正確的，實際結果可能與預期結果存在重大差異。可能導致實際結果不同的重要因素包括：
•某些風險和不確定性，包括資本市場或經濟狀況的變化，特別是與通脹有關的不確定性、消費者需求和支出下降以及任何嚴重或長期的經濟衰退；
•消費者對我們產品和服務的接受和需求；
•未來零售商的採購活動，這可能會受到不利的行業條件和整體零售庫存水平的顯著影響；
•美國貿易或其他政策的不利變化，包括限制進口或提高進口關税；
•市場上的促銷活動水平；
•未來消費者可自由支配的購買活動，可能受到不利的經濟或市場條件的嚴重不利影響；
•外匯匯率的未來變動以及我們對衝計劃的有效程度；
•管理國際商業風險的能力；
•我們能夠識別整個供應鏈和全球業務平臺的運營協同效應和規模化機會；
•信貸市場的不利變化或持續遵守我們的信貸融資條款；
•我們將投資貨幣化的能力；
•與Topgolf合併有關的成本、費用或困難，包括Topgolf業務的整合，或未能在預期時間內或根本實現交易的預期利益和協同效應；
•我們有能力成功地運營和擴展TravisMathew、Jack Wolfskin、日本和韓國服裝業務的零售店，以及Topgolf和BigShots業務的場地位置；
•在供應制造我們的產品所需的組件或製造我們的產品時出現延誤、困難或成本增加，包括我們對某些產品的有限數量供應商的依賴；
•不利的天氣條件和季節性因素；
•美國高爾夫協會或其他高爾夫協會採取的任何可能對我們產品的需求或供應產生不利影響的規則變化或其他行動；
•我們保護知識產權的能力；
•高爾夫參賽水平的下降；
•恐怖主義活動、武裝衝突、俄羅斯與烏克蘭或以色列與哈馬斯之間的衝突、自然災害或大流行性疾病，包括新冠肺炎及其相關變種，對整體經濟、對我們產品的需求水平或對我們在這種環境下管理供應和交付物流的能力的影響；以及
•適用於我們和我們業務的一般風險和不確定性。
投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於當前信息，僅在本文發佈之日發表。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿日期後的新信息或事件或情況，或反映意外事件的發生。投資者也應知道，雖然我們不時與證券分析師溝通，但向他們披露任何重要的非公開信息或其他機密商業信息，是違反我們的政策的。此外，我們有一項政策，禁止分發或確認分析師發佈的財務預測或預測，該等分析師發佈的任何報告都不是我們的責任。投資者不應假設我們同意任何分析師發佈的任何報告或任何此類報告中包含的任何聲明、預測、預測或意見。有關上述及其他風險及不確定因素的詳情，請參閲本報告所載第I部分IA項“風險因素”，以及我們隨後不時向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告及目前的8-K表格報告。
TOPGOLF卡拉維品牌商標：以下標記和短語是我們的商標：Ai Smoke、Alpha Conway、Apex、Apex CB、Apex DCB、Apex TCB、Apex Tcb、Apex Tour、Apex UW、APW、Arm Lock、Backstryke、Batwing Technology、Big Bertha、Big Bertha B21、Big Bertha REVA、Big T、Bird of Prey、Black Series、Funty Hunter、C Grind、Callaway、Callaway Capital、Callaway Golf、Callaway Media Productions、Callaway Super Mix、Callaway X、Capital、Chev、Chev 18、Chevron Device、Chrome Soft X、Chrome Soft X、Chrome Tour、Chrome Tour X、Cirrus、Comfort Tech、CUATER、Cuater C、徽標杯360，CXR，360 Face杯，黎明巡邏，明顯優越和令人愉快的不同，DFX，DSPD，神聖，Double Wide，老鷹，Engage，Epic，Epic閃存，Epic Max，Epic Max LS，Epic速度，ERC，ERC Soft，Everyone‘s Game，Exo，Cage，Fast Tech Mantle，Flash Face Technology，Flash Face，FT Optiforce，FT Performance，FT Tour，Fusion，Fusion Zero，GBB，GBB Epic，寶石，高爾夫融合，重力核心，Great Big Bertha，Great Big Bertha Epic，Grom，Grove-in-Grove Technology，Heaven，HerUniversal，Hex空氣動力學，Hex Chrome，HX，Hyper Dry，Dry超輕量級，超速臉，I.D.球，傑克·狼皮，監獄鳥，越獄，越獄AI速度框架，越獄AI速度刀片，JAWS MD5，Jaws Raw，寶石醬，距離之王，遺產，生命之旅，來自世界各地的更長時間，Lowrider，Luxe，Mack爸爸，Magna，Majestic，MarXman，Mavrik，MD3 Mill，MD4戰術，MD5，MD 5大白鯊，金屬-X，微鉸鏈面插入，微鉸鏈星，使命：雄心，Nanuk，Nipit，高爾夫頭號推杆，O Ogio，O Works，Odysey Eleven，Odysey Works，Ogio，Ogio Aero，Ogio Alpha，Ogio Arora，Ogio Club，Ogio Forge，Ogio Fuse，Ogio ME，Ogio Pace，Ogio Renegade，Ogio Rise，Ogio Savage，Ogio Shadow，Ogio XIX，OptiColor，Opti Flex，Opti Glip，Opti Shield，Optifit，OptiTherm，Opti Vent，ORG 7，ORG 14，ORG 15，Paradym AI Smoke，Paradym X，Paw Print，Protype，Protype，Optifit，OptiTherm，Opti Vent，ORG 7，ORG 14，ORG 15，Paradym AI Smoke，Paradym X，Paw Print，Presge 7，Protype⋅R，Rainspann，Red Ball，REVA，R-Moto，Renegade，Rig 9800，Rossie，RSX，S2H2，Sabertol，Shankstar，Shredder，消音器，雪橇，切片塞子，SoftFast，Solaire，速度墨盒，速度制度，速度步長，速度已調，Steelhead XR，Steelhead，Strata，Stroke Lab，Stronomic，Sub Zero，超快，超熱，超軟，超軟MAX， SureOut，Swing Suite，Te Time Adenture，TM，Tank，Tank Cruiser，Tech Series，Teron，Texapore，TMCA，熱握力，TOE UP，TopChallenges，TopChip，TopContender，TopDrive，TOPGOLF，TOPGOLF Crush，TOPGOLF Entertainment Group，TOPGOLF Media，TOPGOLF Shield Logo，TopLife，TopPresure，TopScore，TopScrmble，TopShot，TopTracer，TopTracer Range，Toulon，Toulon Garage，Tour正宗，Tour Testing，折價！更新換代！，TRAVISMATHEW，TravisMathew TM徽標，三重熱，三聚物蓋，Truvis，Truvis Patterns，Tyro，UDesign，Uptown，Versa，VFT，VTEC，W Grind，Warbird，Weather Series，Weather Span，WedgeEducation，WGT，White hott，White hotOG，White熱點Tour，White Ice，Woode，World‘s Friendly，X-12，X-14，X-16，X-18，X-20，X-22，X-24，XACT，X Face VFT，X熱點，X熱點Pro，X，X Series，X span n，X Tech，XR，XR 16，XSPANN，XSPANNXtra牽引技術，Xtra Width技術，XTT，2-ball。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響的主要風險的摘要。
與我們的工商業有關的風險
•不利的經濟狀況，包括通脹或其他原因，可能會對消費者可自由支配的支出產生負面影響，從而對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。
•高爾夫球輪數或高爾夫參賽人數的減少可能會對我們的銷售產生不利影響。
•我們未來高爾夫球杆和高爾夫球銷售增長的機會可能有限。
•我們可能面臨勞動力成本增加或勞動力短缺，特別是在我們的TOPGOLF場館業務以及我們的特許經營商和特許經營商方面，這可能會減緩增長速度，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•嚴重或長期的經濟低迷可能會對我們客户的財務狀況、他們的商業活動水平以及他們支付貿易義務的能力產生不利影響。
•我們在每個市場和業務領域都面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
•我們不斷擴大的服裝業務以及相關零售點的運營受到各種風險和不確定因素的影響，我們的增長和戰略計劃可能無法完全實現。
•我們的TOPGOLF增長戰略在一定程度上取決於我們和我們的特許經營商在現有和新市場開設新場館的能力。
•我們不能保證為了實現我們的增長計劃，有足夠數量的合適的TOPGOLF場館選址在合適的地區或以我們可以接受的條款提供，也不能保證我們能夠成功地解決我們業務中固有的其他風險，這些風險將使我們能夠以及時和經濟高效的方式或根本不能開設新的TOPGOLF場館。如果我們無法開設新的TOPGOLF場館，或者場館開業明顯推遲或面臨其他障礙，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務也會受到負面影響。新的TOPGOLF場館一旦開業，可能無法盈利或可能關閉，這將對我們的TOPGOLF業務以及我們的財務狀況和運營結果以及執行我們增長戰略的能力產生不利影響。
•如果我們不能成功地管理我們的高爾夫設備業務中頻繁推出的新產品，以滿足不斷變化的消費者偏好，這可能會對我們的財務業績和未來增長前景產生重大不利影響。
•我們積極的生活方式和TOPGOLF場館業務面臨着與消費者品味和偏好以及時尚趨勢變化相關的風險。
•我們的高爾夫設備業務和積極的生活方式業務都有一個集中的客户羣。失去一個或多個頂級客户可能會對我們的銷售產生重大影響。
•適用高爾夫球規則下的設備標準的變化，包括旨在通過限制高爾夫球規格來縮短距離的新規則，可能會對我們的業務產生不利影響。
與運營、製造和技術相關的風險
•我們擁有重要的國際業務，因此面臨着與在全球開展業務相關的風險。
•我們有大量的國際銷售和採購，外幣匯率的不利變化可能會對我們的經營業績產生重大負面影響。
•成品、產品組件、原材料和配料的成本和可獲得性可能會影響我們的經營結果。
•我們尋求或完成的戰略收購的任何困難，包括我們與TOPGOLF的合併，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•如果我們對產品的需求預測不準確，我們可能會生產不足或過剩的產品，無論是哪種情況，都可能對我們的財務業績產生不利影響。
•如果我們不能成功地在全球範圍內過渡我們的業務流程，我們不斷擴大的國際業務可能會受到損害。
•我們可能無法按照適用的法律、法規和其他要求獲得和維護運營我們的TOPGOLF業務和場館所需的許可證和許可證，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們產品的一些部件依賴於有限數量的供應商，失去這些供應商中的任何一個都可能損害我們的業務。
•我們的高爾夫球杆組裝和高爾夫球製造和組裝設施的運營發生重大中斷，可能會對我們的銷售、盈利能力和運營結果產生重大不利影響。
•服務中斷或我們產品和零部件的主要交付和運輸服務的成本大幅增加，或運輸港口的重大中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。
•客人投訴、代表客人或員工聯營公司(“組織者”)提起的訴訟或其他訴訟程序可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與法規相關的風險
•我們以及我們的TOPGOLF特許經營商和被許可人受到許多聯邦、州、當地和外國法律以及其他法律和監管要求的約束，遵守這些要求既昂貴又複雜。如果我們或我們的特許經營商或被許可人不遵守這些法律或要求，或改變這些法律或要求，可能會對我們的業務產生不利影響。
•數據隱私法律、法規和標準的變更或任何未能遵守可能會對我們的業務造成不利影響。
與税務及財務事項有關的風險
•税法變動及意外税務負債可能對我們的實際所得税率、盈利能力及現金流量造成不利影響。
•我們使用全部或部分美國遞延所得税資產的能力可能會受到限制。
•我們現有信貸融資所載的責任及若干財務契諾使我們面臨可能對我們的流動資金、業務、經營業績、財務狀況造成重大不利影響的風險，並限制我們經營業務的靈活性，包括就我們的股本派付任何股息或其他付款的能力。
TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP.
索引
| | | | | | | | |
第一部分： |
第1項。 | 業務 | 1 |
項目1A. | 風險因素 | 13 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 46 |
項目1C。 | 網絡安全 | 46 |
第二項。 | 屬性 | 47 |
第三項。 | 法律訴訟 | 48 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 48 |
第二部分。 |
第5項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 49 |
第6項。 | [已保留] | 50 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 51 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 64 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 64 |
項目9A。 | 控制和程序 | 64 |
項目9B。 | 其他信息 | 64 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 64 |
第三部分。 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 66 |
第11項。 | 高管薪酬 | 66 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 66 |
第13項。 | 某些關係、關聯交易和董事獨立性 | 67 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 67 |
第四部分。 |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 68 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 72 |
簽名 | 73 |
合併財務報表 | F-1 |
第一部分
第1項。以下項目：業務
概述
Topgolf Callaway Brands Corp.以及我們的全資子公司（統稱為“公司”、“Topgolf Callaway Brands”、“我們”、“我們的”或“我們”），是一家領先的現代高爾夫和積極生活方式公司，提供世界一流的高爾夫娛樂體驗，設計和製造優質高爾夫設備，並通過我們的品牌系列銷售高爾夫和積極生活方式服裝和其他配件，包括Topgolf，Callaway Golf，Odyssey，TravisMathew，Jack Wolfskin，OGIO和Toptracer.
我們於1982年在加利福尼亞州註冊成立，原名為“Callaway Golf Company”，主要專注於設計、製造和銷售高品質高爾夫球杆。1992年，我們成為紐約證券交易所的上市公司，股票代碼為“ELY”，1999年，我們在特拉華州重新註冊成立。2000年，我們進入高爾夫球業務，發佈了我們的第一個高爾夫球產品。2017年，我們收購了領先的高品質箱包及配飾製造商OGIO，以及優質高爾夫球及動感服飾及配飾製造商TravisMathew，業務擴展至動感生活服飾及配飾。於2019年，我們收購了Jack Wolfskin，並於2021年完成與Topgolf的合併，Topgolf是一家領先的技術型高爾夫娛樂業務，包括最先進的高爾夫及娛樂場地、專有的Toptracer球跟蹤技術以及創新的內容創作平臺。我們的品牌系列提供的產品和服務組合通過多個渠道銷售給美國和120多個國家的國際消費者。2022年9月6日，我們將公司名稱由“Callaway Golf Company”更改為“Topgolf Callaway Brands Corp.”，2022年9月7日，我們將紐約證券交易所股票代碼從“ELY”更改為“MODG”。
增長和總體戰略
我們相信，鑑於我們多元化的產品和服務組合，以及在日益活躍的生活方式和現代高爾夫生態系統中的消費者覆蓋率和可擴展性，我們具備長期增長的有利條件。我們的長期增長之路基於四個關鍵舉措：創新、擴張、協同和品牌家族的效率。我們相信，執行我們的長期策略以實現上述各項措施，將為股東創造長期價值。
應報告的部分和產品
我們透過經營及可報告業務分部管理全球業務營運。截至2023年12月31日，我們有三個可報告經營業務分部：高爾夫球、高爾夫球設備及Active Lifestyle。
託普戈夫
Topgolf是一家領先的技術型高爾夫娛樂企業，擁有創新的產品和服務平臺，包括最先進的露天高爾夫和娛樂場地、革命性的專有Toptracer球跟蹤技術和數字媒體平臺。
場館
Topgolf場地業務是Topgolf業務的最大業務線，由位於美國境內的公司經營的Topgolf場地和位於美國境外的公司經營和特許經營場地組成。
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| 截至12月31日， |
| Topgolf場地按地區劃分： | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內擁有和經營 | 88 | | 77 | | 67 |
國內收購(1) | 1 | | 0 | | 0 |
| 國際擁有和運營 | 4 | | 4 | | 3 |
| 國際特許經營權 | 5 | | 5 | | 3 |
| 總計 | 98 | | 86 | | 73 |
| | | | | |
(1) 代表作為BigShots收購的一部分而收購的公司運營場地。 |
截至2023年12月31日，我們在美國擁有89個公司運營的場館，在英國擁有4個公司運營的場館，以及在澳大利亞、墨西哥、阿拉伯聯合酋長國、泰國和德國擁有5個特許經營場館。我們在未來數年的重點是提高場館的盈利貢獻，並通過增加本公司經營的場館以及通過國際特許經營夥伴經營的場館的數量，維持新場館開放的強勁渠道。
場館設計與開發
我們量身定製場地的設計，以適應不同的氣候、條件和市場規模。每個場地的位置都是經過嚴格的選址過程精心挑選的，由經驗豐富的房地產團隊領導。場地建設時間表可能會因場地模型的規模和複雜性、現有場地條件、季節和天氣以及其他因素而異，典型的場地從破土動工到基本完工需要10至15個月的時間。我們主要使用設計/建造承辦商的服務來建造我們的場地，我們一般估計建造場地的總開發成本為1，500萬元至6，000萬元，視乎場地的大小、地點及其他因素而定。雖然我們通常尋求通過第三方開發商或房地產融資合作伙伴為場地建設提供資金，但在某些情況下，我們可能會自行為部分或全部建設提供資金。當我們直接收購土地或自行為場地建設提供資金時，我們可能會訂立安排出售資產並從融資夥伴處租回。
Topgolf場地遊戲和Topgolf數字媒體中使用的遊戲技術和遊戲開發由位於德克薩斯州達拉斯、加利福尼亞州舊金山和瑞典斯德哥爾摩的辦公室和工作室的團隊提供支持。這些團隊由各種工程師、計算機視覺和數據分析科學家以及移動應用程序開發人員組成。我們還在業務中使用了許多專有的、行業標準的和第三方管理信息系統，並依賴我們自己的服務器和第三方基礎設施來操作遊戲，維護和提供分析數據。
場館管理和運營
場館營運由多個專業的營運團隊支援，該團隊負責多個範疇，包括開幕前活動（包括員工招聘、甄選及培訓）、烹飪發展、活動銷售支援、市場推廣、技術服務、食品、飲料及設備的供應鏈支援，以及員工的持續培訓及發展。在場館維持高質量的服務部分取決於我們與可靠供應商合作的能力，以獲取符合我們高標準的食品和飲料配料、場館硬件、高爾夫設備和/或其他供應品。我們使用第三方驗證公司來確保我們所有的供應商都符合特定的美國指導方針和法規，對於農產品，我們使用第三方供應商來監管全國性的農產品分銷商網絡。在遊戲方面，我們利用我們自己的工程師來支持定製數字內容和某些高爾夫設備的開發，供我們的場地使用。我們亦與臺灣及中國大陸的製造商訂立供應協議，生產特別設計的射頻識別（“RFID”）高爾夫球設備，供Topgolf場地比賽時使用，而場地內的海灣設備主要由國內製造商定製。
銷售額
來自本公司經營場所的收入主要來自銷售食品和飲料、遊戲、活動以及廣告合作和贊助。我們的場地提供多種形式的娛樂，並配備了技術支持的擊球區、酒吧、用餐區和專屬活動空間。技術支持的擊球灣結合了專有的球跟蹤技術，“遊戲化”高爾夫運動，併為不同技能水平的客人提供各種遊戲，旨在吸引廣泛的球員。我們的場地還提供靈活的空間，用於用餐、觀看體育比賽、慈善籌款、企業活動、高爾夫球指導、遊戲和現場音樂表演，此外還舉辦類似於競技場和其他類型的娛樂場地的活動，規模從7人到1，000人以上。這些活動為企業和社會團體提供食品和飲料和遊戲，包括會議，團隊建設活動，客户娛樂，生日聚會，錦標賽，籌款，音樂會和更多。
競爭
我們的場地為消費者的休閒時間和可支配的娛樂費用與廣泛的其他户外娛樂選擇競爭，包括其他餐飲和娛樂場所、體育活動中心、傳統練習場和其他提供模擬高爾夫球或多項運動體驗的場所、拱廊和娛樂中心、電影院、體育賽事、保齡球場、夜總會以及酒吧和餐館。
廣告與營銷
我們的營銷活動旨在提高消費者的品牌知名度，並支持我們的整體增長戰略。我們的場館通過向客人介紹我們的品牌、文化和技術，以有意義的方式將人們聯繫在一起，並通過各種營銷渠道進行廣告宣傳，包括通過付費廣告網絡、電子郵件和短信訂户名單、TOPGOLF和其他社交媒體和有影響力的頁面和網站、口碑或其他媒體報道發佈的內容。我們將重點放在我們自己的溝通渠道上，以推動更個性化的方式，通過電子郵件和短信吸引回頭客訪問我們的訂户基礎。
季節性
由於季節性因素，TOPGOLF的銷售額通常會在每個季度之間波動。從歷史上看，我們的場館第二季度和第三季度的收入與春季和夏季相關，而第一季度和第四季度的收入從歷史上來説是較低的，第一季度是最低的，原因是氣温較低，企業活動較少。鑑於季節性是我們經營業績的一個預期因素，不利的天氣可能會影響我們場館的所有季節，這可能會對我們的經營業績造成不成比例的影響。
其他業務領域
我們將我們的專有球跟蹤技術TopTracer授權給獨立的練習場和高爾夫球場，並用於高爾夫廣播。TopTracer通過提供即時鏡頭回放、所有技能級別的遊戲和所有鏡頭的數據記錄，為傳統的練習場體驗提供了數據驅動和“遊戲化”的增強。TopTracer球跟蹤技術在整個視野內主動跟蹤球的飛行路徑，而我們定製的傳感器提供實時射門分析，如球速度、頂點、曲線、進球等。TopTracer組件直接或間接通過分銷商從位於德國、臺灣、英國和美國的多家第三方供應商處採購。在美國，我們使用自己的倉儲和物流來分銷Toptraer。對於我們的國際業務，我們與第三方合作進行倉儲和配送，目前在英國設有倉庫。為了幫助建立品牌知名度，我們主要利用公關、影響力營銷、職業運動員、社交媒體、會議、賽事營銷和付費媒體來支持潛在客户和銷售努力。TopTracer與其他擁有類似產品和技術的公司競爭，以吸引和留住合格的許可證持有人。吸引新客户的能力主要取決於品牌和聲譽的實力和質量、我們能夠提供的產品和收入機會，以及運營模式的結構和各自協議的條款。
除Toptracer外，我們還向包括酒店、賭場和餐館在內的各種室內酒店和娛樂運營商授權Swing Suite，它除了提供足球、棒球和足球等其他遊戲外，還在知名高爾夫球場上提供模擬遊戲。
我們的TOPGOLF數字遊戲平臺主要由移動高爾夫遊戲世界高爾夫巡迴賽(WGT)等數字遊戲和其他數字內容創作組成。WGT是一款在線多人虛擬高爾夫遊戲，它利用專有的GPS和3D技術，使玩家能夠作為一個社區在線聚集，並在16個以上世界著名高爾夫球場的照片逼真娛樂中體驗模擬遊戲。我們生產的數字遊戲和內容與其他家庭娛樂替代品競爭，以吸引消費者的注意力、休閒時間和可自由支配的支出。
高爾夫球裝備
我們設計、製造和銷售一系列高品質的高爾夫設備，包括高爾夫球杆和高爾夫球產品組。我們為各種技術水平的業餘及專業高爾夫球手設計高爾夫球設備產品，而高爾夫球設備產品的設計一般符合美國高爾夫球協會（“USGA”）及被稱為R & A的統治機構所頒佈的高爾夫規則。
產品
高爾夫球杆包括以卡拉威品牌銷售的木材（驅動器、球道木材和混合動力）和熨斗（熨斗、楔子和包裝套件），以及以奧德賽品牌銷售的推杆。該產品組還包括卡拉威和非卡拉威二手高爾夫球杆。卡拉威的高爾夫球杆通常由鋼、鈦合金、碳纖維和各種熱塑性和熱固性材料製成。
高爾夫球以Callaway Golf和Strata品牌銷售，通常是兩件式高爾夫球（由芯和蓋組成）或多層高爾夫球（由蓋外的兩個或多個組件組成）。我們的高爾夫球產品包括採用傳統凹坑圖案的覆蓋層，以及採用創新設計的覆蓋層，包括我們專有的HEX空氣動力學（即，形成六邊形和五邊形的管網格）、混合覆蓋、三軌技術和Truvis圖案。卡拉威牌高爾夫球通常由合成橡膠、離聚物和聚氨酯的各種組合製成，這些材料與其他化學品一起加工，以優化性能。
產品設計與開發
我們通過不斷投資於研發，並在產品設計過程中利用人工智能，以幫助創造技術先進的產品，而不限於複製傳統或傳統產品設計，以保持我們在高爾夫球杆和高爾夫球市場份額的領先地位。我們使用計算機輔助設計軟件、有限元分析軟件和利用人工智能的結構優化技術創建和修改產品設計。此外，我們使用各種測試設備和計算機軟件，包括高爾夫機器人、發射監視器、專有虛擬測試中心、專有性能分析系統、室內測試範圍和其他方法來開發和測試我們的高爾夫設備產品。
製造業
我們在墨西哥蒙特雷有一個主要的高爾夫球杆組裝工廠，在加利福尼亞州卡爾斯巴德有一個有限的高爾夫球杆組裝工廠，在德克薩斯州奧斯汀有一個工廠，我們在那裏對從我們的舊換新中獲得的舊球杆進行回收！交換！程序.此外，我們還利用中國和越南的高爾夫球杆合同製造商。我們還在日本東京、英國斯温頓、澳大利亞墨爾本和其他當地市場設有定製高爾夫球杆裝配設施，以支持區域需求。目前，我們超過50%的高爾夫球杆組裝在美國以外的地區進行。總的來説，高爾夫球杆裝配過程相當勞動密集，使用的原材料來自國際和國內供應商，並需要廣泛的全球供應鏈協調。
我們在馬薩諸塞州的Channee有一個高爾夫球生產廠，並在中國和臺灣僱用高爾夫球合同製造商。2023年， 75%我們的高爾夫球是在美國以外的地區生產的。高爾夫球的製造過程使用的原材料來自國際和國內供應商。
銷售額
我們直接或透過全資附屬公司在國內及國際範圍內向批發客户（包括高爾夫球場專賣店、場外零售商、體育用品零售商、網上零售商和第三方分銷商）銷售我們的高爾夫器材產品，以及向某些產品的大眾商家銷售。我們還通過我們在日本和韓國的網站和零售點直接銷售給消費者，以及希望在我們的某些高爾夫設備產品上印有其公司標誌的企業客户。除了銷售我們的高爾夫設備產品外，我們還在我們的表演中心提供定製的俱樂部配件計劃，-和關閉-課程零售店，以幫助消費者找到適合他們個人規格的高爾夫球杆。
我們還通過我們的網站直接向消費者出售經過認證的二手高爾夫球杆。二手高爾夫球杆通常是通過我們的折價收購！交易升級！該計劃使高爾夫球手有機會在授權零售商處或通過我們的網站交易舊卡拉威品牌高爾夫球杆和某些競爭對手高爾夫球杆，以獲得購買新高爾夫設備或二手高爾夫球杆的信貸。
競爭
我們的高爾夫球設備產品通常以技術、質量、產品性能、客户服務和價格為基礎進行競爭。為了衡量我們在這些因素下的表現，我們收到並評估公司生成的美國和外國市場的市場趨勢報告，以及定期的公開和定製的市場研究報告，美國和英國（“英國”）。高爾夫數據技術和國家高爾夫基金會的市場，其中包括一些球場內外零售商的趨勢。此外，我們還利用知識集團的增長數據和分析日本消費品市場。我們相信，我們在每一個高爾夫俱樂部和高爾夫球市場都是技術領先者。
我們的主要競爭對手為TaylorMade，Ping，Acushnet（Titleist品牌），Puma（眼鏡蛇品牌），SRI Sports Limited（Cleveland and Srixon品牌），Mizuno，Bridgestone和Parsons Xtreme Golf（PXG）。對於推杆，我們的主要競爭對手是Acushnet（Titleist & Scotty Cameron品牌），Ping和TaylorMade。
我們主要的高爾夫球競爭對手包括Acushnet（Titleist和Pinnacle品牌）、SRI Sports Limited（Dunlop和Srixon品牌）、Bridgestone（Bridgestone和Precept品牌）、TaylorMade等。這些競爭對手爭奪高爾夫球業務的市場份額，Acushnet在美國高爾夫球業務的市場份額超過50%，並在美國以外的某些其他地區佔據領先地位。
廣告與營銷
我們的高爾夫設備產品的營銷活動旨在提高消費者對產品的認識，並支持我們的整體增長戰略。我們的高爾夫設備產品的廣告主要是在高爾夫電視轉播期間播放的廣告形式，主要是在高爾夫頻道、基於網絡的數字和社交媒體廣告、在《高爾夫雜誌》和《高爾夫文摘》等全國性雜誌上的印刷廣告，以及針對TOPGOLF社區的消費者的店內廣告和其他類型的營銷。我們還與專業運動員和人士建立了關係，包括各種職業高爾夫巡迴賽的成員以及其他運動員和媒體人士，以推廣我們的高爾夫設備產品。
季節性
在我們開展業務的大多數地區，高爾夫球主要是按季節進行的。除了少數幾個市場外，天氣狀況通常限制高爾夫全年進行，我們的許多球場客户在寒冷的天氣月份關閉，這使得我們的高爾夫設備業務受到季節性波動的影響。總體而言，在第一季度，我們開始向新高爾夫球賽季的高爾夫零售渠道銷售我們的高爾夫球杆和高爾夫球產品。這種最初的銷售通常持續到第二季度，屆時銷售額將受到第一季度銷售產品的再訂購業務量的顯著影響。第三季度的銷售額通常也取決於再訂購業務，但也可能包括規模較小的新產品發佈，而且銷售額通常低於第二季度，因為許多零售商預計高爾夫球季即將結束，開始減少庫存水平。由於第四季度是我們許多關鍵地區高爾夫球賽季的結束，因此第四季度的高爾夫設備銷量一般低於其他季度，但也可能不時受到與下一年新高爾夫球賽季相關的產品推介提前推出的影響。這種季節性以及季度與季度之間的波動可能會受到許多因素的影響，包括新產品推出的時間以及天氣條件。總體而言，由於這種季節性，我們高爾夫設備業務的大部分銷售以及這一部分的大部分(如果不是全部)盈利通常發生在今年上半年。
積極的生活方式
我們設計、開發和銷售卡拉維、TravisMathew、Ogio和Jack Wolfkin品牌的高質量柔軟好產品。這些品牌在美國和選定的國際市場提供一系列優質的性能和生活方式產品。我們專注於保持按類別劃分的強勁品牌勢頭，以及與主要貿易夥伴的市場份額增長。我們還專注於加強我們的數字營銷、電子商務和零售店的存在，以增加直接面向消費者的銷售額，並隨着時間的推移推動盈利能力的提高。
產品
卡拉維軟好產品包括高爾夫服裝、鞋類，以及高爾夫球包、高爾夫手套、頭飾和練習輔助器等全系列高爾夫配件。卡拉維品牌的高爾夫服裝包括男士、女士和兒童的上衣、內褲和外衣，由專為時尚、舒適和性能而設計的高質量面料製成。
TravisMathew是一個積極進取的生活方式品牌，在TravisMathew和Cuater by TravisMathew(“Cuater”)品牌下生產自己的男裝、女裝和青少年服裝和配飾系列。TravisMathew提供高品質、優質的高爾夫和生活方式服裝、帽子、箱包和配件，旨在提供卓越的性能。Cuater的主要產品是多功能、高性能的鞋類，但該品牌也提供腰帶、帽子、口罩、太陽鏡、襪子和內衣。
Ogio是一個活躍的生活方式品牌，為運動和個人使用提供各種存儲和活躍的旅行裝備。Ogio的產品包括揹包、旅行袋、行李袋、高爾夫球袋和儲物裝置配件，以及一系列外衣、頭飾和其他配件。Ogio產品注重組織性、保護性、耐用性和可持續性，並提供創新的組織特徵、耐用的防水結構、人體工程學和空氣動力學設計，以及獨特的風格和定製能力。來自高爾夫、溜冰、雪上、衝浪和小輪車等運動項目的運動員將他們的信任寄託在Ogio產品的保護、舒適、組織和風格上。
傑克·沃爾夫斯金是一家全球生態性能服裝和積極生活方式品牌，建立在產品可持續性、功能性和質量的原則上。除了鞋類和户外設備，包括揹包、旅行袋、帳篷、睡袋和配件外，傑克·沃爾夫斯金的產品還包括全系列的男士、女士和兒童功能性户外服裝，包括夾克、褲子、連衣裙、裙子和上衣。Jack Wolfkin户外服裝包括柔軟的貝殼夾克、羊毛夾克、風衣、羽絨服、功能性夾克和雨衣，適用於男性、女性和兒童，由防水、防風和透氣面料製成。傑克·沃爾夫斯金成立於德國法蘭克福，是歐洲最大的户外零售商之一，也是歐洲和中國户外產品的主要供應商，擁有多種智能和可持續的工程技術組合，包括我們廣受歡迎的德克薩斯州天氣防護技術集團的材料。
產品設計、開發和製造
我們的軟商品產品是內部設計和開發的，並通過越南、中國、印度尼西亞、泰國、孟加拉國、菲律賓和祕魯的第三方製造合作伙伴創造，他們採購材料並根據我們品牌的規格製造產品。
銷售額
我們在美國和國際上直接和通過我們的全資子公司向批發客户銷售我們的軟商品產品，並通過我們的零售地點和通過我們的網站在線直接向消費者銷售。
我們向高爾夫零售商(包括高爾夫球場和場外零售商)、體育用品零售商、在線零售商和第三方分銷商銷售卡拉維軟商品產品，並通過卡拉維高爾夫網站和日本和韓國的各種零售、直銷和店內地點直接向消費者銷售卡拉維軟件產品。作為收取特許權使用費的交換，我們還將我們的商標和服務標誌授權給第三方，以便在某些卡拉威服裝和高爾夫配件上使用。
除上述銷售渠道外，TravisMathew還銷售給奢侈品百貨商店和生活方式專賣店，並通過TravisMathew網站和美國、日本、歐洲和加拿大的多個TravisMathew零售點直接銷售給消費者。
除上述銷售渠道外，Ogio產品還通過Ogio網站銷售。我們還將我們的Ogio賽車系列產品授權給第三方，以換取特許權使用費，並將我們的其他Ogio產品授權給第三方，以便在美國、加拿大和墨西哥的企業渠道中進行分銷。
我們直接或通過我們在德國、中國、英國、瑞士、波蘭和日本的全資子公司向第三方分銷商和零售店、在線零售商、百貨商店、郵購商店銷售Jack Wolfkin產品，也可以通過我們公司擁有的零售地點和網站直接向消費者銷售Jack Wolfkin產品。傑克·狼皮的零售店主要位於歐洲和中國。
競爭
我們的高爾夫服裝和配飾的主要競爭對手通常是其他高爾夫公司和高端高爾夫服裝公司，以及專業零售商。雖然TravisMathew業務面臨來自高端高爾夫服裝公司的競爭，但它也在百貨商店與其他男裝公司競爭，包括Bonobos、Johnnie-O、Nike、Peter Millar、Ted Baker London和Vince。Jack Wolfkin的業務與許多久負盛名、資金雄厚、品牌知名的公司競爭，包括巴塔哥尼亞、哥倫比亞和The North Face。我們尋求通過提升設計、優質材料和產品創新來脱穎而出。
廣告與營銷
我們在各種平臺上營銷和宣傳我們的軟商品品牌，包括電視、傳統數字和印刷媒體、網絡和社交媒體，以及實驗活動和Topgolf場地和媒體。我們還與專業運動員和名人建立關係，包括各種職業高爾夫巡迴賽的成員，以及其他運動員和名人，以推廣我們的軟產品線。
季節性
卡拉威品牌高爾夫球服裝及配件的銷售通常遵循與高爾夫球設備相同的季節性，因此在今年上半年普遍較高。TravisMathew品牌高爾夫球及時尚服飾及配飾的銷售分佈較為均勻，原因是由於TravisMathew店鋪擴張導致直接面向消費者的銷售增加，銷售更為多元化。與Jack Wolfskin業務有關的户外服裝、鞋類及設備銷售主要集中於外衣，因此該等產品於寒冷天氣月份及相應的過往銷售期的銷售表現強勁，因此於本年度下半年普遍有所增加。
分佈
我們的主要分銷中心位於德克薩斯州沃思堡，用於在北美地區分銷高爾夫設備產品和軟製品產品。我們還在加拿大多倫多、英國斯温頓、澳大利亞墨爾本、德國漢堡和中國上海設有公司運營的配送中心，並在日本東京和韓國首爾設有第三方物流業務，以支持他們所服務的市場的配送需求。
知識產權
我們擁有約5，300個美國和外國商標註冊和超過1，900個美國和外國專利，涉及我們的產品，產品設計，製造工藝和研發理念。其他專利和商標申請正在等待註冊。此外，我們擁有版權、商業外觀和其他成文法和普通法下的各種其他受保護的權利。我們的知識產權對我們非常重要，我們力求通過註冊商標、實用和外觀設計專利、維護商業祕密和創造商業外觀來保護這些權利。在必要和適當的情況下，我們通過訴訟來行使我們的權利。與知識產權有關的現行訴訟事宜的資料載於附註13。本表格10—K中合併財務報表附註中的"承諾及或有事項"。
我們的專利通常有效期為20年，自專利申請提交之日起。我們的商標通常有效，只要它們在使用中，它們的註冊得到適當維護，並且沒有被發現成為通用。
人力資本資源
員工簡檔
我們視員工為我們最寶貴的資產，並透過提供具競爭力的福利及健康服務、在不同行業專業成長的機會、以及接受績效反饋等措施，尋求吸引及維持最優質的人才。截至2023年12月31日，我們在全球27個不同國家擁有約32，000名全職及兼職員工。我們還根據整個組織的勞動力需求，根據需要僱用臨時工，這也可能隨着我們產品的季節性波動。
我們在馬薩諸塞州Channee的高爾夫球製造員工已加入工會，並受集體談判協議的保護，該協議於2022年10月16日延長了三年。此外，澳大利亞和墨西哥的某些生產僱員也加入了工會。我們認為我們的員工關係良好。
文化與價值觀
我們的每一項業務都是由為客户和客人提供卓越產品和體驗的願望驅動的，以及對已故創始人伊利·卡拉威的信念的承諾，“良好的道德就是良好的業務。我們堅持我們的文化價值觀，以建立我們的品牌形象和獨特的工作環境，致力於提高員工的參與度和留住員工。每位員工在入職過程、培訓經歷和領導力發展階段都接受有關我們文化和價值觀的培訓。
多樣性、公平和包容性(DE&I)
我們的總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德，並在全球多個地點設有區域辦事處、配送中心、場地和零售店。我們的員工帶來了來自世界各地的廣泛文化、經驗、才能、能力和觀點，我們致力於招聘、發展和促進多元化和包容性的員工隊伍，同時為員工提供獨特的機會和職業道路。我們一直致力於在各級管理層增加女性和多樣化候選人的人數，同時招聘最合格的人員。我們不會基於實際或感知的種族、信仰、膚色、宗教、國籍、公民身份、年齡、殘疾、婚姻狀況、性取向、性別、性別認同和類似分類進行歧視。2023年，在美國，超過一半的管理層新員工、晉升員工和實習生背景不同，其中包括非白人、女性或兩者兼而有之的員工。2022年，我們被選為DiversityFIRST企業獎得主，旨在表彰在多元化最佳實踐方面表現卓越的公司。
我們努力吸引更多的女性和少數族裔參與高爾夫運動，並致力於通過創造有趣、社交、娛樂性的產品和體驗，使高爾夫更容易為不同的客户和新高爾夫球手所接受。在過去的幾年裏，我們已經獲得了三個不同的著名僱主獎，以表彰我們的DE&I努力，包括多元化工作最佳僱主2021，福布斯2020最佳女性僱主，以及2018年全國唐氏綜合症大會年度最佳僱主。
員工福祉
我們致力於員工的健康和福祉，並設計我們的薪酬和福利計劃來證明這一承諾。我們的方法通過解決身體、精神和經濟方面的健康問題來支持我們的員工的全面健康。我們提供具有競爭力的薪酬方案，同時提供一系列全面的福利，旨在促進整體福祉。這包括穩健的健康和福利福利、人壽保險和殘疾保險，以及僱主匹配繳費的退休計劃。
我們致力於幸福的核心是致力於精神健康。我們認識到其至高無上的重要性，並整合了強大的資源，如員工援助計劃(EAP)，該計劃使員工及其家人能夠管理他們的整體健康--心理、情感和身體。此外，我們的員工有機會參與各種健康計劃，從健身設施到鍛鍊計劃和多樣化的教育資源。
通過將福利放在首位，我們不僅投資於員工的現在，還為他們蓬勃發展的未來培養了一個堅韌的基礎。
我們為員工提供培訓和發展機會的工作環境。提供的核心培訓包括行為準則、反腐敗和商業道德、安全、網絡安全意識以及多樣性和包容性培訓。除了員工在工作中接受的培訓外，我們還提供各種領導力課程，包括新興領導力課程，包括企業領導力發展、銷售培訓、卡拉威領導力學院、全球運營領導力培訓、銷售管理培訓，以及其他各種特別的領導力課程。我們還為客户提供產品培訓，並要求為我們的供應商提供供應商行為準則培訓。
社區捐贈
我們現有三個社區捐贈計劃：卡拉維高爾夫公司基金會(“基金會”)、卡拉維高爾夫公司員工社區捐贈計劃(“社區捐贈計劃”)和TOPGOLF駕駛向善計劃。通過這些計劃，我們的員工能夠通過貨幣和/或實物捐贈，或通過提供社區服務來回饋社區。通過基金會，我們努力創建我們的利益相關者生活和工作的健康社區，重點支持改善生活並在選定的基礎上為社區做出貢獻的項目。
2023年，基金會宣佈將向Pro Kids獎學金項目捐贈100萬美元，將在2023年3月開始的五年內支付。此外，在2023年，我們的員工及其家人通過社區捐贈計劃提供了超過700小時的社區服務，並進行了超過10萬美元的產品捐贈。通過TOPGOLF驅車向善計劃，我們向國家合作伙伴提供資金和志願者努力，如許願、巴格達掩體、榮譽文件夾和國家城市聯盟。自該計劃啟動以來，TOPGOLF已與社區合作伙伴、學校和非營利組織一起舉辦了3500多場慈善活動，重點關注各種慈善活動，包括環境保護、青年賦權、援助無家可歸者和弱勢羣體、關愛動物和軍事關愛。有關這兩個項目的更多信息，請訪問我們的網站www.topGolfcallawaybrands.com。
除了上述計劃外，我們還為我們的全球子公司提供產品捐贈賬户和其他形式的支持，以支持他們的慈善捐款和籌款活動，從而使它們能夠領導自己的社區參與倡議。我們還鼓勵全球辦事處和子公司酌情參與社區夥伴關係。
政府監管
我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規以及其他法律法規的約束，其中包括與營養成分標籤和披露要求、食品安全法規、僱傭法規、患者保護和平價醫療法案(PPACA)、美國殘疾人法案(ADA)和類似的州法律、隱私和網絡安全法律、環境、健康和人類安全法律法規、與特許經營和許可運營有關的法律法規、《海外腐敗行為法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律，以及聯邦、州和地方許可要求以及與酒精飲料控制、娛樂、衞生、分區和土地使用有關的其他法規。新的法律法規或對現有法律法規的新解釋也可能影響業務。
從歷史上看，合規成本並沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。我們相信，我們的業務基本上符合所有適用的政府法律。由於我們業務的性質和合規法規的不斷變化的性質，我們無法肯定地預測未來將不需要物質資本或運營支出來遵守適用的政府法規。
關於與遵守條例有關的某些風險，見第1A項所載的“風險因素”。
環境和社會責任
透過積極參與社會活動，並奉行環保管理的原則，我們相信我們的行動對環境和社會負責。透過我們的全球可持續發展計劃，我們的目標是提高我們現有的社會及環境可持續發展計劃的認識和架構，同時加強我們全球業務的可持續發展努力。全球可持續發展計劃由我們的執行可持續發展委員會管理，該委員會由我們的首席執行官、首席財務官、所有其他執行官和我們的總法律顧問組成。一個可持續發展核心團隊召開會議，然後每季度向執行可持續發展委員會報告全球可持續發展計劃的進展情況。可持續發展核心團隊的成員被稱為可持續發展冠軍，是從整個組織中挑選出來的員工，負責推動基於我們現有環境和社會可持續發展努力的大型全球項目。可持續發展倡導者還在地方一級推動較小規模的以消費為驅動的舉措。這些項目和舉措以全球報告倡議組織和可持續發展會計準則委員會發布的可持續發展框架為基準，這些框架涉及可能影響消費品、服裝和娛樂行業公司的財務狀況或經營業績的可持續發展問題。
我們的整個董事會負責監督全球可持續發展計劃，並每年收到一份有關計劃倡議和進展情況的全面報告。此外，管理層每季度向董事會提名及企業管治委員會提供有關環境、社會及管治（“ESG”）主題的最新第三方表現評分，以保持ESG表現的一致脈搏。
全球可持續發展計劃在評估我們的重大環境、社會及管治關注、制定我們的可持續發展策略和目標，以及支持我們的可持續發展報告方面發揮了不可或缺的作用。於2023年，我們於網站的投資者關係部分發布ESG數據表，報告截至2022年及2021年12月31日止年度我們在若干ESG指標方面的表現。全球可持續發展計劃亦推出了多項新舉措，包括加強網站上的可持續發展內容，以及讓全球員工參與為我們的不同品牌及品牌制定新的可持續發展行動計劃。
環境問題
我們的營運須遵守聯邦、州及地方環境法律及法規，該等法律及法規對向環境排放污染物施加限制，並就若干材料、物質及廢物的處理、產生、排放、釋放、排放、處理、儲存及處置以及環境污染物的補救制定標準（統稱“環境法”）。在我們的日常生產過程中，我們使用油漆、化學溶劑和其他產生廢物和廢物副產品的材料，這些材料受該等環境法約束。此外，就我們於2003年收購Top—Flite資產而言，我們在馬薩諸塞州Channee的生產設施承擔了若干監控和補救責任。2013年2月，我們出售了該設施，並租回了其認為足以滿足我們正在進行的高爾夫球生產業務的面積的減少部分。作為此次出售條款的一部分，我們承擔了若干持續的環境修復責任。
我們努力遵守所有適用的環境法律，並在必要時採取行動遵守這些法律。我們維持一個環境和安全計劃，僱用全職環境，健康和安全專業人員負責我們的所有設施。環境及安全計劃包括按要求取得環境許可證、收集及妥善處置任何廢物副產品、追蹤有害廢物產生及處置、廢氣排放、安全情況、物料安全數據表管理、雨水管理及回收，以及審核及報告我們的合規情況。我們進行第三方社會、安全和環境責任審核，通過全球供應鏈評估和改善我們的環境績效。審核有助於在全球供應鏈中遵守適用的環境法和良好製造規範。過往，環保合規成本並無對我們的業務造成重大不利影響。我們相信，我們的業務基本上遵守所有適用的環境法律。由於我們的營運性質以及環境合規標準及技術的性質經常變化，我們無法確定未來將無需重大資本或經營開支以遵守適用的環境法律。
社會事項
我們堅持行為準則、供應商行為準則和人權政策，這為我們於2007年建立的企業社會責任(CSR)計劃奠定了基礎。2019年，我們更新了企業社會責任審計政策和程序，以《聯合國世界人權宣言》和國際勞工組織指導方針為基準。我們採取必要措施確保供應商合規，並積極與供應商合作，通過培訓、內部和第三方審計以及糾正行動計劃驗證來提高績效。我們僱傭了一個團隊在全球範圍內進行和監督企業社會責任審計，到目前為止還沒有發現供應商存在任何重大合規問題。除了企業社會責任計劃，我們還通過美國服裝和鞋業協會參與環境、社會和產品合規工作組，並簽署了負責任的招聘承諾和柬埔寨(工人權利)品牌信。此外，傑克·沃爾夫斯金還參與了公平穿戴基金會，該基金會旨在促進供應鏈中的社會責任和透明度。
關於我們的執行官員的信息
有關我們的行政人員的履歷資料載列如下。
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| 名字 | 年齡 | 擔任的職位 |
| 奧利弗·G.布魯爾三世 | 60 | 總裁兼首席執行官、董事 |
| 布萊恩·林奇 | 62 | 執行副總裁總裁，首席財務官 |
| 格倫·希基 | 62 | Callaway Golf執行副總裁兼總裁 |
| Mark F.萊波斯基 | 59 | 總裁常務副總兼首席供應鏈官 |
| 麗貝卡·菲恩 | 61 | 常務副總裁兼首席人事官 |
| Arthur F. Starrs | 47 | Topgolf International首席執行官 |
奧利弗·G.布魯爾三世彼為本公司董事、總裁兼首席執行官，自二零一二年三月起擔任該職位。Brewer先生自2012年起擔任Topgolf的董事，直至2021年與Topgolf合併，Brewer先生亦於2014年至2019年期間擔任國家高爾夫基金會董事。 在加入Topgolf Callaway Brands之前，Brewer先生曾擔任亞當斯高爾夫公司的總裁兼首席執行官。從2002年1月開始。他於2000年8月至2002年1月擔任Adams Golf總裁兼首席運營官，並於1998年9月至2000年8月擔任Adams Golf銷售及市場營銷高級副總裁。Brewer先生還在亞當斯高爾夫的董事會任職，從2000年起，直到他辭職生效2012年2月。他目前在聖地亞哥/Pro Kids的第一T恤的董事會以及遺產慈善機構的執行委員會任職。布魯爾先生有工商管理碩士學位哈佛大學的畢業生和學士學位畢業於威廉和瑪麗學院的經濟學
布萊恩·林奇彼為本公司執行副總裁、首席財務官及首席法務官，自二零一七年七月起擔任該職位，以及高級副總裁、首席財務官及首席法務官。他自2012年6月起擔任公司高級副總裁、總法律顧問和公司祕書，2017年4月被任命為臨時首席財務官，2017年7月被任命為首席財務官。Lynch先生負責公司的財務、會計、法律、信息技術、企業審計和合規職能。Lynch先生是卡拉威高爾夫基金會董事會成員。林奇先生還曾於2012年至2018年擔任該公司首席道德官。Lynch先生於1999年12月首次加入Topgolf Callaway Brands，擔任高級公司法律顧問，其後擔任多個其他職位，包括協理總法律顧問和公司祕書。林奇先生獲得了法學博士學位匹茲堡大學的學士學位富蘭克林和馬歇爾學院的經濟學專業
格倫·希基是Topgolf Callaway Brands的執行副總裁，自2019年1月以來一直擔任該職務。此外，Hickey先生於2023年3月被任命為Callaway Golf總裁，負責Callaway高爾夫球杆和球、品牌服裝和性能裝備的全球銷售和營銷。Hickey先生於1991年加入Topgolf Callaway Brands，並在1997年3月晉升為內部銷售—全國客户經理，2002年11月晉升為區域銷售經理—美國東部，2006年6月晉升為特殊市場總監，2008年8月晉升為特殊市場和大眾商家副總裁，2012年7月擔任美洲銷售高級副總裁，2019年1月擔任Callaway Golf執行副總裁。在加入Topgolf Callaway Brands之前，Hickey先生在第一州際銀行（First Interstate Bank）的洛杉磯和紐約辦事處擔任了四年的債券交易員，並過渡到Wedbush Securities。他完成了芝加哥大學商學院非財務經理財務分析認證。他目前擔任聖地亞哥青少年高爾夫協會的董事會成員。Hickey先生收到了B.S.聖地亞哥州立大學工商管理專業
Mark F.萊波斯基是Topgolf Callaway Brands的執行副總裁兼首席供應鏈官。Leposky先生曾於2019年1月擔任全球運營執行副總裁，直至2023年3月被任命為首席供應鏈官。2019年1月之前，彼自2012年4月起擔任全球運營高級副總裁。Leposky先生負責我們全球供應鏈的所有領域，包括產品開發、工程、製造、供應鏈規劃、項目管理、採購、運輸和物流，以及OGIO品牌的領導。在加入Topgolf Callaway Brands之前，Leposky先生於2005年至2011年擔任Gathering Storm Holding Company，LLC/TMAX Gear LLC（統稱“TMAX”）的聯合創始人、總裁兼首席執行官，該公司作為獨家授權人，為TaylorMae—Adidas Golf設計、開發、製造和分銷配件產品。在此之前，Leposky先生曾擔任Fisher Scientific International的首席供應鏈官、TaylorMaade—Adidas Golf的首席運營官，並在可口可樂公司和United Parcel Service Company擔任高級管理職務。Leposky先生的職業生涯始於美國陸軍和陸軍國民警衞隊步兵軍官（少校軍銜）。萊波斯基先生獲得了工商管理碩士學位。凱勒管理研究生院的學士學位來自南伊利諾伊大學的工業技術專業
麗貝卡·菲恩 彼於2021年3月與Topgolf合併後加入本公司擔任執行副總裁兼首席人力資源官，並於2019年3月至2021年3月擔任Topgolf首席人力資源官。Fine女士在食品和飲料行業擁有超過30年的人力資源和運營經驗，負責公司的全球人力資源，包括人力資本戰略和系統、人才獲取和保留、學習和發展、總獎勵和合規。在加入Topgolf之前，Fine女士於2016年8月至2019年3月擔任Millstone Capital Advisors DBA LC Restaurants首席運營官，於2012年12月至2019年3月擔任檀香山咖啡公司首席運營官，並於2004年8月至2012年1月擔任Panera Bread首席人力資源官。自2018年4月以來，Fine女士一直是土著食品和獅子的選擇董事會成員，並自2020年8月以來，為德克薩斯州多樣性委員會和全國婦女委員會。此外，Fine女士之前擔任獲勝女性主席，直到2019年3月。Fine女士就讀於林登伍德大學商業和人力資源管理學院和密蘇裏大學聖路易斯工業心理學學院。
Arthur F.斯塔爾斯三世彼為Topgolf之首席執行官，並自二零二一年四月起擔任該職務。Starrs先生負責Topgolf的全球業務，其中包括國內和國際Topgolf場館和其他業務，包括Toptracer，Swing Suite和Topgolf Media。在加入Topgolf之前，Starrs先生是百勝旗下必勝客的全球首席執行官！2019年7月至2021年4月的品牌。他於2016年4月至2019年7月擔任必勝客美國總裁，並於2015年10月至2016年4月擔任必勝客美國總經理。在此之前，他於2014年1月至2015年10月擔任必勝客美國首席財務官，並於2013年8月至2013年12月擔任財務副總裁。Starrs先生曾於2005年3月至2013年7月擔任Rave Cinemas的執行副總裁兼首席財務官，並於Drescent Kleinwort Wasserstein（原名Wasserstein Perella & Co.）擔任財務分析師兼合夥人。從1998年9月到2005年1月他是Dine Brands Global和Greater Dallas First Tee的董事會成員，此前曾擔任Grubhub，Inc.的董事會成員。斯塔爾斯先生得了A. B.普林斯頓大學的經濟學
有關我們與首席執行官、首席財務官及其他三名薪酬最高的行政人員的僱傭協議的資料將載於我們就二零二四年股東周年大會發出的最終授權委託書中。此外，本報告還附有所有行政官員的就業協議副本。
通過公司網站訪問SEC檔案
有興趣的讀者可以通過我們網站www.topgolfcallawaybrands.com的投資者關係部分訪問我們的10—K表年度報告、10—Q表季度報告、8—K表當前報告以及根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）節提交或提供的這些報告的任何修訂。在我們以電子方式向委員會提交或向委員會提供這些材料後，可在合理可行的範圍內儘快從我們的網站免費查閲這些報告。此外，我們的企業管治指引、行為準則及董事會委員會的書面章程可於我們網站投資者關係一欄的企業管治部分查閲，並可供任何股東索取副本。我們亦使用我們的投資者關係網站作為披露重要非公開信息的一種方式，並遵守我們在FD法規下的披露義務。投資者除了關注我們的新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注此類網站。本公司網站所載的信息不應被視為納入本報告。
項目1A.風險因素
影響Topgolf Callaway品牌的某些因素
我們的業務、營運及財務狀況受各種風險及不明朗因素影響。我們敦促您在就我們的證券作出任何投資決定之前，仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10—K表格年度報告中的所有其他信息，包括標題為“關於前瞻性聲明給投資者的重要通知”的標題下所述的風險，以及我們向證監會提交的其他文件中所述的風險。倘任何風險或不明朗因素實際發生或發展，我們的業務、財務狀況、經營業績及未來增長前景均可能受到不利影響。在這些情況下，我們證券的交易價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資於我們的證券。
與我們的行業和業務有關的風險
不利的經濟狀況，包括通脹或其他原因，可能會對消費者可自由支配的支出產生負面影響，從而對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。
我們的高爾夫相關產品和娛樂產品本質上是休閒的，因此對於消費者來説是可自由選擇的購買。此外，我們的TOPGOLF場館業務依賴於消費者和企業在休閒和娛樂產品上的可自由支配支出。在有利的經濟條件下，當消費者感到自信和繁榮時，消費者通常更願意隨意購買高爾夫產品，並在休閒和户外娛樂上消費。我們的軟商品和服裝產品同樣依賴於消費者可自由支配的支出和零售流量模式。特別是，我們的户外服裝、裝備和配飾品牌都是高端品牌，因此，消費者的購買模式可能每年都會有所不同。我們的TOPGOLF場館業務為消費者提供領先的科技高爾夫娛樂選擇，其創新平臺包括我們最先進的露天高爾夫和娛樂場館。對這些娛樂和娛樂活動的需求對經濟低迷及其對可自由支配的消費支出的相應影響高度敏感。任何實際或預期的整體、區域或本地經濟狀況、失業水平、就業或房屋市場、消費者債務水平或消費者信心的惡化或疲弱，以及因通脹或其他原因而導致的其他不利經濟或市場狀況，都可能導致客户可用於娛樂和康樂活動的可自由支配收入減少，並可能導致年復一年的大幅波動和消費模式。可自由支配的支出還受到許多其他因素的影響，包括一般商業狀況、利率、消費信貸的可獲得性、税收和消費者對未來經濟狀況的信心。在可支配收入較低的時期，或者在實際或被認為不利的經濟狀況時期，我們的產品和娛樂產品的購買量可能會下降。總體經濟狀況或未來經濟前景的不確定性顯著或持續下降，對美國或我們的國際市場的消費者可自由支配支出產生不利影響，可能會導致我們產品的銷售減少，並減少對我們的娛樂產品的需求和支出，包括TOPGOLF，這反過來將對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。
高爾夫球輪數或高爾夫參賽人數的減少可能會對我們的銷售產生不利影響。
我們是一家以技術為基礎的現代高爾夫公司，提供領先的高爾夫設備、服裝和娛樂產品，擁有一系列全球品牌，包括卡拉維高爾夫、TOPGOLF、奧德賽、奧吉奧、TravisMathew和Bigshot Golf。我們很大一部分收入來自高爾夫相關產品的銷售，包括高爾夫球杆、高爾夫球和高爾夫配件。
此外，我們還從銷售與高爾夫相關的軟商品中獲得可觀的收入，包括服裝、裝備和其他配件。一般高爾夫相關產品的需求，特別是高爾夫球的需求，以及與高爾夫相關的軟商品的需求，與高爾夫參與者的數量和這些參與者正在打的高爾夫球回合數直接相關。高爾夫的參與度受人口統計(包括高爾夫球手的年齡)、敬業程度、天氣和經濟條件等因素的影響。如果高爾夫參賽人數減少或高爾夫比賽次數減少，我們產品的銷售可能會受到不利影響。未來，高爾夫相關產品市場的整體美元交易量可能不會增長，也可能會下降。此外，我們從TOPGOLF業務中獲得了可觀的收入。對高爾夫的需求和這項運動的整體受歡迎程度，包括通過增加場外高爾夫參賽人數，與TOPGOLF每個場館的總體客流量和支出無關，因此，如果對高爾夫的需求或這項運動的整體受歡迎程度下降，TOPGOLF的銷售可能會受到不利影響。
此外，對高爾夫產品、高爾夫娛樂和其他軟商品和服裝的需求與專門報道高爾夫的雜誌、有線電視頻道和其他媒體的受歡迎程度、高爾夫錦標賽的電視報道和高爾夫賽事的觀看人數直接相關。我們依賴於通過廣告和媒體或在高爾夫錦標賽和賽事上曝光我們的產品。電視對高爾夫錦標賽和賽事的報道或觀看人數的任何大幅減少，或者高爾夫雜誌或高爾夫電視頻道受歡迎程度的任何大幅下降，都可能降低我們品牌的知名度，並可能對我們的銷售產生不利影響。
我們未來高爾夫球杆和高爾夫球銷售增長的機會可能有限。
為了使我們的高爾夫球杆或高爾夫球銷售大幅增長，我們必須要麼增加我們在高爾夫球杆或高爾夫球市場的份額，要麼在我們產品歷來代表性不足的地理區域開發市場，要麼必須增長高爾夫球杆或高爾夫球的整體市場。我們已經在全球高爾夫球杆和高爾夫球銷售中佔有相當大的份額，高爾夫行業競爭非常激烈。因此，快速或根本就很難獲得增量市場份額。因此，鑑於高爾夫行業具有挑戰性的競爭性質，增加市場份額的機會可能有限，全球高爾夫球杆或高爾夫球的總銷售額可能不會增長或可能下降。
我們可能面臨勞動力成本增加或勞動力短缺，特別是在我們的TOPGOLF場館業務以及我們的特許經營商和特許經營商方面，這可能會減緩增長速度，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
勞動力是我們業務運營成本中的一個重要組成部分，也是我們運營TOPGOLF場館業務以及我們與TOPGOLF特許經營商和被許可人關係的主要組成部分。如果我們因員工競爭加劇、員工流動率上升、流行病的影響、聯邦或州規定的最低工資增加、豁免和非豁免地位的變化或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工傷補償保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本上升，我們的運營成本可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。
特別是，TOPGOLF有相當數量的中場組織者，他們的工資水平等於或基於適用的聯邦或州最低工資，而適用的最低工資的增加將增加勞動力成本。不時有人提出立法建議，以提高聯邦或州一級的最低工資。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資標準的提高，我們可能不僅被要求提高最低工資組織者或其他員工的工資水平，而且還需要增加支付給其他小時工的工資。為了將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，可能無法提高價格，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。就我們的TOPGOLF業務而言，利潤率下降可能會使吸引新的特許經營商和特許經營商以及保持現有的特許經營商和特許經營商關係變得更加困難。如果我們能夠提高價格來彌補增加的勞動力成本，更高的價格可能會導致更低的參與率，從而減少收入，這也可能會減少利潤率，以及從我們的特許經營商和被許可人那裏獲得的費用。
此外，我們業務的成功運作取決於我們能否吸引、激勵及挽留足夠數量的合資格行政人員、經理及熟練僱員。我們經營的某些社區（包括我們的Topgolf場地所在地）可能不時出現熟練勞動力短缺的情況。技術勞動力的短缺可能會使吸引、培訓和保留數量令人滿意的合格員工的服務變得越來越困難和昂貴，這就Topgolf而言，可能會推遲新公司運營和特許經營場館的計劃開業，並對現有場館的運營和盈利能力造成不利影響。此外，對合格員工的競爭，特別是在存在此類短缺的市場，可能要求我們支付更高的工資，這可能導致更高的勞動力成本。尤其是，我們在吸引和留住有技能的遊戲開發商和內容創作者方面面臨激烈的競爭，否則可能會延遲我們的業務策略和增長計劃的實施。我們行業的公司歷史上也經歷了相對較高的流動率，這也可能導致勞動力成本上升。因此，倘我們未能招聘及挽留足夠合資格人士，我們的業務、經營業績、財務狀況及增長前景可能受到重大不利影響。
我們的部分員工（但並非全部員工）目前受集體談判協議的保護。在未來，包括球員在內的其他員工可能會選擇由工會代表。倘大量額外僱員加入工會，而集體談判協議條款與現行薪酬安排有重大差異，則可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。此外，涉及部分或所有員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂運營並減少收入，解決糾紛可能會增加成本。此外，倘我們或我們的特許經營人進入一個新的市場，而建築公司已加入工會，或我們或我們的特許經營人目前市場的建築公司已加入工會，則該等市場的新場地的建築及擴建成本可能會大幅增加。
此外，移民改革繼續在公共領域和美國國會引起重大關注。如果新的移民立法被頒佈，這些法律可能包含可能增加我們和我們的美國特許經營商和許可證持有人在招聘，培訓和保留員工方面的成本的條款。此外，儘管我們的招聘做法符合聯邦法律在審查員工的公民身份或在美國工作的權限方面的要求，但我們並不監控或控制我們Topgolf特許經營商和許可證持有人的招聘做法，政府當局加強對現有移民法的執法力度可能會擾亂我們的一部分員工或我們場地的運營。或持牌人的勞動力或運營，從而對我們的業務產生負面影響。
嚴重或長期的經濟低迷可能會對我們客户的財務狀況、他們的商業活動水平以及他們支付貿易義務的能力產生不利影響。
我們主要向零售商和外國分銷商銷售高爾夫球和服裝產品。我們對客户的財務狀況進行持續的信貸評估，一般不要求該等客户提供抵押品。然而，整體經濟的嚴重或長期低迷可能對零售市場造成不利影響，進而對客户的流動資金及現金流量產生負面影響，包括該等客户獲取信貸以購買我們的產品及支付其貿易責任的能力。客户未能及時支付大部分未償還應收賬款結餘，將對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成不利影響。
我們在每個市場和業務領域都面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
TOPGOLF. Topgolf業務主要在消費娛樂行業運營，該行業競爭激烈。今天的消費者在決定如何度過他們的閒暇時間和可支配的娛樂費用時有多種選擇。Topgolf的場地爭奪消費者的時間和可自由支配的娛樂費用，與廣泛的其他户外娛樂選擇，以及日益複雜的家庭娛樂形式。我們競爭的其他户外娛樂選擇包括其他餐飲和娛樂場所、體育活動中心、傳統練習場和其他提供模擬高爾夫球或多項運動體驗的場所（包括Toptracer Range和Swing Suite持牌人）、拱廊和娛樂中心、電影院、體育賽事、保齡球場、夜總會、賭場、酒吧和餐館。在許多情況下，這些企業或經營它們的實體比我們更大，擁有更大的財務資源和知名度，更長的經營歷史，以及消費者可能更熟悉的概念，並且更好地建立在場地所在或計劃所在的市場。因此，這些競爭對手可能能夠投入更多的資源或實施更積極的策略來吸引消費者，包括在定價方面，因此，可能成功地吸引那些本來會來到Topgolf場地的人，導致我們失去市場份額或銷售額，或迫使我們降低價格以滿足競爭對手。Topgolf的場地競爭的家庭娛樂選項包括互聯網和視頻遊戲，以及電影，電視和其他流媒體服務的點播內容。此外，在某些情況下，消費者需求已轉向家庭娛樂選擇，而遠離户外娛樂，包括Topgolf的產品及服務，包括COVID—19疫情的影響，這可能導致未來家庭娛樂選擇的更大競爭。我們的Topgolf場地未能與該等其他户外及家庭娛樂選項競爭，可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們還面臨着其他Topgolf業務線的激烈競爭。特別是，國際和Toptracer業務線與其他公司競爭，以吸引和保留合格的特許經營商和許可證持有人。WGT和我們通過Topgolf Studios製作的內容也與上述其他家庭娛樂替代品競爭，特別是專注於體育的內容，包括高爾夫。從商業角度來看，我們亦與尋求企業贊助的其他業務及其他商業夥伴（如運動隊、娛樂活動、電視及數碼媒體）競爭，並與尋求廣告商或贊助收入的電視及數碼內容供應商競爭。倘我們未能在業務的該等方面取得成功競爭，我們的Topgolf增長策略及前景將受到重大損害。
高爾夫裝備高爾夫球設備業務由高爾夫球杆及高爾夫球產品組成，競爭激烈，並由多間知名品牌之公司提供服務。尤其是高爾夫球業務，包括一個競爭對手，估計美國市場份額超過50%。
在高爾夫球杆銷售方面，新產品的推出、降價、寄售、延長付款期限、“停售”，包括最近在商業上成功的產品停售，以及競爭對手的鉅額巡演和廣告支出繼續產生激烈的市場競爭。此外，隨着新俱樂部和二手俱樂部之間的成本差距縮小，新高爾夫球杆市場定價的下行壓力可能會對我們的二手高爾夫俱樂部業務產生重大不利影響。成功的營銷活動、折扣價格、寄售銷售、延長付款期限或競爭對手推出新產品都可能對我們未來的銷售產生負面影響。
在高爾夫球銷售方面，我們的競爭對手繼續在廣告、巡迴賽和其他促銷支持領域招致鉅額成本。我們認為，為了保持競爭力，我們還需要繼續在巡演、廣告和促銷支持方面產生鉅額支出。此外，我們已經投資了大量資本，並可能在未來繼續投資於我們的製造和組裝設施的升級，包括我們位於馬薩諸塞州奇科皮的高爾夫球製造設施，以保持在技術和競爭創新的前沿。除非競爭條件發生變化，否則這些競爭壓力和增加的成本將繼續對我們高爾夫設備業務的盈利能力產生不利影響。
積極的生活方式。我們活躍的生活方式部門包括TravisMathew高爾夫和生活方式服裝及配件業務，Jack Wolfkin户外服裝、裝備和配件業務，Callaway軟商品業務和Ogio業務，其中包括高爾夫服裝和配件(包括高爾夫球包和手套)、運動和個人使用的存儲設備，以及各種軟商品產品的商標和服務標誌許可使用費。在這些產品類別中，我們在每個地區都面臨着激烈的競爭。在大多數情況下，我們在服裝、裝備和配飾市場上並不是市場領先者，我們的許多競爭對手都具有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度和更多的財務資源。我們的競爭對手可能願意打折，接受較低的利潤率來與我們競爭，結果我們可能會失去市場份額和銷售額，或者被迫降價以應對競爭。
如果我們無法在我們的任何業務領域發展或保持我們的競爭地位，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們不斷擴大的服裝業務以及相關零售點的運營受到各種風險和不確定因素的影響，我們的增長和戰略計劃可能無法完全實現。
在過去的幾年裏，我們一直在擴大我們的重點，除了我們的核心高爾夫業務外，還包括軟性商品和服裝，主要是通過收購Ogio、TravisMathew和Jack Wolfkin品牌。傑克·沃爾夫斯金是一家國際高端户外服裝、鞋類和設備品牌，我們的傑克·沃爾夫斯金業務設計的產品針對活躍的户外和城市户外客户類別。傑克·沃爾夫斯金的規模和全球範圍涉及在本10-K表格年度報告中描述的各種風險和不確定因素，包括在這一“風險因素”部分以及以下內容：
•在日益激烈的競爭和新的競爭對手面前，保持我們在德國、奧地利、瑞士和中國等重點市場的市場份額；
•在北美和其他地區發展傑克狼皮品牌的困難；
•在目標市場上來自現有高端户外服裝公司的激烈競爭；
•不斷變化的消費者偏好；以及
•管理或實現傑克·沃爾夫斯金龐大的全球批發零售合作伙伴網絡的可持續盈利存在困難，該網絡由數百個第三方擁有的零售點組成。
此外，由於我們在日本和韓國的TravisMathew、Jack Wolfkin和高爾夫服裝零售業務，我們現在在世界各地擁有超過234個零售點。我們的零售業務受到各種因素的影響，這些因素帶來了風險和不確定因素，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此類因素包括但不限於可能對零售活動產生不利影響的宏觀經濟因素；我們成功管理零售業務的能力以及各個司法管轄區分散的零售員工隊伍；我們在新市場成功開設和維持新零售店的能力；由於新冠肺炎大流行或其他流行病而實施的政府限制或公共安全措施，從而導致此類零售店運力更有限、顧客人數減少；管理與零售店運營相關的成本和零售庫存價值的波動；管理與現有零售合作伙伴的關係；並以合理的成本及合理及慣常的條款取得優質零售地點的租約及續期。
如果我們未能實現我們向軟性商品和服裝領域擴張的預期收益，或我們在零售地點的運營不成功，我們的增長和戰略計劃可能無法完全實現，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的TOPGOLF增長戰略在一定程度上取決於我們和我們的特許經營商在現有和新市場開設新場館的能力。
我們的Topgolf增長戰略的一個關鍵因素是在我們認為將提供有吸引力的單位經濟和投資回報的地點開設更多場地。我們計劃在未來幾年開設更多新的Topgolf場地，採用靈活的場地形式。於二零二三年十一月，我們亦向Invited，Inc.的附屬公司購買若干資產。與其BigShots高爾夫業務有關。收購包括四個BigShot品牌的國內場館，以及其他潛在場館的若干其他開發權，以及其他資產。此外，我們已與多個合作伙伴簽署發展協議，在世界各地開設額外特許經營的Topgolf場地。
我們和我們的特許經營商能否及時且具有成本效益地開設新場館，或完全取決於多個因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括我們和我們的特許經營商的能力：
•識別併成功地與其他潛在承租人或買家競爭，以確保優質場地；
•就租賃或購買場地達成可接受的協議；
•確保可接受的融資安排；
•遵守適用的分區、許可、土地使用和環境法規；
•克服特殊利益集團提出的訴訟或其他反對努力；
•籌集或已有足夠數額的資金用於建設和開業費用；
•應對不可預見的建築、工程、環境或其他問題；
•避免或減輕惡劣天氣、自然災害和其他災害的影響；
•應對傳染病、衞生防疫和大流行(包括新冠肺炎大流行)；
•及時聘用、培訓和留住熟練的管理層和其他組織者，以滿足人員需求；
•以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可證和監管批准，包括酒類許可證，並有效應對地方、州或聯邦法律和法規中對開設新場館的成本或能力產生不利影響的任何變化；以及
•有效地管理用於建造和開放每個新場館的時間和金錢。
此外，我們一直依賴，並預計將繼續依靠單一設計/建造承包商的服務來建造TOPGOLF場館。對於某些地點的場館，我們依賴該承包商可能會導致額外的成本或延誤。雖然我們相信，如果我們失去與該承包商的關係，或者如果他們的服務變得不可用，我們將能夠找到一個或多個替代者，但不能保證我們能夠這樣做而不會招致額外的成本和延誤，也不能保證任何此類替代者的安排條款對我們不會更有利。
我們不能保證為了實現我們的增長計劃，有足夠數量的合適的TOPGOLF場館地點位於合適的地區或以我們可以接受的條款提供，也不能保證我們能夠成功地解決我們業務中固有的其他風險，這些風險將使我們能夠以及時和具有成本效益的方式或根本不能開設新的TOPGOLF場館。如果我們無法開設新的TOPGOLF場館，或者場館開業明顯推遲或面臨其他障礙，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務也會受到負面影響。 新的TOPGOLF場館一旦開業，可能無法盈利或可能關閉，這將對我們的TOPGOLF業務以及我們的財務狀況和運營結果以及執行我們增長戰略的能力產生不利影響。
即使我們和我們的特許經營者成功地及時和具有成本效益地開設了新的TOPGOLF場館，也不能保證這些場館的盈利能力將與現有場館的盈利能力或我們設定的業績目標保持一致。新場館甚至可能在短期內虧損或關閉，這可能會對我們的整體運營業績產生重大不利影響。從歷史上看，新場館通常會經歷一段最初的開創期，銷售量可觀，隨後在運營第一年後下降至穩定水平，隨後同一場館的銷售額與我們其他可比場館的銷售增長一致，儘管不能保證未來開設的任何新場館的相同場館銷售額將與我們可比場館基礎的其他場館的銷售增長一致，或者新場館的長期成功。我們和我們的特許經營人經營新場館的盈利能力可能會受到多個因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：
•一般經濟條件，這可能不同程度地影響場館所在市場的場館交通、當地勞動力成本以及食品和其他用品的價格；
•消費者偏好和可自由支配支出的變化；
•在特定市場上難以獲得或維持與分銷商或供應商的適當關係；
•隨着新聘用的中場組織者獲得經驗，勞動力成本和運營效率低下；
•來自其他户外娛樂選擇的競爭，包括現有場地和Toptraer範圍許可證持有者的業務，以及各種基於家庭的娛樂選擇；
•新場館的臨時性或永久性場地特點；
•政府監管的變化，包括所需的許可證、許可證和監管批准，包括酒類許可證；
•傳染病、健康流行病和流行病對影響我們業務的因素的影響，包括但不限於消費者偏好和可自由支配支出的變化、供應商交付所需產品的能力和成本以及健康和公共安全法規；以及
•其他意外成本增加，其中任何一項可能損害特定場所或更廣泛的盈利能力。
此外，作為我們長期增長戰略的一部分，我們可能會在我們幾乎沒有或沒有運營經驗的地區市場開設Topgolf場地。我們進入的這些市場和其他市場可能具有與現有市場不同的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式，這可能導致新的場地不如現有市場的場地成功或利潤。在新市場開設場館的挑戰包括：難以聘用有經驗的人員、不熟悉當地房地產市場和人口統計、不熟悉當地法律和監管要求、不同的競爭和經濟條件、以及消費者品味和可自由支配消費模式可能比現有市場更難以預測或滿足。此外，我們的營銷和廣告計劃可能無法成功地在所有當地市場產生品牌知名度，而缺乏對Topgolf品牌的市場知名度可能會帶來額外風險。在新市場開設的場館的平均每週收入可能低於在現有市場開設的場館，並且場館水平的運營費用比率可能高於現有市場的場館。在新市場開設的場地的銷售也可能需要更長的時間才能達到預期收入水平（如果他們能夠做到這一點），從而對整體盈利能力造成不利影響。任何未能認識到或有效應對這些挑戰的行為都可能對任何新場館的成功產生不利影響，並削弱我們發展Topgolf業務的能力。
如果我們不能成功地管理我們的高爾夫設備業務中頻繁推出的新產品，以滿足不斷變化的消費者偏好，這可能會對我們的財務業績和未來增長前景產生重大不利影響。
我們的主要高爾夫球設備產品與競爭對手一樣，一般有兩至三年的生命週期，第一年的銷售率遠高於第二年和第三年。導致產品生命週期短的因素包括競爭產品的快速推出和消費者對最新技術的需求。在這個市場上，我們每年的年度收入中有很大一部分來自於處於產品生命週期第一年的產品。
這些市場條件提出了一些我們必須成功管理的問題。例如，我們必須正確預測消費者的偏好，並設計符合這些偏好的產品，同時也遵守高爾夫規則對高爾夫球設備施加的重大限制（見下文高爾夫規則的進一步討論），否則我們的新產品將無法取得足夠的市場成功，以彌補市場上產品的銷售額下降。第二，我們的研發和供應鏈團隊面臨着不斷的壓力，要求設計、開發、採購和供應性能優於其前輩的新產品，其中許多產品採用了新的或未經測試的技術、供應商或投入。第三，新產品要想產生與前代產品相同或更大的收入，就必須以相同或更高的價格維持相同或更高的銷售水平，或在其中一個或兩個方面超過前代產品的表現。第四，推出和銷售新產品的機會窗口相對較短，要求在需求預測方面有很大的準確性，並確保在關鍵銷售期內供應充足和交付。最後，產品的快速轉換需要監控和管理舊產品的關閉，無論是在零售和我們自己的庫存。倘我們未能成功管理頻繁推出滿足消費者需求的新產品，我們的經營業績、財務狀況及現金流量可能會受到重大不利影響。
我們積極的生活方式和TOPGOLF場館業務面臨着與消費者品味和偏好以及時尚趨勢變化相關的風險。
我們不斷擴大的積極生活方式業務及我們的Topgolf場地業務受到全球消費者品味及偏好不斷變化的壓力，因此，我們依賴於我們及時推出預期及╱或滿足該等偏好的產品及服務的能力。
就Topgolf而言，消費者和企業在娛樂和休閒方面的可自由支配支出受消費者品味和偏好的影響，而這些品味和偏好可能會發生變化，因此無法保證以高爾夫為導向的娛樂活動將繼續吸引消費者。我們的Topgolf場館的客流量、消費者支出或兩者均出現下降，無論是由於不利的經濟狀況還是消費者偏好的變化，都會減少我們Topgolf場館業務的收入，損害Topgolf品牌的價值，影響我們吸引新加盟商、特許經營商和商業合作伙伴以及產生贊助收入的能力，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響，經營業績、財務狀況和增長前景。
就我們積極的生活方式業務而言，消費者偏好、消費者購買行為、消費者對娛樂或其他户外活動的興趣以及時尚趨勢的變化可能對我們的銷售產生重大影響。我們的成功取決於我們的能力，識別和創造產品趨勢，以及預測，衡量和及時應對不斷變化的消費者需求和購買模式。然而，我們的許多產品（包括OGIO、TravisMathew和Jack Wolfskin品牌產品）的生產週期很長，可能會使我們更難快速響應新的或不斷變化的產品趨勢或消費者偏好。我們所有的產品都受到消費者偏好的不斷變化，而這些偏好無法確定。我們的新產品可能不會獲得消費者的接受，因為消費者的偏好可能會迅速轉移到不同類型的生活方式產品或完全遠離這些類型的產品，而我們未來的成功部分取決於我們預測和應對這些變化的能力。此外，產品設計的決策往往遠遠早於消費者接受。如果我們或我們的客户未能預測和迴應消費者的偏好，或未能及時作出迴應，或如果我們或我們的客户未能有效地駕馭不斷變化的零售市場，我們的產品和品牌可能遭受聲譽損害，並可能在當前和未來期間遭遇銷售額下降、庫存過剩和利潤率下降，其中任何情況都可能對我們的業務造成重大不利影響。財務狀況及經營成果。
我們的高爾夫設備業務和積極的生活方式業務都有一個集中的客户羣。失去一個或多個頂級客户可能會對我們的銷售產生重大影響。
按綜合基準計算，於二零二三年、二零二二年或二零二一年，並無單一客户佔綜合收益超過10%。於二零二三年及二零二二年，我們的五大客户分別佔我們綜合收益的約12%及2021年的13%。
我們各經營分部的前五名客户佔各分部總淨收入的百分比如下：
•高爾夫設備前五名客户約佔25%，26%， 24%分別於2023年、2022年和2021年的綜合高爾夫設備銷售總額；以及
•Active Lifestyle五大客户佔二零二三年綜合Active Lifestyle銷售總額約19%，二零二二年及二零二一年各佔17%。
零售商合併或零售市場份額集中於少數零售商可能會增加及集中我們的信貸風險，對我們的利潤率及我們銷售高爾夫球設備及積極生活方式業務分部相關產品的能力構成壓力。
包括美國在內的一些國家的場外高爾夫設備和活躍的生活方式零售市場由少數大型零售商主導。其中某些零售商過去曾增加其市場份額，並可能在未來通過收購和建設額外商店來擴大市場份額。近年來出現了行業整合，並可能進行進一步的整合。該等情況可能導致我們向該等零售商銷售的信貸風險集中，倘任何該等零售商出現流動資金短缺或其他財務困難，或申請破產，則會增加其應付予我們的未償還款項可能無法支付的風險。這種整合也可能導致大型零售商獲得更大的槓桿，這可能會影響我們的利潤率。此外，市場份額集中於某一國家或地區的一家或數家零售商，增加風險，即倘其中任何一家零售商大幅減少購買我們的產品，我們可能無法為我們的產品找到足夠數量的其他零售店以維持相同的銷售水平。零售商銷售額的任何減少均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
適用高爾夫球規則下的設備標準的變化，包括旨在通過限制高爾夫球規格來縮短距離的新規則，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們力求使我們的新高爾夫球杆和高爾夫球產品符合USGA和R & A在高爾夫規則中公佈的標準，因為這些標準通常為專業和業餘高爾夫球手在各自管轄區內遵守。USGA公佈了美國、加拿大和墨西哥普遍遵循的規則，R & A公佈了世界上大多數其他國家普遍遵循的規則。然而，R & A和USGA發佈的高爾夫規則幾乎是相同的，並根據2001年發佈的《聯合原則聲明》的意圖是如此。
在未來，現有的USGA和/或R & A標準可能會改變，從而對我們當前或未來產品的銷售產生不利影響。倘採納規則之變動，導致本公司目前或未來之一項或多項產品出現故障，本公司之該等產品之銷售將受到不利影響。例如，於2023年12月，USGA及The R & A採納了一項規則變更，旨在通過修訂用於證明高爾夫球符合適用規則的高爾夫球測試條件，對高爾夫球規格進行若干變更，以縮短所有高爾夫球手的距離。規則的變化將於2028年1月對職業高爾夫球手生效，2030年1月對休閒高爾夫球手生效。這項對高爾夫球測試的修訂預計將導致所有高爾夫球手的距離縮短，這可能會增加遊戲的難度，從而降低高爾夫參與者的樂趣。因此，如果高爾夫球變得不受歡迎，高爾夫球參與者人數和正在打高爾夫球的回合數可能會減少，我們產品的銷售可能會受到不利影響。此外，我們將被要求開發新的高爾夫球產品，以符合新的測試條件。倘我們的新高爾夫球設計未能取得至少與我們現有高爾夫球產品相同的市場成功，我們的高爾夫球銷售可能會受到不利影響。任何因高爾夫球回退或其他原因導致的高爾夫球銷售或高爾夫球參與減少，均可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
如果專業運動員、名人和其他代言人不認可或使用我們的產品，或者如果專業運動員、名人和其他代言人使用我們的產品獲得較少或負面宣傳，我們的銷售和業務可能受到重大不利影響。
我們與專業運動員、名人和其他代言人建立關係，以評估和推廣卡拉威高爾夫、奧德賽、OGIO和TravisMathew品牌產品和我們的Topgolf業務。我們已與多個專業巡迴賽的會員，包括冠軍巡迴賽、PGA巡迴賽、LPGA巡迴賽、PGA歐洲巡迴賽、日本高爾夫巡迴賽和Korn渡輪巡迴賽，以及其他名人簽訂了代言安排。雖然大多數代言人履行了他們的合同義務，但有些人已經知道不顧合同承諾停止使用贊助商的產品。如果我們的某些代言人違反其代言協議停止使用我們的產品，或者如果任何該等代言人成為或成為負面宣傳的對象，我們的業務可能會因負面宣傳或缺乏代言而受到重大不利影響。
我們相信，專業使用我們的高爾夫球杆和高爾夫球有助於零售銷售。因此，我們花費了大量的資金來確保我們產品的專業使用。然而，許多其他公司也積極尋求這些專業人士的支持，並提供許多獎勵，包括大量的現金獎勵和特別設計的產品。為了確保旅遊專業人員的代表性，存在着大量的競爭。因此，吸引和留住這類旅遊專業人員的費用很高。其他公司提供的獎勵可能導致專業高爾夫球手使用我們產品的減少，或限制我們吸引其他專業旅遊的能力。
2022年7月，PGA巡迴賽的競爭對手LIV Golf推出了首個賽季。一些專業高爾夫球手誰認可，並在過去認可，我們的產品選擇競爭LIV高爾夫巡迴賽。PGA巡迴賽禁止參加LIV高爾夫賽事的運動員進一步參加PGA巡迴賽。到目前為止，LIV高爾夫錦標賽廣播產生的電視觀眾遠遠低於PGA巡迴賽賽事廣播。此外，參加LIV高爾夫賽事的高爾夫球手通常需要穿着LIV球隊服裝，而不是帶有我們標誌的服裝。因此，當一名高爾夫球手選擇參加LIV高爾夫賽事而不是PGA巡迴賽時，我們的產品獲得的宣傳顯著減少。在未來，我們產品的其他代言人可能會選擇參加LIV高爾夫而不是PGA巡迴賽，並且不能保證LIV高爾夫電視觀眾會增加。此外，隨着職業男子高爾夫景觀劃分為PGA巡迴賽和LIV高爾夫，現在展示所有頂級男子職業高爾夫球手的賽事越來越少，這可能導致職業男子高爾夫電視觀眾減少。職業男子高爾夫球錦標賽觀眾人數的大幅下降可能導致我們產品和品牌的知名度下降。
我們產品的專業使用水平或專業代言人所獲得的宣傳量下降，或吸引或留住代言人的成本大幅增加，可能會對我們的銷售和業務造成重大不利影響。
我們的業務依賴於強大的品牌及相關聲譽，倘我們未能維持及提升我們的品牌或保持我們的良好聲譽，包括由於Topgolf特許經營商及特許經營商採取的行動，我們的銷售可能會受到不利影響。
我們的品牌享譽全球，我們的成功在很大程度上取決於我們維持和提升品牌形象和聲譽的能力。維持、推廣及提升我們的品牌可能需要我們在產品創新、產品質量、知識產權保護、市場推廣及員工培訓等領域作出大量投資，而這些投資未必會對我們的品牌形象及聲譽產生預期的影響。如果我們未能達成任何上述目標，或我們任何品牌的聲譽或形象受損或受到負面宣傳，我們的業務可能會受到不利影響。特別是，我們能否產生客户忠誠度，吸引和留住更多Topgolf特許經營商、特許經營商和商業合作伙伴，在很大程度上取決於我們的品牌和聲譽。任何損害我們的公眾形象或品牌完整性的事件，包括由Topgolf特許經營商和授權商的行為導致的事件，都可能嚴重損害我們的品牌價值和我們創造收入的能力。
此外，有關針對我們的監管或法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱消費者對我們的信心，並減少對我們產品和服務的長期需求，即使監管或法律行動是沒有根據的或對我們的運營無關緊要的。此外，由於我們尋求擴大現有業務，並擴展至新的、地區或產品市場，該等市場的消費者可能不接受我們的品牌形象，且可能不願意支付較其他品牌的溢價購買我們的產品和服務。我們預計，隨着我們繼續擴大在現有市場的影響力並拓展新市場，進一步發展我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。倘我們未能維持或進一步發展我們的品牌形象，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外，社交媒體平臺和其他形式的互聯網通信的使用顯著增加，使個人和企業能夠接觸到廣大消費者和其他有關人士。社交媒體平臺上的信息幾乎是即時的，對受影響的個人和企業的潛在影響也是如此。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常沒有過濾器或檢查發佈內容的準確性。因此，我們和我們的客户、遊戲製作人、特許經營者、特許經營者或其他第三方（如職業運動員、名人和其他社會影響力人士）使用社交媒體工具可能會增加成本、導致訴訟或導致負面宣傳，從而損害我們的品牌或聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
國際政治不穩定和恐怖活動可能會減少對我們產品和服務的需求並擾亂我們的業務。
恐怖主義活動和武裝衝突，包括俄羅斯和烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的持續衝突，以及胡塞組織在蘇伊士運河附近的持續襲擊，可能對美國或全球經濟產生不利影響，並可能導致對我們產品和服務的需求下降，因為消費者的注意力和興趣從高爾夫轉移到與這些事件有關的問題。倘該等事件擾亂國內或國際空運、陸運或海運，或我們生產設施的運作，我們獲取生產產品所需材料及組件以及交付客户訂單的能力將受到損害，這將對我們的經營業績、財務狀況及現金流造成重大不利影響。該等事件亦會對旅遊業產生負面影響，從而對我們在度假村及其他度假目的地向零售商的銷售產生不利影響。此外，政治不穩定、恐怖主義活動或兩者兼有，一般限制了進出受影響地區的旅行，使我們的國際行動總體上更加難以管理。特別是，俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的衝突以及胡塞組織在蘇伊士運河附近的持續襲擊已經並可能繼續對宏觀經濟狀況造成不利影響，導致地區不穩定，並導致美國和國際社會加強經濟制裁，從而對我們的業務造成不利影響。
自然災害、流行病（包括COVID—19疫情）或其他緊急情況可能會損害我們的業務。
發生自然災害，例如地震、海嘯、火災、洪水或颶風，大流行性疾病的爆發，例如新冠肺炎或其變種的進一步爆發，或其他緊急情況，都可能對我們的業務產生重大不利影響。自然災害或大流行疾病可能對我們產品的需求以及用於製造我們產品的零部件和材料的供應產生重大不利影響。隨着受影響地區的消費者限制他們的娛樂活動，以及這些地區的旅遊業下降，對高爾夫產品的需求可能會受到負面影響。此外，在大流行期間，如新冠肺炎大流行，世界各地的國內和國際政府當局可能會發布命令、任務、法令和指令，包括旅行限制、“呆在家裏”命令和“社交疏遠”措施以及企業關閉，這可能會對我們的客户使用我們的娛樂產品的能力產生負面影響。例如，在新冠肺炎大流行期間，根據政府命令、任務、法令和指令，我們的某些TOPGOLF場館被要求關閉一段時間。這些措施對我們的勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響。新冠肺炎的流行，加上消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟下滑。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況受到，並可能在未來受到重大和不利的影響。未來爆發的其他疾病，如禽流感、突發急性呼吸系統綜合症(又稱SARS)、豬流感或流感，可能會同樣影響我們的業務。
如果我們的供應商因自然災害、大流行(包括新冠肺炎大流行或進一步爆發)或其他緊急情況而導致業務嚴重中斷，我們獲得製造產品所需組件的能力可能會受到嚴重不利影響。自然災害的發生或大流行疾病的爆發也可能限制往返受影響地區的旅行，使我們的運營管理變得更加困難，包括無法或難以獲得用於製造我們產品的零部件和材料的供應。例如，我們使用亞洲的各種合同製造商來生產我們的非氨基甲酸酯高爾夫球，其中包括Launch Technologies，它提供了我們非氨基甲酸酯高爾夫球供應的很大一部分。2023年9月，臺灣屏東縣的Launch Technologies高爾夫球製造廠發生火災。我們以價值為導向的高爾夫球的一部分是在受到火災直接影響的設施中製造的，包括TOPGOLF射程球。Launch Technologies提供給我們的大部分高爾夫球都是在一個單獨的專用設施中生產的，沒有受到火災的直接影響。然而，由於正在進行的調查和某些共享資源，這一單獨的設施在火災發生後近六個月內沒有運行，直到最近才恢復運行。因此，我們被要求從替代製造設施中採購高爾夫球生產。如果在未來發生自然災害或其他緊急情況時，我們無法安排其他供應來源，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
如果自然災害、大流行(包括新冠肺炎大流行)或其他緊急情況對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，它還可能具有增加下文項目1A和下文第7項下“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中描述的許多其他風險的效果，包括但不限於與對我們的產品和服務的需求變化或用於製造我們的產品的零部件和材料的供應有關的風險，負債水平，需要產生足夠的現金流來償還我們的債務，履行我們現有信貸安排中所載義務和財務契約的能力，充足資本的可用性，執行我們戰略計劃的能力，美國限制進口或提高進口關税的貿易、税收或其他政策，成功運營我們不斷擴大的零售店和場所的能力，以及監管限制。
我們的業務受到季節性和非季節性波動的影響，這可能會導致我們的經營業績和股票價格出現波動。
我們的業務受季節性和非季節性波動的影響。在高爾夫設備業務方面，我們第一季度的銷售額通常代表我們在新高爾夫球賽季向高爾夫零售渠道銷售我們的高爾夫球杆產品。我們第二季度和第三季度的銷售額通常代表高爾夫俱樂部的再訂購業務。第二季度和第三季度高爾夫球杆的銷售不僅受到我們第一季度銷售到渠道的產品直銷的顯著影響，而且還受到我們競爭對手產品直銷的影響。零售商有時不願大量重新訂購我們的產品，因為他們已經從我們或我們的競爭對手那裏獲得了過剩的產品庫存。我們的高爾夫球銷售通常與我們產品銷售地區的比賽回合數有關。因此，高爾夫球的銷量往往在第二季度和第三季度更大，因為那時我們大部分關鍵地區的天氣都很好，打的輪數也增加了。高爾夫球的銷售也受到產品介紹的刺激，因為零售渠道承擔了最初的供應。與高爾夫俱樂部一樣，高爾夫球的重新訂購也取決於銷售率。我們第四季度與高爾夫相關的銷售額通常明顯低於其他季度，因為在我們的許多關鍵地區，由於天氣寒冷，在一年中的這個時候打高爾夫的人較少。此外，我們通常在第四季度宣佈我們的新高爾夫產品線，以便零售商為新的高爾夫球賽季做計劃。這種提前發佈新產品的做法可能會導致高爾夫球手以及我們的客户推遲購買更多的高爾夫設備，直到我們的新產品上市。這種延期可能會對我們現有產品的銷售產生實質性的不利影響，或者導致降價銷售。
我們不斷擴大的服裝業務預計將在一年中的不同時間段經歷比與高爾夫相關的業務更強勁的收入。我們服裝產品的一部分銷售額部分取決於天氣，在天氣條件不能刺激對我們服裝產品的需求的年份，銷售可能會下降。秋季或冬季反常的温暖天氣或春季和夏季反常的寒冷天氣可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。客户因一個季節的不合時宜的天氣而導致的意外庫存積累通常會對未來幾個季節的訂單產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。特別是，我們的Jack Wolfkin業務主要專注於外衣，因此在寒冷的天氣月份和相應的先前減價期間，此類產品的銷售更強勁。傑克·沃爾夫斯金的很大一部分業務高度依賴於寒冷天氣的季節和模式，以產生消費者對寒冷天氣服裝的需求。如果全球天氣模式變暖，消費者對Jack Wolfkin品牌寒冷天氣產品的需求可能會受到負面影響，從而減少寒冷天氣事件的典型模式或增加天氣波動性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
同樣，由於季節性和非季節性波動，我們的TOPGOLF業務預計將在一年中的不同時間獲得更強勁的收入。從歷史上看，我們的TOPGOLF場館在第二和第三季度的名義上與春季和夏季相關的收入更高。由於氣温較低，第一季度和第四季度的場館收入一直低於其他季度。季節性很可能繼續是與TOPGOLF部門相關的季度業績中的一個因素，因此，影響我們TOPGOLF場館旺季的因素，如不利的天氣，可能會對運營業績產生不成比例的影響。由於非季節性因素，我們的TOPGOLF運營業績也會因季度和年度間的大幅波動而大幅波動。例如，一個或少數幾個場館的經營業績不佳可能會嚴重影響整體盈利能力。此外，新場館開業的時間和Toptraer Range安裝的時間可能會導致季度業績的顯著波動。由於開設新場館需要大量的前期資金，與任何單個場館相關的投資風險都比與許多其他娛樂場館相關的投資風險大得多。對於公司運營的新場館，我們通常會在場館開業後三個月內承擔大部分開業前費用。
此外，由於我們業務的季節性，我們的業務可能受到異常或惡劣天氣條件以及氣候變化導致的惡劣天氣條件的重大不利影響。不利的天氣條件通常導致打高爾夫球次數減少，這通常導致對所有高爾夫產品的需求減少，特別是高爾夫球。此外，災難性的風暴可能會對風暴期間和風暴之後的高爾夫球比賽產生負面影響，因為風暴損壞的高爾夫球場得到修復，高爾夫球手專注於修復他們的家園、企業和社區的破壞。就Topgolf業務而言，Topgolf場地在春季和夏季的客流量和消費有所增加，相比之下，經歷惡劣天氣條件的月份。因此，持續的不利天氣條件可能會對我們不同業務線的銷售造成重大影響。
美國貿易或其他限制進口或增加進口關税的政策的任何重大變化都可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
我們的大量產品在墨西哥、中國、越南和孟加拉國以及美國以外的其他地區生產。近年來，美國政府對美國的貿易政策實施了實質性的改變，包括進口限制、提高進口關税以及改變美國參與多邊貿易協定的方式，如《美國—墨西哥—加拿大協定》取代原《北美自由貿易協定》。美國政府對從中國進口的某些商品徵收補充關税，導致中國對某些進口美國商品徵收報復性關税的評估。此外，美國還評估或提議對美國從其他國家進口的某些產品徵收補充關税和數量限制。美國的貿易政策在這方面不斷演變。此類變更可能會阻礙或使我們難以獲得新產品所需的組件或成本更高，這可能會影響我們的銷售。關税的進一步提高可能要求我們提高價格，這可能會減少客户對我們產品的需求。其他國家實施的報復性關税及貿易措施可能會影響我們出口產品的能力，從而對我們的銷售造成不利影響。當前美國貿易或其他限制進口或增加進口關税的政策的任何重大變化都可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
我們目前的高級管理團隊和其他主要管理人員對我們的成功至關重要，如果失去或未能適當替換這些人員，.
我們能否維持競爭地位，在很大程度上有賴高級人員的努力和技能。我們的管理人員經驗豐富，素質高，在我們的行業中享有很高的聲譽，我們相信我們的管理團隊使我們能夠實現我們的戰略目標。我們業務的成功取決於我們的高級管理團隊及其他關鍵人員的管理及領導才能。這些人才的競爭十分激烈，日後我們未必能吸引及保留足夠數量的合資格人才。失去一名或多名高級官員可能會對我們和我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。
我們的某些股東，如果他們選擇共同行動，有能力重大控制或影響提交給股東批准的所有事項。
截至2023年12月31日，PEP TG Investments LP（"Providence"）、DDFS Partnership LP和Dundon 2009 Gift Trust（統稱“Dundon”）、TGP Investors，LLC、TGP Investors II，LLC、WestRiver Management，LLC、Anderson Family Investments，LLC和TGP Advisors，LLC（統稱為“WestRiver”），他們各自收購了我們的普通股股份，與2021年與Topgolf合併，總共擁有，約佔我們股本的21.8%。斯科特M. Marimow隸屬於Providence，C.馬修·特尼隸屬於鄧登，埃裏克·J·安德森隸屬於西河，他們都在我們的董事會任職。此外，根據與某些前Topgolf股東就合併達成的股東協議，Providence和Dundon和WestRiver附屬的某些前Topgolf股東有權指定一名人士，（共3人）獲委任或提名（視屬何情況而定），在合併結束之日，只要該股東仍持有50%或以上的普通股股份的實益所有權，即可當選為董事會成員。從2023年4月開始，WestRiver不再持有足夠的股份來維持其指定董事被提名人的權利，儘管Anderson先生繼續擔任WestRiver先前指定的董事會指定人。
因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠對提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。這種所有權的集中可能會導致延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙合併、合併、收購或涉及我們的其他業務合併，或阻止潛在收購方提出要約收購或以其他方式試圖獲得我們業務的控制權，即使該交易會使其他股東受益。
與運營、製造和技術相關的風險
我們擁有大量的國際業務，因此面臨與全球業務有關的風險。
我們直接在歐洲、亞洲、北美和世界各地的許多關鍵國際市場銷售和分銷我們的產品。我們還通過TOPGOLF業務運營各種國際場館。這些活動已經並將繼續導致對庫存、應收賬款、僱員、公司基礎設施和設施的投資。此外，美國的高爾夫球杆部件供應商數量有限，我們依賴於美國以外的供應商和供應商。在我們的國際市場上經營國外分銷，以及管理與國際供應商和供應商的關係，將繼續需要管理層和其他公司資源的投入。我們的大部分產品都是在美國以外生產的。
關於TOPGOLF業務，我們在美國以外的地方既有公司運營的場館，也有特許經營的場館。此外，我們還擁有在美國以外運營Toptraer射程艙的Toptracer許可證獲得者。我們還使用臺灣和中國的第三方製造商來生產我們場館使用的具有射頻識別功能的高爾夫球和高爾夫球杆，並從位於德國、臺灣和英國的第三方供應商那裏採購Toptraer業務線中使用的某些組件。
由於這種國際業務，我們在美國以外開展業務所固有的風險增加。這些風險包括：
•外幣匯率的不利變化可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響；
•知識產權和商業祕密保護難度加大；
•意外的政府行為或法律或法規要求的變化；
•社會、經濟或政治不穩定；
•任何反美情緒對我們的品牌或產品或服務的銷售的影響；
•確保員工、代理商和承包商遵守我們的政策以及多個司法管轄區的法律的難度增加，這些法律包括但不限於美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、國際環境、健康和安全法律，以及與國際商業行為相關的日益複雜的法規，包括進出口法律和法規、經濟制裁法律和法規以及貿易控制；
•國際勞動力成本和在國際上開展業務的其他成本的變化；
•控制和監測來自美國的外國行動的難度增加，包括為我們的外國行動尋找和招聘合格人員的難度增加；
•增加航空公司或船舶服務中斷的風險；以及
•發生自然災害或其他緊急情況，例如2023年9月在臺灣屏東縣的Launch Technologies高爾夫球製造廠發生火災，我們部分以價值為導向的高爾夫球就是在這裏生產的。
這些和其他與國際業務有關的情況或條件的任何重大不利變化都可能對我們的業務、財務業績和條件產生重大不利影響。
我們有大量的國際銷售和採購，外幣匯率的不利變化可能會對我們的經營業績產生重大負面影響。
我們的很大一部分採購和銷售是在國際上進行的。因此，我們在全球範圍內以各種貨幣進行交易。我們預計我們的國際業務和以外幣進行的交易數量將繼續擴大。用這些貨幣開展業務使我們面臨外幣兑美元匯率波動的影響。
我們的財務業績是以美元報告的，因此，為了進行報告，必須根據適用的外幣匯率將以外幣進行的交易轉換為美元。因此，這些外幣匯率的波動可能會對我們報告的財務業績產生積極或消極的影響，並可能對期間間的比較產生重大影響。
外幣兑換對我們的財務業績的影響可能是巨大的。因此，我們從事某些對衝活動，以減輕外幣兑換對我們財務業績的年度影響。我們的對衝活動可以減少，但不會消除外匯波動的影響。我們的套期保值活動緩解外幣兑換影響的程度取決於許多因素，包括被套期保值的交易量。其他可能影響我們套期保值活動有效性的因素包括銷售預測的準確性、貨幣市場的波動性以及套期保值工具的可用性。由於對衝活動旨在降低波動性，它們不僅減少了美元走強的負面影響，也減少了美元走弱的積極影響。我們未來的財務業績可能會受到美元相對於我們開展業務的外國貨幣價值的重大影響。
外匯波動也會影響產品在國際市場上的銷售價格。因此，我們在一定程度上根據外幣匯率的波動調整我們的定價。外幣匯率的重大意外變化使我們更難管理國際市場的定價。如果我們不能及時調整我們的定價以抵消外幣波動的影響，或者如果我們大幅提高定價以抵消外幣波動的影響，我們的定價可能在市場上沒有競爭力，我們在國際市場的財務業績可能會受到不利影響。
成品、產品組件、原材料和配料的成本和可獲得性可能會影響我們的經營結果。
我們的產品和服務所需的成品、產品組件和原材料的成本和可獲得性可能會因為許多因素而波動，包括通脹壓力和利率上升；一般、國內和國際經濟狀況；勞動力成本；生產水平；競爭；消費者需求；進口關税；關税；以及貨幣匯率。這種波動可能會對我們的這些項目的可用性和成本產生重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們和我們的供應商使用的材料、部件和配料涉及製造高爾夫球的原材料，包括合成橡膠、熱塑性塑料、硬脂酸鋅、氧化鋅和石灰石，用於組裝我們高爾夫球杆的鈦合金、碳纖維和鋼材，供應商在服裝業務中使用的各種面料，以及TOPGOLF業務中使用的食品和飲料配料、場地五金和其他用品。此類原材料、組件或配料的重大價格波動或短缺，包括此類材料、組件或配料的運輸成本、兑美元匯率波動的不確定性、勞動力利率、利率、貿易關税或關税的增加，和/或引入新的昂貴原材料，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。美國和世界許多地區，包括我們和我們的供應商運營的地區，最近都經歷了歷史上的高通脹水平。此外，部分或全部投入成本的長期通脹壓力可能會導致生產我們的產品和提供我們的服務的成本增加，這可能會對我們的產品和服務的銷售利潤產生不利影響，或者要求我們提高產品和服務的價格，從而對消費者對我們的產品和服務的需求產生不利影響。
我們的許多高爾夫設備和服裝產品都是在我們運營的主要銷售市場之外生產的，這要求這些產品由第三方運輸，有時需要跨越很長的地理距離。海洋、陸地或空中運輸能力的短缺和燃料成本的波動可能導致運輸成本迅速變化或無法及時運輸產品。同樣，由於勞資糾紛導致航運和運輸渠道中斷，可能會導致我們更多地依賴替代運輸方式來實現及時向客户交付，從而導致運費成本大幅上升。由於我們產品在發貨前的價格，以及運輸和其他成本的變化可能難以預測，我們可能無法將這些較高成本的全部或任何部分轉嫁給我們的客户或及時調整我們的價格結構以保持競爭力，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們尋求或完成的戰略收購的任何困難，包括我們與TOPGOLF的合併，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會收購補充或擴大現有業務的公司、企業和產品。例如，我們在2021年完成了與TOPGOLF的合併，並在2023年從Full Swing Golf Holdings，LLC(“Full Swing”)收購了與Swing Suite高爾夫模擬技術相關的某些資產，從Invite，Inc.的附屬公司收購了與Bigshot Golf業務相關的某些資產。我們可能無法成功地與這些業務或未來可能收購的任何其他業務整合，或以盈利的方式運營此類收購的業務。整合任何新收購的業務通常都是昂貴和耗時的。整合工作往往耗費大量時間，對管理、業務和財政資源造成巨大壓力，而且可能證明比預期的更困難或更昂貴。管理層注意力的轉移以及在任何此類收購中遇到的任何延誤或困難可能會導致正在進行的業務中斷或標準和控制方面的不一致，從而可能對我們維持第三方關係的能力產生負面影響。此外，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，或發行額外股份，以繼續經營TOPGOLF業務，這可能會導致股東股權稀釋或出現債務。
作為我們收購公司、業務或產品或進行其他重大交易的努力的一部分，我們進行商業、法律和財務盡職調查，目的是識別和評估交易中涉及的重大風險。儘管我們做出了努力，但我們最終可能無法確定或評估所有此類風險，因此可能無法實現交易的預期優勢。如果我們未能從之前的收購或我們未來可能完成的其他收購中實現預期的好處，無論是由於不明風險、整合困難、與管理合並業務相關的複雜性、由於完成交易和整合我們的業務而引起的管理層注意力轉移導致的一家公司或兩家公司的業績不足、與現任或前任員工的訴訟以及其他事件，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。
如果我們對產品的需求預測不準確，我們可能會生產不足或過剩的產品，無論是哪種情況，都可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們根據對我們產品的預測需求來計劃我們的生產能力。考慮到製造週期和所涉及的規格數量，預測我們產品的需求是非常困難的。例如，我們必須提前很好地預測我們將售出的司機數量，而且(1)每個司機型號的數量，(2)每個司機型號中不同放樣的數量，以及(3)每個司機型號和LOFT的左手和右手版本的數量。由於不斷變化的消費者偏好和競爭壓力以及更長的供應提前期，預測特定軟性商品和服裝產品的需求也可能具有挑戰性。如果對我們產品的實際需求超過或低於預測需求，我們的業務性質使得我們很難迅速調整我們的製造能力。如果對我們產品的實際需求超過預測需求，我們可能無法及時生產足夠數量的新產品來滿足實際需求，這可能會限制我們的銷售，並對我們的財務業績產生不利影響。另一方面，如果實際需求低於對我們產品的預測需求，我們可能會生產過剩的數量，導致過剩的庫存和相關的陳舊費用，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
如果我們不能成功地在全球範圍內過渡我們的業務流程，我們不斷擴大的國際業務可能會受到損害。
隨着我們擴大全球足跡，如果我們不能在全球範圍內成功過渡我們的業務流程，我們的業務可能會受到損害。這種向全球範圍的擴張需要大量的資本和人力資源投資，許多業務流程的重新設計，以及許多經理和其他員工的關注，否則他們將專注於我們業務的其他方面。如果我們的全球化努力不能產生計劃中的運營效率，或者過渡沒有得到有效的管理，我們可能會經歷庫存過剩、庫存短缺、延遲交貨、銷售損失或成本增加。我們不斷擴大的國際業務造成的任何業務中斷，或我們未能實現運營效率，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們可能無法按照適用的法律、法規和其他要求獲得和維護運營我們的TOPGOLF業務和場館所需的許可證和許可證，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的Topgolf場地的開發、建設和運營在很大程度上取決於對合適場地的選擇，這些場地受分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的約束。我們還受到聯邦、州、地方和外國當局的許可和監管，其中包括酒精飲料控制、娛樂、健康、衞生、雨水和廢水管理、瀕危和受威脅植物、野生動物和物種的保護、濕地保護、安全和消防標準。通常情況下，根據該等法律法規，許可證和批准必須每年更新，如果政府當局確定我們的行為違反適用法規，則可能隨時撤銷、暫停或拒絕更新。在某些法域，某一地點因原因喪失許可證可能導致該法域所有地點喪失許可證，並可能使獲得更多許可證更加困難。
關於酒精飲料的銷售，我們的每個Topgolf場地都必須從州當局以及在某些地方的縣和市當局獲得在場地內銷售酒精飲料的許可證。然而，某些司法管轄區只有固定數量的酒牌可用。因此，為了在其中一個司法管轄區獲得許可證，我們必須從另一個企業購買許可證，而我們可能無法在可接受的條款下或根本無法這樣做。酒精飲料控制法規影響每個場館日常運營的多個方面，包括觀眾和球員的最低年齡、營業時間、廣告、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制以及酒精飲料的處理、儲存和分發。我們的任何場所未能遵守這些規定，或特許經營商或被許可人未能遵守我們業務所受的類似規定，可能導致罰款或該場所或業務的酒牌喪失或暫停，並可能導致該司法管轄區的其他許可證喪失或暫停。
在取得酒牌或任何其他牌照、許可證或批准方面遇到困難或未能取得，或在繼續符合或能夠更新任何現有牌照、許可證或批准方面，可能對現有場地或我們開發或建設場地的能力造成不利影響，並延遲或導致我們取消新場地開放的決定，這可能對我們的業務造成重大不利影響。經營業績和財務狀況。同樣，任何特許經營人或持牌人未能維持或取得開發、建設或經營其一個或多個地點所需的牌照、許可證及批准，亦會減少特許經營及許可證收入，損害增長前景，並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們產品的一些部件依賴於有限數量的供應商，失去這些供應商中的任何一個都可能損害我們的業務。
我們的球杆頭和杆身依賴於有限數量的供應商。此外，我們的部分產品需要專門開發的製造技術和工藝，因此難以快速識別和利用替代供應商。此外，我們的許多供應商可能資本不足，而長期不利的經濟狀況可能會增加他們倒閉的風險。如果現有供應商無法交付杆頭、杆身或其他組件，或我們需要過渡至其他供應商，我們可能會出現重大生產延誤或業務中斷。我們還依賴於有限數量的供應商提供我們用於製作高爾夫球的材料。其中許多材料都是為我們定製的。該等供應的任何延遲或中斷均可能對我們的高爾夫球業務造成重大不利影響。如果我們遇到任何此類延誤或中斷，我們可能無法以合理成本或不會對我們的業務造成重大影響的情況下找到足夠的替代供應商。
我們的高爾夫球杆組裝和高爾夫球製造和組裝設施的運營發生重大中斷，可能會對我們的銷售、盈利能力和運營結果產生重大不利影響。
我們在美國或美國以外地區的任何高爾夫球杆或高爾夫球生產設施或分銷中心發生重大中斷，可能會對我們的銷售、盈利能力和經營業績造成重大不利影響。例如，於2023年9月，位於臺灣屏東縣的Launch Technologies高爾夫球製造廠發生火災，該廠生產部分價值導向型高爾夫球。然而，我們透過將供應轉移至Channee生產設施及其他供應商，得以減輕對高爾夫球業務的影響。然而，倘在未來出現中斷時，我們無法安排其他供應來源，則我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。
此外，我們的製造設施和配送中心高度自動化，這意味着它們的運營很複雜，可能會受到與計算機病毒、軟件和硬件的正常運行、電子或電力中斷以及其他系統故障相關的許多風險的影響。與升級或擴建這些設施相關的風險可能會顯著擾亂或增加我們的運營成本，這可能會對我們的利潤率產生立竿見影的或長期的影響。例如，2019年，我們基本上完成了對我們位於馬薩諸塞州奇科皮的高爾夫球製造設施的重大擴建和技術升級。實施新的或升級的技術或運營系統的困難，包括我們奇科比工廠的困難，可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
服務中斷或我們產品和零部件的主要交付和運輸服務的成本大幅增加，或運輸港口的重大中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們使用聯合包裹服務(“UPS”)為我們的美國客户提供幾乎所有的地面運輸產品。我們使用空運和海運服務進行大部分產品的國際運輸。此外，我們用來製造高爾夫球杆的許多部件，包括杆頭和杆，都是通過空運和海運服務運到我們手中的。在2022年的一段時間裏，由於西海岸港口擁堵，前往美國的國際航運中斷和延誤。如果此類供應商或機場或航運港口的服務出現任何類似的重大中斷，我們可能無法聘請替代供應商，或無法通過替代地點接收或運輸貨物，以便及時、經濟高效地交付我們的產品或組件。因此，我們可能會遇到由於錯過預期交貨期限和產品需求週期而導致的製造延遲、製造和運輸成本增加以及銷售損失。UPS服務、航空承運人服務、船舶服務或機場或航運港口的任何重大中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果交付或運輸服務的成本大幅增加，而產品定價無法支付額外成本，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
食源性疾病和疾病爆發的情況可能會對我們的TOPGOLF業務產生負面影響。
TOPGOLF場館內發生的食源性或水源性疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、中場組織者衞生和清潔失誤或中場組織者不當行為的事件或報告可能會導致產品責任或其他索賠或衞生檢查分數不佳。這類事件或報道可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、收入和利潤產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們是否需要承擔責任。在TOPGOLF加盟商或被許可人的業務、大人物或其他與我們無關的業務中發生的類似事件或報告也可能造成負面宣傳，從而對消費者對我們的行為產生負面影響。
不能保證我們的內部政策和培訓將完全有效地預防我們場館內的所有食源性疾病。此外，由於我們不控制TOPGOLF和大牌加盟商、持牌人的日常運營，因此不能保證這些加盟商和持牌人將實施旨在預防食源性疾病的適當內部政策和培訓，他們的員工將遵守這些政策和培訓，或者即使遵守，這些政策和培訓也將有效。此外，我們的依賴，以及任何TOPGOLF或大牌加盟商或特許經營商對第三方食品加工商、分銷商和供應商的依賴，使監督食品安全合規性變得困難，並可能增加食源性疾病影響多個地點而不是單一地點的風險。一些食源性疾病事件可能是由我們無法控制的第三方食品供應商和運輸商造成的。未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。在我們公司運營或特許經營的場館中發生的一起或多起食源性疾病或糟糕的健康檢查分數，如果得到高度宣傳，可能會改變消費者對我們場館和我們提供的食品的看法，從而對我們所有TOPGOLF場館的收入產生負面影響，對菜單供應的需求產生負面影響，並減少場館的訪客人數。鑑於我們有限的監督，這種風險對於特許經營的場館來説尤其大，即使我們後來確定疾病錯誤地歸咎於公司或特許經營的場館，這種風險也存在。還有一種風險是，持牌人的企業發生的食源性疾病可能會被不當地歸因於我們。此外，即使TOPGOLF場館沒有發現食源性疾病或將其歸因於其他原因，但如果其他企業的食源性疾病被高度宣傳，我們的收入可能會受到不利影響。許多公司都經歷過與食源性疾病有關的事件，對他們的業務、運營和財務狀況產生了實質性的不利影響，如果此類事件發生在TOPGOLF的一個或多個場館，我們無法保證我們能夠避免類似的影響。
客人投訴、代表客人或戲劇組織者的訴訟或其他訴訟程序可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會因客人、遊戲製作人、供應商、商業合作伙伴、特許經營商、被許可人或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提起或代表提起的法律或政府訴訟而受到不利影響。這類訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管行動，難以評估或量化。近年來，我們行業和鄰近行業的許多公司受到訴訟，包括集體訴訟，指控他們違反了聯邦和州有關工作場所和就業問題的法律，歧視和類似問題，其中一些訴訟導致被告支付了大量的損害賠償。我們也可能面臨潛在責任，如果我們被發現錯誤地將某些球員分類為豁免聯邦公平勞動標準法和州勞動法的加班要求，或者如果我們被發現沒有提供或繼續健康保險或福利的球員違反僱員退休收入保障法或2010年的PPACA。此外，如果我們被發現未能遵守與收集和處理有關球員、員工和其他個人的信息有關的數據隱私法，例如根據州生物識別信息法規收集和使用生物識別信息，我們將面臨潛在的責任。吾等不時有該等訴訟未決，且不能保證吾等日後不會在任何該等訴訟中被點名，或吾等在該等訴訟結束時毋須支付大量費用及╱或損害賠償。
此外，客人不時會對我們提出投訴或訴訟，聲稱我們對他們在參觀場地時或之後所遭受的疾病或傷害負責。動物活動家和其他第三方特殊利益團體可能會不時向政府機構提出索賠，或就場地的影響對我們提起訴訟。我們在日常業務過程中亦會面臨各種其他索賠，包括人身傷害、租賃及合約索賠。
我們還受我們場地所在的某些州的“商店”法規的約束。這些法規一般規定，被醉酒者傷害的人有權向錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的機構索取損害賠償金。我們過去一直是，將來可能是指控違反這些法規的訴訟的主體。最近的訴訟根據Eschshop法規導致了對其他業務和機構的重大判決和和解，與我們的Topgolf場地類似。由於這些案件通常會尋求懲罰性賠償，而這些賠償可能不在保險範圍內，因此此類訴訟如果成功，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
無論對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠可能會花費高昂的辯護費用，產生負面宣傳，轉移核心運營的時間和資金，並損害財務表現。同樣，針對Topgolf特許經營商和特許經營商的索賠可能會產生負面宣傳，從而損害我們的品牌和聲譽。儘管我們維持我們認為足夠的保險水平以支付我們可能面臨的任何責任，但就該等或其他事項而言，可能根本無法提供或提供足夠金額的保險。任何有關該等索賠的負面宣傳，無論涉及我們或特許經營商或持牌人，或任何判決或其他責任顯著超出我們的保險範圍或不在保險範圍內，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
Topgolf場地業務易受食品商品及其他供應品的供應及成本影響，其中部分供應商可從數量有限的供應商處獲得，這使我們可能面臨短缺、中斷及價格波動的風險。
場館業務線的盈利能力部分取決於我們預測和應對產品成本變化的能力。糧食商品和其他供應品的價格和供應可能受到我們無法控制的許多因素的影響，包括總體經濟狀況的變化、季節性經濟波動、競爭加劇、普遍通貨膨脹、天氣、疾病、供應中斷或供應中斷。（包括COVID—19大流行）或其他因素、食品安全問題、產品召回、美元波動和政府法規變化。這些和其他事件可能會增加商品價格或導致短缺，這可能會影響我們購買商品的成本和質量，或要求我們提高價格或限制菜單選項。場館業務線的盈利能力也可能受到天然氣、電力和水等公用事業價格上漲的不利影響，無論是由於通貨膨脹、短缺、供應中斷或其他原因。
雖然我們過往能夠透過逐步提高菜單價格、提高生產力及更大規模經濟，部分抵銷通脹及場館業務線所用核心營運資源成本的其他變動，但無法保證我們或加盟商日後能夠繼續這樣做。有時，競爭或宏觀經濟條件可能會限制菜單定價的靈活性，不能保證增加的菜單價格將被客人完全吸收，而不會因此改變客人的訪問頻率或購買模式，從而抵消這些增加。倘我們或我們的加盟商未能因應食品及其他供應成本上升而提高價格，或倘該等價格上漲導致旅客流量或購買模式下降，則我們的經營業績可能受到重大不利影響。此外，我們無法保證我們將產生足以抵銷通脹或其他成本壓力的同一場地銷售增長。
我們已與單一分銷商（我們稱之為“broadline”分銷商）訂立長期合約，規定採購、倉儲及分銷我們絕大部分食品、非酒精飲料及其他供應品。我們亦直接與某些食品及非酒精飲料產品的供應商訂立合約，通常每種產品與單一供應商訂立合約。然而，這些協議通常是為了確定相關產品的商定價格，並不要求供應商提供我們的要求或任何特定數量的此類產品。如果我們的broadline分銷商或我們的任何其他供應商或替代供應商沒有充分履行或以其他方式未能向場地交付產品或供應品，如果我們失去與broadline分銷商或任何單一來源供應商的關係，而我們尚未批准替代供應商，或如果任何替代供應商也未能履行，我們可能無法在短時間內以可接受的條款找到滿意的替代品，或根本無法找到滿意的替代品，這可能會增加成本，導致場地的食物和其他項目短缺，並導致我們從菜單中刪除某些項目，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響，經營業績和財務狀況。
除若干食品項目的採購訂單外，我們目前並無就食品及其他供應品成本的潛在價格波動訂立期貨合約或其他財務風險管理策略。此外，這些安排一般持續時間較短，只能提供有限的保護，免受價格變動的影響。此外，使用該等安排可能會限制我們從有利價格變動中獲益的能力。
此外，我們場地使用的RFID高爾夫球和高爾夫球杆均由臺灣和中國的第三方製造商生產。因此，影響這些國家的自然災害和其他不利事件或條件，（包括但不限於惡劣天氣條件、政治不穩定、戰爭、內亂、經濟不穩定、疾病爆發（如COVID—19大流行）或其他公共衞生緊急情況以及公眾對上述任何情況的擔憂的影響）可能停止或中斷生產，損害成品運出這些國家，損壞或毀壞製造這些產品所需的工具和其他設備，並以其他方式導致我們產生額外成本和開支，其中任何一項也可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，2023年9月，位於臺灣屏東縣的Launch Technologies高爾夫球製造廠發生火災。發射技術公司提供了我們非聚氨酯高爾夫球供應的很大一部分。我們的一部分價值導向型高爾夫球是在直接受到火災影響的設施中生產的，包括Topgolf靶場球。Launch Technologies向我們提供的大部分高爾夫球都是在一個獨立的專用設施中生產的，沒有直接受到火災的影響。然而，由於正在進行的調查和某些共享資源，這一獨立設施在火災發生後近六個月內沒有運作，直到最近才恢復運作。因此，我們必須從其他生產設施採購高爾夫球產品。這些製造商位於美國境外，也使我們面臨各種國際風險。
我們依靠複雜的信息系統來管理我們的製造、分銷、銷售和其他功能。如果我們的信息系統未能充分履行這些功能，或者如果我們的運營出現中斷，包括網絡安全事件，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
我們所有的主要業務，包括製造、分銷、銷售和會計，都依賴於我們複雜的信息系統。我們的信息系統（以及存儲在其中的信息）容易受到損壞、中斷或其他危害，包括：
•地震、火災、洪水、颶風或其他自然災害；
•停電、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障；以及
•黑客、計算機病毒、軟件錯誤、故障或其他網絡安全事件。
該等系統的運作中的任何損壞或重大中斷、我們或我們的IT供應商的信息系統未能按預期運行、未能成功整合我們最近收購的業務的IT系統或信息系統的任何安全漏洞（包括金融或信貸/支付欺詐）或其他網絡安全事件將擾亂我們的業務，這可能導致銷售額下降，間接成本增加、庫存過剩和產品短缺，以及其他對我們的聲譽、運營、財務表現和狀況造成不利影響。
網絡安全事件，包括網絡攻擊、未經授權訪問或意外披露個人信息（包括支付卡信息），我們或我們的供應商代表我們收集或存儲的個人信息可能導致重大費用，並對我們的聲譽和業務產生負面影響。
人們對通過互聯網傳輸的個人信息的安全、消費者身份盜竊和數據隱私問題的關注和認識都有所提高。雖然我們已實施安全措施，但我們和第三方供應商的信息系統仍容易受到眾多且不斷演變的網絡安全風險的影響，威脅到信息系統和個人信息、屬於我們業務的專有信息以及其他機密信息的機密性、完整性和可用性。（統稱為“敏感信息”）在我們的業務中使用，包括通過電子或物理計算機入侵、病毒和惡意軟件（例如，我們和我們供應商軟件中的“錯誤”和其他漏洞，以及涉及機密信息丟失或未經授權訪問的其他中斷和安全隱患。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術和技巧不斷髮展，經常變化，並且通常直到對目標發射後才被識別。即使被發現，我們和我們的供應商也可能無法充分調查、補救或從漏洞或網絡安全事件中恢復，或避免對我們的信息系統、敏感信息或業務造成重大不利影響，包括由於威脅行為者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測、刪除或混淆取證證據的工具和技術（包括人工智能）。
我們也無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將得到全面實施、遵守或有效保護我們的信息系統和敏感信息，我們和我們的某些第三方供應商已經並預期將繼續遭受不同程度的網絡攻擊和其他事件。例如，2023年8月，一名威脅行為者通過社交工程獲得了對公司某些系統的訪問權限。客户經歷了電子商務服務的臨時中斷，約100萬客户的某些個人信息受到影響，但沒有完整的支付卡號碼或政府身份證號碼（如社會安全號碼）受到影響。因此，我們通知了受影響的個人、各監管機構和執法部門。
此外，我們已經收購併繼續收購存在網絡安全漏洞和/或類似易受上述風險影響的公司，這使我們面臨重大的網絡安全、運營和財務風險。
任何被認為或實際未經授權或無意披露的個人信息，或對我們信息系統或敏感信息的可用性、完整性或保密性造成的不利影響，無論是通過未經授權的方破壞我們或我們的第三方供應商的信息系統、員工盜竊、誤用或錯誤、網絡攻擊或其他方式，都可能損害我們的聲譽。損害我們吸引或留住客户和播放商的能力，要求我們在支付卡信息被訪問或泄露時通知支付品牌，迫使我們遵守聯邦和/或州違約通知法和外國等同法律，使我們採取代價高昂的強制糾正措施，或使我們面臨監管調查和執法行動、因消費者遭受損害而引起的索賠或訴訟（包括集體訴訟）、罰款和處罰、和/或重大事故應對、系統恢復和未來合規成本，所有這些都可能對我們的運營、財務表現和狀況造成不利影響。任何損失、成本或責任可能不在任何或所有適用保險單的承保範圍內，或可能超出其承保範圍，且我們將來可能無法按經濟合理條款或根本無法獲得適用保險。
我們可能受到產品責任、保修和召回索賠的影響，我們的保險覆蓋範圍可能不包括此類索賠。
我們的產品使我們面臨產品責任、保修和召回索賠，如果我們製造、銷售或設計的產品實際或據稱未能按預期運行，或者使用這些產品導致或被指控導致人身傷害、死亡或財產損失。有時，我們的產品可能包含在銷售前未被發現的製造缺陷或設計缺陷，特別是在新產品推出或現有產品設計更改的情況下。如果在銷售這些產品之前未能發現和糾正製造缺陷和產品設計問題，可能會導致與安全相關的問題或產品責任索賠。 如果我們未能在銷售前發現並糾正製造缺陷或設計問題，我們可能不得不召回我們的產品，以解決該缺陷或合規性或安全相關問題。 由於我們的許多產品銷售給零售商進行廣泛的消費者分銷和/或向大量購買的客户銷售，因此此類產品召回可能會產生巨大的成本，包括潛在的客户不滿，這可能會對我們的聲譽和與客户的關係產生不利影響，從而可能導致銷售損失或減少。
我們無法保證我們能夠成功抗辯或解決因任何實際或指稱的製造缺陷或設計缺陷而產生的任何產品責任案件。我們的保單為因我們的產品在有關保單期間遭受的聲稱傷害而引致的索償提供保障，惟須受保單條款及條件的規限；然而，不能保證該保險將續期或以其他方式在未來繼續可用，我們的保險公司將在需要支付索賠時財務可行，我們的保險成本不會增加，保險範圍將保持經濟性，或者我們的保險範圍將足夠。因此，產品責任案件的不利結果可能會增加我們的開支，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的增長計劃需要大量的資本投資，不能保證我們將實現這些投資的積極回報。
提升我們的業務流程及投資於製造及裝配設施的技術改進的措施涉及多項風險，可能導致（其中包括）業務中斷及成本增加，任何風險均可能導致我們無法實現資本投資的回報。業務流程或設施的擴展，包括對我們位於馬薩諸塞州查利的高爾夫球生產設施的大幅擴展和技術升級，需要大量資本投資。倘我們的銷售額不足或未能充分發揮資本投資的全部潛力，我們可能無法實現投資的正回報，這可能會影響我們的利潤率，並對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
我們在Topgolf業務中的部分產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特定風險，從而損害我們的業務。
Topgolf業務在我們的產品和服務中使用開源軟件，並預計未來使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其軟件產品的一部分發布的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利條件或免費提供開源代碼的任何修改或衍生作品。這可能會讓競爭對手以更少的開發工作和更短的時間創造出類似的技術，並可能導致我們產品和服務的銷售損失。我們所受的許多開源許可證條款尚未被美國或外國法院解釋，並且存在這樣一種風險，即開源軟件許可證可能被解釋為對我們提供或分發產品或服務的能力強加了意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，聲稱擁有或要求發佈我們使用開源軟件開發的作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或以其他方式尋求執行條款，或聲稱違反適用的開源許可證。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或停止提供涉及的產品或服務，除非我們可以重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研發資源，無法保證我們一定會成功。
此外，使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方一般不對軟件的來源提供保證或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，也不能保證這些開源軟件的作者會實施或推送更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。許多與使用開源軟件相關的風險，例如缺乏所有權或性能的保證或保證，無法消除，如果沒有適當解決，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有一些流程來幫助減輕這些風險，包括審查開發人員對使用開源軟件的請求，但我們不能確定所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已被識別或提交審批。任何該等風險可能難以消除或管理，倘不處理，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
未能充分執行我們的知識產權可能會對我們的聲譽和銷售造成不利影響。
一般來説，高爾夫球杆行業的特點是廣泛模仿流行的球杆設計。我們有一個積極的計劃，監測，調查和執行我們的所有權，以打擊銷售或製造假冒產品和“山寨”產品的公司和個人。我們主張對侵犯我們的版權、專利、商標和商業外觀的人的權利。然而，這些努力可能無法成功地減少這些侵權者的高爾夫產品銷售。此外，其他高爾夫球杆製造商可能能夠生產出模仿我們設計的成功高爾夫球杆，而不侵犯我們的任何版權、專利、商標或商業外觀。
就我們的服裝業務而言，眾所周知業內存在假冒產品，包括Jack Wolfskin經營的高檔户外服裝分部。未能防止或限制此類侵權者或模仿者可能會對我們的聲譽和銷售造成不利影響。
就Topgolf業務而言，我們擴大Topgolf業務線及在新及現有市場建立及維持競爭地位的能力，部分取決於我們利用商標、服務標記、專有產品及技術及其他知識產權進一步建立品牌知名度的能力，以及我們維持、保護及執行該等權利的能力。我們依靠知識產權的組合，如商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利，以及與Playmaker、承包商、顧問和其他我們有關係的第三方簽訂的技術措施和保密和許可協議，來建立、維護、保護和執行我們的品牌、專有信息，技術和工藝以及其他知識產權。未能強制執行任何該等知識產權可能會限制我們取得及維持市場認可的能力，亦可能損害我們的競爭地位，而每項均可能對我們的聲譽及銷售造成不利影響。
我們可能會受到知識產權索賠或訴訟的影響，這可能導致我們產生重大成本或支付重大損失，或可能禁止我們銷售我們的產品。
我們在高爾夫球設備和服裝行業的競爭對手也尋求獲得專利、商標、版權或其他保護，以保護他們的高爾夫球杆、高爾夫球和其他產品的所有權和設計。有時，第三方聲稱或將來可能聲稱我們的產品侵犯了他們的所有權。我們評估任何索賠，並在適當的情況下，已獲得或尋求獲得許可證或其他業務安排。迄今為止，我們的業務並無因任何侵權索賠而受到重大幹擾。然而，在未來，知識產權索賠可能會迫使我們改變現有產品或將其撤出市場，或可能推遲新產品的推出。
本集團已向高爾夫球行業的競爭對手頒發多項專利，而我們的競爭對手可能聲稱我們的高爾夫球產品侵犯了他們的專利或其他所有權。如果我們的高爾夫產品被發現侵犯了第三方知識產權，我們可能無法獲得使用該技術的許可，並且我們可能需要花費大量的費用來重新設計我們的產品，從市場上撤回產品，和/或為法律訴訟辯護。
關於Topgolf業務，知識產權法律和程序和限制僅提供有限的保護，Topgolf的任何知識產權可能會受到質疑、無效、規避、侵犯或盜用。如果我們不能充分保護這些知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。然而，這些努力可能不會成功或可能無效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致其範圍縮小或被宣佈無效或不可執行。其他各方也可以獨立開發與我們實質上相似或優於我們的技術。我們也可能被迫對第三方提出索賠，或為第三方可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們知識產權的所有權。我們無法保證我們的知識產權足以保護他人不受其提供與我們實質上相似或優於我們的產品、服務或技術的侵害，並與我們的業務構成競爭。如果第三方盜用、侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權，我們的技術、形象、品牌及其相關商譽的價值可能會降低，我們的品牌可能無法獲得和維持市場認可，我們的競爭地位可能會受到損害，其中任何一種情況都可能對我們的業務（包括收入）產生重大不利影響。
我們的品牌可能會因我們的Topgolf特許經營商和特許經營商的行為而受損。
我們將我們的商標授權給生產、營銷和銷售帶有我們商標的產品的第三方被許可人。我們謹慎選擇我們的被許可人，並對這些被許可人的產品和使用方式施加各種限制。此外，我們要求我們的持牌人遵守若干行為標準以及其業務所在司法管轄區的法律法規。然而，如果被許可人未能遵守這些要求，我們的品牌可能會受到損害。如果被許可人破產或因任何關於被許可人的負面宣傳或被許可人與我們的客户或消費者（其中許多也是我們的客户和消費者）沒有保持良好關係，我們的品牌也可能受到損害。
此外，我們的Topgolf特許經營商及特許經營商為獨立第三方，並非我們控制。雖然特許經營商有合約義務按照指定標準經營其場地，但我們並不監督其日常運作。因此，專利場地的質素可能會因我們無法控制的因素而下降。例如，特許經營者不得僱用和培訓合格的經理人和其他球員，否則可能無法以符合必要的適當要求的方式運營其場地。同樣，儘管與Toptracer Range許可證持有人簽訂的協議通常要求許可證持有人遵守某些操作要求，但我們對這些第三方的操作實施的控制和監督甚至更少。如果Topgolf加盟商和被授權商不按照我們的期望經營，或者如果一個或多個加盟商或被授權商成為不利宣傳的對象，我們的形象和聲譽可能會受到重大影響。
未經授權的零售商或分銷商銷售我們的產品可能會對我們授權的分銷渠道產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們的一些產品會被非法的經銷商或分銷渠道使用。我們產品的這種“灰色市場”可能會削弱那些推廣和支持我們產品的授權零售商和外國批發分銷商，並可能損害我們在客户和消費者心目中的形象。另一方面，停止此類商業活動可能導致向未經授權分銷商銷售我們產品的客户的銷售額可能減少，或銷售回報高於歷史水平。雖然我們已經採取了一些合法措施來限制我們產品在美國和國外的“灰色市場”的交易，但我們並沒有停止這種交易。
我們依靠研發、技術創新和高質量的產品來贏得競爭。
設計和製造過程中的技術創新和質量控制對我們的商業成功至關重要。研究和開發在我們的技術創新和競爭優勢中發揮着關鍵作用。我們依靠各領域的專家開發和測試尖端性能產品，包括人工智能。我們使用人工智能和機器學習算法和模型用於各種目的，包括設計和開發我們的高爾夫球杆的部分。雖然我們相信我們處於高爾夫設備創新的前沿，但如果我們不能繼續在產品中引入技術創新，不能有效地利用人工智能等新技術，或者不能像競爭對手一樣有效、快速或具有成本效益地開發或提供新技術驅動的產品，消費者對我們產品的需求可能會下降。如果我們的產品質量出現問題，我們可能會遭受重大品牌損害和費用來解決問題，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外，與許多技術創新一樣，人工智能和類似尖端技術的開發、維護和應用也存在重大風險，無法保證使用這些技術總能提升我們的產品或服務，或對我們的業務有利，包括我們的效率或盈利能力。特別是，如果這些方法的設計或實施不正確，和/或受到不可預見的缺陷、技術挑戰、網絡安全威脅或重大性能問題的不利影響，我們的產品和業務的表現，以及我們的聲譽和客户的聲譽，可能受到損害，或我們可能因違反法律或我們作為一方的合同或民事索賠而承擔責任。
我們的業務面臨與租賃受長期不可撤銷租賃的物業相關的風險。
我們通常不擁有任何不動產，通常租賃與Topgolf場地業務和某些活躍生活方式業務相關的物業。根據不可撤銷租賃支付的款項佔運營費用的很大一部分，我們預計未來將租賃新物業，包括新的Topgolf場地。歷史上，我們的租約通常會在初始租期和任何延期期間提供不斷上漲的租金準備。我們一般不能取消該等租約而不受重大經濟處罰。如果一個現有或未來的場地或零售地點不盈利，我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行我們在適用租賃下的義務，包括支付租賃期剩餘部分的全部或部分基本租金，除非我們無法與適用的業主協商終止協議，我們不能保證我們將能夠在不引起重大額外付款和其他義務的情況下這樣做。
極端天氣狀況、氣候變化和自然災害可能對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。
我們的Topgolf場地、零售店、客户（包括高爾夫參與者）、運營及供應商所在地區的極端天氣狀況可能會對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。例如，我們的Topgolf場地可能會在極熱或極冷的温度下或在冰或雪暴期間出現流量下降，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。此外，極端風暴、乾旱或其他水資源短缺可能會對高爾夫球的次數產生負面影響，因為受影響地區的高爾夫球場可能需要維修或可用性更有限。氣候變化和地震、颶風和海嘯等自然災害，無論發生在美國還是國外，及其相關後果和影響，包括能源短缺和公共衞生問題，也可能擾亂我們的運營或我們的Topgolf特許經營商和特許經營商的運營，我們的供應商的運營，這可能對我們的運營業績和財務狀況造成負面影響。
在我們擁有或特許經營的Topgolf場地或附近發生暴力行為或威脅，包括內亂、客户恐嚇、人際暴力、活躍的槍擊事件和恐怖主義，可能對我們的銷售造成不利影響，從而可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況造成重大不利影響。
在我們擁有或特許經營的Topgolf場地內或附近發生的任何暴力行為或威脅，包括內亂、顧客恐嚇、人際暴力、活躍的槍手情況和恐怖活動，都可能導致人身傷亡、財產損失、場地限制進入我們場地、場地關閉或上述情況的任何組合，在短期內和長期內，可能導致我們的客户和員工避開我們的場地。任何該等情況均可能對客户流量及場地遊戲及食品及飲料的開支造成不利影響，並令場地人手充足更為困難，任何情況均可能對我們的業務、經營業績、現金流及財務狀況造成重大不利影響。
與法規相關的風險
我們以及我們的TOPGOLF特許經營商和被許可人受到許多聯邦、州、當地和外國法律以及其他法律和監管要求的約束，遵守這些要求既昂貴又複雜。如果我們或我們的特許經營商或被許可人不遵守這些法律或要求，或改變這些法律或要求，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規以及其他法律和法規要求的約束。 特別是，Topgolf業務受到廣泛的監管，其中包括：
•營養成分標籤和披露要求；
•食物安全條例；
•僱傭條例；
•PPACA；
•ADA和類似的州法律；
•數據隱私、直接營銷和網絡安全法律；
•環境、健康和人類安全法律法規；
•與特許經營和特許經營有關的法律法規；
•FCPA和其他類似的反賄賂和反回扣法律；以及
•關於抽獎和促銷競賽的法律。
我們還受美國金融服務法規、各種消費者保護法律（包括經濟制裁、法律法規、反腐敗法、欺詐法規和數據隱私、直銷和網絡安全法規）的約束。我們亦可能受有關我們在業務中使用人工智能及機器學習技術的法律約束。法律規則和法規的變更，或對其解釋或執行，可能會增加我們的經營成本，影響我們的競爭力，並增加合規難度。不遵守法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制、暫停或終止向第三方提供的服務，以及施加處罰或罰款。
我們的許多Topgolf特許經營商和特許經營商也受其經營所在司法管轄區的這些或類似法律法規的約束。現行法律及法規的影響、法律或法規的未來變更的影響以及與現行或未來法律及法規有關的訴訟的後果、新監管機構對法律的未來變更的不確定性，或我們或我們的特許經營商及特許經營商無法有效應對重大監管或公共政策問題，可能增加合規及其他經營成本，因此對我們的經營業績或Topgolf特許經營商及特許經營商的經營業績產生不利影響。不遵守適用的聯邦、州、地方和外國當局的法律和監管要求可能導致，除其他外，吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外，某些法律，包括ADA，可能要求我們花費大量資金來修改我們的場地，如果我們不遵守適用的標準。遵守所有這些法律和法規，包括這些法律或要求的任何未來變化，可能會導致成本高昂，並可能增加訴訟或政府調查或訴訟的風險。
遵守數據隱私法律、法規、標準和其他要求以及我們實際上或感覺上未能遵守這些要求，都可能對我們的業務造成不利影響。
數據隱私在我們運營所在的司法管轄區是一個重要問題。全球數據隱私監管框架正在迅速演變，並在可預見的未來可能會繼續變化。聯邦、州和外國政府機關或機構已經採納並可能繼續採納適用於我們和我們的供應商的額外法律、法規和標準，以規範數據隱私、直接營銷、網絡安全、消費者保護以及與個人信息處理相關的其他問題。在美國，這些規則和條例包括在聯邦機構的授權下頒佈的規則和條例，例如聯邦貿易委員會、州總檢察長和立法機關和消費者保護機構。
例如，在聯邦一級，《聯邦貿易委員會法》授權聯邦貿易委員會對"不公平或欺騙性做法"採取執法行動。聯邦貿易委員會對《聯邦貿易委員會法》的解釋是，要求公司根據其隱私政策中的承諾處理個人信息，並充分保護個人信息。關於將個人信息用於直接營銷、廣告和其他通過電話、電子郵件和互聯網進行的活動，我們遵守《控制非徵集色情和營銷攻擊法》（“CAN—SPAM法案”），該法案確立了商業電子郵件信息的具體要求和電話消費者保護法（“TCPA”），這限制了電話銷售和使用技術，使自動呼叫和/或短信消息的未經適當同意，是一個高度訴訟的問題，許多集體訴訟在近年來提交，導致數百萬美元的解決原告。
美國許多州已經制定了法規和規則，規範企業收集、使用和處理個人信息的方式。例如，我們須遵守於二零二零年生效的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）。其他州也已經通過並可能繼續通過類似的法律，其限制和要求與加利福尼亞州不同，這可能要求我們在多個州同時設計、實施和維護不同類型的州、隱私相關的合規控制和計劃。聯邦一級也提出了類似的法律。此類法律可由州監管機構執行（CCPA擁有有限的私人訴訟權），並要求，除其他外，向個人披露我們處理個人信息的情況，並提供訪問、刪除、更正和選擇退出某些用途和披露個人信息的權利（包括用於廣告目的）。然而，這些法律有重疊但相互衝突的要求，增加了額外的複雜性和潛在的法律風險，可能使合規更具挑戰性，要求我們花費大量資源來遵守，限制我們處理某些個人信息的能力，並可能導致業務慣例和政策的變化。
在國際上，我們運營所在的許多司法管轄區已經建立或加強了我們或客户必須遵守的數據安全和隱私法律框架，包括歐盟的《一般數據保護條例》（“EU GDPR”）、英國《通用數據保護條例》和《數據保護法》（"英國GDPR"）（歐盟GDPR和英國GDPR統稱為"GDPR"），該法規規定了嚴格的操作要求，包括更高的獲取同意處理個人信息的標準。最近的法律發展使個人信息在歐洲境外（包括美國）的跨境轉移變得複雜和不確定性。我們目前依賴歐盟標準合同條款、歐盟標準合同條款的英國附錄和英國國際數據傳輸協議（如相關），在歐洲經濟區和英國境外傳輸個人數據，涉及集團內部和第三方傳輸。然而，僅僅依靠標準合同條款可能在所有情況下都不夠。我們預期國際個人資料轉移的法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計新的歐盟—美國數據隱私框架（另一個歐洲以外的數據傳輸機制）將受到挑戰，而向美國和其他司法管轄區的數據傳輸將繼續受到監管機構的加強審查。隨着有關數據輸出的監管指引和執法環境的不斷髮展，我們可能會面臨額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，及/或如果我們無法在運營所在的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和運營的隔離，並可能對我們的運營和財務業績造成不利影響。
在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果也在增加。除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。不斷變化的法律和監管環境可能會在未來進一步限制我們使用和共享個人信息的能力，並要求我們改變運營模式。任何無法或被認為無法充分解決數據隱私和安全問題，即使沒有根據，或遵守適用的數據隱私、直接營銷、網絡安全和消費者保護法律、法規、標準和其他要求，都可能導致額外的合規成本、訴訟程序。（包括集體訴訟）和監管行動、處罰和責任、損害我們的聲譽、損害信任和我們業務的變化。倘發生任何該等事件，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
與“衝突礦物”相關的法規要求我們承擔額外費用，並可能限制供應並增加製造我們產品所用的某些金屬的成本。
委員會的規則要求披露特定礦物（稱為衝突礦物）的來源，這些礦物對於公營公司製造或訂約製造的產品的功能或生產是必要的。這些規則要求公司在特定情況下進行應有的注意，披露和報告這些礦物是否來自剛果民主共和國或鄰國。我們的產品可能含有某些特定礦物質。因此，我們因遵守規則而產生額外費用，包括根據規則要求進行的任何盡職調查。此外，歐盟委員會執行這些規則可能對我們產品所用材料的採購、供應和定價產生不利影響。供應"無衝突"衝突礦物的供應商可能數量有限，我們無法確定我們是否能夠從這些供應商處獲得足夠數量或以具有競爭力的價格獲得必要的"無衝突"礦物。由於我們的供應鏈複雜，我們可能無法通過我們實施的盡職調查程序充分核實產品中使用的相關礦物的來源，這可能會損害我們的聲譽。
我們可能會受到任何違反經濟制裁法律法規、FCPA、英國的不利影響。《反賄賂法》等國外反賄賂法。
《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務而向非美國政府官員支付不當款項。我們經營業務所在的其他國家也有反賄賂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府人士和實體進行不當付款，其他法律（例如，《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》）將其適用範圍擴大到其原籍國以外的活動。美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院和外國司法管轄區執行的經濟和貿易制裁法律和法規對我們的業務提出了要求，並可能禁止或限制在某些國家和與某些指定人員的交易。我們的政策要求遵守所有適用的反賄賂和制裁法律。在世界某些地區，嚴格遵守反賄賂法可能與當地習俗和做法相沖突。此外，我們可能通過我們直接控制權較小的中間商在某些地區開展業務，例如分包商、代理商和合作夥伴（例如合資夥伴）。雖然我們已實施旨在促進遵守適用經濟和貿易制裁及反賄賂法律的政策、程序和（在某些情況下）合同安排，但我們的高級職員、董事、僱員、聯營公司、分包商、代理人和合作夥伴可能會採取違反我們的政策、程序、合同安排、經濟制裁及反賄賂法律的行動。任何此類違規行為，即使我們的政策禁止，也可能使我們和這些人受到刑事和/或實質性民事處罰或其他制裁，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和聲譽造成重大不利影響。
我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會使我們承擔責任，增加我們的成本，或者限制我們未來的運營。
我們的物業及業務須遵守我們經營所在的各司法權區的多項環境、健康及安全法律法規。該等法律及法規規管（其中包括）廢氣排放、水排放、固體及有害物質及廢物的處理及處置、土壤及地下水污染以及僱員健康及安全。我們未能遵守該等環境、健康及安全法律及法規，可能導致鉅額民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括禁止或削減營運或要求採取補救或糾正措施、安裝污染控制設備或其他行動的監管或司法命令。我們，特別是Topgolf業務作為場地所在地的運營商、所有者或兩者都有可能承擔環境調查和清理責任，包括我們目前或以前擁有或運營的物業，即使我們沒有造成或知道此類污染，我們可能面臨因污染或接觸有害物質而對健康或財產造成損害或自然資源損害的索賠。環境法規定的責任被解釋為連帶責任，除非損害是可分割的，而且有合理的分配責任的依據。
我們亦可能就我們產生的有害物質、污染物或廢物的儲存、處理、以其他方式管理或處置的地點承擔類似責任及索償。此外，我們的Topgolf場地租賃協議通常規定，我們將賠償房東可能在租賃物業上或周圍發現的環境條件。因此，如果在我們擁有、經營或租賃的任何物業中發現未知污染，或如果其中一個物業發生危險物質泄漏，我們可能被要求調查和清理泄漏，並可能被追究政府實體或第三方的財產或自然資源損失。這些費用和責任可能是巨大的。我們亦可能因我們或我們的利益前任先前擁有或經營的物業受到污染，或我們已將廢物送往處理或處置的第三方污染設施而須承擔環境法律責任。過去，我們在某些地點的發展計劃推動的某些建築活動，（例如清除多餘土壤或將淺層地下水脱水以安裝目標）已經暴露，而我們將來在其他地點進行的任何類似建築活動也可能暴露，由於現場歷史活動而污染的土壤或水必須按照適用的規定予以處置或以其他方式處理或處理，環境法。就我們擁有、經營或租賃的任何物業而言，污染物的存在（包括由於未能妥善處置或以其他方式處理或解決建築活動暴露的任何污染物）或未能妥善補救物業，可能會損害我們將來使用、抵押或出售該物業的能力。因此，任何該等事件，以及我們其他現有或以往物業或業務的環境狀況或與之相關的環境狀況，及╱或遵守當前或未來環境、健康及安全規定（這些規定已隨時間而變得更加嚴格及複雜）的成本，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
投資者、消費者、員工、監管機構及其他人士對我們的環境、社會及管治慣例及報告的審查及期望不斷變化，可能會導致我們產生額外成本、投入額外資源並使我們面臨額外風險，這可能會對我們的聲譽、吸引及挽留客户、獲取資金以及員工招聘及挽留產生不利影響。
各行各業的公司都面臨着與環境、社會及管治（“ESG”）常規及報告有關的日益嚴格的審查。投資者、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們的投資、購買和其他與公司互動的影響和社會成本。隨着這一關注度的增加，有關ESG實踐的公開報告變得更加廣泛。
透過我們的可持續發展計劃，我們致力改善環境、社會及管治常規，並已推出項目，並不時設定目標，以改善環境、社會及管治常規。我們執行該等項目及達成任何目標的能力受到風險及不確定因素的影響，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括影響美國、歐盟及我們經營所在的其他司法管轄區的環境、社會及管治標準及披露的不斷變化的監管要求；是否有供應商可滿足我們可能設定的可持續性、多元化及其他環境、社會及管治標準；我們招聘、發展和留住多樣化人才的能力；以及我們運營中使用的可持續能源和原材料的可用性和成本。
倘我們未能或被視為未能達到任何環境、社會及管治披露所包含的標準或我們各持份者的期望，則可能會對我們的聲譽、吸引及挽留客户、獲取資金及挽留員工產生負面影響。此外，我們未能遵守任何適用的規則或法規可能導致處罰，並對我們的聲譽、吸引和留住客户、獲取資金和留住員工產生不利影響。
與税務及財務事項有關的風險
税法變動及意外税務負債可能對我們的實際所得税率及盈利能力造成不利影響。
我們在美國和許多外國司法管轄區須繳納所得税。我們未來的實際所得税率可能受到多項因素的不利影響，包括：不同法定税率國家的盈利組合變動、遞延税項資產及負債估值變動、税法變動、全球不同司法權區所得税審計結果。我們定期評估所有這些事項，以確定我們的税務撥備是否充足。
此外，新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或解釋、變更、修改或適用對我們不利，其中任何可能對我們的業務運營和財務表現產生不利影響。我們目前無法預測該等變動是否會發生，以及倘發生該等變動，對我們業務的最終影響。倘該等變動對我們、我們的供應商或客户造成負面影響，包括因相關不確定性而導致，則該等變動可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。
在過去數年，經濟合作及發展組織（“經合組織”）一直致力於一項税基侵蝕和利潤轉移（“BEPS”）項目，旨在就跨國公司的全球收入徵税訂立若干國際標準。作為經合組織BEPS項目的一部分，經合組織包容性框架的130多個成員司法管轄區加入了應對經濟數字化税收挑戰的雙支柱解決方案，其中包括在司法管轄區之間重新分配徵税權和全球15%的最低税率。由於該等發展，我們開展業務的若干國家的税法可能會按前瞻性或追溯性的基準變動，任何該等變動可能會增加我們的税項、利息及罰款負債，因此可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。
我們動用全部或部分美國淨經營虧損和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
我們擁有大量的美國聯邦和州税務資產，其中包括淨經營虧損結轉（“NOL”）和税收抵免結轉。如果我們將經歷《1986年國內税收法典》（經修訂）第382條和第383條所指的“所有權變更”，則我們利用我們的NOL和税收抵免來抵銷未來應課税收入和所得税負債的能力可能會被推遲或受到重大限制。一般而言，如果“百分之五的股東”（定義見守則）在三年內累計持有我們股票的所有權變化超過50個百分點，則所有權發生變化。就《守則》第382條和第383條而言，確定是否發生所有權變更是一項複雜的工作，需要作出重大判斷。我們利用我們的NOL和税收抵免的能力由於這種所有權變更而受到限制的程度取決於許多變量，包括我們在所有權變更時的股票價值。吾等確定，於Topgolf合併當日，貴公司的所有權發生變動。此外，Topgolf在Topgolf合併後經歷了所有權變更。因此，根據《守則》第382條和第383條，我們的NOL和税收抵免的使用受到限制。然而，該等限制預期不會對我們造成任何重大影響。此外，我們未來可能會因股權的後續變動而發生所有權變動，其中部分變動超出我們的控制範圍。我們將繼續監測我們所有權的變化。倘於任何三年期間發生任何進一步所有權變動，而我們可用以抵銷應課税收入或所得税負債的非經營虧損及税項抵免額有限，則我們的經營業績及現金流量可能會受到不利影響。
此外，我們在Topgolf合併中獲得的無經營利潤和税收抵免目前預計將受到“單獨申報限制年度”的限制。單獨的申報限制年度無經營虧損和税收抵免僅可在合併集團和創建該等無經營虧損和税收抵免的實體均具有應課税收入或所得税負債的年度使用，這可能會嚴重限制我們在未來使用該等無經營虧損和税收抵免的能力。
我們現有信貸融資所載的責任及若干財務契諾使我們面臨可能對我們的流動資金、業務、經營業績、財務狀況造成重大不利影響的風險，並限制我們經營業務的靈活性，包括就我們的股本派付任何股息或其他付款的能力。
我們的主要循環信貸融資為一項以高級有抵押資產為基礎的循環信貸融資（經修訂，“新ABL融資”），包括一項美國融資、一項德國融資、一項加拿大融資及一項英國/荷蘭融資，在每項情況下均須視乎適用融資下的借貸基礎可用性而定。我們亦維持一項日本循環信貸融資，惟須視乎借貸基礎可用性而定（經修訂，“二零二二年日本ABL信貸融資”）。新ABL融資項下的未償還款項由若干資產（包括現金）的第一優先留置權作抵押本公司及其在美國、德國、加拿大、荷蘭和英國（某些被排除在外的子公司除外），以及對公司及其子公司幾乎所有其他資產的第二優先留置權。2022年日本ABL信貸融資項下的未償還金額以若干資產（包括合資格存貨及合資格應收賬款）作抵押。新ABL融資項下的最高可動用金額隨業務的一般季節性波動，並隨我們及我們適用附屬公司計入適用借貸基礎的資產（包括若干存貨及應收賬款結餘、已抵押現金、若干知識產權及若干合資格房地產）的變動而增減。
除上述循環及ABL融資外，吾等亦為由吾等美國附屬公司（若干除外附屬公司除外）擔保之高級有抵押定期貸款B融資（經修訂，“二零二三年定期貸款B”）之借款人。二零二三年定期貸款B以其項下債務人資產的第一優先留置權（新ABL融資擁有第一優先留置權及若干除外資產除外）及新ABL融資擁有第一優先留置權的資產的第二優先留置權作抵押。
新ABL融資、2022年日本ABL信貸融資及2023年定期貸款B（統稱“融資”）包括若干限制，包括（其中包括）限制產生額外債務、留置權、股息、股票回購及其他受限制付款、資產出售、投資、合併、收購及聯屬交易。該等限制包括對我們每年可支付現金股息的金額的限制，包括滿足對額外債務金額的若干限制，以及（就新ABL融資而言）在若干情況下維持若干固定費用覆蓋率的要求。如果我們經歷收入或經調整EBITDA下降，我們可能難以支付融資或其他債務的利息和本金，以及難以滿足新ABL融資所載的若干財務契約。倘吾等未能根據任何該等融資作出所需付款，或倘吾等未能遵守任何該等融資或其他債務的各項契諾及其他規定，吾等將因此而違約，這將容許該等債務持有人加快到期日，亦可能導致其他融資或其他債務項下的交叉違約。任何融資或其他債務項下的任何違約均可能對我們的流動資金、業務、經營業績及財務狀況以及就股本派付任何股息或其他付款的能力造成重大不利影響。見附註7。本表格10—K綜合財務報表附註中的“融資安排”，以進一步討論新ABL融資、2022年日本ABL融資及2023年定期貸款B的條款。
我們從經營中產生充足正現金流量的能力受許多風險及不確定因素影響，包括未來經濟趨勢及狀況、對我們產品及服務的需求、外幣匯率及適用於我們及我們業務的其他風險及不確定因素。我們無法保證我們將能夠在未來產生足夠的經營現金流或維持或增加現有現金結餘。倘吾等未能產生足夠現金流以履行該等融資項下的規定付款責任或為吾等業務提供資金，吾等將需要增加對新ABL融資的依賴以獲得所需流動資金。倘我們的新ABL融資當時無法獲得或充足，且我們無法獲得替代融資安排，我們的未來營運將受到重大不利影響。
我們可能需要不時通過公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，以執行我們的增長戰略。
我們可能需要不時籌集額外資金，以利用機遇，包括擴大我們的業務或收購補充產品、技術或業務；開發新產品或擴大現有業務線，包括開設新的Topgolf場館；或應對競爭壓力。
特別是對於我們的TOPGOLF業務，我們是否有能力為新的TOPGOLF場館的建設和開放提供資金，可能取決於我們是否有能力為相關的開發成本提供資金或以其他方式獲得融資。我們歷來通過第三方開發商或房地產融資公司為場館建設提供資金。在這些情況下，雖然我們仍然需要自己支付部分場館開發成本，但我們的融資夥伴將購買或租賃土地，並在建設期間和之後為大部分場館開發成本提供資金，這將減少我們所需的資本支出。如果將來這些或類似的融資安排對我們來説變得不那麼容易，無論是由於與融資夥伴關係的變化，法律、法規或其他變化，包括全球融資市場的充足融資和條件，以及我們的前景和信用評級，使這些融資安排對他們的吸引力降低，或任何其他原因，我們的增長前景將受到重大和不利的影響。此外，在我們無法通過我們的融資夥伴之一為場館建設提供資金的情況下，我們將被要求自己支付全部場館開發費用。如果我們無法以可接受的條款或根本無法為新場館的建設和發展提供資金，或者如果我們或我們的融資夥伴未能履行我們或他們各自為建設提供資金的義務，我們可能被要求推遲、大幅削減或取消計劃中的額外TOPGOLF場館的開放，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
不能保證我們將能夠以有利的條件及時獲得融資，或者根本不能保證出於上述任何目的。任何通過出售股權或可轉換為股權的證券籌集的資本都將稀釋我們普通股持有人的所有權百分比。通過債務融資籌集的資本將要求我們定期支付利息，並可能對我們的業務行為施加限制性公約。此外，可能無法以對我們經濟有利的條款獲得額外融資，尤其是在經濟狀況不利的時期，這可能會使我們更難或不可能為我們的業務運營、為產品開發進行額外投資和償還未償債務獲得資金。如果未能獲得任何必要的額外資金，我們可能無法支付發展業務或維持運營所需的支出。
利率上升可能會增加償還債務的成本，並對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
我們在某些信貸安排下的未償債務，包括新的ABL貸款、2022年日本ABL信貸安排和2023年定期貸款B，按浮動利率計息。因此，利率上升增加了償還債務的成本，並可能大幅降低我們的盈利能力和現金流。利率上升也可能使我們難以以有吸引力的利率獲得融資，這可能會對我們執行增長戰略或未來收購的能力產生不利影響。此外，利率上升可能會抑制整體經濟活動，這可能會對我們的業務產生不利影響。
商譽及無形資產佔我們總資產的重要部分，而該等資產的任何減值均可能對我們的經營業績及股東權益造成負面影響。
我們的商譽及無形資產包括收購產生的商譽、商號、商標、服務商標、商標外觀、專利及其他無形資產。會計規則要求我們至少每年或當事件或情況變動顯示該等資產的賬面值可能無法收回時評估商譽及無限期無形資產的減值。該等指標包括我們的股價或市值持續下跌、經濟或市場狀況或前景的不利變化以及我們的運營變化。
當資產賬面值超過其公平值時，資產被視為減值。我們根據預期使用及最終處置資產變現的貼現現金流量釐定資產的公允價值。倘吾等於進行減值評估時釐定資產賬面值超過其公平值，吾等將須就資產賬面值與公平值之間的差額記錄非現金減值支出。倘商譽及無形資產被視為減值，我們的經營業績及股東權益將受到重大不利影響。
一般風險因素
我們的保險單可能無法為所有索賠提供足夠的承保水平，我們可能會招致保險不承保的損失。
我們維持我們認為在商業上合理的保險類型和金額，併為我們行業的企業提供。我們承擔各種類型的保險，包括一般責任，汽車責任，業務中斷，工人賠償和超額保護傘，從高評級的保險公司。我們無法控制的市場力量可能會限制我們將來可以獲得的保險範圍，或限制我們以合理費率購買保險的能力。我們無法預測我們可能需要為後續保險支付的保費水平、適用於其的任何免賠額和/或自保留金水平、可用的總承保水平或特定風險的承保可用性。如果發生重大損失，我們承擔的保險可能不足以補償我們所遭受的損失或我們所負責的任何費用。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
根據美利堅合眾國公認會計原則（“公認會計原則”）編制財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表及隨附附註所呈報金額的估計及假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，如下文第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”所述。該等估計結果構成判斷資產、負債及權益賬面值以及無法從其他來源輕易得知之收入及開支金額之基準。編制綜合財務報表時所使用的重大假設及估計包括與收入確認、呆賬撥備、存貨、長期資產、商譽及非攤銷無形資產、保修政策、所得税及因二零一七年十二月頒佈的《減税及就業法案》（“税法”）而產生的臨時估計、以股份為基礎的薪酬及外幣換算有關的假設及估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股價格下跌，我們的財務狀況和經營業績可能受到不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括全球事件響應計劃。
我們根據美國國家標準與技術研究所網絡安全框架（"NIST CSF"）設計和評估我們的項目。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指導，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。
我們的網絡安全風險管理計劃整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享通用的報告渠道和治理流程，這些渠道和治理流程適用於整個企業風險管理計劃中的其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。我們的網絡安全風險管理計劃包括：
•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險；
•網絡安全團隊，主要負責管理（1）我們的網絡安全風險評估流程，（2）我們的安全控制，以及（3）我們對網絡安全事件的響應；
•使用外部服務提供商和軟件（如適用）來監控、評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制；
•對員工進行網絡安全意識培訓；
•全球事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
•服務提供商和供應商的第三方風險管理流程。
我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的網絡安全事件)中確定對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。請參閲“第1A項。風險因素“，包括”網絡安全事件，包括我們或我們的供應商代表我們收集或存儲的包括支付卡信息在內的個人信息的網絡攻擊、未經授權的訪問或意外泄露，可能導致鉅額費用並對我們的聲譽和業務產生負面影響“，以進一步討論我們的網絡安全風險。
網絡安全治理
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。
審計委員會收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告，通常每年至少兩次。此外，管理層還在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。審計委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們網絡風險管理計劃的簡報。
我們的管理團隊，包括我們的全球信息技術和信息安全及信息技術合規組織的領導人，負責評估和管理我們的網絡安全威脅帶來的重大風險，包括對我們的整體網絡安全風險管理計劃的主要責任，以及對我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問的監督。我們的管理團隊在網絡安全、風險和合規性方面擁有90多年的綜合經驗，其中包括擁有多種網絡安全和合規性認證的成員，例如ISC2的認證信息系統安全專業人員(CISSP)、ISACA的認證信息系統經理(CISM)、ISACA的認證信息系統審核員(CISA)、計算技術行業協會(CompTIA)的Security+和Network+、EC-Council的認證道德黑客(C|EH)以及其他技術認證。
我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。
第2項。第二項：屬性
我們在自有和租賃物業中進行業務運營。我們的主要物業包括行政辦公室、高爾夫球杆組裝、高爾夫球製造、倉儲和配送、銷售辦公室和TOPGOLF場館。
我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州卡爾斯巴德。我們擁有兩棟建築，用於我們的卡爾斯巴德業務，其中包括我們的公司辦公室、研發、專業旅遊俱樂部集會和我們的表演中心。
我們租用了我們的大部分主要辦公室，供我們的全資子公司用於在美國和國際上銷售我們的產品，這些國家包括英國、德國、日本、韓國、中國、澳大利亞、加拿大和印度。
我們還租用各種零售場所來銷售我們的產品。在美國，我們租用了45個零售點來銷售我們的TravisMathew品牌產品。在德國、整個歐洲以及中國，我們租用了超過157個零售點來銷售我們的傑克狼皮品牌產品。我們還在日本租賃了超過24個零售點，銷售卡拉維品牌的產品，另外還有四個銷售Jack Wolfkin產品的地點和四個銷售TravisMathew產品的地點。我們總共擁有161個Jack Wolfkin零售點、49個TravisMathew零售點和24個Callaway零售點。
截至2023年12月31日，我們擁有93個公司擁有和運營的場館，包括美國各地的88個TOPGOLF場館和1個收購場館，以及英國的4個TOPGOLF場館。在93個公司運營的場館中，超過80%是租賃物業。我們還在德克薩斯州達拉斯、舊金山、加利福尼亞州、英國切爾特西和瑞典斯德哥爾摩租賃了四個辦公空間，並在伊利諾伊州伍德代爾、英國謝珀頓和澳大利亞紐卡斯爾租用了三個倉庫。更多細節見“第一部分，項目1.業務TOPGOLF”。
我們租賃了位於馬薩諸塞州奇科皮的高爾夫球製造廠和位於墨西哥蒙特雷的高爾夫球杆製造廠，以及位於德克薩斯州奧斯汀、德克薩斯州沃斯堡、英國斯温登和德國漢堡的配送中心。
第3項法律訴訟
附註13所列資料。本年度報告10-K表格所載合併財務報表附註中的“承擔及或有事項”，在此作為參考。
第4項。第二項：煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第5項。以下項目：註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
我們的普通股於紐約證券交易所（“紐交所”）上市，並主要交易。我們普通股的代碼是“MODG”。截至2024年1月31日，我們普通股的記錄持有人數量為4，347人。
股息取決於流動性、資本可用性及每季度現金股息符合股東最佳利益的決定，並可能受（其中包括）我們對潛在未來資本需求的看法、預測現金流及需求、業務模式的變化以及ABL融資所施加的限制股息的若干限制（見附註7）所影響。本表格10—K綜合財務報表附註中的“融資安排”）。於2020年8月，作為我們最有效管理成本及資本分配努力的一部分，我們宣佈停止季度股息，預期不會於可見將來派付股息。
下圖顯示自2018年12月31日以來我們普通股的累計股東總回報與兩個指數的比較：標準普爾500指數（“S & P 500”）和標準普爾1500消費者自由裁量權指數（“S & P 1500消費者自由裁量權”）。 標普500指數追蹤在美國交易活躍的500家大型公司股票證券的總價格表現，被認為是美國股票證券的領先指標。標準普爾1500消費者自由裁量權指數跟蹤標準普爾1500消費者自由裁量權指數所包含的被歸類為GICS ®消費者自由裁量權指數的公司的股票證券的總價格表現。該圖假設2018年12月31日的初始投資為100.00美元，並在應付股息日期將所有股息重新投資於MODG股票。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| Topgolf Callaway Brands（NYSE：MODG） | $ | 100.00 | | | $ | 138.62 | | | $ | 157.06 | | | $ | 179.50 | | | $ | 129.20 | | | $ | 93.81 | |
| 標準普爾500指數 | $ | 100.00 | | | $ | 128.88 | | | $ | 149.83 | | | $ | 190.13 | | | $ | 153.16 | | | $ | 190.27 | |
| 標準普爾1500消費者自由裁量權 | $ | 100.00 | | | $ | 125.69 | | | $ | 165.47 | | | $ | 205.91 | | | $ | 131.20 | | | $ | 182.59 | |
| | | | | | | | | | | |
我們的累計股東總回報是基於我們普通股在2018年12月31日，2019年，2020年，2021年，2022年和2023年的收盤價分別為15.30美元，21.20美元，24.01美元，27.44美元，19.75美元和14.34美元。
發行人及關聯購買人購買股權證券
2022年回購計劃
於2022年5月26日，我們宣佈董事會授權一項1億美元的股份回購計劃（“2022年回購計劃”），根據該計劃，我們有權在公開市場或私人交易中回購我們的普通股股份，但須視乎我們對市場狀況和買入機會的評估而定。回購將根據1934年《證券交易法》的規則10b—18進行，受市場條件、適用的法律要求和其他因素的限制，並與我們的信貸融資條款一致，該條款定義了可回購的股票數量。回購計劃並不要求我們收購特定數量的股份，該計劃將一直有效，直至完成或董事會終止。2023年第四季度，我們根據2022年回購計劃以每股13.93美元的加權平均價格回購了859，009股普通股，總成本為1190萬美元，不包括佣金。
預扣工資税
吾等可透過預扣部分僱員受限制股票單位獎勵及表現股份單位獎勵購回股份，以履行與歸屬及結算有關的工資税預扣責任。為履行工資税預扣税責任而購回這些獎勵不被視為根據我們任何公開宣佈的購回計劃購買普通股股份。
下表概述我們於二零二三年第四季度的股份回購。我們購回普通股股份按成本入賬，導致股東權益減少。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的三個月 |
| | |
| | 總人數
的股份
購得 | | 加權
平均價格
每股派息1美元 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據該計劃可能尚未購買的最高美元價值 |
| |
| 2023年10月1日-2023年10月31日 | | 444 | | | $ | 13.06 | | | — | | | $ | 65,608,579 | |
| 2023年11月1日-2023年11月30日 | | 4,245 | | | 11.47 | | | — | | | 65,608,579 | |
| 2023年12月1日-2023年12月31日 | | 859,009 | | | 13.93 | | | 859,009 | | | 53,667,485 | |
| 總計 | | 863,698 | | | $ | 13.92 | | | 859,009 | | | $ | 53,667,485 | |
| | | | | | | | |
|
除了根據2022年回購計劃回購的股份外，在2023年第四季度，我們以每股平均成本11.62美元的價格回購了4689股普通股，總成本為10萬美元，這些股票與為履行上述工資税預扣義務而預扣的股份相關。
項目6. 已保留
第7項。以下項目：管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論應與綜合財務報表、相關説明和“就前瞻性報表向投資者發出的重要通知”一節一併閲讀。本年度報告表格10-K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的年度比較。關於2021年的討論以及2022年與2021年的同比比較，未包括在本Form 10-K年報中，可在我們於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年報第二部分第7項中，找到題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》的章節。
關鍵會計估計
我們對經營業績、財務狀況和流動性的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響資產、負債、股東權益、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他假設。在不同的假設或情況下，實際結果可能與這些估計不同。我們不斷審查我們的估計，以確保我們的業務和新信息的變化在可用時得到適當反映。
吾等相信，下文所討論的關鍵會計估計會影響吾等編制綜合財務報表時所使用的更重要估計及假設。有關我們所有重要會計政策的完整討論，請參閲附註2。本表格10—K合併財務報表附註中的“重要會計政策概要”。
銷售計劃
我們確認的收益金額乃根據我們最終預期從客户收取的代價金額計算，當中涉及若干估計及假設，包括對銷售退貨的估計以及對我們的短期銷售計劃、促銷及價格優惠的估計。該等估計乃根據客户就相關銷售所賺取或預期將申索之金額計算。
我們在確認銷售時記錄預期回報的估計。此估計乃根據過往回報數據以及當前經濟趨勢、客户需求變化及產品銷售情況而定。倘實際銷售退貨與記錄的估計金額有重大差異，我們可能會面臨重大虧損或收益。假設截至本年度錄得的估計銷售退貨儲備增加10%， 2023年12月31日扣除存貨成本回收後，税前收入將減少約560萬美元。
降價和價格優惠等銷售促銷活動是短期銷售計劃，一般在產品的整個生命週期（大約兩年）內提供，一般在產品生命週期結束時提供。我們根據歷史和預測數據的組合計算與這些項目相關的估計費率。我們在銷售時使用此比率記錄淨收入的減少，並對照實際結果和預測估計來監控此比率。利率會按需要作出調整，以反映我們預期從客户收取的代價金額。倘可變代價的實際金額與我們的應計估計有重大差異，則我們可能面臨可能對收入作出重大調整。假設用於記錄銷售計劃獎勵的比率增加10%，則截至2023年12月31日止年度的税前收入將減少約220萬美元。
超額和過時準備金
存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者入賬，其中包括過剩、陳舊及╱或無法銷售存貨儲備。我們根據當前庫存水平、銷售趨勢及過往經驗，以及我們對市況的估計及對未來產品需求的預測（所有這些均可能會變動）估計該儲備。此外，我們還考慮了庫存老化、預測消費者需求和定價、監管（USGA和R & A）規則的變化、促銷環境和技術過時，所有這些都需要大量的假設和判斷。倘該等估計不準確或變動，我們可能會面臨存貨儲備調整，從而對我們的經營業績造成重大影響。假設截至2023年12月31日止年度的存貨儲備增加10%，税前收入將減少約2. 3百萬元。
企業合併
在對收購進行會計處理時，我們應用財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則法典（“ASC”）第805號《企業合併》中的指導，以確定交易是收購資產還是收購收購當日的業務。資產收購乃按相對公平值基準將收購成本分配至個別資產及所承擔負債入賬；而收購業務則要求吾等按收購日期的公平值將收購資產及所承擔負債與商譽分開確認。此外，收購一項業務要求我們在將公允值分配至任何所承擔資產及負債時作出重大估計及判斷。吾等可使用（其中包括）與預期未來收入、增長率、現金流量、貼現率及不確定税務狀況及估值撥備有關的若干估計，以將價值分配予若干收購資產。倘吾等在十二個月允許計量期內收到有關於收購日期存在的事實及情況的新資料，而該等事實及情況（如已知）會影響截至該日確認的金額，吾等可於釐定金額的報告期內調整購買價分配。於容許十二個月計量期結束或最終釐定所收購資產或所承擔負債價值後記錄的任何其後調整均計入我們的綜合經營報表。
我們對公平值的估計乃基於我們當時認為合理但固有不確定及不可預測的假設。因此，實際結果可能與估計不同。
商譽和無形資產減值
根據FASB ASC 350，無形資產商譽和其他，我們評估，e我們的商譽及無限期無形資產的可收回性至少每年一次，或當有跡象顯示該等資產的賬面值可能無法全部收回時，更頻密地進行一次。為釐定公允價值，我們使用貼現現金流量估計、市場報價、特許權使用率（如有）以及獨立評估（如適用）。 該等估計屬主觀性質，涉及重大不確定因素及判斷。W在作出該等估計時，我們根據與業務有關的當前事實及情況使用我們的最佳判斷，然而，倘實際結果與我們計算未來現金流量及資產公允價值所用的估計及假設不符，我們可能會面臨重大減值虧損。減值虧損按資產賬面值超出其估計公平值之差額計量。減值虧損乃按資產賬面值減少及減值虧損發生期間之盈利扣除入賬。
我們在報告單位層面採用收入法及市場法進行商譽減值評估。收入法估值法要求我們對多年期的收入、毛利率、營運開支及營運資金作出預測，亦包括反映投資相對風險的加權平均資本成本估計。市場法估值法採用可比較公眾公司或權益之盈利倍數（反映各相關報告單位經營之市場及近期可比較市場交易）釐定公平值。
由於我們於二零一零年十二月三十一日進行的商譽減值評估， 2023年12月31日於二零二三年，並無需要作出商譽減值，而商譽的公平值與其相關賬面值之間存在重大緩衝。我們將持續監察各報告單位，以確保倘我們目前對未來經營業績的預期（可能受市況及其他因素影響）發生變化時可能出現的任何未來減值風險。
就我們的無限期無形資產（主要由我們的商號組成）而言，我們根據收入法，使用免特許權使用費法估計公允價值，該方法假設第三方願意支付特許權使用費以代替擁有權，以從商號中獲得利益。此方法包括檢討現行授權協議、市場基準及進行品牌產品盈利能力評估等因素，以分配估計專利費率。倘特許權使用費率獲分配，則貼現率應用於資產之估計未來現金流量，以釐定商號之公平值。由於我們於2009年12月20日進行的無形資產減值評估， 2023年12月31日因此，本集團並無必要於本年度作出無形資產減值。
所得税
我們的所得税撥備╱利益及相關所得税資產及負債乃基於實際及預期未來收入、美國聯邦及外國法定所得税率以及我們經營所在司法管轄區的税務法規及規劃機會的組合。在詮釋該等司法權區適用的税務法律及法規、評估我們的不確定税務狀況及評估實現税務利益的可能性時，須作出重大判斷。我們就所得税申報表中已採取或預期將採取的任何不確定税務狀況，就額外税項負債（包括所得税撥備中的利息及罰款）計提金額。當獲得更確切的資料時，我們會審閲及更新不確定税務狀況的應計金額。實際結果可能與該等判斷不同，而判斷的變動可能對我們的綜合財務報表造成重大影響。
就財務報告和所得税目的而言，某些收入和支出項目以不同的方式入賬，而税務法規可能要求某些項目在不同的時間計入我們的納税申報表，而這些項目可能反映在我們的財務報表中。因此，我們綜合經營報表中反映的所得税撥備或利益可能與我們向適用税務機關提交的納税申報表不同。該等差異可能為永久性或暫時性，視乎其性質及與其相關的適用税務法規而定，因此，可能產生遞延所得税資產及負債，並於我們的綜合資產負債表確認。遞延所得税資產一般指我們已在綜合經營報表中記錄税務利益的可用作未來税務申報表中的税項扣減或抵免的項目。倘根據所有可用證據，吾等認為部分税務利益預期不會實現，吾等可能會記錄估值撥備以減少遞延所得税資產。
詳情見附註12。本表格10—K中合併財務報表附註中的"所得税"。
近期會計公告
有關近期會計公告的資料載於附註2。本表格10—K合併財務報表附註中的“重要會計政策概要”，並在此引用。
討論非GAAP措施
除了本報告中所載的財務業績（已根據公認會計原則編制和列報）外，我們還納入了關於非公認會計原則財務業績的補充信息。此非GAAP信息包括以下內容：
•以不變的貨幣計量淨收入，以顯示外幣波動對我們業績的影響。此資料為作比較用途之估計，並以本期當地貨幣業績為基準，並根據可比較過往期間適用之外幣匯率換算為美元計算。
•每股淨收入及攤薄盈利（不包括若干非現金及非經常性費用），詳情如下。
•同一場地銷售額，定義為可比Topgolf場地基地的銷售額，其中包括截至比較年度至少有24個完整財政月運營的公司運營場地。
我們在本報告中納入了信息，以調和非GAAP信息的期間，最直接可比的GAAP信息。我們使用這些非GAAP信息用於財務和運營決策目的，並作為評估我們業務的基本表現和預測我們業務的一種手段。本報告中的非GAAP信息不應被孤立地考慮，也不應被視為根據GAAP得出的任何措施的替代品，也可能與其他公司得出或使用類似措施的方式不一致。我們相信，當與最直接可比的GAAP信息結合考慮時，這些非GAAP信息的呈現為投資者評估我們業務的基本表現提供了額外的有用信息。
當前經濟狀況
宏觀經濟因素
我們的產品和服務被視為非必需品，因此是消費者可自行購買的。此外，我們的Topgolf場地業務也依賴於企業的可自由支配開支，相對於其休閒和娛樂為基礎的產品。因此，對我們產品和服務的需求對宏觀經濟壓力高度敏感。該等壓力可能導致一般消費者及企業可自由支配開支下降，因此，對我們產品及服務的需求可能會下降。雖然我們一般會透過密切監察消費者零售支出行為的變動及透過實施各項策略措施，儘量減輕該等宏觀經濟因素的影響，但該等趨勢的持續波動可能會對我們的經營業績造成不利影響，視乎變動的嚴重程度及時間長短而定。
外幣
我們的大部分業務在美國境外以美元以外的貨幣進行。因此，我們訂立外幣遠期合約，以減輕外幣匯率變動可能對我們財務業績造成的影響。雖然這些外匯遠期合同可以減輕外匯匯率變動的短期影響，但它們並不能消除這些影響，這些影響可能很大，而且它們也不能減輕其長期影響。該等影響包括（i）為報告目的將以外幣計值的業績換算為美元，（ii）若干以外幣計值的公司間資產負債表賬目按市價計值的調整及（iii）外幣遠期合約按市價計值的調整。總體而言，我們的整體財務業績受到美元走軟正面影響，而美元走軟則受到美元走軟的負面影響。 外匯波動對國際淨收入產生了不利影響， 2570萬美元截至該年度為止2023年12月31日與上一年同期比較，按不變匯率計算。
供應鏈
於二零二二年大部分時間，由於全球供應鏈挑戰，我們的存貨出貨週轉時間較正常為長。面對這些挑戰，我們改變了存貨採購的時間和方法，以滿足對高爾夫球設備和服裝產品的需求，以及管理供應商的產能。作出該等變動後，全球庫存出貨時間及供應鏈渠道均有所改善，導致我們計劃於二零二三年推出產品的庫存訂單較預期提早收到，導致二零二二年末及二零二三年初的庫存水平有所上升。自2022年12月31日以來，我們的總庫存減少了1.648億美元。
通貨膨脹率
近期通脹上升部分導致我們的產品成本及營運成本上升。雖然我們一般可透過提高產品及服務價格抵銷該等通脹壓力，但該等情況的持續時間及嚴重程度均不可預測，倘情況持續及╱或惡化，該等通脹壓力或會對我們的營運開支造成不利影響。此外，我們可能無法通過漲價來抵消這些增加的成本。因此，我們的現金流量及經營業績可能受到不利影響。
細分市場和相關信息
我們的產品、服務和品牌按三個經營分部報告：Topgolf，其中包括我們的Topgolf業務的經營；高爾夫設備，其中包括我們的高爾夫球杆和高爾夫球業務的經營；以及Active Lifestyle，其中包括我們以Callaway、TravisMathew、Jack Wolfskin和OGIO品牌銷售的軟產品業務的經營。有關我們的經營分部、產品和季節性的進一步詳細信息，請參閲“第一部分，第1項。業務—概述在此表格10—K。
經營成果
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
淨收入
截至2023年12月31日止年度按經營分部劃分的收益淨額與截至2022年12月31日止年度比較如下（以百萬計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 增加/(減少) | | 非GAAP恆定貨幣增長 | | |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | 百分比 | | 百分比 | | |
| 淨收入： | | | | | | | | | | | |
| TOPGOLF | $ | 1,761.0 | | | $ | 1,549.0 | | | $ | 212.0 | | | 13.7 | % | | 13.7% | | |
| 高爾夫設備 | 1,387.5 | | | 1,406.6 | | | (19.1) | | | (1.4) | % | | 0.1% | | |
| 積極的生活方式 | 1,136.3 | | | 1,040.1 | | | 96.2 | | | 9.2 | % | | 9.7% | | |
| 淨收入合計 | $ | 4,284.8 | | | $ | 3,995.7 | | | $ | 289.1 | | | 7.2 | % | | 7.9% | | |
2.891億美元(7.2%）總淨收入增長主要與在我們的Topgolf運營部門增加新場地，並在我們的Active Lifestyle運營部門擴大市場，主要與我們的TravisMathew和Jack Wolfskin業務有關。該等增加部分被高爾夫裝備經營分部減少所抵銷，主要由於二零二二年銷售額增加，與疫情後零售存貨填補有關，而二零二三年並無再次出現，加上不利的外幣匯率影響。高爾夫球設備經營分部的減少部分被高爾夫球銷售額增加所抵銷，主要與二零二三年推出Supersoft及ERC Soft高爾夫球產品線有關。
截至2023年12月31日止年度按主要地區劃分的淨收益與截至2022年12月31日止年度的比較如下（以百萬計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 增加/(減少) | | 非公認會計原則
固定匯率增長 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | 百分比 | | 百分比 |
淨收入： | | | | | | | | | |
| 美國 | $ | 3,081.4 | | | $ | 2,798.0 | | | $ | 283.4 | | | 10.1 | % | | 10.1% |
| 歐洲 | 540.6 | | | 537.4 | | | 3.2 | | | 0.6 | % | | (1.0)% |
| 亞洲 | 531.9 | | | 545.4 | | | (13.5) | | | (2.5) | % | | 2.7% |
| 世界其他地區 | 130.9 | | | 114.9 | | 16.0 | | | 13.9 | % | | 19.0% |
| 淨收入合計 | $ | 4,284.8 | | | $ | 3,995.7 | | | $ | 289.1 | | | 7.2 | % | | 7.9% |
我們Topgolf業務的淨收入主要集中在美國和歐洲，美國是我們的主要市場。 我們在美國和國際上銷售我們的高爾夫設備產品和卡拉威高爾夫和OGIO Active Lifestyle產品，我們的主要國際區域是歐洲和亞洲。TravisMathew和Jack Wolfskin業務的Active Lifestyle收入主要集中在美國和歐洲。
美國
截至2023年12月31日止年度，美國淨收入較截至2022年12月31日止年度增加283. 4百萬美元（10. 1%）。該增長主要由於我們的Topgolf及TravisMathew業務的增長及持續擴張所致。
歐洲
截至2023年12月31日止年度，歐洲淨收入較截至2022年12月31日止年度增加320萬美元（0. 6%）。增加 曾經是主要受有利的外匯影響，加上Jack Wolfskin業務的增長和我們國際Topgolf場地的銷售額增加，部分被我們高爾夫設備業務的高爾夫球杆銷售額減少所抵消。
亞洲
截至2023年12月31日止年度，亞洲淨收入較截至2022年12月31日止年度減少13. 5百萬美元（2. 5%）。該減少主要是 由於日本不利的外匯兑換影響， 韓國各地服裝市場需求疲軟。這些減少部分被市場擴張和Jack Wolfskin業務的直接消費者增長相關的增長所抵消。
世界其他地區
在截至2023年12月31日的一年中，世界其他地區的淨收入比截至2022年12月31日的一年增加了1600萬美元(13.9%)。這一增長主要是由於我們的高爾夫設備和積極生活方式產品在加拿大的強勁表現，但部分被不利的外匯影響所抵消。
成本和費用(百萬美元，百分比除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 增加/(減少) |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | 百分比 |
| 成本和支出： | | | | | | | |
| 產品成本 | $ | 1,443.9 | | | $ | 1,400.6 | | | $ | 43.3 | | | 3.1 | % |
| 服務成本，不包括折舊和攤銷 | 186.8 | | | 184.0 | | | 2.8 | | | 1.5 | % |
| 其他場館費用 | 1,252.3 | | | 1,076.9 | | | 175.4 | | | 16.3 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | 1,036.6 | | | 970.6 | | | 66.0 | | | 6.8 | % |
| 研發費用 | 101.6 | | | 76.4 | | | 25.2 | | | 33.0 | % |
| | | | | | | |
| 場館開業前費用 | 25.9 | | | 30.4 | | | (4.5) | | | (14.8) | % |
| 總成本和費用 | $ | 4,047.1 | | | $ | 3,738.9 | | | $ | 308.2 | | | 8.2 | % |
產品成本
我們的產品成本本質上是可變的，並隨着銷售量的不同而波動。產品成本包括在TOPGOLF場館設施內的零售店銷售的產品的原材料和零部件成本、直接人工和製造費用、入境運費、關税和運輸費以及零售商品成本。截至年底止年度二零二三年十二月三十一日，產品成本較年終年度增加4,330萬美元(3.1%)2022年12月31日。這一增長主要是由於我們積極的生活方式運營部門的銷售額增加，但被我們的高爾夫設備運營部門的銷售額下降部分抵消了。
服務成本，不包括折舊和攤銷
我們的服務成本主要包括與在TOPGOLF場館銷售的食品和飲料相關的成本，以及與我們的WGT數字高爾夫遊戲內的應用內購買相關的交易費。此外，服務成本包括與TOPGOLF的Toptracer許可協議相關的成本，這些協議主要被歸類為銷售型租賃。食品和飲料成本本質上是可變的，隨着銷售量的變化而波動，並受到產品組合和商品定價的影響。服務成本不包括員工成本以及折舊和攤銷。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度服務成本增加280萬美元(1.5%)，主要是由於新的公司運營的TOPGOLF場館的啟用。
其他場館費用
其他場館支出包括直接支持場館運營的員工成本、租金和入住費、財產税、與場館資產相關的折舊、用品、信用卡費用和營銷費用。其他場館費用既包括固定部分，也包括可變部分，因此與收入沒有直接關係。在截至2023年12月31日的年度內，其他場館開支較截至2022年12月31日的年度增加1.754億美元(16.3%)。增加的主要原因是增加了新的公司運營的TOPGOLF場館，以及更高的工資和與新的營銷活動相關的計劃成本增加。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括非場地僱員成本、廣告及推廣費用、法律及專業費用、旅行團開支、差旅開支、建築及租金開支、折舊費(不包括與製造、分銷及場地營運有關的費用)、攤銷及其他雜項開支。
在截至2023年12月31日的年度內，SG&A費用增加了6600萬美元(6.8%)與截至2022年12月31日的年度相比。增長主要是為了支持整體業務的持續增長和擴張，主要包括1280萬美元在計算機許可證和軟件費用中，重組和重組費用為1140萬美元，1170萬美元在折舊和攤銷中，由於資本支出增加，940萬美元在與租賃有關的建築費用中，710萬美元與新的營銷活動相關的計劃成本，以及540萬美元除了差旅和娛樂、專業費用、各種非經常性成本和其他雜項費用的小幅增長外，由於工資和員工人數的全面增加，員工成本也有所增加。
研發費用
研發開支包括設計、開發、測試或改進我們的產品及技術的成本，主要包括從事研發活動的人員的僱員成本、研究成本及折舊開支。截至二零二三年十二月三十一日止年度，研發開支較截至二零二二年十二月三十一日止年度增加25. 2百萬元（33. 0%）。這一增加主要是由於與放棄Shankstars媒體遊戲有關的1170萬美元資產減值支出，以及員工人數增加、專業費用增加以及與放棄Shankstars有關的額外非經常性期間成本增加。
場地開幕前費用
場館開幕前費用包括與公司運營的新的Topgolf場館開幕前的活動相關的費用，以及在評價場館績效時未考慮的其他費用。這些費用在性質上是可變的，並根據預期場地開放日期的時間以及特定公司經營場地的規模和位置而波動。截至2023年12月31日止年度，場地開幕前成本較截至2022年12月31日止年度減少4. 5百萬元（14. 8%），主要由於場地開幕的時間安排以及運營效率節省的成本所致。
其他收入和收入（百萬美元，百分比除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 增加/(減少) |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | 百分比 |
| 其他收入和支出： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | $ | (210.2) | | | $ | (142.8) | | | $ | (67.4) | | | 47.2 | % |
| | | | | | | |
| 其他收入，淨額 | 7.3 | | | 27.9 | | | (20.6) | | | (73.8) | % |
| 其他費用合計(淨額) | $ | (202.9) | | | $ | (114.9) | | | $ | (88.0) | | | 76.6 | % |
利息支出淨額增加6740萬美元截至2023年12月31日止年度，較截至2022年12月31日止年度增加（47.2%），主要由於我們的定期貸款及優先有抵押資產循環信貸融資的未償還結餘增加及利率上升，以及Topgolf的視為業主融資（“DLF”）義務和融資租賃義務的增加。
其他收入，淨減少2 060萬美元（73.8%）截至2023年12月31日止年度，與截至2022年12月31日止年度相比，主要由於確認了1050萬美元的非現金虧損，以核銷未攤銷遞延債務發行和與2023年債務修改有關的原始貼現成本，加上與外幣交易和對衝活動有關的淨減少。
所得税
截至2023年12月31日止年度，我們的所得税利益增加44. 2百萬元至60. 2百萬元，而2022年則為16. 0百萬元。按税前收入的百分比計算，截至二零二三年十二月三十一日止年度的實際税率由二零二二年的（11. 3）%下降至（173. 0）%。截至2023年及2022年12月31日止年度的實際税率受遞延税項資產及其他非經常性項目的大部分估值撥備撥回的影響。不包括估值撥備及其他非經常性項目，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的實際税率分別為14. 4%及15. 5%。有關所得税的進一步討論，見附註12。本表格10—K中合併財務報表附註中的"所得税"。
淨利潤、每股攤薄收益和非公認會計原則措施的對賬
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度的公認會計原則業績與同期非公認會計原則業績的對賬（單位為百萬美元，每股信息除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 |
| 淨收入 | | 稀釋後每股收益(4) | 淨收入 | | 稀釋後每股收益(4) |
| 公認會計原則 | $ | 95.0 | | | $ | 0.50 | | $ | 157.9 | | | $ | 0.82 | |
減：非現金收購攤銷及折舊(1) | (19.4) | | (0.10) | | (21.8) | | (0.11) | |
減：非經常性項目(2) | (36.9) | | (0.18) | | (12.9) | | (0.06) | |
減：税務估價免税額(3) | 58.3 | | 0.29 | | 34.4 | | 0.17 | |
| 非公認會計原則 | $ | 93.0 | | | $ | 0.49 | | $ | 158.2 | | | $ | 0.82 | |
| 攤薄加權平均流通股 | | | 201.1 | | | | 201.3 | |
| | | | | | |
(1)包括所收購無形資產的攤銷和折舊以及採購會計調整。 |
(2) 2023年金額主要包括與Topgolf分部的Shankstars媒體遊戲減值和放棄有關的總費用1270萬美元，Topgolf和Active Lifestyle分部的總重組成本1230萬美元，與我們2023年債務修改有關的總費用1370萬美元，420萬美元的IT集成和實施成本主要與Topgolf合併有關，240萬美元的成本與網絡安全事件有關。2022年金額主要包括與暫停我們在俄羅斯的Jack Wolfskin零售業務及關閉合並前Topgolf概念地點有關的570萬美元非現金資產減記、主要與Topgolf合併有關的590萬美元IT整合及實施成本、與延期債務再融資有關的360萬美元法律及信貸代理費，以及90萬美元的重組費用。 |
(3)與釋放税務估價免税額有關，該免税額與Topgolf合併有關。 |
(4) 每股攤薄盈利乃採用倘兑換法計算，計算淨收入時不包括與可換股票據有關的利息開支。 |
截至2023年12月31日止年度的淨收入及每股攤薄盈利分別為95，000，000美元及每股0. 50美元，而截至2022年12月31日止年度則分別為157，900，000美元及每股0. 82美元。淨收入減少主要由於經營收入減少及其他開支淨額增加，但部分被本期所得税收益增加所抵銷。
按非公認會計準則計算，不包括上表所述項目，截至2023年12月31日止年度，我們的淨收入和每股攤薄收益分別為9300萬美元和每股0.49美元，而同期分別為1.582億美元和每股0.82美元， 2022. 非公認會計準則淨收入的減少主要是由於其他費用增加，淨額，主要是由於利息費用增加，部分被所得税撥備減少加上經營收入增加所抵消。
截至2023年及2022年12月31日止年度的經營分部業績（以百萬計， 除百分比外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 增加/(減少) | | 非GAAP恆定貨幣增長與2022年(1) | |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 | | 百分比 | |
| 淨收入： | | | | | | | | | | |
| 場館 | $ | 1,692.6 | | | $ | 1,477.1 | | | $ | 215.5 | | | 14.6 | % | | 14.6% | |
| TOPGOLF其他業務線 | 68.4 | | | 71.9 | | | (3.5) | | | (4.9) | % | | (4.0)% | |
| TOPGOLF | 1,761.0 | | | 1,549.0 | | | 212.0 | | | 13.7 | % | | 13.7% | |
| 高爾夫球杆 | 1,073.5 | | | 1,097.1 | | | (23.6) | | | (2.2) | % | | (0.5)% | |
| 高爾夫球 | 314.0 | | | 309.5 | | | 4.5 | | | 1.5 | % | | 2.2% | |
| 高爾夫設備 | 1,387.5 | | | 1,406.6 | | | (19.1) | | | (1.4) | % | | 0.1% | |
| 服裝 | 713.2 | | | 631.7 | | | 81.5 | | | 12.9 | % | | 13.5% | |
| 齒輪、附件及其他 | 423.1 | | | 408.4 | | | 14.7 | | | 3.6 | % | | 3.8% | |
| 積極的生活方式 | 1,136.3 | | | 1,040.1 | | | 96.2 | | | 9.2 | % | | 9.7% | |
| 淨收入合計 | $ | 4,284.8 | | | $ | 3,995.7 | | | $ | 289.1 | | | 7.2 | % | | 7.9% | |
| | | | | | | | | | |
| 部門營業收入： | | | | | | | | | | |
| TOPGOLF | $ | 108.8 | | | $ | 76.8 | | | $ | 32.0 | | | 41.7 | % | | | |
| 高爾夫設備 | 193.3 | | | 251.4 | | | (58.1) | | | (23.1) | % | | | |
| 積極的生活方式 | 117.0 | | | 77.4 | | | 39.6 | | | 51.2 | % | | | |
| 部門總營業收入 | 419.1 | | | 405.6 | | | 13.5 | | | 3.3 | % | | | |
對賬項目(2) | (181.4) | | | (148.8) | | | (32.6) | | | 21.9 | % | | | |
| 營業總收入 | 237.7 | | | 256.8 | | | (19.1) | | | (7.4) | % | | | |
| 利息支出，淨額 | (210.2) | | | (142.8) | | | (67.4) | | | 47.2 | % | | | |
| 其他收入，淨額 | 7.3 | | | 27.9 | | | (20.6) | | | (73.8) | % | | | |
| 所得税前收入 | $ | 34.8 | | | $ | 141.9 | | | $ | (107.1) | | | (75.5) | % | | | |
| | | | | | | | | | |
(1) 按二零二二年匯率計算，二零二三年報告於美國以外地區的銷售額。 | |
(3)攤銷項目包括管理層在釐定分部盈利能力時並無動用的企業一般及行政開支，包括與收購有關的無形資產的非現金攤銷開支及非經常性成本。 | |
TOPGOLF
截至2023年12月31日止年度，Topgolf分部營業收入增加3200萬美元（41.7%）， 與二零二二年同期相比。該增加主要是由於持續開放新的公司擁有和經營的場地，以及場地的毛利率改善和運營效率增加所致。分部營業收入的增加部分被全國性Topgolf營銷活動的廣告和促銷成本增加所抵銷。
高爾夫設備
截至2023年12月31日止年度，高爾夫裝備分部經營收入較2022年同期減少58. 1百萬元（23. 1%）。該減少主要由於二零二三年的收入及產量減少， 2022年零售業出現疫情後庫存填充，2023年未再次出現，導致 預期二零二三年下半年產量下降，成本吸收不利，加上 2023年迴歸常態化促銷環境，以及外匯匯率變動帶來的不利影響。此外，高爾夫設備部門的運營費用增加了1640萬美元，主要與廣告和促銷費用以及其他基礎設施和員工相關成本的增加有關。
積極的生活方式
截至2023年12月31日止年度，Active Lifestyle分部營業收入增加3960萬美元（51.2%）， 與2022年同期相比， 由於直接面向消費者的銷售組合增加和運費成本降低，收入增加和毛利率改善。這些增長部分被較高的運營費用所抵消，以支持TravisMathew和Jack Wolfskin業務的增長。
財務狀況
我們的現金及現金等價物由2022年12月31日的1.802億美元增加2.133億美元至2023年12月31日的3.935億美元。現金及現金等價物增加的主要原因是融資活動提供的現金淨額為3.758億美元，包括租賃融資所得款項，以及業務活動提供的現金3.647億美元，但部分被投資活動所用現金5.429億美元所抵消，主要用於資本支出。於截至2023年12月31日止年度，除融資及經營活動所得款項外，我們使用現金及現金等價物為我們的經營提供資金，並投資於拓拓高業務及其他資本開支的擴張。我們相信，我們的現有資金、現有資金來源和獲取渠道以及任何未來融資（如有需要）足以為我們未來的營運提供資金。有關我們融資安排的進一步資料，請參閲附註7。本表格10—K第IV部分第15項綜合財務報表附註中的“融資安排”和第II部分第7項中的“流動資金和資本資源”。
我們的應收賬款結餘因業務的一般季節性而於年內波動，亦受新產品推出時間的影響。就我們的高爾夫球設備業務而言，應收賬款一般在高爾夫球行業的季節性高峯期的第一及第二季度最高，而由於現金收款增加加上季節性銷售減少，故一般在第三及第四季度大幅下降。我們的Active Lifestyle應收賬款餘額在第三和第四季度普遍較高，主要是由於Jack Wolfskin業務在秋冬季節銷售的季節性集中。我們的Topgolf場地業務主要記錄收入和在銷售點收取付款，因此，Topgolf的應收賬款餘額低於我們的其他業務分部。截至2023年12月31日，我們的應收賬款淨額增加， 3320萬美元 至2.005億美元從2022年12月31日的1.673億美元該增加主要由於二零二三年第四季度的淨銷售額較二零二二年同期有所增加，加上二零二三年第四季度的銷售時間發生變化，12月的銷售額較二零二二年有所增加。
我們的存貨結餘全年波動，原因是我們業務內若干經營分部的一般季節性，亦受新產品推出時間的影響。就我們的高爾夫球設備業務而言，庫存的積累一般在第四季度開始，並持續到第一季度和第二季度初，以滿足高爾夫球賽季增加的需求。庫存水平也受新產品推出時間以及新產品成功與否的影響。Active Lifestyle庫存水平在第二季度開始增加，並繼續增加到第三和第四季度，主要是由於我們的Jack Wolfskin業務的季節性，其產品主要面向秋季和冬季。Topgolf主要是一項服務業務，其庫存餘額低於我們的其他業務分部，庫存餘額主要包括食品和飲料以及零售商品和Toptracer庫存。我們的庫存減少了，1.648億美元至7.944億美元截至2023年12月31日，相比之下，截至2022年12月31日為9.592億美元。該減少主要由於二零二二年下半年供應鏈時間安排有所改善，導致我們計劃於二零二三年推出產品的庫存訂單較預期早收到，導致二零二二年年底及二零二三年初的庫存水平增加。自2022年12月31日以來，我們的總庫存減少了1.648億美元。
流動性與資本資源
流動性
我們的主要流動資金來源包括現有現金結餘、預期營運產生的資金及信貸融資資金。根據我們目前的現金餘額，我們對預計將從運營中產生的資金的估計，以及根據我們當前或未來的信貸額度的當前和預計可用性，我們相信我們將能夠為當前和計劃的運營需求，資本支出，自本表10—K發佈日期起至少未來12個月內所需的債務償還、合同義務和商業承諾。
我們從經營中產生充足正現金流的能力受到許多風險和不確定因素的影響，包括未來經濟趨勢和條件、對我們產品的需求、供應鏈挑戰、價格通脹、外幣匯率以及適用於我們和我們業務的其他風險和不確定因素（見本表10—K第一部分第1A項所載的“風險因素”）。截至2023年12月31日，我們的信貸額度下有742. 6百萬美元現金及可用資金，較2022年12月31日增加327. 3百萬美元或78. 8%。有關我們的信貸融資及長期借貸的資料載於附註7。本表格10—K合併財務報表附註中的“融資安排”，並以引用方式納入本報告。
於2023年3月16日，我們完成了一項全面的再融資計劃，以延長我們的債務期限、降低我們的基本借款利率及改善我們的流動資金，以及簡化我們的資本結構。因此，我們訂立了一項新的12.50億美元的高級有抵押定期貸款B融資，該融資將於2030年3月16日到期。我們使用部分所得款項償還當時現有的高級擔保定期貸款B融資4.32億美元和Topgolf高級擔保信貸融資5.041億美元。除了進入我們的定期貸款B融資外，我們還延長和增加了我們當時現有的4億美元高級擔保ABL循環信貸融資，新的5.25億美元高級擔保ABL循環信貸融資將於2028年3月16日到期。
截至2023年12月31日，我們約40%的現金持有於美國以外的地區。由於經營業務的當地現金需求，我們繼續維持對我們經營所在的大部分司法管轄區的無限期再投資主張。如果我們在結算公司間結餘以外將現金匯回美國，我們可能需要支付增量的外國預扣税，這會產生外國税收抵免，以抵銷我們的美國税務負債（如有）。此外，我們可能需要繳納某些州所得税。
重大現金債務
我們計劃利用我們的流動資金（如上所述）和我們的業務運營現金流，為我們的重大現金需求提供資金。下表概述了截至2023年12月31日將影響我們未來流動性的若干重大現金負債（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間到期的付款 |
| 總計 | | 2024 | | 2025 - 2026 | | 2027 - 2028 | | 此後 |
長期債務(1) | $ | 1,566.8 | | | $ | 20.8 | | | $ | 295.0 | | | $ | 29.3 | | | $ | 1,221.7 | |
與長期債務有關的利息支付(2) | 756.7 | | | 124.4 | | | 240.0 | | | 225.3 | | | 167.0 | |
融資租賃，包括估算利息(3) | 821.8 | | | 14.9 | | | 34.5 | | | 32.7 | | | 739.7 | |
經營租賃，包括計入利息(4) | 2,456.4 | | | 155.6 | | | 319.0 | | | 304.3 | | | 1,677.5 | |
DLF債務(5) | 4,389.8 | | | 72.9 | | | 164.9 | | | 173.2 | | | 3,978.8 | |
已簽署但尚未開始的租賃的最低租賃付款(6) | 364.9 | | | 4.2 | | | 19.6 | | | 19.6 | | | 321.5 | |
資本承諾(7) | 107.0 | | | 58.0 | | | 49.0 | | | — | | | — | |
無條件購買義務(8) | 176.8 | | | 52.5 | | | 63.0 | | | 29.8 | | | 31.5 | |
不確定税收或有事項(9) | 13.6 | | | 2.9 | | | 1.3 | | | 0.6 | | | 8.8 | |
| 總計 | $ | 10,653.8 | | | $ | 506.2 | | | $ | 1,186.3 | | | $ | 814.8 | | | $ | 8,146.5 | |
| | | | | | | | | |
(1)不包括未攤銷債務貼現、未攤銷債務發行成本和公允價值調整。詳情見附註7。本表格10—K綜合財務報表附註中的“融資安排”。 |
(2)長期債務可能有固定或可變利率。詳情見附註7。本表格10—K綜合財務報表附註中的“融資安排”。 |
(3)指融資租賃項下未來最低付款額。詳情見附註6。本表格10—K中合併財務報表附註中的"租賃"。 |
(4)指根據不可撤銷經營租賃作出的最低租賃付款承擔。詳情見附註6。本表格10—K中合併財務報表附註中的"租賃"。 |
(5)代表與TOPGOLF場館建設有關的DLF義務，包括延長期。有關詳情，請參閲附註6。本表格10-K合併財務報表附註中的“租賃”。 |
(6)表示根據截至2023年12月31日尚未開始的租賃協議支付的與未來TOPGOLF設施相關的未來最低租賃付款。有關進一步討論，請參閲附註6。本表格10-K合併財務報表附註中的“租賃”。 |
(7)代表截至2023年12月31日簽署的TOPGOLF在建場館租賃協議下的資本支出承諾。 |
(8)在我們正常的業務過程中，我們簽訂購買商品和服務的協議，包括與專業運動員和其他代言人的代言協議、諮詢和服務協議以及知識產權許可協議，根據這些協議，我們需要支付版税費用。上面列出的金額接近於我們根據這些協議在未來五年以及此後截至2023年12月31日必須支付的最低購買義務。根據某些協議支付的實際金額可能高於或低於這些金額。此外，我們還在正常業務過程中通過採購訂單或其他文件或除發票外無文件記錄的方式，與各種商品和服務的供應商和供應商簽訂無條件採購義務。詳情見附註13。本表格10-K合併財務報表附註中的“承擔及或有事項”。 |
(9)金額 代表截至2023年12月31日在我們的綜合資產負債表上記錄的不確定所得税頭寸的當期和非當期部分。金額不包括不確定的所得税頭寸，我們將能夠抵消遞延税款。有關進一步討論，請參閲附註12。本表格10-K合併財務報表附註中的“所得税”。 |
在正常業務過程中，我們作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要就某些交易支付款項。這些賠償包括(I)與我們的產品或商標的使用、銷售和/或許可相關的對我們的客户和被許可人的知識產權賠償；(Ii)與設施租賃相關的對各種出租人的賠償；(Iii)對向我們提供的產品或服務或基於疏忽或故意不當行為的供應商和服務提供商的賠償；以及(Iv)與某些合同中陳述和保證的準確性有關的賠償。此外，我們已向我們的每一名人員和某些其他僱員作出合約承諾，規定在終止僱用時支付遣散費。我們還以備用信用證的形式提供了40萬美元的擔保，主要作為某些工人賠償保險單下或有負債的擔保。
這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下可能是無限期的。這些賠償、承諾和擔保中的大多數都沒有對我們未來有義務支付的最高金額作出任何限制。從歷史上看，解決與賠償有關的索賠所產生的成本對我們的財務狀況、運營結果或現金流並不重要。此外，我們認為，根據上述承諾和擔保付款對我們的財務狀況產生實質性影響的可能性微乎其微。我們在截至2023年12月31日的12個月內作出的這些賠償、承諾和擔保的公允價值對我們的財務狀況、運營結果或現金流並不重要。
除了上述合同義務外，我們的流動性還可能受到我們不時面臨的索賠和訴訟方面的不利結果的不利影響。參見附註13。本表格10-K合併財務報表附註中的“承擔及或有事項”。
我們沒有重大的資產負債表外安排。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們使用衍生金融工具來減少我們對外幣匯率和利率變化的風險敞口。涉及這些金融工具的交易是與信譽良好的銀行進行的，主要是我們的信貸安排的一方銀行(見附註7)。“融資安排”及附註18。本表格10-K綜合財務報表附註中的“衍生工具及對衝”)。這些工具的使用使我們面臨市場和信用風險，這些風險有時可能集中在某些交易對手身上，儘管交易對手不會出現違約。
外幣波動
有關我們的外匯對衝活動的資料載於附註18。本表格10-K合併財務報表附註中的“衍生工具和套期保值”，在此引用作為參考。
作為我們風險管理程序的一部分，敏感性分析模型用於衡量市場敏感型工具因一個或多個選定的利率或外幣價值的假設變化而導致的未來收益的潛在損失。敏感性分析模型量化了2023年12月31日通過我們的外幣遠期合約對我們敞口的外幣10%不利變動的估計潛在影響。
於2023年12月31日，使用上述敏感度分析模型計算的外幣遠期合約估計最大虧損為31. 6百萬美元。我們相信，我們的外匯遠期合約的假設虧損將部分被對衝的相關交易價值的增加所抵銷。
敏感度分析模型為風險分析工具，並不代表我們將產生的實際盈利虧損，亦不考慮市場利率有利變動的潛在影響。它也不代表可能發生的最大損失。實際未來收益及虧損會因市場利率及相互關係、對衝工具及對衝百分比、時間及其他因素的變動或差異而與估計者有所不同。
利率波動
我們承受來自信貸融資及長期借貸承擔的利率風險。該等信貸融資項下的未償還借貸及長期借貸承擔按附註7所述計息。本表格10—K綜合財務報表附註中的“融資安排”。我們的長期借貸承擔受利率波動影響，可能對我們的現金流量及經營業績構成重大影響。為減低此風險，我們訂立利率對衝作為利率風險管理策略的一部分。有關利率對衝的資料載於附註18。本表格10—K綜合財務報表附註中的“衍生工具及對衝”。為釐定利率不利變動對現金流量及經營業績的影響，我們進行敏感度分析，作為風險管理程序的一部分。假設利率上升10%，即變動約50個基點，將導致截至2023年12月31日止12個月期間的增量利息支出差異約為520萬美元。
通貨膨脹率
通貨膨脹率的持續上升在一定程度上導致了我們的產品和服務成本以及我們的運營成本的增加。如果我們的產品成本、員工成本或其他成本繼續受到重大通脹壓力的影響，這種通脹壓力可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和行政費用的能力產生不利影響。此外，我們可能無法通過價格上漲來抵消這些增加的成本。因此，我們不能對通脹做出快速反應，可能會損害我們未來的現金流和運營結果。
第8項。財務報表和補充數據
我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表，以及我們獨立註冊會計師事務所的報告，從F-1頁開始以Form 10-K的形式包含在本年度報告中。
第9項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
披露控制和程序
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規定)。管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在作出這項評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在我們題為內部控制-綜合框架（2013年）。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，根據COSO標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。
截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如本文所述。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。
由於內部控制對財務報告的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不當的情況，可能無法及時防止或發現因錯誤或欺詐而導致的重大錯報。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而變得不充分，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。
項目9B。其他信息
截至2023年12月31日止三個月，我們的高級管理人員或董事 通過 或 已終止 任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10b5—1（c）或任何“非規則10b5—1交易安排”的肯定性抗辯條件。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
獨立註冊會計師事務所報告
致Topgolf Callaway Brands Corp.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
截至2023年12月31日，我們已根據《財務報告準則》中確立的標準，對Topgolf Callaway Brands Corp.及其子公司（以下簡稱“公司”）的財務報告的內部控制進行了審計。 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月28日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 德勤律師事務所
科斯塔·梅薩，加利福尼亞州
2024年2月28日
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
有關我們的行政人員的某些資料載於本表格10—K第I部分第1項後的標題“關於我們的行政人員的資料”。第10項所要求的其他信息將包含在我們的最終委託書中，標題為“第1號提案—選舉董事”， "犯罪第16條（a）款報告"和d "董事會和公司治理"，將根據第14A條在2023日曆年度結束後120天內向委員會提交，該信息通過引用併入本文。
第11項。高管薪酬
我們維持員工福利計劃和計劃，我們的行政人員參與其中。這些計劃和計劃的副本作為本報告的附件列出或納入作為參考。第11項所要求的信息將包含在我們的最終委託書中，標題為“執行官薪酬”、“執行官薪酬—薪酬委員會報告”和“董事會和公司治理”，並將根據第14A條在2023日曆年度結束後120天內向證監會提交，該信息通過引用併入本文。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
第12項所要求的信息將包含在我們的最終委託書中，標題為“公司證券的實益所有權”，並將根據第14A條在2023日曆年度結束後120天內提交給委員會，該信息通過引用併入本文。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日，根據我們的所有股權補償計劃，已發行和授權發行的限制性股票單位和績效股票單位的股票期權和股票數量的信息。見附註15。在本表格10-K綜合財務報表附註中的“股票計劃及以股份為基礎的薪酬”，以供進一步討論我們的股權計劃。
股權薪酬計劃信息(單位為百萬，每股金額除外)
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| 計劃類別 | 行使未償還認購權及歸屬限制性股票單位及履約股份單位時將發行的股份數目(1) | | | 加權平均
行使價格：
傑出的成就
選項 | | 新股數量：
剩餘
可用於
未來發行 | |
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| 股東批准的股權薪酬計劃 | 3.4 | | (2) | | $ | 28.44 | | | 12.0 | | (3) |
未經股東批准的股權薪酬計劃(4) | 0.3 | | (5) | | — | | | — | | |
| 總計 | 3.7 | | | | $ | 28.44 | | | 12.0 | | |
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(1)根據卡拉維高爾夫公司修訂和重訂的2004年獎勵計劃(“2004計劃”)授予的受限制股票單位(“RSU”)相關的流通股在目標位置本欄列報包括21股應計增量股票股利等價權。 |
|
(2)包括根據2004年計劃可發行的600,458股相關RSU及1,460,861股相關PSU(“目標”)，以及根據我們的2022激勵計劃(“2022計劃”)發行的725,883股相關RSU及572,091股相關PSU(“目標”)。 |
(3)包括根據2022年計劃可供未來發行的剩餘12,048,290股。為計算根據2022年計劃可供未來發行的股份，根據2022年計劃，受購股權規限的每股股份在股份儲備中計為1.0股，而根據2022年計劃獲全值獎勵的每股股份(即RSU和PSU)在股份儲備中計為2022年激勵計劃的可置換股份比率下的2.0股。此外，2004年計劃下的未償還獎勵的基礎股票可能再次可以根據2022年計劃發行，前提是此類獎勵失效、到期、終止或被取消。 |
(4)就我們與Topgolf的合併而言，我們承擔了以下股權補償計劃：Topgolf 2015年股票激勵計劃（“TG15計劃”）、Topgolf 2016年股票激勵計劃（“TG16計劃”）以及若干Topgolf International，Inc.。Topgolf與WestRiver Management，LLC訂立日期為二零一六年十月十八日的不合格購股權授出通知及購股權協議（“WestRiver購股權協議”）及其項下尚未行使的獎勵。於2023年12月31日，根據TG15計劃、TG16計劃或WestRiver期權協議概無股份可供授出（見附註14。本表格10—K綜合財務報表附註中的“股本”），因此，該等計劃下的未償還獎勵不會在表格中呈報。截至2023年12月31日，TG15計劃項下尚未行使的股份相關購股權總數為183，516股，TG16計劃項下尚未行使的股份相關購股權總數為860，839股，以及WestRiver期權協議項下尚未行使的股份相關購股權總數為26，685股，該等購股權的加權平均行使價為28. 44美元。 |
(5)包括根據二零二一年激勵計劃可發行的69，734股相關受限制股份單位及243，405股相關受限制股份單位（按“目標”），詳情見附註15。“股票計劃和基於股份的補償”。 |
第13項。某些關係、關聯交易和董事獨立性
第13項所要求的資料將載於我們的最終委託書中，標題為「與相關人士的交易」及「董事會及公司管治,“根據第14A條，在2023歷年結束後120天內向委員會提交，該信息通過引用併入本文。
第14項。首席會計師費用及服務
第14項中包含的信息將包含在我們的最終委託聲明中，標題為“關於獨立註冊會計師事務所的信息”，該聲明將根據第14A條在2023年日曆年度結束後120天內向委員會提交，該信息通過引用併入本文。
第四部分
項目15. 展品和財務報表附表
作為本報告一部分提交的文件：
1. 財務報表。以下根據本表10—K第II部分第8項要求提交的Topgolf Callaway Brands及其子公司的合併財務報表，從F—1頁開始，包含在本表10—K年度報告中：
•獨立註冊會計師事務所報告；
•截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表；
•截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營報表；
•截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合全面收益表（虧損）；
•2023年、2022年和2021年12月31日終了年度合併現金流量表；
•截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合股東權益表；及
•合併財務報表附註。
2.由於財務報表附表並不適用或所需資料載於綜合財務報表或其附註，故省略財務報表附表。
3. 展品。
以下任何展品的副本將提供給我們普通股的任何實益擁有人，或我們向其徵求代理的任何人，經書面要求並支付我們提供任何此類展品的合理費用。所有這些要求應直接向我們的投資者關係部在託普高爾夫卡拉威品牌公司，2180 Rutherford Road，Carlsbad，CA 92008。
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| 3.1 | | | 本公司的第三份重述註冊證書，通過引用本公司於2022年9月6日向歐盟委員會提交的表格8—K的當前報告的附件3.2納入本公司。 |
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| 3.2 | | | 修訂和重申的公司章程，通過引用本公司於2023年6月9日提交給委員會的當前表格8—K報告的附件3.1納入本文（文件編號1—10962）。 |
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| 4.1 | | | 普通股股票證書樣本格式，通過引用本公司的附件4.1納入本文’2009年6月15日向委員會提交的關於表格8—K的當前報告（文件號1—10962）。 |
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| 4.2 | | | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述。 |
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| 4.3 | | | 本公司與Wilmington Trust，National Association於2020年5月4日簽訂的契約，通過引用本公司於2020年5月4日向委員會提交的表格8—K的當前報告的附件4.1納入本協議（文件編號1—10962）。 |
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| 4.4 | | | 2026年5月1日到期的2.75%可轉換優先票據的形式，通過引用本公司於2020年5月4日提交給委員會的當前8—K報告的附件4.2納入本文（文件編號1—109—62）。 |
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| 4.5 | | | 本公司、Topgolf和PEP TG Investments LP之間於2020年10月27日簽署的轉讓、假設和修訂協議，涉及Topgolf於2016年7月6日向PEP TG Investments LP發出的某些認股權證，在此引用本公司於3月1日向委員會提交的10—K表格年度報告的附件4.5，2022年（檔案號1—10962）。
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| | 高管薪酬合同/計劃 |
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| 10.1 | | | 經修訂及重訂的管理人員僱傭協議，於2014年3月24日生效，由本公司與Oliver G。Brewer，III，通過引用本公司的附件10.1併入本文，’2014年3月28日向委員會提交的關於表格8—K的當前報告（文件號1—10962）。 |
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| 10.2 | | | 本公司與Oliver G. Brewer，III，通過引用本公司的附件10.2併入本文，’2015年3月10日向委員會提交的關於表格8—K的當前報告（文件號1—10962）。 |
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| 10.3 | | | 公司與Brian Lynch簽訂的《高級職員僱傭協議》，自2012年6月1日起生效，並在此引用本公司的附件10.6。’截至2012年6月30日的季度10—Q表格季度報告，於2012年8月2日提交給歐盟委員會（文件編號1—10962）。 |
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| 10.4 | | | 公司和Brian Lynch於2014年3月24日簽署的《高級職員僱傭協議》第一次修訂案，通過引用本公司的附件10.2納入本公司’截至2014年3月31日的季度10—Q表格季度報告，於2014年4月25日向歐盟委員會提交（文件編號1—10962）。 |
| | |
| 10.5 | | | 公司和Brian P. Lynch之間的《高級職員僱傭協議》第二次修正案，於2017年8月7日生效，通過引用本公司的附件10.2納入本公司’2017年11月8日向委員會提交的表格10—Q的當前報告（文件號1—10962）。 |
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| 10.6 | | | 2013年9月1日，公司和Glenn Hickey之間簽署了一份有效的官員僱傭協議，該協議通過引用本公司截至2019年12月31日的年度10—K表格的年度報告的附件10.8納入本公司，於2020年3月2日提交給委員會（文件編號1—10962）。 |
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| 10.7 | | | 公司與Mark Leposky簽訂的高級職員僱傭協議，自2012年4月25日起生效，並在此引用本公司的附件10.5’截至2012年6月30日的季度10—Q表格季度報告，於2012年8月2日提交給歐盟委員會（文件編號1—10962）。 |
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| 10.8 | | | 2020年2月21日，公司和Joseph Flannery簽署的《高級職員僱傭協議》，通過引用本公司的附件10.11納入本公司’截至2019年12月31日止年度的10—K表格年度報告，提交給委員會的日期為： 2020年3月2日（文件號1—10962）。 |
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| 10.9 | | | 2021年4月5日，由Topgolf International，Inc.和Arthur Starrs，通過引用本公司截至2021年3月31日的季度10—Q表格季度報告的附件10.7併入本文，該季度報告於2021年5月10日提交給委員會（文件編號1—10962）。 |
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| 10.10 | | | 公司和Rebecca Fine之間的高級職員僱傭協議，於2022年3月8日生效，通過引用本公司截至2022年6月30日的季度表格10—Q季度報告的附件10.4納入本公司於2022年8月5日提交給委員會（文件編號1—10962）。 |
| | |
| 10.11 | | | 卡拉威高爾夫公司修訂和重申的2004年激勵計劃（2017年5月2日生效），通過引用本公司附錄B納入本公司’2017年3月22日向委員會提交的附件14A的委託書（文件編號1—10962）。 |
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| 10.12 | | | 卡拉威高爾夫公司2013年非員工董事股票激勵計劃（2013年5月15日生效），通過引用本公司附錄B納入本公司’2013年4月5日向委員會提交的附件14A的委託書（文件編號1—10962）。 |
| | |
| 10.13 | | | 年度激勵計劃指南，通過引用本公司於2012年3月28日提交給歐盟委員會的當前報告8—K表的附件10.1納入本報告（文件編號：1—10962）。 |
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| 10.14 | | | 卡拉威高爾夫公司2021年就業誘導計劃（2021年3月8日生效），通過引用本公司於2021年3月8日向委員會提交的表格8—K的當前報告的附件10.4納入本文（文件編號1—10962）。 |
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| 10.15 | | | 績效單位授予協議的表格，通過引用本公司於2021年3月8日向歐盟委員會提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.5（文件編號：1—10962）納入本文。 |
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| 10.16 | | | 股票單位授予協議的表格，通過引用本公司於2021年3月8日向歐盟委員會提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.6納入本文（文件編號：1—10962）。 |
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| 10.17 | | | Topgolf International，Inc. 2015年股票激勵計劃，在此引用本公司在S—8表格上的註冊聲明的附件10.4，如2021年3月8日提交給委員會（文件編號333—253985）。 |
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| 10.18 | | | Topgolf International，Inc.下的不合格股票期權授予通知書和股票期權協議的格式。2015年股票激勵計劃，在此引用本公司在S—8表格上的註冊聲明的附件10.5，如2021年3月8日提交給委員會（文件編號333—253985）。 |
| | |
| 10.19 | | | Topgolf International，Inc.下的獎勵股票期權授予通知書和股票期權協議的格式。2015年股票激勵計劃，在此引用本公司在S—8表格上的註冊聲明的附件10.6，如2021年3月8日提交給委員會（文件編號333—253985）。 |
| | |
| 10.20 | | | Topgolf International，Inc. 2016年股票激勵計劃，通過引用本公司在表格S—8上的註冊聲明的附件10.7納入本文，如2021年3月8日提交給委員會（文件編號333—253985）。 |
| | |
| 10.21 | | | Topgolf International，Inc.下的不合格股票期權授予通知書和股票期權協議的格式。2016年股票激勵計劃，通過引用本公司在表格S—8上的註冊聲明的附件10.8納入本文，如2021年3月8日提交給委員會（文件編號333—253985）。 |
| | |
| 10.22 | | | Topgolf International，Inc.下的獎勵股票期權授予通知書和股票期權協議的格式。2016年股票激勵計劃，通過引用本公司在表格S—8上的註冊聲明的附件10.9納入本文，如2021年3月8日提交給委員會（文件編號333—253985）。 |
| | |
| 10.23 | | | Topgolf International，Inc.不合格股票期權授予通知和股票期權協議，由Topgolf International，Inc.和WestRiver Management，LLC，日期為2016年10月18日，通過引用本公司於2021年3月8日向歐盟委員會提交的表格S—8註冊聲明的附件10.10納入本文（文件編號333—253985）。 |
| | |
| 10.24 | | | 卡拉威高爾夫公司2022年激勵計劃，通過引用本公司於2022年4月8日向委員會提交的最終委託書的附錄B納入本文（文件編號1—10962）。 |
| | |
| 10.25 | | | 卡拉威高爾夫公司2022年激勵計劃下的績效單位授予協議表格，通過引用公司於2022年5月25日向歐盟委員會提交的表格S—8註冊聲明的附件10.2納入本文（文件編號：1—10962）。 |
| | |
| 10.26 | | | 卡拉威高爾夫公司2022年激勵計劃下的限制性股票單位授予協議的表格，通過引用2022年5月25日向歐盟委員會提交的公司表格S—8註冊聲明的附件10.3納入本文（文件編號1—10962）。 |
| | |
| 10.27 | | | 2010年1月25日，公司與Adebayo O簽訂了賠償協議。Ogunlesi通過引用本公司於2010年2月26日向歐盟委員會提交的截至2009年12月31日的年度10—K表格的年度報告的附件10.35（文件號：1—10962）。 |
| | |
| 10.28 | | | 賠償協議，日期為2009年3月4日，公司和約翰F。Lundgren，通過引用本公司於2009年3月10日提交給委員會的當前表格8—K報告的附件10.51併入本文（文件號1—10962）。 |
| | |
| 10.29 | | | 賠償協議，日期為2004年4月7日，公司和安東尼S。Thornley，通過引用本公司於2005年3月10日向委員會提交的截至2004年12月31日的年度10—K表格的年度報告的附件10.34（文件號：1—10962）。 |
| | |
| 10.30 | | | 2015年8月4日，本公司與Linda B簽訂了賠償協議。Segre，通過引用本公司於2015年8月6日向委員會提交的表格8—K的當前報告的附件10.1（文件編號1—10962）併入本文。 |
| | |
| 10.31 | | | 2018年5月8日，本公司與Russell Fleischer簽訂了《賠償協議》，並通過引用本公司於2018年5月10日向委員會提交的表格8—K當前報告的附件10.1（文件號：1—10962）納入本協議。 |
| | |
| 10.32 | | | 賠償協議，2018年11月6日生效，公司和Laura Flanagan之間，通過引用本公司於2018年11月7日向委員會提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入本協議（文件編號1—10962）。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.33 | | | 本公司與Erik J Anderson簽訂的賠償協議，日期為2021年3月8日，本公司與Erik J Anderson簽訂，並於2021年3月8日向歐盟委員會提交的本公司關於表格8—K的當前報告的附件10.1（文件編號1—10962）。 |
| | |
| 10.34 | | | 2021年3月8日，本公司與Scott M. Marimow，通過引用本公司於2021年3月8日向委員會提交的表格8—K的當前報告的附件10.3（文件編號1—10962）併入本文。 |
| | |
| 10.35 | | | 本公司與Bavan M訂立日期為2021年12月6日的彌償協議。Holloway，通過引用本公司於2021年12月6日向委員會提交的表格8—K的當前報告的附件10.1併入本文（文件編號1—10962）。 |
| | |
| 10.36 | | 2022年3月15日，本公司與Varsha R簽訂了賠償協議。Rao通過引用2022年3月15日向委員會提交的公司當前表格8—K報告的附件10.1納入本文（文件號1—10962） |
| | |
| 10.37 | | 公司與C.Matthew Turney於2023年6月6日簽訂的賠償協議，在此引用公司於2023年6月9日提交給委員會的公司當前報告8-K表的第10.1號附件(文件1-10962)。 |
| | |
| | 其他合同 |
| | |
| 10.38 | | | TOPGOLF Callaway Brands Corp.是不時作為貸款人的金融機構TOPGOLF Callaway Brands Corp.與作為行政代理的美國銀行簽訂的信貸協議，日期為2023年3月16日，通過引用公司2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號1-10962)的附件10.3併入本文。 |
| | |
| 10.39 | | | 第五次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2023年3月16日，由TOPGOLF Callaway Brands Corp.、TOPGOLF Callaway Brands Corp.的某些子公司、作為貸款人的金融機構以及作為行政代理和證券受託人的美國銀行之間的協議，通過引用公司於2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號1-10962)的附件10.2併入本文。 |
| | |
| 10.40 | | | 卡拉維高爾夫公司與TOPGOLF國際公司的某些股東簽訂的、日期為2020年10月27日的股東協議，通過引用公司於2020年10月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號1-10962)的附件10.2併入本文。 |
| | |
| 10.41 | | | 註冊權利協議，日期為2020年10月27日，由卡拉維高爾夫公司、TOPGOLF國際公司和TOPGOLF國際公司的某些股東簽訂，通過引用附件10.3併入公司當前的8-K表格報告中，該報告於2020年10月27日提交給美國證券交易委員會(文件編號1-10962)。 |
| | |
| 10.42 | | | 卡拉維高爾夫公司與高盛有限責任公司之間於2020年4月29日進行的BaseCaped看漲期權交易的確認，該交易通過引用該公司於2020年5月4日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號1-109-62)的附件10.1併入本文。 |
| | |
| 10.43 | | | 對卡拉維高爾夫公司與北卡羅來納州美國銀行之間於2020年4月29日進行的BaseCaped Call交易的確認，該交易通過引用公司於2020年5月4日提交給委員會的8-K表格當前報告(文件編號1-109-62)的附件10.2併入本文。 |
| | |
| 10.44 | | | 卡拉維高爾夫公司與摩根士丹利有限責任公司之間於2020年4月29日進行的BaseCaped看漲期權交易的確認書，通過引用該公司於2020年5月4日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.3併入本文(文件編號1-109-62)。 |
| | |
| 10.45 | | | 確認卡拉維高爾夫公司和高盛有限責任公司之間於2020年4月30日進行的額外上限看漲期權交易，該交易通過引用該公司於2020年5月4日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號1-109-62)的附件10.4併入本文。 |
| | |
| 10.46 | | | 確認卡拉維高爾夫公司與北卡羅來納州美國銀行之間於2020年4月30日進行的額外上限看漲期權交易，該交易通過引用公司於2020年5月4日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號1-109-62)的附件10.5併入本文。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.47 | | | 確認卡拉維高爾夫公司與摩根士丹利有限公司之間的附加上限看漲期權交易，交易日期為2020年4月30日，本文引用該公司於2020年5月4日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.6(文件編號1-109-62)。 |
| | |
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| | |
| 21.1 | | | 子公司名單。† |
| 23.1 | | | 德勤律師事務所同意。† |
| 24.1 | | | 有限委託書。† |
| 31.1 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的規則13a-14(A)和15d-14(A)對奧利弗·G·布魯爾三世的認證。† |
| 31.2 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的規則13a-14(A)和15d-14(A)對Brian P.Lynch的認證。† |
| 32.1 | | | 根據《美國法典》第18編第1350條認證奧利弗·G·布魯爾三世和布萊恩·P·林奇，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。† |
| 97.1 | | | TOPGOLF Callaway Brands Corp.追回錯誤賠償的政策 |
| 101 | | | 以下是公司截至2023年12月31日的年度報告中以iXBRL格式編制的10-K表格中的以下財務報表：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併全面(虧損)收益表，(Iv)合併現金流量表，(V)合併股東權益表，(Vi)合併財務報表附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤。 |
| 104 | | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
____________†包含在本報告中
第16項。表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表我們簽署本報告，並經正式授權。
| | | | | | | | | | | |
| | TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP. |
| | 發信人： | /s/ 奧利弗G.布魯爾III |
| | | 奧利弗·G.布魯爾三世 |
| | | 總裁與首席執行官 |
日期：2024年2月28日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人士代表登記人並以所示日期簽署。
| | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | 日期為 |
| 首席執行官： | | | |
| | | |
| /s/ 奧利弗G.布魯爾III | | 總裁擔任董事首席執行官兼首席執行官 | 2024年2月28日 |
| 奧利弗·G.布魯爾三世 | | | |
| | | |
| 首席財務官： | | | |
| | | |
| /s/布萊恩·林奇 | | 執行副總裁、首席財務官 | 2024年2月28日 |
| 布萊恩·林奇 | | | |
| | | |
| 首席會計官： | | | |
| | | |
| /s/JENNIFER THOMAS | | 高級副總裁、首席會計官 | 2024年2月28日 |
| 詹妮弗·託馬斯 | | | |
| | | |
| 非管理層董事： | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| * | | 董事會副主席 | 2024年2月28日 |
| 埃裏克·J·安德森 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| 勞拉·弗拉納根 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| 羅素湖弗萊舍 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| 巴萬M.霍洛威 | | | |
| | | |
| * | | 董事會主席 | 2024年2月28日 |
| 約翰·F·倫德格倫 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| 斯科特M. marimow | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| 阿德巴約·O·奧甘萊西 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| 瓦爾沙河饒 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| 琳達·B·塞格雷 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| Anthony S.索恩利 | | | |
| | | |
| * | | 董事 | 2024年2月28日 |
| C.馬修·特尼 | | | |
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表 | F-4 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-5 |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合全面收益（虧損）表 | F-6 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Topgolf Callaway Brands Corp.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附TOPGOLF Callaway Brands Corp.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月28日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
會計原則的變化
如財務報表附註3所述，本公司自2022年1月1日起更改了可轉換債務的會計方法，原因是採用了會計準則更新號2020-06、債務-轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：使用修改後的追溯法對實體自己股權中的可轉換工具和合同進行會計處理。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
所得税撥備，包括估值準備--見財務報表附註2和附註12
關鍵審計事項説明
該公司在美國和外國司法管轄區須繳納所得税，遞延税項資產和負債是由於財務報告和資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異造成的。如財務報表附註12所述，截至2023年12月31日，公司記錄的所得税優惠為6020萬美元，遞延税項資產總額為10.83億美元，估值撥備為4770萬美元，遞延税項資產減少至9.606億美元，遞延税項淨負債總額為2100萬美元。管理層在記錄其税收撥備時使用判斷，其中包括跨多個司法管轄區對複雜税法的解釋和應用。此外，公司遞延税項資產的估值需要大量的判斷，包括對未來應税收入的估計，以及利用淨營業虧損(NOL)和税收抵免來抵消未來應税收入的能力。
鑑於管理層在解釋和應用複雜的税收法律和法規以及會計準則彙編第740號主題-所得税時的重大判斷，我們評估針對公司遞延税項資產記錄的税收撥備和估值準備的審計程序需要審計師高度的判斷力和更大程度的審計努力，包括需要我們的所得税專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他外，我們執行的與所得税規定有關的審計程序包括估值免税額：
•我們測試了對所得税撥備和遞延税項資產和負債的控制的有效性，包括管理層對未來應納税所得額估計的控制，以及對遞延税項資產是否更有可能變現的確定。
•我們評估了管理層用來確定税項撥備和估值免税額的方法、假設和判斷的合理性。
•我們通過評估管理層對遞延税項資產變現的結論來測試所記錄的估值準備。
•我們通過選擇永久性差異和遞延納税資產和負債的樣本來測試所得税撥備，評估這些樣本對税收法律法規的遵從性。
•我們聘請了我們公司在美國和外國所得税會計方面擁有專業知識的專業人士。
/s/ 德勤律師事務所
科斯塔·梅薩，加利福尼亞州
2024年2月28日
自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP.
合併資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 393.5 | | | $ | 180.2 | |
| 受限現金 | 0.8 | | | 19.1 | |
應收賬款減去備用金#美元11.6百萬美元和美元10.8分別為百萬美元 | 200.5 | | | 167.3 | |
| 盤存 | 794.4 | | | 959.2 | |
| 預付費用 | 55.8 | | | 57.1 | |
| 其他流動資產 | 183.1 | | | 136.0 |
| 流動資產總額 | 1,628.1 | | | 1,518.9 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 2,156.5 | | | 1,809.6 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 1,410.1 | | | 1,419.1 | |
| 商標名和商標 | 1,421.8 | | | 1,412.7 | |
| 其他無形資產，淨額 | 83.7 | | | 91.0 | |
| 商譽 | 1,988.7 | | | 1,983.7 | |
| 其他資產，淨額 | 431.7 | | | 355.4 | |
| 總資產 | $ | 9,120.6 | | | $ | 8,590.4 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 480.5 | | | $ | 580.0 | |
| 應計僱員薪酬和福利 | 113.1 | | | 135.2 | |
| 基於資產的信貸設施 | 54.7 | | | 219.3 | |
| 經營租賃負債，短期 | 86.4 | | | 76.4 | |
| 建築預付款 | 59.3 | | | 35.4 | |
| 遞延收入 | 110.9 | | | 94.9 | |
| 其他流動負債 | 42.7 | | | 35.0 | |
| 流動負債總額 | 947.6 | | | 1,176.2 | |
| | | |
| 長期債務，淨額 | 1,518.2 | | | 1,176.3 | |
| 長期經營租賃負債 | 1,433.4 | | | 1,437.5 | |
| 被視為房東的長期融資義務 | 980.0 | | | 658.0 | |
| 遞延税金，淨額 | 36.7 | | | 117.5 | |
| 其他長期負債 | 326.5 | | | 250.6 | |
承付款和或有事項(附註13) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.01面值，3.0授權的百萬股，無發行日期為2023年12月31日，發行日期為2022年12月31日 | — | | | — | |
普通股，$0.01面值，360.0授權的百萬股，187.0百萬股，以 2023年12月31日和2022年12月31日 | 1.9 | | | 1.9 | |
| 額外實收資本 | 3,032.7 | | 3,012.7 |
| 留存收益 | 947.5 | | 852.5 |
| 累計其他綜合損失 | (47.5) | | | (61.5) | |
減去：國庫持有的普通股，按成本計算，3.3百萬股和1.32023年12月31日和2022年12月31日分別為百萬股 | (56.4) | | (31.3) |
| 股東權益總額 | 3,878.2 | | | 3,774.3 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 9,120.6 | | | $ | 8,590.4 | |
| | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP.
合併業務報表
(單位：百萬，不包括每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入： | | | | | |
| 產品 | $ | 2,540.1 | | | $ | 2,465.5 | | | $ | 2,058.7 | |
| 服務 | 1,744.7 | | | 1,530.2 | | | 1,074.7 | |
| 淨收入合計 | 4,284.8 | | | 3,995.7 | | | 3,133.4 | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 產品成本 | 1,443.9 | | | 1,400.6 | | | 1,136.6 | |
| 服務成本，不包括折舊和攤銷 | 186.8 | | | 184.0 | | | 133.5 | |
| 其他場館費用 | 1,252.3 | | | 1,076.9 | | | 731.5 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 1,036.6 | | | 970.6 | | | 849.7 | |
| 研發費用 | 101.6 | | | 76.4 | | | 68.0 | |
| | | | | |
| 場館開業前費用 | 25.9 | | | 30.4 | | | 9.4 | |
| 總成本和費用 | 4,047.1 | | | 3,738.9 | | | 2,928.7 | |
| 營業收入 | 237.7 | | | 256.8 | | | 204.7 | |
| 利息支出，淨額 | (210.2) | | | (142.8) | | | (115.6) | |
| Topgolf投資收益 | — | | | — | | | 252.5 | |
| 其他收入 | 7.3 | | | 27.9 | | | 9.0 | |
| 所得税前收入 | 34.8 | | | 141.9 | | | 350.6 | |
| 所得税(福利)撥備 | (60.2) | | | (16.0) | | | 28.6 | |
| 淨收入 | $ | 95.0 | | | $ | 157.9 | | | $ | 322.0 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.51 | | | $ | 0.85 | | | $ | 1.90 | |
| 稀釋 | $ | 0.50 | | | $ | 0.82 | | | $ | 1.82 | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 185.0 | | | 184.9 | | | 169.1 | |
| 稀釋 | 201.1 | | | 201.3 | | | 176.9 | |
| | | | | |
| | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP.
綜合全面收益表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | $ | 95.0 | | | $ | 157.9 | | | $ | 322.0 | |
| 其他全面收入： | | | | | |
| 衍生工具的變動 | 1.4 | | | 13.0 | | | 10.0 | |
| 外幣折算調整 | 12.8 | | | (44.7) | | | (29.2) | |
| 綜合收益，其他綜合收益所得税前 | 109.2 | | | 126.2 | | | 302.8 | |
| 衍生工具所得税撥備 | 0.2 | | | 2.5 | | | 1.6 | |
| 綜合收益 | $ | 109.0 | | | $ | 123.7 | | | $ | 301.2 | |
| | | | | |
| | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP.
合併現金流量表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 95.0 | | | $ | 157.9 | | | $ | 322.0 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 239.7 | | | 192.8 | | | 155.8 | |
| | | | | |
| 融資和視為業主融資租賃的非現金利息 | 22.8 | | | 13.8 | | | 11.6 | |
| 債務貼現攤銷及發行費用 | 6.5 | | | 9.8 | | | 19.3 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 減值損失 | 11.7 | | | 5.5 | | | — | |
| 遞延税金，淨額 | (88.9) | | | (31.0) | | | 8.4 | |
| **基於股份的薪酬 | 46.7 | | | 47.0 | | | 38.7 | |
| 債務修改損失 | 10.5 | | | — | | | — | |
| Topgolf投資收益 | — | | | — | | | (252.5) | |
| | | | | |
| | | | | |
| **套期保值工具和外匯的未實現淨虧損 | 8.7 | | | 17.5 | | | 0.3 | |
| 採購成本 | — | | | — | | | (16.2) | |
| 其他 | 1.4 | | | (2.9) | | | 0.4 | |
| 資產和負債的變動，扣除收購的影響： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | (34.2) | | | (75.6) | | | 38.2 | |
| 盤存 | 163.2 | | | (442.4) | | | (177.5) | |
| 租賃應收賬款 | (9.5) | | | (22.2) | | | (22.9) | |
| 其他資產 | (32.0) | | | (20.7) | | | (51.7) | |
| 應付賬款和應計費用 | (98.1) | | | 110.4 | | | 96.8 | |
| 遞延收入 | 16.7 | | | 0.8 | | | 24.9 | |
| 應計僱員薪酬和福利 | (22.8) | | | 7.6 | | | 53.8 | |
| 經營租賃資產和負債，淨額 | 16.6 | | | 7.5 | | | 22.6 | |
| 應收/應付所得税，淨額 | 6.2 | | | (11.4) | | | 8.8 | |
| 其他負債 | 4.5 | | | 0.5 | | | (2.5) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 364.7 | | | (35.1) | | | 278.3 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 資本支出 | (482.0) | | | (532.3) | | | (322.3) | |
| 資產收購 | (31.2) | | | — | | | — | |
| 企業合併 | (29.7) | | | — | | | — | |
| 對高爾夫相關企業的投資 | (2.5) | | | — | | | (30.0) | |
| 無形資產的收購 | (0.8) | | | (3.2) | | | — | |
| 政府撥款的收益 | 3.0 | | | — | | | — | |
| 出售財產和設備所得收益 | 0.3 | | | — | | | — | |
| 在合併中獲得的現金 | — | | | — | | | 171.3 | |
| 出售高爾夫相關企業投資所得收益 | — | | | 0.4 | | | 19.1 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (542.9) | | | (535.1) | | | (161.9) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 長期債務借款收益 | 1,224.8 | | | 176.8 | | | 26.2 | |
| 償還長期債務 | (794.5) | | | (96.6) | | | (200.7) | |
| 信貸收益(償還)，淨額 | (272.4) | | | 213.0 | | | (13.1) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 發債成本 | (1.8) | | | (0.2) | | | (5.4) | |
| 償還融資租賃 | (2.8) | | | (2.7) | | | (0.8) | |
| 租賃融資收益 | 274.3 | | | 175.7 | | | 89.2 | |
| 股票期權的行使 | 4.2 | | | 0.7 | | | 22.3 | |
| 收購庫存股 | (56.0) | | | (35.8) | | | (38.2) | |
| 或有賺取債務的付款 | — | | | (5.6) | | | (3.6) | |
| | | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 375.8 | | | 425.3 | | | (124.1) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (2.2) | | | (9.4) | | | (0.7) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 195.4 | | | (154.3) | | | (8.4) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 203.4 | | | 357.7 | | | 366.1 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | 398.8 | | | 203.4 | | | 357.7 | |
| 減去：受限現金 | (5.3) | | | (23.2) | | | (5.5) | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 393.5 | | | $ | 180.2 | | | $ | 352.2 | |
| 補充披露： | | | | | |
| 繳納所得税的現金，淨額 | $ | 21.5 | | | $ | 28.1 | | | $ | 9.4 | |
| 支付利息和費用的現金 | $ | 184.7 | | | $ | 111.1 | | | $ | 88.6 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 解除限制補償性股票獎勵的庫藏股和普通股發行 | $ | 24.6 | | | $ | 29.0 | | | $ | 18.5 | |
| 應計資本支出 | $ | 45.5 | | | $ | 40.5 | | | $ | 50.2 | |
| 資本支出的融資增加 | $ | 60.6 | | | $ | 30.6 | | | $ | 37.7 | |
| Topgolf合併發行普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,650.2 | |
| 與可轉換票據有關的普通股的發行 | $ | — | | | $ | 0.5 | | | $ | — | |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP.
合併股東權益報表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 普通股 | | 額外實收
資本 | | 保留
收益 | | 累計
其他
全面
(虧損)收入 | | 國庫股 | | 總計 |
| | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | |
| 2020年12月31日 | 95.6 | | | $ | 1.0 | | | $ | 346.9 | | | $ | 360.2 | | | $ | (6.5) | | | (1.4) | | | $ | (26.0) | | | $ | 675.6 | |
| Topgolf合併中發行的普通股 | 89.8 | | | 0.9 | | | 2,649.3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,650.2 | |
在Topgolf合併中轉換的替代獎勵（注15） | — | | | — | | | 33.0 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33.0 | |
| 為更換賠償金髮放的普通股 | 0.2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 收購庫存股 | — | | | — | | | 0.4 | | | — | | | — | | | (1.4) | | | (38.5) | | | (38.1) | |
| 股票期權的行使 | 0.6 | | | — | | | 1.8 | | | — | | | — | | | 0.9 | | | 20.5 | | | 22.3 | |
| 解除限制的賠償金 | — | | | — | | | (18.5) | | | — | | | — | | | 0.9 | | | 18.5 | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 38.7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣換算權益調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (29.2) | | | — | | | — | | | (29.2) | |
| 衍生工具扣除税項後的公允價值變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8.4 | | | — | | | — | | | 8.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | 322.0 | | | — | | | — | | | — | | | 322.0 | |
| 2021年12月31日 | 186.2 | | | $ | 1.9 | | | $ | 3,051.6 | | | $ | 682.2 | | | $ | (27.3) | | | (1.0) | | | $ | (25.5) | | | $ | 3,682.9 | |
採納2020—06年度會計準則更新的累積影響（注3） | — | | | — | | | (57.1) | | | 12.4 | | | — | | | — | | | — | | | (44.7) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 收購庫存股 | — | | | — | | | 0.3 | | | — | | | — | | | (1.6) | | | (36.1) | | | (35.8) | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | (0.7) | | | — | | | — | | | 0.1 | | | 1.4 | | | 0.7 | |
| 解除限制的賠償金 | — | | | — | | | (29.0) | | | — | | | — | | | 1.2 | | | 29.0 | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 47.0 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣換算權益調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (44.7) | | | — | | | — | | | (44.7) | |
| 衍生工具扣除税項後的公允價值變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10.5 | | | — | | | — | | | 10.5 | |
| 與可轉換票據有關的普通股的發行 | — | | | — | | | 0.5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.5 | |
| 與可換股票據轉換有關的上限看漲期權交易 | — | | | — | | | 0.1 | | | — | | | — | | | — | | | (0.1) | | | — | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 157.9 | | | — | | | — | | | — | | | 157.9 | |
| 2022年12月31日 | 186.2 | | | $ | 1.9 | | | $ | 3,012.7 | | | $ | 852.5 | | | $ | (61.5) | | | (1.3) | | | $ | (31.3) | | | $ | 3,774.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 收購庫存股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3.3) | | | (56.0) | | | (56.0) | |
| 普通股發行 | 0.8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | (2.1) | | | — | | | — | | | 0.2 | | | 6.3 | | | 4.2 | |
| 解除限制的賠償金 | — | | | — | | | (24.6) | | | — | | | — | | | 1.1 | | | 24.6 | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 46.7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣換算權益調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 12.8 | | | — | | | — | | | 12.8 | |
| 衍生工具扣除税項後的公允價值變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1.2 | | | — | | | — | | | 1.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 95.0 | | | — | | | — | | | — | | | 95.0 | |
| 2023年12月31日 | 187.0 | | | $ | 1.9 | | | $ | 3,032.7 | | | $ | 947.5 | | | $ | (47.5) | | | (3.3) | | | $ | (56.4) | | | $ | 3,878.2 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TOPGOLF CALAWAY BRANDS CORP.
合併財務報表附註
注1。提交的公司和依據
“公司”(The Company)
卡拉威品牌公司（連同其全資子公司，統稱為“我們”、“我們的”、“本公司”或“Topgolf Callaway Brands”，除非另有説明）是特拉華州的一家公司，是一家領先的現代高爾夫和積極生活方式公司，提供世界一流的高爾夫娛樂體驗，設計和製造優質高爾夫設備，並通過我們的品牌系列銷售高爾夫球和積極的生活方式服裝和其他配件，這些品牌包括Topgolf、Callaway Golf、Odyssey、TravisMathew、Jack Wolfskin、OGIO、Toptracer和World Golf Tour（WGT）。
我們的產品和品牌報告如下 三經營分部：Topgolf，包括我們公司經營和特許經營的Topgolf場館的運營，Toptracer球飛行跟蹤技術（"Toptracer"）和WGT數字高爾夫遊戲；高爾夫設備，包括我們以Callaway Golf和Odyssey品牌經營的高爾夫球杆和高爾夫球業務；和Active Lifestyle，包括我們以Callaway、TravisMathew、Jack Wolfskin和OGIO品牌銷售的軟商品業務的運營。
陳述的基礎
我們已根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規以及美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制隨附的綜合財務報表。
我們使用期末匯率換算海外附屬公司的財務報表（資產及負債）及各報告期間的平均匯率換算經營業績。所有公司間結餘及交易已於綜合賬目期間對銷。
財政年度結束
我們的年度財務業績按歷年基準呈報。我們的Topgolf運營部門此前以52周或53周的零售日曆年運營，截至最接近12月31日的週日。自2022年4月4日起，Topgolf開始運營，其年期為12月31日。因此，我們截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表所載的Topgolf財務資料分別為自2022年1月3日開始至截至2022年12月31日止期間，以及自2021年3月8日（我們完成與Topgolf的合併日期）開始至截至2022年1月2日止期間。有關與Topgolf合併的更多信息，請參閲附註4。
注2.重要會計政策摘要
合併原則
隨附的合併財務報表包括TOPGOLF卡拉維品牌的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。我們不斷評估我們的估計，以確保這些估計適當地反映我們業務的變化或當有新的信息可用時。實際結果可能與我們的估計不同。
收入確認
產品收入
產品收入包括高爾夫球杆、高爾夫球、高爾夫服裝、生活方式和户外服裝，以及銷售給球場內外高爾夫商店和全國零售店的裝備和配件，並通過我們的電子商務業務和我們的服裝零售和場地地點直接賣給消費者。W當我們履行對客户的履約義務並將所訂購產品的控制權轉移給客户時，確認銷售產品的收入。當產品發貨時，以及在某些情況下，當客户收到產品時，控制權轉移。此外，我們在銷售點通過我們的電子商務業務以及我們在TOPGOLF場館內的零售地點和零售店與消費者進行交易時確認收入。在收入交易中徵收的銷售税、增值税和其他税費將被扣繳並匯回各自的税務機關。因此，這些税收被排除在收入之外。我們將裝運和搬運視為履行轉讓貨物承諾的活動。因此，一旦貨物控制權轉移到客户手中，支付給客户的運輸和手續費在收入中確認，相關的運輸和處理成本在產品成本中確認。
我們將我們的商標和服務標誌授權給第三方使用，用於高爾夫服裝和鞋類、練習用具和其他高爾夫配件等產品，以換取版税費用。根據相關許可，特許權使用費收入隨時間確認為基礎產品銷售，但須支付一定的最低特許權使用費。安排好了。
我們為我們的產品銷售禮品卡它們沒有保質期。禮品卡的收入在兑換時遞延和確認，通常在購買之日起12個月內發生。當兑換的可能性變得很小(“破損”)，並且在符合任何適用的州欺詐法律的情況下，我們確認來自未兑換禮品卡和遊戲積分的收入。為了確定何時贖回是遙遠的，我們對未兑換卡和遊戲信用執行老化分析，並將該信息與歷史兑換趨勢進行比較。我們使用這個歷史贖回率來識別贖回期內的破損。我們認為，未來用於確定禮品卡和遊戲積分收入確認時間的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。.
服務收入
服務收入主要來自我們TOPGOLF場館的運營收入，其中包括來自食品和飲料銷售、活動押金、遊戲和會員費、遊戲信用購買和禮品卡的收入。此外，我們還確認與禮品卡兑換、贊助合同、與國際發展合作伙伴的特許經營費、租賃收入、我們的WGT數字高爾夫球比賽和場地預訂不可退還的押金相關的服務收入。
食品和飲料收入以及遊戲費用在銷售時確認。從客人那裏收到的可歸因於購買食品和飲料以及玩遊戲的活動押金將遞延，並在活動舉行時確認為收入。從客人那裏收取的所有銷售税都不包括在收入中，並匯給適當的税務當局。從客人那裏收到的高級會員費將遞延，並在相關會員的有效期內(一年或更短)確認為收入。
我們簽訂了贊助合同，以定製展示、大堂展示、數字和印刷海報以及在TOPGOLF場館和TOPGOLF網站上的其他廣告的形式向TOPGOLF來賓提供廣告機會。贊助合同通常是在一段時間內以固定價格簽訂的一至五年而收入一般在合約期內按比率確認，除非有不同的主要表現模式。
我們簽訂了國際開發協議，授予特許經營合作伙伴在特定地理區域內開發、開設和運營一定數量的場館的權利。特許經營合作伙伴可能需要在簽訂開發協議時支付地區費，併為每個開發場地支付特許經營費。加盟商還將根據銷售額的百分比支付持續的特許權使用費。每個場地的特許經營費在特許經營期內確認，最高限額為 40年，包括續約選擇權，根據各自的特許經營協議。以銷售為基礎的特許權使用費收入於相關銷售發生時確認。
我們確認Toptracer安裝的不可取消銷售型租賃和經營租賃協議的許可和版税收入以及Topgolf的Swing Suite許可協議。有關租賃收入的進一步討論見附註6。
我們的WGT數字高爾夫遊戲是一項允許玩家通過網絡和/或移動遊戲平臺免費玩遊戲的服務。玩家還可以在遊戲中購買虛擬貨幣，用於虛擬物品，從而增強遊戲體驗。購買虛擬貨幣的收入按玩家平均壽命遞延並確認為收入，平均壽命使用歷史趨勢及遊戲活動模式釐定。
我們為我們的服務出售禮品卡，這些禮品卡可能用於我們的場地的遊戲和其他服務。我們以與確認產品禮品卡收入一致的方式確認銷售禮品卡服務收入。
可變考慮事項
我們為我們的產品和服務提供一定的折扣和促銷。我們確認的收益金額乃根據我們預期從客户收取的代價金額釐定。代價金額為就可變代價估計作出調整的銷售價格，包括銷售退貨、折扣及折讓，以及我們提供的銷售計劃、促銷活動及價格優惠，詳情如下。該等估計乃根據客户就相關銷售所賺取或預期將申索的金額計算，並因此計入各自的淨收入、應收貿易賬款及╱或銷售計劃負債。
我們將銷售退貨負債記錄為相關銷售記錄期間的銷售額及產品成本減少以及應收賬款。銷售回報乃根據過往回報、當前經濟趨勢、客户需求變動及產品銷售情況估計。我們還提供某些客户銷售計劃，允許特定的退貨。與此儲備有關的存貨成本回收記錄在我們的綜合資產負債表的其他流動資產中。歷史上，實際銷售回報與我們的估計並無重大差異。
我們的主要產品銷售計劃“首選零售商計劃”為參與的零售商提供潛在回扣和折扣，以換取為我們提供若干利益，包括維持商定的庫存水平、主要產品投放和零售商員工培訓。作為該計劃的一部分，符合條件的零售商可以根據購買的產品數量獲得折扣或回扣。折扣在銷售時應用並記錄。就回扣而言，我們根據客户估計的合資格本年度產品購買量，估計銷售時與回扣有關的可變代價金額。該估計乃根據合資格採購之歷史水平，並就預期影響本年度採購之任何因素作出調整。估計年終回扣按需要按季度根據實際合資格採購作出調整。首選零售商計劃一般屬短期性質，根據該計劃支付的實際回扣金額於年底已知，並於年底後不久支付予客户。歷史上，與我們的首選零售商計劃相關的可變代價的實際金額與我們的估計並無重大差異。
我們亦提供與產品銷售相關的短期銷售計劃獎勵，包括銷售促銷及價格優惠或降價。銷售促銷活動通常在產品的整個生命週期內提供， 兩年，一般在產品生命週期結束時，會提供優惠或降價。與該等計劃有關的估計可變代價乃基於包括歷史及預測數據的比率。我們在銷售時使用此比率記錄產品收入的減少。我們根據實際業績及預測估計監察該比率，並在認為有必要時調整比率，以反映我們預期從客户收取的代價金額。於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，利率並無重大變動，過往與該等銷售計劃有關的可變代價的實際金額與我們的估計並無重大差異。
產品保修
我們有一個聲明， 兩年制我們的高爾夫球杆和某些Jack Wolfskin裝備的保修政策，以及我們的OGIO系列產品的有限終身保修。我們在記錄銷售時累計滿足未來保修索賠的估計成本。我們計算保修儲備的估計主要基於各產品線於預期保修期內的保修成本的假設。在估計未來保修責任時，我們會考慮各種相關因素，包括我們的既定保修政策及常規、索償的歷史頻率以及保修期內產品的更換或維修成本。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們的保修儲備金額為美元，12.7百萬美元和美元10.6分別為100萬美元。
產品成本
產品成本主要包括隨銷售量波動的可變成本，包括軟商品和高爾夫設備產品的原材料、高爾夫設備零部件成本和TOPGOLF場館零售產品的商品成本。產品成本還包括直接人工和製造間接費用、入境運費、關税、運費和固定間接費用。固定管理費用包括倉儲成本、間接人工和用品，以及與用於製造和分銷產品的資產相關的折舊費用。此外，產品成本還包括調整，以反映庫存的可變現淨值，以及對陳舊和產品保修的調整。
服務成本，不包括折舊和攤銷
服務成本主要包括與在TOPGOLF場館銷售的食品和飲料相關的成本，以及與我們的WGT數字高爾夫遊戲內的應用內購買相關的交易費。此外，服務成本包括與TOPGOLF的Toptracer許可協議相關的成本，這些協議主要被歸類為銷售型租賃。食品和飲料成本因性質而變化，隨着銷售量的變化而變化，並受到產品組合和商品定價的影響。服務成本不包括員工成本以及折舊和攤銷。
其他場館費用
其他場館支出主要包括直接支持場館運營的員工成本、租金和佔用成本、財產税、與場館相關的折舊、用品、信用卡費用和營銷費用。其他場館費用既包括固定部分，也包括可變部分，因此與收入沒有直接關係。
場地開幕前費用
場館開業前成本主要包括與公司運營的TOPGOLF新場館開業前的活動相關的成本，主要包括人工、租金、入住費、差旅和營銷費用。開業前的成本根據公司運營的新場館的時間、規模和位置而波動。
銷售、一般和行政費用(SG&A)
SG&A費用主要包括員工成本、廣告和促銷費用、法律和專業費用、旅遊費用、差旅費用、建築和租金費用、折舊費用(不包括與製造、分銷和場館運營有關的費用)、無形資產攤銷和其他雜項費用。
廣告費
我們的主要廣告成本包括電視、印刷、互聯網和媒體投放。我們的政策是按發生的費用計入廣告費用，包括製作費用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的廣告費用為120.3百萬，$116.1百萬美元和美元108.4分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，並在所附合並經營報表的SG&A費用中確認。
研究和開發費用
研發費用包括設計、開發、測試或大幅改進我們的產品和技術的成本，主要包括從事研發活動的人員的員工成本、研究成本和折舊費用。
現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物為原到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2023年12月31日，受限制現金主要包括若干法定授權所規定的與禮品卡相關的存款。截至2022年12月31日，受限制現金主要包括與土地購買有關的託管資金，18.3 2023年1月關閉。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，長期受限制現金計入隨附綜合資產負債表的其他資產。以下為我們的現金、現金等價物及受限制現金（以百萬計）的概要：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 393.5 | | | $ | 180.2 | |
| 短期限制現金 | 0.8 | | | 19.1 | |
| 受限現金，長期使用 | 4.5 | | | 4.1 | |
| 總計 | $ | 398.8 | | | $ | 203.4 | |
估計信貸損失準備
我們根據歷史壞賬、當期應收客户款項餘額、應收客户款項餘額賬齡及客户財務狀況（所有這些均可能會變動），就估計信貸損失計提撥備。此外，我們監控活動，並考慮未來合理及有支持性的經濟狀況預測，以在必要時調整所有一般及客户特定儲備百分比。就估計信貸虧損入賬之金額於釐定為無法收回時予以撇銷。
盤存
我們錄製按成本或可變現淨值兩者中較低者計算的存貨，其中包括過剩、陳舊和/或無法銷售的存貨儲備金。該儲備根據當前庫存水平、銷售及歷史趨勢以及管理層對市場狀況的估計及對未來產品需求的預測進行定期評估，所有這些均可能會有所變動。我們採用標準成本計算法，以先進先出的方式確定我們的高爾夫設備庫存和軟商品庫存，以TravisMathew、OGIO、Callaway和Jack Wolfskin品牌銷售。由我們直接生產的高爾夫設備庫存包括成品、原材料、人工和製造間接成本以及在製品。由第三方承包商生產的軟品產品線的存貨主要包括成品。Toptracer硬件和軟件、食品和飲料產品以及Topgolf特定零售商品庫存按加權平均成本列報。
物業、廠房及設備
物業、廠房及設備按成本扣除累計折舊後列賬。折舊開支乃按有關資產之估計可使用年期以直線法確認，該年期一般介乎 兩年至40年正常維修及保養成本於產生時支銷。重大增加物業、廠房或設備價值、改變產能或延長其可使用年期的成本予以資本化。在建工程主要包括與建築物改善、尚未投入使用的機器設備和在建場地、生產模具和內部使用軟件相關的成本。當不動產、廠場或設備報廢或處置時，有關費用和累計折舊從賬目中扣除，處置所產生的任何損益均確認為處置發生期間的收益。有關我們的物業、廠房及設備的進一步詳情，請參閲附註11。
內部使用軟件和雲計算安排
我們將獲取或開發供內部使用的計算機軟件的若干成本資本化。於應用程序開發階段產生的所有直接外部成本及內部直接人工成本均資本化，並按軟件的估計可使用年期以直線法折舊。項目初期產生的成本以及維護、培訓及數據轉換成本於產生時支銷。為確定擬出售、租賃或以其他方式銷售的軟件的技術可行性而發生的成本在發生時支銷，並計入研發費用。一旦確定了技術可行性，成本就被資本化，直到產品可供一般使用為止，並在軟件的估計使用壽命內折舊。
我們簽訂了基於雲的軟件託管協議，以訪問和使用第三方軟件來支持我們的運營。作為這些安排的一部分，我們可能會產生與託管第三方軟件的集成、配置或定製相關的實施成本。我們評估這些安排，以確定合同是否符合服務合同或內部使用軟件的定義。對於符合服務合同定義的託管安排，我們會將符合條件的實施成本資本化和在固定的、不可取消的合同期限內，加上當時合理確定的任何續約期，以直線方式攤銷這些成本。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們擁有18.71000萬美元和300萬美元5.2分別為與雲計算安排有關的資本化實施費用(扣除攤銷後的淨額)，這些費用包括在其他資產在我們的綜合資產負債表上。在截至2023年12月31日的年度內，我們攤銷了$0.7與這些雲計算安排的實施成本有關，在我們綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中確認為計算機軟件費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，不是由於這些項目投入使用的時間，與實施這些雲計算安排有關的確認成本。
租契
我們租賃辦公場所、製造工廠、倉庫、配送中心、公司運營的TOPGOLF場地、車輛和設備，以及與TravisMathew和Jack Wolfkin業務以及日本和韓國的服裝業務相關的零售和/或直銷地點。某些房地產租賃包括一個或多個延長租賃期的選項、根據我們的全權決定購買租賃物業的選項，或在租賃期內增加租金支付的逐步升級條款。當被認為有合理把握行使時，延期和購買選擇權分別計入租賃期限和租賃付款義務的確定。機器及設備的折舊年限及/或與每份租約相關的任何租賃改善限於預期租賃期，除非有合理地肯定會行使的所有權轉讓或購買選擇權。在某些情況下，某些租約可能需要支付額外的或有租金，其基礎是銷售總額的百分比大於租賃協議中規定的特定金額。當很可能達到銷售門檻時，我們將這些額外的或有付款確認為租金費用。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
經營租賃和融資租賃
我們在安排開始時確定安排是否為租約，或是否包含租約。倘吾等確定一項安排為租賃或包含為期一年或更長時間的租賃，代表租賃期間相關資產使用權的使用權(“ROU”)資產，以及代表因租賃而產生的支付租賃款項責任的租賃負債，在綜合資產負債表上確認為營運或融資租賃。淨收益資產及負債於租賃開始日確認，並以租賃期內租賃付款的現值為基礎。如可隨時釐定，吾等會使用租賃協議所隱含的利率來釐定特定租約的最低租賃付款現值。如果沒有提供租賃的隱含利率，我們使用遞增借款利率，該利率是指我們在類似期限和類似經濟條件下，在抵押基礎上借入等同於租賃付款的金額所產生的利率，並基於租賃開始日的可用信息，包括租賃期限。在租賃開始時，ROU資產以租賃負債的現值與任何初始直接成本和/或預付租賃付款的總和，並扣除任何租賃激勵措施來計量。經營租賃權益資產的攤銷和經營租賃負債的利息增值在租賃期內確認為單一的直線租賃費用。融資租賃ROU資產在租賃期內按直線攤銷，融資租賃負債採用有效利率法計量，利息增值部分在利息支出中確認。與物業有關的租賃協議通常由租賃和非租賃兩部分組成。非租賃組件，包括項目如公共區域維護費、財產税和保險費等，在發生時計入，並與直線租賃費用分開確認。
不依賴於指數或費率的可變租賃付款，例如基於零售收入高於合同水平的百分比的租金付款，在發生時單獨計入費用，不包括在ROU資產和租賃負債的計量中。依賴於指數或費率的可變租賃付款，如根據通貨膨脹定期調整的費率，包括在初始ROU資產和租賃負債計量中，並在租賃期內以直線基礎確認。
被視為房東融資(“DLF”)義務
我們訂立被視為業主融資(“DLF”)協議，以資助某些由公司營運的TOPGOLF場館。我們與第三方開發商或房地產融資合作伙伴合作，獲得與S在建的某些場館相關的土地使用權和建設資金。聯合國系統安排.在某些情況下，我們自己資助部分建設，在其他情況下，我們資助所有建設。在 根據某些按需建造的安排，我們被視為對在建中的相關資產擁有控制權，因此被視為該等資產的會計擁有人。在建設期結束時，我們完成售後租回評估，以確定控制權是否已轉移至融資夥伴。倘不符合售後租回標準，且確定控制權尚未轉移至融資夥伴，則吾等撥回於建設階段確認的累計工程預付款並記錄DLF責任，而與建築物建設相關的物業、廠房及設備累計成本將資本化並投入使用。當我們直接收購土地或自行為場地建設提供資金時，我們可能會訂立安排出售資產並從融資夥伴處租回。在這些情況下，如果在交易結束和後續回租開始時控制權未轉移，我們記錄與現金收益相關的DLF義務。與DLF債務一起資本化的樓宇或其他資產按該等資產的可使用年期或租賃期的較短期間折舊（扣除其剩餘價值）。一般而言，建築物折舊超過 40—年使用壽命，與租賃期（包括我們合理確定行使的續租期）一致。DLF租賃責任採用實際利率法計量，週期性利息增加計入利息支出。就DLF租賃責任所使用的利率一般為租賃內隱含的利率。
銷售型租賃
關於我們的Toptracer和Swing Suite運營，我們簽訂了不可撤銷的許可協議，該協議為客户提供了在特定期限內使用一系列高度相關的公司自有軟件和硬件產品的權利，通常範圍為： 三至五年.我們於協議開始時對租賃分類進行評估，一般會導致許可協議被分類為銷售類租賃。倘評估並無導致銷售類租賃分類，則租賃將分類為經營租賃。在該等銷售類租賃開始時，軟件和硬件的收入確認為單一組成部分，並記錄租賃應收款，包括預付款，在不可取消期限內付款的NT價值。租賃應收款項之利息收入於租賃期內確認。我們透過租賃的定價及條款管理銷售類租賃的風險。因租賃取消而退回予我們的任何設備可能會出租或出售予其他客户，因此，與銷售類型租賃相關的風險被視為極低。
企業合併
我們根據收購日期的公平值將購買代價分配至業務合併中所收購的可識別資產及所承擔的負債。我們使用最佳估計及假設釐定所收購有形及無形資產及所承擔負債的公平值，以及就業務合併初步記錄的不確定税務狀況及税務相關估值撥備。該等估計於收購日期起計最長一年之計量期間內重新評估及調整（如有需要），並記錄為商譽調整。於計量期間後確認之已收購資產及所承擔負債之任何調整均計入盈利。
商譽與無形資產
商譽及已收購無形資產乃與收購或業務合併有關入賬。商譽指已付總代價超出就收購或業務合併所收購有形及可識別無形資產淨值及所承擔負債公平值之差額。可識別無形資產包括商號和商標、酒類許可證、專利、客户和分銷商關係以及已開發的技術。被確定為具有確定年期的無形資產按其估計可使用年期攤銷，並於出現跡象時評估減值。商譽及具無限年期之無形資產不會攤銷，而是至少每年或於發生顯示可能存在減值之事件或情況時更頻密地進行減值評估。除釐定為合資格資本化的軟件成本外，並非作為業務合併或資產收購的一部分而收購的持續經營業務固有內部開發無形資產的開發、維護或更新相關成本於產生時支銷。
減值
我們評估長期資產的潛在減值，即物業、廠房及設備以及使用權資產，以及須攤銷的已收購無形資產，例如當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時所收購客户和分銷商關係。可能需要進行減值評估的事件或變動包括資產使用程度或方式的重大變動、可能影響資產價值的法律或業務因素的重大變動或資產的可觀察市值的重大下跌等。倘該等事件或變動顯示潛在減值，吾等將評估資產或資產組的可收回性，方法是釐定資產或資產組的賬面值是否超過預期於資產或資產組的剩餘經濟年期內使用及最終出售資產所產生的預計未貼現現金流量總和。倘長期資產或資產組的賬面值被確定為不可收回且超過其公允價值，則在確定減值期間確認減值支出。
我們於本年度第四季度至少每年對商譽及無限期無形資產進行減值評估，或在發生顯示可能存在減值的事件或情況時更頻密。這些事件或情況可能包括宏觀經濟狀況、行業或商業環境的重大變化、法律因素或其他經營業績指標等。倘發生顯示可能存在減值的事件，吾等可進行定性評估，以釐定商譽及╱或無限期無形資產是否更有可能出現減值。倘吾等於定性評估後釐定商譽及╱或無限期無形資產較有可能並無減值，則毋須進行定量公平值測試。倘於進行定性評估後，吾等認為商譽及╱或無限期無形資產之公平值較有可能低於吾等之賬面值，吾等將進行定量公平值測試，以釐定資產或報告單位之公平值。為確定公允價值，我們使用貼現現金流量估計、市場報價、特許權使用率（如可用）以及獨立評估和估值專家（如適用）。我們按商譽及╱或其他無限期無形資產賬面值超出相關資產估計公平值之差額計算減值。倘賬面值超過資產之估計公平值，則於釐定減值之期間入賬列示減值開支。
投資
我們於收購時釐定投資的適當分類，並於各結算日重新評估該分類。就並無可輕易釐定公平值之投資而言，吾等已選擇應用其他計量方法，即該等投資按成本計量，並於相同或類似投資之有序交易導致可觀察價格變動時評估公平值變動。當事件或情況變化顯示投資的賬面值可能無法收回時，我們會評估投資的減值。倘本集團任何投資之賬面值超過其各自之公平值，則於釐定減值之期間記錄減值支出。有關我們投資的進一步資料，請參閲附註10。
外幣折算和交易
我們的大部分業務在美國境外以美元以外的貨幣進行。因此，外幣匯率的變動可能對我們的財務業績產生重大影響。以外幣計值之收入及開支乃按報告期間之平均匯率換算，而資產及負債乃按結算日之期末匯率換算。以所在實體功能貨幣以外的貨幣計值的資產和負債的收益和虧損，在本期我們的業務報表中確認。將海外附屬公司財務報表換算為美元產生的收益及虧損計入累計其他全面收益或虧損。
衍生工具和套期保值
我們使用外幣遠期合約以達到將經營業績的變動減至最低的目標，包括可能因匯率變動而產生的公司間交易，以及將利率變動風險減至最低的利率掉期合約。我們不會就投機目的訂立對衝合約。外匯遠期合約一般於 12幾個月後15利率互換協議一般在 60月份從一開始兩類合約均按公平值計量，並於綜合資產負債表中記錄為對衝應收款項及╱或應付款項。我們的若干外幣遠期合約及利率掉期協議符合對衝會計處理標準，並分類為指定現金流量對衝。該等指定現金流量對衝之公平值變動記錄為累計其他全面收益之一部分，並於對衝交易發生期間於盈利中解除。未選擇作對衝會計處理之衍生工具之重新計量收益或虧損即時於其他收入╱開支之收益確認。
我們將在未來終止對衝會計：（i）如果確定衍生工具不再有效地抵銷被對衝項目現金流量的變化，（ii）當衍生工具到期或出售、終止或行使時，（iii）如果衍生工具對衝的預測交易很可能不會發生，（iv）如果對衝的確定承諾不再符合確定承諾的定義，或（v）如果確定指定衍生工具為對衝工具不再合適。我們根據採用現行市場匯率的定價模式估計外幣遠期合約的公允價值。該等合約分類為公平值層級第2級。有關我們金融工具的進一步討論，請參閲附註17。
基於股份的薪酬
我們可能會授予限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票獎勵（“RSA”）、基於表現的獎勵、股票期權及其他基於股權的獎勵給我們的高級職員、僱員、顧問及其他根據我們的股票獎勵計劃向我們提供服務的非僱員。我們根據估計公平值（扣除估計沒收）計量及確認僱員及非僱員的股份補償開支。估計沒收乃基於歷史數據及沒收趨勢，倘實際沒收與我們的初步估計有重大差異，則於其後期間作出修訂（如有需要）。
受限制股票和受限制股票
受限制股票之估計公平值乃根據本公司普通股於授出日期之收市價乘以授出股份數目計算。受限制股票的補償開支按直線法確認，扣除估計沒收， 三至五年自授予之日起生效。
基於表現的限制性股份單位獎勵
我們授出基於表現的受限制股份單位獎勵（“PRSU”），其中最終可能於歸屬時發行的股份數目是基於每個獎勵在指定表現期間內計量的特定表現指標的實現，範圍可能為： 0%至200參與者目標獎勵的%。PRSU業績衡量標準包括調整後的利息、税項、折舊、攤銷、股票補償、非現金租賃攤銷費用和非經常性成本前收益(“調整後EBITDA”)、每股收益(“EPS”)、調整後税前收益(“APTI”)和股東總回報(“RTSR”)。這些獎項的表演期從三至五年自授予之日起生效。基於EBITDA、EPS和APTI的PRSU最初按授予日我們股票的收盤價進行估值。基於RTSR業績衡量的PRSU基於市場狀況，使用蒙特卡羅模擬進行初始估值，該模擬利用股票波動性、股息率和我們與同行相比的業績的市場相關性，並基於以下可能的成就100授予之日確定的RTSR績效目標的百分比。所有PRSU的補償費用在歸屬期間以直線方式確認，扣除估計的沒收三至五年，並以授予日分配給每項獎勵的固定公允價值為基礎。在業績期間，基於EBITDA、EPS和APTI的PRSU的薪酬支出根據各自獎勵的業績期間具體業績指標的預期業績水平進行調整。如果績效目標在績效期間的任何時候都不可能實現，則與相應獎勵相關的薪酬支出將被沖銷。RTSR PRSU的補償費用在歸屬期間以直線方式確認，扣除估計的沒收三年，並以授予日分配的固定授予日公允價值為基礎，在履約期內不進行調整，或在不可能實現業績的情況下逆轉。在指定的績效期間結束時，沒有達到績效期間最低累計績效閾值的所有獎勵都將被沒收。
股票期權
股票期權的授予價格不低於授予當日我們股票的收盤價。未償還股票期權通常授予三年制由授權日起計的期間，一般至10在授予之日後數年。我們使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予日期權的估計公允價值來記錄員工股票期權的薪酬費用。該模型使用了各種假設，包括無風險利率、期權的預期期限、預期股價波動率和預期股息收益率。員工股票期權的補償費用在歸屬期限內確認，扣除估計的沒收。有關我們基於股份的薪酬的進一步討論，請參見附註15。
所得税
當期所得税撥備或福利是指本年度預計應支付或應收的所得税金額。遞延所得税資產或負債是根據下列資產或負債的納税基礎之間的差額確定的當資產或負債的報告金額被收回或清償時，將在未來幾年產生應納税或可扣除的金額。遞延税項資產的變現，包括虧損和信用結轉，取決於我們在臨時差額可變現期間產生足夠應税收入的能力。當被視為部分或全部遞延税項資產較有可能無法變現時，我們會為遞延税項資產計提估值撥備。在評估是否需要根據該等規則作出估值撥備時，吾等會考慮所有可用的正面及負面證據，包括過往經營業績、任何虧損的性質及原因、吾等對未來應課税收入的預測，以及任何遞延税項資產預期到期的日期。該等假設需要作出大量判斷，包括未來應課税收入的估計，並基於我們當時的最佳判斷。
倘我們被視為更有可能需要支付該等額外税項，則我們會就不確定税務狀況的估計額外税項計提。我們被要求向聯邦和州提交文件，美國的納税申報表和外國司法管轄區的各種其他所得税申報表。編制該等所得税申報表要求我們解釋該等司法權區現行的適用税務法律及法規，這可能影響我們所繳納的税款金額。我們就所得税申報表中已採取或預期將採取的任何不確定税務狀況，就額外税務負債（包括所得税撥備中的利息和罰款）計提金額，並審查並更新不確定税務狀況的應計提金額， 因為有了更確切的信息過往，因解決我們不確定税務狀況而支付的額外税項與我們的預期並無重大差異。有關所得税的進一步討論見附註12。
其他收入，淨額
其他收入淨額主要包括外幣遠期合約及外幣交易之收益及虧損。其他收入淨額的組成部分如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 外匯遠期合同收益淨額 | $ | 19.6 | | | $ | 44.5 | | | $ | 14.4 | |
| 外幣交易損失淨額 | (6.4) | | | (18.3) | | | (6.4) | |
| | | | | |
| 其他 | (5.9) | | | 1.7 | | | 1.0 | |
| 其他收入，淨額 | $ | 7.3 | | | $ | 27.9 | | | $ | 9.0 | |
風險集中
按綜合基準計算，於二零二三年、二零二二年或二零二一年，並無單一客户佔綜合收益超過10%。我們的前五大客户約佔 12佔我們2023年和2022年合併收入的%，以及 132021年。
我們的前五大客户具體於高爾夫設備和積極生活方式經營分部的特定客户佔每個分部總淨收入的百分比如下：
•高爾夫設備前五名客户佔約 25%, 26%和24分別佔2023年、2022年和2021年高爾夫設備綜合銷售總額的百分比；
•Active Lifestyle前五名客户佔約 19佔2023年Active Lifestyle綜合銷售總額的百分比，以及 172022年和2021年均為%。
就應收貿易賬款而言，我們對客户的財務狀況進行持續信貸評估，一般不要求客户提供抵押品。吾等為估計信貸虧損維持儲備，吾等認為足以彌補任何該等虧損。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，一名客户代表 14%和17分別佔我們未償還應收賬款餘額的%。
由於我們的國際業務，我們在美國境外開展業務所面臨的固有風險增加。2023年、2022年和2021年， 28%, 30%和34我們總合並淨收入的%分別來自美國以外的銷售。按地域劃分的淨收入和長期資產的資料見附註20。
我們的球杆頭和杆身依賴數量有限的供應商，其中部分供應商為單一來源。此外，我們的部分產品需要專門開發的製造技術和工藝，因此難以快速識別和利用替代供應商。我們還依賴單一或有限數量的供應商提供用於製造高爾夫球的材料，其中許多是為我們定製的。
本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金等價物、應收賬款、外幣遠期合約及利率掉期合約。我們不時將多餘現金投資於貨幣市場賬户和短期美國政府證券，並制定了有關多樣化和到期日的指導方針，以努力保持安全性和流動性。我們定期審查和修改這些指導方針，以利用收益率和利率的趨勢。
我們訂立外幣遠期合約，以對衝現有或預期交易的外匯風險，並訂立利率對衝合約，以對衝定期貸款融資的利率風險。倘其中一間與我們訂立合約的銀行未能履行其中一份合約，我們相信任何損失將限於合約訂立至合約結算期間的匯率差異。我們的對衝合約受與各交易對手銀行訂立的總淨額結算協議所規限，因此以淨額結算。
注3.新會計準則
最新會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）第2023—09號，“所得税（主題740）：改善所得税披露"（ASU 2023—09），其中包括修訂，通過標準化和分解利率調節類別和在兩者中支付的所得税，國內和國外司法管轄區。ASU 2023—09於2024年12月15日之後開始的財政年度生效，並將前瞻性應用，允許提前採納和追溯應用。我們正在評估ASU 2023—09對我們所得税相關披露的影響。
於2023年11月，財務會計準則委員會發布ASU第2023—07號“分部報告（主題280）：對須呈報分部披露的改進”（“ASU 2023—07”），引入與重大分部開支有關的新的可呈報分部披露規定，並擴大中期報告的可呈報分部披露規定。該修訂將要求公共實體披露定期提供給主要經營決策者並計入每個可報告分部損益的重大分部開支。ASU 2023—07在2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間有效，允許提前採用。我們正在評估ASU 2023—07將對分部相關披露的影響。
採用新會計準則
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022—03號“公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的股本證券的公允價值計量”（“ASU 2022—03”）。ASU 2022—03澄清了主題820中計量受合同銷售限制的股本證券公允價值的指引，並引入了按公允價值計量的受合同銷售限制的股本證券的新披露要求。ASU 2022—03在2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間有效，允許提前採用。我們於2023年1月1日提前採用ASU 2022—03。採納該會計準則對我們的綜合財務報表或相關披露並無影響。
2020年8月，FASB發佈ASU第2020—06號，“債務—債務與轉換和其他選擇權（分專題470—20）和實體自有股權衍生工具和套期保值合同（分專題815—40）：可轉換工具和合同的會計處理"（“ASU 2020—06”），簡化了可換股工具的會計處理，並要求在報告淨收入期間計算每股攤薄盈利時應用如果轉換法。吾等已根據經修訂追溯過渡法於二零二二年一月一日採納該準則，容許於採納日期前呈報的金額保持未經調整。採用該準則後，57.1 額外實繳資本減少百萬美元，a美元57.9 長期債務淨額增加100萬美元13.2 遞延税項淨額減少100萬美元，12.4 100萬元留存收益。此外，在if—轉換方法下， 14.7 於本報告期初，假設可換股票據相關之約百萬股普通股尚未發行，而期內與可換股票據有關之任何利息開支不包括在計算每股普通股攤薄盈利時。在採納ASU 2020—06之前，對於我們確認淨收入的期間，我們使用庫存股法計算與可換股票據相關的普通股的攤薄份額。
注4.企業合併
BigShots收購
於2023年11月1日，我們完成向Invited，Inc.的聯營公司收購若干資產。（“特邀”），美國最大的私人高爾夫球和鄉村俱樂部擁有者和運營商，與其BigShots高爾夫業務（“BigShots”）相關，收購價約為2000美元。 $29.7百萬我們用手頭現有的現金資助了該項目。此次收購包括BigShots品牌的某些國內場地，這將有助於擴大我們在場外高爾夫和現代高爾夫生態系統中的領導地位，並被視為一項業務合併。收購產生的所有商譽均分配至我們的Topgolf經營分部，主要由Topgolf業務的經營協同效益組成。就收購事項所記錄之商譽預期可就所得税用途扣減。
下表概述所收購資產及所承擔負債於收購日期根據收購價分配之初步公平值（以百萬計）：
| | | | | |
| 2023年11月1日 |
| 收購的資產 | |
| 應收賬款 | $ | 0.1 | |
| |
| 其他流動資產 | 0.3 | |
| 財產和設備 | 20.2 | |
| Intangious—商品名 | 2.9 | |
| 有形發展權 | 2.0 | |
| 商譽 | 4.4 | |
| 收購的總資產 | 29.9 | |
| 承擔的負債 | |
| 應付賬款和應計負債 | 0.2 | |
| 取得的淨資產 | 29.7 | |
| 購買總價對價 | $ | 29.7 | |
截至2023年12月31日止年度，BigShots的經營業績及收購相關成本對我們的綜合經營報表而言並不重大。此外，反映收購BigShots的備考經營業績並無呈列，原因為對我們的綜合財務業績並無重大影響。
連同於2023年11月從Invited的附屬公司收購若干資產，於2024年第一季度，我們完成了對Invited及其附屬公司的額外收購，以獲得與Bigshots業務相關的額外場館相關資產和開發權。5.91000萬美元和300萬美元16.0 百萬，分別。額外收購於2002年完成。 二本集團將進行獨立交易，並以現有手頭現金提供資金，並將作為與二零二三年十一月收購有關的業務合併入賬。由於該等交易的完成時間，該等額外資產及發展權的初步購買價分配不包括在上表購買價分配金額內。我們預計在截至2024年3月31日止期間的10—Q表格中納入與這些額外收購有關的初步收購價分配估計。
與Topgolf International，Inc.合併
於2021年3月8日，我們根據日期為2020年10月27日的協議及合併計劃（“合併協議”）的條款完成與Topgolf的合併，以擴展我們的業務平臺及品牌家族，以及我們在多個平臺的影響力，除零售、電子商務及數碼社區外，現包括Topgolf場地。自合併日期起，Topgolf一直作為我們其中一間全資附屬公司運營。
根據合併協議的條款，我們收購了 100在全股票交易中，Topgolf已發行股權的%，按基於Topgolf的股權價值的交換比率計算，1,987.0 100萬美元，其中Topgolf的股東收到 89.8 百萬的普通股2015年12月20日，3,014.22000萬歐元(或美元)2,650.2 100萬美元，不包括我們持有的Topgolf股份）是基於我們發行的普通股股份的數量，乘以收盤價，29.522021年3月8日我們的普通股此外，我們轉換了以前Topgolf股權持有人持有的某些股票期權、股票獎勵和認股權證。購買代價，連同轉讓的未償還股票獎勵和認股權證的代價的公平值，3,048.91000萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了20.4交易成本，主要包括顧問、法律、估值和會計費用。我們做 不是於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，概不確認與合併有關的任何交易成本。
下表概述所收購資產及所承擔負債於收購日期根據購買價分配（以百萬計）的公平值：
| | | | | | | | |
| 2021年3月8日 |
| 收購的資產 | | |
| 現金 | | $ | 171.3 | |
| 應收賬款 | | 10.7 | |
| 盤存 | | 13.9 | |
| 其他流動資產 | | 52.1 | |
| 財產和設備 | | 1,079.6 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 1,328.0 | |
| 投資 | | 28.8 | |
| 其他資產 | | 33.7 | |
| Intangious—商品名 | | 994.2 | |
| 無形資產—技術、客户關係和酒類許可證 | | 81.9 | |
| 商譽 | | 1,355.0 | |
| 收購的總資產 | | 5,149.2 | |
| 承擔的負債 | | |
| 應付賬款和應計負債 | | $ | 95.8 | |
| 應計僱員費用 | | 37.1 | |
| 建築預付款 | | 40.5 | |
| 遞延收入 | | 66.2 | |
| 其他流動負債 | | 7.8 | |
| 長期債務 | | 535.1 | |
| 視為地主的融資 | | 303.0 | |
| 經營租賃負債 | | 1,402.3 | |
| 其他長期負債 | | 32.2 | |
| 遞延税項負債 | | 143.7 | |
| 取得的淨資產 | | 2,485.5 | |
| 分配給其他業務單位的商譽 | | 563.4 | |
| 合併中轉讓的總收購價和對價 | | $ | 3,048.9 | |
補充備考資料（未經審核）
下表呈列截至2021年12月31日止十二個月的補充備考資料，以顯示倘合併於2021年12月31日完成，我們的綜合淨收入及淨收入將為多少。 2020年1月1日該等金額乃應用我們的會計政策並根據當時可用的資料計算。Topgolf的收購前淨收入及淨收入╱（虧損）金額乃來自收購前編制的Topgolf的賬簿及記錄，呈列僅供參考之用，並不表示表示未來經營的實際業績或假設收購於下文所述日期發生時會產生的業績。下文呈列之備考金額亦考慮於整個計量期間所收購資產及所承擔負債所記錄之公平值調整之影響。截至2023年12月31日及2022年12月31日止十二個月，我們的綜合財務報表反映合併業務的實際經營業績。
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2021 | | |
| (單位：百萬) |
| 淨收入 | $ | 3,276.4 | | | |
| 淨收入 | $ | 72.3 | | | |
經營業績補充資料
下表呈列截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表所包括的歸屬於Topgolf的淨收益及淨虧損（以百萬計）：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 |
| 淨收入 | $ | 1,087.6 | |
| 淨虧損 | $ | (29.6) | |
注5.收入確認
我們主要確認銷售產品及經營Topgolf場地的收入。
與客户簽訂的購買我們產品的合同通常以採購訂單的形式進行。在某些情況下，我們訂立銷售協議，其中可能包含特定條款、折扣及折讓。我們亦與若干分銷商訂立許可協議，並就我們的Toptracer業務、練習場及酒店及娛樂場所訂立許可協議。
下表呈列我們按經營及可報告分部及主要類別劃分的收益（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
託普高爾夫 (1): | | | | | |
| 場館 | $ | 1,692.6 | | | $ | 1,477.1 | | | $ | 1,029.0 | |
| 其他業務線 | 68.4 | | | 71.9 | | | 58.6 | |
| TOPGOLD | $ | 1,761.0 | | | $ | 1,549.0 | | | $ | 1,087.6 | |
| | | | | |
| 高爾夫裝備： | | | | | |
| 高爾夫球杆 | $ | 1,073.5 | | | $ | 1,097.1 | | | $ | 994.5 | |
| 高爾夫球 | 314.0 | | | 309.5 | | | 234.7 | |
| 高爾夫設備總數 | $ | 1,387.5 | | | $ | 1,406.6 | | | $ | 1,229.2 | |
| | | | | |
| 積極的生活方式： | | | | | |
| 服裝 | $ | 713.2 | | | $ | 631.7 | | | $ | 490.9 | |
| 齒輪、配件及其他 | 423.1 | | | 408.4 | | | 325.7 | |
| 總的生活方式 | $ | 1,136.3 | | | $ | 1,040.1 | | | $ | 816.6 | |
| | | | | |
| 合併總數 | $ | 4,284.8 | | | $ | 3,995.7 | | | $ | 3,133.4 | |
| | | | | |
(1) 截至二零二一年十二月三十一日止年度的Topgolf收入為二零二一年三月八日至二零二二年一月二日期間，由於合併的時間安排。 |
在我們的Topgolf銷售場地產品 運營中業務包括銷售高爾夫球杆、高爾夫球、服裝、裝備和配件。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，場地產品銷售額為 $16.3300萬，$18.7百萬美元，以及$12.9萬, 分別.
產品和服務收入
我們在美國和國際上銷售我們的高爾夫設備產品和Active Lifestyle產品，我們的主要國際區域是歐洲和亞洲。 高爾夫設備產品的銷售通常高於大多數地區的Active Lifestyle銷售，但歐洲除外，由於Jack Wolfskin業務，該地區的Active Lifestyle銷售集中度較高。由於Topgolf的國內場地明顯多於國際場地，美國的場地收入較高。與Topgolf其他業務線相關的收入主要在美國，此外還有歐洲的某些地區。
下表按地理區域彙總收入（百萬美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按主要地理區域劃分的收入： | | | | | |
| 美國 | $ | 3,081.4 | | | $ | 2,798.0 | | | $ | 2,067.1 | |
| 歐洲 | 540.6 | | | 537.4 | | | 499.5 | |
| 亞洲 | 531.9 | | | 545.4 | | | 465.5 | |
| 世界其他地區 | 130.9 | | | 114.9 | | | 101.3 | |
| 總計 | $ | 4,284.8 | | | $ | 3,995.7 | | | $ | 3,133.4 | |
| | | | | |
許可、特許權使用費和其他收入
下表按運營和可報告部門彙總了所有許可、特許權使用費和其他收入收入(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| TOPGOLF | | $ | 49.0 | | | $ | 50.3 | | | $ | 37.3 | |
| 積極的生活方式 | | 26.9 | | | 26.6 | | | 30.9 | |
| 總計 | | $ | 75.9 | | | $ | 76.9 | | | $ | 68.2 | |
遞延收入
我們的遞延收入餘額包括短期和長期遞延收入，主要包括銷售禮品卡、活動押金、忠誠度積分、會員資格和TOPGOLF預付贊助的收入、與數字高爾夫比賽相關的虛擬貨幣和遊戲積分，以及從國際特許經營合作伙伴那裏收到的預付版權費和預付特許經營費。
下表提供了與我們的短期遞延收入所列各期間的餘額(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
期初餘額(1) | | $ | 94.9 | | | $ | 93.9 | | | $ | 2.5 | |
| 遞延收入 | | 694.1 | | | 646.4 | | | 459.6 | |
| 已確認收入 | | (651.7) | | | (630.2) | | | (360.2) | |
| 破損 | | (26.3) | | | (19.0) | | | (10.3) | |
| 外幣折算及其他 | | (0.1) | | | 3.8 | | | 2.3 | |
| 期末餘額 | | $ | 110.9 | | | $ | 94.9 | | | $ | 93.9 | |
| | | | | | |
(1) 由於合併的時機，2021年期初餘額不包括TOPGOLF。 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的長期遞延收入餘額為$3.71000萬美元和300萬美元3.21000萬美元，分別計入我們綜合資產負債表上的其他長期負債。
下表彙總了截至上一年度報告期終了時列入遞延收入餘額的列報期間確認的遞延收入數額(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | |
從上期期末餘額確認的遞延收入(1) | $ | 63.7 | | | $ | 67.0 | | | $ | 1.5 | | |
(1) 2021 由於合併的時機，不包括TOPGOLF。 | | | | | | |
可變考慮事項
下表列出了我們的短期銷售計劃激勵活動的對賬情況(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 20.8 | | | $ | 23.3 | | | $ | 26.2 | |
| 加法 | 40.0 | | | 35.7 | | | 32.5 | |
| 已開立的信用 | (42.6) | | | (32.9) | | | (32.1) | |
| 外幣折算及其他 | (1.7) | | | (5.3) | | | (3.3) | |
| 期末餘額 | $ | 16.5 | | | $ | 20.8 | | | $ | 23.3 | |
我們的銷售退貨責任的撥備隨着業務的季節性而波動，而隨着高爾夫球賽季的結束，實際銷售退貨通常更傾向於下半年。下表提供了與我們的銷售退貨準備金相關的活動的對賬(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 55.4 | | | $ | 47.4 | | | $ | 44.0 | |
| 規定 | 181.9 | | | 128.4 | | | 91.0 | |
| 銷售退貨 | (181.4) | | | (120.4) | | | (87.6) | |
| | | | | |
| 期末餘額 | $ | 55.9 | | | $ | 55.4 | | | $ | 47.4 | |
AS截至2023年12月31日和2022年12月31日，與我們的銷售退貨責任相關的庫存成本回收為$25.7百萬美元和美元25.5分別為100萬美元。
注6.租契
銷售型租賃
我們簽訂了主要與Toptraer和Swing Suite有關的不可取消許可協議(見附註10)，其中某些協議被歸類為銷售型租賃。銷售類型租賃的收入(見附註2)包括在我們的綜合經營報表中的服務收入如下(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
銷售型租賃售價(1) | $ | 30.3 | | | $ | 36.3 | | | $ | 29.8 | |
| 標的資產成本 | (13.8) | | | (17.6) | | | (11.9) | |
| 營業利潤 | $ | 16.5 | | | $ | 18.7 | | | $ | 17.9 | |
| | | | | |
| 利息收入 | $ | 6.1 | | | $ | 4.5 | | | $ | 4.3 | |
| | | | | |
| 銷售類租賃應佔租賃收入 | $ | 36.4 | | | $ | 40.8 | | | $ | 34.1 | |
| | | | | |
(1)銷售價等於特許協議不可撤銷年期內租賃付款現值。 |
與我們於銷售類租賃的淨投資有關的租賃應收款項如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 資產負債表位置 | | 2023 | | 2022 |
| 租賃應收款，短期淨額 | 其他流動資產 | | $ | 26.9 | | | $ | 17.5 | |
| 租賃應收款，長期淨額 | 其他資產，淨額 | | 65.1 | | | 57.5 | |
| 租賃應收款共計 | | | $ | 92.0 | | | $ | 75.0 | |
於二零二三年十二月三十一日，未來五年及其後的銷售類租賃應收款項的到期日淨額如下（以百萬計）：
| | | | | |
| 銷售型租賃 |
| 2024 | $ | 33.5 | |
| 2025 | 28.2 | |
| 2026 | 21.0 | |
| 2027 | 12.4 | |
| 2028 | 5.7 | |
| 此後 | 2.8 | |
| 未來租賃支付總額 | 103.6 | |
| 減去：推定利息 | 11.6 | |
| 總計 | $ | 92.0 | |
經營租賃、融資租賃和DLF債務
有關我們的經營及融資使用權資產及租賃負債以及DLF資產及責任的補充資產負債表資料如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， | |
| 資產負債表位置 | | 2023 | | 2022 | |
| 資產 | | | | | | |
| 經營租賃淨資產收益率 | 經營租賃淨資產收益率 | | $ | 1,410.1 | | | $ | 1,419.1 | | |
| 融資租賃ROU資產，淨額 | 其他資產 | | $ | 257.4 | | | $ | 215.7 | | |
| DLF資產淨額 | 物業、廠房和設備、淨值 | | $ | 917.3 | | | $ | 813.2 | | |
| | | | | | |
| 負債 | | | | | | |
| 當前 | | | | | | |
| 經營租賃負債，短期 | 經營租賃負債，短期 | | $ | 86.4 | | | $ | 76.4 | | |
| 短期融資租賃負債 | 應付賬款和應計費用 | | $ | 1.4 | | | $ | 1.7 | | |
| DLF債務，短期 | 應付賬款和應計費用 | | $ | 0.1 | | | $ | 2.4 | | |
| | | | | | |
| 非當前 | | | | | | |
| 長期經營租賃負債 | 長期經營租賃負債 | | $ | 1,433.4 | | | $ | 1,437.5 | | |
| 長期融資租賃負債 | 其他長期負債 | | $ | 287.9 | | | $ | 225.9 | | |
| DLF債務，長期 | 推定業主融資義務 | | $ | 980.0 | | | $ | 658.0 | | |
| | | | | | |
正在建設中的租賃
我們對在建租賃的最低資本承諾（扣除第三方房地產融資合作伙伴的償還）約為美元，107.0截至2023年12月31日，百萬。由於我們積極參與該等物業的建設，我們錄得美元。127.5不動產、廠場和設備的建築成本，以及美元59.3 截至2023年12月31日，業主就該等物業提供的建築預付款為百萬美元。我們於建設期末釐定該等物業的租賃分類。於租賃開始時，該等租賃之初步基準年期一般為 20年，大多數人可以選擇延長額外的期限， 20年截至2023年12月31日，我們有$364.9未來租賃債務， 四受已簽署但尚未開始執行的不可撤銷租約所規限的場地。
於下文呈列期間計入綜合經營報表的租賃開支組成部分如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 運營租賃成本： | | | | | | |
| ROU資產的攤銷 | | $ | 176.1 | | | $ | 172.7 | | | $ | 146.3 | |
| 經營租賃總成本 | | 176.1 | | | 172.7 | | | 146.3 | |
| 融資租賃成本： | | | | | | |
| ROU資產的攤銷 | | 7.8 | | | 6.4 | | | 3.2 | |
| 租賃負債利息 | | 15.4 | | | 9.3 | | | 4.5 | |
| 融資租賃總成本 | | 23.2 | | | 15.7 | | | 7.7 | |
| DLF債務費用： | | | | | | |
| DLF資產折舊 | | 25.8 | | | 14.5 | | | 5.7 | |
| DLF債務利息 | | 70.0 | | | 46.7 | | | 28.0 | |
| DLF債務費用共計 | | 95.8 | | | 61.2 | | | 33.7 | |
| 可變租賃成本 | | 11.8 | | | 10.2 | | | 6.5 | |
| 總租賃成本 | | $ | 306.9 | | | $ | 259.8 | | | $ | 194.2 | |
| | | | | | |
與租賃有關的其他資料（單位：百萬）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 補充現金流信息 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | | $ | 156.4 | | | $ | 157.0 | | | $ | 123.6 | |
| 融資租賃的營運現金流 | | $ | 8.5 | | | $ | 5.2 | | | $ | 2.8 | |
| DLF債務產生的業務現金流量 | | $ | 54.6 | | | $ | 36.9 | | | $ | 17.7 | |
| 融資租賃產生的現金流 | | $ | 2.8 | | | $ | 2.7 | | | $ | 0.8 | |
| DLF債務產生的現金流融資 | | $ | 6.9 | | | $ | 4.8 | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 新使用權資產產生的租賃負債： | | | | | | |
| 經營租約 | | $ | 83.5 | | | $ | 51.9 | | | $ | 19.6 | |
| 融資租賃 | | $ | 27.0 | | | $ | 92.0 | | | $ | 52.7 | |
DLF債務(1) | | $ | 311.3 | | | $ | 193.8 | | | $ | 171.4 | |
| | | | | | |
(1)在我們的場館建設過程中，某些融資夥伴代表我們將資金直接匯給我們的建築供應商，而不是直接向我們提供建設預付款。這些資金在我們的綜合現金流量表中作為非現金投資和融資活動列示。在截至2023年12月31日的年度內，這些融資夥伴的捐款，加上這些捐款的應計資本化利息，數額為#美元。60.6百萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，這些融資夥伴的捐款，加上這些捐款的應計資本化利息，數額為#美元。30.6百萬美元和美元37.7分別為百萬美元，這是從$163.2百萬美元和美元107.1如之前報道的那樣，分別為100萬。 |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年)： | | | |
| 經營租約 | 15.9 | | 16.6 |
| 融資租賃 | 36.8 | | 36.5 |
| DLF債務 | 38.1 | | 38.5 |
| | | |
| 加權平均貼現率： | | | |
| 經營租約 | 5.8 | % | | 5.6 | % |
| 融資租賃 | 6.3 | % | | 6.1 | % |
| DLF債務 | 10.0 | % | | 8.8 | % |
截至2023年12月31日，我們未來的最低租賃義務如下(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 | | DLF義務(1) | | 總計 |
| 2024 | $ | 155.6 | | | $ | 14.9 | | | $ | 72.9 | | | $ | 243.4 | |
| 2025 | 162.1 | | | 17.1 | | | 80.7 | | | 259.9 | |
| 2026 | 156.9 | | | 17.4 | | | 84.2 | | | 258.5 | |
| 2027 | 154.3 | | | 17.4 | | | 85.5 | | | 257.2 | |
| 2028 | 150.0 | | | 15.3 | | | 87.7 | | | 253.0 | |
| 此後 | 1,677.5 | | | 739.7 | | | 3,978.8 | | | 6,396.0 | |
| 未來租賃支付總額 | 2,456.4 | | | 821.8 | | | 4,389.8 | | | 7,668.0 | |
| 減去：推定利息 | 936.6 | | | 532.5 | | | 3,409.7 | | | 4,878.8 | |
| 總計 | $ | 1,519.8 | | | $ | 289.3 | | | $ | 980.1 | | | $ | 2,789.2 | |
| | | | | | | |
(1)未來對DLF債務的租賃付款包括大約#美元44.9我們預計將從第三方融資合作伙伴那裏收到的截至2023年12月31日尚未收到的報銷金額為100萬美元。推算的利息包括大約$175.6截至2023年12月31日，與這些無資金來源的DLF債務相關的百萬美元。 |
注7.融資安排
我們的信貸安排和長期債務概述如下(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 到期日 | | 利率 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 短期信貸安排 | | | | | | | | |
| 美國基於資產的循環信貸安排 | | 2028年3月16日 | | 5.34% | | $ | 26.3 | | | $ | 181.1 | |
| 2022年日本ABL信貸安排 | | 2025年1月25日 | | 0.85% | | 28.4 | | | 38.2 | |
| 本金總額 | | | | | | $ | 54.7 | | | $ | 219.3 | |
| 未攤銷債務發行成本 | | | | | | $ | 4.5 | | | $ | 0.9 | |
| | | | | | | | |
| 資產負債表位置 | | | | | | | | |
| 基於資產的信貸設施 | | | | | | $ | 54.7 | | | $ | 219.3 | |
| 預付費用 | | | | | | $ | 1.1 | | | $ | 0.6 | |
| 其他長期資產 | | | | | | $ | 3.4 | | | $ | 0.3 | |
| | | | | | | | |
| | 到期日 | | 利率 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 長期債務和信貸安排 | | | | | | |
| 2023年定期貸款B | | 2030年3月16日 | | 8.96% | | $ | 1,240.6 | | | $ | — | |
| 可轉換票據 | | 2026年5月1日 | | 2.75% | | 258.3 | | | 258.3 | |
| 設備説明 | | 2024年8月27日-2027年12月21日 | | 2.36% - 5.93% | | 19.2 | | | 27.8 | |
| 按揭貸款 | | 2033年7月1日-2036年7月29日 | | 9.75% - 11.31% | | 45.4 | | | 45.9 | |
| 出資改善租户狀況 | | 2035年2月1日 | | 8.00% | | 3.3 | | | 3.5 | |
| 定期貸款B | | — | | 8.88% | | — | | | 432.0 | |
| TOPGOLF定期貸款 | | — | | 10.58% | | — | | | 336.9 | |
| TOPGOLF循環信貸安排 | | — | | 8.08% | | — | | | 110.0 | |
| 本金總額 | | | | | | $ | 1,566.8 | | | $ | 1,214.4 | |
| 減：未攤銷債務發行成本 | | | | 31.5 | | | 24.3 | |
| 債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 | | | | $ | 1,535.3 | | | $ | 1,190.1 | |
| | | | | | | | |
| 資產負債表位置 | | | | | | | | |
| 其他流動負債 | | | | | | $ | 17.1 | | | $ | 13.8 | |
| 長期債務 | | | | | | 1,518.2 | | | 1,176.3 | |
| 債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 | | | | $ | 1,535.3 | | | $ | 1,190.1 | |
|
|
|
與我們的信貸安排和長期債務有關的利息和攤銷費用總額，包括在我們綜合經營報表的“利息支出，淨額”中，摘要如下(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 短期信貸安排 | | | | | |
| 美國基於資產的循環信貸安排 | $ | 7.4 | | | $ | 4.3 | | | $ | 1.6 | |
| 2022年日本ABL信貸安排 | 0.3 | | | 0.3 | | | — | |
| 總計 | $ | 7.7 | | | $ | 4.6 | | | $ | 1.6 | |
| | | | | |
| 長期債務和信貸安排 | | | | | |
| 2023年定期貸款B | $ | 90.9 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可轉換票據 | 7.1 | | | 7.1 | | | 7.1 | |
| 設備説明 | 0.8 | | | 0.7 | | | 0.9 | |
| 出資改善租户狀況 | 0.3 | | | — | | | — | |
| 按揭貸款 | 4.7 | | | 4.8 | | | 4.0 | |
| 定期貸款B | 8.6 | | | 31.2 | | | 24.1 | |
| TOPGOLF定期貸款 | 7.8 | | | 29.9 | | | 21.4 | |
| TOPGOLF循環信貸安排 | 2.7 | | | 4.4 | | | 6.2 | |
| 日本定期貸款 | — | | | — | | | 0.1 | |
| 總計 | $ | 122.9 | | | $ | 78.1 | | | $ | 63.8 | |
| | | | | |
|
| | | | | |
循環信貸設施和可用流動性
除手頭現金及經營所得現金外，我們亦依賴美國資產循環信貸額度及2022年日本ABL信貸額度來管理季節性流動性波動。截至2023年12月31日，我們的可用流動資金（包括手頭現金及美國及日本信貸額度下的可用金額，減未償還信用證及未償還借款）為美元。742.6百萬美元。
美國基於資產的循環信貸安排
於2023年3月，我們完成了全面債務再融資計劃，以調整資本結構、降低借貸成本及改善流動性。作為再融資計劃的一部分，我們與美國銀行（Bank of America，N.A.）訂立第五份經修訂及重列貸款及抵押協議（“新ABL協議”）。及其他放款人，提供本金總額最高達美元的優先擔保資產循環信貸安排。525.0 億美元，包括一筆本金總額高達美元的美國貸款440.0 1000萬美元，一項加拿大貸款，本金總額高達美元5.0 1000萬美元，一項德國貸款，本金總額高達美元60.0 100萬，英國/荷蘭貸款，本金總額高達美元20.0 本公司於2000年10月10日（統稱為“新ABL融資”），在各情況下須視乎適用融資項下的借貸基礎可用性而定，而在各情況下須根據新ABL協議的條款在司法管轄區之間重新分配該等金額。新ABL融資項下的未償還金額由若干資產（包括現金）的第一優先留置權作抵押（以我們所質押的程度為限）、若干知識產權、若干合資格房地產、存貨及應收賬款，以及我們在美國、德國、加拿大、荷蘭的附屬公司，及英國（若干被排除的附屬公司除外），以及我們及該等附屬公司絕大部分其他資產的第二優先留置權。新ABL融資包括慣常的肯定和否定契約，其中包括限制發生額外債務、留置權、股息和其他受限制付款、資產出售、投資、合併、收購和聯屬交易，以及慣常違約事件。根據新ABL融資借入之金額會因該融資所抵押之若干資產變動而增減，並可不時償還及借入，惟須受新ABL協議之條件規限，而全部未償還本金額於到期日到期及應付。
根據新的資產負債表安排，我們亦須遵守固定收費保障比率，至少為 1.0：1.0在某些特定期間，我們的借款基數（經調整）低於 10.0新資產負債融資最高本金總額之%（經調整）。截至2023年12月31日，我們的借款基礎可用性高於 10經調整的新ABL融資最高本金額的百分比。
適用於新ABL融資項下未償還借貸的利率可能會按新ABL協議的規定波動，惟視乎我們的“可動用比率”而定，該比率在新ABL協議中進一步界定，並表示為（i）新ABL融資項下的平均每日可動用比率與（ii）加拿大、德國、英國╱荷蘭和美國的借款基數，經調整。新ABL設施的任何未使用部分須按月收取， 0.25年利率。
我們根據新ABL融資之平均借貸、可用性及利率如下（以百萬計，利率除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 平均借款 | $ | 104.9 | | | $ | 101.9 | | | $ | 20.3 | |
| 平均可利用率 | $ | 354.6 | | | $ | 253.0 | | | $ | 295.3 | |
| 加權平均利率 | 5.88 | % | | 4.01 | % | | 3.04 | % |
2022年日本ABL信貸安排
我們與東京三菱日聯銀行有一項以資產為基礎的循環信貸融資（“2022年日本ABL信貸融資”），為我們的日本附屬公司提供最多至 6.0 億日元（美元42.6本集團以若干資產（包括日本附屬公司的合資格存貨及應收賬款）作抵押，該等資產須受若干已抵押資產及財務表現指標相關的若干限制及契諾所規限。2022年日本ABL信貸融資項下的未償還借貸適用的利率按相等於東京銀行同業拆息加 0.80%.截至2023年12月31日，我們根據2022年日本ABL信貸融資的剩餘可用借款基礎為 2.0億日元（美元14.2百萬)。
長期債務
2023年定期貸款B
結合上述於二零二三年三月發生的債務再融資計劃，我們與Bank of America，N. A.訂立信貸協議（“信貸協議”）。作為行政代理人，以及作為提供高級擔保定期貸款B融資（“2023定期貸款B”）的金融機構作為貸款人。2023年定期貸款B提供一項原本金總額為美元的高級有抵押定期貸款B融資。1,250.0 1000萬美元，已扣除原發行折扣，12.51000萬美元。吾等將2023年定期貸款B的部分所得款項淨額用於償還上一期貸款B融資的未償還本金及利息，以及償還與先前的TOPGOLF信貸融資相關的未償還本金、利息及費用，該信貸融資包括優先擔保定期貸款融資(“TOPGOLF定期貸款”)及優先擔保循環信貸融資(“TOPGOLF循環信貸融資”，連同TOPGOLF定期貸款，統稱為“TOPGOLF信貸融資”)。我們計入了與信貸協議相關的交易，以及作為債務修改的前一期貸款B融資和TOPGOLF信貸融資的償還和償還。因此，在截至2023年3月31日的三個月內，我們確認了非現金損失$10.5在我們的簡明綜合經營報表中，與註銷與未參與信貸協議的貸款人的先前期限貸款B融資和TOPGOLF信貸融資相關的未攤銷原始發行折扣和債務發行成本相關的其他收入/支出為1百萬美元。此外，我們還確認了$2.3300萬美元的第三方費用和資本化美元11.0與信貸協議相關的債務發行成本1,000,000美元。這一美元2.3在截至2023年12月31日的12個月內，我們的精簡合併運營報表中確認了1.5億第三方費用作為銷售、一般和行政費用。債務發行成本和原始發行折扣將在信貸協議期限內攤銷為利息支出，並在截至2023年12月31日的精簡綜合資產負債表中作為長期債務的減少計入。
2023年定期貸款B每年攤銷的利率相當於1.00貸款初始總本金的%，從截至2023年6月30日的季度開始，每季度支付一次，剩餘的未償還本金到期應付。2023年定期貸款B還包含慣常的肯定和消極契約，除其他外，包括對額外債務的產生、留置權、股息和其他限制性付款、資產出售、投資、合併、收購和附屬交易的限制，以及慣常違約事件。2023年定期貸款B不受任何金融契約的約束。2023年定期貸款B由我們的某些直接和間接全資擁有的美國子公司(某些被排除的子公司除外)擔保，並由我們的幾乎所有資產和每個子公司擔保人的資產擔保，在每種情況下，均受某些慣例例外情況的限制。
根據我們的選擇，2023年定期貸款B項下未償還借款的利率為年利率等於(A)基於SOFR的定期利率(“SOFR”)加a0.10信用利差調整百分比(並受0%樓層)，外加適用的邊際3.25%或3.50%，取決於我們適用的債務評級(“債務評級”)，它基於我們由S確定的企業信用評級，以及我們的企業家族評級，或(B)等於(I)(A)聯邦基金利率和紐約聯邦儲備銀行公佈的隔夜銀行融資利率中較大者之和的基本利率，加上0.50%，(B)期限SOFR，一個月的利息期限加1.0%(並受1%下限)，(C)美國銀行不時宣佈的最優惠利率，以及(D)1.0%，外加(Ii)適用的邊際2.25%或2.50%，取決於我們適用的債務評級。
可轉換票據
我們於二零二零年五月發行的可換股優先票據（“可換股票據”）按2020年5月30日的利率計息。 2.75本金額按年利率計算，每半年於每年5月1日及11月1日支付。
於2023年5月6日，吾等可選擇透過現金結算、實物結算或合併結算結算可換股票據，並可贖回全部或部分可換股票據，惟須受若干規定規限。可換股票據可按每1，000美元本金額可換股票據56.8股之初步轉換率轉換為本公司普通股股份，相當於初步轉換價$17.62每股此外，所有或任何部分可換股票據可於二零二六年二月一日或之後按兑換率及按持有人選擇兑換，直至緊接到期日前第二個交易日營業時間結束時，及於發生若干或然兑換事件時。可換股票據在結構上從屬於附屬公司所有現有及未來債務及其他負債，包括應付貿易賬款及（倘吾等並非持有人）優先股權（如有）。
於二零二二年七月，根據發行可換股票據所依據的票據條款，我們的可換股票據持有人選擇兑換美元。0.5百萬可換股票據， 25,602我們的普通股。可換股票據按每1，000美元可換股票據本金額兑換56.8股普通股的兑換率兑換。
已設置上限的呼叫
就可換股票據之定價而言，吾等與若干交易對手訂立私下磋商之上限認購交易（“上限認購”）。上限認購權涵蓋可換股票據最初基礎之本公司普通股股份總數，一般預期可減少潛在攤薄及╱或抵銷本公司須就任何轉換可換股票據作出之任何現金付款。上限看漲期權各自的行使價為美元。17.62每股（可作若干調整），該等調整對應於可換股票據之初步換股價，及上限價為$26.96在本文件的日期。上限認購權不包括在計算每股攤薄盈利時，因其在假設轉換方法下具有反攤薄作用。上限認購之初始成本於綜合資產負債表確認為額外實繳資本之減少。
關於美元的兑換，0.5於二零二二年七月，本公司及交易對手方就已轉換之可換股票據訂立部分終止上限贖回權，導致本公司收到 3,499公司的普通股股份來自交易對手。
設備説明
我們與多個貸款人訂立長期融資協議（“設備票據”），我們使用該協議投資於我們的若干設施及信息技術設備。該等貸款以相關相關設備作抵押。
按揭貸款
我們有三與我們的TOPGOLF場館相關的抵押貸款。按揭貸款以每個場地的資產作抵押，須按月(I)支付本金及利息，或(Ii)只支付利息，直至到期日為止。對於需要按月支付利息的貸款，到期時應支付全部未付本金餘額和任何未付應計利息。
長期債務到期日總額
下表列出了我們未來五年以及此後截至2023年12月31日的長期債務的綜合到期金額。2023年定期貸款B項下的應付金額為截至2023年12月31日的最低本金償還義務。
| | | | | | | | |
| | (單位：百萬) |
| 2024 | | $ | 20.8 | |
| 2025 | | 18.6 | |
| 2026 | | 276.4 | |
| 2027 | | 15.6 | |
| 2028 | | 13.7 | |
| 此後 | | 1,221.7 | |
| 到期總金額 | | 1,566.8 | |
| 減：未攤銷債務發行成本 | | 31.5 | |
| 扣除未攤銷債務發行成本後的到期日總額 | | $ | 1,535.3 | |
截至2023年12月31日，我們遵守了上述信貸安排和長期債務條款下的所有固定費用覆蓋率和所有其他財務契約和報告要求。
注8.普通股每股收益
每股普通股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。
攤薄每股收益(“攤薄每股收益”)計入已發行證券被行使或以股份結算時可能出現的攤薄。可能影響稀釋每股收益的稀釋性證券包括授予僱員和非僱員董事的已發行股票期權、RSU和PRSU(見附註15)，以及可轉換票據相關的普通股(見附註7)。與已發行股票期權相關股份、授予僱員及非僱員董事的RSU及PRSU相關的攤薄證券，計入按庫存股方法計算的每股普通股攤薄收益。與可換股票據相關普通股相關的攤薄證券計入使用IF-轉換法計算的普通股攤薄每股收益(見附註3)。
在報告淨虧損或發生反攤薄期間，基本普通股和攤薄加權平均流通股相同。
下表彙總了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為百萬，不包括每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 普通股每股收益-基本 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 95.0 | | | $ | 157.9 | | | $ | 322.0 | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | 185.0 | | | 184.9 | | | 169.1 | |
| 普通股每股收益-基本 | $ | 0.51 | | | $ | 0.85 | | | $ | 1.90 | |
| 每股普通股收益-稀釋後 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 95.0 | | | $ | 157.9 | | | $ | 322.0 | |
| 利息支出 | 6.5 | | | 6.4 | | | — | |
| 每股普通股收益應佔淨收益—攤薄 | $ | 101.5 | | | $ | 164.3 | | | $ | 322.0 | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | 185.0 | | | 184.9 | | | 169.1 | |
加權平均發行在外股份—可換股票據(1) | 14.7 | | | 14.7 | | | 5.9 | |
| 未行使購股權、受限制股票單位及表現股份單位 | 1.4 | | | 1.7 | | | 1.9 | |
| 加權平均已發行普通股-稀釋 | 201.1 | | | 201.3 | | | 176.9 | |
| 每股普通股收益-稀釋後 | $ | 0.50 | | | $ | 0.82 | | | $ | 1.82 | |
| | | | | |
(1) 於二零二一年，可換股票據之攤薄影響乃採用庫存股票法計算。詳情見附註3。 |
| | | | | |
|
|
反稀釋期權和限制性股票單位
截至2023年12月31日的年度，大約2.3在計算每股普通股攤薄盈利時，包括購股權及受限制股票單位的已發行證券不包括在內，因為它們具有反攤薄作用。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度各年，約 1.3由於每股普通股攤薄盈利會產生反攤薄效應，故不包括在計算每股普通股攤薄盈利時。
注9.商譽與無形資產
按經營及可呈報分部劃分之商譽賬面值變動如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | TOPGOLF | | 高爾夫設備 | | 積極的生活方式 | | | | 總計 |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | 1,340.7 | | | $ | 531.1 | | | $ | 88.3 | | | | | | $ | 1,960.1 | |
| 收購 | | 14.3 | | | 0.2 | | | 1.5 | | | | | | 16.0 | |
| 外幣折算及其他 | | 8.6 | | | (1.0) | | | — | | | | | | 7.6 | |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | 1,363.6 | | | $ | 530.3 | | | $ | 89.8 | | | | | | $ | 1,983.7 | |
| 收購 | | 4.4 | | | — | | | — | | | | | | 4.4 | |
| 外幣折算及其他 | | — | | | 0.4 | | | 0.2 | | | | | | 0.6 | |
| 2023年12月31日的餘額 | | $ | 1,368.0 | | | $ | 530.7 | | | $ | 90.0 | | | | | | $ | 1,988.7 | |
截至2023年12月31日止年度的商譽增加主要與收購Bigshot有關，詳情見附註4。截至2022年12月31日止年度的商譽增加與2022年第一季度的購買會計調整有關，以敲定與TOPGOLF合併相關的某些假設及遞延税項的租約的公允價值。截至2023年12月31日，商譽按累計減值損失淨額計提。148.4100萬，在2021年12月31日之前記錄在積極的生活方式運營部門。
我們報告單位、商號和商標的估計公允價值超過了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的賬面價值。因此，不是在這些期間確認了減值損失。
下表所列各期間按主要資產類別分列的無形資產如下(單位：百萬，但使用年限除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 無限期--活着： | | 攤銷： | | |
| 商標名和商標 | | 酒類牌照 | | 專利 | | 客户/總代理商關係和其他 | | 發達的技術 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | |
| 使用年限(年) | 北美 | | 北美 | | 2 - 16 | | 1 - 10 | | 10 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的總收入 | $ | 1,441.0 | | | $ | 8.9 | | | $ | 32.2 | | | $ | 67.4 | | | $ | 69.7 | | | $ | 1,619.2 | |
| 收購 | 2.8 | | | 0.6 | | | 0.1 | | | 4.7 | | | — | | | 8.2 | |
| 截至2023年12月31日的總收入 | $ | 1,443.8 | | | $ | 9.5 | | | $ | 32.3 | | | $ | 72.1 | | | $ | 69.7 | | | $ | 1,627.4 | |
| 累計攤銷 | — | | | — | | | (31.9) | | | (43.1) | | | (18.9) | | | (93.9) | |
| 外幣折算及其他 | (22.0) | | | — | | | — | | | (3.5) | | | (2.5) | | | (28.0) | |
| 賬面淨值，2023年12月31日 | $ | 1,421.8 | | | $ | 9.5 | | | $ | 0.4 | | | $ | 25.5 | | | $ | 48.3 | | | $ | 1,505.5 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的總收入 | $ | 1,441.0 | | | $ | 7.7 | | | $ | 32.0 | | | $ | 61.7 | | | $ | 69.7 | | | $ | 1,612.1 | |
| 收購 | — | | | 1.2 | | | 0.2 | | | 5.7 | | | — | | | 7.1 | |
| 截至2022年12月31日的總收入 | $ | 1,441.0 | | | $ | 8.9 | | | $ | 32.2 | | | $ | 67.4 | | | $ | 69.7 | | | $ | 1,619.2 | |
| 累計攤銷 | — | | | — | | | (31.8) | | | (35.8) | | | (12.2) | | | (79.8) | |
| 外幣折算及其他 | (28.3) | | | — | | | — | | | (4.2) | | | (3.2) | | | (35.7) | |
| 賬面淨值，2022年12月31日 | $ | 1,412.7 | | | $ | 8.9 | | | $ | 0.4 | | | $ | 27.4 | | | $ | 54.3 | | | $ | 1,503.7 | |
有幾個不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，在我們的無限壽命無形資產上確認的減值損失。
我們認識到$14.1百萬，$15.2百萬，以及$13.0百萬截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度與無形資產有關的攤銷費用，並計入綜合經營報表的銷售、一般及行政費用。
截至2023年12月31日，未來五個財政年度及以後各年度與無形資產有關的攤銷費用預計如下（單位：百萬）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 11.6 | |
| 2025 | 11.5 | |
| 2026 | 11.5 | |
| 2027 | 11.2 | |
| 2028 | 10.9 | |
| 此後 | 17.5 | |
| 總計 | $ | 74.2 | |
注10.投資
全面投入
我們擁有的所有權 20.0%的股權持有Full Swing Golf Holdings，LLC（“Full Swing”），該公司擁有多項運動室內虛擬化和模擬技術。投資按成本減減值入賬，並就公平值之可觀察變動作出調整。於2023年12月31日及2022年12月31日，我們於Full Swing的投資賬面值均為美元，9.3百萬美元，計入我們的綜合資產負債表的其他資產淨額。
於2023年8月1日，我們完成從Full Swing收購Swing Suite的資產，Swing Suite是一種室內高爾夫模擬技術，提供高爾夫球飛行測量和跟蹤數據，總現金代價為美元。12.5億美元，包括客户關係、銷售型租賃和許可協議。
投資五鐵高爾夫
我們擁有的所有權 20.0持有The Range NYC，LLC（“Five Iron Golf”）的%優先股，該公司是一家城市室內高爾夫體驗公司，擁有高爾夫模擬技術並提供食品和飲料。投資按成本減減值入賬，並就公平值之可觀察變動作出調整。截至2023年12月31日止十二個月，我們投資了額外美元，2.0 在五鐵高爾夫球場，並確認了$0.4 我們投資的公平值增加百萬美元與2023年第三季度發生的可觀察市場交易有關。於2023年12月31日及2022年12月31日，我們於Five Iron Golf的投資賬面值為美元。32.4百萬美元和美元30.0於綜合資產負債表中計入其他資產淨額。
注11.選定的財務數據
截至下文呈列日期的選定財務數據如下（單位：百萬美元，可使用年期數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 庫存： | | | | | |
| 成品 | | | $ | 623.1 | | | $ | 770.1 | |
| Oracle Work in Process | | | 1.4 | | | 1.2 | |
| 原料 | | | 163.7 | | | 181.5 | |
| 餐飲 | | | 6.2 | | | 6.4 | |
| 總庫存 | | | $ | 794.4 | | | $ | 959.2 | |
| | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 其他流動資產： | | | | | |
| 信用卡應收賬款 | | | $ | 76.9 | | | $ | 40.1 | |
| 銷售退貨準備成本回收資產 | | | 25.7 | | | 25.5 | |
| 增值税/銷售税應收款 | | | 6.6 | | | 17.2 | |
| 租賃應收賬款 | | | 26.9 | | | 17.5 | |
| 套期保值合同應收款 | | | 5.4 | | | 4.6 | |
| 其他流動資產 | | | 41.6 | | | 31.1 | |
| 其他流動資產總額 | | | $ | 183.1 | | | $ | 136.0 | |
| | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 財產、廠房和設備，淨額： | 預計使用壽命 | | | | |
| 土地 | | | $ | 185.2 | | | $ | 160.4 | |
| 建築物和租賃設施的改進 | 3 - 40年份 | | 1,603.9 | | | 1,196.7 | |
| 機器和設備 | 2 - 10年份 | | 289.8 | | | 248.8 | |
| 傢俱、計算機硬件和設備 | 3 - 5年份 | | 380.0 | | | 299.1 | |
| 內部使用軟件 | 3 - 5年份 | | 136.2 | | | 109.9 | |
| 生產模具 | 2 - 5年份 | | 10.0 | | | 9.1 | |
| 在建工程 | | | 210.3 | | | 271.6 | |
| 財產、廠房和設備合計，總值 | | | 2,815.4 | | | 2,295.6 | |
| 減去：累計折舊 | | | 658.9 | | | 486.0 | |
| 財產、廠房和設備合計(淨額) | | | $ | 2,156.5 | | | $ | 1,809.6 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
我們記錄了$225.6百萬，$177.6百萬美元，以及$142.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表中折舊費用總額的百萬美元。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應付賬款和應計費用： | |
| 應付帳款 | $ | 130.7 | | | $ | 159.1 | |
| 應計費用 | 202.1 | | | 160.9 | |
| 應計存貨 | 147.7 | | | 260.0 | |
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | 480.5 | | | $ | 580.0 | |
注12.所得税
我們的所得税前收入應在以下司法管轄區納税(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 3.5 | | | $ | 97.8 | | | $ | 295.3 | |
| 外國 | 31.3 | | | 44.1 | | | 55.3 | |
| 總計 | $ | 34.8 | | | $ | 141.9 | | | $ | 350.6 | |
所得税準備金（福利）包括（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現行税收規定： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 7.0 | | | $ | 9.8 | | | $ | 2.9 | |
| 狀態 | 7.1 | | | 5.7 | | | 2.3 | |
| 外國 | 6.8 | | | 6.4 | | | 14.6 | |
| 20.9 | | | 21.9 | | | 19.8 | |
| 遞延税金準備(福利)： | | | | | |
| 聯邦制 | (36.3) | | | (42.6) | | | 11.0 | |
| 狀態 | (37.0) | | | 7.9 | | | 7.2 | |
| 外國 | (7.8) | | | (3.2) | | | (9.4) | |
| (81.1) | | | (37.9) | | | 8.8 | |
| 所得税(福利)撥備 | $ | (60.2) | | | $ | (16.0) | | | $ | 28.6 | |
誠如下文所述，影響二零二三年税項撥備的最重大項目為因與Topgolf合併而於我們的美國遞延税項資產上錄得估值撥備的釋放。此產生於二零二三年錄得税項撥備之鉅額遞延税項利益。
於2023年及2022年12月31日，我們的遞延税項資產及負債的主要組成部分如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 營業虧損結轉 | $ | 132.3 | | | $ | 135.9 | |
| 税收抵免結轉 | 58.7 | | | 57.3 | |
| ASC主題842租賃負債 | 461.1 | | | 441.6 | |
| 視為地主的融資 | 252.3 | | | 167.5 | |
| 其他 | 103.9 | | | 90.3 | |
| 遞延税項資產總額 | 1,008.3 | | | 892.6 | |
| 遞延税項資產的估值準備 | (47.7) | | | (100.2) | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | 960.6 | | | 792.4 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 與固定資產有關的基差 | (209.9) | | | (146.6) | |
| 與使用年限不確定的無形資產有關的基差 | (337.1) | | | (332.4) | |
| ASC主題842 ROU資產 | (425.3) | | | (414.7) | |
| 其他 | (9.3) | | | (0.1) | |
| 遞延税項負債總額 | (981.6) | | | (893.8) | |
| 遞延税項淨資產(負債)在合併資產負債表中列示如下： | | | |
| 非流動遞延税項資產 | 15.7 | | | 16.1 | |
| 非流動遞延税項負債 | (36.7) | | | (117.5) | |
| 遞延税項負債，淨額 | $ | (21.0) | | | $ | (101.4) | |
2023年遞延税金淨額變化為#美元80.4100萬美元主要包括對我們的美國遞延税資產的估值免税額的釋放。
遞延税項資產及負債由財務報告與資產及負債的税基之間的暫時性差異所致，並按預期於差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。遞延税項資產(包括虧損和信貸結轉)的變現，取決於我們在可變現暫時性差異期間產生足夠的應納税所得額。根據適用的會計規則，當部分或全部遞延税項資產被認為更有可能無法變現時，我們維持遞延税項資產的估值撥備。在評估根據該等規則是否需要計提估值撥備時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括先前的經營業績、任何虧損的性質及原因、我們對未來應課税收入的預測，以及任何遞延税項資產預期的到期日期。這些假設需要大量的判斷，包括對未來應税收入的估計。這些估計是基於我們當時根據當前和預測的情況和條件作出的最佳判斷。
在2021財年第一季度，由於我們在與TOPGOLF合併後立即處於累積虧損狀態，我們對我們的美國遞延税項資產建立了大量估值準備金。在2023年第二季度，根據對所有正面和負面證據的分析，我們確定我們的大部分美國遞延税項資產更有可能變現並沖銷#美元。50.8這些遞延税項資產的估值免税額為1000萬美元。我們美國遞延税項資產的剩餘估值準備主要涉及我們估計未來可能無法使用的國家淨營業虧損結轉和抵免。關於非美國實體，已根據管理層認為不太可能實現的某些税務屬性記錄了估值免税額。有可能在未來12個月內獲得足夠的積極證據，使我們能夠得出結論，即將不再需要可歸因於非美國實體的部分估值免税額，這將導致非現金税收優惠。
截至2023年12月31日，我們有聯邦和州所得税抵免結轉， $46.6百萬美元和美元33.7百萬，如果未使用，將於2028年12月31日開始的不同日期到期。此類結轉到期日如下（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | |
| 美國的外國税收抵免 | $ | 2.2 | | | 2028-2033 |
| 美國商業税收抵免 | $ | 44.4 | | | 2030-2043 |
| 國家營業税抵免—無限期 | $ | 29.4 | | | 不過期 |
| 州營業税抵免—確定生活 | $ | 4.3 | | | 2032-2047 |
| | | |
| | | |
截至2023年12月31日，我們的聯邦、德國和英國淨經營虧損（“NOL”）結轉額為美元，389.3 百萬美元和利息支出結轉美元49.9 百萬，分別。此類結轉到期日如下（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | |
| 美國損失結轉—確定有效期 | $ | 14.7 | | | 2028-2037 |
| 美國損失結轉—無限期生存 | $ | 179.2 | | | 不會過期 |
| 美國利息支出結轉 | $ | 49.9 | | | 不會過期 |
| 德國損失結轉 | $ | 110.8 | | | 不過期 |
| 聯合王國損失結轉 | $ | 84.6 | | | 不過期 |
| | | |
如果我們經歷1986年修訂的《國税法》(下稱《國税法》)第382節所定義的所有權變更，我們利用NOL和抵免來抵消未來應納税所得額的能力可能會顯著推遲或受到限制。一般來説，如果“5%的股東”(根據守則的定義)在三年滾動期間內對我們股票的所有權累計變化超過50個百分點，就會發生所有權變更。我們確定，在TOPGOLF合併之日，根據第382節的規定，所有權發生了變化。TOPGOLF在2021年11月經歷了所有權變更。因此，我們所有的聯邦NOL和税收抵免都限於每年第382條對我們税收屬性的使用限制。這一變化預計不會對我們的經營業績或財務狀況表產生任何實質性影響。此外，TOPGOLF的NOL目前預計將受到“單獨退還限制年”的限制。單獨的退還限制年NOL只能在合併集團和創建此類NOL的實體都有應納税收入的年份使用，這可能會限制我們未來使用TOPGOLF的NOL的能力。因此，我們利用TOPGOLF税收屬性抵銷未來應納税所得額的能力可能會被大幅推遲或限制。
收入或損失的實際税率與法定税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除美國税收優惠後的州所得税 | (67.7) | % | | 7.1 | % | | 2.1 | % |
| 按美國法定税率以外的税率徵税的外國所得 | (26.0) | % | | (8.9) | % | | (3.3) | % |
| 聯邦税收抵免 | (46.6) | % | | (8.7) | % | | (2.0) | % |
| | | | | |
| TOPGOLF合併對公司股票的重估 | — | % | | — | % | | (15.1) | % |
| 其他不可扣除的費用 | 6.0 | % | | 1.0 | % | | 0.7 | % |
| 不可扣除的補償 | 17.9 | % | | 4.5 | % | | 1.4 | % |
| 美國的外國税收納入 | 0.4 | % | | 1.0 | % | | 0.5 | % |
| 外國派生無形收入扣除 | (7.5) | % | | (3.0) | % | | (2.1) | % |
| 股票補償超額税收優惠 | — | % | | — | % | | (1.6) | % |
| 不確定的税收狀況的影響 | 8.5 | % | | (0.8) | % | | (2.2) | % |
| 遞延税額估值免税額變動 | (88.5) | % | | (23.0) | % | | 7.8 | % |
| 預提税金對外國子公司的影響 | 5.5 | % | | — | % | | — | % |
| 其他 | 4.3 | % | | (1.5) | % | | 1.0 | % |
| 實際税率 | (172.7) | % | | (11.3) | % | | 8.2 | % |
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 1月1日的餘額 | $ | 26.2 | | | $ | 26.6 | | | $ | 28.3 | |
| 根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | 1.8 | | | 1.7 | | | 1.7 | |
| 增加前幾年的納税狀況 | 2.0 | | | 1.2 | | | 0.5 | |
| 前幾年的減税情況 | — | | | (1.5) | | | (0.9) | |
| 税務稽核結算 | — | | | — | | | (2.7) | |
| 本年度收購 | — | | | — | | | 6.7 | |
| 因訴訟時效失效而減少的費用 | (0.7) | | | (1.8) | | | (7.0) | |
| 12月31日的餘額 | $ | 29.3 | | | $ | 26.2 | | | $ | 26.6 | |
截至2023年12月31日，與不確定税收優惠相關的所得税總負債為#美元29.31000萬美元。這一負債可以減少#美元。5.1與潛在轉讓定價調整的相關影響有關的抵消性税收優惠，被記錄為長期應收所得税，以及#美元8.11.6億美元的遞延税款。淨額為$16.11000萬美元，如果得到確認，將影響我們的財務報表，並有利地影響我們的有效所得税税率。
我們預計未確認的税收優惠負債將減少約$3.6在接下來的12個月裏。
我們在所得税條款中確認與所得税相關的利息和/或罰款。我們確認了1美元的税收優惠。0.11000萬，$0.32000萬美元，和美元0.6在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分別為2.6億美元和2.8億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表中的應計利息和應繳所得税罰款總額分別為2.91000萬美元。
我們或我們的一家子公司在美國聯邦司法管轄區以及美國各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。我們通常不再接受我們主要司法管轄區税務機關的所得税審查，具體如下：
| | | | | | | | |
| 主要税收管轄區 | | 不再接受審計的年頭 |
| 美國聯邦政府 | | 2010年和之前的版本 |
| | |
| 德國 | | 2013年及之前的版本 |
| 日本 | | 2017年及之前的版本 |
| 韓國 | | 2021年及更早版本 |
| 英國 | | 2018年及更早版本 |
截至2023年12月31日，我們擁有$177.21.5億未分配的外國收入和利潤。根據税法，截至2017年12月31日，我們的未分配海外收益和利潤被視為匯回國內，隨後的海外利潤預計在匯回時不需繳納美國所得税。我們沒有為外國預扣税和某些非美國子公司的未分配收益和利潤提供遞延納税義務，這些收益和利潤將永久再投資於美國境外，並預計未來永久再投資收益匯回對我們整體納税義務的淨影響微乎其微。對於我們沒有永久再投資的司法管轄區，我們估計並累計了$3.3對我們整體納税義務的淨影響。
注13.承付款和或有事項
法律事務
我們需要接受與我們正常業務活動相關的例行法律索賠、訴訟和調查，包括商業糾紛和僱傭事宜。我們還不時收到信息，聲稱我們銷售的產品侵犯或可能侵犯第三方的專利、商標或其他知識產權。一個或多個這樣的潛在侵權索賠可能會導致訴訟、需要獲得許可、需要更改產品以避免侵權、和解或判決，或者我們的一些其他行動或物質損失，這可能會對我們保護產品設計的整體能力產生不利影響，並最終限制我們未來在市場上的成功。此外，我們偶爾會受到非常規索賠、訴訟或調查的影響。
我們定期評估該等事項，以確定我們因該等事項而蒙受重大損失的可能性程度，以及可能造成的損失範圍。如果我們很可能會發生虧損，並且損失的金額可以合理估計，則在我們的財務報表中應計估計虧損或有事項。從歷史上看，針對我們的索賠、訴訟和調查，無論是單獨的還是總體的，都沒有對我們的綜合運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。然而，無法預測未決訴訟的結果，而且，與任何訴訟一樣，其中一些訴訟可能會做出不利的裁決。因此，管理層無法估計最終的貨幣損失總額、保險承保金額或此類事件將造成的財務影響。此外，我們不能保證我們能夠在這些問題上成功地為自己辯護，或者與潛在損失有關的任何應計金額都是足夠的。
無條件購買義務
在我們正常的業務過程中，我們簽訂購買商品和服務的協議，包括承諾與專業運動員和其他代言人簽署代言協議、諮詢和服務協議、知識產權許可協議，根據這些協議，我們需要支付版税費用，並簽署了截至年底尚未擁有的租賃協議。下面列出的金額接近我們根據這些協議有義務支付的最低購買義務。根據某些協議支付的實際數額可能高於或低於這些數額，因為這些債務的性質各不相同。
截至2023年12月31日，根據這些協議，我們在未來五年內必須支付的最低義務如下(以百萬為單位)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 52.5 | |
| 2025 | 37.9 | |
| 2026 | 25.1 | |
| 2027 | 18.3 | |
| 2028 | 11.5 | |
| |
| 最低限度債務共計 | $ | 145.3 | |
我們與TOPGOLF在建場館租賃協議有關的最低資本承諾，扣除第三方房地產融資夥伴償還的金額後，為 $107.0百萬沒有反映在這個總數中。這些承諾的未清償期限一般不到一年。有關詳細信息，請參閲附註6.
其他或有合同債務
在我們的正常業務過程中，我們作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要就某些交易支付款項。這些賠償包括：(I)與我們的產品或商標的使用、銷售和/或許可相關的對我們的客户和被許可人的知識產權賠償；(Ii)與設施租賃相關的對各種出租人的賠償；(Iii)因向我們提供的產品和服務或基於我們的疏忽或故意不當行為而向供應商和服務提供商提供的賠償；以及(Iv)涉及某些合同中陳述和保證的準確性的賠償。此外，我們還有諮詢協議，規定在頒發專利和/或研究成果商業化時支付象徵性費用。我們還出具了#年備用信用證形式的擔保$15.6萬截至2023年12月31日。
這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下可能是無限期的。這些賠償、承諾和擔保中的大多數都沒有對我們未來有義務支付的最高金額作出任何限制。從歷史上看，解決與賠償有關的索賠所產生的成本對我們的財務狀況、運營結果或現金流並不重要。此外，我們認為，根據上述承諾和擔保支付對我們的合併財務報表產生實質性影響的可能性微乎其微。在截至2023年12月31日的年度內，我們作出的賠償、承諾和擔保的公允價值對我們的財務狀況、經營業績或現金流並不重要。
注14.股本
普通股和優先股
持有我們普通股的人有權一在提交給我們股東投票的所有事項上，為每股普通股投票。
我們優先股的持有人無權就提交給我們股東投票的事項享有任何投票權。優先股的授權份額， 0.2 100萬股被指定為A系列初級參與優先股。我們的A系列初級參與優先股的持有人有權， 1,000對提交給我們股東投票的所有事項進行表決。A系列初級參與優先股的持有人和普通股的持有人通常作為一個類別共同投票，就提交給我們的股東投票的所有事項。迄今為止， 不是已發行A系列初級參與優先股，因此目前沒有優先股。
庫存股票和股票回購
2022年5月26日，我們的董事會授權$100.02022年回購計劃（“2022年回購計劃”），根據該計劃，我們有權在公開市場或私人交易中回購我們的普通股股份，但須視乎我們對市場狀況和回購機會的評估，並根據我們的新ABL融資和其他長期債務融資的條款和條件。2022年回購計劃並不要求收購特定數量的股份，並將一直有效，直至該計劃完成或董事會終止。截至2023年12月31日止年度，我們回購了 2.9以每股平均價格為美元的價格出售我們的普通股，16.37，總費用為美元46.32022年回購計劃下，不包括佣金。
根據我們的回購計劃進行的回購是根據我們的新ABL融資和其他長期債務的條款和條件進行的，這些條款和條件限制了可回購的股票數量。
除上述回購計劃外，我們將代表員工就與僱員受限制股份單位及PRU的歸屬及結算有關的税務目的而預扣的股份視為普通股回購，原因是該等股份減少了歸屬時本應向僱員發行的股份數目。這些被扣留的普通股股份不被視為股份回購計劃下的回購。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度， 0.4百萬，0.5百萬美元，以及0.410000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000009.3百萬，$10.9百萬美元，以及$13.5100萬元，分別與受限制股票單位的歸屬及結算及表現股份單位獎勵有關。
購回我們自己的普通股股份按成本入賬，是股東權益的減少。
注15.股票計劃和基於股份的薪酬
股權補償計劃和替換獎勵
截至2023年12月31日，我們擁有二根據股東批准的股票計劃，股份可用於基於股權的獎勵；Callaway Golf Company修訂和重述的2004年獎勵計劃（“2004年獎勵計劃”）和Callaway Golf Company 2022年獎勵計劃（“2022年獎勵計劃”）。我們亦有一項非股東批准的股票計劃，即2021年就業激勵計劃（“2021年激勵計劃”），於2021年3月8日與Topgolf合併時採納。二零二一年獎勵計劃的條款與我們的二零零四年獎勵計劃大致相同，惟獎勵只可就新僱員開始受僱而根據二零二一年獎勵計劃授出獎勵股票期權除外。於二零二二年獎勵計劃生效日期後，我們停止根據二零零四年獎勵計劃及二零二一年獎勵計劃授出獎勵，除於二零二二年獎勵計劃生效日期根據該等計劃須獲獎勵的股份外，根據該等計劃未來發行的任何剩餘股份均已註銷。
2004年獎勵計劃允許向本公司提供服務的高級職員、僱員、顧問及若干其他非僱員授出購股權、股票增值權、受限制股票獎勵、受限制股票單位、表現股份單位及其他以股權為基礎的獎勵。2004年獎勵計劃下的所有贈款都是酌情決定的，但任何參與者不得在超過2004年的任何一年內獲得獎金。 2.0百萬股。不是根據2004年獎勵計劃，可授予新的獎勵。
二零二一年激勵計劃已於二零二一年三月八日就我們與Topgolf的合併採納。該計劃允許向我們提供服務的高級職員、僱員、顧問及若干其他非僱員授出購股權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、表現股份單位及其他以股權為基礎的獎勵。 不是根據2021年獎勵計劃，可授予新獎勵。
2022年獎勵計劃允許向我們的高級職員、僱員、顧問、在董事會任職的合資格董事以及向我們提供服務的若干其他非僱員授出購股權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、表現股份單位及其他以股權為基礎的獎勵。2022年獎勵計劃項下的所有補助金均為酌情決定。董事可於首次獲委任為董事會成員時獲得一次性授權，其後可於每次股東周年大會上重選連任時獲得年度授權。2022年激勵計劃年期內可發行的最高股份數目為 16.01000萬股股份，加上根據二零零四年獎勵計劃作出的任何相關股份獎勵，以該等獎勵失效、屆滿、終止或取消為限。
就於二零二一年三月八日完成與Topgolf的合併而言，我們假設 二Topgolf與第三方就合併訂立的股權補償計劃及股票期權協議（統稱為“Topgolf股權補償計劃及期權協議”）。本公司不得根據假設的Topgolf股權補償計劃及購股權協議授出額外獎勵。
下表呈列截至2023年12月31日根據我們各項計劃已授權、可供未來授出及尚未行使的股份（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授權 | | 可用(1) | | 傑出的(2) |
| |
| 2004年度獎勵計劃 | 33.0 | | | — | | | 2.0 | |
| | | | | |
| 2021年激勵計劃 | 1.3 | | | — | | | 0.3 | |
| 2022年激勵計劃 | 16.0 | | | 12.0 | | | 1.3 | |
| TOPGOLF股權薪酬計劃和期權協議 | 3.4 | | | — | | | 1.1 | |
| 總計 | 53.7 | | | 12.0 | | | 4.7 | |
| | | | | |
(1)包括根據2022年激勵計劃的可置換股份比率獲得全額獎勵價值的股票。 |
(2)不包括0.8未發行的已發行限制性股票獎勵的百萬美元。 |
股票期權
有幾個不是2023年或2022年授予的股票期權。2021年，我們批准了3.2與我們與TOPGOLF合併而發行的替換獎勵相關的100萬份股票期權。這些獎勵在授予日的加權平均公允價值為#美元。25.93每股和總收購日期公允價值為$5.3百萬美元。
下表彙總了我們在截至2023年12月31日的年度內的股票期權活動(單位：百萬，不包括每股金額和合同期限)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 數量：
股票 | | 加權的-
平均值
行使價格
每股 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
術語 | | 集料
固有的
價值 |
| 截至2023年1月1日未償還 | | 1.9 | | | $ | 26.97 | | | | | |
| 授與 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (0.3) | | | $ | 15.11 | | | | | |
被沒收(1) | | — | | | $ | 35.14 | | | | | |
| 過期 | | (0.5) | | | $ | 29.93 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 1.1 | | | $ | 28.44 | | | 3.18 | | $ | 0.1 | |
| 於2023年12月31日已獲授權並預期於未來歸屬 | | 1.1 | | | $ | 28.44 | | | 3.18 | | $ | 0.1 | |
| 可於2023年12月31日行使 | | 1.0 | | | $ | 28.20 | | | 3.07 | | $ | 0.1 | |
| | | | | | | | |
(1)截至二零二三年十二月三十一日止年度，已沒收象徵性數目的購股權。 |
下表概述截至2023年12月31日與尚未行使購股權有關的資料（單位：百萬美元，購股權價格及剩餘年期金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加權平均 |
| 期權價格範圍 | | 未完成的期權 | | 剩餘壽命(年) | | 行權價格 |
$6.91至$35.14 | | 1.1 | | 3.18 | | $28.44 |
截至2023年12月31日，0.11000萬元未攤銷薪酬開支與根據我們的股份支付計劃授予僱員的股票期權有關。
下表概列有關於下文呈列期間行使購股權相關內在價值及已收現金之資料（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 行使期權的內在價值 | $ | 1.7 | | | $ | 0.6 | | | $ | 26.3 | |
| 行使期權所得現金 | $ | 4.2 | | | $ | 0.7 | | | $ | 22.3 | |
就合併授出之購股權之公平值乃根據柏力克—舒爾斯購股權定價模式釐定。 下表概述於二零二一年三月八日，柏力克—舒爾斯估值所用公平值假設的範圍及加權平均數。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 假設： | | 射程 | | 加權平均數 |
| 預期期限(以年為單位) | | 0.3 - 7.1 | | 3.7 |
| 波動率 | | 43.0% - 85.4% | | 55.1% |
| 無風險利率 | | 0.1% -1.3% | | 0.6% |
| 股息率 | | — | | — |
登記冊管理人、登記冊管理人和登記冊管理人
下表載列截至2023年12月31日止年度的受限制股票單位、受限制股票獎勵及表現獎勵活動（以百萬計，公平值金額除外）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU | | RSA | | PRSU |
| | 單位 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 | | 單位 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 | | 單位 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
未歸屬於2023年1月1日 | | 1.4 | | | $ | 25.47 | | | 0.1 | | | $ | 29.52 | | | 2.1 | | | $ | 30.24 | |
| 授與 | | 0.8 | | | $ | 22.78 | | | 0.8 | | | $ | 19.60 | | | 0.6 | | | $ | 36.58 | |
| 既得 | | (0.7) | | | $ | 25.21 | | | (0.1) | | | $ | 29.52 | | | (0.4) | | | $ | 20.74 | |
目標獎勵調整(1) | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 0.1 | | | $ | 19.85 | |
被沒收(2) | | (0.1) | | | $ | 25.09 | | | — | | | $ | 29.52 | | | (0.1) | | | $ | 32.44 | |
| | | | | | | | | | | | |
未歸屬於2023年12月31日 | | 1.4 | | | $ | 24.13 | | | 0.8 | | | $ | 19.83 | | | 2.3 | | | $ | 32.71 | |
| | | | | | | | | | | | |
(1)代表參與者在業績成就超過 100%，以前的獎勵。 |
(2)於截至二零二三年十二月三十一日止年度，已沒收象徵性數目的登記冊註冊會計師。 |
|
下表概述於下文呈列期間歸屬獎勵之公平值及加權平均授出日期每股授出獎勵之公平值（以百萬計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| RSU： | | | | | |
| 歸屬的RSU的總公允價值 | $ | 17.3 | | | $ | 17.2 | | | $ | 6.5 | |
| 每股加權平均授出日期受限制股份單位授出之公平值 | $ | 22.78 | | | $ | 22.81 | | | $ | 29.60 | |
| | | | | |
| 登記冊管理人： | | | | | |
| 歸屬登記冊系統管理人的公允價值總額 | $ | 1.3 | | | $ | 2.1 | | | $ | 0.8 | |
RSA贈款的每股加權平均授出日期公允價值(1) | $ | 19.60 | | | $ | — | | | $ | 28.74 | |
| | | | | |
| PRSU： | | | | | |
| 歸屬PRU的公允價值總額 | $ | 7.8 | | | $ | 6.9 | | | $ | 8.2 | |
| 每股加權平均授出日期PRSU授出的公允價值 | $ | 36.58 | | | $ | 34.68 | | | $ | 30.35 | |
| | | | | |
(1)有幾個不是截至2022年12月31日止年度授出的註冊會計師。 |
下表概述截至2023年12月31日，根據股份計劃授出的獎勵的未攤銷補償開支（扣除估計沒收）及其相關加權平均剩餘確認期（以百萬計，期間除外）：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| RSU： | |
| 受限制單位的未攤銷補償費用 | $ | 16.2 | |
| 加權平均剩餘確認期（年） | 1.4 |
| |
| |
| |
| |
| |
| PRSU： | |
| PRSU的未攤銷補償費用 | $ | 25.0 | |
| 加權平均剩餘確認期（年） | 1.0 |
基於股份的薪酬費用
下表概述於呈列期間於綜合經營報表內按獎勵類別（扣除估計沒收）確認的股份補償金額（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | $ | 0.4 | | | $ | 1.4 | | | $ | 2.6 | |
| 限制性股票單位 | 18.9 | | | 17.6 | | | 14.0 | |
| 限制性股票獎勵 | 0.6 | | | 1.3 | | | 2.4 | |
| 基於表現的限制性股份單位獎勵 | 26.8 | | | 26.7 | | | 19.7 | |
| 以股份為基礎的薪酬支出總額，税前 | 46.7 | | | 47.0 | | | 38.7 | |
| 所得税優惠 | (11.2) | | | (11.3) | | | (8.9) | |
| 税後股份薪酬支出總額 | $ | 35.5 | | | $ | 35.7 | | | $ | 29.8 | |
下表概述於呈列期間於綜合經營報表內就股份補償確認之金額（扣除估計沒收）（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 產品成本 | $ | 1.9 | | | $ | 1.6 | | | $ | 1.2 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 39.8 | | | 44.0 | | | 36.5 | |
| 研發費用 | 1.6 | | | 1.1 | | | 1.0 | |
| 其他場館費用 | 3.4 | | | 0.3 | | | — | |
| 以股份為基礎的薪酬支出總額，税前 | 46.7 | | | 47.0 | | | 38.7 | |
| 所得税優惠 | (11.2) | | | (11.3) | | | (8.9) | |
| 税後股份薪酬支出總額 | $ | 35.5 | | | $ | 35.7 | | | $ | 29.8 | |
注16.員工福利計劃
我們有二根據《國內税收法》第401（k）節規定的自願遞延補償計劃（“Topgolf Callaway Brands Corp. 401（k）計劃”和“Topgolf 401（k）計劃”，適用於滿足每個計劃下年齡和服務要求的員工。
Topgolf Callaway Brands Corp. 401（k）計劃
根據Topgolf Callaway Brands Corp. 401（k）計劃，每位參與者可選擇捐款， 75年補償的%，最高可達IRS允許的最高限額。根據該計劃，本公司供款金額相等於 50參與人繳款的百分比，最多 6參與人符合資格的年度報酬的百分比，最高僱主年度繳款額為 3%.參與人賬户中歸屬於參與人選擇性延期繳款和展期繳款的部分為 100%歸屬於供款，且不能被沒收。僱主供款按 50每年%，並在之後全部歸屬。 兩年接受條款截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們根據該計劃的配對供款為美元，4.8百萬，$4.1百萬美元和美元3.3分別為100萬美元。
Topgolf 401（k）計劃
根據Topgolf 401（k）計劃，Topgolf員工可選擇供款， 80年補償的%，最高可達IRS允許的最高限額。根據該計劃，Topgolf貢獻的金額等於， 50參與人繳款的百分比，最高至 6僱員合資格補償的百分比，最高僱主每年供款為 3%.參與人賬户中歸屬於參與人選擇性延期繳款和展期繳款的部分為 100%歸屬於供款，且不能被沒收。僱主供款按 25每年%，並在之後全部歸屬。 四年盡職盡責。
2022年1月，我們修訂了TOPGOLF 401(K)計劃(修訂後的2022年TOPGOLF 401(K)計劃)。根據2022年TOPGOLF 401(K)計劃，我們每年貢獻的金額相當於100參與者第一次的百分比3供款的百分比，以及相等於50參與者貢獻的百分比在3%和5合資格補償的%，最高供款為4%.參與人賬户中歸屬於參與人選擇性延期繳款和展期繳款的部分為 100%已授予且不能被沒收。僱主在該計劃下的繳費將立即100%歸屬於繳費，不能被沒收。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們在該計劃下的相應捐款為#美元。9.5百萬，$7.2百萬美元，以及$2.7分別為100萬美元。
注17.金融工具的公允價值
公允價值計量
我們按公允價值經常性地計量我們的金融資產和負債，採用了一種對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序的層次結構。權威指引確立了公允價值等級的三個層次，如下所示：
1級：相同資產或負債的活躍市場報價；
2級：活躍市場上類似工具的報價；不活躍市場上相同或類似工具的報價；以及在活躍市場上可觀察到重要投入和重要價值驅動因素的模型衍生估值；以及
3級：公允價值計量源自一項或多項重大輸入數據或重大價值驅動因素不可觀察的估值技術。
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用、循環信貸融資及其他流動負債之賬面值因其短期性質而與公平值相若，故分類為公平值層級第一級。我們的貨幣市場基金（包括在我們的綜合資產負債表中的現金及現金等價物）應計股息再投資於基金，並反映在其賬面值中。於2023年12月31日，我們的貨幣市場基金的賬面值為美元。196.5萬截至二零二二年十二月三十一日，我們並無任何貨幣市場基金。
對衝工具乃按經常基準使用經紀報價、每日市場外幣匯率及利率曲線（如適用）重新計量，因此分類為公平值層級第2級。
下表概述我們的外幣遠期合約及利率對衝協議（見附註18）的估值，該等合約按經常性基準按公平值計量，並於呈列期間分類為公平值層級第2級（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | | | 2級 | | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | |
| 外幣遠期合約—資產狀況 | $ | 0.2 | | | | | $ | 0.2 | | | |
| 外幣遠期合約—負債狀況 | (4.5) | | | | | (4.5) | | | |
| 利率對衝協議—資產狀況 | 5.2 | | | | | 5.2 | | | |
| 利率對衝協議—負債頭寸 | (2.6) | | | | | (2.6) | | | |
| | | | | | | |
| 總計 | $ | (1.7) | | | | | $ | (1.7) | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
| 外幣遠期合約—資產狀況 | $ | 0.2 | | | | | $ | 0.2 | | | |
| 外幣遠期合約—負債狀況 | (5.4) | | | | | (5.4) | | | |
| 利率對衝協議—資產狀況 | 7.2 | | | | | 7.2 | | | |
| 總計 | $ | 2.0 | | | | | $ | 2.0 | | | |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，公平值層級之間並無金融工具轉移。
金融工具公允價值的披露
下表呈列有關我們金融負債的公平值的資料，其價值乃使用公平值架構的第二級輸入數據得出，並僅作比較之用，相對於呈列期間於綜合資產負債表確認的金融工具的賬面值（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 攜帶
價值 | | 公平
價值 | | 攜帶
價值 | | 公平，公平
價值 |
| 美國基於資產的循環信貸安排 | $ | 26.3 | | | $ | 26.3 | | | $ | 181.1 | | | $ | 181.1 | |
| 2022年日本ABL信貸安排 | $ | 28.4 | | | $ | 28.4 | | | $ | 38.2 | | | $ | 38.2 | |
| 2023年定期貸款B | $ | 1,240.6 | | | $ | 1,242.2 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可轉換票據 | $ | 258.3 | | | $ | 277.0 | | | $ | 258.3 | | | $ | 337.7 | |
| 設備説明 | $ | 19.2 | | | $ | 17.0 | | | $ | 27.8 | | | $ | 23.6 | |
| 按揭貸款 | $ | 45.4 | | | $ | 54.8 | | | $ | 45.9 | | | $ | 55.3 | |
| 定期貸款B | $ | — | | | $ | — | | | $ | 432.0 | | | $ | 431.1 | |
| TOPGOLF定期貸款 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 336.9 | | | $ | 337.1 | |
| TOPGOLF循環信貸安排 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 110.0 | | | $ | 110.0 | |
非經常性公允價值計量
我們至少每年或更頻繁地按非經常性基準按公允值計量若干資產，如果確定存在減值跡象，則會更頻繁地計量若干資產。這些資產包括長期資產、商譽、非攤銷無形資產和投資，當它們被分類為持作出售或確定為受損。截至2023年12月31日止年度，我們確認了美元。11.7本集團於2010年10月10日宣佈，與放棄Shankstars在線數字遊戲有關的減值虧損，該減值虧損已計入綜合經營報表的研發成本。截至2022年12月31日止年度，我們認識到 $5.5百萬佔總數的百分比減值損失，其中美元4.8於截至2022年12月31日止年度，本集團於綜合經營報表內計入其他場地開支。該地點之公平值乃採用類似資產之成本法釐定，該成本法考慮該等資產之最高及最佳用途，並分類為公平值層級之第三級。我們做 不是於截至二零二一年十二月三十一日止年度內並無確認任何減值。
注18.衍生工具和套期保值
下表概述我們的衍生工具的公允價值以及資產及╱或負債於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表的位置（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 的公允價值
資產衍生品 |
| | | 十二月三十一日， |
| 資產負債表的位置 | | 2023 | | 2022 |
| 被指定為現金流對衝工具的衍生工具： | | | | | |
| 外幣遠期合約 | 其他流動資產 | | $ | — | | | $ | 0.1 | |
| 利率互換合約 | 其他流動資產 | | 5.2 | | | 4.4 | |
| 利率互換合約 | 其他資產，淨額 | | — | | | 2.8 | |
| 總計 | | $ | 5.2 | | | $ | 7.3 | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | |
| 外幣遠期合約 | 其他流動資產 | | 0.2 | | | 0.1 | |
| | | | | |
| 資產狀況共計 | | $ | 5.4 | | | $ | 7.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 的公允價值
負債衍生工具 |
| | | 十二月三十一日， |
| 資產負債表的位置 | | 2023 | | 2022 |
| 被指定為現金流對衝工具的衍生工具： | | | | | |
| 外幣遠期合約 | 應付賬款和應計費用 | | $ | — | | | $ | 2.6 | |
| 利率互換合約 | 其他長期負債 | | 2.6 | | | — | |
| | | | | |
| | | 2.6 | | | 2.6 | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | |
| 外幣遠期合約 | 應收賬款和應計費用 | | 4.5 | | | 2.8 | |
| 總負債狀況 | | $ | 7.1 | | | $ | 5.4 | |
我們的衍生工具須與各交易對手銀行訂立總淨額結算協議，因此於各自到期日進行淨額結算。儘管根據主淨額結算協議，我們有法定的抵銷權利，但我們已選擇在2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表中按總基礎列報這些合同。與衍生工具相關的損益在綜合現金流量表中列示為調整，以將淨收益與經營活動中提供或使用的現金淨額進行核對。
現金流量對衝工具
外幣遠期合約
截至2023年12月31日，我們的外幣合約沒有名義金額被指定為現金流對衝工具。截至2022年12月31日，我們指定為現金流對衝工具的外幣遠期合約名義金額約為#美元。100.0百萬美元。
在截至2023年12月31日的年度內，我們錄得淨收益$8.6累計與外幣遠期合約有關的其他綜合虧損100萬美元，並公佈淨收益#美元5.9已確認的基本銷售額的產品成本為百萬美元。此外，截至2023年12月31日的年度，2.8與遠期點數攤銷有關的淨收益100萬美元從其他全面收入中釋放，並在銷售商品成本中確認。根據目前的估值，我們預計將淨虧損重新分類為#美元。0.4未來12個月與外幣遠期合同相關的100萬美元從累積的其他全面收入中轉為收益。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們確認淨收益為2.0百萬美元和美元2.4與遠期貨幣遠期合約有關的累計其他綜合虧損百萬元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們公佈的淨收益為4.8百萬美元和美元1.7百萬美元，分別計入與外幣遠期合同相關的售出商品成本。
利率互換合約
我們使用利率互換來降低與我們的可變利率定期貸款B相關的利率變化風險，2023年3月，作為我們債務修改的一部分，這筆貸款被我們的2023年定期貸款B取代(見注7)。作為這項修改的一部分，我們簽訂了一項終止協議，以解除現有的利率掉期，結果，我們獲得了#美元的收益。5.6百萬美元。截至2023年12月31日，我們有1美元的遞延收益3.2在與這些收益相關的其他綜合收益中確認的100萬歐元，將在合同剩餘期限內攤銷為利息支出。
在2023年4月，我們簽訂了被指定為現金流對衝的利率掉期協議，以緩解與我們的2023年定期貸款B相關的利率波動風險。在2023年定期貸款B的有效期內，我們將從交易對手貸款人那裏獲得可變利息支付，以換取固定利率支付，加權平均利率為3.36在沒有交換基礎名義金額的情況下，我們的利率掉期合約的百分比為$400.0截至2023年12月31日。作為上面討論的債務修改的一部分，我們的利率互換合同被解除，名義上的總金額為#美元。192.32022年12月31日為100萬人。
下表彙總了各列報期間所有現金流量套期保值對合並財務報表的淨影響(單位：百萬)：
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| | 在其他全面收益中確認的損益
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 被指定為現金流對衝工具的衍生工具 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 外幣遠期合約 | | $ | 8.6 | | | $ | 2.0 | | | $ | 2.4 | |
| | | | | | |
| 利率互換合約 | | 6.9 | | | 14.2 | | | 4.4 | |
| 總計 | | $ | 15.5 | | | $ | 16.2 | | | $ | 6.8 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 從其他全面收益重新分類為收益的收益(虧損) |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 被指定為現金流對衝工具的衍生工具 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 外幣遠期合約 | | $ | 5.9 | | | $ | 4.8 | | | $ | 1.7 | |
| | | | | | |
| 利率互換合約 | | 8.2 | | | (1.6) | | | (4.8) | |
| 總計 | | $ | 14.1 | | | $ | 3.2 | | | $ | (3.1) | |
根據截至2023年12月31日的當前估值，我們預計將淨收益重新分類為$5.2於未來12個月內，與利率掉期合約相關的100,000,000,000,000,000美元的累計其他綜合虧損轉為盈利。 未被指定為對衝工具的外幣遠期合約
我們使用未被指定為合格現金流對衝工具的外幣遠期合約，以減少因重新計量某些以外幣計價的資產負債表應收款和應收款而導致的外幣匯率波動的風險，以及出於財務報告目的將我們的國際子公司的經營業績轉換為美元所產生的損益。這些合同通常在12從一開始就是幾個月。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，用於減輕上述風險敞口的外幣遠期合約名義金額約為$209.4百萬，$162.9百萬美元，以及$67.8分別為100萬美元。我們使用當前市場匯率根據定價模型估計外幣遠期合約的公允價值，並按公允價值在我們的綜合資產負債表上記錄所有衍生品，公允價值的變化記錄在我們的綜合經營報表中。外幣遠期合約被歸類於公允價值等級的第2級(見附註17)。
下表彙總了我們在綜合經營報表中確認的每一類衍生工具合同的淨損益位置(以百萬為單位)：
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| | | | 在衍生工具收益中確認的淨收益數額 |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具 | | 衍生工具收益中確認的淨收益的位置 | | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 外幣遠期合約 | | 其他收入，淨額 | | $ | 19.6 | | | $ | 44.5 | | | $ | 14.4 | |
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，我們確認淨外幣交易虧損為6.4百萬，$18.3百萬美元，以及$6.4在我們的綜合經營報表中，
注19.累計其他綜合損失
下表詳述於下文呈列期間自累計其他全面虧損及外幣換算調整重新分類之金額（以百萬計）：
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| 衍生工具 | | 外幣折算 | | 總計 |
累計其他全面虧損，2021年1月1日，税後 | $ | (14.0) | | | $ | 7.5 | | | $ | (6.5) | |
| 衍生工具的變動 | 6.9 | | | — | | | 6.9 | |
| 淨收益重新分類為銷售成本 | (1.7) | | | — | | | (1.7) | |
| 淨虧損重新分類為利息支出 | 4.8 | | | — | | | 4.8 | |
| 衍生工具所得税撥備 | (1.6) | | | — | | | (1.6) | |
| 外幣折算調整 | — | | | (29.2) | | | (29.2) | |
累計其他全面虧損，2021年12月31日，税後 | (5.6) | | | (21.7) | | | (27.3) | |
| 衍生工具的變動 | 16.2 | | | — | | | 16.2 | |
| 淨收益重新分類為銷售成本 | (4.8) | | | — | | | (4.8) | |
| | | | | |
| 淨虧損重新分類為利息支出 | 1.6 | | | — | | | 1.6 | |
| 衍生工具所得税撥備 | (2.5) | | | — | | | (2.5) | |
| 外幣折算調整 | — | | | (44.7) | | | (44.7) | |
累計其他全面虧損，2022年12月31日，税後 | 4.9 | | | (66.4) | | | (61.5) | |
| 衍生工具的變動 | 15.5 | | | — | | | 15.5 | |
| 淨收益重新分類為銷售成本 | (5.9) | | | — | | | (5.9) | |
| | | | | |
| 淨收益重新分類為利息支出 | (8.2) | | | — | | | (8.2) | |
| 衍生工具所得税撥備 | (0.2) | | | — | | | (0.2) | |
| 外幣折算調整 | — | | | 12.8 | | | 12.8 | |
累計其他全面虧損，2023年12月31日，税後 | $ | 6.1 | | | $ | (53.6) | | | $ | (47.5) | |
注20。細分市場信息
我們有三經營及報告分部：
•Topgolf，主要包括我們公司運營的Topgolf場地、Toptracer球飛行跟蹤技術和WGT數字高爾夫遊戲的服務收入和支出；
•高爾夫設備，包括產品收入和支出，涵蓋高爾夫球杆和高爾夫球產品，包括Callaway高爾夫品牌的木材、混合物、熨斗、楔塊、奧德賽推杆（包括Odyssey的Toulon Design推杆）、包裝套裝、Callaway高爾夫和Strata品牌高爾夫球以及二手高爾夫球杆的銷售；以及
•active Lifestyle，包括Jack Wolfskin户外服裝、裝備和配件業務、TravisMathew高爾夫球和生活方式服裝和配件業務、Callaway軟品業務和OGIO業務，包括高爾夫球服裝和配件（包括高爾夫球袋）以及體育和個人使用的儲物設備的產品收入和支出。此分部亦包括各類軟商品產品的商標及服務標記的特許使用費。於二零二二年第二季度，我們將服裝、裝備及其他經營分部的名稱改為Active Lifestyle。分部名稱變更對分部的組成或過往呈報的財務狀況、經營業績、現金流量或分部經營業績並無影響。
沒有任何跡象截至2009年12月30日止年度的分部間交易 2023年12月31日、2022年或2021年。
下表載列管理層用以評估下文呈列期間之經營分部之資料（以百萬計）：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入： | | | | | |
TOPGOLF(1) | $ | 1,761.0 | | | $ | 1,549.0 | | | $ | 1,087.6 | |
| 高爾夫設備 | 1,387.5 | | | 1,406.6 | | | 1,229.2 | |
| 積極的生活方式 | 1,136.3 | | | 1,040.1 | | | 816.6 | |
| 淨收入合計 | $ | 4,284.8 | | | $ | 3,995.7 | | | $ | 3,133.4 | |
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| 所得税前收入： | | | | | |
TOPGOLF(1) | $ | 108.8 | | | $ | 76.8 | | | $ | 58.2 | |
| 高爾夫設備 | 193.3 | | | 251.4 | | | 203.9 | |
| 積極的生活方式 | 117.0 | | | 77.4 | | | 68.5 | |
| 部門總營業收入 | 419.1 | | | 405.6 | | | 330.6 | |
對賬項目(2) | (181.4) | | | (148.8) | | | (125.9) | |
| 營業總收入 | 237.7 | | | 256.8 | | | 204.7 | |
Topgolf投資收益(3) | — | | | — | | | 252.5 | |
| 利息支出，淨額 | (210.2) | | | (142.8) | | | (115.6) | |
| 其他收入，淨額 | 7.3 | | | 27.9 | | | 9.0 | |
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| 所得税前總收入 | $ | 34.8 | | | $ | 141.9 | | | $ | 350.6 | |
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(1)於二零二一年三月八日，本公司完成與Topgolf的合併，並自該日起將Topgolf的經營業績計入其綜合經營報表及財務狀況表。 |
(2)2023年的重組項目包括管理層在確定分部盈利能力時未使用的企業一般及行政開支，包括重組費用2023年，12.3截至2023年12月31日止十二個月內產生的百萬美元， 重組我們的IT職能，改善我們的Active Lifestyle和Topgolf細分市場的組織結構.截至2023年12月31日，我們與重組有關的應計員工成本和福利負債總額為美元，4.0萬2023年及2022年的攤銷項目還包括所收購無形資產的攤銷及折舊、與收購有關的採購會計調整、與收購產生的新IT系統集成相關的非經常性成本以及與2023年網絡安全事件相關的成本。此外，二零二二年及二零二一年的對賬項目包括與延遲債務再融資有關的法律及信貸代理費用，以及因俄烏戰爭及關閉合並前Topgolf概念地點而暫停我們在俄羅斯的Jack Wolfskin零售業務有關的費用。二零二一年的金額亦包括與Topgolf合併有關的交易、過渡及其他非經常性成本，以及與Jack Wolfskin實施新IT系統有關的成本。 |
(3)Topgolf投資之收益與本公司於Topgolf投資之公平值上升有關（見附註4）。 |
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
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| 庫存： | | | |
| TOPGOLF | $ | 50.2 | | | $ | 38.2 | |
| 高爾夫設備 | 454.2 | | | 567.2 | |
| 積極的生活方式 | 290.0 | | | 353.8 | |
| 總庫存 | $ | 794.4 | | | $ | 959.2 | |
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| 物業、廠房及設備淨值： | | | |
| TOPGOLF | $ | 1,963.0 | | | $ | 1,612.4 | |
| 高爾夫設備 | 102.5 | | | 106.5 | |
| 積極的生活方式 | 91.0 | | | 90.7 | |
| 不動產、廠場和設備共計，淨額 | $ | 2,156.5 | | | $ | 1,809.6 | |
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| 商譽及無形資產淨額： | | | |
| TOPGOLF | $ | 2,427.6 | | | $ | 2,421.3 | |
| 高爾夫設備 | 621.5 | | | 620.6 | |
| 積極的生活方式 | 445.1 | | | 445.5 | |
| 商譽和無形資產共計，淨額 | $ | 3,494.2 | | | $ | 3,487.4 | |
| | | |
| 對長期資產的補充： | | | |
| TOPGOLF | $ | 503.1 | | | $ | 490.4 | |
| 高爾夫設備 | 8.1 | | | 13.8 | |
| 積極的生活方式 | 20.2 | | | 22.4 | |
| 公司 | 57.7 | | | 36.3 | |
| 長期資產增加總額 | $ | 589.1 | | | $ | 562.9 | |
| | | |
| 折舊和攤銷： | | | |
| TOPGOLF | $ | 183.9 | | | $ | 143.8 | |
| 高爾夫設備 | 19.7 | | | 20.7 | |
| 積極的生活方式 | 36.1 | | | 28.3 | |
| 折舊及攤銷總額 | $ | 239.7 | | | $ | 192.8 | |
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我們的產品在美國和國際上銷售，主要的國際市場是亞洲和歐洲。下表載列有關我們經營所在地區的資料。淨收入歸屬於產品裝運地點。 長期資產以住所所在地為基礎。
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：百萬) |
| 淨收入： | | | | | |
| 美國 | $ | 3,081.4 | | | $ | 2,798.0 | | | $ | 2,067.1 | |
| 歐洲 | 540.6 | | | 537.4 | | | 499.5 | |
| 亞洲 | 531.9 | | | 545.4 | | | 465.5 | |
| 世界其他地區 | 130.9 | | | 114.9 | | | 101.3 | |
| 淨收入合計 | $ | 4,284.8 | | | $ | 3,995.7 | | | $ | 3,133.4 | |
| | | | | |
| 長壽資產 | | | | | |
| 美國 | $ | 2,041.4 | | | $ | 1,729.0 | | | $ | 1,383.6 | |
| 歐洲 | 92.9 | | | 58.8 | | | 48.9 | |
| 亞洲 | 19.2 | | | 18.8 | | | 7.2 | |
| 世界其他地區 | 3.0 | | | 3.0 | | | 11.7 | |
| 長期資產總額 | $ | 2,156.5 | | | $ | 1,809.6 | | | $ | 1,451.4 | |
| | | | | |
