附錄 10.3

擔保

本擔保（以下簡稱 “擔保”）日期為2024年3月19日，由特拉華州的一家公司AEON Biopharma Sub, Inc.（以下簡稱 “擔保人”）向根據大韓民國法律組建和存在的公司（“買方”）有利並受其利益。

提及 (i) 截至本協議發佈之日的某些訂閲協議（經不時修訂、重述、修改或補充 “購買協議”；此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有購買協議中賦予的相應含義），根據該協議，買方希望從特拉華州的一家公司兼擔保人的母公司永旺生物製藥公司購買產品（“公司”）、兩張可轉換本票（統稱為 “票據”）的初始總和本金為15,000,000美元。

考慮到擔保人從購買協議和票據下的交易中獲得的巨大直接和間接利益，為了誘使買方簽訂購買協議併購買票據，本協議雙方特此協議如下：

1. 保證。作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，擔保人絕對、無條件和不可撤銷地全額支付和履行公司根據購買協議和票據或與之相關的所有當前和未來債務、本金、資本化本金、負債、契約和協議，以及所有成本、支出和費用（包括買方的合理費用和開支），以及所有成本、支出和費用（包括買方的合理費用和開支）的律師）以任何方式與買方的執行或保護有關's 在本協議下的權利（統稱為 “義務”）。
2. 絕對和無條件的擔保。擔保人同意，其在本擔保項下的義務是不可撤銷、持續的、絕對的和無條件的，不得因以下原因而解除或損害或以其他方式影響，擔保人特此不可撤銷地放棄其（現在或將來）可能擁有的任何強制執行抗辯理由：
(a) 任何義務或購買協議、票據或任何相關協議或文書，或任何司法管轄區的任何法律、法規、法令或命令的任何非法性、無效性或不可執行性，或影響任何義務條款的任何其他事件。
(b) 支付或履行義務的時間、地點或方式的任何其他條款的任何變化，或對購買協議或票據的任何撤銷、豁免、釋放、轉讓、修正或其他修改。
(c) 任何取得、交換、替換、釋放、減值、修改、放棄、修改或不完善任何抵押品或任何其他債務擔保，或以任何方式出售、處置任何抵押品或其他資產的收益或將其用於全部或部分債務。
(d) 任何故意或以其他方式違約、不履行或拖延履行義務的情況。
(e) 擔保人或公司的公司結構、所有權或存在的任何變更、重組或終止，或影響公司或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的任何重組、解除或解除任何債務。
(f) 買方未能向擔保人披露買方現在或將來已知的與公司業務、狀況（財務或其他方面）、運營、業績、財產或前景有關的任何信息，擔保人免除買方披露此類信息的任何義務。
(g) 任何其他擔保人或第三方未能執行或交付本擔保或任何其他擔保或協議，或免除或減少擔保人或任何其他擔保人或擔保人與義務有關的責任。
(h) 買方未能根據任何購買協議和票據或其他條款提出任何索賠或要求，或行使或執行任何權利或補救措施。
(i) 擔保人或公司可能對買方提出的任何索賠、抵消、反訴、補償或其他權利的存在（對付款或履約的抗辯除外）。
(j) 任何其他情況（包括但不限於任何時效規定）、管理購買協議或票據的行為、不作為或方式，或買方存在或依賴任何可能改變擔保人風險或以其他方式作為擔保人可用的辯護或合法或公平解除的陳述。
3. 某些豁免；致謝。擔保人進一步確認並同意以下內容：
(a) 擔保人特此無條件和不可撤銷地放棄撤銷本擔保的任何權利，並承認本擔保是持續性的，適用於所有當前和未來的債務，直到完全、不可撤銷和全額償還債務為止。
(b) 本擔保是付款和履約的擔保，而不是收款的擔保。在繼續執行本擔保之前，買方沒有義務對公司或購買協議或票據執行或用盡其補救措施。
(c) 本擔保是直接擔保，獨立於公司在購買協議和票據下的義務。無論買方是否已訴諸任何其他補救措施或是否已就義務對公司或任何其他擔保人提起訴訟，買方均可向擔保人求助以支付和履行義務。買方可以根據買方的選擇共同和單獨地對擔保人和公司提起訴訟，也可以在沒有獲得對公司的判決的情況下僅對擔保人提起訴訟。
(d) 擔保人特此無條件且不可撤銷地放棄有關任何義務和本擔保以及買方保護、保障、完善或投保任何留置權或相關財產的任何要求的即時、盡職調查、接受通知、出示、履約要求、違約、加速、抗議或羞辱通知以及任何其他通知。
(e) 無論此處包含任何相反的規定，擔保人的義務應限於最大金額，以免根據《美國破產法》或任何適用的州法律或其他適用於本擔保和本協議規定的擔保人義務的範圍內，構成欺詐性轉讓或轉讓。
(f) 擔保人同意，如果任何債務的全部或部分付款在任何時候作廢、撤銷或收回，或者在公司破產、破產或重組時必須由買方以其他方式退還，則其在本協議下的擔保將繼續有效或恢復（視情況而定）。
(g) 擔保人同意，在發生任何違約事件（定義見附註）時和之後，擔保人現在或以後持有的公司任何債務均從屬於公司對買方的任何債務；公司對擔保人的此類債務應由作為買方受託人的擔保人收取、執行和收取，並根據債務償還給買方公司對買方的責任，但不以任何方式減少或影響擔保人根據其他條款承擔的責任這個保證。
4. 代位行使。擔保人放棄並且不得行使通過代位權、供款、償還或賠償在本擔保項下支付的款項而可能獲得的任何權利，除非所有債務都已不容置疑地得到償付和全額清償。
5. 付款。擔保人根據本協議支付的所有款項將免除，且不扣除或預扣任何政府機構或其任何政治分支機構或税務機關現在或將來就此類款項以及與此有關的所有利息、罰款或類似負債（所有此類税收、徵税、徵税、税收、税收）徵收的任何當前或未來的税款、徵税、費用、評估或其他任何性質的費用，不得扣除或預扣任何款項、關税、費用、評估或其他費用統稱為 “税費”）。如果按此徵收或徵收任何税款，擔保人同意全額繳納此類税款，以及必要的額外金額，以使本擔保項下所有應付金額的每筆款項，在預扣或扣除任何税款或因任何税款而扣除後，均不少於購買協議和附註中規定的金額。
6. 陳述和保證。為了誘使買方簽訂購買協議和票據，擔保人聲明並保證：（a）根據其組織管轄範圍內的法律，它是一家組織完善、信譽良好的公司；（b）根據其條款，本擔保構成擔保人的有效和具有法律約束力的協議；（c）本擔保的執行、交付和履行已獲得所有必要行動的正式有效授權，不會違反擔保人或其任何資產可能遵守的任何命令、判決或法令但任何一方擔保人都無需進行任何其他程序即可批准本擔保；並且（d）擔保人目前已有償付能力，不會因提供此擔保而破產。
7. 企業存在。擔保人承諾並同意，其應維持其公司存在，在特拉華州保持良好信譽，並在不符合資格可能對擔保人的財務狀況、運營或業務造成重大不利影響的每個司法管轄區繼續符合資格。擔保人應維持所有許可證、批准和協議的有效性，這些許可證、批准和協議的丟失可能會對其財務狀況、運營或業務產生重大不利影響。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得阻止擔保人與公司合併或合併公司，在此類合併中，公司是倖存的公司。
8. 通知。本擔保提供的任何通知或通信均應以書面形式發送，或通過傳真或傳真或電子郵件發送，或通過頭等艙、郵資預付，或通過國際認可的隔夜送達服務發送給公司、擔保人或買方，發往本協議簽名頁上列出的相應地址、電子郵件地址或傳真號碼。所有通知、要求和其他通信，如果是親自送達；如果是通過快遞送達，則應視為已按時發出
商業快遞服務；郵寄後五 (5) 個工作日，郵費預付；如果是傳真或電子郵件，則採用機械方式確認收據。
9. 分配。本擔保對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；但是，未經買方事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本協議下的任何權利、權力或義務。未經擔保人或公司同意，買方可以轉讓本擔保及其在本協議下的權利。擔保人或公司違反本節的任何嘗試轉讓均屬無效。
10. 適用法律；同意管轄；放棄陪審團審判。
(i) 本擔保和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。
(ii) 根據本擔保提起的任何索賠、投訴或訴訟均應提交給特拉華州具有合法管轄權的法院，該法院對根據本擔保提起的索賠、投訴或訴訟擁有專屬管轄權，雙方特此同意並服從屬人管轄權和地點。本協議各方不可撤銷地放棄因缺乏屬人管轄權、不當地點或法庭不方便而可能提出的任何異議，在此不可撤銷和無條件地同意給予該法院認為適當的法律或公平救濟。
(iii) 本協議雙方特此放棄由陪審團審理根據本擔保引起的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，或與本擔保雙方就本擔保或本協議相關交易進行的任何相關或相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因，無論是現在存在的還是以後出現的，無論是合同、侵權行為、股權還是其他方面。本協議雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由應由沒有陪審團的法庭審判決定，並且本協議各方均可向任何法院提交本擔保書的副本，作為本協議各方同意放棄陪審團審判權的書面證據。
(iv) 本第 10 節在本擔保終止和所有債務償還後繼續有效。
11. 累積權利。特此授予買方或適用法律或其他協議允許的每項權利、補救措施和權力均應累積且不排斥任何其他權利、補救措施和權力，可由買方隨時或不時行使。
12. 可分割性。如果具有司法管轄權的法院的最終裁決在任何程度上認定本擔保的任何條款不可執行，則本擔保的其餘部分將不會因此受到影響，並且本擔保的每項條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。
13. 整個協議；修正案；標題；效力。本擔保構成擔保人和買方關於本協議標的的的的唯一和完整協議，並取代先前與該標的有關的所有口頭或書面協議或諒解。對本擔保任何條款的任何修訂或豁免均無效和具有約束力，除非該修正案由雙方以書面形式簽署；如果是豁免，則由豁免生效的一方簽署。章節標題僅供參考，不得定義、修改、擴展或限制本擔保的任何條款。通過傳真或電子（即pdf或tif）格式交付本擔保書的有效期為手動簽訂的本擔保原件的交付。
14. 標題和字幕。本擔保中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本擔保時不予考慮。
15. 同行。本擔保可以在兩份或更多份對應物中籤署，每份對應物均應被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。本擔保也可以通過傳真或其他電子簽名交付來執行和交付。
16. 可分割性。如果根據適用法律，本擔保中的一項或多項條款被認定為不可執行，則雙方同意本着誠意重新談判該條款，以保持各方所享有的經濟狀況儘可能接近於根據不可執行的條款所享有的經濟地位。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可執行的替代方案，則 (i) 此類條款應排除在本擔保中，(ii) 本擔保的餘額應解釋為該條款已被排除在外；(iii) 本擔保的餘額應根據其條款強制執行。
17. 完整協議。本擔保以及此處提及的文件構成本協議雙方之間與本協議標的有關的完整協議，本協議雙方之間存在的任何及所有其他書面或口頭協議均已明確取消。
18. 進一步的保證。雙方同意為實現本擔保的意圖，執行和交付，或促成正式簽署和交付進一步的文書、協議和文件，並採取和促使採取可能必要或應另一方合理要求的進一步行為和事情。

[簽名頁面如下]

​

為此，本協議各方均自上述第一天和第一年起執行了本擔保，以昭信守。

​

擔保人：

AEON BIOPHARMA Sub, Inc.

​

作者：/s/ Marc Forth​ ​

姓名：馬克·福斯

職位：首席執行官

​

地址：加利福尼亞州爾灣市公園廣場 5 號 1750 套房 92614

​

購買者：

大雄製藥株式會社

​

作者：/s/ Sengho Jeon​ ​

姓名：全勝浩
職位：總裁兼首席執行官

​

地址：首爾市江南區奉恩寺路114號12

​

​

下列簽署人特此確認收到上述擔保書的副本並同意其條款，截至上述第一份撰寫之日。

​

​

永旺生物製藥有限公司

​

​

作者：/s/ Marc Forth​ ​

姓名：馬克·福斯

職位：總裁兼首席執行官

​

地址：加利福尼亞州爾灣市公園廣場 5 號 1750 套房 92614