附錄 10.2

擔保協議

截至2024年3月19日的本擔保協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司永旺生物製藥株式會社（“永旺”）和特拉華州的一家公司永旺生物製藥子公司（“AEON Sub”，連同永旺 “債務人”，各為 “債務人”）簽訂，以正式組建的公司大雄製藥株式會社為受益方並根據大韓民國 (“有擔保方”) 的法律而存在.

債務人和有擔保方特此協議如下：

I. 某些定義。除非本協議中另有規定，否則此處使用的資本化術語應具有截至本協議發佈之日永旺為有擔保方發行的優先有擔保可轉換本票（“原始票據”）或永旺根據訂閲協議（定義見原始票據）為有擔保方利益而發行的其他票據（與原始票據一起統稱為 “票據”）中規定的含義” 和每個 “註釋”）。

II. 擔保協議。

A.Grant。為了獲得寶貴的報酬，每位債務人特此向有擔保方授予本協議所附附錄A中描述的所有財產（“抵押品”）的擔保權益和留置權，該債務人現在擁有或今後任何時候收購，或者該債務人現在擁有或將來可能獲得任何權利、所有權或利益。

B. 債務人仍負有責任。儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 根據抵押品中包含的任何合同、協議和其他文件，每個債務人仍有責任履行其在抵押品中規定的所有職責和義務，其程度與未執行本協議相同；(ii) 有擔保方行使本協議項下的任何權利不應免除該債務人在此類合同、協議和其他文件下的任何職責或義務包含在抵押品中，以及 (iii) 有擔保方應根據本協議，抵押品中包含的任何合同、協議和其他文件不承擔任何義務或責任，有擔保方也沒有義務履行本協議項下任何債務人的任何義務或職責，或採取任何行動收集或執行本協議抵押品中包含的任何此類合同、協議或其他文件。

C. 持續擔保權益。每位債務人同意，本協議應在抵押品中設定持續的擔保權益，該擔保權益將一直有效，直到以現金全額支付和履行所有債務（初始賠償義務除外）為止。

三、有擔保的債務。特此授予的擔保權益可確保債務人按時全額支付票據下的本金和利息的所有義務以及所有其他金錢債務，包括費用、成本、支出和彌償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定還是其他的（包括在任何破產、破產、破產管理或其他類似程序未決期間產生的金錢債務），

無論此類程序是否允許或允許），債務人根據票據向有擔保方償還債務，前提是 “債務” 不應包括與任何股權投資有關的任何債務、轉換權或其他類似的債務轉換權或認股權證或類似工具下的任何債務（此類債務，“債務”）。

IV. 債務人的陳述、擔保和承諾。每位債務人特此向有擔保方陳述、保證和承諾：

答：此類債務人的主要營業地點是加利福尼亞州爾灣公園廣場5號1750套房，92614，該債務人保留其在該地點的賬户、合同權利和其他財產的記錄。除截至本協議向有擔保方披露的信息外，該債務人將在任何存放任何抵押品的新營業地成立前不少於十 (10) 天以書面形式通知有擔保方，除非是在正常營業過程中轉移的。此類債務人是根據特拉華州法律組建的公司。此類債務人將在變更組織形式或管轄權之前不少於十 (10) 天以書面形式通知有擔保方。在此類變更前至少十 (10) 天，每位適用的債務人應：(i) 執行有擔保方以書面形式合理要求的所有文件、協議和文書，並將其交付給有擔保方，以維持有擔保方在所有此類債務人抵押品中的留置權的有效性、完善、可執行性和優先權；(ii) 授權（並在此授權）有擔保方（x）提交所有此類UCC融資報表，就設保人而言，美國專利商標局的通知或其他適當文件或文書，USCO或與知識產權有關的每個相關外國司法管轄區（視情況而定）（在構成抵押品的範圍內）進行必要的其他申報或記錄，以維持有擔保方在所有此類債務人抵押品中的留置權的有效性、完善、可執行性和優先權。每個債務人承認，未經有擔保方事先書面同意，其無權就有擔保方提交的任何融資聲明或修正案或終止聲明，並同意未經有擔保方事先書面同意，不會這樣做，但須遵守本協議第十一節和UCC第9-509（d）（2）條規定的該債務人的權利。

B. 此類債務人將始終以令擔保方合理滿意的方式保留準確和完整的抵押品記錄，並將在處境相似的公司為其資產投保的範圍內為此類抵押品提供保險。在本協議發佈之日起三十 (30) 天內，應有擔保方的要求，每位債務人應不時向擔保方交付與抵押品有關的所有重要合同、質量協議、供應商協議、合同製造組織合約、臨牀研究組織合約和顧問合同的副本，以及不時對其進行的所有重大修改，如果此類協議或約定表面上不可自由轉讓，則應使用商業上合理努力促使其交易對手同意可以將此類協議和約定轉讓給有擔保方，而且有擔保方可以隨時或不時強制執行此類協議和約定。

C. 此類債務人應 (i) 在使用抵押品時不得違反任何適用的法規、條例、法律或法規，也不得違反該債務人就抵押品維持的任何保險單，在任何情況下，都不得以違規行為為限

合理地預計該債務人或有擔保方單獨或總體上會對該債務人產生重大不利影響，並且（ii）如果合理預計此類限制會對個人或總體產生重大不利影響，則不訂立任何合同義務或承諾限制該債務人或有擔保方出售、轉讓、轉讓或轉讓任何抵押品的權利或能力。

D. 其他融資報表。除融資聲明、擔保協議、動產抵押貸款、轉讓、定存文件以及為授予或完善任何留置權而簽署、交付、存檔或記錄的其他協議或文書（統稱為 “融資聲明”）以外，沒有有效的融資聲明將債務人列為債務人、轉讓人、設保人、抵押人、抵押人、質押人任何抵押品的全部或任何部分都存檔在任何地方任何司法管轄區的備案或記錄辦公室。

E. 通知、報告和信息。該債務人將 (i) 將任何人對抵押品提出或主張的任何重大索賠或其他可能對抵押品價值或有擔保方留置權的價值產生重大不利影響的事件通知有擔保方；(ii) 向有擔保方提供進一步確定和描述抵押品的報表和附表，以及有擔保方可能合理要求的與抵押品有關的其他報告和其他信息；以及 (iii) 在擔保方提出的合理要求債務人有權就抵押品提出的此類要求和要求提供信息和報告。如果債務人隨時採取任何行動，包括但不限於聘請律師、收集、彙編或準備信息或文件，或制定、討論或評估戰略，以考慮或推進破產、破產、接管或轉讓以利於債權人訴訟或在三十 (30) 天期限內採取的行動，債務人應向有擔保方提供詳細的書面通知此後，債務人應與此有關並在此時會導致向有擔保方提供投資者股份增持，債務人應保留該股份，債務人應立即向該擔保方上傳與抵押品有關的所有FDA文件、臨牀數據、信息、文件和信函。

F. 債務。根據認購協議向有擔保方發行的每張票據和任何其他票據將排在債務人所有當前和未來債務的付款權的優先地位，不包括債務人正常業務過程中產生的借款（例如供應商合同、員工付款、諮詢費等）在任何時候都不超過50萬美元的未償債務。除非前述句子允許，否則債務人不得發行或允許存在任何優先於或與根據認購協議向有擔保方發行的票據或任何其他票據同等的債務。

G. 次級債務。除受有利於有擔保方的從屬協議約束的債務外，該協議將此類債務持有人的付款、留置權和補救措施排在有擔保方可接受的形式和實質上，排在次要地位，債務人不得發行或允許任何債務（上文F條款第一句允許的債務除外）。

H.Liens。債務人不得授予或允許其資產存在任何留置權、抵押權、質押權或擔保權益，但正常業務過程中產生的留置權除外，其擔保總額不超過100,000美元，也不得為借款債務提供擔保（“允許的留置權”）。

I. 處置。債務人不得也不得允許其任何子公司出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其構成抵押品的任何財產、業務或資產。

J. 專利、商標和版權抵押品。

(a)每位債務人向有擔保方陳述並保證：(i) 截至本協議發佈之日，該債務人對任何已頒發或申請的專利、註冊或申請的商標或註冊或申請的版權沒有任何利益或所有權，無論在何種情況下，均不具有任何利益或所有權，本協議附錄A附表一（不時補充）和 (ii) 本協議附表一中規定的除外，連同本協議第五節中提及的融資報表的提交，知識產權的記錄擔保方與美國專利商標局（“USPTO”）或美國版權局（“USCO”）簽訂的形式和實質內容的擔保協議（視情況而定），以及隨後根據J（b）節就今後獲得、頒發或申請的專利、註冊或申請的商標或註冊版權提交的申請，在適用時首先是有效的、完善的此類專利、商標和版權的優先權和持續留置權有利於有擔保方留置權是可以強制執行的，例如對此類債務人。據該債務人所知，截至本文發佈之日，沒有任何人曾經或正在侵權、侵佔、稀釋、侵犯或以其他方式損害該債務人的任何知識產權。截至本文發佈之日，該債務人，據該債務人所知，其各方均未嚴重違反或違約任何重大知識產權許可。

(b)如果任何設保人獲得任何其他已頒發或申請的專利、註冊或申請的商標或註冊版權的所有權，則有擔保方應擁有留置權，本協議第二節的規定應自動適用於此類已頒發或申請的專利、註冊或申請的商標或註冊版權（以及該債務人與此類商標令人混淆的相似之處的任何複合商標或其他標誌），該債務人應，在合理的時間內向擔保方發出書面通知此類登記或申請以及正式簽訂的知識產權擔保協議（或以有擔保方和此類債務人合理接受的形式，受美國法律和/或相關外國司法管轄區管轄的類似文件）的此類所有權，用於向美國專利商標局、每個相關的外國司法管轄區或美國海關公司（如適用）登記，涵蓋此類事後獲得的註冊或申請。

(c)每個債務人授權有擔保方修改本協議，修改本協議附錄A的附表一，以納入任何其他已頒發或已申請的專利、註冊版權或註冊或已申請的商標（不包括任何 “意向使用” 商標申請），直到向美國專利商標局提交了此類申請的使用聲明，前提是此處授予的擔保權益將使這種意向商標申請成為使用意向的商標申請無效（“排除商標”），並擁有知識產權擔保協議（或有擔保方和此類債務人合理接受的形式的類似文件，受紐約州法律和/或相關外國法律管轄）

管轄權），證明其中授予的擔保權益，記錄在美國專利商標局、每個相關的外國司法管轄區或USCO中，費用由該債務人承擔。

V. 融資報表和擔保權益的完善。對於根據本協議設定的任何擔保權益，任何債務人均應自費執行任何融資報表，這些擔保權益可能隨時是要求的，或者有擔保方合理地認為可能需要的。如果需要對其進行任何記錄或歸檔（或提交任何關於延續或轉讓任何融資報表的聲明）以保護和保留此類留置權，則每個債務人應自費按有擔保方（或任何代表有擔保方的律師）要求的時間和方式執行相同的留置權。在適用法律允許的最大範圍內，每個債務人授權有擔保方（或代表有擔保方的任何律師）提交本協議授權的任何此類融資報表，無需任何債務人簽名，包括但不限於本協議附錄C所附格式的融資報表（統稱為 “截止日融資報表”）。

每位債務人應自費隨時執行有擔保方合理要求的所有步驟，通過在美國和/或相關外國司法管轄區的所有適當辦公室執行、交付和/或歸檔和記錄知識產權擔保協議（或有擔保方和此類債務人合理接受且受紐約州和/或相關外國司法管轄區法律管轄的類似文件）來完善、維持或保護有擔保方的知識產權留置權。。

每位債務人將隨時不時地，費用由該債務人承擔，應要求立即執行和交付所有其他文書和文件，從第三方獲得此類協議，並採取有擔保方可能要求的所有進一步行動，以設立、完善、保護和維護本協議授予的擔保權益的有效性、完善性或優先權，並使有擔保方能夠行使和執行其在本協議或任何其他協議下的權利和救濟措施關於任何抵押品。

儘管此處有任何相反的規定，債務人不負責向有擔保方償還其在任何非美國司法管轄區申報和記錄知識產權留置權的費用。

VI. 債務人在違約前的權利。只要不存在違約事件，每位債務人都有權在正常業務過程中擁有抵押品、管理其財產和出售其庫存，但須遵守本協議、票據、訂閲協議以及與之相關的其他文書和文件。

VII.DEVENT 為默認事件。在本協議下，“違約事件” 應在以下情況下發生：(a) 債務人未能履行或遵守本協議中包含的任何條款、契約或協議，且此類違約行為在首次發生後的十五 (15) 天內仍未得到糾正；或 (b) 在任何情況下，訂閲協議或票據下發生任何違約或違約事件，均無擔保方的要求或通知。

VIII. 違約事件中的權利和補救措施。

答：在違約事件持續期間，有擔保方有權宣佈所有債務立即到期並應付款，有擔保方可以行使本協議或適用法律規定的所有權利和救濟措施；但是，如果任何違約事件是由於任何債務人啟動或針對任何債務人啟動破產或其他破產程序而發生的，則所有債務應自動立即到期並支付，無需採取進一步行動或要求。在不限制前述規定的一般性的前提下，有擔保方有權以公開或私下方式分批或批量出售或以其他方式處置抵押品的全部或任何部分，以現金或信貸，有或沒有擔保或陳述，根據擔保方自行決定認為可取的條款和條件，有擔保方有權在任何此類銷售中購買。每位債務人同意，在任何擬公開出售之前或在抵押品進行任何私下出售或其他處置之前至少十天發出的通知應是此類出售或其他處置的合理通知。任何此類出售或其他抵押品處置的收益應適用於：首先，用於收回、持有、存儲、處理和準備銷售、出售等的費用，以及有擔保方的合理律師費和法律費用；第二，用於償還當時未付債務的有擔保方；第三，用於債務人或法律另有要求。如果在出售或以其他方式處置抵押品時，抵押品的收益不足以支付有擔保方合法有權獲得的所有款項，則債務人應對虧損承擔連帶責任，並按票據中規定的利率承擔相應的利息，以及有擔保方僱用或聘用的任何律師的合理費用；前提是, 但是, 不應將上述規定視為要求有擔保方在向債務人收取任何此類差額之前訴諸抵押品或對抵押品提起訴訟.在適用法律允許的範圍內，每位債務人均放棄因保留、出售或租賃抵押品或以其他方式行使有擔保方在這方面的權利和救濟而對有擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求。“UCC” 是指《統一商法》，紐約州可能不時頒佈並生效；前提是，如果此處使用 “UCC” 來定義任何術語，並且該術語在 UCC 的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第 9 條或第 9 節中該術語的定義為準；此外，如果出於以下原因法律的強制性條款、任何或全部附件、完善、優先權或與擔保方留置權有關的補救措施抵押品受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，“UCC” 一詞是指在該其他司法管轄區頒佈並生效的《統一商法》，其目的僅限於與此類扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款，以及與此類條款相關的定義。與債務人和抵押品有關的權利和補救措施，無論是特此確立的，還是由任何其他協議、文書、文件或法律確立的，均應是累積的，可以單獨行使，也可以同時行使，並且不排除任何債務人作為當事方或其或任何抵押品受其約束的任何其他協議、文書或文件中規定的任何其他權利或補救措施，也不排除任何債務人或任何抵押品受法律或股權約束的任何其他權利或補救措施。

B. 每個債務人將根據要求立即執行和交付所有其他票據和文件，並採取有擔保方可能採取的所有進一步行動

合理要求完善、保護和維護本協議授予的擔保權益的第一優先權，並使有擔保方能夠行使和執行本協議規定的權利和補救措施。

C. 各債務人特此放棄 (a) 要求有擔保方對任何其他人或其可能持有的任何其他抵押品提起訴訟的權利；(b) 除票據、出示書、抗議和抗議通知、不付款要求和通知、履約要求、銷售通知和銷售廣告中規定的以外，任何有利於或指導申請的權利在債務（初始賠償義務除外）之前的任何抵押品均應全額支付現金以及 (d) 由於在收款方面缺乏勤奮而可能引起或以此為基礎的任何抗辯.

D. 任何出售，無論是根據特此發出的任何銷售權還是通過司法程序，均應剝奪債務人在法律上或衡平法上對所售抵押品的所有權利、所有權、利息、索賠和要求，並應在法律和衡平方面永久禁止每位債務人、其繼承人和受讓人以及所有主張出售抵押品或其任何部分的人士或通過任何債務人、其繼承人或受讓人。

E. 每個債務人指定有擔保方以及有擔保方的任何受託人、授權代理人或指定人，擁有完全的替代權，例如債務人的真實合法代理人，自本協議發佈之日起生效，在違約事件持續期間，經有擔保方選擇，以自己的名義或以該債務人的名義，(i) 背書任何票據、支票、匯票, 郵政匯票或其他可能由有擔保方佔有的抵押品的付款票據, (ii) 簽署和背書任何針對此類債務人的匯票、與賬户有關的轉讓、核實和通知以及與抵押品有關的其他文件；(iii) 隨時支付或解除對抵押品徵收或徵收或威脅的税款或留置權；(iv) 索取、收取、開具收據、妥協、結算和起訴抵押品的到期款項；(v) 通知有擔保抵押品義務的人直接向抵押品付款當事方；並且，(vi) 一般而言，由有擔保方選擇並由該債務人承擔費用任何時候或不時地，有擔保方認為保護、保存和變現抵押品及有擔保方在抵押品上的擔保權益以實現本協議意圖的所有合理必要行為和事情，所有這些行為和事物都應充分和有效；該債務人特此批准該律師根據本協議合法做或促成的所有行為。只要任何債務尚未償還，該授權委託書就不可撤銷。

F. 在違約事件發生後和之後，應大雄的要求，永旺將立即要求將所有抵押品、專有技術、臨牀數據、信息和描述的其他物品實際交付給大雄，永旺應採取一切適當行動，將與該產品的臨牀試驗相關的在研新藥申請（“IND”）移交給安全方，包括但不限於提交和回覆與美國的任何必要信函。美國食品藥品監督管理局將移交此類IND。

G. 擔保方與抵押品有關的所有權利和救濟措施，無論是特此確立的，還是由任何其他協議、文書、文件或法律規定的，均應是累積的，可以單獨或同時行使。

IX. 有擔保方的權利；債務人的豁免。

答：有擔保方接受任何債務人根據票據或本協議支付部分或拖欠款項，或有擔保方未能行使本協議項下的任何權利，均不構成對本協議項下任何債務人的任何義務或有擔保方在本協議下的任何權利的放棄，也不得以任何方式影響此後任何時候要求全面履行的權利。

B. 在法律允許的最大範圍內，每個債務人放棄（i）抵押品的任何贖回權，無論是在出售之前還是之後，以及為債務籌集抵押品或其他抵押品或擔保的所有權利（如果有）；（ii）要求有擔保方（A）對任何人提起訴訟的任何權利，（B）用盡任何其他抵押品或任何債務的擔保的權利，（C）根據有擔保方的權力尋求任何補救措施，或（D）除附註中規定的以外的任何補救措施，提出或提供任何陳述、要求與任何抵押品有關的履約、不履行通知、抗議、抗議通知或不履約通知；以及 (iii) 因收回、保留、出售或使用任何抵押品出售所得收益而對有擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求。

C. 每位債務人特此同意向有擔保方、其委託人和代理人（“受償方”）賠償擔保方、其委託人和代理人（“受償方”），並同意保護他們每個人免受任何性質或種類的任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、成本和開支（包括但不限於合理的律師費）、訴訟原因、訴訟、索賠、要求和判決的損害，這些都可能隨時發生對任何受補償方施加、發生或賠償（但由於該受補償方自身造成的損失除外）重大過失或故意不當行為）是向任何擔保方授予任何抵押品或與本協議相關的任何權益所致。

X. 保留。

XI. 終止；復職。

A. 終止。在以現金全額支付所有債務（本應在票據終止後繼續存在的債務除外，視情況而定）或根據票據條款將票據轉換為永旺的股權證券後，本協議和此處授予的擔保權益和所有其他權利將自動終止，抵押品的所有權利將歸還給債務人，無需採取任何進一步行動有擔保方。任何此類終止後，有擔保方應授權債務人提交任何 UCC-3 或其他終止聲明以證明終止，解除抵押品的所有擔保權益，並將此類抵押品返還給債務人。此外，有擔保方應由債務人承擔費用

其書面指示、執行並向債務人交付債務人應合理要求的文件（包括 UCC-3 終止聲明），以證明此類終止，解除抵押品的所有擔保權益，並將此類抵押品退還給債務人。

B. 復職。無論是由於任何破產或重組程序或其他針對任何債務人的破產或重組程序的結果，還是由於與任何個人（包括任何債務人）就此類付款達成的和解或妥協的結果，如果且僅限於出於任何原因，本協議和債務人在本協議項下的義務應自動恢復，債務人應向有擔保方付款按需提供其所有合理的成本和開支（包括擔保方因撤銷或恢復而產生的合理的律師費）。

XII.其他。

A. 對抵押品留置權的限制。每位債務人將針對抵押品上的任何留置權進行辯護，並採取必要的其他行動取消除許可留置權以外的任何留置權，並將針對所有人的索賠和要求（許可留置權除外），捍衞有擔保方在抵押品下的任何權利、所有權和利益。

B. 修正和豁免。除非有擔保方和債務人簽署的書面文書，否則本協議及其任何部分均不得更改、放棄或修改；有一次的豁免在任何其他場合均不得作為豁免。

C. 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為有效送達：（i）在個人向通知方交付後，（ii）通過經確認的電子郵件或傳真發送，如果在收件人的正常工作時間內發送，則在下一個工作日，（iii）通過掛號或掛號郵件發送五天後，要求退貨收據，郵資預付或（iv）) 向國家認可的隔夜快遞公司存款後的第二天，指定次日送達，並對收據進行書面驗證。所有通信均應通過雙方在本協議下簽字下方所示的地址（或根據本第 XII (C) 節發出的通知中規定的其他地址）發送給各方。

D. 繼任者和受讓人。本協議對本協議各方的繼承人和受讓人（包括但不限於票據的所有未來持有人）具有約束力並使其受益。

E. 同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 或其他電子傳輸方式交付本協議簽名頁的已執行副本，與交付本協議手動簽署的對應文件一樣有效。

F. 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

G. 可分割性。如果根據適用法律認定本協議中的一項或多項條款不可執行，則應將該條款排除在本協議之外，本協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，並應根據其條款強制執行。

H. 管轄法律；地點。本協議及根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。本協議各方同意，對於與本協議有關、由本協議引起或引起的任何訴訟或訴訟，在紐約州紐約市擁有專屬管轄權和審判地；如果是在美國聯邦法院，則在紐約南區美國地方法院；此類法院應擁有與此類訴訟或訴訟相關的唯一和排他性的個人、標的和其他管轄權，審判地應適用於以下所有目的這樣的法院。

[此頁面的其餘部分故意留空]

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已執行本協議，以昭信守。

債務人：

永旺生物製藥有限公司

作者：/s/ Marc Forth__________________

姓名：Marc ForthTitle：總裁兼首席執行官

地址：

永旺生物製藥株式會社
公園廣場 5 號，1750 號套房

加利福尼亞州爾灣 92614

電話：(949) 354-6499

電子郵件：

mf@aeonbiopharma.com；aw@aeonbiopharma.com

AEON BIOPHARMA SUB, INC.

作者：/s/ Marc Forth

姓名：Marc ForthTitle：首席執行官

地址：

AEON Biopharma Sub, Inc.
公園廣場 5 號，1750 號套房

加利福尼亞州爾灣 92614

電話：(949) 354-6499

電子郵件：

mf@aeonbiopharma.com；aw@aeonbiopharma.com

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已執行本協議，以昭信守。

有擔保方：

大雄製藥株式會社

作者：/s/ Sengho Jeon

姓名：全勝鎬職稱：總裁兼首席執行官

地址：

大雄製藥株式會社

首爾市江南區奉恩寺路114號12

收件人：樸成秀，執行副總裁

電話：+82 10 5119 6484

電子郵件：yann@daewoong.co.kr

並附上一份副本（不構成通知）至：

Brown Rudnick 律師事務所

一個金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

收件人：安德魯 P. 斯特雷勒

電話：(617) 856-8569

電子郵件：astrehle@brownrudnick.com

而且

Brown Rudnick 律師事務所
一個金融中心
馬薩諸塞州波士頓 02111
收件人：詹妮弗·伊恩斯·查爾斯
電話：(617) 856-8114

電子郵件：jcharles@brownrudnick.com

附錄 A

抵押品描述

抵押品包括債務人對以下個人財產和資產（有形和無形）的所有權利、所有權和利益：

債務人的所有專利、商標和版權以及其他知識產權（統稱為 “知識產權”），包括但不限於本附錄A附表一所列的知識產權以及以下內容：

(i)所有美國和外國專利、專利申請以及所有補發、分期、延續、續期、延期和延續——其中一部分；

(ii)美國和外國對商標、服務標誌、商業外觀、徽標、設計、口號、商品名稱、企業名稱、公司名稱和其他來源標識符的所有權利，無論是註冊的還是未註冊的，在每種情況下均以此表示商譽；

(iii)所有美國和外國版權、版權申請、版權註冊及類似保護，包括但不限於對原創作品及其衍生作品的任何權利，計算機軟件、域名、互聯網網站及其內容（無論是否註冊）中的版權，以及與上述內容相關的任何精神權利；

(iv)與商業祕密有關的所有權利，包括可能包含在技術和商業信息、製造和生產過程和技術、發明、研發信息、數據庫和數據，包括但不限於技術數據、財務、營銷和業務數據、定價和成本信息、商業和營銷計劃以及客户和供應商清單和信息中的所有權利；

(v)所有美國和外國的註冊和對上述任何內容的註冊申請，以及所有修正案、補發、分開、延續、部分延續、延期、延期、續期和複審；

(六)國際條約或公約規定的上述所有知識產權，以及世界各地與之對應的所有知識產權；

(七)任何及所有損害賠償和禁令救濟索賠，有權但沒有義務就過去、現在和未來的任何侵權行為、稀釋、挪用、違規或濫用前述內容提起訴訟；以及

(八)在該許可或權利允許的範圍內，使用任何版權、專利、商標或其他作品的所有許可或其他權利，以及因此類使用而產生的所有許可費和特許權使用費。

所有專有技術，包括該專有技術中的所有權利和所有權，與被稱為 ABP-450 的產品有關，如適用的研究性新藥申請中所述，以及隨後提交給美國食品藥品監督管理局的任何修正案中所述，與 prabotulinumToxina 或任何其他含有 900 kDa 蛋白質複合物或任何其他質量或重量的蛋白質複合物的藥物或生物製劑相關的任何產品（統稱為 “產品”），以及任何專利或其他知識產權涵蓋截至協議簽訂之日存在的此類專有技術。

永旺或其關聯公司或代表其行事的第三方在開展活動時發現、開發、發明或創造的與產品相關的所有專有技術，無論如何，均為根據截至2019年12月20日的特定許可和供應協議（經2022年7月29日的某些第一修正案修訂）、截至2023年1月8日的某些第二修正案以及截至4月24日的某些第三修正案的某些第三修正案，2023年，經截至3月19日的《許可和供應協議第四修正案》修訂，2024 年，以及受擔保方與永旺之間不時進一步修訂、重申、修改或補充，以及涵蓋此類專有技術的任何專利或其他知識產權。

所有包含與產品相關的專有知識的商品，或者為獲取、審查和轉讓與產品相關的專有技術而適當或必要的商品。

與產品相關的所有賬款、應收賬款、存款賬户、證券賬户、投資財產和其他收益。

與產品有關的所有一般無形資產、許可證和許可，包括但不限於PPD Developharma Sub, Inc.之間簽訂的臨牀研究服務協議，以及與產品相關的任何其他合同製造組織協議、諮詢協議或臨牀研究組織協議。

與產品相關的所有監管文件和監管批准。

在本附錄 A 中使用的以下術語應具有相應的含義：

“版權” 是指以下所有內容：（a）受美國或任何其他國家版權法約束的任何作品的所有版權，無論是作為作者、受讓人、受讓人還是其他人；（b）在美國或任何其他國家對任何此類版權的所有註冊和註冊申請，包括註冊、補充註冊和待處理的USCO和/或任何其他同等知識產權機構或辦公室的註冊申請在任何國外以及獲得所有續期、延期的權利、補充、恢復、補發和延續；(c) 對過去、現在或將來的侵權行為或其他違規行為提出的所有索賠、起訴或以其他方式追回的權利；以及 (d) 與上述任何內容有關的所有收入、特許權使用費、損害賠償金和現在或將來到期應付的款項，包括過去、現在或將來的侵權行為或其他違規行為的損害賠償和付款。

“專有技術” 是指知識產權、數據、結果、臨牀前和臨牀方案以及來自研究和臨牀試驗、化學結構、化學序列、材料、信息、發明、專有技術、配方、商業祕密、技術、方法、工藝、程序和開發的數據，不論是否可獲得專利。為避免疑問，專有技術還包括（x）提交給政府機構進行監管批准的所有信息，（y）包含專有技術的所有信息、軟件和材料。

“專利” 指以下所有專利：(a) 美國的所有專利或任何其他國家或司法管轄區的同等專利，以及任何其他國家或司法管轄區的所有美國專利或同等專利申請，(b) 所有臨時專利、補發、延期、延續、分割、部分延續、複審或修訂，以及其中披露或主張的發明、發現、改進和設計，包括製作、使用、進口和/或出售已披露或主張的發明的權利其中，(c) 就過去、現在或將來的侵權行為或其他違規行為提出的所有索賠、起訴或以其他方式追回的權利，以及 (d) 與上述任何內容有關的所有收入、特許權使用費、損害賠償和現在或將來到期應付的款項，包括過去、現在或將來的侵權行為或其他違規行為的損害賠償和付款。

“商標” 是指以下所有內容：(a) 所有商標、服務標誌、認證標誌、公司名稱、公司名稱、企業名稱、虛構的企業名稱、貿易風格、商業外觀、標識、互聯網域名、其他來源或商業標識符、設計和一般性質相似的無形資產、其所有註冊（如果有）以及與之相關的所有註冊和記錄申請，包括美國專利的註冊和註冊申請美國任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的商標局或任何類似機構及其所有續期，(b) 與前述內容有關或象徵的所有商譽，(c) 就過去、現在或將來的侵權行為、稀釋或其他違規行為提出的所有索賠、起訴或以其他方式追回的權利，以及 (d) 所有收入、特許權使用費，與上述任何事項有關的損害賠償金和現在或將來到期應付的款項，包括損害賠償金和付款過去、現在或未來的侵權行為、稀釋或其他違規行為或與此相關的不正當競爭。

本附錄 A 中使用但未在此處或註釋中定義的術語應具有 UCC 中賦予此類術語的含義。

附錄 A 的附表 I

商標


標記	Ctry	應用程序 #	文件日期	註冊 #	註冊日期
永旺生物製藥	非盟	2333703	2/9/2023	2333703	9/18/2023
永旺生物製藥	新西蘭	1230200	2/9/2023	1230200	8/10/2023
永旺生物製藥	加州	2238933	2/9/2023
永旺生物製藥	ZA	2023/03363	2/9/2023
永旺生物製藥	MX	2889987	2/9/2023	2557829	6/9/2023
永旺生物製藥	IL	361036	2/12/2023
永旺生物製藥	歐盟	018834012	2/9/2023	018834012	6/7/2023
永旺生物製藥	GB	UK00003876266	2/9/2023	UK00003876266	5/5/2023
永旺生物製藥	RU	2023709769	2/10/2023
永旺生物製藥	在	5805743	2/13/2023
永旺生物製藥	TR	2023/018399	2/9/2023	2023 018399	10/5/2023

專利


標題	Ctry	序列號	申報日期	專利 #	發行日期
用於治療頭痛的神經毒素組合物	我們	17/006,685	8/28/2020	11,826,405	11/28/2023
用於治療頭痛的神經毒素組合物	非盟	2020340428	8/28/2020
用於治療頭痛的神經毒素組合物	加州	3152024	8/28/2020
用於治療頭痛的神經毒素組合物	EP	20858367.4	8/28/2020
用於治療頭痛的神經毒素組合物	HK	62022065896.2	12/20/2022
用於治療頭痛的神經毒素組合物	RU	2022103721	8/28/2020
用於治療頭痛的神經毒素組合物	ZA	2022/02302	8/28/2020	2022/02302	7/26/2023
用於治療神經系統和精神疾病的神經毒素組合物	非盟	2020336212	8/28/2020
用於治療神經系統和精神疾病的神經毒素組合物	加州	3151970	8/28/2020
用於治療神經系統和精神疾病的神經毒素組合物	EP	20857518.3	8/28/2020
用於治療神經系統和精神疾病的神經毒素組合物	HK	62022065898.8	12/20/2022
用於治療神經系統和精神疾病的神經毒素組合物	RU	2022103722	8/28/2020
用於治療神經系統和精神疾病的神經毒素組合物	我們	17/638,673	2/25/2022


標題	Ctry	序列號	申報日期	專利 #	發行日期
用於治療神經系統和精神疾病的神經毒素組合物	ZA	2022/02304	8/28/2020	2022/02304	6/28/2023
用於治療胃輕癱的神經毒素組合物	非盟	2020345770	9/9/2020
用於治療胃輕癱的神經毒素組合物	非盟	2024200555	1/30/2024
用於治療胃輕癱的神經毒素組合物	加州	3153362	9/9/2020
用於治療胃輕癱的神經毒素組合物	EP	20863078.0	9/9/2020
用於治療胃輕癱的神經毒素組合物	HK	62023067381.1	1/20/2023
用於治療胃輕癱的神經毒素組合物	RU	2022105767	9/9/2020
用於治療胃輕癱的神經毒素組合物	我們	17/641,039	9/13/2022
用於治療胃輕癱的神經毒素組合物	ZA	2022/02571	9/9/2020	2022/02571	5/31/2023
用於治療頭痛的神經毒素組合物	MX	mx/a/2022/002489	8/28/2020
用於治療頭痛的神經毒素組合物	IL	290996	8/28/2020
用於治療頭痛的神經毒素組合物	新西蘭	785202	8/28/2020
用於治療頭痛的神經毒素組合物	JP	2022-513932	8/28/2020
用於治療神經系統和精神疾病的神經毒素組合物	MX	mx/a/2022/002367	8/28/2020


標題	Ctry	序列號	申報日期	專利 #	發行日期
用於治療神經系統和精神疾病的神經毒素組合物	IL	290997	8/28/2020
用於治療神經系統和精神疾病的神經毒素組合物	新西蘭	785207	8/28/2020
用於治療神經系統和精神疾病的神經毒素組合物	JP	2022-513950	8/28/2020
用於治療胃輕癱的神經毒素組合物	MX	mx/a/2022/002853	9/9/2020
用於治療胃輕癱的神經毒素組合物	IL	291201	9/9/2020
用於治療胃輕癱的神經毒素組合物	新西蘭	785211	9/9/2020
用於治療胃輕癱的神經毒素組合物	JP	2022-515659	9/9/2020
用於治療頭痛的神經毒素組合物	KR	10-2022-7010338	8/28/2020
用於治療神經系統和精神疾病的神經毒素組合物	KR	10-2022-7010339	8/28/2020
用於治療胃輕癱的神經毒素組合物	KR	10-2022-7011602	9/9/2020
用於治療頭痛的神經毒素組合物	WO	PCT/US2022/018018	2/25/2022
一次性神經毒素配方和包裝	WO	PCT/US2022/074844	8/11/2022
用於治療心血管疾病的神經毒素組合物	非盟	2021233980	3/12/2021
用於治療心血管疾病的神經毒素組合物	加州	3175099	3/12/2021


標題	Ctry	序列號	申報日期	專利 #	發行日期
用於治療心血管疾病的神經毒素組合物	EP	21767608.9	3/12/2021
用於治療心血管疾病的神經毒素組合物	HK	62023075995.8	7/14/2023
用於治療心血管疾病的神經毒素組合物	IL	296339	3/12/2021
用於治療心血管疾病的神經毒素組合物	JP	2022-554589	3/12/2021
用於治療心血管疾病的神經毒素組合物	KR	10-2022-7035302	3/12/2021
用於治療心血管疾病的神經毒素組合物	MX	mx/a/2022/011332	3/12/2021
用於治療心血管疾病的神經毒素組合物	新西蘭	791989	3/12/2021
用於治療心血管疾病的神經毒素組合物	RU	2022126401	3/12/2021
用於治療心血管疾病的神經毒素組合物	ZA	2022/09970	3/12/2021	2022/09970	11/29/2023
用於治療心血管疾病的神經毒素組合物	我們	17/911,089	9/12/2022
用於治療消化系統疾病的神經毒素組合物	WO	PCT/US2022/080244	11/21/2022
用於調節腦温度的神經毒素組合物	WO	PCT/US2023/065808	4/14/2023
用於調節星狀神經節活性的神經毒素組合物	WO	PCT/US2023/018717	4/14/2023
用於治療頭痛的神經毒素組合物	非盟	2022226275	2/25/2022


標題	Ctry	序列號	申報日期	專利 #	發行日期
用於治療頭痛的神經毒素組合物	加州	3212003	2/25/2022
用於治療頭痛的神經毒素組合物	EP	22760536.7	2/25/2022
用於治療頭痛的神經毒素組合物	IL	305424	2/25/2022
用於治療頭痛的神經毒素組合物	JP	2023-552057	2/25/2022
用於治療頭痛的神經毒素組合物	MX	mx/a/2023/009867	2/25/2022
用於治療頭痛的神經毒素組合物	新西蘭	802608	2/25/2022
用於治療頭痛的神經毒素組合物	RU	2023124575	2/25/2022
用於治療頭痛的神經毒素組合物	ZA	2023/08144	2/25/2022
用於治療頭痛的神經毒素組合物	KR	10-2023-7033063	2/25/2022
用於治療頭痛的神經毒素組合物	我們	18/278,937	8/25/2023
用於治療頭痛的神經毒素組合物	我們	18/492,533	10/23/2023
優化肉毒桿菌毒素對偏頭痛和其他頭痛疾病的治療	WO	PCT/US2023/080969	11/22/2023
用於治療頭痛障礙的組合物	WO	PCT/US2023/078959	11/7/2023
一次性神經毒素配方和包裝	WO	PCT/US2022/074844	8/11/2022


標題	Ctry	序列號	申報日期	專利 #	發行日期
一次性神經毒素配方和包裝	EP	PCT/US2022/074844	8/11/2022
一次性神經毒素配方和包裝	KR	PCT/US2022/074844	8/11/2022
一次性神經毒素配方和包裝	我們	63/232,410	8/12/2022
一次性神經毒素配方和包裝	WO	PCT/US2022/074844	8/11/2022
一次性神經毒素配方和包裝	EP	22856813.5	8/11/2022
一次性神經毒素配方和包裝	KR	10-2024-7008171	8/11/2022
一次性神經毒素配方和包裝	我們	18/682,352	2/8/2024