附錄 10.1

永旺生物製藥株式會社

2027年到期的高級有擔保可轉換票據

訂閲協議

2024年3月19日

頁面

第1條授權和出售
票據證券

第 1.01 節票據證券的授權。‌1

第 1.02 節出售票據證券。‌1

第 1.03 節所得款項的用途。‌2

第二條
截止日期；交貨

第 2.01 節截止日期.‌2

第 2.02 節交貨和付款。‌4

第三條
公司和擔保人的陳述和保證

第 3.01 節組織和地位。‌4

第 3.02 節企業力量。‌4

第 3.03 節政府同意等‌5

第 3.04 節非違規行為。‌5

第 3.05 節授權。‌6

第 3.06 節票據證券。‌6

第 3.07 節標的普通股。‌6

第 3.08 節安全利益。‌6

第 3.09 節美國證券交易委員會報告。‌7

第 3.10 節資本化。‌7

第 3.11 節訴訟。‌8

第 3.12 節註冊權。‌8

第 3.13 節放置。‌8

第 3.14 節內部控制。‌9

第 3.15 節某些交易。‌9

第 3.16 節沒有某些變化。‌9

第 3.17 節關於買方購買證券的確認。‌9

第 3.18 節關聯方交易。‌10

第 3.19 節未禁止的交易。‌10

第四條
買方的陳述和保證

第 4.01 節組織和地位。‌10

第 4.02 節授權.‌11

第 4.03 節非違規行為。‌11

第 4.04 節合格投資者。‌11

第 4.05 節沒有政府審查。‌11

第 4.06 節投資經驗。‌12

第 4.07 節投資意向；藍天。‌12

第 4.08 節第 144 條規則。‌12

第 4.09 節傳輸限制；限制性圖例。‌12

第 4.10 節獲取信息。‌12

第 4.11 節沒有一般招標。‌13

第 4.12 節買方顧問。‌13

第 4.13 節納税義務。‌13

第五條
盟約

第 5.01 節傳輸限制；傳奇.‌13

第 5.02 節保密性；MNPI.‌13

第 5.03 節證券法披露。‌14

第 5.04 節第 16 節事項。‌14

第 5.05 節註冊權。‌15

第 5.06 節董事會任命權。‌17

第 5.07 節股東批准。‌18

第 5.08 節預算報告。‌18

第 5.09 節財務報告.‌18

第 5.10 節公司的某些契約.‌18

第 5.11 節臨牀研究組織.‌19

第六條
賠償

第 6.01 節陳述和保證的生效。‌19

第 6.02 節賠償。‌19

第七條
雜項

第 7.01 節完整協議；修訂；轉讓。‌20

第 7.02 節通知。‌20

第 7.03 節適用法律.‌21

第 7.04 節管轄權。‌21

第 7.05 節放棄陪審團審判。‌21

第 7.06 節延誤或遺漏。‌22

第 7.07 節發現者費用。‌22

第 7.08 節開支。‌22

第 7.09 節同行。‌22

第 7.10 節可分割性。‌22

第 7.11 節標題和字幕。‌23

永旺生物製藥有限公司

2027年到期的高級有擔保可轉換票據
訂閲協議

本協議（“協議”）自2024年3月19日起由特拉華州的一家公司AEON Biopharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）、擔保人（定義見此處）和根據大韓民國法律組建和存在的公司大雄製藥有限公司（“Daewoong” 或 “購買者”）之間生效。

R E C I T A L S：

鑑於，買方希望根據本協議規定的條款和條件購買本協議中描述的票據證券，公司和每位擔保人希望發行和出售本協議中描述的票據證券（定義見此處）。

因此，現在，考慮到本協議的前提和下文規定的協議，本協議各方特此協議如下：

第1條授權和出售
票據證券

第 1.01 節 票據證券的授權。公司已授權出售和發行2027年到期的優先擔保票據（”票據”），每位擔保人（定義見每張票據）均已授權為公司在每張票據（每張票據下的 “擔保”，與票據一起為 “票據證券”）下的債務提供無條件和不可撤銷的擔保，公司和每位擔保人已授予抵押品（定義見每張票據）的擔保，以分別擔保其在票據和每份擔保下的債務（“擔保權益”）。票據形式，包括擔保和擔保權益，作為附錄A附於此。每張票據將轉換為公司的A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。每張票據轉換後可能發行的普通股在本文中稱為 “標的普通股”。公司已授權按本文規定出售和發行標的普通股。本文將票據證券和標的普通股稱為 “證券”。

第 1.02 節 出售票據證券。根據本協議的條款和條件，公司和擔保人將向買方發行和出售票據證券，買方將從公司和擔保人那裏購買票據證券。這些票據的發行本金總額將高達15,000,000美元，具體如下：

(a) 首次收盤時（定義見下文），公司同意發行並向買方出售本金為500萬美元的票據（“初始票據”），此類初始票據的收購價格為5,000,000美元（“初始票據購買價格”）。

(b) 在後續收盤時（定義見下文），公司同意發行並向買方出售本金為1,000萬美元的票據（“後續票據”），此類後續票據的購買價格為10,000,000美元（“後續票據購買價格”）。買方在後續收盤時購買後續票據的義務取決於第2.01（b）（ii）節中規定的條件。

第 1.03 節 所得款項的用途。除非買方另有書面同意，否則公司及其子公司應將初始票據收益中的至少13萬美元用於向擔保人支付PPD Development, L.P. 作為臨牀研究機構的職責，並應根據根據本協議第5.07節向買方交付的預算，將票據的剩餘收益用於一般公司和研發目的；但是，前提是公司在任何情況下都不得使用票據的任何收益為任何已清算的股票提供資金根據或與FPA終止（定義見下文）相關的損害賠償（該術語在FPA終止協議中定義）。

第二條截止日期；交貨

第 2.01 節 截止日期.

(a) 買方初始票據的購買和出售應在收盤時完成（”首次閉幕”）將在位於市中心大道650號20號的瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室舉行^第四Floor，加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626，美國東部時間上午10點，日期由買方確定，該日期自本協議發佈之日（“初始截止日期”）起不遲於十（10）天，雙方及其律師就初始交易文件（定義見下文）以及本協議要求的所有其他文件和交付件進行實物或電子交換；但是，前提是，不應要求買方完成初始成交（而且，除非買方另有書面約定，除非在首次收盤時或與此同時，公司與ACM ARRT J LLC和Polar Multi-Strategy主基金之間的遠期購買協議已不可撤銷地終止（“FPA終止”），否則買方在本協議項下購買初始票據和後續票據的義務應終止）。“初始交易文件” 是指本協議、票據、其擔保和擔保協議。

(b) 買方後續票據的購買和出售應在收盤時（“後續收盤”）完成，該收盤時將在位於市中心大道650號的瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室舉行^第四美國東部時間上午10點，加利福尼亞州科斯塔梅薩92626樓層，日期由買方確定，前提是

該日期不遲於第2.01 (b) (ii) (C) 節規定的條件得到滿足之日起三十 (30) 天（“後續截止日期”），雙方及其律師就本協議要求的所有文件和交付物進行實際或電子交換；此外，不得要求任何一方完成後續結算（以及，除非雙方另有書面約定），雙方在本協議下與購買和出售後續票據有關的義務應為已終止），除非在後續交易時或與此同時，本第 2.01 (b) 節中規定的每項條件均已滿足（或適用方免除）。買方應提前向公司提供後續截止日期的書面通知，隨後，雙方應提供令另一方合理滿意的證據，證明截至後續收盤時，該方在後續成交時的所有條件（另一方未以書面形式放棄）均已得到滿足。

(i) 公司向買方發行和出售後續票據的義務前提是：(A) 買方的陳述和擔保自訂立之日起在所有重大方面均如當時所作的一樣真實和正確（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保自該日起在所有重要方面均為真實和正確），以及 (B)) 買方履行、履行並遵守了以下要求的契約、協議和條件買方在後續截止日期或之前執行、滿足或遵守的交易文件（定義見此處）。

(ii) 買方從公司購買後續票據的義務受 (A) 公司在所有重大方面的陳述和擔保自作出之日起的真實和正確，與當時一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外，截至該日所有重大方面均為真實和正確），(B) 公司擁有履行、履行和遵守了所要求的契約、協議和條件公司在後續截止日當天或之前履行、履行或遵守的交易文件（定義見此處），(C) 在相應的申報辦公室正確提交 UCC-1 融資報表後，抵押品的完善，前提是，儘管繼續要求完善擔保協議和票據下抵押品的留置權，這些要求將保持有效，但提交兩份 UCC-1 即可滿足本條款 (C) 中的條件該州的財務報表特拉華州，（D）公司和買方執行了該特定許可和供應協議的修正案，該修正案的日期為2019年12月20日，由大熊和永旺生物製藥訂閲公司及其之間於2022年7月29日、2023年1月8日和2023年4月24日修訂，該修正案基本上是附錄B（“第四修正案”）），（E）未發生任何違約事件（該術語在擔保協議中定義）以及（F）擔保人、PPD Development, L.P. 和

同意書的購買者基本上採用本文附錄C所附的形式（“PPD同意”）。

第 2.02 節 交貨和付款。

(a) 在首次收盤時，公司將發行初始票據（統稱為 “初始票據證券”），執行和交付第四修正案，並將執行和交付（或促使執行和交付）擔保和擔保協議，但須支付初始票據購買價格，根據公司的指示，通過電匯立即可用的資金，公司將生成初始票據證券（或代表初始票據證券的賬面記賬頭寸）以該名義註冊購買者。

(b) 在後續收盤時，公司將發行後續票據（統稱為 “後續票據證券”），並將執行和交付（並促使執行和交付）已完全執行的PPD同意，然後根據公司的指示通過電匯立即可用的資金支付後續票據購買價格，公司應使後續票據證券（或代表後續票據證券的賬面記賬頭寸）以該名義登記買方的。

第三條公司和擔保人的陳述和保證

截至本協議簽訂之日、初始截止日期和後續截止日期，公司和擔保人特此共同或單獨向買方聲明並保證：

第 3.01 節 組織和地位。根據特拉華州法律，該公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有自己的財產和開展業務的公司權力和權力。本公司的每家子公司均經過正式組建，根據其組織管轄範圍內的法律，作為信譽良好的公司實體有效存在。公司及其子公司在開展業務或其財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。一個”“重大不利影響” 是指對（i）公司及其子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營前景或業績的任何重大不利影響，（ii）本協議或與之相關的協議或文書所設想的交易，或（iii）公司或任何擔保人履行本協議或交易文件規定的義務的權限或能力。

第 3.02 節 企業力量。公司擁有執行和交付本協議、每份附註、

公司、AEON Biopharma Sub, Inc.和買方之間簽訂的擔保協議（“擔保協議”）（統稱為 “公司交易文件”），在轉換每張票據後出售和發行每張票據，發行公司的標的普通股，並履行和履行公司交易文件條款規定的義務。每位擔保人都有公司或其他實體執行、交付和履行其在本協議、每張票據、其擔保、擔保協議、PPD同意書和第四修正案（連同公司交易文件，“交易文件”）下的義務的權力和權限。

第 3.03 節 政府同意等公司或任何擔保人均無需同意、批准或授權，或指定、申報或向任何政府機構備案，即可有效執行、交付和履行票據證券或標的普通股，或完成特此或由此設想的任何其他交易，但資格（或採取可能的行動）除外在以下情況下，必須獲得資格豁免可用）根據適用的藍天法律發行和出售票據證券和標的普通股，如果需要，這些申報和資格將及時完成。為避免疑問，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在8-K表格上提交的任何必要申報，披露本文所考慮的交易並按要求提交任何形式的交易文件，均不應被視為違反本第3.03節。公司在所有重大方面都遵守了美國紐約證券交易所（“交易所”）適用的上市和公司治理規章制度，並且沒有收到聯交所關於合理預計會導致普通股被交易所退市的事件或情況的任何書面通知。根據本協議發行和出售票據證券和標的普通股現在和將來都不會違反交易所的規章制度。

第 3.04 節 非違規行為。假設並遵守第 3.03 節所述事項的前提下，發行和出售任何票據證券、公司和擔保人授予擔保權益、公司或任何擔保人履行其在交易文件下的義務，包括公司在轉換每張票據時發行標的普通股的義務以及其中所設想交易的完成不會 (i) 與或違規行為相沖突或導致違約行為違反任何條款或規定，或構成違反公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或對公司或其任何子公司具有約束力，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(ii) 導致任何違反公司註冊證書或章程或任何擔保人組織文件條款的行為或 (iii) 導致任何違反任何法規或任何法院的命令、規則或規章的行為或具有以下條件的政府機構或機構

對公司或其任何子公司的財產或資產或其任何財產的管轄權，但第 (i) 和 (iii) 條規定的此類衝突、違規、違規或違約行為除外，這些衝突、違規行為、違規行為或違約行為不合理地預計會對個人或總體產生重大不利影響。

第 3.05 節 授權。除本協議第 5.07 節規定的股東批准外，公司及其每位擔保人、其高級職員、董事和股東（如果是擔保人，則為其成員、股東或其他股權持有人，視情況而定）為公司或其所在交易文件的擔保人授權、執行、交付和履行交易文件所必需的所有公司和合同行動或通知（如適用）一方，公司對每張票據的授權、銷售、發行和交付以及標的普通股，每位擔保人的擔保的發行和出售，以及公司和每位擔保人履行本協議及其作為當事方的其他交易文件規定的所有各自義務的情況。

第 3.06 節 票據證券。每張票據和擔保協議均構成公司的有效和具有約束力的義務，每位擔保人的擔保、票據、擔保協議、PPD同意書和第四修正案構成該擔保人的有效和具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、優惠或其他類似法律，或與可執行性有關的公平原則（這個”可執行性例外情況”）。

第 3.07 節 標的普通股。當且在根據其條款轉換每張票據時發行時，任何標的普通股都將獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，任何標的普通股的發行將不受任何人的任何優先權、看漲期權、優先拒絕權、認購權、轉讓限制或類似權利的約束，不會違反公司的組織文件，也不會違反或違反任何合同，並且不會在違反任何此類合同的情況下籤發任何人的優先權利、看漲期權、優先拒絕權、訂閲權、轉讓限制或類似權利。

第 3.08 節 安全利益。擔保權益在抵押品中為買方設定了有效且可執行的第一優先擔保權益（受許可留置權（定義見每張票據）的約束），並且在遵守前述規定和每張票據中規定的限制的前提下，UCC或美國專利商標局或美國版權局無需進行其他登記、申報或記錄即可完善根據擔保權益設立的擔保權益擔保權益可以通過以下方式完善的程度在這些辦公室登記、備案或記錄，但買方同意在發行日期之後進行的申報和記錄除外，前提是此類申報和記錄發生在買方同意的發行日期之後的期限內。該公司

擔保人是相關抵押品的合法和受益所有人，除許可留置權（定義見每張票據）外，不存在任何留置權（定義見每張票據）。本公司及其子公司的所有已發行股本或註冊資本（視情況而定）均已獲得正式授權和有效發行，並已根據適用法律全額支付或分期支付，且不可估税，子公司的所有已發行股本或註冊資本（視情況而定）均由公司直接或通過其子公司擁有，不含任何擔保權益、索賠、留置權或留置權許可留置權以外的負擔（定義見每份附註）。公司任何子公司的已發行股本或所有權權益均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。

第 3.09 節 美國證券交易委員會報告。自2023年7月24日起至本文發佈之日，公司已按照《交易法》（包括但不限於根據該法第13（a）或15（d）條及時提交了其根據《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，或者已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告（定義見下文）。截至其各自的申報日期（或者，如果在本文件發佈之日之前的文件進行了修訂或取代，則自提交之日起），公司自2023年7月24日起至本協議簽訂之日根據《交易法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告（包括其證物和附表以及其中以引用方式納入的文件，在此統稱為 “SEC 報告”）在所有重大方面均符合經修訂的1933年《證券法》的適用要求（“證券法”）和《交易法》。截至提交日期（或者，如果在本文件發佈之日之前被文件修改或取代，則為提交該報告之日），美國證券交易委員會根據《交易法》提交的每份報告均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在所涉期間（除了（i）此類財務報表或其附註中可能另有説明的除外，或（ii）未經審計的中期報表，但不得包含腳註或簡要報表），並在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至該日的合併財務狀況其中以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（如果是未經審計的報表，則視正常的年終審計調整而定）。

第 3.10 節 資本化。除非公司向買方另行披露，否則截至本文發佈之日，公司的授權資本如截至2023年9月30日的季度（“資本化日期”）的10-Q表所示。

本公司所有已發行的股本已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税；本公司每家附屬公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，但以下情況除外不合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響。公司唯一的直接或間接子公司是Aeon Biopharma Sub, Inc.。本公司的任何股本均不受公司股東的優先權或任何其他類似權利的約束，也不受因公司的行為或不作為而施加的任何留置權或抵押權的約束。截至本文發佈之日，(i) 沒有任何未償還的期權、認股權證、股票、認購權、看跌權、看漲權、優先拒絕權、任何性質的協議、諒解、索賠或其他承諾或權利，也沒有可轉換為或可兑換為公司或其任何子公司股本的證券或權利，或本公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束的安排發行本公司或其任何子公司的額外股本，(w) 除外美國證券交易委員會報告及其所附並以引用方式納入的證物中列出，（x）根據美國證券交易委員會報告中描述的公司股權薪酬計劃在資本化日之後批准或發行的，以及（y）由於購買和出售票據證券的結果；以及（ii）公司發行的任何證券（或向證券持有人提供權利的任何協議）中均不包含反稀釋或價格調整條款由票據證券或標的普通股的發行觸發股票。截至本文發佈之日有效的公司註冊證書和截至本文發佈之日有效的公司章程已作為美國證券交易委員會報告的一部分提交，並自本文發佈之日前一個工作日起可在美國證券交易委員會的EDGAR系統上查閲。除票據外，所有可轉換為公司普通股或可行使的證券的條款及其持有人在此方面的重大權利均如美國證券交易委員會報告和所附或以引用方式納入的證物中所述。

第 3.11 節 訴訟。截至本文發佈之日，在任何法院、公共董事會、政府機構或自律組織或機構之前（或在威脅採取行動、訴訟、調查或訴訟的情況下，將要進行的）或任何法院、公共董事會、政府機構或自律組織或團體在合理預期會單獨或總體上擁有材料的訴訟、訴訟、調查或訴訟尚未進行中，或據公司所知，沒有對公司或其任何子公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟、調查或訴訟不利影響。

第 3.12 節 註冊權。除美國證券交易委員會報告中所述外，公司沒有任何義務根據《證券法》註冊其目前已發行的任何證券。

第 3.13 節 放置。根據買方在本協議中陳述的準確性，票據證券和標的普通股的發行、出售和發行（“配售”）構成不受證券法第5條註冊要求和資格限制的交易

特拉華州證券法的要求。除截至2023年7月21日的某些經修訂和重述的註冊權協議（“A＆R註冊權協議”）所規定的範圍外，公司和買方均未採取或將要採取任何行動，使公司出售票據證券或任何標的普通股符合證券法的註冊條款，但截至2023年7月21日的某些經修訂和重述的註冊權協議（“A＆R註冊權協議”）所規定的範圍外。

第 3.14 節 內部控制。除美國證券交易委員會報告中所述外，公司及其每位高管在所有重大方面都遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。除美國證券交易委員會報告中所述外，公司管理層已基本遵守《交易法》第13a-15條，(i) 設計了披露控制措施和程序，以確保這些實體內的其他人向公司管理層透露與公司（包括其合併子公司）相關的重要信息，並且（ii）根據截至本文發佈之日之前的最新評估，向公司的審計師和審計委員會披露公司董事會 (A) 任何重大缺陷在財務報告內部控制（“內部控制”）的設計或運作中，這將對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，以及（B）任何涉及管理層或在公司內部控制中扮演重要角色的其他員工的欺詐行為，無論是否重要。自2022年12月31日以來，除了美國證券交易委員會報告中披露的缺陷外，管理層沒有為公司的審計師發現內部控制中的任何重大缺陷。

第 3.15 節 某些交易。自2023年1月1日起，除正常業務過程中的薪酬或其他僱傭安排和配售外，沒有任何交易或一系列類似的交易、協議、安排、關係、付款或諒解，也沒有任何目前擬議的交易，或公司或其任何子公司過去或將要成為當事方的一系列類似交易、協議、安排、關係、付款或諒解需要披露的內容 S-K 法規第 404 項根據《證券法》頒佈，美國證券交易委員會報告中未披露。

第 3.16 節 沒有某些變化。自2023年9月30日以來，沒有出現任何可以合理預期會導致重大不利影響的重大不利影響或任何潛在的重大不利變化。

第 3.17 節 關於買方購買證券的確認。公司和擔保人承認並同意，買方僅以獨立買方的身份就本協議和本協議所設想的交易行事。公司和擔保人進一步承認，就本協議和本協議所設想的交易以及買方發表的任何聲明，買方並未擔任公司或任何擔保人的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）

或其與本協議有關的任何代表或代理人，本協議中考慮的交易不是建議或建議，只是買方購買證券的附帶行為，公司或任何擔保人或其各自的高級管理人員或董事（或同等職能）未以任何方式依賴這些交易。公司和每位擔保人還向買方表示，公司或該擔保人簽訂本協議的決定完全基於公司或該擔保人及其各自代表的獨立評估。

第 3.18 節 關聯方交易。公司董事會（“董事會”）（或其授權委員會）已審查了特此設想的與任何 “關聯方交易” 有關的交易，包括出於特拉華州通用公司法和交易所適用規則的目的，並批准了符合適用標準的任何此類交易。

第 3.19 節 未禁止的交易。沒有任何政府機構頒佈、發佈、頒佈、執行或下達任何生效的命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決，其效果是將本協議所設想的交易定為非法，以其他方式限制或禁止完成此類交易或導致本協議下設想的任何交易在交易完成後予以撤銷。任何政府機構或個人均未提起或威脅向任何法院或其他政府機構提起或威脅採取任何行動或訴訟，以期限制、禁止或宣佈本協議所設想的交易無效。

第 3.20 節 臨牀研究組織。公司根據21 CFR 312將公司及其子公司持有的每份研究性新藥（定義見其中）申請的保薦人義務轉讓給的唯一臨牀研究機構是PPD Development, L.P.，並且沒有其他外部公司或個人將保薦義務轉移給其他外部公司或個人。

第四條購買者的陳述和保證

買方特此向公司陳述並保證如下：

第 4.01 節 組織和地位。根據其組織管轄權的法律，買方組織合理、有效存在且信譽良好，擁有公司或其他實體擁有和經營其業務的權力和權力，除非不遵守或不具備上述任何規定不會對其所簽署的交易文件的合法性、有效性或可執行性產生實質性的不利影響，並且買方具有外國公司或其他公司的正式資格經營業務的實體，在每個實體中都信譽良好司法管轄區，根據其擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質，因此必須進行此類資格，除非未這樣做

個人或總體上合格或信譽良好，因為不會對其產生重大不利影響。

第 4.02 節授權.

(a) 買方擁有必要的公司或其他實體權力和權力，可以執行和交付其參與的交易文件並履行交易文件規定的義務。買方執行和交付每份此類交易文件、買方履行其在該文件下的義務以及買方採取的所有其他必要的公司或其他實體行動均已獲得其董事會或類似管理機構的正式授權，該買方無需進行其他公司或其他實體訴訟即可執行和交付相關交易文件並履行其義務。

(b) 每份相關的交易文件均已獲得正式和有效的授權，當買方簽署和交付時，應構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況。

第 4.03 節 非違規行為。買方執行和交付買方參與的交易文件以及該買方履行其在交易文件下的義務均不會 (i) 與買方或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違約，或構成違約買方或其任何子公司受其約束，或其任何財產或資產受其約束公司或其任何子公司受其約束，(ii) 導致任何違反買方公司註冊證書、章程或類似組織和管理文件規定的行為，或 (iii) 導致違反對買方或其任何子公司的財產或資產或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規章，但第 (i) 和 () 條除外 iii)，用於此類違規、違約、衝突、違約或其他事件無論是單獨還是總體而言，都不會對其履行買方參與的交易文件規定的義務產生重大不利影響。

第 4.04 節 合格投資者。買方是《證券法》D條例第501（a）條所指的 “合格投資者”。買方不是為了收購證券的特定目的而成立的。

第 4.05 節 沒有政府審查。買方明白，美國證券交易委員會或任何州、國家或其他司法管轄區的任何證券委員會或其他政府機構均未批准證券的發行，也未通過或認可本協議、證券或與配售有關的任何其他文件的優點，也未確認本協議、證券或其他文件的準確性，也未確定本協議、證券或此類其他文件的充分性，也未對其進行審查。

第 4.06 節 投資經驗。買方在金融、税務和商業事務，尤其是證券投資方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估這種證券投資的利弊和風險，買方已在此進行了其認為必要或可取的調查，以便在不依賴公司提供與該投資相關的法律或税務建議的情況下做出明智的投資決定。在做出收購證券的決定時，除了公司或其代表向其提供幷包含在此處的信息外，買方沒有依賴任何其他信息，包括此處包含的公司的陳述、擔保和承諾。

第 4.07 節 投資意向；藍天。除了向與買方共同控制的關聯投資基金轉讓股份外，買方收購證券是為了自己的賬户進行投資，也不是為了進行任何分配，也不是為了轉售證券進行任何分配。它瞭解到，由於免受《證券法》註冊條款的限制，證券的出售過去和將來都沒有根據《證券法》進行登記，該條款的可用性除其他外取決於買方投資意圖的善意性質以及本文所述的買方陳述的準確性。第 7.02 節中規定的買方地址是真實和正確的，公司可以依靠該地址來遵守適用的 “藍天” 或類似法律。

第 4.08 節 第 144 條規則。買方承認，除非隨後根據《證券法》註冊或除非有此類註冊豁免，否則必須無限期持有證券。它知道第 144 條的規定 (”根據《證券法》頒佈的第144條”），允許有限地轉售以私募方式購買的證券，但須滿足某些條件。

第 4.09 節 傳輸限制；限制性圖例。買方明白，票據證券的轉讓受本協議以及適用的州和聯邦證券法的限制，標的普通股的轉讓受適用的州和聯邦證券法的限制，代表票據證券和標的普通股（如果適用）的每份證書、票據或賬面記錄都將印有限制轉讓的圖例，除非另有規定。公司無需登記傳奇票據證券或標的普通股的轉讓，也可以指示其過户代理人或其他適用代理人不要登記票據證券或標的普通股的轉讓，也不要執行適用的止損轉賬指令，除非這些傳説中規定的條件得到滿足。

第 4.10 節 獲取信息。買方承認，它已經訪問並審查了與公司有關的所有文件和記錄，包括但不限於美國證券交易委員會的報告，買方認為這些文件和記錄是必要的，以便就證券投資做出明智的投資決定；它已經

有機會就此類投資的條款和條件以及公司的財務、運營、業務和前景向公司代表詢問某些問題並要求提供某些額外信息，所有此類問題和要求的答覆都令其滿意；而且它瞭解與此類投資相關的風險和其他注意事項。買方理解，就本協議而言，美國證券交易委員會報告中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

第 4.11 節 沒有一般招標。買方不知道，在決定參與配售時，也絕不依賴於任何形式的一般性招標或一般廣告，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過電視、廣播或互聯網播出的任何文章、通知、廣告或其他與配售相關的文章、通知、廣告或其他通訊，也沒有通過電視或廣播或互聯網廣播獲得此次配售。

第 4.12 節 買方顧問。買方承認，它有機會與自己的法律顧問一起審查交易文件、其所有證物和附表以及由此設想的交易。

第 4.13 節 納税義務。買方已與自己的税務顧問一起審查了本協議所考慮交易的税收後果。它僅依賴此類顧問，不依賴公司或公司任何代理人關於此類税收後果的任何聲明或陳述。它瞭解到，本協議所設想的交易可能產生的自身納税義務應由它而不是公司承擔。

第五條《盟約》

第 5.01 節 傳輸限制；傳奇.

(a) 只能根據適用的聯邦和州證券法處置證券。根據適用的聯邦和州證券法，買方可以全部或部分轉讓票據。作為票據轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受證券條款的約束。

(b) 根據票據條款的要求，證明證券的證書、協議、文書或賬面記錄應在票據上認可票據中列出的圖例。

第 5.02 節 保密性；MNPI.

(a) 買方承認並同意：（i）此處包含的某些信息可能屬於機密性質，可能被視為重要的非公開信息（”MNPI”）根據《證券法》FD 條例；(ii) 除非第 5.03 節另有規定，否則在此處包含的信息發佈之前

未經公司事先書面同意，買方不得僅出於評估交易文件所設想交易的達成和完成的目的，向除其員工、高級職員、董事、顧問、財務和法律顧問及其他代表（統稱為 “代表”）以外的任何個人或實體披露本協議的存在及其中包含的信息，買方也不會直接，或間接披露或允許其代表在未經公司事先書面同意的情況下披露任何此類信息；以及 (iii) 買方應讓其代表瞭解本第 5.02 節的條款，並對此類代表違反本協議的任何行為負責。

(b) 在法律或任何證券交易所、監管機構或政府機構的要求下，任何一方均可披露或允許披露本應保密的信息；(ii) 在必要時向其各自的關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、股東、財務提供商及其各自的專業顧問或高級管理人員披露（但它仍應對任何此類人員遵守本第 5.02 節負責）)；或 (iii) 它進入公共領域其他而不是由於本協議任何一方違約所致。

(c) 買方承認，根據美國聯邦證券法，與本協議標的有關事項的某些信息可能構成MNPI，並且美國聯邦證券法禁止任何收到與公司相關的MNPI的人購買或出售公司的證券，也禁止在可以合理預見該人可能購買或出售公司證券的情況下向任何人傳遞此類信息。因此，在向公眾充分傳播任何此類非公開信息之前，除非第 5.03 節另有規定，否則每位買方不得購買或出售公司的任何證券，也不得將此類信息傳遞給任何其他人。

(d) 自本協議發佈之日起，直至 (i) 本協議所設想的交易首次公開宣佈或 (ii) 本協議終止之時，買方不得且應使其關聯公司不得直接或間接參與公司證券的任何交易（包括但不限於任何賣空交易（該術語定義見《交易法》SHO條例第200條））。

第 5.03 節 證券法披露.在本協議發佈之日後的第四（4）個工作日或之前，公司將向美國證券交易委員會提交一份表格8-K的最新報告，描述交易文件的條款，並按照《交易法》的要求提交交易文件或其表格。

第 5.04 節 第 16 節事項。公司董事會應預先批准買方、其關聯公司或任何與買方有關聯的董事（任何此類董事，即 “買方董事”）直接或間接收購或處置票據證券或標的普通股（視情況而定），其明確目的是豁免買方、其關聯公司或任何買方董事的權益（僅限買方董事）或其關聯公司可能被視為 “代理董事”）

根據《交易法》第16b-3條進行的此類交易，來自《交易法》第16（b）條。

第 5.05 節 註冊權。

(a) 在初始截止日期之後，公司應儘快在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交S-1表格（或公司可用的任何簡短的貨架註冊聲明）（“上架註冊聲明”），或應修改現有的上架註冊聲明，登記轉換後可發行的所有普通股的轉售票據證券（“註冊”）。公司應盡其商業上合理的努力，在提交此類貨架註冊聲明後儘快宣佈其生效，但不得遲於 (a) 第一百二十 (120)^第四) 如果美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 上架註冊聲明，則在申報日後的下一個日曆日以及（b）第五（5）^第四）美國證券交易委員會（以口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司不會 “審查” 或不會接受進一步審查之日起的一個工作日。公司同意使此類上架註冊聲明或其他包括根據本協議出售的票據證券轉換後可發行的普通股在內的上架註冊聲明保持有效，最早直到 (x) 首次收盤五週年，(y) 買方停止持有票據證券轉換後可發行的任何普通股之日，以及 (z) 自票據證券轉換後的第一天起生效買方能夠出售其所有可發行的普通股根據《證券法》第144條，在九十（90）天內不受限制地轉換票據證券，不限制可出售的此類證券的金額，根據第144（b）（2）條可能適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制。買方同意根據要求向公司披露其所有權，以協助其做出上述決定。除非美國證券交易委員會的要求，否則在任何情況下都不得在上架註冊聲明中將買方確定為法定承銷商；前提是，如果美國證券交易委員會要求在上架註冊聲明中將買方確定為法定承銷商，則買方將有機會從現架註冊聲明中提取票據證券轉換後可發行的普通股。儘管如此，如果美國證券交易委員會由於限制適用的股東轉售或其他方面使用《證券法》第415條而試圖阻止公司納入根據上架註冊聲明擬議註冊的全部或全部股份，則公司應盡最大努力確保美國證券交易委員會確定（1）《上架註冊聲明》所考慮的發行是真正的二次發行，而不是 “通過以下方式發行” 或 “代表發行人”（定義見證券第415條）法案和（2）買方不是法定承銷商。如果公司未能成功完成前一句所述的努力，則公司應促使該貨架註冊聲明進行轉售，該數量等於美國證券交易委員會允許的最大股票數量。在這種情況下，應在所有此類出售股東中按比例減少上架註冊聲明中提及的每位賣出股東的註冊股票數量，公司將登記買方的股份

在美國證券交易委員會允許的最早日期未註冊且受本第 5.05 節其他條款和條件約束的剩餘股份。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，但如果在任何時候就票據證券轉換後可發行的所有普通股的轉售登記，提交、初始生效或繼續使用現成註冊聲明，則 (a) 要求公司作出不利披露（定義見下文），(b) 要求將公司無法提供的財務報表納入此類現成註冊聲明公司無法控制的原因，或 (c) 出於善意董事會大多數成員的判斷將對公司造成嚴重損害，董事會大多數成員因此得出結論，因此，必須推遲此類申報、初始生效或在此時繼續使用（（a）、（b）或（c）“暫停事件” 中的每一個），公司有權在及時向買方發出此類行動的書面通知後（買方通知不得具體説明所發事件的性質）導致此類延遲或暫停），推遲此類貨架的申請或初始生效，或暫停其使用最短期限的註冊聲明，但無論如何不得超過三十（30）天，這是公司善意確定為該目的所必需的；提供的公司在任何十二 (12) 個月內不得多於一次行使此類延遲權。如果公司行使本第5.05（b）節規定的權利，則買方同意在收到上述通知後立即暫停使用任何此類現成註冊聲明中包含的招股説明書，經任何和所有招股説明書補充文件補充，經任何和所有生效後的修正案修訂，包括此類招股説明書（“招股説明書”）中以引用方式納入的與任何註冊相關的所有材料與任何出售或要約出售可發行的普通股有關轉換票據證券，直到該持有人收到公司的書面通知，説明可以恢復票據證券轉換後可發行的普通股的此類銷售或要約，並在任何情況下都要對此類通知及其內容保密。公司應立即通知買方其根據本第 5.05 (b) 節行使權利的任何期限屆滿。“負面披露” 是指對重大非公開信息的任何公開披露，在與公司法律顧問協商後，公司首席執行官或首席財務官善意地判斷，(i) 必須在任何現成註冊聲明或招股説明書中披露此類信息，以使適用的現成註冊聲明或招股説明書中不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述作出其中所載聲明所必需的重大事實（就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其製作情況）不具有誤導性，（ii）如果沒有提交、宣佈生效或使用現成註冊聲明（視情況而定），則無需在此時提出；（iii）公司出於不公開此類信息的正當商業目的。

(ii) 將美國證券交易委員會發布的任何暫停令暫停該等貨架註冊聲明的生效或為此目的啟動或威脅啟動任何程序一事通知買方，並立即利用其商業上合理的努力來阻止發佈任何停止令，或要求撤回該止損令，(iii) 在提交此類貨架註冊聲明或招股説明書或此類條款的任何修正或補充之前至少五 (5) 天上架註冊聲明或招股説明書（或更短的期限）在可能的時間內（a）遵守《證券法》、《交易法》以及根據《證券法》或《交易法》頒佈的規則和條例（視情況而定）或（b）為了減少根據第5.05（b）條暫停銷售的天數），向買方或其法律顧問提供一份副本（不包括任何證物以及根據交易法提交的將要註冊的任何文件）通過其中引用），包括但不限於在收到任何評論後立即提供副本收到的有關任何此類貨架註冊聲明或招股説明書的信函，以及 (iv) 在根據《證券法》要求交付與此類貨架註冊聲明有關的招股説明書時，隨時通知買方，當該架子註冊聲明中包含的招股説明書在當時生效時包括不真實的重大事實陳述或遺漏所要求的重大事實所導致的任何事件的發生在貨架註冊聲明或招股説明書中列明的或製作所必需的現成註冊聲明或招股説明書中的陳述（就招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其製作情況）不具有誤導性（“錯誤陳述”），然後按照第 5.05 (b) 節的規定更正此類虛假陳述。

(d) 在收到公司的任何書面通知（該通知不得包含有關公司的任何重要非公開信息）後，即在上架註冊聲明生效期間發生的任何上述情況或暫停事件，或者如果由於暫停事件，貨架註冊聲明或相關招股説明書中包含任何有關重大事實的不真實陳述或未陳述其中要求或必須作出的任何重大事實根據情況，其中的陳述買方應停止處置票據證券轉換後可發行的普通股（就招股説明書而言），買方應停止處置票據證券轉換後可發行的普通股，直到收到更正錯誤陳述的補充或修訂的招股説明書副本（據瞭解，公司特此承諾在該通知發佈後儘快準備和提交此類補充或修正案），或者直到收到以下書面通知為止：公司認為可以恢復使用招股説明書。

第 5.06 節 董事會任命權。在後續收盤後的十 (10) 天內，公司、董事會和董事會提名和公司治理委員會應採取所有行動（包括在必要時擴大董事會規模以在董事會中創造新的空缺職位），任命並已任命一名買方指定人員擔任董事會三類董事（任期計劃於公司2026年屆滿）年度股東大會）（“買方任命者”），受公司慣例盡職調查程序的約束, 包括審查已填寫的問卷和背景調查.一旦被任命為董事會成員，買方被任命者將有權享有所有權利和

根據公司章程，董事會任何其他成員享有的特權，但以下情況除外：（a）為遵守適用法律所必需的；（b）該買方被任命者無權因其在董事會的服務而獲得任何報酬。為避免疑問，買方只能任命其高級管理團隊的一名成員作為買方任命人。

第 5.07 節 股東批准。公司應在其2024年年度股東大會（“2024年年會”）的最終委託書中納入一項提案，要求公司股東批准該會議的贊成票，以批准規定公司發行超過轉換上限（定義見每份票據）的標的普通股的決議，這樣，根據適用法律和美國紐約證券交易所的規章制度，此類轉換上限將不再適用（“股東批准”）。如果在2024年年會上未獲得股東批准，或者在2024年年會上獲得的股東批准不足以解決公司發行超過轉換上限的所有標的普通股的問題，則公司應再次為隨後的每一次年度股東大會提出類似的提案，或者應買方的要求，公司應召集股東特別會議，以獲得股東批准，在九年內舉行提出此類請求後 (90) 天，如果股東此類特別會議未獲得批准，在獲得股東批准之前，公司應再次為隨後的每一次年度股東大會提出類似的提案，該提案足以規定公司發行超過轉換上限的所有標的普通股。

第 5.08 節 預算報告。公司應在初始截止日向買方交付公司截至2024年12月31日的財政年度的預算計劃（“預算計劃”）的副本，包括但不限於公司的估計運營成本、人員成本和費用。

第 5.09 節 財務報告。公司應在聯合指導委員會每一次會議（定義見許可和供應協議）的同時向買方提交公司的季度財務報告，包括但不限於公司在聯合指導委員會舉行此類會議之前最近完成的季度的材料支出。

第 5.10 節 公司的某些契約.

(a)公司承諾，票據轉換時發行的所有普通股應為新發行、正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，並且應免除優先權或類似權利，免除與發行票據有關的所有税款、留置權和費用。

(b)公司承諾，它將採取必要的行動，將票據轉換後可發行的所有普通股納入普通股上市交易的任何證券交易所或自動報價系統上市。

(c)根據票據第4.01節和第4.02節，公司可供發行，並應根據票據第4.01節和第4.02節，從其授權但未發行的股票或國庫中持有的股票中保留一些合理預計將在票據轉換後可發行的普通股，並應立即採取必要行動，將此類授權股份增加到維持本節遵守所需的範圍 5.10 (c)。

(d) 公司應盡其合理的最大努力，促使根據本協議和票據發行的普通股獲準在紐約證券交易所上市，但須視其發行的正式通知而定。

第 5.11 節 臨牀研究組織。未經持有人事先書面同意（持有人可自行決定給予或拒絕），公司及其子公司不得將公司或其子公司持有的每份研究性新藥（定義見其中定義）申請的21 CFR 312規定的任何保薦人義務轉讓給臨牀研究機構或PPD, Inc.以外的其他外部公司或個人。

第六條賠償

第 6.01 節 陳述和保證的生效。本協議中包含或根據本協議作出的公司、擔保人和買方的陳述和擔保應在本協議的執行和交付以及初始成交和後續成交後繼續有效。此處包含的所有契約和協議在其條款中考慮在初始成交後採取行動，均應在初始結算後繼續有效，並根據其條款保持完全效力和效力。此處包含的所有其他契約和協議（第 1.03 節和第 5.03 節至第 5.11 節除外）在初始成交後均無效，並應隨之終止。

第 6.02 節 賠償。公司和擔保人共同或單獨同意賠償買方、其合夥人、關聯公司、高級職員、董事、僱員和正式授權代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制買方的每一個個人或實體（如果有），使其免受損害（a”控制人”），任何損失、索賠、損害、責任，以及合理且有據可查的自付費用和開支（包括但不限於合理的律師費和支出以及專家證人和調查的成本和開支），以及該買方及其控制人員（統稱為 “受賠方”）因任何違規行為而受其影響、引起或與之相關的任何行動作出的任何陳述、保證、承諾或協議本協議或其他交易文件中的公司，除非任何此類損失、索賠、損害、責任、成本或費用可歸因於該受保方的故意不當行為或欺詐。

第7條其他

第 7.01 節 完整協議；修訂；轉讓。本協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議及其主題的全面和完整的諒解和協議，除非本協議或其中特別規定，否則任何一方均不以任何方式通過任何保證、陳述或承諾對任何其他方承擔責任或約束。先前與本協議標的有關的任何協議、諒解或陳述均被本協議取代，不具有進一步的效力或效力。除非本協議中明確規定，否則不得修改、放棄、解除或終止本協議及其任何條款，除非本協議雙方簽署的書面文書。本協議的規定應使本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益，並對之具有約束力。

第 7.02 節 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過電子郵件、掛號信或掛號信發送、預付郵資，或以其他方式通過傳真、親手或信使發送，地址為：

(a) 如果是給買方，給：

大雄製藥株式會社

首爾市江南區奉恩寺路114號12

收件人：執行副總裁樸成秀

電話：+82 10 5119 6484

電子郵件：yann@daewoong.co.kr

並將其副本發送至：

Brown Rudnick 律師事務所
一個金融中心
馬薩諸塞州波士頓 02111
收件人：安德魯 P. 斯特雷勒
電子郵件：astrehle@brownrudnick.com

電話：617.856.8569

和

Brown Rudnick 律師事務所
一個金融中心
馬薩諸塞州波士頓 02111
收件人：詹妮弗·伊恩斯·查爾斯
電子郵件：jcharles@brownrudnick.com

電話：617.856.8114

(b) 如果是給公司，則發送給：

永旺生物製藥株式會社
公園廣場 5 號，1750 號套房
加利福尼亞州爾灣 92614

電話：(949) 354-6499
注意：首席財務官；首席法務官
電子郵件：pr@aeonbiopharma.com；aw@aeonbiopharma.com

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所
市中心路 650 號，20^第四地板
加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626

電話：(714) 755-8008
收件人：謝恩·肯尼迪；德魯·卡普羅
電子郵件：shayne.kennedy@lw.com；drew.capurro@lw.com

如果在收件地的當地時間下午 5:00 之前收到，則本協議下的所有此類通知、請求和其他通信應被視為在接收方收到之日已按時送達。否則，任何此類通知、請求或信函應視為已在下一個工作日收到。

第 7.03 節 適用法律。本協議在所有方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮該州的法律衝突規則。

第 7.04 節 管轄權。本協議雙方同意，任何旨在執行本協議或本協議所設想交易中任何條款或基於本協議或本協議所設想交易的任何條款或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序，均應向紐約南區美國地方法院或紐約市的任何紐約州法院提起，前提是其中一個法院對此類訴訟、訴訟或程序具有屬事管轄權，以及由此產生的任何訴訟原因本協議的規定應視為源於在紐約州進行商業交易，各方特此不可撤銷地同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在任何此類法院或任何此類法院設定任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議向任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟都是在不方便的法庭上提起的。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。在不限制前述規定的前提下，各方同意，第 7.02 節中規定的向該當事方送達的訴訟程序應被視為向該方送達的有效訴訟程序。

第 7.05 節 放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利

因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律程序。

第 7.06 節 延誤或遺漏。除非本協議另有明確規定，否則任何一方在本協議下的任何違反或違約時延遲或疏忽行使任何一方應得的任何權利、權力或補救措施均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約的放棄，或默許其後發生的任何類似違約或違約；也不得解釋為對任何此類違約或違約的放棄；也不得解釋為對任何此類違約或違約的放棄；也不得解釋為對任何此類違約或違約的放棄；違約或違約應視為對之前或之後發生的任何其他違規或違約行為的豁免。任何一方對本協議中任何違反或違約行為的任何種類或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，都必須以書面形式作出，並且僅在該書面明確規定的範圍內有效。根據本協議、法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施均應是累積性的，而不是替代性的。

第 7.07 節 發現者費用。各方表示，它既沒有義務，也不會有義務支付與本次交易相關的任何發現者費用或佣金。買方同意賠償公司及其任何高級職員、合夥人、員工或代表應承擔的任何佣金或補償（以及為此類責任或聲稱的責任進行辯護的費用和開支），並使公司和擔保人免受損害。本公司和擔保人同意共同或單獨地賠償買方承擔的任何佣金或補償（以及公司或其任何高級職員、員工或代表應承擔的以發現者費為性質的任何佣金或補償），並使買方免受損害。

第 7.08 節 開支。一方面，公司和擔保人，另一方面，買方應自行承擔與本協議和本協議所設想的交易相關的費用。

第 7.09 節 同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為原件，所有對應方共同構成一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

第 7.10 節 可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續完全有效，該條款應由意圖和經濟效果與被分割條款最接近的可執行條款所取代；前提是，如果該分割性對任何一方產生了實質性影響，則此類可分割性不生效。

以下籤署人自上述首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

永旺生物製藥有限公司

來自：/s/ 馬克·福斯

姓名：馬克·福斯

標題：總裁兼首席執行官

[訂閲協議的簽名頁面]

以下籤署人自上述首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

AEON BIOPHARMA SUB, INC.

來自：/s/ 馬克·福斯

姓名：馬克·福斯

標題：首席執行官

[訂閲協議的簽名頁面]