附錄 2.1

資產購買協議

一而再而三地間

AGILETHOUGHUGHT, INC.，

和

AGILETHOUGHUGHT, INC. 的某些子公司，

作為賣家

和

AT 控股公司，

如同買家

過時了截至 2023 年 10 月 4 日

第一條某些定義			1

	第 1.1 節	某些定義	1
	第 1.2 節	標題；目錄	18
	第 1.3 節	信息	18
	第 1.4 節	口譯	19

第二條資產的購買和出售；負債的承擔			19

	第 2.1 節	資產的購買和出售	19
	第 2.2 節	排除的資產	21
	第 2.3 節	假設負債	22
	第 2.4 節	不包括的負債	23
	第 2.5 節	合同指定權和收購實體	24

第三條購買價格			26

	第 3.1 節	誠信存款	26
	第 3.2 節	購買價格	27
	第 3.3 節	購買價格的分配	27

第四條關閉			28

	第 4.1 節	閉幕	28
	第 4.2 節	收盤時交貨	28

第 V 條賣家的陳述和保證			30

	第 5.1 節	組織、地位和企業力量	30
	第 5.2 節	權威；非違規	31
	第 5.3 節	不動產	32
	第 5.4 節	有形個人財產	32
	第 5.5 節	知識產權	32
	第 5.6 節	訴訟	33
	第 5.7 節	材料合同；債務工具	33
	第 5.8 節	員工；勞工事務	35
	第 5.9 節	福利計劃和 ERISA 合規性	36
	第 5.10 節	許可證	36
	第 5.11 節	對商業活動的限制	37
	第 5.12 節	保險	37
	第 5.13 節	環境問題	37
	第 5.14 節	沒有經紀人	38
	第 5.15 節	税收。除了	38
	第 5.16 節	遵守法律	38
	第 5.17 節	財務報表	39
	第 5.18 節	保密	40
	第 5.19 節	應收賬款	40
	第 5.20 節	沒有其他陳述	40

第 VI 條買方的陳述和保證			40

	第 6.1 節	企業存在和資格	40
	第 6.2 節	權威；非違規	40
	第 6.3 節	財務能力	41
	第 6.4 節	信用出價。	42
	第 6.5 節	沒有經紀人	42
	第 6.6 節	買家的調查	42
	第 6.7 節	獨家保修	42

第七條盟約			43

	第 7.1 節	待結賬的業務行為	43
	第 7.2 節	與墨西哥實體相關的契約	45
	第 7.3 節	首席執行官的契約	46
	第 7.4 節	獲取信息	47
	第 7.5 節	同意	47
	第 7.6 節	進一步的保證	47
	第 7.7 節	破產契約	48
	第 7.8 節	員工事務	50
	第 7.9 節	某些時間表。	50
	第 7.10 節	非競爭	51
	第 7.11 節	名稱的使用	51
	第 7.12 節	關閉	52
	第 7.13 節	墨西哥延遲關閉	52

第八條税務問題			53

	第 8.1 節	交易税	53
	第 8.2 節	納税申報表和税務程序方面的合作	53

第九條條件			53

	第 9.1 節	各方義務的條件	53
	第 9.2 節	買方義務的條件	54
	第 9.3 節	賣方義務的條件	55

第十條終止程序			56

	第 10.1 節	終止	56
	第 10.2 節	費用報銷和存款金額	58

第十一條陳述和擔保及某些契約不生效			59

	第 11.1 節	陳述、擔保和某些承諾不生效	59

第十二條其他			59

	第 12.1 節	適用法律	59
	第 12.2 節	管轄權；論壇；訴訟服務；陪審團豁免	59
	第 12.4 節	繼任者和受讓人	60
	第 12.5 節	完整協議；修訂	60
	第 12.6 節	通告	60
	第 12.7 節	延誤或遺漏	61

第 12.8 節	對應方	62
第 12.9 節	可分割性	62
第 12.10 節	暫無公告	62
第 12.11 節	特定性能。賣家和買家	63
第 12.12 節	無追索權	63
第 12.13 節	賣家的行動	63
第 12.14 節	第三方受益人	63

iii

展覽和日程索引

展品

附錄 A	批准令的表格

附錄 B	投標程序的形式

附錄 C	存款轉讓協議的形式

附錄 D	下跌指令的形式

附錄 E-1	申請前信貸額度投標指示信的表格

附錄 E-2	DIP 設施投標指示信的表格

附錄 F	墨西哥資產轉讓協議

附錄 G	運營協議

日程安排

附表 A	其他賣家

附表 2.1 (a)	收購的實體

附表 2.1 (c)	分配的合同

附表 2.1 (l)	指定的保險單

附表 2.4 (l)	特定的排除負債

附表 6.2 (c)	買家同意

附表 9.2 (i)	同意

資產購買協議

本資產購買協議的日期為 2023 年 10 月 4 日（可修改、修訂和重述或以其他方式修改 “協議”），由特拉華州公司 AT Holdings Corp.（“買方”）、特拉華州的一家公司（“控股公司”）AgileThought, Inc. 和其他賣方（合計與控股公司、“賣方” 和每個實體分別為 “賣方”）簽訂。

鑑於，賣方和賣方的某些直接或間接子公司根據《美國法典》第 11 編第 11 章、11 U.S.C. 101 及其後各節提起了自願訴訟（“破產案件”）（“破產案件”）（“破產案件”）。（“破產法”），於2023年8月28日在美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）審理；

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件以及銷售訂單的簽訂，(i) 賣方希望向買方出售所有收購資產，並將的所有承擔負債分配給買方，(ii) 買方希望從賣方購買所有收購資產並承擔所有承擔的責任，(iii) 買方是代理人的關聯公司，有權對不超過的全額出價進行貸款根據申請前信貸額度和DIP融資機制支付的未清債務，（iv）買方希望信貸投標對於收購資產，以及 (v) 雙方打算根據下文規定的條款和條件執行本協議所設想的交易；

鑑於，買方應根據銷售訂單購買和承擔收購的資產和承擔的負債，不含所有留置權（允許的留置權除外），遵守本協議（“出售”）中規定的條款和條件，並遵守《破產法》第105、363和365條以及《聯邦破產規則》程序第6004和6006條；

鑑於，賣方完成本協議中規定的交易的能力除其他外取決於破產法院下達的銷售令；以及

鑑於，每個賣方的董事會（或類似的管理機構）已決定，簽訂本協議並完成本協議中規定的交易是可取的，也符合該賣方及其選民的最大利益，前提是銷售訂單的簽署，並且雙方都批准了該協議。

因此，考慮到此處包含的共同契約、協議、陳述和保證，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認其已收到和的充足性，本協議雙方打算受法律約束，特此協議如下：

第一條

某些定義

第 1.1 節某些定義。就本協議而言，以下術語的相應含義如下：

“應收賬款” 是指截至截止日期任何賣方的所有應收賬款、貿易應收賬款、應收票據和其他雜項應收賬款，無論是當前還是逾期的。

“收購資產” 的含義見第 2.1 節。

“收購實體” 是指附表2.1（a）中規定的賣方的一家或多家子公司，因為根據本協議的條款，可能會在截止日期之前不時修改。

“收購股權” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“訴訟” 指任何個人或團體或政府機構啟動、提起或主張的任何投訴、索賠、起訴、起訴、起訴、訴訟、審計、訴訟、調查、調查或訴訟（無論是民事、刑事、行政、調查還是非正式），或由任何政府機構或任何仲裁法庭進行或審理。

“其他賣家” 是指本附表 A 中列出的每個實體，因為買方可根據本協議條款自行決定不時修改該附表。

“管理費用” 統指《破產法》第105、326、328、330、331、365、503 (a)、503 (b)、507 (b)、546 (c)、546 (d)、726（在法律允許的範圍內）、1113 或 1114 條中規定的那種中賣方在破產案件中產生的管理費用《破產法》的其他條款（包括第 506 (c) 條，視最終的命令的規定而定）。

任何人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制權” 是指直接或間接地擁有指揮或指導個人管理和政策的權力，無論是通過證券所有權、合夥權益，還是通過合同、轉讓、信貸安排、作為受託人或執行人的信貸安排或其他方式，以及 “控制”、 “控制” 和 “受控制” 等術語” 應具有相關含義。對於買方，“關聯公司” 一詞還應包括其各自的經理或成員或類似人員，以及由與買方相同的經理或成員或類似人員（視情況而定）控制的任何其他實體，前提是該術語不包括任何投資組合公司或管理賬户。

“代理人” 是指Blue Torch Finance LLC，視情況而定，以申請前信貸額度或DIP機制下的代理人的身份行事。

“AgileThought Names” 是指收購的資產中包含的任何萬維網地址、域名或商標。

“協議” 的含義見序言部分。

“另類交易” 指直接或間接的出售、轉讓或其他處置，包括通過資產出售、股權出售、合併、合併或其他類似交易，包括破產法院批准的重組計劃，或拍賣產生的重組計劃，或與任何賣方的清算或清盤相關的其他處置，在一項或一系列交易中出售賣方資產或權益的全部或重要部分與買方或其關聯公司以外的一人或多人進行交易。

“反腐敗和貿易控制法” 是指所有適用的美國和非美國法律與 (i) 防止腐敗和賄賂相關的法律，包括《1977年美國反海外腐敗法》（“FCPA”）和《墨西哥行政責任總法》（Ley General de Responsabilidades 行政責任），（ii）經濟或貿易制裁，（iii）美國海關和邊境保護局管理的出口管制和海關及進口法，以及（iv）反抵制由美國商務部和美國財政部國税局管理的法律，或任何適用的法律賣方或收購實體或其各自的任何子公司或關聯公司開展業務的任何司法管轄區或任何其他司法管轄區的類似法律要求。

“反洗錢法” 是指與從事、資助或協助恐怖主義或洗錢洗錢有關的任何和所有法律要求，包括適用的《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（出版社第三章）。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）（愛國者法案）、財務記錄保存及貨幣和外國交易報告法（也稱為 “銀行保密法”，31 U.S.C. §§5311等）、《墨西哥聯邦打擊有組織犯罪法》（Ley Federal contra la Delincuencia Organida）、《墨西哥聯邦預防和識別法》使用非法獲得的資源進行的交易（《聯邦防止和鑑定經營法》與非法訴訟資源）和《墨西哥國家域名滅絕》法律（Ley Nacional de Extinción de Dominio），以及賣方或收購實體或其任何相應子公司或關聯公司進行業務交易的任何司法管轄區或任何其他司法管轄區的類似法律的任何適用要求。

“反壟斷法” 是指任何適用的超國家、國家、聯邦、州、縣、地方或外國反壟斷、競爭或貿易監管法律，這些法律旨在或意在禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易或通過合併或收購削弱競爭為目的或效果的行為，包括1976年《Hart-Scott-Rodino 反壟斷改進法（“HSR法”），美國法典第15章第1-7節（謝爾曼法案）、《美國法典》第15章第12-27節和第29章《美國法典》§ 52-53（克萊頓法案）、《聯邦貿易委員會法》（15 U.S.C.§ 41 等）和《墨西哥聯邦競爭法》（“Ley Federal de Competencia Economica”）（“LFCE”）、以及除美國以外任何司法管轄區的其他類似的反壟斷、競爭或貿易監管法。

“批准動議” 的含義見第 7.7 (b) 節。

“批准令” 是指破產法院以買方可以接受的形式和實質內容發佈的命令，其中包括 (i) 投標程序、(ii) 買方進行信貸競標的權利（定義見下文）（在《破產法》第363 (k) 條允許的範圍內）以及 (iii) 費用補償，基本上以附錄 A.

“分配合同” 的含義見第 2.1 (c) 節。

“假定負債” 的含義見第 2.3 節。

“拍賣” 的含義在《競標程序》中規定。

“經審計的財務報表” 的含義見第 5.17 節。

“資產負債表日期” 的含義見第 5.17 節。

“破產案件” 的含義見敍文。

“破產法” 的含義見敍文。

“破產法院” 的含義見敍文。

“與破產相關的違約” 是指根據《破產法》第 365 (b) (2) 條無權賠償的任何違約或違約，包括與提交破產案件或賣方財務狀況有關的違約或違約。

“福利計劃” 統指任何獎金、養老金、利潤共享、遞延薪酬、激勵性薪酬、股票所有權、股票購買、股票期權、幻影股、股票增值權、退休、休假、遣散費、代通知付款、控制權變更、殘疾、死亡撫卹金、住院、醫療、工傷補償、補充失業福利或其他計劃、安排、計劃或實踐（無論是否書面）或任何為現任或前任提供補償或福利的僱傭協議賣方或被收購實體或其任何受益人的員工、高級職員、董事或獨立承包商或其任何受益人（視情況而定）簽訂、維持或出資，任何賣方或被收購實體（視情況而定）有或可能承擔任何義務或責任，包括，(i) 任何 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（2）節），無論是否終止，以及 (ii) “員工養老金福利計劃”（定義見ERISA第3（1）節），無論是否終止已終止；但是，“福利計劃” 一詞不應包括任何賣方或收購實體必須參與或遵守的任何由政府機構（例如社會保障）贊助和管理的法定福利計劃。

“出價指示信” 的含義見第 3.2 節。

“投標程序” 是指附錄B中規定的投標程序。

“賬簿和記錄” 是指客户使用的所有賬簿、記錄、文件、廣告材料、客户名單、成本和定價信息、商業計劃、目錄、客户文獻、質量控制記錄和手冊、研發文件、記錄和信用記錄（包括存儲在光盤、磁帶或其他媒體上或雲端的所有數據和其他信息），僅限於用於業務運營或所有權的範圍內收購的資產，但不包括賣方的 (i) 基本文件和股票以及會議紀要，以及 (ii) 受任何適用的特權保護的任何文件，包括律師-客户或律師工作產品特權。

“業務” 是指公司集團提供數字化轉型服務和定製軟件開發的業務。

“工作日” 應具有《破產法》中規定的含義。

“買方” 具有序言中規定的含義，還應包括任何買方指定人。

“買方顧問” 的含義見第 7.4 節。

“買方指定人” 的含義見第 4.2 (c) 節。

“首席執行官” 的含義見第 7.3 節。

“關閉” 的含義見第 4.1 節。

“截止日期” 的含義見第 4.1 節。

“集體談判協議” 是指任何集團公司與任何工會或任何集團公司在職員工的其他代表在任何適用司法管轄區之間達成的任何集體談判協議（包括重要的地方協議、修正案、補充、信函和任何形式的諒解備忘錄）。

“公司集團” 統指賣方、被收購實體和排除在外的子公司，上述每家公司均為 “集團公司”。

“同意” 指任何同意、批准、特許經營、訂單、許可、許可、豁免或授權，或與或豁免、通知、申請或認證一起註冊、聲明或備案，包括所有監管部門的批准。

“持續域名” 的含義見第 7.11 (b) 節。

“合同” 指任何合同、採購訂單、租賃或轉租、許可或分許可、訴訟或索賠和解協議或其他協議或文書，包括但不限於租賃。

“受控集團責任” 是指（i）ERISA第四章、（ii）ERISA第302條以及（iii）IRC第412條和 4971條規定的任何和所有負債。

“版權” 是指任何賣方現在擁有或此後採用或收購的所有以下所有內容：(i) 所有版權（無論是已註冊的還是未註冊），以及與之相關的所有申請，包括在美國版權局、墨西哥國家版權局（Instituto Nacional de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de 作者）或任何其他國家的任何類似辦公室或機構或其任何政治分支機構，以及（ii）其所有延期或續期。“版權” 明確排除了以收縮包裝、點擊包裝或其他類似商業許可獲得許可的市售計算機軟件的版權。

“信用出價” 的含義見第 3.2 節。

“信用投標金額” 的含義見第 3.2 節。

“補償成本” 是指根據《破產法》第365條要求在截止日期之前支付的所有現金金額，以彌補賣方在轉讓合同下的任何金錢違約，在每種情況下，前提是該合同是在破產案件開始之前簽訂的，並且是根據《破產法》第365條承擔此類分配合同的先決條件；但是，前提是如果是任何合同，則該合同是可執行的，對於任何租約，該租賃是未過期。

“存款金額” 的含義見第 3.1 節。

“存款轉讓協議” 是指賣方和買方之間簽訂的截至本協議發佈之日的某些存款轉讓協議，的表格作為附錄C附後。

“指定截止日期” 的含義見第 2.5 (b) 節。

“DIP預算” 是指批准的與DIP融資機制相關的13周現金流預測，因此可能會根據DIP融資機制在中不時更新。

“DIP 信用投標” 的含義見第 3.2 節。

“DIP貸款” 是指DIP貸款人向賣方提供的優先擔保超級優先債務人持股定期貸款信貸額度，可能由DIP命令批准。

“DIP 設施投標指示信” 的含義見第 3.2 節。

“DIP貸款人” 是指所有根據DIP貸款的貸款人，每個人都以其身份行事。

“DIP 命令” 是指將由破產法院下達的臨時命令，其形式基本上與本文件附錄D的形式相同，然後是授權DIP 融資機制的最終命令。

“DIP迴歸利息” 是指僅在所有管理費用、其他申請日期費用和清盤資金已支付或以其他方式清算後才剩餘的任何除外現金，但僅限於此類金額符合DIP預算、DIP機制和託管協議（如適用）。

“披露時間表” 是指根據第 7.9 節代表賣家向買家交付並以引用方式納入本協議的附表。

“員工” 的含義見第 5.8 (a) 節。

“環境索賠” 是指任何人聲稱承擔任何種類或性質的責任（包括執法程序、調查、清理、政府應對、搬遷或補救費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害、醫療監測、處罰、繳費、賠償的責任或責任）的任何訴訟、政府命令、留置權、罰款、搬遷或補救措施的責任或責任，由此產生的任何和解或判決, 以及禁令救濟) 產生於, 基於或由以下原因造成:(i)存在、釋放或接觸任何危險物質；或 (ii) 任何實際或涉嫌違反任何環境法或任何環境許可證條款或條件的行為。

“環境法” 是指任何適用的法律以及與任何政府機構簽訂的任何政府命令或具有約束力的協議：(i) 與污染（或其清理）或自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境（包括環境空氣、土壤、地表水或地下地下層）的保護有關的；或 (ii) 與製造、暴露或管理有關的 , 使用, 密封, 儲存, 回收, 回收, 再利用, 處理, 生成, 排放,運輸、加工、生產、處置或補救任何危險材料。“環境法” 一詞包括以下內容（包括其實施條例和任何類似的州法律）：經1986年《超級基金修正案和重新授權法》修訂的1980年綜合環境應對、補償和責任法，42 U.S.C. 第9601節及其後各節；經1976年《資源保護和回收法》修訂、經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂的《固體廢物處置法》，42 U.S.C. § 6901 及其後各節；經《清潔水》修訂的 1972 年《聯邦水污染控制法》1977年法案，33《美國法典》第1251條及其後各節；經修訂的1976年《有毒物質控制法》，15《美國法典》第2601條及其後各節；1986年《應急規劃和社區知情權法》，42《美國法典》第11001條及其後各節；經1990年《清潔空氣法修正案》修訂的1966年《清潔空氣法》，42 U.S.C. 第7§ 401 及其後各節；經修訂的 1970 年《職業安全與健康法》，29 U.S.C. § 651 及其後各節；以及《墨西哥生態平衡和環境保護總法》（Ley General Equilibio Ecológico y Proteccion al Al Ambiente）及其規章；《墨西哥國家水域法》（Ley de Aguas Nacionales）和《墨西哥防止和綜合管理廢物總法》（《殘留物綜合預防和管理總法》）。

“環境責任” 是指任何環境法、環境許可證或免責聲明引起或與之相關的任何直接、間接、待處理或威脅的債務、責任、索賠、損失、損害、罰款、罰款、罰款、支出、缺陷或責任，無論是基於疏忽、嚴格責任還是其他原因，包括調查、移除、補救、恢復、減輕、監測、人身傷害的成本和責任，無論是已知還是未知、財產損失、自然資源損失、法庭費用和合理的律師費用。

“環境通知” 是指與實際或涉嫌不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境索賠的任何書面指令、書面違規或違規通知或其他書面通知。

“環境許可證” 是指或簽發、授予、授予、授權或根據環境法作出的任何許可證、信函、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動。

“股權證券” 指 (i) 就任何公司而言，該公司（無論如何指定）的所有股份、權益、參與權或其他等價物，以及購買或收購任何此類股本的任何認股權證、期權或其他權利，以及可轉換為任何此類股本或可交換或行使的任何證券，(ii) 任何合夥企業、所有合夥權益、參與權或其他等價物此類合夥企業的合夥權益（無論如何指定）以及任何認股權證、期權或購買或收購任何此類合夥權益以及可兑換為任何此類合夥權益或可交換或行使的任何證券的其他權利，以及 (iii) 就任何有限責任公司而言、此有限責任公司（無論如何指定）的所有會員權益、參與權或其他等價物，以及購買或收購任何此類會員權益以及可兑換或可行使的任何證券的任何認股權證、期權或其他權利適用於任何此類會員利益。

“ERISA” 是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯公司” 是指根據IRC第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001條的定義，與任何賣家共同控制下的任何公司、貿易、企業或實體。

“託管代理” 是指買方和控股公司共同商定的託管代理人。

“託管協議” 是指由賣方、買方和託管代理在最後一次墨西哥延遲成交之前簽訂的託管協議，其形式由買方和控股方共同商定。

“交易法” 指1934年的《證券交易法》。

“排除資產” 的含義見第 2.2 節。

“不包括的現金” 是指公司集團在DIP融資機制下的所有手頭現金和提取的現金，包括（i）收盤時在DIP 融資機制下提取的現金，足以支付公司集團截至收盤時應計但尚未支付的所有管理費用或其他申請日後費用，但僅限於當時有效的DIP預算和 DIP融資機制和 (ii) 清盤基金，但僅限於《託管協議》中規定的範圍，在每種情況下，現金的定義第 (i) 和 (ii) 條除外現金不受買方或其關聯公司的留置權或索賠的約束，DIP 迴歸利息除外。

“排除合同” 的含義見第 2.2 (c) 節。

“排除在外的員工” 的含義見第 2.4 (d) 節。

“排除負債” 的含義見第 2.4 節。

“除外子公司” 是指被收購實體以外的賣方子公司。

“執行合同” 的含義見第 2.5 (a) 節。

“執行合同清單” 的含義見第 2.5 (a) 節。

“費用報銷” 的含義見第 10.2 (a) 節。

“延長合同期限” 的含義見第 2.5 (b) 節。

“FCPA” 的含義見 “反腐敗和貿易控制法” 的定義。

“最終命令” 是指破產法院的最終命令，該命令應完全有效，不得延期，並且沒有對該命令提出任何上訴，移審申請或其他複議程序已及時提出，如果及時提出，則此類上訴、移審請求或複議動議已被駁回或拒絕，不得進一步上訴，且提起此類上訴的時間已經過去，此類命令應未經事先書面同意，在任何情況下都不得撤銷、撤銷、修改、補充或以其他方式修改代理人或買方，視情況而定。

“基本文件” 是指個人（自然人除外）用來證明其合法存在的文件或管理其內部公司事務的文件。例如，公司的基本文件將是其章程和章程，有限責任公司的基本文件將是其成立和運營證書協議。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“一般無形資產” 是指任何賣方現在擁有或此後獲得的所有無形資產，包括該賣方現在或將來在任何合同中可能擁有的所有權利、所有權和權益、所有付款無形資產、客户名單中的權利、知識產權、商業協會的權益、許可證、專有或機密信息、技術信息、程序、設計、知識、專有技術、專有技術、專有技術或數據庫、數據、技能、專業知識、經驗、流程、模型權利、圖紙權利、商譽等保險單中或其下的權利和索賠（包括董事和高級管理人員的保險、火災、損失、損失和傷亡，不論是否涵蓋個人財產、不動產、有形權利或無形權利、所有責任、人壽和業務中斷保險以及所有未賺取的保費）、無憑證證券、支票和其他銀行賬户、獲得退税和其他付款的權利、獲得股息、分配、現金、工具和其他財產的權利尊重或換取質押股權證券；以及投資財產和賠償權。

“政府當局” 是指任何性質的國家、州、省、部落、縣、市、鎮、村、區或其他司法管轄區；(ii) 聯邦、州、地方、省、市、外國或其他政府；(iii) 任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府機構、部、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)；(iv) 跨國組織或機構；或 (v) 行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法的機構，警察、監管或税務機關或任何性質的權力。

“政府命令” 是指任何政府機構下達的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“危險物質” 是指受任何環境法律監管或構成其責任基礎的任何物質、材料或廢物，包括但不限於 (i) 被定義為 “危險廢物”、“危險物質”、“極其危險的廢物”、“受限危險廢物”、“污染物”、“危險成分，” 的任何材料或物質，” 任何環境法下的 “特殊廢物”、“有毒物質” 或其他類似術語或短語，或（ii）石油或其任何部分或副產品，石棉、含石棉材料、多氯聯苯 (PCB)、任何放射性物質、聚氯乙烯、氡氣、鉛基塗料或有毒黴菌。

“持股” 的含義見序言。

“HSR法” 的含義見 “反壟斷法” 的定義。

“IFRS” 是指《國際財務報告準則》。

就任何人而言，“債務” 是指，但不重複：

(a) 該人對借款的義務，或以債券、債券、票據或類似票據為憑證的義務；

(b) 該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的與該人購買的財產有關的所有義務，在正常業務過程中承擔的任何此類義務除外；

(d) 該人在租賃下的所有債務，根據公認會計原則，這些債務已經或應該被視為該人的資本化租賃債務；

(e) 他人根據本定義 (a) — (d) 或 (f)-(h) 條所述債務擁有或獲得的財產或資產上以任何留置權擔保的所有債務，不論是否承擔了由此擔保的債務，在正常業務過程中產生的任何此類義務除外；

(f) 該人根據利率或貨幣互換交易承擔的所有債務（按其終止價值估值）；

(g) 為該人賬户簽發的所有信用證（不包括為支持在正常業務過程中發生的應付給供應商的賬款而為供應商開具的信用證，但以提取的範圍為限）；

(h) 所有具有經濟效力的擔保和安排，如擔保該人對任何其他人的任何債務；以及

(i) 所有尚未付清的應付賬款，且自原定付款要求之日起逾期超過60天。

“賠償索賠” 是指對任何賣方的任何現任或前任高管、董事、員工、合夥人或成員提出的賠償索賠，無論這些索賠是根據章程、成立證書或其他組建文件還是截止日期之前產生的合同引起的。

“工具” 是指 UCC 中定義的所有 “工具”，無論位於何處，現在由任何賣方擁有或將來收購，，無論如何，還包括所有認證證券、所有存款證以及所有期票和其他債務證據，但構成動產紙張或屬於一組著作的一部分的票據除外。

“知識產權” 是指任何賣方擁有或許可並使用或持有用於業務的任何和所有專利、版權、商標、商業祕密和互聯網域名，以及其他任何類型的智力財產，在業務運營中使用的所有商譽，以及就其任何侵權或其他減損提起法律或衡平訴訟的所有權利，包括從中獲得所有收益和損害的權利。

“臨時截止期” 的含義見第 7.11 (b) 節。

“庫存” 是指 UCC 中定義的所有 “庫存”，無論其位於何處，現在由任何賣方擁有或此後收購，以及在不限制前述的前提下，所有 (i) 庫存，(ii) 商品，(iii) 商品和其他個人財產，(iv) 原材料、在建工程或施工，(v) 製成品、退貨或任何種類、性質的材料或供應品，或描述和 (vi) 產品、設備和電器，無論是自有還是已訂購，包括所有嵌入式軟件。

“IRC” 是指1986年的《美國國税法》。

“國税局” 是指美國國税局。

“對賣家的瞭解” 是指以下個人的實際知識：卡羅琳·塞薩爾、戴安娜·阿布裏爾、曼努埃爾·森德羅斯和貢薩洛莫內斯。

“法律” 是指任何政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的任何聯邦、州、省、地方、外國、國際或超國家法律（包括普通法）、法規、條約、條例、規則、法規、命令、法規或其他類似的權力。

“租賃房地產” 是指任何集團公司租賃並用於業務的所有不動產。

“租賃” 的含義見第 5.3 (b) 節。

“LFCE” 的含義見 “反壟斷法” 的定義。

“負債” 是指任何性質的債務、損失、負債、索賠、損害賠償、罰款、特許權使用費、訴訟、缺陷或義務，無論是已知的還是未知的、絕對的、應計的、或有的，還是到期的，以及任何自付費用和開支（包括合理的律師、會計師或其他費用和開支）。

“許可” 指任何許可、特許經營、同意、批准和任何許可證，包括任何政府機構的許可或註冊；但明確排除知識產權的任何許可或再許可。

“留置權” 指任何抵押貸款、質押、抵押權、擔保、地役權、許可、侵佔、勞役、同意、期權、留置權、看跌或看漲權、優先拒絕權、投票權、押金、租賃、轉租、佔有權或其他任何性質的限制或擔保。

“本地轉讓工具” 是指適用法律要求的協議、證書和工具，以實現按本協議所設想的方式轉讓已購股權。

“重大不利影響” 指任何事實、狀況、變化、違規行為、不準確之處、情形、影響、事件或事件，這些事實、狀況、影響、事件或事件，在每種情況下，作為一個整體，但不包括 (a) 對收購資產或業務（不包括排除資產和排除負債）產生重大不利變化或重大不利影響它在多大程度上是由於 (i) 破產案件的懸而未決、處於破產狀態下產生或產生的，或目標集團的財務狀況，(ii) 本協議的執行和的交付或本協議的公告或本協議所設想交易的完成，(iii) 法律、公認會計原則或其他會計法規或原則的變更（或變更提議），或 (iv) 本協議所設想或應買方要求採取的任何行動；(b) 未達到任何預測、指導、預算、或估計；但是，本條款 (b) 中的例外情況不得阻止或以其他方式影響以下認定：此類失敗背後的任何變化、事件、發生或影響已導致或促成重大不利影響；(c) 任何普遍適用於 (i) 企業經營的行業和市場的任何變化或影響，或 (ii) 任何國家或地區的經濟或政治狀況或證券或金融市場；(d) 敵對行動或戰爭的爆發或升級或任何恐怖主義行為；或 (e) 疾病爆發、流行病、大流行或類似情況的任何事件、威脅或影響廣泛的公共衞生問題，這導致政府當局強制或下令進行自我隔離，或延長某些企業的關閉時間。

“實質合同” 和 “重大合同” 的含義見第 5.7 (a) 節。

“墨西哥成交條件” 的含義見第 7.13 (a) 節。

“墨西哥延遲資產” 是指 AgileThought Servicios de Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 和 AgileThoughugt Soluciones en Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 的股票證券

“墨西哥延遲關閉” 的含義見第 7.13 (b) 節。

“墨西哥延遲截止日期” 的含義見第 7.13 (b) 節。

“墨西哥延遲負債” 的含義見第 7.13 (a) 節。

“墨西哥實體” 是指 AgileThought Digital Solutions、S.A.P.I. de C.V.、Anzen Soluciones SA de CV、Faktos Inc. SAPI de CV、 S. de R.L. de C.V.、A.P.I. de C.V.、A.P.I. de C.V.、AN Evolution S. de R.L. de C.V.、A. AN Data Intelligence、S.A. de C.V.、AN Extend、S.A. de C.V.、AGS Alpama 全球服務墨西哥、S.A. de C.V.、AgileThoughughos Servicios、C.V. S.A.、S.A. de C.V.、AgileThoughugh Servicios、S.A. de C.V.、AgileThoughugh Servicios、S.A. de C.V.、A.S. V.，以及根據以下規定成立的任何其他實體在買方根據第 2.5 (f) 節指定的範圍內，適用法律。

“墨西哥税務評估” 是指墨西哥税務管理局（Servicio de Administración Tributaria）於2021年3月12日和2022年2月18日對AgileThought Digital Solutions、S.A.P.I. de C.V.（前身為北美軟件，S.A.P.I. de C.V.）於2021年3月16日和9月1日發佈的税收評估，2023 年對照 Anzen Soluciones, S.A. de C.V. 的所得税、增值税和員工利潤分享應付賬款。

“墨西哥” 指墨西哥合眾國。

“墨西哥資產轉讓協議” 是指附錄 F 所附的墨西哥商業資產轉讓協議

“墨西哥客户合同” 的含義見第 7.2 (b) 節。

“墨西哥調動員工” 的含義見第 7.2 (d) 節。

“多僱主計劃” 的含義應與ERISA第3（37）條或第4001（a）（3）條中定義的術語相同。

“新墨西哥州實體” 是指 AgileThought、S.A.P.I. de C.V.、S.A.P.I. de C.V.、AgileThoughougs Soluciones en Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 和 AgileThought 技術服務 S.A.P.I. de C.V.

“新墨西哥州實體運營時間” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“無追索權方” 的含義見第 12.12 節。

“遺漏合同” 的含義見第 2.5 (c) (i) 節。

“省略合同指定” 的含義見第 2.5 (c) (i) 節。

“遺漏合同通知” 的含義見第 2.5 (c) (ii) 節。

“運營協議” 的含義見第 9.2 (b) 節。

“命令” 指對任何政府行動具有同等效力的任何判決、命令、行政命令、令狀、規定、禁令（無論是永久的還是臨時的）、裁決、法令或類似的法律限制或具有同等效力的和解協議。

“外部日期” 的含義見第 10.1 (b) 節。

“一方” 或 “雙方” 是指個人或集體（視情況而定）買方和賣方。

“專利” 是指任何賣方現在擁有或將來獲得的所有以下所有物品：(a) 美國、墨西哥或任何其他國家的所有專利、發明、專利和專利權利，其所有註冊，以及美國、墨西哥或任何其他國家的所有專利、發明、專利和專利權證書申請，包括在美國專利商標局的註冊和申請，墨西哥工業產權局（Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial）或任何類似機構美國州、其任何州或領地、墨西哥或任何其他國家或其任何政治分支機構的辦事處或機構，以及 (b) 所有重新發行、延續、部分延期或延期。

“許可證” 是指任何聯邦、州、省、地方、市政或其他政府、準政府或私人機構、地區或司法管轄區由任何賣家簽發的所有批准、授權、證書、同意、特許權、差異、許可和許可證（包括所有申請、續訂申請、提交的文件或與相關的費用）。

“允許的留置權” 指 (i) 披露附表第 5.3 (a) 節中特別規定的任何留置權，(ii) 當前和未來税款、評估費或其他政府費用（包括水費和污水處理費）的法定留置權，或者（不包括應向政府當局繳納的任何税款）的法定留置權，已根據公認會計原則為此預留了充足的儲備金但是, 在任何情況下, 金額都不超過100萬美元 (或當地貨幣等值貨幣), (iii) 機械師, 材料工的,倉庫管理人、承運人及類似的留置權，用於在正常業務過程中依照法律規定產生或不會產生重大不利影響的勞力、材料或供應品，(iv) 在正常業務過程中產生的、在收購存在此類留置權的資產時或前後設定的貨款擔保權益，(v) 房東或受讓人對任何資產的權利根據截至本協議發佈之日有效的租賃條款和條件租賃房地產，{br 可能會對其進行修改} 銷售令，(vi) 現行和未來的分區、建築法規和其他土地使用法，這些法律規範任何租賃房地產的使用或佔用或由對此類租賃房地產擁有管轄權的政府機構強制執行，(A) 該租賃房地產的當前使用或佔用情況，(B) 企業目前考慮的擬議使用、佔用或開發此類租賃房地產或 (C)) 業務運營，或任何違規行為都不會造成重大不利影響影響，(vii) 影響此類租賃房地產所有權的地役權、契約、條件、限制和其他類似事項，這些所有權抵押權是截至本文發佈之日對租賃房地產房地產構成擔保，無論是單獨還是總體而言，都不會對此類租賃房地產的使用、佔用、維護、維修或開發或業務運營造成重大損害，(viii) 任何留置權根據或根據DIP融資機制產生的留置權，（ix）根據《破產法》第363（f）條將解除的任何留置權根據銷售令，(x) 任何集團公司授予的非排他性知識產權許可或再許可構成或產生的任何留置權，(xi) 任何集團公司或租賃房地產的任何前所有者同意在租賃房地產可能存在的任何街道或街道上、下方或上方建造任何結構或結構， (xii) 税收之間的非實質性差異與租賃房地產有關的地段和記錄所有權行，（xiii），與租賃房地產有關的租賃條款和條件抵押所有權或對租户使用此類租賃房地產的權利的限制，以及 (xiv) 任何有效、完善和不可避免的留置權優先於為申請前信貸額度提供擔保的留置權，但僅限於申請前信貸機制允許的留置權及其優先權。

“個人” 應作廣義解釋，指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他商業實體或政府機構。

“請願日期” 的含義見敍文。

“收盤前跨期税” 是指 (i) 整個跨期的財產税和從價税金額乘以分數，其分子是跨期內截至幷包括截止日期的天數，分母是整個跨界期的天數，(ii) 税額（財產和財產除外）從價税（從價税）中截至截止日期的跨期部分，根據截至截止日期的臨時賬面結算確定。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何納税期（或其中的一部分）。

“申請前投標指示信” 的含義見第 3.2 節。

“申請前信用競標” 的含義見第 3.2 節。

“申請前信貸額度” 是指控股、作為借款人的AN Global、作為擔保人的控股方的子公司、不時作為擔保人的貸款方以及代理人作為申請前的行政代理人和有擔保的抵押代理人以及代理人之間簽訂的截至2022年5月27日的某些融資協議（經修訂、重述、修訂和重述，在此之前補充或修改）貸款人。

“申請前有擔保貸款人” 是指不時加入申請前信貸額度的貸款人。

“購買價格” 的含義見第 3.2 節。

“註冊知識產權” 的含義見第 5.5 (c) 節。

“監管批准” 是指完成本協議和其他交易文件所設想的交易所必需的所有同意書和其他合理授權，或向任何政府機構提交的任何文件。

“駁回損害賠償索賠” 是指因根據《破產法》第365條拒絕合同而產生或與之相關的所有索賠，包括因拒絕先前承擔的合同而產生的任何管理費用索賠。

“釋放” 是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、注入、逸出、浸出、傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或遷移到環境（包括環境空氣（室內或室外）、地表水、地表水、地表或地下地層內或任何建築物、設施內，或夾具）。

就任何人而言，“責任官” 是指該人的首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務總監兼首席會計官、財務副總裁或財務主管。

“銷售” 的含義在演奏會中規定。

“銷售令” 是指破產法院根據破產法第105、363和365條以買方可以接受的形式和實質內容發佈的破產法院命令，除其他外，批准出售的形式和實質均為買方所接受。

“受制裁國家” 的定義見第 5.16 (b) 節。

“受制裁人員” 是指根據任何《反腐敗和貿易控制法》成為制裁或限制對象或目標的任何人，包括：(i) 在任何適用的美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上列出的任何人，包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單；(ii) 任何直接或間接擁有五十百分比 (50%) 或以上的人，或受上文第 (i) 款所述的一名或多名個人以其他方式控制；或 (iii) 受制裁的任何國民國家。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》。

“選定法院” 的含義見第 12.2 (a) 節。

“賣方代表” 指賣方的董事、高級職員、員工、顧問、律師、會計師、顧問、財務顧問、投資銀行家或其他代理人或代表。

“賣家” 的含義見序言。

“專業服務提供商” 的含義見第 5.8 (c) 節。

“跨税期” 是指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期。

“結構” 統指租賃房地產上的建築物、結構和固定裝置及其他改進。

“子公司” 或 “子公司” 是指任何人、任何其他個人，其大部分未償還的有表決權證券或其他有表決權益由該第一人直接或間接擁有。

“目標羣體” 統指賣方和被收購實體，上述各實體均為 “目標公司”。

“税收” 或 “税收” 指 (i) 任何聯邦、州、省、縣、地方或外國税收、收費、費用、徵税或其他評估，包括所有淨收入、總收入、銷售和使用、商品和服務、從價税、轉讓、收益、利潤、消費税、特許經營、不動產和個人財產、總收入、增值、資本存量、避讓、無人認領的財產、生產、商業和職業、殘疾、就業、工資單、執照、估算、印花、關税、遣散費、失業、社會保障、醫療保險、替代最低限度或預扣任何政府機構徵收的税款或費用，包括任何此類税收的利息和罰款（民事或刑事），以及（ii）任何其他人通過合同（不包括主要標的不是税收的任何合同）或法律運作（包括《財政條例》第 1.1502-6 節）對（i）中任何其他人的（i）中項目的責任。

“税務程序” 的含義見第 8.2 節。

“納税申報表” 是指向任何政府機構提交或要求提交的任何申報表、報告、選擇、聲明、聲明、信息申報表、附表或其他文件（包括任何相關或支持信息），這些文件涉及任何税收的確定、評估、徵收或管理，或執行與任何税收或其任何修正相關的任何法律、法規或行政要求。

“第四章計劃” 是指受ERISA第四章、ERISA第302條或IRC第412或4971條約束的每項福利計劃。

“商業祕密” 是指任何賣方現在擁有或將來獲得的所有機密和專有信息，這些信息在企業中用於商業優勢，但不為人所知或無法合理查明，包括專有技術、商業祕密、製造和生產過程和技術、研發信息、數據庫和數據，包括技術數據、財務、營銷和業務數據、定價和成本信息、業務和營銷計劃以及客户和供應商清單和信息。

“商標” 是指任何賣家現在擁有或將來獲得的所有以下所有物品：(i) 所有商標、商品名稱、公司名稱、企業名稱、貿易風格、服務標誌、徽標、口號、品牌名稱和其他來源或企業標識符（無論是否已註冊）、其所有註冊以及與之相關的所有申請，包括在美國專利商標局的註冊和申請，墨西哥工業產權局（Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial），或任何美國州、其任何州或領地、墨西哥或任何其他國家或其任何政治分支機構的類似辦事處或機構；(ii) 其所有補發、延期或續期；以及 (iii) 與上述任何相關或象徵的企業的所有商譽。

“交易文件” 是指本協議、存款轉讓協議、託管協議、本地轉讓工具、運營協議、墨西哥資產轉讓協議以及根據本協議執行和交付的任何其他協議、文件和工具。

“交易税” 的含義見第 8.1 節。

“被調動的員工” 是指（a）賣方的僱員和（b）墨西哥實體的員工，在每種情況下，買方向其提供了就業機會，並根據本協議（a）條款接受了本協議，對於第 (b) 條，則為第7.2節。

“財政部條例” 是指美國財政部根據IRC頒佈的一項或多項財政條例。

“UCC” 是指《統一商法》，紐約州可能不時頒佈並生效。

“US NewCo” 是指 AgileThought Latam LLC。

“WARN法案” 指《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州、地方、省或外國法律。

“清盤託管賬户” 是指根據託管協議設立的賬户，根據第 7.12 節，清盤資金將存入該賬户。

“清盤資金” 是指根據第7.12節確定的截止日期之後用於支付賣方和除外子公司遺產清盤成本和支出的金額。

第 1.2 節標題; 目錄.在構造本協議時，應忽略標題和目錄。

第 1.3 節信息。提及書籍、記錄或其他信息是指任何形式的書籍、記錄或其他信息，包括紙張、電子存儲的數據、磁性媒體、膠片和縮微膠捲。

第 1.4 節解釋。

(a) 當本協議中提及條款、章節、附件、附表或附錄時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的某一條款或部分，或本協議的附件、附表或附錄。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。除非上下文另有要求，否則在本協議中使用的 “本協議”、 “此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“或” 一詞不應被視為是排他性的。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義。提及 “書面” 或 “書面” 的內容包括電子形式。本協議中使用的 “範圍” 一詞和 “在某種程度上” 一詞應指主體或其他事物的延伸程度，此類詞語或短語不應僅指 “如果”。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，均具有明確的含義。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，也適用於這些術語的男性以及陰性和中性。本協議中提及的特定法律或特定法律條款應包括根據該協議頒佈的所有規章和條例。此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的任何協議、文書或法規，均指不時修訂、修改或補充的文書或法規，如果是協議，則包括任何豁免或同意；如果是法規，則是繼承類似的繼承法規，以及提及其中包含的所有附錄和文書，除非在特定情況下明確指定日期，在這種情況下，應指此類協議，截至該特定日期的文書或法規。本協議中所有提及 “美元” 或其他貨幣金額的內容均指美元。根據本協議支付任何款項或採取行動的時間段應在之內或之後的時間段內計算得出，方法是排除期限開始之日和期限結束之日。每當本協議提及天數或月數時，除非明確指明工作日，否則該數字應指日曆日。提及某人也指其允許的繼承人和受讓人。

(b) 各方都參與了本協定的起草和談判。如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，則必須將本協議解釋為由所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第二條

購買出售資產；

負債承擔

第 2.1 節資產的購買和出售。根據條款，在遵守本協議規定的條件的前提下，在收盤時，買方應（或應促使買方指定人）向賣方購買、收購和接受賣方，賣方應根據並根據銷售訂單向買方（或買方指定人）出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付賣方在所購資產中的所有權利、所有權和權益，不含所有留置權、索賠（定義見《破產法》第 101 (5) 條）和利息，但允許的留置權和假定留置權除外負債。“收購資產” 是指賣方的所有資產（排除資產除外），包括以下列出的資產：

(a) 任何賣方在附表2.1（a）所列任何收購實體中持有的所有股權證券，因為買方可根據第 2.5節（“收購股權”）不時修改該附表；

(b) 現金、現金等價物、所有預付款（包括向第三方供應商支付的所有預付款）、遞延資產、退款、儲備現金、賣方向任何第三方存款、貸項或超額付款，排除現金除外；

(d) 所有應收賬款；

(e) 所有庫存；

(f) 所有傢俱、固定裝置、設備、營銷材料、商品和其他個人財產；

(g) 在根據適用法律可轉讓的範圍內，賣方按當前方式開展業務或所有權、經營、使用、維護或維修任何收購資產所需的所有許可證；

(h) 所有賬簿和記錄；

(i) 所有知識產權；

(j) 所有一般無形資產；

(k) 與業務運營相關的所有擔保、陳述、擔保和賠償，包括與任何承擔責任有關的擔保、陳述、擔保和賠償；

(l) 附表2.1 (l) 中列出的賣方的所有保險單以及根據附表2.1 (l) 提出的任何索賠；

(m) 與業務或收購資產有關或與之相關的所有商譽；

(n) 與第 2.1 (a)-(q) 節中規定的購置資產有關的所有索賠、訴訟原因、訴訟選擇、追回權、抵消權和補償權（包括與納税有關的任何此類項目）；前提是，商業侵權索賠不應是收購資產；

(o) 所有可能在收盤前納税期到期的退款、抵免額或多付税款或其他應收賬款，包括收盤前跨期税（任何退款、抵免額、超額付款或其他與賣方在收盤後支付的税款有關的應收賬款除外）；

(p) 任何賣方對任何除外子公司或其他集團公司提出的所有索賠，以及任何賣方對任何賣方任何成員的任何現任或前任高管、董事、員工、合夥人、成員、代表或代理人提出的任何性質的任何索賠，無論是通過反訴或其他方式產生的；以及

(q) 在除賣方破產案件以外的任何破產案件中，有關賣方或代表任何賣方提出的索賠證據的權利。

我們承認並同意，除非另有特別規定，否則本第2.1節僅涉及賣方的資產、財產、索賠和權利，為避免疑問，本2.1節的任何規定均不得解釋為限制買方通過收購被收購實體和本協議下的收購股權間接收購的資產的範圍，索賠和權利，除非此處另有明確規定。

第 2.2 節排除的資產。儘管本協議中有任何相反的，但買方不得收購也不應被視為已收購，任何排除資產和賣方及其關聯公司應保留排除資產及其關聯公司的所有權利、所有權和權益。“排除資產” 是指賣方的財產和資產，如下所示：

(a) 每個賣方的股權證券；

(b) 除非附表2.1（c）另有規定，否則任何福利計劃下的任何財產、權利和資產；

(d) 除非買方根據第 2.1 (a) 節另行指定，否則除外子公司和墨西哥實體的股權證券；

(e) 在不違反第 7.2 (d) 節的前提下，墨西哥實體的任何資產或合同；

(f) 與任何賣方及其關聯公司非調任員工的任何員工相關的任何機密人員和醫療記錄；

(g) 賣方在本協議（包括購買價格）下的權利；

(h) 在遵守DIP機制的前提下，賣方聘用的任何專業人員持有的預付金，以及賣方在託管或儲備金中為賣家聘用的任何專業人員的費用和費用而持有的任何資金；

(i) 賣方 (i) 基本文件和股票及會議紀要，以及 (ii) 受任何適用特權保護的文件，包括律師-客户或律師工作產品特權；

(j) 不包括的現金，但DIP迴歸利息的範圍除外；

(k) 根據《破產法》第502 (d)、542、544、545、547、548、549、550、551、553 (b) 或724 (a) 條提出的任何索賠和訴訟原因，或根據《破產法》或適用的州法律同等法律提起的任何其他避免訴訟；以及

(l) 賣方董事和高級管理人員保險（包括任何尾部保單或相關保險）。

我們承認並同意，除非另有特別規定，否則本第2.2節僅涉及賣方的保留資產，為避免疑問，本第2.2節的任何規定均不適用於或應解釋為限制買方通過收購被收購實體和本協議下的收購股權間接獲得的資產、財產、索賠和權利的範圍，據瞭解，買方應間接收購所有資產、財產、索賠和權利此類資產、財產、索賠和權利，除非另有規定此處明確規定。

第 2.3 節假定負債。根據條款和，在遵守本協議規定的條件的前提下，在收盤時，買方應（或應促使買方指定人員）承擔並承擔責任，自交易日起生效，然後在到期時支付、兑現、履行和解除所有的承擔責任。“承擔的責任” 是指賣方的責任和義務如下：

(a) 賣方與轉讓合同有關或由轉讓合同產生的所有責任，但僅限於要求在截止日期之後履行的此類責任，且此類責任與賣方或其關聯公司在收盤時或收盤前的任何不履約、不當履行、擔保或其他違約、違約或違規行為無關（與第 2.3 節所述的補救費用有關的情況除外）h));

(b) 賣方與收購資產有關或與收購資產相關的所有負債（税收除外），這些負債是因事件、在截止日期之後發生或存在的事件、事件、作為或不作為或者在截止日期之後發生或存在的業務或收購資產的運營；

(d) 賣方自截止日起和之後應計的與調動員工有關的所有責任，但以因買方或其任何關聯公司僱用他們而產生或與之相關的範圍內；

(e) 賣方與被調動員工的應計和無薪休假或帶薪休假義務有關的所有責任；

(f) 在可合法轉讓的範圍內，根據本協議分配給買方的任何許可證下的所有義務、承諾和責任；

(g) 無可爭議的申請日後賣方在正常業務過程中產生的應計貿易應付賬款，這些應付款反映在DIP預算中與收購資產有關的，前提是賣方在收盤時或之前未支付，且總金額不超過等於 (1) 1,000,000美元的金額，減去 (2) 賣方在收盤時或之前為這類負債支付的任何金額；以及

(h) 與轉讓合同相關的任何補救費用。

我們承認並同意，除非另有特別規定，否則本第 2.3 節僅涉及向賣方承擔的責任，為避免疑問，本第 2.3 節的任何條款均不適用於或應解釋為限制買方通過收購收購實體和本協議下的所得股權間接獲得的責任的範圍，不言而喻，買方應間接收購所有此類負債，除非另有規定此處提供。

第 2.4 節不包括的負債。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方不應承擔且應被視為沒有承擔任何與賣方或賣方和賣方及其關聯公司的業務相關的任何責任，對所有此類責任承擔全部責任，但承擔的責任（統稱為 “排除責任”）除外，包括如下所列的責任：

(a) 任何賣方與任何排除資產相關的任何責任；

(b) 賣方定義第 (a) 條所述類型的負債項下的所有負債（包括任何賣方欠該賣方關聯公司的任何債務或應付賬款）；

(d) 賣方與被排除子公司員工和非調動員工的賣方（“排除在外的員工”）有關的所有責任；

(e) 除非附表2.1 (c) 另有規定，否則賣方因 (i) 任何賣方僱用或履行服務，或在截止日期營業結束當天或之前任何賣方僱用或終止任何僱員或獨立承包商的僱用或服務而產生、與之有關的所有賣方責任，(ii) 直接或間接對賣方提起的與有關的僱傭或勞工訴訟在截止日期關閉營業，無論此類索賠是在截止日期之前還是之後提出以及（iii）任何福利計劃（包括對國税局或勞工部的所有負債）；

(f) 所有拒絕損害賠償索賠；

(g) 任何賣方因截止日期之前發生或存在的任何行為、不作為或情況而承擔的任何侵權責任；

(h) 在應計範圍內，與在截止日期之前發生或存在的事件、事件、作為或不作為有關、由業務所有權、運營或控制引起或產生的所有環境責任；

(i) 針對每位賣家、其各自的任何資產、業務及其過去或現在的任何業務或活動的所有訴訟；

(j) 作為借款人的Holdings和AgileThought Mexico, S.A.de C.V.、作為借款人的AgileThought Mexico, S.A.de C.V.、作為抵押代理人的AgileThought Mexico, S.A.de C.V.、作為抵押代理人的AgileThought Mexico, S.A. de C.V.、作為抵押代理人的AgileThought Mexico, S.A. de C.V. 於2021年11月22

(k) 墨西哥實體或任何其他集團公司的任何納税義務，在每種情況下，收購實體除外；

(l) 附表2.4 (l) 中特別列出的負債；以及

(m) 所有賠償索賠。

第 2.5 節合同指定權和收購實體。

(a) 附表2.1 (c) 列出了根據《破產法》第 365 條應承擔或拒絕的所有賣方合同和租賃合同（均為 “執行合同”）的清單（“執行合同清單”），在本協議簽訂之日之後，也就是拍賣前三 (3) 天之前，賣方將在其善意估算的基礎上加上其真實估計與每份執行合同相關的治療費用。賣方應在指定截止日期之前補充此類執行合同清單，在發現無意中包含或排除在該附表中的任何執行合同（買方可自行決定是否接受（或不可接受）），但無論如何都不得遲於此類發現後的三 (3) 個工作日。

(b) 在截止日期（“指定截止日期”）之前的任何時候，買方都有權修改或補充附表 2.1 (c)，以 (i) 將執行合同指定為排除合同，一旦指定，該執行合同將構成排除資產，(ii) 將執行合同指定為轉讓合同，一旦指定，此類執行合同將構成收購資產，並將根據本協議，在收盤時生效，須經破產法院批准，轉交給買方。所有在指定截止日期之前未被買方指定為附表 2.1 (c) 中的轉讓合同的執行合同均不應被視為轉讓合同或收購資產，應自動被視為排除合同（為避免疑問，買方不承擔任何相關的補救費用）；但是，如果執行合同存在補救爭議或其他與該執行人的承擔或轉讓有關的爭議尚未達成雙方都滿意的 Tory 合同在指定截止日期之前，買方和賣方應將指定截止日期（但僅適用於此類執行合同，且僅限於買方支付與該執行合同有關的產生的正常課程費用和費用）延長至不遲於 (A) 解決此類爭議令買方和賣方共同滿意的日期，(B) 截止日期後的六十 (60) 天，(C) 不再允許承擔、轉讓或視為此類執行合同的日期根據《美國法典》第 11 篇第 365 (d) (2) 或 (4) 和 (D) 節，根據破產法院要求並在《銷售令》（“延長的合同期限”）中規定的日期，駁回。如果在該延長的合同期結束之前，買方未以書面形式明確承擔此類可執行合同，則該執行合同應自動被視為排除合同。

(i) 如果在指定截止日期之後但在延長合同期限到期之前（在適用的範圍內），則發現執行合同本應列在附表2.1 (c) 中，但未列入附表2.1 (c)（任何此類執行合同，即 “遺漏合同”），則賣方應在發現該合同後立即（但在任何情況下都不遲於三（3）個企業在發現該遺漏合同後的幾天內），以書面形式將此類遺漏的合同和該遺漏合同的所有補救費用（如果有）通知買方，以及向買方提供此類遺漏合同的副本。此後，買方應在賣方發出此類遺漏合同通知後的五 (5) 個工作日內向賣方發出書面通知，將該遺漏合同指定為轉讓合同或排除合同（“省略合同指定”）。根據本第 2.5 (c) (i) 節指定為排除合同，或買方未能及時交付遺漏合同名稱的遺漏合同，應為排除合同。

(ii) 如果買方根據第 2.5 (c) (i) 節將遺漏合同指定為轉讓合同，則賣方應向該遺漏合同的交易對手發出通知（“遺漏合同通知”），通知此類交易對手有關該遺漏合同的補救費用，以及賣方打算根據本第 2.5 節承擔和轉讓這種省略合同。遺漏合同通知應向此類遺漏合同的交易對手提供七 (7) 個工作日以書面形式向賣方和買方反對補救費用或假定其合同。如果假定遺漏合同的交易對手以符合投標程序的方式對補救費用提出異議，而賣方、買方和交易對手無法就異議達成協商一致的解決方案，則賣方應尋求在破產法院快速舉行聽證會，以確定補救費用（如果有），並批准相關的遺漏合同的假設。如果賣方和買方對補救費用沒有異議，則賣方應尋求破產法院的命令，包括提交無異議證明、確定補救費用和批准承擔遺漏合同。如果破產法院以買方無法接受的方式確定補救費用，則買方保留將此類遺漏合同指定為排除合同的權利。買方應承擔與被指定為分配合同的遺漏合同相關的所有補救費用。

(d) 在《破產法》允許的最大範圍內，在遵守本協議其他規定的前提下，賣方應根據《破產法》第363和365條以及銷售訂單將轉讓給買方，但須由買方支付補救費用。

(e) 本協議中的任何內容均不得解釋為賣方試圖轉讓任何執行合同，前提是該執行合同在未經另一方或多方同意的情況下根據破產法或其他規定不可轉讓，前提是適用法律要求此類同意，且該另一方未給予或獲得該另一方的同意。對於在收盤時未獲得其一方同意的任何已轉讓的合同，以及由此產生或由此產生的任何索賠、權利或利益，在買方放棄第 9.2 (i) 節（在適用範圍內）規定的條件的範圍內，賣方和買方應在截止日期之前合理使用其貨物努力盡快獲得該轉讓合同的另一方或多方的書面同意，以便將其轉讓給買方。除非獲得任何此類同意、豁免、確認、更新或批准，否則賣方和買方應合作建立令賣方和買方合理滿意的安排，根據該安排，買方將獲得索賠、權利和利益，並承擔相應的責任和義務（包括通過任何分包、分許可或轉租安排）。在這種情況下，(i) 賣方將以信託形式持有並在收到後立即向買方支付他們根據任何此類執行合同或由此產生的任何索賠、權利或利益收到的所有款項；(ii) 買方將在到期時立即支付、履行或解除由此產生的任何和所有義務和責任，本着誠意提出異議的義務和責任除外。買方承認，對於任何未轉讓的執行合同，不得調整購買價格，買方不得就此類未轉讓的執行合同向賣方提出索賠。本段中的任何內容均不應被視為放棄買方在收盤時獲得所有收購資產的有效轉讓的權利，也不得僅憑本款將本段所涵蓋的任何執行中合同視為構成排除資產。

(f) 此外，無論本協議中有任何相反的規定，通過書面通知賣家，買方均可自行決定在截止日期前兩 (2) 個工作日之前的任何時間和不時修改附表 A和附表2.1 (a)，以便將賣方的任何直接或間接子公司添加到此類時間表中（就附表A而言，此類增加的子公司應自動列為附表A的額外賣方，或根據附表2.1的被收購實體（a)），或者將賣方的任何直接或間接子公司從此類計劃中刪除（就本協議而言，此類被刪除的子公司應自動被視為除外子公司）。只有截至截止日前兩 (2) 個工作日的最終附表A和附表2.1 (a) 中的子公司才分別被視為額外賣方和收購實體。

第三條

購買價格

第 3.1 節誠信存款。在執行本協議的同時，賣方、申請前有擔保貸款人（代表買方）應執行存款轉讓協議，根據該協議，此類申請前有擔保貸款人應根據申請前信貸額度向賣方臨時轉讓10,000,000美元的有擔保債權（“存款金額”）。在以下情況下，賣方應保留存款金額：(i) 在收盤時，應將此類存款金額記入第 3.2 節規定的購買價格中；或 (ii) 如果本協議在第 10.2 (d) 節規定的情況下終止。除前一句所述外，申請前信貸額度下的按存款金額提出的索賠在本協議終止時應被視為已重新分配給買方（或申請前有擔保貸款人）。

第 3.2 節購買價格。根據本協議的條款和條件，在收盤時，買方應（i）根據本文附錄E-1所附不可撤銷的指示信（“申請前投標指示書”），根據代理人代表申請前擔保貸款人根據申請前信貸額度到期貸款的到期本金額（“申請前投標指示書”）（該部分收購的此類部分），減少申請前信貸額度下到期貸款的到期本金額價格，“申請前信貸投標”），（ii）將DIP機制下的應付債務金額減少到期債務金額的金額代理人代表DIP 貸款機構根據該金額的信用出價，根據附錄E-2所附不可撤銷的指示函（“DIP融資投標指示書”，以及申請前的投標指示信，“投標指示信”）（收購價格的此類部分，“DIP信貸投標”，以及申請前的信貸投標），截至截止日期的DIP融資，“貸款出價” 和 (i)-(ii) 中規定的金額之和，“信用投標金額” 應為7500萬美元），以及（iii）承擔第 2.3 節規定的假定負債（上述 (i)-(iii) 的總和，即 “購買價格”）。根據適用的税法的要求，應預扣購買價款的支付；但是，買方應就買方或其關聯公司打算預扣的任何税款向賣方至少五天發出書面通知，並應與賣方合作，努力最大限度地減少任何此類預扣款。如果任何款項被扣留並支付給相應的政府機構，則賣家應被視為根據本協議收到了此類款項。收盤時，存款金額應適用於信用投標幷包含在信用投標中。

第 3.3 節購買價格的分配。根據IRC第1060條和據此頒佈的適用的《財政部條例》（“分配”），購買價格（以及出於美國聯邦所得税目的被視為購買價格的任何金額，包括假定負債）應在各種收購資產之間進行分配。買家應在截止日期後 90 天內準備並向賣家交付分配草稿以供賣家審查和評論。賣家應在買家交付分配草案後的 30 天內向買家提供對分配草案的意見，如果賣家在這個 30 天內未提供任何意見，則買方編制的分配草案將是最終的，對各方具有約束力。如果賣方及時對分配草案提出任何意見，則買方和該賣方應真誠合作，在賣方向買方發表意見之日起 20 天內解決任何爭議。買家將認真考慮該賣家及時收到的任何合理評論。除非 IRC 第 1313 條或非美國、州或地方税法法律的任何同等條款所指的最終裁決另有要求，否則根據本第 3.3 節最終確定的分配是最終的，對雙方具有約束力，賣方和買方應 (a) 使用根據本第 3.3 節最終確定的此類分配，用於根據 IRC 第 1060 條提交必要申報的目的, 以及相關的法規, (b) 報告聯邦, 並要求其各自的附屬機構報告,本文考慮的交易的州、地方收入和其他税收後果，特別是報告IRC第1060（b）條所要求的信息，並在截止日期之後儘快以符合此類分配的方式共同編制8594表格（IRC第1060條規定的資產收購聲明），並且（c）立即將任何税收的存在通知對方與此類分配相關的審計、爭議或訴訟。儘管出於上述税收目的，本協議中各方根據本第 3.3 節商定了購買價格的分配，但前述內容均不得決定歸屬於收購資產的價值或為任何其他目的分配所收購資產的價值。

第四條

關閉

第 4.1 節閉幕。根據條款並受本協議條件的約束，銷售結束（“成交”）應在上午 10:00（美國東部時間）通過電子郵件交換電子文件遠程完成，不遲於本協議第九條規定的所有條件得到滿足或（如果允許）放棄之日後的第二（2）個工作日（按其性質而言的條件除外）應在收盤時得到滿足，但須滿足或（如果允許）放棄這些條件），或在雙方當事人可能以書面形式商定的其他地點、日期和時間。本協議中將截止日期稱為 “截止日期”。

第 4.2 節收盤時交貨。

(a) 賣方應在收盤時向買方（或買方指定人）交付或安排向買方（或買方指定人）交付以下物品：

(i) 以賣方和買方合理可接受的形式和實質內容向買方（或其任何關聯公司）轉讓賣方所有權利、所有權和權益所必需的銷售單、轉讓協議和其他慣常轉讓文件；

(ii) 服務證書，證明所有關於承接和轉讓轉讓以及承擔假定負債的通知均已根據本協議和批准令的條款發出；

(iii) 由控股負責官員簽署的證書（其形式和實質內容令買方合理滿意），證明第 9.2 (e)、(f) 和 (g) 節中規定的結算條件已得到滿足；

(iv) 由每位賣家的負責官員簽署的證書，並附上：(A) 該賣家基本文件的真實和正確副本；(B) 反映代表該賣方執行本協議和該賣方參與的所有其他交易文件的該賣方官員在職和真實簽名的證書；以及 (C) 來自國務卿或其他適用政府機構的證書成立或註冊國（如適用）的日期在成立或註冊成立後的十 (10) 天內截止日期，如果賣方是根據墨西哥法律組織的，則在30至40天內，以該賣方的存在和信譽為前提。本第 4.2 (a) (iv) 節所要求的證書應證明前述句子 (A) 款中提及的文件是真實且正確的副本，已正式有效通過，除非其中反映，否則未經修改或修改；

(v) 破產法院在待審案件目錄表上輸入的銷售令的核證副本；

(vi) 由每位賣方（或其認定所有者，如果賣方是一個出於美國聯邦所得税目的被視為與其所有者分開的實體，則該實體被視為無視，與其所有者分開）正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格；

(vii) 轉讓協議，由每位適用賣方的授權官員正式簽署，用於轉讓收購資產中包含的任何知識產權；

(viii) 賬簿和記錄；

(ix) 買方合理要求的每份本地轉讓票據的正式簽訂對應物；

(x) 賣方或收購實體作為當事方的其他交易文件，由賣方或收購實體正式簽署（如適用）；以及

(xi) 買方合理要求的其他工具，以及完成銷售所必需的、賣方可以合理接受的其他工具。

(b) 買方應在收盤時向賣方或其指定人員交付或安排交付：

(i) 由買方負責官員簽署的證書，證明第 9.3 (a) 節和第 9.3 (b) 節中規定的成交條件已得到滿足；

(ii) 由買方負責官員簽署的證書，附上：(A) 買方基本文件的真實和正確副本；(B) 買方董事會關於本協議和交易文件所設想交易的決議的真實和正確副本；(C) 反映代表買方執行本協議的買方官員在職和真實簽名的證書買方參與的其他交易文件；以及（D）美國國務卿出具的證書就買方的存在和良好信譽而言，成立國或公司註冊地所在州或其他適用的政府機構（如適用）應在截止日期後的十 (10) 天內註明日期。本第 4.2 (b) (ii) 節所要求的證書應證明前述句子 (A) 和 (B) 條中提及的文件是真實和正確的副本，已得到正式有效通過，除非其中所反映，否則未經修改或修改；

(iii) 買方或買方指定人作為當事方的其他交易文件，由買方或買方指定人正式簽署（如適用）；以及

(iv) 賣方合理要求的其他工具，以及完成銷售所必需的、買方可以合理接受的其他工具。

在適用的範圍內，第 4.2 (a) 節和第 4.2 (b) 節中列出的所有此類交付均應遵守適用法律規定的任何要求或方式，以在適用司法管轄區內實現、正式或完成任何收購資產的轉讓、運輸或轉讓。

(c) 收盤時，買方有權根據本第 4.2 (c) 節規定的條款和限制，指定買方的一家或多家關聯公司，以 (i) 購買特定的收購資產；(ii) 承擔特定的假定負債；或 (iii) 在每種情況下，在截止日期之前僱用被調動員工（買方應根據本條款適當指定的任何人，“買方指定人”）；但是，雙方理解並同意，買方指定買方指定人的任何此類權利是前提是 (x) 此類買方指定人能夠履行本協議下的適用契約以及（如適用）買方作為當事方的任何其他交易文件，並證明滿足《破產法》第 365 條的要求（在適用範圍內），包括為收購資產和承擔負債的未來表現提供足夠的保證，(y) 任何此類指定不對賣方或其關聯公司造成任何責任如果買家購買，本來就不會存在收購的資產、承擔的承擔的負債或僱用的買方員工，買方或代表買方未全額償還這些責任，以及 (z) 此類指定不合理地預計會導致延遲、阻止或阻礙完成本協議所設想的交易。在收盤前或收盤時，買方應通過書面通知指定買方指定人，買方指定人應向賣方交付一份與本協議或合併協議相對應的已簽署份對應的本協議或本協議的合併協議以及買方作為當事方的每份交易文件。任何此類指定均不得解除買方在本協議下的任何義務，買方指定人的任何違約均應被視為買方違約。買方和買方指定人應對買方和買方指定人在本協議下的任何義務承擔連帶責任。為避免疑問，無論此處有任何相反的規定，根據本協議第 4.2 (c) 節任命的所有買方指定人均應包含在本協議的所有目的的 “買方” 定義中，並且所有此類買方指定人應被視為已向買方作出本協議中規定的所有陳述和保證。

第五條

賣家的陳述和保證

在破產法院批准本協議的前提下，除非賣方根據第 7.9 節向買方交付的披露附表中另有規定，否則賣方共同單獨向買方陳述和保證：

第 5.1 節組織、地位和企業權力。每個目標公司都是根據其註冊或成立司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的公司、有限責任或其他適用權力和權力，可以像現在一樣開展業務。每家目標公司都有正式的經營資格或許可，並且在每個司法管轄區都信譽良好，這些司法管轄區的業務性質或其房產的所有權或租賃要求此類資格或許可，但不具備如此資格或許可不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。每位賣家均已向買家提供了其各自基本文件的完整和更正副本，每份文件均經本協議簽署之日修訂。

第 5.2 節權威；非違規行為。

(a) 視破產法院輸入的批准令和銷售令而定，(i) 每位賣方擁有必要的公司、有限責任或其他適用權力和權力，可以簽訂本協議以及該賣方正在或將要加入的其他交易文件，完成本協議及其它交易文件；(ii) 由每位賣方執行和交付本協議和其他交易文件該賣方是或將要成為哪一方，以及該賣方對該賣家的完善此處設想的交易已得到該賣方方面所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由每位賣方正式簽署和交付，假設本協議構成買方的有效且具有約束力的協議，並視銷售訂單的簽訂而定，則構成每個賣方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，但須遵守 (x) 適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人一般權利有關或影響債權人權利的類似法律，以及 (y) 一般性的公平原則，無論執法是否在法律或衡平法程序中尋求的。

(b) 在破產法院輸入批准令和銷售令的前提下，每個賣方執行和交付本協議以及該賣方正在或將要參與的每筆交易文件，每個賣方完成本協議或該賣方正在或將要參與的任何其他交易文件所設想的交易，以及每個賣方對本協議條款的遵守情況或該賣家是或將要成為當事方的任何其他交易文件不存在衝突根據 (i) 任何目標公司或墨西哥實體的基本文件，導致任何目標公司或墨西哥實體的任何財產或資產被終止、取消、修改或加速履行或導致任何目標公司或墨西哥實體的任何財產或資產產生任何留置權，或導致對任何目標公司或墨西哥實體的任何財產或資產產生任何留置權，或導致對任何目標公司或墨西哥實體的任何財產或資產產生任何留置權，或導致對任何目標公司或墨西哥實體的任何財產或資產產生任何留置權，或導致對任何目標公司或墨西哥實體的任何財產或資產產生任何留置權，或導致對任何目標公司或墨西哥實體的任何財產或資產產生任何留置權，或導致產生任何留置權或 (ii) 適用於任何賣方或其各自的任何判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或法規財產或資產，但不會產生重大不利影響的任何此類衝突、違約、權利、損失或留置權除外。

(c) 任何賣方或收購實體在執行和交付本協議以及該賣方或被收購實體已經或將要成為當事方的每份交易文件，或該賣方或收購實體完成特此設想的交易及由此產生的交易，不要求任何政府機構或任何第三方的同意，（i）中規定的同意書除外披露附表第 5.2 (c) 節，(ii) 銷售訂單或批准令的錄入破產法院，（iii）遵守《交易法》或《證券法》的任何適用要求，（iv）任何反壟斷法的任何適用要求，（v）未獲得或達成不會產生重大不利影響的其他同意。

第 5.3 節不動產。

(a) 租賃房地產構成與業務有關的所有不動產（無論是租賃的、轉租的還是許可的）。沒有目標公司擁有任何不動產。

(b)《披露附表》第 5.3 (b) 節列出了每份租賃或轉租，包括其所有修改、修改或補充，根據這些條款，集團公司佔用任何租賃房地產（統稱為 “租賃”）。賣方已向買方交付（或以其他方式提供）每份租約的真實、正確和完整副本，每份租約均經修訂或以其他方式修改，但須經適當授權和執行適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、公平從屬或類似的普遍適用法律以及普遍影響債權人權利的其他法律。除根據披露附表第5.3（b）節所列的租約外，沒有任何目標公司轉租或以其他方式授予任何人使用或佔用租賃房地產或其任何部分的權利。除非不會產生重大不利影響，否則，(i) 除非披露附表第5.6節披露，否則不存在與租賃房地產房地產有關的待處理或威脅譴責或其他法律程序，或其他對租賃房地產的使用、佔用率或價值產生不利影響的事項；(ii) 據賣方所知，租賃房地產不為任何提供服務出於與使用此類租賃房地產不一致的任何目的的毗鄰財產；以及 (iii) 據瞭解賣家，無論是租賃房地產的當前使用還是企業的運營，都沒有違反任何影響租賃房地產的記錄文書或協議或任何適用的法律要求。

第 5.4 節有形個人財產。除例外資產外，目標羣體對業務中包含的所有有形個人財產擁有良好而有效的所有權，或擁有良好和有效的租賃權益，不存在除許可留置權以外的所有留置權，除非每個個案都不會產生重大不利影響。據賣方所知，此類自有和租賃的有形個人財產狀況良好，合理的磨損除外，除非不會產生重大不利影響。

第 5.5 節知識產權。

(a) 據賣家所知，當前業務的運營以及與之相關的知識產權的使用不與侵犯、挪用、稀釋、濫用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權相沖突。除非對企業無關緊要，否則未就上述事項對任何集團公司提出索賠、訴訟、調查、訴訟或訴訟，或者待決，或者據賣家所知，也沒有對任何集團公司構成威脅。

(b) 目標集團擁有集團公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和利益，據賣方所知，否則有權將所有知識產權材料用於企業。

(c)《披露附表》第 5.5 (c) 節中規定的知識產權確定了每個目標公司擁有並由目標集團在當前業務中使用或持有的知識產權（“註冊的知識產權”）的所有註冊和申請。

(d) 據賣方所知，註冊知識產權仍然存在，尚未被裁定為全部或部分無效或不可執行。據賣家所知，沒有任何目標公司知道任何註冊知識產權項目有任何可能導致該商品失效或不可執行的用途。

(e) 據賣家所知，沒有人蔘與任何侵犯、挪用、稀釋、濫用或以其他方式侵犯對企業或任何目標公司在其中享有的權利具有重要意義的知識產權的活動。除披露附表第 5.5 (e) 節規定的情況外，任何目標公司均未就任何註冊知識產權向任何人授予任何許可以解決侵權、釋放、不起訴、或不斷言保證。

(f) 目標公司的註冊知識產權不受任何實質性限制使用任何註冊知識產權或會嚴重損害此類註冊知識產權的有效性或可執行性的和解協議、同意協議、法令、命令、禁令、判決或裁決的約束。

(g) 披露附表第 5.5 (c) 節中規定的互聯網域名由一個或多個賣家註冊和控制。

第 5.6 節訴訟。除披露附表第 5.6 節中列出的將根據銷售訂單解除或合理預計將予以解除的事項以及第 5.13 節中述及的此類環境、健康或安全事項外，沒有待處理的行動或訴訟，據賣家所知，沒有對任何不會產生重大不利影響的目標公司構成威脅，也沒有任何判決、法令、禁令、規則或命令任何政府機構拖欠任何目標公司那會產生實質性的不利影響。

第 5.7 節材料合同；債務工具。

(a) 披露附表第5.7 (a) 節確定了截至本文發佈之日有效的以下所有類型的合同（每種合同 “重大合同”，與披露附表第5.3（b）節中確定的租約，即 “重大合同”），這些合同與收購的資產或業務總體上有關，任何集團公司都是其中的一方：

(i) 與超過 100,000 美元的借款債務（無論是哪種情況，不論是否由任何資產產生、承擔、擔保或擔保）相關的合同，任何目標公司之間或之間的債務和應付賬款除外。

(ii) 合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似合同；

(iii) 任何與個人超過10,000美元或總額超過30,000美元的未繳資本支出承諾有關的合同；

(iv) 與收購或處置任何個人、企業或物質不動產或其他資產（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）有關的合同（或一系列相關合同），對價超過25萬美元，根據這些合同，任何目標公司都有任何剩餘的付款義務，包括任何潛在的收益、延期或或有的付款義務；

(v) (A) 嚴重限制任何集團公司在任何業務領域、與任何個人或在任何地理區域競爭的能力或 (B) 包含對任何集團公司具有約束力的排他性義務或限制的合同；

(vi) 任何年度期間涉及金額超過100,000美元的任何銷售、分銷、代理和營銷合同（或一系列相關合同）；

(vii) 與任何賣方購買任何產品或服務相關的任何合同（或一系列相關合同），根據這些產品或服務的未交付餘額超過100,000美元；

(viii) 與超過100,000美元的任何利率、貨幣或商品衍生品或套期保值交易有關的合約；

(ix) 載有任何 “控制權變更” 或類似條款的合同；

(x) 與任何賣方或墨西哥實體的任何現任或前任僱員簽訂的合同，根據該類合同或任何遣散費責任的規定總共剩餘付款至少為100,000美元。

(b) 除任何與破產相關的違約或付款違約外，收購資產中包含的每份重大合同均為適用集團公司的合法、有效、具有約束力和可執行的協議，具有完全效力，且集團公司或據賣方所知，其任何其他方均未違約或違約，也未提供任何書面通知以終止或修改任何此類條款材料合同。據賣方所知，任何集團公司都不是口頭合同的重大合同的當事方。

第 5.8 節員工；勞工事務。

(a) 除披露附表第 5.8 (a) 節另有規定外，任何集團公司都不是任何集體談判協議的當事方或受其約束，也沒有工會代表任何集團公司僱用的員工（“員工”）。在過去三 (3) 年中，沒有發生過任何員工的任何實質性罷工、經濟放緩、糾察、停工、一致拒絕工作或其他類似的勞工實質性抗議，據賣方所知，也沒有受到威脅。除披露附表第 5.8 (a) 節中規定的情況外，目前不存在任何受任何僱員或代表僱員的任何工會提出申訴、仲裁或訴訟的重大勞資糾紛，或據賣方所知，沒有受到任何員工或任何工會威脅的重大勞資糾紛。在過去三 (3) 年內，沒有任何賣家從事過《墨西哥聯邦勞動法》（Ley Federal de Trabajo）所指的所指的不公平勞動行為，這些行為可能單獨或總體上直接或間接地導致對目標羣體或整個收購資產承擔重大責任。在過去三 (3) 年中，沒有任何目標公司收到書面通知，表明任何負責執行勞動和就業法的政府機構打算對與業務相關的或進行調查，這些調查無論是單獨還是總體而言，都可能直接或間接地導致目標羣體或整個收購資產承擔重大責任，而且據賣方所知，沒有進行此類調查。

(b) 據賣方所知，每家目標公司都嚴格遵守國外、墨西哥和美國有關其僱傭行為的所有重要法律、員工僱傭條款和條件、工資和工時、機會均等、公民權利、社會保障權利、勞資關係、職業健康與安全、分包和外包做法以及預扣員工工資税或任何其他適用税收的義務，包括《移民和改革控制法》，1964年《民權法》第七章1991 年的《民權法》、《美國殘疾人法》、《聯邦就業年齡歧視法》、墨西哥聯邦勞動法（Ley Federal de Trabajo）、墨西哥社會保障法（Ley del Seguro Social）以及任何管理勞動和就業的聯邦、州、省或地方法律。在過去三（3）年中，沒有一家目標公司收到墨西哥或美國聯邦、州、省或地方機構或其他政府機構簽發的書面投訴、要求信或書面指控，指控任何目標公司嚴重違反了有關其僱傭慣例、員工就業條款和條件、工資和工時、機會均等、公民權利、社會保障權利、勞資關係的任何適用實質性法律，職業健康與安全，或扣留員工的義務工資税或任何其他適用的税。所有目標公司 (i) 均未進行過任何工廠關閉、裁員或以其他方式強迫裁員，據賣方所知，這些行為已導致或可以合理預期會導致《工人調整和再培訓通知法》或任何其他適用的美國或墨西哥法律或與員工有關的地方、省、州法律，或 (ii) 已就任何此類行動發出任何書面通知將來要為員工引進。據賣方所知，目標公司實質上遵守了《移民改革和控制法》、1985年《合併綜合預算調節法》和《墨西哥移民法》（Ley de Migración）在員工方面的所有適用要求。

(c) 如果受墨西哥管轄的任何集團公司根據墨西哥聯邦勞動法（Ley Federal del Trabajo）第13條接受或提供專業服務，則該集團公司在分包和專業服務事項上嚴格遵守所有法律，包括（i）它簽訂了有效的專業服務協議，其中包括適用法律規定的最低法定要求，（ii）該協議已獲得證明專業服務提供商（“專業服務提供商”）已在墨西哥勞動和社會福利部專業服務和專業工程提供者登記處註冊，並且（iii）已合理確認專業服務提供商已向相應的政府機構通報了專業服務協議的執行情況，並且該專業服務提供商遵守了與為該團體提供專業服務的員工相關的所有適用的勞動和社會保障法公司，與此類專業服務提供商簽訂此類專業服務協議不應導致集團公司承擔任何勞動或社會保障責任。

(d) 賣方已向買方提供了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了姓名、職位、職位描述、工作地點、當前年薪、最近或預期的獎金，以及在適用的範圍內，每位當前受薪員工的遞延或或有薪酬、應計休假和病假、遣散費和其他類似福利（以現金或其他形式），集團各公司的高級職員、董事、顧問或代理人。所有員工均由集團公司直接僱用。雙方同意，(i) 根據本段向買方披露的員工信息對於買方決定簽訂本協議並繼續進行本協議所設想的交易以及雙方繼續完成交易是必要的，(ii) 此類信息僅用於最初從該員工那裏收集的或與該員工有關的的目的。

第 5.9 節福利計劃和ERISA合規性。

(a) 披露附表第5.9（a）節包含所有重要福利計劃的清單。

(b) 據賣家所知，目前不存在，也沒有可以合理預期會導致買方或其任何關聯公司在收盤後承擔的受控集團責任。

(d) 任何福利計劃都不是多僱主計劃，任何集團公司或任何集團公司各自的ERISA附屬公司都沒有義務為任何多僱主計劃繳款或承擔任何責任。

第 5.10 節許可證。披露附表第 5.10 節包含一份真實而正確的清單，列出了截至本文發佈之日賣家持有的所有重要許可證，這些許可證是賣家在所有重要方面經營業務所必需的。據賣家所知，所有此類許可證自本協議發佈之日起均完全有效，除非不會產生重大不利影響，否則賣家在任何此類許可證下均未違約（或在發出通知或時間過後，或兩者兼而有之，均為違約）。沒有正在審理的要求撤銷、取消、暫停或不利修改任何此類許可證的訴訟，據賣方所知，也沒有以書面形式威脅進行任何此類許可的訴訟。與此類許可證有關的所有必要申報均已及時提交，所有必要的續期申請均已及時提交，除非未提交任何此類申請或申請不會產生重大不利影響。

第 5.11 節對商業活動的限制。除根據第 5.7 (a) (v) 節確定的任何重大合同外，沒有對任何賣方具有約束力或任何賣方作為當事方的合同（競業禁令或其他合同）、承諾、判決、禁令、命令或法令，根據其條款禁止或損害任何賣方的任何商業行為、任何賣方收購財產或業務在任何地理區域的行為。任何賣方均未簽訂任何合同，限制其在任何地理區域、任何時間段或任何細分市場向客户或潛在客户或任何類別的客户銷售、許可或以其他方式分銷其任何產品或向其提供服務。

第 5.12 節保險。披露附表的第 5.12 節列出了每個集團公司維護的涵蓋目標集團、業務、收購資產或假定負債（或與之相關）的所有重大保險單。所有此類政策均完全生效，目標羣體在所有重要方面均遵守了其條款。

第 5.13 節環境問題。除披露附表第 5.13 節中規定的情況外：

(a) 據賣方所知，目標羣體的業務和運營嚴格遵守所有適用的環境法和根據環境法頒發的的所有許可證，任何租賃房地產不存在違反任何環境法的條件、事件或情況，或者隨着時間的推移可能導致重大環境通知或重大環境索賠；

(b) 據賣方所知，目標羣體已獲得所有適用的環境法所要求的所有實質性許可證，以在所有重要方面開展業務和業務，並擁有和使用收購資產，但此類許可證須在正常業務過程中續期；

(d) 據賣方所知，沒有任何集團公司收到任何實質性環境索賠或其他書面通信，指控任何集團公司、企業、或任何收購資產可能違反任何適用的環境法或根據環境法簽發的任何許可證，這些許可證是在本協議簽訂之日前的最後兩 (2) 年內收到的，或者無論收到日期，仍處於待處理或未解決狀態截至本文發佈之日的持續債務或要求的來源；以及

(e) 據賣方所知，任何目標公司或任何目標公司的任何關聯公司或在截止日期之後可能嚴重阻止、阻礙或增加與所購資產的所有權、租賃、運營、績效或使用相關的成本的相關條件、事件或情形，均不存在違反環境法的條件、事件或情況，據賣方所知，該企業、任何租賃房地產或任何其他資產賣家目前的做法。據賣方所知，沒有任何目標公司收到環境通知，表明任何目標公司目前或以前擁有、租賃或運營的與其業務運營相關的任何收購資產、業務或不動產（包括土壤、地下水、地表水和位於其上的結構）已受到任何危險材料的污染，這些危險材料可以合理地預計會導致環境索賠或違反環境法或目標方的任何環境許可證的條款公司或任何收購的資產。

第 5.14 節沒有經紀人。除賣方聘用的任何人或預計將由賣方聘用擔任其與破產案件有關的財務顧問或投資銀行家或披露附表第 5.14 節中另有規定外，沒有人直接或間接擔任賣方經紀人或財務顧問就本協議所設想的交易行事，也沒有人有權獲得任何費用或佣金或類似的付款。

第 5.15 節税收。除了正如披露附表第 5.15 節所述，(a) 任何集團公司要求提交的與業務或收購資產有關的所有收入和其他重要納税申報表均已提交，並且所有此類納税申報表在所有重要方面均真實、正確和完整，(b) 任何集團公司應繳和應繳的所有重大税款，無論是否顯示在任何此類納税申報表上，均已支付，(c) 收購資產沒有税收留置權，除許可留置權外，（d）沒有集團公司，業務或收購的資產是任何税務審計或程序的對象，並且 (e) 與業務或收購資產有關的每家集團公司已及時預扣和已支付或促成支付與向任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方支付或欠款相關的所有税款。

第 5.16 節遵守法律。

(a) 每家目標公司在過去兩年中一直合規，沒有違反任何適用於收購資產、假定負債或業務開展的法律，但違規行為或違規情況除外，這些違規行為或違規行為不被認為對整個業務、收購資產或假定負債具有重要意義。企業、收購資產、承擔負債或任何目標公司均不受任何命令的約束（為避免疑問，破產法院下達的任何命令除外）。

(b) 集團公司，據賣家所知，任何代表任何集團公司或企業行事的人目前或過去五年中一直是受制裁的人；(ii) 組織、居住或位於根據適用的《反腐敗和貿易控制法》受到全面禁運的任何國家或地區（“受制裁國家”）； (iii) 與任何受制裁人員或在任何受制裁國家從事任何違反反腐敗和貿易規定的交易或交易管制法；(iv) 未經或超出所有適用法律規定的任何必需或適用的許可或授權，從事任何貨物、技術或服務的出口、再出口、轉讓或提供，除非合理預期不會對企業、所收資產或承擔的負債產生實質性影響，整體而言；或 (v) 在任何重大方面違反適用的反腐敗規定和貿易控制法。在過去的五年中，沒有任何集團公司（A）從任何政府機構或任何其他個人那裏收到任何通知、詢問或內部或外部指控，（B）自願或非自願地向政府機構披露過任何與反腐敗和貿易控制法相關的實際或潛在的違規或不當行為。

(c) 據賣方所知，在過去 5 年中，沒有任何集團公司或代表任何此類集團公司或代表企業行事的人直接或間接向 (i) 任何外國官員（FC中定義的外國官員，支付或承諾給予或授權給予或授權任何金錢或任何有價值的東西的此類承諾或禮物）， PA) 用於的目的是影響該官員的任何官方行為或決定，或誘使他利用其影響力影響某人的任何行為或決定外國政府或其任何機構或分支機構；或 (ii) 任何外國政黨或其官員或外國政治職位候選人，其目的是影響該政黨、官員或候選人的任何官方行為或決定，或誘使該政黨、官員或候選人利用其影響力影響外國政府或機構或其分支機構的任何行為或決定，就第 (i) 和 (ii) 以上是為了協助集團公司或企業為或直接獲取或保留業務業務歸集團公司或企業所有，且根據任何反腐敗和貿易控制法，任何集團公司均須承擔實質責任。集團各公司的內部會計控制措施在所有重要方面都足以發現上述任何情況。

(d) 在過去五年中，每家集團公司的業務始終在所有重要方面進行，均遵守所有適用的財務記錄和報告要求以及反洗錢法，任何涉及集團公司的任何政府機構提起的反洗錢法相關法律訴訟尚待審理，或就賣方所知，也沒有受到書面威脅。集團各公司的內部會計控制措施在所有重要方面都足以發現上述任何情況。

第 5.17 節財務報表。披露附表第5.17節規定了 (a) 經審計的合併資產負債表和控股公司及其子公司（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的全部目標公司（“經審計的財務報表”））的經審計的合併運營報表以及成員權益和現金流的綜合虧損，以及虧損表截至2023年7月31日的各控股公司及其子公司（“餘額”工作表日期”).此類財務報表是根據公司集團的賬簿和記錄編制的，是按照一貫適用的公認會計原則或國際財務報告準則（如適用）編制的（沒有腳註和慣常的年終調整除外），並公允地列報了業務和公司集團截至各自日期及其所涉期間的財務狀況、經營業績和現金流量。任何被收購實體均不承擔任何未顯示或超過截至資產負債表日資產負債表中顯示或預留的金額的重大負債，但與相應收購實體截至資產負債表日資產負債表中列出的相同性質且資產負債表日之後的正常業務過程中合理產生的的負債除外。

第 5.18 節保密性。目標集團已採取所有合理必要的措施，以保護與業務有關的所有重要機密信息（包括任何商業祕密和其他專有信息）的機密性質。

第 5.19 節應收賬款。自資產負債表發佈以來，目標羣體沒有以合理預期的方式對應收賬款的付款條件進行不利的修改，從而導致應收賬款投資組合在金額或性質上與目標集團在正常業務過程中維持的投資組合存在重大不利差異。

第 5.20 節沒有其他陳述。除本協議中規定的範圍外，賣方不向買方作出任何陳述或保證，賣方特此對本協議中未包含的（口頭或書面）向買方或其任何關聯公司或代表提出、傳達或提供的任何陳述、保證、聲明或信息不承擔任何責任和責任。

第六條

買方的陳述和保證

買方向賣家陳述並保證：

第 6.1 節企業存在和資格。買方是根據其註冊或成立所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的公司、有限責任或其他適用權力和權力，可以像現在一樣開展其業務。在每個司法管轄區，由於其業務性質或其財產的所有權或租賃需要此類資格或許可，買方具有適當的經營資格或許可，並且信譽良好，除非沒有這種資格不能合理預期會阻礙、阻礙或損害買方履行本協議或買方已經或將要加入的其他交易協議規定的義務的能力。

第 6.2 節權威；非違規行為。

(a) (i) 買方擁有必要的公司、有限責任或其他適用的權力和權力，可以簽訂本協議和買方正在或將要簽署的其他交易文件，完成本協議及由此設想的交易；(ii) 買方執行和交付本協議以及買方正在或將要簽署的其他交易文件，以及買方完成預期交易的特此印發，因此已獲得所有必要的公司行動的正式授權買家的。本協議已由買方正式簽署並交付，假設本協議構成賣方的有效且具有約束力的協議，且受銷售訂單的簽訂約束，構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受 (x) 適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響一般股權原則的類似法律以及 (y) 一般公平原則，無論是否在某一案件中尋求強制執行依法或按照股權行事。

(b) 買方執行和交付本協議以及買方是或將要加入的每份交易文件，買方完成本協議或買方正在或將要參與的任何其他交易文件所考慮的交易，以及買方遵守本協議或買方是或將要參與的任何其他交易文件的條款的情況，不與或導致任何違規行為或違約（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之），或引起根據 (i) 買方基本文件或 (ii) 適用於買方或其財產或資產的任何判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或法規，除任何此類衝突、違規、違約、權利外，有權終止、取消、修改或加速履行任何義務或喪失利益，或導致買方的任何財產或資產產生任何留置權無法合理預期會阻止、阻礙或損害買方履行其能力的損失或留置權本協議或買方是或將要加入的其他交易協議下的義務。

(c) 假設第五條中關於目標公司和業務的陳述和擔保的準確性，買方無需徵得任何政府機構或任何第三方的同意，買方執行和交付本協議以及買方正在或將要參與的每份交易文件，或買方完成本協議及由此設想的交易，除了 (i) 披露附表第 5.2 (c) 節或附表 6.2 (c) 中規定的同意，(ii) 破產法院下達銷售令或批准令， (iii) 遵守《交易法》或《證券法》的任何適用要求，(iv) 任何反壟斷法的任何適用要求，以及 (v) 無法合理預期未獲得或作出的同意不會阻礙、阻礙或損害買方履行本協議或其他交易協議義務的能力的其他同意買方是或將要成為的當事方。

第 6.3 節財務能力。

(a) 買方擁有且在截止日期將有足夠的手頭現金，以使買方能夠履行其在本協議下的所有義務，包括支付 (i) 治癒費用和本協議規定的其他承擔的責任；以及 (ii) 買方應支付的與本協議所設想的交易相關的所有費用和開支。買方能夠滿足《破產法》第 365 (b) (1) (C) 和 365 (f) 節中關於充分保證分配合同未來履約的條件。

(b) 買方是由代理人為了申請前有擔保貸款人的利益和指示組建的，目的是協助進行信貸競標，買方擁有指示代理人的合法權利，並已指示（或促使代理人被指示）代理人代表申請前有擔保貸款人根據《破產法》第363條進行信用競標，以支付購買的信用競標部分價格，根據投標指示函。

第 6.4 節信用出價。在投標截止日期（定義見批准令）之前，代理人和貸款人應作為申請前信貸額度和DIP 融資機制下的未償債務的持有人正式授權、簽署和交付投標指示信，此類信函應完全授權買方按照第3.2節的規定對出價進行貸記。

第 6.5 節沒有經紀人。沒有人直接或間接擔任買方的經紀人或財務顧問參與本協議所設想的交易，也沒有人有權獲得任何費用或佣金或類似的款項。

第 6.6 節買家的調查。買方已對收購資產、承擔的負債和業務進行了自己的獨立審查和分析，並承認賣方已為此目的向買方及其關聯公司和代表提供了訪問人員、財產、場所和企業記錄的權限。在簽訂本協議時，買方僅依賴自己的調查和分析，買方 (i) 承認，賣方或賣方的任何關聯公司或其相應的責任官員，或任何賣方代表或其他代表賣方或賣方關聯公司的人員，都不對提供或提供給買方的任何信息的準確性或完整性作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證其關聯公司或負責官員，除了本協議第五條中包含的陳述和保證（受本協議中包含的限制和限制的約束，並經披露附表修改）；以及（ii）同意，在法律允許的最大範圍內，賣家、賣方關聯公司或其各自的任何責任人員，或代表賣方或賣方任何關聯公司的任何賣方代表或其他人員均不承擔任何責任或責任：不論何種情況，買方或其關聯公司或負責官員（包括合同或侵權行為、聯邦或州證券法或其他規定），基於向買方或其關聯公司或負責官員提供或提供的任何信息，或作出的陳述（或其中的任何遺漏）。

第 6.7 節獨家保修。買方承認，第 V 條中包含的陳述和擔保是賣家作出的唯一陳述或保證，對所有其他明示或暗示的陳述和擔保均不予理會。在不限制前述規定的前提下，買方承認，賣方及其關聯公司或負責官員，或任何賣方代表或其他代表賣方或賣方關聯公司的人員均未就 (i) 收購資產可能用於的任何用途，或 (ii) 可能產生的任何未來收入、成本、支出、現金流、經營業績、應收賬款的可收性、財務狀況或前景作出任何陳述或保證來自收購資產的所有權、使用或出售，或假定負債的假設。在欺詐的情況下，本第 6.7 節中的任何內容均不限制買方或其關聯公司在確定第 9.2 (e) 節規定的成交條件是否得到滿足方面的權利。

第七條

契約

第 7.1 節待結賬的業務行為。

(a) 除非 (i) 本協議或其他交易文件（包括披露附表第 7.1 節）另有明確規定，(ii) 遵守任何適用法律（包括破產法院的命令或指令）所要求的，或 (iii) 在本協議發佈之日起至本協議根據第 X 條有效終止之前的期間內，經買方事先書面同意截止日期，賣方應 (A) 盡商業上合理的努力開展所有業務正常業務過程中的重要方面，包括履行與業務有關的所有申請日期到期的義務，(B) 盡商業上合理的努力維護和維護與客户、供應商、工會、出租方合作伙伴、許可人、被許可人、承包商、分銷商、代理商、董事、高級職員和僱員以及與其有重要業務關係的其他人員的關係，但與業務有關的重要業務關係除外企業合同是根據本協議決定不成為受讓人合同；但是，此處的任何內容均不妨礙賣方就該人在破產案中的索賠提起訴訟或進行辯護；(C) 採取商業上合理的努力來保存和維護收購資產；(D) 採取商業上合理的努力來保護企業的持續運營；(E) 將賬簿和記錄保存在在正常業務過程中尊重的所有材料；(F)在所有重要方面遵守所有適用法律；(G) 不得訂立任何可合理預期會對賣方或買方獲得任何政府機構對本協議和本協議所設想交易的批准的能力產生重大不利影響的業務、安排或以其他方式採取任何行動；以及 (H) 盡其商業上合理的努力保持賣方現任高管和董事的服務，不得修改或終止任何此類官員的職責和責任，或未經買方事先書面同意的董事；但是，賣方或其他集團公司就第 7.1 (b) 節任何條款具體涉及的事項採取的任何行動均不得被視為違反本第 7.1 (a) 節的規定，除非此類行為構成對第 7.1 (b) 節條款的違反。

(b) 在不限制前述內容概括性的前提下，除非本協議（包括披露附表第 7.1 節）、其他交易文件或買方事先書面同意或破產法院批准的另有明確規定，否則在本協議發佈之日起至本協議根據第 X 條有效終止之前的這段時間內截止日期，集團各公司不得采取以下任何行動：

(i) 對於控股公司及其直接和間接子公司的股權證券，申報、預留或支付其股本的任何股息（以現金、股票、財產或其他方式支付），或就其股本進行任何其他分配；

(ii) 發行、交付、出售、質押或以其他方式抵押控股及其直接和間接子公司的股權證券，或對其進行任何留置權；

(iii) 修改其基本文件；

(iv) 收購或同意通過與他人任何業務進行合併或合併，或通過收購他人任何業務的大量股權或大部分資產，或以任何其他方式收購；

(v) 除許可留置權外，出售、分配、許可、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置任何收購資產，在正常業務過程中出售庫存、產品或服務除外；

(vi) 除與DIP融資機制有關外，因借款而產生任何債務；

(vii) 向賣方的任何執行官或董事（或其直系親屬）支付、借出或預付任何金額的財產或資產，或出售、轉讓或租賃任何財產或資產（不動產、個人或混合、有形或無形），或向賣方的任何執行官或董事（或其直系親屬）購買任何財產或資產，或與其簽訂任何實質性合同，但在正常業務過程中支付薪酬和福利除外，包括報銷原本可報銷的法律費用賣方董事的費用和開支；

(viii) 除根據第 2.5 節外，未經買方同意，假定或拒絕或修改、重申、補充、修改、放棄或終止任何重大合同、材料許可證或未到期的租約，或就任何不屬於正常業務過程的索賠達成和解，(B) 延遲成交，(C) 與材料合同有關或 (D) 要求任何賣方遵守任何實質性非實質性條款競爭或其他對其業務開展的類似實質性限制，這些限制將在交易結束後具有約束力；

(ix) 採用或更改任何會計方法（公認會計原則變更要求的除外），作出、更改或撤銷任何税收選擇，更改任何年度納税會計期，提交任何修改後的納税申報表，簽訂任何結算協議，結清任何税收申請或評估，放棄任何申請退税的權利，同意延長或免除適用於任何税收索賠或評估的時效期限，或取消或省略如果此類作為或不作為會對任何賣家產生實質性影響或賣家合理認為會產生實質性影響，則採取任何其他行動，法律要求或本協議明確規定的情況除外；

(x) 對於調動員工，除非適用法律或任何合同或福利計劃有要求，否則{ br} (A) 批准任何實質性增加或加速薪酬或福利，但正常業務流程除外；(B) 批准任何實質性增加遣散費或解僱費（包括加快任何期權的行使或普通股（或其他財產）的歸屬）；(C) 與其簽訂任何實質性僱用、遞延補償、遣散或解僱協議，或為其利益簽訂任何協議任何此類被調動員工；(D) 向任何被調動的員工支付或提供自本協議發佈之日起生效的福利計劃中未規定的任何福利，但基本補償的支付除外，支付代替通知或遣散費（但僅限於 (x) 在向買方發出合理通知後支付此類遣散費以及 (y) 不以其他方式支付本協議禁止），在每種情況下，在正常業務過程中；(E) 建立、採用、簽署、終止或修改任何集體談判協議或其他工會合同（法律要求或本協議條款可能明確要求或允許的除外）；或（F）採取任何行動加速或削弱任何集體談判協議下的任何實質性權利或福利，包括歸屬和付款；

(xi) 成立新的子公司，除非 (A) 該實體的所有股權證券均由一個或多個根據適用法律在美國居住的個人的貸款方（定義見DIP Facility credit 協議）擁有；（B）根據DIP融資機制將任何此類股權證券質押給代理人，以使DIP貸款人的利益；

(xii) 將附表 5.7 (a) (ix) 或附表 5.7 (a) (x) 中規定的任何合同或僱傭協議從賣方或墨西哥實體轉讓給收購實體；

(xiii) 採取任何合理預計會導致第 9.1 節或第 9.2 節中規定的任何條件失效的行動；或

(xiv) 同意採取任何上述行動。

第 7.2 節與墨西哥實體有關的盟約。無論本協議中有任何相反規定，在本協議生效之日起至本協議根據第 X 條有效終止和截止日期（以較早者為準）期間：

(a) 賣方應並應促使其子公司（包括墨西哥實體）協助新墨西哥州實體開設一個或多個銀行賬户，並獲得適用法律要求的此類實體在墨西哥開展業務（新墨西哥州實體獲得此類銀行賬户、執照、許可和批准的日期，“新墨西哥州實體運營時間”）所需的所有執照、許可和批准。

(b) 賣方應 (i) 促使墨西哥實體在正常業務過程中履行截至本協議簽訂之日與客户簽訂的任何合同、工作陳述、項目、服務協議和任何其他類似的安排（“墨西哥客户合同”）下的義務，（ii）導致墨西哥實體不簽訂任何新的主服務協議與客户共享，以及 (iii) 在收盤前或收盤時，(A) 將墨西哥客户合同分配給，或 (B)促使墨西哥客户合同的適用交易對手儘快與新墨西哥州實體簽訂新的主服務協議和工作聲明，由買方選擇，(1) 在適用的新墨西哥州實體運營時間之後儘快與新墨西哥州實體簽訂新的主服務協議和工作聲明，或 (2) 在美國新公司成立後儘快；前提是，賣方應或將促使墨西哥實體、新墨西哥實體或美國實體 NewCo 在加入新主服務器前至少兩 (2) 個工作日向買方提供書面通知根據本句與墨西哥客户合同的交易對手簽訂的服務協議，此類通知包括 (x) 合同對手的名稱、(y) 擬議的主服務協議的副本以及 (z) 對現有墨西哥客户合同的重大修改的摘要（為避免疑問，賣方應向買方提供與與交易對手簽訂新的主服務協議時合理要求的任何其他信息）墨西哥客户合同）。

(c) 賣方應促使墨西哥實體在申請日期後的第二個整週的星期四向買方交付一份形式和實質內容令買方合理滿意的報告，其中包括買方不時合理要求的其他信息，(i) 墨西哥實體根據任何墨西哥客户合同提供的每個活躍項目的最新狀態，包括每個此類項目的預計完成日期以及每項的預計終止日期或到期日期墨西哥客户合同，(ii) 根據任何墨西哥客户合同為活躍項目提供服務的員工的身份，以及 (iii) 不再為任何墨西哥客户合同下的活躍項目提供服務的員工的身份。賣家應促使墨西哥實體不遲於截止日期前五 (5) 個個工作日向買家交付最終報告。

(d) 在買方或其買方指定人於收盤時或適用的墨西哥延遲收盤時收購新墨西哥州的股權證券後，買方特此將每個新墨西哥州實體指定為買方指定人，賣方應使 (i) 墨西哥資產轉讓協議（賣方和買方在截止日期之前共同商定）中規定的員工根據墨西哥法律轉移到相應的新墨西哥州實體資產轉讓協議（例如，員工，“墨西哥轉讓”員工”）和（ii）墨西哥實體將墨西哥資產轉讓協議（合同應由買方自行決定在截止日期之前確定）中規定的資產、負債、和合同）分配給適用的新墨西哥州實體。根據上述條款 (i)，賣方不得促使任何墨西哥實體 (A) 終止其任何員工的僱用，(B) 將任何員工調至另一家集團公司或任何其他個人，或 (C) 僱用除根據墨西哥客户合同第 7.2 (b) 款提供服務的目的以外的任何員工。

第 7.3 節首席執行官的契約。在根據第 X 條和截止日期有效終止本協議之前，公司集團應促使控股公司首席執行官（”CEO”) 以任何公司的高管、董事或股東的身份支持出售，包括（如果需要投票）對出售投贊成票；(b) 除非買方另行同意，否則不支持除銷售以外的任何交易，也不得干涉出售（如果買方表示同意，則視為同意）此類其他交易將從中獲得現金收益，用於全額償還申請前信貸額度和DIP融資機制下所欠的所有債務；(c)盡最大努力促使賣家、其子公司以及賣方及其子公司的員工在正常的業務過程中開展業務，除非本協議、其他交易文件另有要求，或者事先獲得買方的書面同意或破產法院、DIP 機制或競標程序的批准；以及 (d) 不貶低買方或其任何關聯公司；但是，在條款的情況下（a)、(b) 或 (c)，如果 (x) 首席執行官將被允許採取任何違反該條款的行動根據法律顧問的書面建議，真誠地確定其信託職責要求首席執行官以這種方式行事，或者 (y) 此類行動是支持拍賣（如果有）或任何其他重組或出售公司集團計劃中按現金全額支付DIP和申請前所有未清債務的最高或最佳合格出價（定義見競標程序）所必需的信貸額度。

第 7.4 節獲取信息。在根據第 X 條有效終止本協議和截止日期（以較早者為準）之前，賣方應 (a) 向買方的高級職員、員工、律師、財務顧問、融資來源、關聯公司和其他代表（統稱為 “買方顧問”）提供在正常工作時間以及在合理提前通知後分別獲得對收購資產和賣方財產的合理訪問權限（包括訪問現有環境報告）、賬簿、記錄和合同；(b) 向買方提供顧問應買方顧問合理要求提供的所有此類合同、賬簿和記錄以及其他現有文件和數據的副本，包括向破產法院提交的或根據賣方的任何債務以其他方式提供給任何貸款人的任何財務數據；以及 (c) 在正常工作時間內，在合理的事先通知後，向買方顧問提供賣方的相應管理人員（並應酌情采取商業上合理的努力促請其相關的律師、會計師和會計師）其他專業人士提供）討論買方合理要求的業務、收購資產、承擔的責任和人員，前提是此類訪問不會不合理地幹擾賣方的運營；但是，本第 7.4 節或以其他方式中的任何內容 (i) 均不要求賣方或其顧問向買方顧問提供由賣方財務顧問或法律顧問準備的任何機密材料或任何其他主題材料對任何律師-委託人或其他特權或保密義務的披露會導致違反法律或違反協議或其他義務，或 (ii) 應解釋為上述任何賣方代表在沒有明確的合同要求的情況下采取或不採取任何行動的義務。

第 7.5 節同意。賣方應盡商業上合理的努力配合買方的努力，以徵求和獲得所有同意（包括《HSR 法》、LFCE 或反壟斷法要求的任何同意）、豁免、批准、授權或訂單，以完成本協議和其他交易文件所考慮的交易，包括根據第 2.5 節指定為轉讓合同的任何合同。

第 7.6 節進一步的保證。

(a) 在本協議發佈之日後的任何時候、不時地，賣方和買方同意盡各自的合理努力相互合作，以及 (a) 應另一方的合理要求，執行和交付任何文書或文件，以及 (b) 採取或促成採取對方可能合理要求的所有進一步行動，以證明或促成交易的完成在此考慮並儘快以其他方式實現協議各方的意圖，包括命令賣家向買方（或買方指定人）交付並分配賣方的任何資產，這些資產本應是收購資產，但在截止日期未按此交付和分配。

(b) 交易結束後，為了賣家 (i) 準備或審查納税申報表或參與任何税收訴訟，(ii) 監督或執行本協議下的權利或義務，(iii) 為第三方訴訟辯護或遵守任何政府機構的要求，或 (iv) 任何其他合理的商業目的，包括協助清理和結案破產案件、解散賣家以及相關的税收和其他行政事務，(x) 在收到合理通知後，買方應允許賣家、其律師和其他專業人員合理訪問所有場所、信息、財產、人員、賬簿和記錄以及合同或租約，其中應包括 (1) 複製他們可能要求的文件和記錄的權利，以及 (2) 買方按要求複製和交付此類文件或記錄，(y) 買方應在正常工作時間內向買方人員提供合理的訪問權限，以協助賣方完成其工作結案後的活動（包括編制納税申報表和破產案件的要求）），前提是此類訪問不會不合理地幹擾買家的運營，並且 (z) 買方應在正常工作時間內為買方的員工和系統提供合理的訪問權限，不向賣方支付任何費用，以協助賣家管理向未調動員工的付款和福利。

第 7.7 節破產契約。

(a) 批准費用報銷。賣方承認並同意，買方在本協議及本協議的談判以及賣方資產的識別和量化方面花費了大量的時間和費用。為此，賣方應根據第 10.2 條在破產法院發佈批准替代交易的命令後 (x) 二十 (20) 天和任何此類替代交易完成後 (y)，向破產法院提交批准費用報銷的批准動議，並尋求破產法院批准，以及完成任何此類替代交易後 (y) 並將任何允許的費用報銷申請視為《破產法》第503（b）（1）條和第507（a）（2）條規定的管理優先支出。無論此處有任何相反的規定，如果買方根據第 10.1 (e) 節終止本協議，費用報銷應立即到期並支付給買方。

(b) 投標程序。賣方應在2023年8月31日之前向破產法院提交申請，要求批准令（“批准動議”）。賣方應在申請之日起二十六 (26) 天內採取商業上合理的努力，爭取破產法院輸入批准令（包括買方應根據其合理的酌情批准或請求的變更）。賣家應遵守投標程序中包含的所有條款和條件，包括在其中所列日期和時間之前發生的事件，在此以引用方式明確納入，就好像詳細規定一樣。從每個賣方和買方簽署和交付本協議之時起，直到協議終止，賣方和賣方代表在根據投標程序邀請或鼓勵任何實體進行替代交易時不受任何限制。

(d) 拍賣。如有必要，拍賣（定義見批准令）應根據批准令和其中規定的時間舉行。

(e) 銷售訂單。賣方應盡商業上合理的努力，在2023年12月29日之前獲得破產法院對銷售令的錄入。

(f) 其他破產契約。

(i) 如果任何一方對批准令或銷售令或破產法院與本協議有關的任何其他命令提出上訴（或應就任何此類命令提出移審令申請或複議、修正、澄清、修改、休假、中止、重審或複議動議），則賣方應努力對此類上訴、申請或動議進行辯護，並應盡其商業上合理的努力來獲得加快解決任何此類上訴、申請或動議；但是，前提是賣家應買家的合理要求，就任何此類訴訟或訴訟的狀態諮詢買家。

(ii) 賣方應盡商業上合理的努力，根據買方就批准令和銷售訂單、破產法院的任何其他命令以及與之相關的破產案件的合理請求，與買方及其代表進行磋商，並在向破產法院提交任何與此類程序相關的申請書、訴狀、通知、擬議命令和其他文件的副本。賣方進一步承諾並同意，交易結束後，其提交給破產法院以確認或制裁的任何重組計劃的條款不得與本協議條款相沖突、取代、取消、廢除或限制本協議的條款，也不得以任何方式阻止或幹擾本協議所設想的交易的完成或執行，包括批准令或銷售所考慮或批准的任何交易訂購。

(iii) 賣方和買方（視情況而定）應採取商業上合理的努力將轉讓合同轉讓或促成轉讓給買方，包括採取破產法院要求的所有行動，以獲得一份包含認定向買方承擔和轉讓轉讓的擬議合同符合破產法第365條所有適用要求的裁決的命令。

(iv) 賣方向破產法院提出的任何動議，以及賣方向破產法院提交的任何擬議命令，均應在形式和實質上令買方在合理的自由裁量權範圍內感到滿意。賣方在妥協或對《破產法》要求支付的任何實質性款項採取任何行動之前，應與買方進行磋商，並適當考慮買方的觀點和疑慮，包括採取商業上合理的努力，將任何此類妥協或行動提前五 (5) 天通知買方。

第 7.8 節員工事務。

(a) 在截止日期之前，買方應為截至截止日期的幾乎所有賣方員工提供就業機會。對於在截止日期之前賺取或累積的任何調動員工的任何工資、福利或類似索賠，買方不承擔任何責任。賣家或墨西哥實體的每位非調動員工的員工，包括截至截止日期非在職員工的員工，仍應由賣方和墨西哥實體全權負責（視情況而定）。除非本協議另有規定，否則買方沒有義務向賣方或墨西哥實體的任何員工提供任何遣散費、付款或福利，被調動的員工除外。賣家承認，賣家獨自負責 (i) 根據適用法律，發出、送達和交付與解僱員工或承包商相關的所有訂單和通知（如果有），以及（ii）與之相關的任何財務義務和責任，或與解僱此類員工或承包商相關的任何財務義務和責任。自截止日期起及之後，除非本協議中另有明確規定，否則賣方及其子公司應保留在截止日期之前僱用賣方及其子公司所有員工的所有義務和責任，並對這些義務和責任承擔全部責任。賣家及其子公司應負責根據《警告法》或《墨西哥聯邦勞動法》（Ley Federal de Trabajo）， {br 截止日期，買方應負責提供《警告法》或《墨西哥聯邦勞動法》（Ley Federal de Trabajo）所要求的任何通知，如適用，適用於買方在截止日期之後實施的與業務相關的裁員或 “工廠關閉”。儘管如此，第 7.2 (d) 節仍適用於墨西哥調動的員工。

(b) 買方應真誠地與即將成為調動員工的賣方管理層成員合作，為買方及其子公司員工的福利制定新的管理激勵計劃，其形式和實質內容是買方自行決定可以接受的。

第 7.9 節某些時間表。雙方承認，(a) 附表 A（其他賣家）、2.1 (a)（獲得的股權）和 2.1 (c)（轉讓合同）可以在本協議發佈之日之後完成和/或更新，但不得遲於本協議規定的適用日期，在中，均受本協議的明確條款約束，(b) 附表 6.2 (c)（同意和批准）和 9.2 (i) (）應由買方不遲於拍賣前三 (3) 天交付給賣方，如果是附表 9.2 (i)（同意），則不應包含任何未在拍賣中列出的同意披露附表第 5.2 (c) 節和 (c) 披露時間表應由賣方在批准令聽證會之前的 (3) 天內交付給買方；但是，只要其中包含的與陳述、擔保或契約（而不是陳述、擔保或契約要求的清單）資格相關的披露將導致第 9.2 (e) 節中規定的條件，(f) 或 (g) 如果沒有進行此類披露，則買方可以選擇根據第 10.1 (e) (i) 節終止本協議。儘管有上述規定，墨西哥税務評估的披露不應導致第 9.2 (e)、(f) 或 (g) 節不滿意。

第 7.10 節不競爭。正在關注閉幕，e所有不是被收購實體的賣方（包括其各自的子公司和關聯公司）在披露附表第 7.10 節規定的產品和服務方面直接或間接競爭，直到 (a) 實體解散之日和 (b) 兩 (2) 個期限，以較早者為準) 截止日期後的幾年。

第 7.11 節名稱的使用。

(a) 每位賣方同意並同意促使其每家關聯公司 (i) 修改各自的公司註冊證書或其他適當文件（包括與破產案件有關或任何賣方參與的任何其他法律案件或程序，以及為了清盤賣方及其財產），這些文件必須將其各自的公司名稱更改為新名稱，根據買方的合理判斷，與他們目前的姓名有足夠的差異，以避免混淆並向買家提供他們尊重的當前姓名，以及 (ii) 不要出於任何目的使用名稱 “AgileThoughught” 或任何令人混淆的相似名稱。

(b) 在截止日期和之後至根據第 X 條有效終止本協議以及墨西哥最後一次延遲成交日（“臨時截止期”）這段時間內，買方應 (i) 繼續發佈、運營和向集團公司提供在截止日期之前由任何集團公司或代表任何集團公司發佈、運營和提供訪問的內部和外部域名（“持續域名”）”) 和 (ii) 向集團公司及其各自的指定人提供訪問和使用此類持續的域名應與此類方在截止日期之前在內部訪問和使用相同的方式和目的相同，在任何情況下，均應允許和啟用此類訪問和使用，(A) 不收取任何費用、費用或其他義務，(B) 由於定期維護或應用所需的更新，此類內部域名須在合理的停機時間內停機。

(c) 在臨時收盤期內，買方 (i) 特此授予集團公司及其各自指定人繼續使用與業務運營有關的 AgileThought名稱的權利，其方式與集團公司在截止日期之前的使用方式一致；(ii) 應繼續運營並允許AgileThought.com電子郵件地址服務器作為此類服務器訪問在截止日期之前由任何集團公司或代表集團公司運營和提供，並應向集團提供公司及其各自的指定人有權訪問和使用此類服務器，其訪問和使用方式和的目的與此類方在截止日期前訪問和使用的相同，並且應允許和允許此類訪問和使用，在任何情況下，(x) 不收取任何費用、費用或其他義務，(y) 此類內部域由於定期維護或應用所需的更新而導致該內部域名出現合理的停機時間。

第 7.12 節關閉。在墨西哥最後一次延遲收盤前至少十 (10) 個工作日，賣方應向DIP貸款人提供合理詳細的清盤基金預算，列出賣方為清算其和除外子公司的財產而預計產生的費用（為避免疑問，包括必要的專業費用），此類預算應由雙方真誠協商，但應在任何情況下均應如此問題不超過 (x) 500,000 美元或 (y) 買方自行決定的買方同意的更大金額，在對賣方編制的此類預算進行審查後，在雙方商定清算預算後，應將資金存入停業託管賬户。

第 7.13 節墨西哥延遲關閉。

(a) 如果在收盤時，(i) AgileThought Servicios de Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 或 AgileThought Soluciones en Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 未滿足第 9.2 (a) 節中規定的條件，或 (ii) AgileThought Soluciones en Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 中規定的條件未得到滿足，或者 (ii) AgileThought Soluciones en Tecnología、S.A.P.I. S.A.P.I. de C.V.（本節 7.13 (a) 第 (i) 和 (ii) 條 “墨西哥成交條件” 中描述的條件），那麼儘管本協議中包含任何相反的規定，(A) 既不是墨西哥延遲資產，也不是墨西哥延遲資產與相關的或由此產生的假定負債（“墨西哥延遲負債”）應在收盤時移交給買方或任何買方指定人員，並且 (B) 根據第 7.2 (d) 節向新墨西哥州實體轉移的適用墨西哥移交員工、資產、和合同只能在收盤時適用的墨西哥資產轉讓協議規定的範圍內進行，但須遵守第 (b) 條款以及 (c) 在本第 7.13 節中，應根據第 IV 條以其他方式進行結算關於收購資產（墨西哥延遲資產除外，但為避免疑問，包括附表 2.1 (c) 中規定的合同）和承擔負債（墨西哥延遲負債除外）。

(b) 如果根據第 7.13 (a) 節，墨西哥延遲資產和墨西哥延遲負債在收盤時未轉讓給買方或任何買方指定人，則墨西哥延遲資產和墨西哥延遲負債應在第二 (2) 天轉讓給買方（或買方指定人）並由買方（或買方指定人）承擔^和) 墨西哥收盤條件得到滿足後的工作日，但在任何事件中，均不遲於截止日期（“墨西哥延遲交割”）；前提是墨西哥延遲交割在任何情況下都不得在收盤前發生；此外，如果墨西哥的結算條件得到滿足，雙方可以共同同意在墨西哥延遲收盤之前轉讓與之相關的墨西哥延遲資產和墨西哥延遲負債的一部分，或由此產生的延遲負債 br} 關於此類墨西哥延遲資產，以及在這種情況下，本句所考慮的每筆轉讓均應被視為 “墨西哥延遲結算”，在墨西哥延遲交割時轉移的墨西哥延遲資產和墨西哥延遲負債應分別不再是 “墨西哥延遲資產” 和 “墨西哥延遲負債”。適用的墨西哥延遲結算應通過交換電子文件遠程進行。在適用的墨西哥延遲成交中，賣方和買方應在合理必要的情況下相互交付，以便將適用的墨西哥延遲資產轉讓給買方或其買方指定人，並讓買方或其買方指定人承擔適用的墨西哥延遲負債。墨西哥延遲收盤的每個日期在本文中均稱為 “墨西哥延遲截止日期”。

(c) 如果根據本第 7.13 節要求墨西哥延遲成交，即從截止日期到適用的墨西哥延遲截止日期，(i) 賣方和買方應繼續遵守第 7.2 節中的契約，僅就墨西哥延遲資產和墨西哥延遲負債而言，本協議中包含的所有其他契約和協議的條款要求在收盤前履行，除非上下文另有規定，本協議中所有提及的 “結論” 和”就第7.2節中的契約而言，墨西哥延遲資產和墨西哥延遲負債應分別被視為指適用的 “墨西哥延遲交割合約” 和適用的 “墨西哥延遲截止日期”，並且（ii）第7.10節（非競爭）中規定的契約不適用於在收盤和適用的墨西哥延遲收盤之間墨西哥延遲資產的運營。為免生疑問，如果根據本第 7.13 節要求墨西哥延遲成交，買方應在適用的墨西哥延遲成交日前的兩 (2) 個工作日之前，將AgileThoughot Servicios de Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 或 AgileThought Soluciones en Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 從附表 2.1 (a) 中刪除。

第八條

税務問題

第 8.1 節交易税。任何政府機構就本協議所設想的交易徵收的任何銷售税、使用税、增值增值、商品和服務、總收入、印花税、印花税、轉讓税、跟單税、登記税、商業和職業税以及其他類似的税收（“交易税”），如果適用《破產法》第 1146 (a) 條未取消的，均應由買方支付，買方應提交任何必須的納税申報表與任何交易税相關的申報（如果適用）。買方應負責（i）管理此類交易税的支付；以及（ii）為與之相關的任何訴訟進行辯護或提起訴訟。

第 8.2 節納税申報表和税務程序方面的合作。買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，就納税申報表的提交以及與收購資產徵收或與收購資產有關的任何審計、訴訟或其他程序（均稱為 “税務程序”）進行充分合作。此類合作應包括保留和（應另一方的要求）提供與任何此類納税申報表或納税程序合理相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上就下文提供的任何材料提供額外的信息和解釋。賣家根據本第 8.2 節承擔的義務將於 (a) 截止日期後九十 (90) 天和 (b) 賣家解散這兩個日期中較早者終止。如果Holdings提出要求，買方將合理合作並促使其關聯公司合理合作，根據《美國財政條例》第1.245A-5 (e) (3) (i) 條做出與收購本協議下收購實體有關的任何選擇。

第九條

條件

第 9.1 節各方義務的條件。除非在適用法律允許的範圍內，賣方和買方以書面形式免除買方和買方在適用法律允許的範圍內，否則買方和賣方各自完成銷售的義務應視以下每項條件的完成而定：

(a) 批准。根據HSR法案和LFCE進行銷售的任何等待期（及其延期）均應已到期或終止，並且任何反壟斷法規定的任何其他所需的批准、同意或許可均應在不施加任何條件的情況下獲得。

(b) 沒有禁令或限制。任何政府機構發佈的阻止完成銷售的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令均不生效。禁止銷售所設想的交易的任何法律均不得生效。

第 9.2 節買方義務的條件。除非買方以書面形式全部或部分免除，否則買方完成銷售的義務應以在收盤時或之前滿足以下每項條件為前提：

(a) 新墨西哥州實體的運營時間。除 AgileThought Technology 服務、S.A.P.I. de C.V. 以外的所有新墨西哥州實體的運營時間均應為新墨西哥州實體的運營時間

(b) 運營協議。買方和賣方應簽訂作為附錄G附錄的運營協議（“運營協議”），根據該協議，雙方將相互提供專業服務。

(d) 政府程序。在任何司法管轄區，如果不利的命令可能會妨礙或不利影響業務的完成以及收購資產的所有權，包括任何政府機構斷言買方或其任何關聯公司在截至截止日或之前的任何應納税期內對墨西哥實體或其運營負有任何税款責任，與之相關的任何交易銷售被宣佈為非法或被撤銷，要求買方或其任何關聯公司因此支付任何損害賠償金或罰款，或承擔與之相關的任何義務或責任，或產生重大不利影響，此類命令均無效。

(e) 賣方的陳述和保證。本協議中規定的賣家對重要性的陳述和擔保應是真實和正確的，不符合條件的陳述和擔保應在本協議簽訂之日和收盤時在所有重大方面都是真實和正確的，除非此類陳述和擔保明確涉及較早的日期（在這種情況下，此類陳述和擔保僅限於重要性）應是真實和正確的，不符合條件的人應該是真實和正確的實質性方面，即早於日期）。

(f) 無重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何重大不利影響。

(g) 履行義務。在收盤時或之前，每位賣家均應在所有重要方面履行本協議要求其履行的所有重要義務。

(h) 可交付成果。買方應獲得第 4.2 (a) 節中規定的文件。

(i) 同意。買方應已收到附表 9.2 (i) 中規定的所有同意，該附表應由買方根據第 7.9 節交付給賣家。

(j) 美國新公司美國新公司應根據其註冊或成立的司法管轄區的法律正式組建、有效存在和信譽良好，並應擁有開展業務所需的公司、有限責任或其他適用權力和授權。在業務性質或其財產的所有權或租賃要求此類資格或許可的每個司法管轄區，美國新公司應具有開展業務的正式資格或許可，並保持良好的信譽。

(k) AgileThought、S.A.P.I. de C.V. AgileThought、S.A.P.I. de C.V. 應 (i) 在墨西哥勞工和社會福利部的專業服務和專業工程註冊處提供商註冊以及 (ii) 獲得轉讓墨西哥客户合同所需的所有同意。

第 9.3 節賣方義務的條件。除非賣家以書面形式全部或部分放棄，否則賣家完成銷售的義務應以在收盤時或之前滿足以下每項條件為前提：

(a) 買方的陳述和保證。本協議中規定的買方陳述和擔保應真實且正確，不符合條件的陳述和擔保應在本協議簽訂之日和收盤時在所有重大方面都是真實和正確的，除非此類陳述和擔保明確涉及較早的日期（在這種情況下，此類陳述和擔保僅限於重要性）應是真實和正確的，不符合條件的人應該是真實和正確的實質性方面，截至該日期）。

(b) 履行義務。買方應在或收盤前履行了本協議要求其在所有重大方面履行的所有重要義務。

(d) 可交付成果。賣方應獲得第 4.2 (b) 節中規定的文件。

第 X 條

終止程序

第 10.1 節終止。本協議可以終止，並且可以在截止日期之前的任何時候放棄本協議中設想的銷售，儘管本次銷售已獲得任何必要的授權和批准，如下所示：

(a) 經買方和賣方雙方書面同意；

(b) 如果在 2024 年 3 月 1 日（“外部日期”）之前或當天未成交，則由買方或賣方提出；但是，如果違反本協議導致或應導致在該日期之前成交未成交，則任何一方均無權根據本第 10.1 (b) 節終止本協議；

(c) 由買方或賣方提出，如果有任何適用法律將完成銷售定為非法或以其他方式禁止，或者任何擁有主管管轄權的政府機構已發佈命令、法令、裁決或採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式禁止完成銷售，並且此類訂單、法令、裁決或其他行動將成為最終的，不可上訴；但是，前提是根據本第 10.1 (c) 節終止本協議的權利不適用於符合以下條件的任何一方違反本協議的行為應是導致或已導致限制、禁止或禁止完成銷售的法律、命令、法令、裁決或其他行動；

(d) 買方或賣方在破產法院批准賣方參與或進行另類交易後由買方或賣方執行；但是，賣方只有在所有重要方面都遵守了第 7.7 (b) 節的要求時，才有權根據本第 10.1 (d) 節終止本協議；但是，如果本協議（包括第 10.1 節）有任何相反的規定， 1 (b)，如果買方同意成為備用投標人（定義見投標程序），則買方不能根據本第 10.1 (d) 節或第 10.1 (b) 節或其他條款終止本協議，直至 (i) 與中標者的交易結束（如競標程序中所定義）和 (ii) 截止日期兩者中較晚者。

(e) 由 (i) 買方，如果任何賣方嚴重違反了其在本協議下的任何重大義務，且此類違規行為在向賣方發出書面通知後的十五 (15) 個工作日內無法或尚未得到糾正；或 (ii) 賣方，如果買方嚴重違反了本協議項下的任何實質性義務，且此類違規行為無法或尚未在十五 (15) 個工作日內得到糾正} 在向買方發出書面通知後的工作日；但前提是根據以下規定終止本協議的權利本第 10.1 (e) 節不適用於當時嚴重違反本協議項下任何重大義務的任何一方；

(f) 在以下情況下由買方提供

(i) 買方當時並未嚴重違反本協議中任何會導致不符合第 9.1 節或第 9.2 節和 (x) 項中規定的條件的條款。賣方違反了、不準確或未能履行賣方根據本協議作出的任何陳述、擔保、承諾或協議，無論是單獨還是總體而言，如果發生在截止日期或持續下去，都會導致不符合第 9.1 節或第 9.2 節規定的任何條件，以及 (y) 此類違反、不準確或在向賣家發出書面通知的十五 (15) 個工作日內，違約行為無法治癒或未得到糾正；

(ii) 破產案件轉為《破產法》第7章規定的案件，根據《破產法》指定了具有擴大權力的受託人或審查員，或者破產法院根據《破產法》第362條下達命令，取消對所購資產任何重要部分的自動中止令；

(iii) 違約事件（定義見DIP機制）已經發生且仍在繼續，尚未根據DIP機制得到糾正；

(iv) 在申請日期後的二十六 (26) 天內，破產法院尚未下達批准令；

(v) 截至 2023 年 12 月 29 日，銷售訂單尚未輸入；

(vi) 根據《破產法》第363 (k) 條，出於任何原因，買方無法通過信用競標支付全部或任何部分的信貸投標金額；或

(vii) 未經買方同意，批准令（包括競標程序和費用補償）或銷售訂單在任何方面均被修改。

如果在第 10.1 節允許的情況下終止本協議，則本協議將失效，不再具有進一步的效力，除非第 3.1 節（與存款金額有關）、第 10.2 節（與費用和開支有關）和第 XII 條的規定除外，這些條款仍將完全有效，並且本協議中的任何內容均不應被視為免除或免除任何一方對此類欺詐或故意違約行為的任何責任本協議條款和條款的當事方。儘管本協議中有任何相反的規定，但賣家欺詐或故意違約的情況除外，(i) 賣方在未成交或因任何原因未發生的情況下承擔的金錢損失的總責任，無論買方是否選擇根據本第 10.1 節終止本協議，均應僅限於根據第 10 節支付的限度的費用補償 2 和 (ii) 費用報銷，前提是根據以下規定支付如果由於任何原因未成交或未成交，無論買方是否選擇根據本第 10.1 節終止本協議，第 10.2 節均應是買方在法律上還是衡平法上的唯一和唯一的補救措施。

第 10.2 節費用報銷和存款金額。

(a) 在本協議終止之前，買方及其關聯公司在與本協議、其他交易文件、批准令、銷售訂單以及本協議及由此設想的交易相關的有據可查的自付費用和開支，包括法律顧問、財務顧問、顧問和買方行使合理自由裁量權聘用的任何其他顧問的費用和開支，均應根據本第 10.2 節以現金支付總額不超過1,500,000美元，但以此為限適用且須經破產法院批准（“費用報銷”）。如果本協議因任何原因終止，則應向買方支付費用補償；但是，前提是 (1) 在任何此類終止時，任何替代性交易（視情況而定）已以書面形式提出或宣佈，(2) 在本協議終止之日起三 (3) 個月或之前，就此類替代交易簽訂了具有約束力的協議，以及 (3) 在簽訂本協議時，買方沒有嚴重違反其在本協議下的任何重大義務終止。儘管此處有任何相反的規定，但如果買方根據第 10.1 (e) 節終止本協議，則費用補償應立即到期並向買方支付。

(b) 上述事件發生後，應向買方支付費用補償，前提是此類費用報銷應在自上述事件發生之日起（x）三（3）個工作日和（y）下達批准替代交易的破產法院命令之日起二十（20）天內支付給買方，以較晚者為準。

(c) 根據本協議支付費用報銷的任何義務均為絕對和無條件的義務；根據《破產法》第503（b）（1）條和第507（a）（2）條，此類付款構成允許對每位賣方提出的管理費用索賠，並應按此處的規定支付，且不受任何形式的抗辯、索賠、反訴、抵消、補償或扣除的約束。賣方和買方同意，費用補償是促使買方簽訂本協議並完成本協議所設想的交易的實質性誘因，應按此處的規定支付，不受任何形式的抗辯、索賠、反訴、抵消、補償或減免的約束。

(d) 如果 (i) 賣方根據第 10.1 (e) (ii) 或 (ii) 條終止本協議，買方或賣方根據第 10.1 (b) 節終止本協議，且截至根據第 10.1 (b) 節終止之日，第 9.1 節和第 9.2 節中規定的所有條件均已得到滿足並繼續得到滿足（本質上必須滿足的條件除外）在收盤時），則存款金額應為支付給賣家。賣方同意 (i) 在這種情況下，買方對金錢損害的總責任應僅限於存款金額，(ii) 如果本協議在此類情況下終止，則存款金額構成賣方在法律或股權方面的唯一和排他性的補救措施，除非買方欺詐或故意違約。賣方和買方同意，存款金額是促使賣方簽訂本協議並完成本協議所設想的交易的實質性誘因，應按此處的規定支付，不受任何形式的辯護、索賠、反訴、抵消、補償或扣除的約束。

(e) 除本第 10.2 節的上述規定外，與本協議和其他交易文件有關的所有費用和開支均應由發生此類費用的一方支付，無論銷售是否完成。

(f) 本第 10.2 節以及根據本協議產生的權利和義務應在本協議終止後繼續有效。

第十一條

陳述和擔保以及某些契約無效

第 11.1 節陳述和擔保以及某些契約無效。除第 7.13 節所述外，第 V 條和第 VI 條中分別包含的賣方或買方的任何陳述和保證，包括披露時間表或在收盤時或之前交付的任何證書或文書，以及在收盤時或之前履行的第 VII 條中包含的任何承諾均不在收盤時或之前履行。雙方在本協議中規定的各自契約和協議，根據其具體條款考慮在交易完成後履行，應繼續有效，直至完全履行或該契約或協議的條款到期為止。

第十二條

雜項

第 12.1 節管轄法律。本協議受管轄，並依據《破產法》進行解釋，在與《破產法》不相牴觸的範圍內，應遵循紐約州法律，但不影響其法律衝突原則。

第 12.2 節管轄權；論壇；訴訟服務；陪審團豁免。對於因本協議引起或與之相關的任何訴訟，賣方和買方特此不可撤銷：

(a) 同意破產法院的專屬管轄權，該法院是裁決協議引起或與之相關的任何事項的唯一司法論壇。在賣方不再受破產法院的管轄後，對於因本協議或其他交易文件以及本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟，賣方和買方均不可撤銷地服從紐約州和美利堅合眾國法院的專屬管轄權，的每起案件均位於曼哈頓（“選定法院”），因此（且同意不啟動任何交易）與本協議或相關的訴訟（此類法院除外），並放棄對地點的任何異議由特定法院審理，無論是基於不方便的法庭還是其他原因；

(b) 同意通過掛號信或掛號郵件、郵資預付或認可的國際快遞承運人或配送服務將訴訟副本郵寄至本協議第 12.6 節中提及的賣家或買家各自的地址，將訴訟副本送達給賣家或買家；但是，此處的任何內容均不影響本協議任何方以法律允許的任何其他方式提供程序的權利，以及

第 12.3 節披露時間表。披露附表應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋範圍應與本協議逐字解釋相同。在任何特定附表或披露附表的任何特定部分或部分中披露的任何項目如果表面上與披露附表其他部分的相關性相當明顯，則該項目應被視為在所有附表和披露附表的所有部分或部分中披露的任何項目被視為已披露，儘管該部分沒有規定 “除非披露附表'__'節或類似內容的措辭”。

第 12.4 節繼任者和受讓人。除本文另有規定外另有規定，本協議條款應通過法律和本協議各方允許的受讓人受益，並對繼承人具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得在任何時候進行本協議的轉讓，無論是否依法；但是，未經本協議其他各方同意，買方可以將其在本協議下的任何權利、利益和義務轉讓給買方的一個或多個關聯公司，無論哪種情況，這種轉讓都不會解除買方根據本協議承擔的任何義務。除非本協議另有明確規定，否則只有本協議的各方或其允許的受讓方擁有本協議項下的權利。

第 12.5 節完整協議；修正案。本協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議主題的全面和完整的諒解和協議，並取代先前與本協議標的有關的所有協議。除非本協議中明確規定，否則不得修改、修改、補充、放棄、解除或終止本協議或其中的此類條款的書面文書，除非由賣方和買方簽署書面文書，明確説明該文書旨在修改、修改、補充、放棄、解除或終止本協議或其中的此類條款。對本協議任何條款的放棄均不得視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否類似）的棄權。

第 12.6 節通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 (i) 由信譽良好的國際隔夜快遞公司提供，(ii) 電子郵件（或類似傳輸），並確認由發送方設備發送，或 (iii) 在任何情況下，均應通過該方的地址、下述電子郵件地址或該方此後通過通知指定的其他地址或電子郵件地址進行個人交付其他締約方按此提供。任何此類通知或其他通信均應被視為自親自通過電子郵件或類似方式傳送之日（或者，如果在正常工作時間之後送達或傳輸，則在下一個工作日）、由信譽良好的國際隔夜快遞公司發送的第三個工作日或要求或允許向其發出此類通知的一方實際收到之日正式發出。此類通知和通信的地址（除非適用方通過類似通知更改的地址）應如下所示：

(a) 如果是給賣家或賣家，給：

AgileThoung, Inc.

拉斯科利納斯大道西222號，1650E套房

得克薩斯州歐文 75039

注意：首席法務官戴安娜·阿布裏爾

電子郵件：diana.abril@agilethought.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Hughes Hubbard & Reed LLP

炮臺公園廣場一號

紐約，紐約州 10004-1482

注意：凱瑟琳 A. 科爾曼；查爾斯 A. 薩繆爾森；克里斯托弗·加特曼

電子郵件：katie.coleman@hugheshubbard.com；chuck.samuelson@hugheshubbard.com；chris.gartman@hugheshubbard.com

(b)	如果是買家，請給：

	AT 控股公司
	c/o 藍火資本公司
	東 58 街 150 號，39 樓
	紐約州紐約 10155
	電子郵件：BlueTorchAgency@alterdomus.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Ropes & Gray LLP

1211 美洲大道

紐約，紐約 10036

注意：格雷格·加拉爾迪；倫納德·克林鮑姆；羅伯·特雷特

電子郵件：gregg.galardi@ropesgray.com；leonard.klingbaum@ropesgray.com；robb.tretter@ropesgray.com

第 12.7 節延遲或遺漏。除非本協議中明確規定，否則在任何一方違反或違約時延遲或遺漏行使本協議項下任何權利、權力或補救措施均不得損害賣方或買方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得視為對任何此類違約或違約的棄權、默許或此後發生的任何類似違約或違約；對任何單一違規或違約行為的任何豁免也不得視為對在此之前或之後發生的任何其他違約或違約的豁免。賣方或買方對本協議下任何違反或違約行為的任何種類或性質的任何豁免、許可、同意或批准，或任何此類方對本協議任何條款或條件的任何豁免，都必須採用書面形式，並且僅在該書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律、衡平法或其他方式向賣家或買方提供的所有補救措施均應是累積性的，而不是替代性的。

第 12.8 節同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，包括通過傳真或其他電子傳輸，每份協議均應為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一份文書上的簽名具有同等效力。當本協議各方收到本協議其他各方簽署的對應協議時，本協議即生效。除非本協議各方收到本協議其他各方簽署的對應協議，否則本協議不具效力，本協議任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務（無論是通過任何其他口頭或書面協議還是其他通信）。通過.PDF 格式的電子傳輸或傳真交換完全執行的協議（以對應方或其他形式），應足以使協議各方受本協議條款和條件的約束。

第 12.9 節可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續完全有效；但是，如果這種可分割性對任何一方產生了實質性影響，則此類可分割性不生效。任何僅在部分或程度上無效或不可執行的條款在未被認定無效或不可執行的範圍內將保持完全有效。

第 12.10 節沒有公開聲明。除非事先獲得另一方的書面同意，不得無理拒絕、延遲或附帶條件的同意，賣方和買方均不得就交易向任何政府機構發佈任何新聞稿、公告或證券申報，除非該方有義務根據本協議或適用法律進行任何此類披露，而且只有在向另一方提供此種披露之後有足夠的時間審查此類披露以及善意考慮本協議另一方的評論並就此類評論與該方就此類披露內容進行磋商，前提是但是，本第 12.10 節中的任何內容均不限制本協議當事方向破產法院或向破產法院提交的文件進行披露；但是，在可行範圍內，披露方向非披露方提供所有信息的副本與交易文件所設想的交易有關的此類申報或披露應為在任何此類申報或披露前至少兩 (2) 天交付給該非披露方方，且披露方應認真考慮非披露方對此類申報或披露發表的任何評論。無論此處有任何相反之處，本協議各方及其各自的員工、代表或其他代理人均可不受任何限制地向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收結構，以及已經或已經向此類各方提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料（包括意見或其他税收分析）；但是，前提是前述內容披露税收待遇和税收結構的許可不允許允許披露任何與瞭解交易的税收待遇或税收結構無關的信息（包括任何一方的身份以及在中支付的與交易相關的金額）；但是，還應在遵守聯邦或州證券法的必要範圍內對税收待遇和税收結構保密。

第 12.11 節特定性能。賣家和買家同意，如果本協議的任何條款未按照的具體條款履行或以其他方式遭到違反，包括任何一方未能採取本協議要求其採取任何行動來完成本協議所設想的交易，則將造成無法彌補的損失，即使可以獲得金錢救濟，也不是充分的補救措施。因此，雙方同意，(a) 賣方或買方有權獲得禁令或禁令、具體履約或其他衡平救濟，以防止違反本協議，並特別執行雙方在本協議下各自的契約和協議，使在收盤後繼續有效，無需交納保證金或其他擔保，也無需提供損害證明或其他證據，此外他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施協議，以及 (b) 具體履約權及其他公平救濟是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，賣方和買方都不會簽訂本協議。賣家根據本第 12.11 節可獲得的補救措施將是對他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，選擇執行禁令或特定履約不會限制、損害或以其他方式限制任何賣家尋求收取或收取損害賠償。在任何情況下，本第 12.11 節都不得單獨使用或與本協議的任何其他條款一起使用，以要求任何賣家糾正違反此處對任何賣家的任何陳述或擔保的行為。

第 12.12 節無追索權。所有可能基於本協議、本協議的談判、執行或履行（包括與本協議有關或作為誘因的任何陳述或保證）或本協議所設想的交易（包括與本協議有關或作為誘因而作出的任何陳述或保證）或本協議所設想的交易或以任何方式與之相關的所有索賠、義務、責任或訴訟原因，只能針對（且僅限於）被明確認定為本協議當事方的人員。任何其他個人，包括雙方的任何關聯公司或其關聯公司的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、代理人、律師、代表或他們各自的任何投資銀行、財務顧問或貸款人（統稱為 “無追索權方”），均不對由 out 引起的任何索賠、訴訟原因、義務或責任承擔任何責任與本協議有關或以任何方式與本協議相關，或基於、與本協議有關或出於以下原因本協議或其談判、執行、履行或違約。

第 12.13 節賣家的行動。持股公司有權代表每位賣方就本協議下任何賣方要求或允許採取的任何行動採取行動。

第 12.14 節第三方受益人。本協議的條款和條款僅為協議各方及其各自的繼承人或允許的受讓人的利益而設計，除第 12.12 節（無追索權方）外，雙方無意將第三方受益權授予任何其他人（）。

[待關注的簽名頁面]

為此，下列每位簽署人均促使本協議自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

	賣家：

	AgileThoung, Inc.

	來自：	/s/ 詹姆斯·費爾特曼

	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	一家全球有限責任公司

來自：

/s/ 詹姆斯·費爾特曼

	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	IT 環球控股有限責任公司

來自：

/s/ 詹姆斯·費爾特曼

	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	AgileThought, LLC

來自：

/s/ 詹姆斯·費爾特曼

	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	第四來源控股公司

來自：

/s/ 詹姆斯·費爾特曼

	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	第四來源，有限責任公司

來自：

/s/ 詹姆斯·費爾特曼

	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

AgileThoughouth APA 的簽名頁

為此，下列每位簽署人均促使本協議自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

	第四來源：墨西哥有限責任公司。

來自：

/s/ 詹姆斯·費爾特曼

	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	美國QMX投資控股有限公司

來自：

/s/ 詹姆斯·費爾特曼

	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	AGS Alpama 全球服務美國有限責任公司

來自：

/s/ 詹姆斯·費爾特曼

	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	Entrepids 科技公司

來自：

/s/ 詹姆斯·費爾特曼

	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	一個美國

來自：

/s/ 詹姆斯·費爾特曼

	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

AgileThoughouth APA 的簽名頁

為此，下列每位簽署人均促使本協議自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

	買家：

	AT 控股公司

來自：

/s/ 凱文·根達

	姓名：	凱文根達
	標題：	首席執行官

AgileThoughouth APA 的簽名頁

附錄 A

批准令的表格

附錄 B

投標程序的形式

附錄 C

存款轉讓協議的形式

附錄 D

下跌指令的形式

附錄 E-1

申請前信貸額度投標指示信的表格

附錄 E-2

DIP 設施投標指示信的表格

附錄 F

墨西哥資產轉讓協議

附錄 G

運營協議

附表 A

其他賣家

•

一家全球有限責任公司

•

IT 環球控股有限責任公司

•

AgileThought, LLC

•

第四來源控股公司

•

第四來源，有限責任公司

•

第四來源：墨西哥有限責任公司

•

美國QMX投資控股有限公司

•

AGS Alpama 全球服務美國有限責任公司

•

Entrepids 科技公司

•

一個美國

附表 2.1 (a)

收購的實體

•

AgileThoughought 阿根廷，S.A.

•

AgileThought 巴西-Em Technologia LTDA

•

AgileThought哥斯達黎加SA

•

AgileThoughought S.A.P.I. de C.V.

•

美國 NewCo

•

AgileThought 技術服務，S.A.P.I. de C.V.

•

AgileThoughones Soluciones en Technología，S.A.P.I. de C.V.

•

AgileThought 技術服務，S.A.P.I. de C.V.

附表 2.1 (c)

已分配的合同

[附上]

附表 2.1 (l)

分配的保險單

[附上]

附表 2.4 (l)

特定除外負債

[附上]

附表 6.2 (c)

買家要求的同意

沒有。

附表 9.2 (i)

需要買家的同意

沒有。