附錄 5.1

哈尼·韋斯特伍德和裏格斯唱片

克雷格繆爾·錢伯斯

郵政信箱 71

路城

託爾托拉 VG1110

英屬維爾京羣島

電話：+1 284 494 2233

傳真：+1 284 494 3547

2023 年 11 月 24 日

george.weston@harneys.com

+1 284 852 4333

051431.0017-GYW-MTT

比特兄弟有限公司

克拉倫斯·託馬斯大廈

郵政信箱 4649

託爾托拉羅德城

英屬維爾京羣島

親愛的先生或女士

Bit Brother Limited，公司編號為 1682727（公司)

我們是有資格在英屬維爾京羣島執業的律師，曾擔任公司的英屬維爾京羣島法律顧問，參與公司發行總額為58,000,000股A類普通股（股份) 可根據 Bit Brother Limited 2023 年股權激勵計劃發行，（ 2023 年計劃) 和 S-8 表格上的註冊聲明 ( 註冊聲明），向證券交易委員會（佣金）根據經修訂的1933年《證券法》（ 《證券法》).

我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1提供。

為了給出這個意見，我們已經審查了公司文件（定義見附表1），我們認為這是發表本意見所必需的。我們沒有審查過任何其他文件、官方或公司記錄或外部或內部登記冊，也沒有接到指示就本意見所涉交易或與公司以外的任何英屬維爾京羣島公司（包括註冊聲明中提及的公司以外的英屬維爾京羣島公司）進行任何進一步的調查或盡職調查。

在給出這個觀點時，我們依據的是附表2中列出的假設，但我們尚未證實。

僅基於上述審查和假設，考慮到我們認為發佈本意見所必需的法律考慮和文件，以及在符合附表 3 規定的條件的前提下，我們認為，根據英屬維爾京羣島的法律：

存在和良好信譽。該公司是一家正式註冊成立的有限責任公司，根據英屬維爾京羣島的法律，該公司有效存在且信譽良好。公司是一個獨立的法人實體，將以自己的名義提起訴訟。

授權股份。公司獲授權發行無限數量的股無面值的A類普通股、2億股沒有面值的B類普通股和麪值為0.0001美元的5,000,000股優先股。

合作伙伴名單可在我們的辦公室查閲。

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股票的有效發行。股票（根據根據註冊聲明、2023 年計劃和決議發行和出售時）將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税（這意味着不再需要為此支付任何款項）。當在公司成員登記冊上輸入股東姓名為時，公司股票即發行。

沒有訴訟/訴訟。在我們進行附表1第4段所述的搜索時，公開搜索未顯示對公司有任何待處理的起訴或法庭訴訟。

本意見僅限於本意見發表之日英屬維爾京羣島法院根據英屬維爾京羣島法院在本意見發表之日生效和適用的英屬維爾京羣島法律明確提出的意見。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。我們對事實問題不發表任何意見。我們對交易的商業條款（本意見的主題）不發表任何意見。

我們特此同意提交本意見作為註冊聲明的附件。

在給予此類同意時，我們認為我們不是《證券法》或證券交易委員會根據該法發佈的註冊聲明任何部分（包括作為附錄或其他意見的意見）中使用的術語所指的 “專家”。該意見只能在註冊聲明生效期間用於股份的要約和出售。

忠實地是你的

/s/ Harney Westwood & Riegels LP
Harney Westwood & Riegels LP

時間表 1

已審查的文件和記錄清單

2023年11月21日從公司事務註冊處獲得的公司註冊證書、公司備忘錄和章程的副本，我們在2023年11月23日的搜索顯示該副本隨後並未修改；

公司註冊代理人 FH Corporate Services Ltd. 於 2023 年 11 月 22 日認證的公司在其註冊辦事處保存的法定文件和記錄的記錄和信息（ 註冊代理的證書);

2023年11月23日，英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城公司事務註冊處存檔並可供查閲的公司公開記錄；

英屬維爾京羣島高等法院存檔並於2023年11月23日可供查閲的訴訟記錄；

（上面的 3 到 4 是 公開搜索),

公司事務註冊處於 2023 年 11 月 23 日簽發的有關公司的良好信譽證書；

公司董事會於 2023 年 11 月 22 日通過的一致書面決議的副本批准 2023 年計劃並授權提交註冊聲明（決議)；以及

註冊聲明。

（上面的 1 到 7 是 公司文件).

時間表 2

假設

文件的真實性。所有原始公司文件都是真實的，所有簽名、首字母縮寫和印章都是真實的，註冊聲明的所有副本都是真實和正確的副本，中的註冊聲明的所有實質內容均符合向我們出示的相同文件的最新草稿，如果在連續草稿中向我們提供了註冊聲明以表明此類文件變更的內容，則所有此類更改均已註明。除提供給我們的公司文件外，沒有任何決議、協議、文件或安排對註冊聲明中設想的交易產生重大影響，也沒有撤銷（除非公司在本意見發表之日之前以書面形式通知我們的任何此類撤銷），並且就董事有關衝突的考慮而言，這些決議是真實和準確的符合公司的利益和最大利益。

公司文件。法律要求記錄在公司文件中的所有事項都是記錄在案的，我們審查的所有公司會議記錄、決議、證書、文件和記錄都是準確和完整的，以及由此表達或暗示的所有事實都是準確和完整的，註冊代理人證書中記錄的信息在決議通過之日是準確的。

沒有步驟可以收盤。除我們審查的公開搜索記錄外，公司董事和股東尚未採取任何措施任命公司的清算人，也沒有為公司的任何財產或資產指定任何接管人。

時間表 3

資格

公共記錄。由於各種原因，我們審查的記錄可能不完整。特別是，你應該注意：

(a)

在特殊情況下，法院可以下令封存法庭記錄，這意味着法院訴訟的記錄不會出現在高等法院的登記冊上；

(b)

未向公司事務註冊處提交指定接管人的通知並不使破產管理無效，只會導致接管人受到處罰；

(c)

英屬維爾京羣島公司的清算人在被任命後的14天內必須在公司事務註冊處提交任命通知；以及

(d)

儘管公司章程備忘錄和章程的修正案通常自在公司事務登記處註冊之日起生效，但英屬維爾京羣島法院可以下令將其視為從較早的日期開始生效，並且在隨後提交法院命令之前，搜索不會顯示修正案，

因此，我們的搜索不會顯示此類問題。

外國法規。我們對註冊聲明中提及外國法規的條款不發表任何意見。

修正案。英屬維爾京羣島法院不會將合同中關於只能以書面形式修改或豁免的聲明視為最終陳述，但可以考慮該案的所有事實，特別是已通過審議，以確定口頭修正或豁免是否已生效，如果它認定有這樣的口頭修正或豁免，將被視為也修改了書面協議的既定要求。

信譽良好。為了保持公司在英屬維爾京羣島法律下的良好信譽，必須向公司事務註冊處支付年度許可費。

法律衝突。對於本意見中與特定問題有關的英屬維爾京羣島法律問題表達的意見，不一定應被解釋為意味着英屬維爾京羣島法院將英屬維爾京羣島法律視為根據其法律衝突規則裁定該問題的適當法律。

決議。這些決議仍然完全有效，決議是相關會議的準確記錄，在通知和法定人數方面事實上是準確的。

制裁。根據聯合國和根據英屬維爾京羣島法律實施的歐盟制裁，公司的義務可能會受到限制。

2023 年計劃。該公司已確認， 2023年計劃中任何提及 “普通股” 的內容均應解釋為指A類普通股。

經濟實質。對於公司遵守2018年《經濟實質（公司和有限合夥企業）法》的情況，我們沒有進行任何詢問，也沒有發表任何看法。