正如 2023 年 11 月 24 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
位兄弟限定
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 英屬維爾京羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
建業商務中心A座15樓
嶽麓區濱江路 53 號
中國湖南省長沙市 410023
(註冊人 主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼)
2023 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號
204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
電話：(302) 738-6680
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
複製到：
Joan Wu Esq.
Hunter Taubman Fischer & Li, LLC
華爾街 48 號，1100 套房
紐約州紐約 10005
電話：(212) 530-2208
傳真：(212) 202-6380
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 或新興成長型公司的定義。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | ☐ | ||
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
解釋性説明
本註冊聲明 由註冊人根據《證券法》S-8表格的要求提交，目的是註冊根據公司董事會通過的 Bit Brother Limited 2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）發行的58,000,000股A類普通股。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息。*
第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。*
| * | 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分（計劃信息和註冊信息以及員工計劃年度信息）中規定的信息的文件將發送或提供給委員會規定的2023年計劃補助金的接受者。根據規則424，此類文件不必作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。這些文件以及根據本協議第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。註冊人將向參與者提供一份書面聲明，告知他們可以根據書面或口頭要求免費獲得本協議第二部分第3項中以引用方式納入的文件，包括前一句中的聲明。向所有參與者提交的書面陳述將表明，應書面或口頭要求，可以免費提供根據第428（b）條要求交付的其他文件，並將包括請求發送的地址和電話號碼。 |
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
Bit Brother Limited（“公司”） 受經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的約束，因此， 向委員會提交定期報告和其他信息。向 委員會提交的有關公司的報告和其他信息可以在委員會的公共參考科查閲，副本可在 1024 室，華盛頓特區華盛頓特區 1580 號房間 20549 獲取（按規定費率）。委員會還維護一個網站，其中包含有關以電子方式向委員會（包括公司）提交的註冊人的報告、代理和 信息聲明以及其他信息。 委員會網站的地址是 “http://www.sec.gov”。以下文件通過引用 納入本註冊聲明：
(a) 公司於2023年10月12日向委員會提交的截至2023年6月30日財年的20-F表年度報告。
(b) 公司於 2023 年 7 月 21 日、2023 年 8 月 2 日和 2023 年 10 月 31 日向委員會提交的 6-K 表最新報告；以及
(c) 我們於2015年6月1日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-A表註冊聲明（文件編號001-35755）中以引用方式註冊成立 的普通股的描述，包括 隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。
除非這些 信息被視為已提供且未根據證券法律法規提交，否則公司 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，以及 在其中特別指定的範圍內，向委員會提交的表格6-K報告，在每種情況下，在 提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明在本註冊下發行的所有證券 聲明已出售，或註銷所有當時仍未出售的證券，應視為以引用方式納入本 註冊聲明，並自提交或提供此類文件之日起成為本聲明的一部分。
就本註冊聲明而言，本 或文件中包含的任何聲明，如果修改或取代了該聲明，則此處 或文件中全部或部分以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改 或被取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
沒有。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
英屬維爾京羣島法律 並未限制公司的經修訂和重述的公司備忘錄和章程對高管和董事的賠償 的範圍，除非英屬維爾京羣島法院可能認定任何此類條款違反 公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程 規定，我們的高級管理人員和董事以其身份承擔的任何責任，除非他們自己因欺詐或不誠實行為而承擔任何責任。
就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償 而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
II-1
第 8 項。展品。
展覽索引
| 展覽 | 描述 | |
| 4.1* | 2023 年股權激勵計劃 | |
| 5.1* | Harney Westwood & Riegels LP 的觀點 | |
| 23.1* | Centurion ZD CPA & Co. 的同意 | |
| 23.2* | 審計聯盟有限責任合夥公司的同意 | |
| 23.3* | Harney Westwood & Riegels LP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交 |
II-2
第 9 項。承諾。
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期限內，提交對本註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明。 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更。 |
但是，前提是，如果註冊人根據《證券交易法》第 第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些 段生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年以引用方式納入註冊聲明，或包含在 根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。
| (2) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次真正發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (4) | 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任： |
| (i) | 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及 |
| (ii) | 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供 1933 年《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或該發行中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中作出的任何聲明在此生效日期之前。 |
II-3
| (5) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向此類買方提供或出售此類證券： |
| (i) | 根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書； |
| (ii) | 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書； |
| (iii) | 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及 |
| (iv) | 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。 |
| (b) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（如果適用），均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明，以及當時此類證券的發行被視為其首次真誠發行。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。 |
II-4
簽名
註冊人。 根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年11月24日在中國湖南省正式授權的 代表其簽署本註冊聲明。
| 位兄弟限定 | ||
| 來自： | /s/ Xianlong Wu | |
| 吳顯龍 | ||
| 首席執行官， | ||
| 董事會主席 | ||
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ Lingyin Li | |
| 李凌音 | ||
| 首席財務官、董事 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
該計劃。 根據1933年《證券法》的要求，受託人（或其他管理員工福利計劃的人員）已正式要求下列簽署人於2023年11月24日 24日在中國湖南省代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
|
的董事會 | ||
| 來自： | /s/ 吳顯龍 | |
| 吳顯龍 | ||
| 首席執行官， | ||
| 董事會主席 | ||
委託書
簽名 如下所示的每一個人特此任命吳先龍和李靈音，他們每人單獨行事，單獨行事，在沒有對方的情況下，為他們提供真正的 和具有完全替代權或再替代權的實際合法律師，並以該人的名義放置 ，代之以任何和所有身份代表該人單獨或以所述的每種身份簽字以下是所有的 修正案，包括本註冊聲明的生效後修正案，以及簽署任何和所有額外註冊的修正案與根據1933年 《證券法》第462條提交的註冊聲明中同一次證券發行有關的聲明 ，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會， 授予上述事實上的律師採取和執行 所必需或必需的每一項行為和事情的全部權力和權力特此説明，無論出於何種意圖和目的，在場所內和周圍都應如此批准和 確認上述事實上的律師或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。
根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 所示身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 吳顯龍 | 首席執行官 | 2023年11月24日 | ||
| 姓名：吳先龍 | （首席執行官）兼執行董事 | |||
| /s/ 李凌音 | 首席財務官 | 2023年11月24日 | ||
| 姓名：李凌音 | (首席財務官兼首席會計官) 兼執行董事 | |||
| /s/ Diyu Jiang | 董事 | 2023年11月24日 | ||
| 姓名：Diyu Jiang | ||||
| /s/ 廖志華 | 董事 | 2023年11月24日 | ||
| 姓名：廖志華 | ||||
| /s/ Anatoly Danilitskiy | 董事 | 2023年11月24日 | ||
| 姓名：阿納託利·丹尼利斯基 |
II-5
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即美利堅合眾國的正式授權代表，已於2023年11月24日在特拉華州 紐瓦克簽署了本註冊聲明。
| 普格利西律師事務所 | ||
| 來自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
II-6