附件99.1

年度信息表
截至2022年12月31日止的年度

日期：2023年3月8日

目錄

年度信息表

引言

一般信息

在本年度信息表格中，除文意另有所指外，“Docbo”、“我們”、“我們”或“我們”是指Docbo Inc.、其子公司和部門及其各自的前身。凡提及“美元”、“$”及“美元”，均指美元，而凡提及“C$”，均指加拿大元。有關某些大寫的術語和短語的解釋，請參閲本年度信息表格末尾的“術語表”。除非另有説明，否則此處包含的信息以2022年12月31日為限。

前瞻性信息

除對當前和歷史事實的陳述外，本年度信息表格中包含的所有信息均為前瞻性信息。在某些情況下，前瞻性信息可通過使用諸如“計劃”、“目標”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“展望”、“預測”、“打算”、“預期”、“項目”、“相信”、“形式”或此類詞語和短語的變體來確定，或説明某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將”，“發生的”或“將實現的”以及類似的詞語或其否定。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的陳述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。

這份年度信息表格中的前瞻性信息包括但不限於以下陳述：公司的業務；未來的財務狀況和業務戰略；學習管理行業；我們的增長率和增長戰略；我們解決方案的目標市場；我們平臺的進展和擴展的實現；對我們的收入和我們平臺的創收潛力的預期；我們的業務計劃和戰略；以及我們在行業中的競爭地位。這些前瞻性信息基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們目前認為在當時情況下適當和合理的其他因素，基於我們的意見、估計和假設。儘管準備和審查前瞻性信息的過程是謹慎的，但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。某些假設包括：我們建立市場份額並進入新市場和垂直行業的能力；我們留住關鍵人員的能力；我們保持和擴大地域範圍的能力；我們執行擴張計劃的能力；我們繼續投資基礎設施以支持我們增長的能力；我們以可接受的條件獲得並維持現有融資的能力；我們執行ESG計劃的能力及其影響；我們執行盈利計劃的能力；貨幣匯率和利率；競爭的影響；就新冠肺炎採取的緩解戰略的有效性以及新冠肺炎對經濟和我們業務的影響；我們對行業或全球經濟的變化和趨勢作出反應的能力，以及法律、規則、法規和全球標準的變化，都是準備前瞻性信息和管理層預期的重要因素。

前瞻性信息必須基於許多意見、估計和假設，雖然公司認為這些意見、估計和假設在本年度信息表格發佈之日是適當和合理的，但可能會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括但不限於：

·公司執行其增長戰略的能力；

·全球企業電子學習市場環境變化的影響；

·公司所在的全球企業電子學習市場的競爭日益激烈；

·貨幣匯率波動和金融市場波動；

·新冠肺炎對我們的運營結果和整體財務業績的影響程度以及為遏制病毒而採取的措施；

·我們目標市場的態度、財務狀況和需求發生變化；

·適用法律和條例的發展和變化；以及

·在本年度信息表的“風險因素”下更詳細地討論了這些其他因素。

如果任何這些風險或不確定性成為現實，或者如果前瞻性信息所依據的意見，估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性信息中的預期有很大差異。本年度資料表格的讀者應仔細考慮上文所述及於“風險因素”中詳述的意見、估計或假設。

此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。提供前瞻性信息的目的是提供有關管理層當前預期和未來計劃的信息，並讓投資者和其他人更好地瞭解我們的預期財務狀況，經營業績和經營環境。請讀者注意，這些信息可能不適合用於其他目的。

雖然我們已嘗試識別可能導致實際結果與前瞻性信息中所包含的結果存在重大差異的重要風險因素，但可能存在我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不重要的其他風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與這些前瞻性信息中所表達的內容存在重大差異。由於實際結果和未來事件可能與這些信息中的預期存在重大差異，因此無法保證這些信息將被證明是準確的。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息，這些信息僅説明截至發佈日期的情況。本年度信息表中包含的前瞻性信息代表我們截至本文指定日期的預期，並可能在該日期後發生變化。然而，我們不打算或義務或承諾更新或修改任何前瞻性信息，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非適用的證券法要求。

本年度信息表中包含的所有前瞻性信息均由上述警示性聲明明確限定。

公司結構

姓名或名稱、地址及法團

Docebo Inc.是根據《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）成立的安大略省公司。

該公司的總部和註冊辦事處位於366 Adelaide Street West，Suite 701，Toronto，Ontario M5 V 1 R9。

企業間關係

下圖説明於本年度資料表格日期，本公司與其重大附屬公司（均由本公司全資擁有）之間的企業間關係：

在加拿大IPO於2019年10月1日截止前，公司實施了多項收盤前重組步驟。具體地説，本公司提交了修訂章程(以下簡稱“章程”)，其中包括：

·將其名稱從“Docbo Canada Inc.”改為“Docbo Canada Inc.”。致“Docbo Inc.”；

·在每一股已發行和已發行普通股增加100股的基礎上，增加公司已發行和已發行普通股的數量；以及

·設定公司普通股附帶的投票權、股息權和解散權。

有關我們目前股本的更多信息，請參閲“資本結構説明”。

業務的總體發展

Docebo成立於2005年，是一家學習管理軟件公司，為客户開發和提供學習管理平臺，用於培訓內部和外部員工、合作伙伴和客户。

多西博本身於2016年成立為多西博加拿大公司，以及多西博之前存在的所有業務(主要是多西博S.P.A.和多西博NA，Inc.)都是在新成立的公司下組建的。從那時起，我們一直專注於開發我們的平臺，擴大我們的銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎。

2019年10月8日，公司完成了在加拿大的首次公開募股(IPO)，發行了4,687,500股普通股，每股價格為16.00加元，總收益為75,000,000加元。加拿大首次公開募股的收益用途如下：

·約900萬加元，用於減少公司的未償債務；

·約4700萬加元，以加強公司的財務狀況，這將使我們能夠更好地進一步推進其增長戰略；以及

·約1，150萬加元用於營運資金及一般企業及行政用途。

於2020年8月27日，我們宣佈以每股普通股50. 00加元的價格完成1，500，000股普通股的收購交易，所得款項總額為75，000，000加元（“收購交易”）。收購交易包括由Docebo以總所得款項2500萬加元發行的合共500，000股普通股，以及由本公司若干股東（即Claudio Erba（“Erba”）、Gresilient Holding Srl（一家由Claudio控制或指揮的實體）（連同Erba，“Erba股東”）、Intercap Equity Inc.）、100，000股普通股。（“Intercap Equity”）、Intercap Financial Inc.（“Intercap Financial”，連同Intercap Equity統稱“Intercap”）與Alessio Artuffo（“Artuffo”）以所得款項總額5000萬加元收購。其後，於2020年9月3日，我們宣佈終止Intercap授予承銷商的超額配股權，以50. 00美元的價格購買額外225，000股普通股，從而向Intercap提供額外所得款項總額1，125萬加元。

於2020年10月15日，我們宣佈向加拿大各省及地區的證券委員會提交初步簡式基本架招股説明書，以允許我們及我們的若干證券持有人有資格以招股説明書的方式在加拿大分銷最多7.5億加元的普通股、優先股、債務證券、認購收據、認股權證及╱或單位，在基本貨架招股説明書生效的25個月期間內。其後，於2020年10月22日，我們宣佈向加拿大各省及地區的證券監察委員會提交併取得最終短格式基本架招股説明書的收據。

於2020年11月9日，我們宣佈收購（“forMetris收購”）forMetris Société par Action Simpliciée（“forMetris”），這是一個位於法國巴黎的領先的基於SaaS的學習影響評估平臺，通過豐富的可定製問卷工具，為120個國家的500多個培訓團隊提供培訓評估。

於2020年12月7日，我們完成了在美國的首次公開發售（“美國首次公開發售”）及在加拿大以每股48. 00美元的價格公開發售3，450，000股普通股，所得款項總額為165，600，000美元。與美國IPO有關，我們的普通股也開始在納斯達克交易，代碼為“DCBO”。

於2021年1月26日，我們宣佈完成於美國及加拿大進行2，315，281股普通股的二次公開發售，價格為每股普通股49. 67美元，所得款項總額為115. 0百萬美元（“2021年1月二次發售”）。發售包括IntercapEquity發售的合共2，083，754股普通股、Erba發售的173，645股普通股及Artuffo發售的57，882股普通股，包括出售股東根據二零二一年一月二次發售包銷商悉數行使其超額配售權而出售的合共301，993股普通股。本公司並無收到任何有關二零二一年一月二次發售之普通股出售所得款項。

2021年8月，我們宣佈在德國法蘭克福開設新辦事處，以支持Docebo學習套件不斷增長的國際需求。

於2021年9月23日，我們宣佈完成於美國及加拿大以每股普通股112. 00加元的價格進行1，150，000股普通股的二次發售，所得款項總額為128. 8百萬加元（“2021年9月二次發售”）。此次發行包括Intercap Equity提供的1，035，000股普通股，Erba提供的86，250股普通股和Artuffo提供的28，750股普通股，其中包括銷售股東根據2021年9月二級發行承銷商完全行使其超額配售權出售的150，000股普通股。本公司並無收到任何與二零二一年九月二次發售有關的出售普通股所得款項。

於2022年1月4日，我們宣佈設立一項在市場上的股權發售計劃，允許Intercap不時酌情向公眾出售最多2億美元的已發行普通股（“ATM計劃”）。Docebo不會根據ATM計劃進行任何銷售，也不會從ATM計劃中獲得任何收益。ATM計劃下的任何銷售不會通過加拿大的證券交易所或股票市場進行。

於2022年1月24日，我們宣佈收購（“Skillslive收購”）Skillslive Edu Pty Ltd.（“Skillslive”），該公司是一家位於澳大利亞墨爾本的諮詢及顧問機構，專門提供電子學習解決方案及相關專業服務。

2022年3月9日，我們宣佈任命Sukaran Mehta為公司首席財務官。Mehta先生於2019年9月加入本公司，擔任財務副總裁，並於2021年9月被任命為臨時首席財務官。

於2022年6月27日，本公司宣佈發佈首份環境、社會（“環境、社會及管治”）及管治報告（“環境、社會及管治報告”），其中重點介紹我們的環境、社會及管治措施及最佳常規。特別是，環境、社會及管治報告概述了軟件行業可比公司一致的重點領域，以及本公司可持續發展努力與表現的一致性。

2022年9月，Alessio Artuffo成為公司總裁兼首席運營官。 Artuffo先生自二零二一年五月起擔任本公司總裁。

業務描述

使命和概述

在多西博，我們的使命是通過將新技術應用於傳統的企業學習管理系統(LMS)市場，重新定義企業，包括其內部和外部員工、合作伙伴和客户的學習方式。我們提供易於使用、高度可配置且經濟實惠的學習平臺，具備培訓內部和外部員工、合作伙伴和客户所需的端到端功能和關鍵功能。我們的解決方案使我們的客户能夠控制他們想要的培訓策略並保留機構知識，同時提供高效的課程交付、高級報告工具和分析。我們強大的平臺幫助我們的客户將來自同行企業和學習者的各種學習材料集中到一個LMS中，以加快和豐富學習過程，提高生產率並統一發展團隊。

我們的解決方案以訂閲模式銷售，我們的訂閲通常以一至三年的初始固定期限進行結構化，客户無法為方便而終止。我們根據每個學習者、每個模塊向客户收費，根據組織的規模和複雜性而有所不同。 於二零二一財政年度及二零二二財政年度，我們92. 0%的收入來自於學習管理平臺的經常性訂閲計劃。

Docebo在全球8個辦事處擁有超過800名員工，截至2022財年末，在約70個國家銷售產品，並授權近3，400家公司。於二零二二財政年度，我們的142. 9百萬美元收入中，約76%來自北美客户，其餘主要來自歐洲，小部分來自世界其他地區。我們的客户遍佈各個行業，包括技術和媒體（湯森路透公司、皮爾遜公司、惠普公司）。和亞馬遜網絡服務公司），諮詢和專業服務（荷蘭和巴雷特，寶柏，紐克羅斯醫療保健解決方案，益百利PLC，任仕達NV和www.example.com）和製造和零售（Dine Brands Global，L'Oréal S.A.，Heineken NV、BMW AG和Denny's Corporation）。

我們的解決方案贏得了眾多獎項和行業認可，包括從2018年到2023年連續六年被評為福斯韋集團學習系統9-gridTM的核心領導者；學習績效研究所授予的2022年年度學習提供商銅獎；被英國《金融時報》評為2022年增長最快公司；來自Trust Radius的2021和2022年技術關懷獎；2020和2021年德勤技術快速50TM企業快速15和德勤技術快速500TM類別獲得者；2021年數字技術最佳LMS軟件；來自電子學習行業的眾多獎項，包括用於企業培訓的最佳微型學習LMS，用於企業培訓的頂級基於雲的學習管理系統，用於移動學習的頂級LMS，用於合規培訓的頂級LMS軟件，用於用户體驗的頂級LMS，用於員工入職的頂級LMS，用於員工培訓的頂級LMS，用於學習可訪問性的頂級LMS工具，頂級遊戲化LMS，用於學習分析工具的頂級LMS，以及年度最佳學習管理系統；來自LearnX的學習管理系統、學習體驗平臺、移動應用和學習技術創新的四個金獎；天才學習的前20名通用學習系統獎；Trading Magazine Network的最佳15個學習門户/學習管理系統；前40個學習管理系統榜單：被軟件世界評為最佳學習管理系統和2022年和2023年最佳企業學習平臺；被軟件建議評為最佳社交學習平臺；2015-2022年Brandon Hall Group的卓越技術和HCM卓越獎頒發了70多個獎項，包括2022年的兩個金獎、三個銀獎和兩個銅獎；以及基於客户評論，2022年來自G2人羣的多個類別的25個獎項。

行業背景

企業LMS市場是全球企業電子學習市場的一個子集。根據Reports Monitor的數據，到2026年底，全球企業電子學習市場的收入預計將達到約379億美元，2021至2026年間的複合年增長率為19.1%。

企業越來越多地看到，為員工提供有效的持續學習機會與提高生產力、更高的留用率和整體員工敬業度和工作滿意度之間的相關性。因此，全球和中端市場企業都開始認識到，電子學習是其整體業務戰略的一個組成部分，這是由不斷變化的業務需求和技術進步所驅動的。我們相信，在實施企業電子學習解決方案後，企業內部的生產力和員工保留率產生了積極的影響，現已使這些解決方案被視為企業運營和生產力的核心，類似於早期採用客户關係管理（“CRM”）、商業智能、協作、供應鏈管理和其他辦公室生產力軟件系統。

此外，COVID—19疫情影響了LMS市場。根據富思威集團的數據，94%的學習與發展（“L & D”）專業人士報告須改變其L & D策略以應對新冠肺炎疫情，只有5%的受訪專業人士相信其學習策略、投資及資源將回復至疫情前水平，67%的受訪專業人士相信因應疫情而作出的改變已導致L & D策略出現重大轉變。

對傳統LMS的再思考

學習技術已經從簡單的LMS（旨在託管、交付、跟蹤和管理學習內容）發展到安全的基於雲的系統，提供新的學習功能，如社交學習、在職學習和實踐社區/工作組，旨在推動組織績效。

現在，企業和行業廣泛接受學習技術，並重新注重通過利用新技術和方法推動高效率和高成效的學習成果。電子學習行業也正在從傳統的內容交付轉向，越來越重視社會學習。

社會學習

社會學習是人們通過分享、觀察、模仿和建模相互學習的實踐。根據702010研究所的數據，70%的職場學習是非正式的，社交學習來自工作經驗；20%來自教練、指導和與同齡人的互動；只有10%來自正式學習。通過促進自然的社交互動和協作行為，社交學習鼓勵更高的學習者參與度和生產力。

社交和協作學習工具已成為全球企業的重中之重，因為它們尋求促進員工的參與和協作。企業通過使用內部社會共享工具，支持共享內部產生的、由學習者產生的知識。社交學習，再加上用於推動此類學習的移動交付和數據分析工具，可以部署有針對性和有效的學習計劃。

移動學習

根據電子學習行業的數據，全球近47%的企業目前正在使用移動學習作為一種工具，以提供實時、隨時隨地的在職培訓，67%的美國公司提供移動學習。我們相信，這些解決方案的易用性以及全球移動採用率的增長將提高員工在工作場所的參與度和績效，提供智能手機在線學習機會，並帶來更大的員工保留率。在移動設備上訪問學習應用程序為學習者提供了更多在移動中學習的機會，取代了桌面成為主要的電子學習設備。

轉向人工智能支持的管理和學習體驗

我們相信，利用人工智能（“AI”）來執行管理任務並個性化學習體驗是LMS的未來。特別是，人工智能可以自動執行某些管理活動，允許員工重新部署以處理更復雜的任務。

人工智能增強了對每個學習者個人偏好和學習風格的適應，因為機器學習算法在預測結果方面比人類表現更好。在實施時，這使LMS平臺能夠根據學習者的過去表現和個人目標提供特定的內容。

當發現技能差距時，可以以比不使用人工智能更個性化的形式提供有針對性的推薦。例如，系統可以認識到學習者具有跳過某些模塊的能力，因為他們已經擁有某些技能。通過跳過某些模塊，學習者可以採取更全面和更少線性的學習方法，比那些可能缺乏與特定主題相關的基本技能的人，產生更有效和更高效的學習結果。

解決方案

我們的雲平臺目前由一個學習套件組成，其中包括：（i）“Docebo Learn LMS”，（ii）“Docebo Shape”，（iii）“Docebo內容”，（iv）“Docebo Learning Impact”，（v）“Docebo Learning Analytics”，（vi）“Docebo Connect”和（vii）“Docebo Flow”。

·我們的基礎模塊Docbo Learn LMS是一個基於雲的學習平臺，允許學習管理員向多個內部、外部和混合受眾提供可擴展的、靈活的個性化學習體驗，從正規培訓到社交學習。

Docebo Shape是一個基於人工智能的學習內容創建工具，使學習管理員能夠將內部和外部資源轉化為引人入勝的多語言微學習內容，在幾分鐘內在整個企業中共享，而無需數月來掌握該工具。

Docebo Content允許學習管理員解鎖行業最佳學習內容，併為學習者提供高質量的現成學習內容。學習管理員可以通過與Docebo內容專家合作，選擇最具影響力的在線學習內容，以幫助管理正確的資源。

·Docebo Learning Impact是一個學習測量工具，使管理人員能夠證明和改善其培訓計劃的影響力，並通過優化的問卷、學習基準和可操作的後續步驟驗證公司在學習方面的投資。

·Docebo Learning Analytics允許學習管理員證明他們的學習計劃正在推動他們的業務；將學習數據與業務結果聯繫起來。

·Docebo Connect使學習型管理員能夠將Docebo無縫連接到任何自定義技術棧，使集成更快、更有效。

·Docbo Flow是一款產品，允許企業將學習直接注入到工作流程中，幫助組織創建一種“永遠在線”的學習文化。

我們平臺中的其他產品包括：“Docebo for Salesforce”、“Docebo Embed（OEM）”、“Docebo Mobile App Publisher”、“Docebo Extended Enterprise”和“Docebo Discover，Coach & Share”。 Docebo for Salesforce是一個原生集成，它利用Salesforce的API和技術架構來產生一種無論使用情況如何都保持一致的學習體驗。Docebo Embed（OEM）允許原始設備製造商（"OEM"）將Docebo嵌入並轉售其軟件的一部分，包括HCM、風險管理和零售/酒店SaaS產品套件，從而消除了脱節的學習者體驗、長開發週期和無效的合作伙伴模式。Docebo的Mobile App Publisher產品允許公司創建自己的品牌版本獲獎的“Docebo Go. Learn”移動學習應用程序，並在Apple的App Store、Google Play Store或自己的Apple Store for Enterprise中發佈。 Docebo Extended Enterprise通過允許客户使用單一LMS解決方案培訓多個外部受眾，從而培育了客户教育、合作伙伴支持和保留。最後，Docebo Discover，Coach & Share通過超越正規培訓的限制，將社交學習引入他們的LMS，創造一種社交學習的文化，從而增強了學習體驗。

我們平臺的模塊和功能相互連接，以提供有助於我們在市場上取得成功的整體價值主張，包括以下能力：

·通過Docebo配置引擎實現高度個性化以支持多種用例

·通過Docebo Extended Enterprise培訓客户和合作夥伴，創造收入

·啟用社交學習，並允許用户通過Docebo Discover，Coach & Share生成學習內容

·在管理、交付和跟蹤過程中自動執行配置決策

·通過Docebo Mobile隨時隨地提供訪問，也可用於離線學習

·通過Docebo多語言支持（40種語言）及其本地化引擎實現全球化

Docebo的主要目標市場包括：（i）在單個部門使用Docebo或將其作為整個企業的全球學習平臺的中端市場企業（“MME”）；（ii）針對內部和外部用例的大型企業部門。我們主要目標市場的企業被廣泛定義為擁有500至10，000名活躍用户。

2020年2月，Docebo宣佈與Bluewater Learning Inc.建立合作伙伴關係，在學習、人才和人力資本管理系統方面，公認的諮詢服務領導者。這種合作將為Docebo提供更大的能力和獨特的能力，使客户不僅能夠構建個性化的學習體驗，還能夠集成更廣泛的人力資本管理套件技術，以獲得無與倫比的企業體驗。

2020年3月，我們與Ceridian合作推出其新型冠狀病毒學習門户網站，Ceridian是HCM和薪酬技術的全球領導者，自2018年以來一直是Docebo的合作伙伴。

2020年4月，我們宣佈LogMeIn，Inc.與GoTo進行新的集成，它提供了與GoToMeeting、GoToWebinar和GoToTraining更輕鬆的集成，為遠程工作帶來虛擬演示者主導的培訓體驗。這種集成使Docebo用户不僅可以直接從他們的學習平臺創建會議、培訓和課程，還可以為學習者和教師提供集中的報告和通知，結束了跨越多個界面或解決方案進行虛擬協作和學習的日子。

2021年3月，我們宣佈了以下合作伙伴關係：

·Vinsys，二十多年來一直是企業培訓和學習技術領域的全球領導者，將Docebo的多產品學習套件擴展到中東和整個亞太地區的組織

·MHR，在人力資源，工資和學習領域公認的領導者，將Docebo學習套件嵌入其全套HCM平臺，iTrent和People First

·Bluewater是學習和人才技術領域公認的領導者，通過與多西博合作提供廣泛的託管服務來支持迅速多樣化的客户羣的需求，該公司正在擴大自己的覆蓋範圍和影響力。

2021年8月，我們宣佈了以下三個夥伴關係：

·WorkSpan是領先的生態系統業務管理平臺，它本機嵌入了Docbo學習套件，允許企業組織向WorkSpan網絡上的數千名合作伙伴推出新的合作伙伴計劃

·Kolbori和Docbo正在合作，為巴西和南美的學習技術提供獨特的軟件和服務解決方案

·OrchestrateHR和Docbo合作，將強大的技術帶到人力資源世界

2022年1月，Docbo和Pavilion達成戰略合作伙伴關係，為Pavilion成員提升學習體驗。Docbo和Pavilion是全球領先的私人會員制社區，幫助高增長的專業人士實現他們的職業潛力。多西博是Pavilion的第一個鑽石合作伙伴。鑽石是Pavilion新的頂級合作伙伴，除其他外，合作伙伴可以獲得社區內的人才獲取機會。

2022年12月，道西博和總部位於亞洲的績效管理、技能和能力、人才、繼任和學習與發展領域的領先者阿特倫特將目前的經銷商關係擴大為OEM合作伙伴關係，根據這種合作關係，阿特倫特將把道西博的技術嵌入他們的HCM套件中。

我們相信，我們靈活的平臺非常適合支持具有特別分散和複雜用例的企業，從而產生多方面的培訓要求，如員工認證、重新技能、提升技能、知識保留、高增長公司的快速入職、客户培訓和合作夥伴培訓。

增長戰略

我們的目標是繼續發展我們的業務，成為企業基於雲的訂閲軟件應用程序的領先提供商，這些企業正在尋找創新的方法來培訓內部和外部員工、合作伙伴和客户，並留住人才。通過這樣做，我們使我們的客户能夠隨着時間的推移高效、有利可圖地發展和留住他們的員工隊伍，併為他們提供競爭優勢。我們專注於擴展我們的平臺能力和功能，並打算通過實施包括以下元素的增長戰略來繼續增加我們的收入。

擴大企業客户羣

我們繼續建立我們的直銷隊伍，以利用對企業學習解決方案日益增長的需求。我們大幅擴大了直銷隊伍，專注於中小型企業和大型企業的部門，並調整了我們銷售團隊的薪酬結構，以適應這一目標。除了擴大我們的銷售隊伍外，隨着時間的推移，我們還能夠推動我們銷售人員的生產率和效率大幅提高。

土地和擴展(在現有客户帳户內擴展)

我們使用“土地和擴展”戰略來增加企業內部的銷售額，從部門部署或個人學員開始。目前，在任何一個客户賬户中，個人員工、人力資源和/或技術部門都可以使用我們的平臺。在過去的兩年裏，我們越來越專注於改善我們在現有客户羣中追加銷售我們的產品的努力，並開始產生積極的結果。

人工智能

我們相信，將人工智能部署到我們的平臺中，對於我們隨着時間的推移擴展業務並使其脱穎而出的能力至關重要。通過擴展我們的關鍵算法的用例，我們相信我們可以高效地開發一個平臺和工具，該平臺和工具可以不斷髮展，使耗時的管理功能日益自動化。一個例子是使用可用的公共和私人內容自動構建課程，顯著減少與創建學習內容相關的成本和時間。Docbo平臺目前在各種功能中使用人工智能，包括虛擬教練(為學習者提供獨特的學習體驗)、人工智能支持的深度搜索(增強學習內容的可發現性)、自動標記(使內容更容易找到)、技能標記(從技能目錄中識別相關技能)和對培訓材料的個性化建議。通過將人工智能應用到我們的產品中，我們相信我們平臺上學習者互動的性質和範圍將會大大擴大。

打造新產品

我們在基於雲的技術學習平臺中集成了幾個新功能，包括社交學習、培訓交付和跟蹤以及學習影響評估。隨着時間的推移，我們打算繼續為我們的平臺添加功能，包括內容目錄和人員分析，我們相信這將為我們提供從新客户和現有客户那裏獲得更多收入的機會。

機會性收購

雖然無機增長不是我們歷史戰略的一部分，但我們有選擇地考慮戰略收購、投資和其他關係，我們認為這些關係與我們的戰略一致，可以顯著提高我們技術平臺的吸引力或擴大我們的終端市場。這可能包括收購團隊和能力，這些團隊和能力不會立即增加收入，但有助於公司的長期增長。

2020年10月，我們通過收購forMetris的全部股份，完成了首次收購，forMetris是一家位於法國巴黎的領先SaaS學習影響評估平臺。此次收購為我們提供了領先的學習影響解決方案和在法國的實體業務。

於二零二二年一月，我們完成第二次收購，收購Skillslive的全部股份，Skillslive是一家專業提供在線學習解決方案及相關專業服務的諮詢及諮詢機構。此次收購使我們在亞太地區擁有更大的客户基礎和業務。

OEM與戰略聯盟

我們繼續尋求及發展與第三方企業的關係，這些企業提供差異化及增值渠道，以接觸新客户及現有客户。這可能包括獨立的轉介或投標關係、相互分包、一次性項目或某些“白標籤”申請。

地理擴展

截至2022年12月31日止財政年度，我們約76%的收入來自北美客户。我們看到了一個重要的機會，可以將我們的業務擴展到其他地區，重點主要是歐洲，以及亞太地區，特別是澳大利亞和新西蘭。截至2022年12月31日，我們已在全球70多個國家註冊學習者，並繼續擴大我們在歐洲和亞太地區的銷售團隊，以進一步應對這些龐大的市場。

競爭條件

學習和專業技能發展市場正在迅速發展、分散和競爭激烈。我們預計未來將面臨持續的競爭，因為競爭對手將新的和更全面的產品與其現有的產品和服務捆綁在一起，以及新產品和產品增強功能被引入電子學習市場。該公司面臨來自各種參與者的直接和/或間接競爭，包括：

·傳統的企業電子學習服務提供商，如Cornerstone On Demand、SAP Competents和SumTotal Systems（由Skillsoft擁有）；

·企業在線學習服務提供商，如SAP Litmos、Absorb LMS、MindTickle、Lessonly和SkillJar，它們以與我們產品相當的價格提供解決方案；

·價格較低的解決方案，如360Learning、TalentLMS、Totara和LearnUpon；

·傳統培訓供應商，如Global Knowledge、General Assembly和New Horizons；

·以個人為中心的在線學習服務，如LinkedIn Learning、Udemy、Udacity和Pluralsight；

·定製開源解決方案的本地諮詢公司，如Moodle；

·免費解決方案，如YouTube和Google。

Docebo主要市場的競爭因素包括多個用例的靈活性和可擴展性，平臺特性和功能，可靠性和可擴展性，學習者體驗，品牌，服務和支持學習者和工作人員，協作和參與，軟件集成和第三方出版商合作，跨多個設備，操作系統和應用程序，數據分析，不斷創新和應用AI能力。

Docebo認為，它在這些因素中競爭有利，並且由於平臺相對較新，因此不會受到遺留限制的抑制。然而，Docebo的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大，擁有更高的品牌知名度，更長的運營歷史，更大的客户羣，更大的銷售和營銷預算以及更多的資源。此外，由於公司的主要市場正在迅速變化，額外的新進入者，特別是那些擁有大量資源、更高效的運營模式、更快的技術開發週期和更低的營銷成本的新進入者，可能會推出新的產品和服務，擾亂公司的主要市場，更好地滿足客户和潛在客户的需求。 有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務非常重要。本公司已在加拿大、美國、歐盟和印度獲得商標註冊，涵蓋商標“DOCEBO”。Docebo通過商標法和商業祕密法以及合同條款保護其知識產權。

本公司與業務夥伴、潛在客户和其他關係使用保密協議，其中可能有必要披露專有信息。我們還使用與員工和顧問的此類協議，這些協議將在他們受僱過程中開發的所有知識產權轉讓給我們，

訂婚我們還確保這些個人履行公司合理要求的文件以證明我們對該知識產權的所有權的義務。

我們面臨與我們的知識產權相關的風險。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”。

員工

於2022年12月31日，本公司及其附屬公司僱用約880名僱員，其中210名在加拿大，364名在意大利，190名在美國，116名在其他地方。

我們的員工均無勞工組織代表或集體談判安排的一方。

在多倫多（安大略省），比亞索諾（意大利），雅典（格魯吉亞），倫敦（英國），巴黎（法國），慕尼黑（德國），迪拜（阿聯酋）和墨爾本（澳大利亞），我們是一個真正的全球性組織，擁有大量的人才，因為這些城市都是優秀的技術和商業學校和大學的所在地。我們以各種方式招聘員工，並尋找符合公司文化並專注於與公司長期共同成長的人才。我們還致力於提供一個以多樣性和平等為價值觀的包容性環境。 正如環境、社會及管治報告所述，本公司成立了四個資源小組，以在我們的員工團隊中培養多元化、公平及包容性- Docebo Women's Alliance、Docebo Pride、Docebo Green Ambassadors及BIDOC - Black、Indigenous、Docebians of Color。 我們建立行業領先的團隊，並高度鼓勵女性和其他少數民族在技術方面的發展，以實現我們對電子學習的願景。Docebo重視好奇心，不同的背景，新鮮的想法，以及那些致力於終身學習和持續改進的人。

我們努力將初創企業的創新和靈活性與深厚的行業專業知識和運營能力相結合。作為一個創始人領導的組織，我們為自己能夠幫助開拓企業LMS領域而感到自豪，這是由對技術創新的不懈追求和高度敬業的員工隊伍所驅動的。

風險因素

以下信息僅為某些風險因素的摘要，並參考本年度信息表格其他地方的詳細信息進行整體限定，並必須與之一併閲讀。這些風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道的或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害公司的運營。如果任何此類風險實際發生，公司的業務、財務狀況或流動性和經營業績以及公司支付普通股股息的能力可能受到重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

基於雲計算的學習解決方案的市場採用相對較新且未經證實，且可能不會如我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務和運營業績，即使市場需求增加，對我們平臺的需求也可能不會增加。

我們相信，我們未來的成功將部分取決於對基於雲的學習管理解決方案（尤其是企業級解決方案）的需求的增長。我們平臺的廣泛採用不僅取決於對新形式的學習管理的強烈需求，還取決於通過SaaS，特別是商業模式提供的解決方案。基於雲計算的學習解決方案市場還不如面對面學習解決方案市場成熟，許多企業目前正在使用這種解決方案，這些企業可能會緩慢或不願意從這些傳統方法中遷移。因此，難以預測客户對我們平臺的需求、客户採用和更新、現有客户擴大與我們平臺接觸的速度、我們平臺的市場規模和增長率、競爭產品進入市場或現有競爭產品的成功。此外，即使企業希望採用基於雲的技術學習解決方案，也可能需要很長時間才能完全過渡到這種類型的學習解決方案，或者由於預算限制、經濟狀況惡化或其他因素而推遲。有些企業可能還與現有供應商簽訂了長期合同，短期內無法轉換。即使市場對基於雲的技術學習解決方案的需求普遍增加，我們也不能保證我們平臺的採用率也會增加。如果基於雲的技術學習解決方案的市場沒有像我們預期的那樣增長，

如果不能實現廣泛採用，則可能導致客户支出減少、客户流失和收入減少，其中任何一種都會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

如果我們不能開發新的平臺功能來響應客户的需求，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們為我們平臺的質量和功能感到自豪。然而，我們不能保證我們未來開發的任何功能或增強都會成功。任何增強或新功能的成功取決於幾個因素，包括我們對市場需求的瞭解、及時執行、成功引入和市場接受。我們可能無法成功開發新功能或增強現有平臺以滿足客户需求，或者我們的新功能和增強功能可能無法在市場上獲得足夠的認可。此外，我們可能無法充分增加我們的收入來抵消前期技術、銷售和營銷以及與開發平臺功能和增強功能相關的其他費用。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性或不利事件，包括不利和不確定的宏觀經濟狀況，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

自然災害，如地震、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，如全球爆發COVID—19和其他流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭（包括當前烏克蘭戰爭）和其他政治不穩定；或其他災難性事件，已經並可能在未來擾亂我們的運營或我們的一個或多個第三方供應商和供應商的運營。例如，COVID—19的爆發對我們的業務營運造成幹擾，並可能對我們未來的業務及營運造成不利影響。此外，COVID—19帶來的影響，加上其綜合健康損失和全球經濟產出大幅下降，是前所未有的，影響的全部程度將取決於未來的發展。為應對疫情，我們已修訂業務常規，重點關注所有辦公室員工的健康和福祉，併為員工提供遠程工作的靈活性。COVID—19及為遏制病毒而採取的措施對我們的經營業績及整體財務表現的影響程度仍不明朗。

此外，本集團的業務及經營業績一直且可能繼續受到近期不利及不確定的宏觀經濟狀況的影響，包括通脹上升、利率上升、資本市場或外幣匯率波動或波動。特別是，我們在某些情況下經歷了並可能繼續經歷，較長的銷售週期或普遍增加對現有和潛在客户支出的審查，由於宏觀經濟的不確定性。我們無法確定這些不確定的宏觀經濟狀況及其對我們的行業、我們的業務策略和客户的影響將持續多久。

我們參與的市場是競爭性的，如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

專業技能發展市場競爭激烈，發展迅速，分散，我們預計未來競爭將繼續加劇。許多公司已經開發或正在開發產品和服務，目前或將來可能與我們的產品競爭並優於我們。這種競爭可能導致收入減少、定價壓力增加、銷售和營銷費用增加以及市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着來自傳統企業SaaS解決方案、以消費者為中心的SaaS解決方案和免費解決方案的競爭。我們直接或間接地與以下公司競爭：

·傳統的企業電子學習服務提供商，如Cornerstone On Demand、SAP Competents和SumTotal Systems（由Skillsoft擁有）；

·企業在線學習服務提供商，如SAP Litmos、Absorb LMS、MindTickle、Lessonly和SkillJar，它們以與我們產品相當的價格提供解決方案；

·價格較低的解決方案，如360Learning、TalentLMS、Totara和LearnUpon；

·傳統培訓供應商，如Global Knowledge、General Assembly和New Horizons；

·以個人為中心的在線學習服務，如LinkedIn Learning、Udemy、Udacity和Pluralsight；

·定製開源解決方案的本地諮詢公司，如Moodle；

·免費解決方案，如YouTube和Google。

我們的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大，擁有更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算和已建立的客户關係、更大的客户基礎以及更大的資源開發其解決方案。此外，我們面臨來自鄰近市場參與者的潛在競爭，包括人力資本管理解決方案供應商，這些供應商可能通過利用相關技術、與其他公司合作或收購其他公司或提供替代方法以提供類似結果而進入我們的市場。我們還可能面臨來自進入我們市場的公司的競爭，包括大型技術公司，這些公司可能會擴大其產品範圍或收購我們的競爭對手之一。雖然這些公司目前可能並不專注於我們的市場，但他們可能擁有比我們更大的財務資源和更長的運營歷史。因此，我們的競爭對手和潛在競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機遇、技術或客户要求。此外，一些潛在客户，特別是大型企業，可能會選擇開發自己的內部解決方案，以滿足他們的學習管理需求。

我們的競爭能力也受到未來顛覆性技術的風險的影響。如果新技術的出現能夠以更低的價格提供技能開發解決方案，更有效，或更方便，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。隨着新技術的引入和市場進入者的加入，我們預計未來的競爭將加劇。

我們的一些主要競爭對手以更低的價格或免費提供解決方案，這可能會給我們帶來定價壓力。許多提供免費解決方案的競爭對手也在整合以前只能在付費解決方案中找到的功能，這給我們的定價和功能開發帶來了額外的壓力。如果我們無法維持我們的定價水平和市場競爭優勢，我們的經營業績將受到負面影響。

如果由於任何原因，我們無法開發增強的和新的功能，跟上技術發展的步伐或應對未來的顛覆性技術，我們的業務將受到損害。

我們未來的成功將取決於我們適應和創新的能力。為吸引新客户及增加現有客户的收入，我們將需要不斷加強及改善我們的平臺，並引入新功能。任何增強功能或新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、引入和市場接受。倘我們未能成功開發或獲取新功能或改善現有平臺以滿足客户需求，我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的產品旨在使用互聯網工具和協議在各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，我們將需要不斷修改和增強我們的產品，以跟上互聯網相關硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。倘我們未能及時及具成本效益地應對這些快速技術發展，我們的平臺可能會變得更不暢銷、競爭力或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。最後，我們的增長能力受制於未來顛覆性技術的風險。如果新技術出現，能夠以更低的價格，更有效或更方便地提供LMS產品和服務，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

如果我們不能留住關鍵員工或招聘到合格的技術和銷售人員，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的成功取決於我們的高級管理層及其他主要僱員的持續聘用。此外，由於我們未來的成功取決於我們繼續增強和引入新平臺功能的能力，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住具有必要教育、背景和行業經驗的合格人才的能力。隨着我們業務的擴大，我們的持續成功還將部分取決於我們吸引和留住能夠支持更大和更多樣化客户羣的合格銷售、營銷和運營人員的能力。我們和競爭對手繼續面臨員工基數的重大變動。我們的行業對合格人才的需求很高，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。我們大量技術或銷售人員的服務流失可能會破壞我們的開發工作或客户關係。此外，倘我們的任何關鍵僱員加入競爭對手或決定以其他方式與我們競爭，我們的營運及業務策略可能受到重大幹擾，這可能導致我們失去客户或增加營運開支，並可能轉移我們在尋求招聘接替離職僱員時的注意力。此外，我們對當前及未來工作環境（包括與COVID—19相關的工作環境，例如偏遠或辦公室環境以及健康與安全事宜）所作的改變可能無法滿足員工的需要或期望，或可能被視為與其他公司的政策相比不太有利，這可能對我們聘用及挽留合格員工的能力產生負面影響

人員的我們未來的工作策略及與員工入職、培訓及發展及挽留有關的持續努力可能不會成功。此外，我們未來的工作策略仍在不斷髮展，可能無法滿足我們現有和潛在未來員工的需求，他們可能更喜歡其他公司提供的工作模式。

如果我們的客户不將我們平臺的使用擴展到他們目前的組織活動之外，或者不與我們續簽現有合同，我們發展業務和改善運營結果的能力可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力增加現有客户和未來客户對我們平臺的採用。我們的許多客户最初在其組織內的特定小組或部門使用我們的平臺。此外，我們的客户最初可能會將我們的平臺用於特定的使用案例。我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們説服客户擴大他們對我們平臺的使用以解決更多使用案例的能力。此外，為了繼續發展我們的業務，重要的是我們的客户在現有合同到期時續訂他們的訂閲，並擴大我們與現有客户的關係。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲，我們的客户可以決定不續訂合同期限相似、價格和條款相同、學習人數相同或更多的訂閲，或者根本不續訂。過去，我們的一些客户選擇不與我們續簽協議，很難準確預測我們未來在留住客户或擴大與他們的關係方面是否會取得成功。我們平臺的學習者數量大幅增長，但我們不知道未來是否會繼續實現類似的學習者增長。我們留住客户並與他們一起擴展部署的能力可能會因為許多因素而下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意度、我們的客户支持、我們的價格、競爭解決方案的價格和功能、客户支出水平的降低、學員對我們平臺的採用不足以及新功能發佈。如果我們的客户不購買額外的訂閲或續訂他們的現有訂閲，以較不優惠的條款續訂，或者未能繼續擴大他們與我們平臺的合作，我們的收入可能會下降或增長得比預期的要慢，這將損害我們的運營結果。

如果我們不能在降低為此類客户提供服務的相關風險的同時，增加對我們平臺的訂閲銷售額，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於向我們的客户增加對我們平臺的訂閲銷售。隨着我們尋求增加對客户的銷售，我們面臨着前期銷售成本和更長的銷售週期、更高的客户獲取成本、更復雜的客户要求和批量折扣要求。

我們可能會與客户簽訂定製合同安排，在這些合同安排中，我們提供更優惠的定價條款，以換取伴隨大規模部署而來的更大的合同總價值。隨着我們通過與客户的部署來推動收入的更大比例，我們預計我們的收入將繼續大幅增長，但我們向客户收取的每名學員的價格可能會下降。如果我們的收入成本增加，這可能會導致未來利潤率下降。例如，客户可能要求我們將我們的平臺與他們現有的技術集成，而這些定製工作可能會造成額外的成本和使用延遲。此外，客户通常開始在有限的基礎上使用我們的平臺，但仍然需要教育並與我們的銷售團隊互動，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將在其組織內足夠廣泛地使用我們的平臺，以證明我們的前期投資是合理的。隨着我們繼續向客户擴展我們的銷售努力，我們將需要繼續增加我們在銷售和營銷方面的投資，並且不能保證我們的投資一定會成功並有助於獲得更多客户和收入增長。如果我們不能增加對客户的銷售額，同時降低與服務這類客户相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。

如果不能有效地擴大我們的銷售和營銷能力，或選擇適當的營銷渠道，可能會損害我們增加客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受的能力。

我們能否擴大我們的客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作推動我們的銷售渠道並培養客户和合作夥伴關係以推動收入增長的能力。我們已經投資並計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售和營銷組織。確定、招聘和培訓銷售人員將需要大量的時間、費用和精力。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括潛在客户活動和品牌宣傳活動，如搜索引擎和電子郵件營銷、在線橫幅和視頻廣告、學員活動和網絡研討會。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們未能選擇適當的營銷渠道，我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受度的能力可能會受到損害。此外，我們對我們的銷售和營銷組織進行的投資將在體驗此類投資的好處之前發生，這使得我們很難及時確定我們是否在這些領域有效地分配了我們的資源。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財政資源提出重大要求。此外，我們的業務遍及全球，在加拿大、美國、歐洲、英國和其他地區都有員工。我們計劃在未來繼續將我們的業務擴展到其他國家，這將對我們的資源和業務提出更多要求。此外，我們還在繼續擴大我們平臺和業務的廣度和範圍。為了支持這一增長，並有效管理未來的任何增長，我們必須繼續改進我們的IT和金融基礎設施、我們的運營和管理系統，以及我們以高效方式管理員工、資本和內部流程的能力。隨着我們的不斷增長，我們的客户規模也在不斷擴大。為這些相對較大的客户提供服務所需的資源增加，可能會導致我們從現有客户那裏分流資源，這可能會對我們維持現有客户的能力和我們的運營結果產生不利影響。隨着我們業務、財務和管理基礎設施的發展，我們的組織結構也變得更加複雜，我們必須繼續改進我們的內部控制以及我們的報告系統和程序。我們打算繼續投資以擴大我們的業務，包括投資於技術以及銷售和營銷運營，招聘更多的人員，改善我們的內部控制，報告系統和程序，以及升級我們的基礎設施。這些投資將需要大量的資本支出和管理資源的分配，而且我們所做的任何投資都將在體驗此類投資的好處之前發生，因此很難及時確定我們是否有效地分配了資源。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們最近的快速增長使我們難以評估未來的前景，並可能增加我們無法繼續以或接近歷史速度增長的風險。

我們在過去幾年中發展迅速，因此，我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃和模擬未來增長的能力。如果我們有更長的高銷售歷史或在一個更可預測的市場中運營，那麼對我們未來收入和支出的任何預測都可能不那麼準確。我們過去遇到過，將來也會遇到，在快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們用於規劃和運營業務的有關這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期存在重大差異，我們的增長率可能會放緩，我們的業務將受到影響。

如果我們不能執行“土地和擴張”戰略，我們的增長可能會受到不利影響。

我們的收入和增長部分取決於我們留住客户並向他們出售額外產品和服務的能力。雖然從歷史上看，這不是我們的重點，但我們在過去三年中投入了大量資金用於追加銷售。我們執行這方面增長戰略的能力將取決於多種因素，包括：

·客户願意接受任何漲價；

·我們現有客户提供的產品和服務的質量和感知價值；

·針對現有客户的有效銷售和營銷努力；

·我們加快了產品和服務的上市速度，避免了開發新產品和服務的困難或延誤；

·成功實施產品和服務；以及

·我們和現有客户面臨的監管需求和要求。

我們無法留住現有客户，向這些客户出售額外的產品和服務，或成功開發和實施新的和增強的產品和服務，並因此增加我們的收入，可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持公司的文化，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和專注於執行的精神，我們認為這些精神有助於我們的成功，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的關鍵因素是我們公司的文化。我們的公司與我們的文化和關鍵價值觀保持一致，我們投入了大量的時間和資源來建立我們的團隊

這種文化。此外，隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持公司文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的文化，我們留住和招聘員工的能力，我們有效地專注於和追求我們的企業目標的能力，我們的業務可能會受到損害。

我們的季度和年度運營結果可能會有很大差異，可能很難預測。如果我們未能達到投資者或證券分析師的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下跌。

我們的季度和年度賬單、收入和運營結果過去波動很大，未來可能會因為各種因素而發生重大變化，其中許多因素是我們無法控制的。我們在任何一個季度的財務業績都不應被視為未來業績的指標。我們可能無法準確預測我們未來的賬單、收入或運營結果。可能導致我們季度運營業績波動的因素包括但不限於以下列出的因素：

·對我們平臺的需求波動，以及銷售的時機，特別是更大的訂閲量；

·我們吸引新客户或留住現有客户的能力；

·客户續約率的變化以及我們增加對現有客户銷售的能力；

·我們客户的季節性購買模式；

·我們客户的預算週期和內部採購優先事項；

·與我們的平臺銷售相關的支付條款和訂閲期限，以及它們對我們的賬單和自由現金流的影響；

·我們預測或應對競爭格局變化的能力，包括競爭對手之間的整合；

·支出的時間和收入的確認；

·與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；

·我們或我們的競爭對手推出新產品功能和服務的時機和成功程度；

·網絡中斷或實際或感知的安全漏洞；

·影響我們業務的法律法規的變化；以及我們在不斷變化的宏觀經濟條件下運營公司業務並有效管理其增長的能力，例如高通脹和經濟衰退環境。

如果我們的賬單、收入或經營結果低於投資者或證券分析師在特定季度的預期，或低於我們可能提供的任何指導，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們的安全措施被破壞或未經授權訪問客户數據，我們的平臺可能會被認為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

對我們的平臺或我們業務中使用的其他系統或網絡(包括我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的系統或網絡)的未經授權訪問或其他安全漏洞(包括惡意軟件攻擊)可能會導致數據丟失、泄露或損壞、業務損失、聲譽損害、對客户或投資者信心的不利影響、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、鉅額補救費用以及其他責任。我們有保險，但這一保險可能不足以補償我們可能產生的所有責任。此外，影響我們的競爭對手之一或任何其他在SaaS模式下提供託管服務或提供應用程序的公司的實際或感知的安全漏洞，即使我們客户的機密信息沒有被泄露，也可能會對市場對我們安全措施的看法產生不利影響，我們可能會失去潛在的銷售和現有客户。

我們的平臺和我們業務中使用的其他系統或網絡也面臨因第三方操作、員工、供應商或承包商的錯誤或違規行為而受到攻擊的風險。我們已經並預計將繼續

為防止安全漏洞而產生鉅額費用，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。然而，由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動之後才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內不被發現，因此對我們的平臺、其中包含的專有數據和其他機密數據或以其他方式在我們的運營中存儲或處理的數據，以及最終對我們的業務產生更大的影響。

公司管理層、審計委員會和董事會共同負責審查和監督公司的隱私、信息技術和網絡安全風險暴露。為協助確定本公司面臨的主要風險，審計委員會和董事會定期聽取管理層的介紹，評估本公司的企業風險管理框架，包括信息安全風險。

信息系統或信息系統的一個組成部分發生故障，視任何此類故障的性質而定，可能對多西博的聲譽和業務結果造成不利影響。

Docebo的運營依賴於信息技術（“IT”）系統。這些信息技術系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷，包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊，以及設備損壞、自然災害、恐怖主義、火災、停電、故意破壞和盜竊等事件造成的中斷。Docebo的運營還取決於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及降低故障風險的先發制人的費用。任何這些和其他事件都可能導致信息系統故障、延遲和/或資本支出增加。信息系統或信息系統組件的故障可能會對Docebo的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於任何此類故障的性質。儘管Docebo迄今為止尚未因網絡攻擊或其他信息安全漏洞而遭受任何重大損失，但無法保證Docebo未來不會遭受此類損失。 由於這些威脅的性質不斷變化，Docebo在這些問題上的風險和暴露程度無法完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損害或未經授權訪問的控制、程序和做法仍然是一個優先事項。 隨着網絡威脅的不斷髮展，Docebo可能需要花費額外的資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和修復任何安全漏洞。

隱私、數據保護和信息安全問題，以及數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規，可能會限制我們平臺的使用和採用，並對我們的業務產生不利影響。

使用我們的平臺涉及存儲、傳輸和處理來自我們的客户及其員工或其他人員的數據，包括某些個人或個人身份信息。在我們提供平臺的北美、歐洲和許多其他司法管轄區，個人隱私、信息安全和數據保護是重要問題。管理收集、處理、存儲和使用業務信息，特別是包括個人數據的信息的監管框架正在迅速演變，任何未能或被認為未能遵守適用的隱私、安全或數據保護法律、法規和/或合同義務可能會對我們的業務產生不利影響。

加拿大聯邦和各省、地區以及外國政府已經通過或提出了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息以及與個人有關的其他數據的要求，包括《個人信息保護和電子文件法》（加拿大），聯邦、省和地區的消費者保護法正在被應用於執行與在線收集、使用和傳播數據有關的法規。其中一些要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人信息的安全漏洞，這可能是由於我們或我們的供應商，承包商或與我們建立戰略關係的組織所經歷的違規行為造成的。儘管我們可能與此類供應商、承包商或其他組織有合同保護，但與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，導致我們產生重大成本（包括法律費用），損害客户信心，損害我們向新市場的擴張，導致我們產生補救成本，或導致我們失去現有客户。

此外，許多外國和政府機構，包括我們開展業務的美國和歐盟，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律和法規。這些法律法規可能比加拿大的法律法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於識別或可能用於識別或定位個人的數據的收集、使用、存儲、披露和安全，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議或IP地址。政策和框架

我們習慣於遵守這些法律，可能會受到數據保護機構的法律挑戰，而且我們可能會遇到歐洲客户不願或拒絕使用我們的平臺的情況，因為從歐洲轉移個人數據可能會帶來風險。我們和我們的客户面臨着歐洲數據保護機構對來自歐洲的數據傳輸採取執法行動的風險。

《歐洲通用數據保護條例2016/679》(簡稱《GDPR》)於2018年5月25日生效。GDPR適用於在歐盟設立的任何公司，以及那些通過向歐盟內個人提供商品或服務或監控他們的行為來收集和使用個人數據的公司。GDPR加強了企業的數據保護義務，併為代表客户處理個人數據的服務提供商規定了直接的法律義務，包括與歐洲數據保護當局合作、實施安全措施和保存個人數據處理活動的記錄。違反GDPR可引發高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較高者為準。單獨的歐盟法律和法規(及其成員國的實施)管理對消費者和電子通信的保護。

我們還預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。這類法律和條例往往有不同的解釋，在不同法域之間可能不一致。這些要求和其他要求可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的成本，削弱我們發展業務的能力，或者限制我們存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地點提供我們平臺的能力，並可能使我們承擔責任。此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的平臺並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式進行這樣的更改和修改，或者根本不能，我們開發新功能的能力可能會受到限制。

遵守法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的總體需求，或者導致重大罰款、處罰或任何違反規定的責任。隱私、信息安全和數據保護方面的實際和感知擔憂可能會阻礙市場採用我們的平臺，特別是在某些行業和外國。

通過社交媒體進行負面宣傳和分享信息可能會損害公司的聲譽，其業務可能因此受到影響。

社交媒體平臺和類似渠道的使用明顯增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他有關人員。社交媒體平臺上信息的可用性和影響幾乎是立竿見影的，此類信息的準確性並未得到獨立核實。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。該公司的聲譽對於吸引新客户以及向現有客户銷售額外服務非常重要。雖然本公司相信其聲譽良好，併為其客户提供卓越的體驗，但不能保證本公司會繼續與其客户保持良好關係或避免負面宣傳。在互聯網或任何社交網絡網站或平臺上發表關於公司或其業務的負面帖子或評論可能會損害公司的聲譽。此外，儘管我們努力教育和告知員工有關機密信息的信息，但他們或其他人可能會通過這些渠道披露與公司業務有關的非公開重要信息。

對我們的軟件和服務提出的監管要求可能會增加我們的成本，推遲或阻止我們推出新的產品和服務，並損害我們現有產品和服務的功能或價值。

我們的產品和服務目前受到各種監管要求的約束。例如，我們正在或可能受到規範歧視性和騷擾行為的法律、法規和政策的約束，特別是由於我們使用人工智能技術，我們平臺的內容或內容消費建議可能與當地規範歧視和騷擾的法律、法規和政策相沖突。此外，我們還受法律、法規和政策的約束，這些法律、法規和政策規定了我們需要徵收和匯款的税額和類型，包括與我們沒有實體存在的司法管轄區的客户進行的互聯網交易。適用於通過互聯網提供的解決方案的新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、條例或條例可由任何地方、地區或國家政府當局隨時頒佈，可能具有追溯力。美國最高法院最近的判例要求在線零售商收取美國各州徵收的銷售額和使用税，即使零售商在該州沒有實體存在。我們也可能是

遵守反垃圾郵件的法律、法規和政策。在加拿大，負責執行加拿大反垃圾郵件立法(CASL)的監管機構發佈了一份公告，表明電子中介機構(如託管提供商和SaaS提供商)因未能採取足夠措施阻止第三方使用中介服務和設施違反CASL而可能承擔廣泛的責任，包括禁止在未經同意的情況下發送電子營銷消息或安裝計算機程序。

我們的業務可能會受到越來越多的監管要求的制約，隨着這些要求的激增，我們可能會被要求改變或調整我們的產品和服務以符合要求。不斷變化的監管要求可能會使我們的產品和服務過時，或者可能會阻止我們開發新的產品和服務。這反過來可能會給我們帶來額外的成本，以遵守或進一步開發我們的產品和服務。它還可能使推出新產品和服務的成本或時間比我們目前預期的更高，甚至可能阻止我們推出新產品或服務，或導致我們現有產品或服務的延續成本變得更高。因此，這樣的監管要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在客户合同期限內確認來自訂閲的收入，因此，我們報告的收入和賬單在特定期間可能會有很大差異，我們在任何時期的收入可能不能表明我們的財務健康狀況和未來表現。

我們在基礎客户合同的訂閲期限內按比率確認訂閲收入。我們的賬單是在為訪問我們的平臺開具發票時記錄的，因此我們每個季度報告的賬單中有很大一部分是根據在此期間輸入和開具發票的客户協議生成的。因此，我們每個季度報告的大部分收入都來自於我們在之前幾個時期與客户簽訂的合同。因此，任何季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降不會完全反映在該季度的收入或其他運營結果中，但會對我們未來幾個季度的收入和其他運營結果產生負面影響。對於我們來説，很難在給定的時期內通過額外的賬單迅速增加收入。訂閲平均期限的任何增加都將導致這些合同的收入在更長的時間內得到確認，而對我們短期內的運營結果的積極影響較小。因此，我們在任何給定時期的收入可能不是我們財務健康狀況和未來業績的準確指標。

我們的銷售週期可能是不可預測的，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。因此，我們的賬單和收入的時間很難預測，可能會在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。

我們的經營結果可能會波動，部分原因是我們的銷售活動具有資源密集型的性質，銷售週期的長度和變化無常，以及在短期內難以調整我們的運營費用。我們的銷售週期長度，從發現機會到提供對我們平臺的訪問，可能會因客户而異，對較大企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。此外，隨着我們增加對更大企業的銷售，我們面臨着更長、更復雜的客户要求，以及大量的前期銷售成本。對於較大的企業，訂閲我們的平臺的決定通常需要多名管理人員和更多的技術人員的批准，而不是典型的較小的組織，因此，向較大的企業銷售可能需要我們投入更多的時間來培訓這些潛在客户。大型企業的採購也經常受到預算限制以及計劃外的行政、處理和其他延誤的影響，這意味着我們可能無法就出售給大型企業的條款達成協議。如果由於經濟疲軟或其他原因導致信息技術支出減少，營銷機會可能需要幾個月甚至幾個季度才能實現。

如果我們的競爭對手開發的產品被我們的潛在客户視為等同於或優於我們的平臺，我們的平均銷售週期可能會增加。此外，如果關鍵銷售人員離職，或者如果我們與客户或潛在客户的主要聯繫人離職，我們的銷售週期可能會進一步延長或失去客户機會。由於企業的購買行為，以及我們的銷售團隊和合作夥伴努力在每個財季結束前達到或超過他們的銷售目標，我們可能會在每個財季結束時產生相當大一部分賬單。如果客户購買我們平臺的決定被推遲，或者如果我們平臺的實施時間比最初預期的更長，我們可能會推遲確認這些交易收入的日期。客户購買時間的不可預測性，特別是大額購買，可能會導致我們的賬單和收入在不同時期有所不同，或者在特定時期低於預期水平，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們目前的研發努力，我們可能不會獲得大量收入。

我們將收入的很大一部分再投資於研發，包括人工智能。我們對目前研發工作的投資可能不會提供足夠的、及時的回報。我們在軟件研發和相關產品機會方面進行了大量投資，並將繼續進行大量投資。對新技術和新工藝的投資本質上是投機的。商業上的成功取決於許多因素，包括我們通過研發努力開發的產品的創新程度，我們戰略合作伙伴的足夠支持，以及有效的分銷和營銷。加速推出產品和縮短產品生命週期需要高水平的研發支出。如果這些支出不被收入增加所抵消，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們相信，我們必須繼續投入大量資源用於我們的研發工作，以保持我們的競爭地位。然而，從新產品和服務投資中獲得的可觀收入可能在幾年內不會實現，如果有的話。此外，新產品和服務可能無利可圖。

我們相信，我們的長期成功在一定程度上取決於繼續擴大我們的國際銷售和運營，因此我們受到與國際銷售和運營相關的一些風險的影響。

我們打算繼續擴大我們的國際業務。為了保持和擴大我們在國際上的銷售，我們需要僱傭和培訓有經驗的人員來為我們的海外業務工作和管理。就我們在招聘、培訓、管理和留住國際員工，特別是銷售和營銷人員方面遇到的困難而言，我們在擴大國際銷售方面可能會遇到困難。

此外，我們的國際銷售還面臨許多風險，包括但不限於以下風險：

·為個別市場量身定做我們的產品的意外成本和錯誤，包括翻譯成外語和適應當地做法；

·由於語言和文化差異，難以適應客户的願望；

·新的和不同的競爭來源；

·增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

·與國際銷售和業務有關的費用增加，包括為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備；

·對遵守外國法律、法律標準、隱私標準、監管要求、關税和其他壁壘缺乏熟悉度和負擔；

·執行合同和應收賬款收款的難度更大，收款期更長；

·在法律和標準起伏不定、一些國家知識產權保護減少或不同的國家執行知識產權的實際困難；

·監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化；

·技術基礎設施的限制，這可能會限制我們將國際業務轉移到我們現有系統的能力，這可能會導致成本增加；

·國際業務的管理和人員配備方面的困難以及不同的僱主/僱員關係和當地就業法律；

·匯率波動可能會增加我們在國外的收入的波動性；

·潛在的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性以及對將收入匯回國內的限制。

此外，在國際市場上開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們計劃繼續投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，但我們不能確定這些投資是否會產生預期的收入或盈利水平。這些因素和其他因素可能會損害我們未來獲得國際收入的能力，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

加拿大以外的收入和運營費用通常以當地貨幣計價。此外，隨着我們擴大國際業務，我們將以加元重新發布我們的財務業績。因此，當換算成加元時，加元和外幣價值的波動可能會影響我們的運營結果。我們目前沒有從事貨幣對衝活動，以限制匯率波動的風險。未來，我們可能會使用衍生工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

如果我們無法管理我們的託管網絡基礎設施容量，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會在訪問我們的平臺時遇到延遲。

我們將平臺託管在由Amazon Web Services（以下簡稱"AWS"）提供的數據中心上，Amazon Web Services是一家雲基礎設施服務的提供商。我們的運營取決於AWS中託管的虛擬雲基礎設施以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息以及第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。雖然我們有利用多個AWS地點的災難恢復計劃，但任何影響其基礎設施的事件可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒、禁用設備、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊，以及其他超出我們控制範圍的類似事件可能會對我們平臺的可用性和可靠性產生負面影響。由於上述任何原因而影響我們平臺的AWS服務長期中斷或終止我們與AWS的關係可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能會因使用替代設備或採取其他行動來應對損害我們使用的AWS服務的事件而產生重大成本。

AWS使我們能夠訂購和保留分佈在多個地區的不同數量和大小的服務器容量，並根據協議為我們提供計算和存儲容量，該協議將持續至任何一方終止。AWS可提前30天書面通知終止協議，在某些情況下，可在接到通知後立即終止協議。對我們使用AWS的任何干擾或幹擾都會對我們的運營和業務造成不利影響。

我們的託管基礎設施支持的學習者、交易和數據數量顯著增加。我們尋求在我們的託管網絡基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求。然而，提供新的託管基礎設施可能需要大量的準備時間和資源。如果我們沒有準確預測我們的基礎設施容量需求，我們現有的客户可能會經歷服務中斷，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，並導致客户流失。如果我們的託管基礎設施容量跟不上銷售增長的步伐，客户可能會在我們尋求獲得更多容量時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入增長產生不利影響。

我們依賴第三方的SaaS技術來運營我們的業務，這些技術的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴來自第三方的託管SaaS應用程序來運行我們業務的關鍵功能，包括平臺交付、企業資源規劃、客户關係管理、賬單、項目管理以及會計和財務報告。如果這些服務因長時間停機、中斷或不再以合理的商業條款提供而變得不可用，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理平臺銷售和支持客户的流程可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方供應商和供應商關係的成功。

我們預計，我們業務的增長將繼續依賴於第三方關係，包括與我們的供應商、應用程序開發商、主題設計師和推薦來源的關係。

識別、談判和記錄與第三方供應商和供應商的關係需要大量時間和資源，整合第三方技術也是如此。我們與雲託管、技術和諮詢服務提供商的協議通常是非排他性的，並不禁止此類服務提供商與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。這些第三方提供商可能會選擇終止與我們的關係，或以對我們不利的方式對其業務、產品或服務進行實質性更改。

我們平臺的成功在一定程度上取決於我們將第三方應用程序、主題和其他產品集成到我們的第三方生態系統中的能力。第三方開發商也可能更改其提供的應用程序和主題的功能，或以對我們不利的方式更改管理其產品使用的條款。如果第三方應用程序和主題發生變化，以致我們不能或不能保持我們平臺與這些應用程序和主題的兼容性，或者如果我們無法提供客户希望添加到其業務中的第三方應用程序和主題，則對我們平臺的需求可能會下降。如果我們無法保持技術互操作，我們的客户可能無法有效地將我們的平臺與他們使用的其他系統和服務進行集成。如果我們不能將我們的平臺與他們的產品集成在一起，我們也可能無法維持與某些第三方供應商的關係。此外，第三方開發商可能會拒絕與我們合作，或者限制或限制我們訪問他們的產品。此類更改可能在功能上限制或終止我們在我們的平臺上使用這些第三方產品的能力，這可能會對我們的解決方案產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户業務所需的新第三方產品集成在一起，或未能適應此類第三方產品的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户及其客户期望的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。

此外，我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方開發者青睞我們競爭對手的產品或服務，這可能會削弱我們與第三方合作的前景，並減少對我們平臺的訂閲。此外，第三方產品的提供商可能無法按照我們協議的預期履行，我們將來可能與這些提供商發生分歧或爭議。倘任何該等分歧或爭議導致我們無法取得特定供應商的產品或服務，或導致我們在現有供應商（尤其是單一來源供應商）的產品或服務供應方面出現重大中斷，則可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們的增長部分取決於我們與戰略合作伙伴的戰略關係的成功，以及我們成功地將平臺與第三方應用程序集成的能力

除了擴大我們的直接銷售渠道，我們還打算與戰略合作伙伴建立更多的關係，包括OEM、增值經銷商（VAR）、系統集成商和服務合作伙伴。確定適當的戰略夥伴對這一增長戰略至關重要。與適當的戰略夥伴談判和記錄關係將需要大量時間和資源，整合第三方內容和技術也是如此。我們與戰略合作伙伴簽訂的協議不得禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭性服務。 我們的競爭對手可能會有效地為戰略合作伙伴提供激勵，以支持他們的產品或服務，或阻止或減少對我們解決方案的訂閲。此外，這些分銷商和供應商可能無法按照我們協議的預期履行，我們已經和將來可能與這些分銷商和供應商發生分歧或糾紛，這可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。此外，我們的競爭對手收購我們的戰略合作伙伴可能會終止我們與被收購合作伙伴的戰略關係，並導致我們現有和潛在客户數量減少。倘本集團未能與該等第三方建立或維持關係，則本集團在市場上的競爭能力或增加收入的能力可能會受到損害，而本集團的經營業績可能會受到影響。即使我們取得成功，也不能保證這些關係將帶來改善的經營業績。全球經濟放緩及其他因素亦可能對我們戰略合作伙伴的業務造成不利影響，他們可能無法投入我們預期的資源於此關係。

我們過去發生了運營虧損和負現金流，未來可能會出現運營虧損。

在我們的大部分歷史中，我們經歷了淨虧損和運營負現金流。截至2022年12月31日止年度，我們的經營溢利約為7，400，000元，現金流為正，儘管截至2021年12月31日止年度，我們的經營虧損約為13，400，000元，現金流為負。我們預期，隨着我們擴大業務，我們的經營開支將於未來增加。此外，作為一家雙重上市的公眾公司，我們將承擔我們作為一傢俬人公司或作為一家僅在一個交易所上市的公眾公司沒有承擔的法律、會計和其他費用。如果我們的收入不增長以抵消這些增加的費用，我們將無法盈利。我們不能保證我們將能夠實現或維持盈利能力。近期收入增長不應視為未來表現的指標。

如果我們不保持我們的解決方案與客户在其業務流程中使用的第三方應用程序的兼容性，對我們的解決方案的需求可能會下降。

我們的解決方案可以與各種其他系統一起使用，例如企業軟件系統和客户在其業務中使用的業務軟件應用程序。如果我們不支持我們的解決方案與第三方應用程序的持續集成，包括通過提供應用程序編程接口，使數據能夠在我們的解決方案和第三方應用程序之間輕鬆傳輸，對我們的解決方案的需求可能會下降，我們可能會失去銷售。我們還需要使我們的解決方案與引入我們服務的市場的新的或其他第三方應用程序兼容。我們可能不是

成功地使我們的解決方案與這些第三方應用程序兼容，這可能會減少對我們解決方案的需求。此外，潛在客户，特別是大型企業客户，可能需要為其業務流程獨特的高度定製的特性和功能。如果潛在客户需要我們不提供的定製特性或功能，那麼我們解決方案的市場將受到不利影響。

如果我們不能跟上技術發展或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或更新，對我們的客户與我們平臺的交互過程產生不利影響，我們的業務將受到損害。

由於我們的平臺旨在使用互聯網工具和協議在各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，我們將需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們不能及時和具有成本效益地應對這些快速的技術發展，我們的平臺可能會過時，這將對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們競爭的行業的特點是快速的技術變革、頻繁推出新產品和不斷髮展的行業標準。我們吸引新客户和增加客户收入的能力將在很大程度上取決於我們預測行業標準的能力，以及繼續增強現有解決方案或及時推出或獲取新解決方案以跟上技術發展的能力。任何改進或新解決方案的成功取決於幾個因素，包括改進或新解決方案的及時完成和市場接受度。我們開發或獲得的任何新解決方案可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施之前實施了新技術，這些競爭對手可能能夠以更低的價格提供比我們更有效的解決方案。

如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展、維護和提高我們品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們的平臺的廣泛接受非常重要，也是維持現有客户和吸引新客户的重要因素。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將取決於我們營銷努力的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質客户支持的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維持我們的品牌，或未能保持客户的忠誠度，或如果我們因推廣和維持我們的品牌而產生鉅額開支，我們可能無法留住現有的客户和合作夥伴，或吸引新的客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的員工、合作伙伴或與我們或他們有關聯的其他方有關的負面宣傳，也可能僅僅通過聯想來玷污我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們平臺的需求減少，並增加市場份額被競爭對手搶走的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂，也可能不會成功。

涉及我們的競爭對手或客户的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位，這可能會損害我們的運營結果。

我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟，或者可能與系統集成商、第三方諮詢公司或其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣產品的能力。任何此類合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力和我們失去市場份額，並可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於合併或其他戰略交易而導致的現有和目標市場的整合，也可能在客户重新調整其業務並影響新的銷售和續訂費率時在客户中造成不確定性。例如，潛在或現有客户的合併或戰略交易可能會推遲對我們產品和服務的訂單，或導致我們的產品停止使用，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少或增長速度放緩，並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。

LMS行業的特點是擁有大量的版權、商標、商業祕密和其他知識產權。我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們依靠商標、版權、商業祕密、知識產權轉讓協議、許可協議、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們不發現和減少未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的平臺，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的解決方案。監管未經授權使用我們平臺的行為是困難的，我們採取的打擊此類行為的步驟可能被證明是無效的。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的平臺不被未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律沒有像加拿大法律那樣保護專有權，一些外國的知識產權強制執行機制可能不足。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工和承包商簽訂了知識產權轉讓協議或許可協議，與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制對我們平臺和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新平臺功能的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的平臺功能或服務，並且我們不能保證我們將能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，這可能會使我們面臨昂貴且耗時的訴訟，這可能會損害我們的業務

我們的成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。然而，我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們的行業或在某些情況下與我們的技術有關的知識產權。

過去，第三方曾聲稱我們侵犯了他們的知識產權。這樣的索賠可能會在未來再次發生，而我們實際上可能被發現侵犯了這種權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們提起訴訟，我們可能需要支付鉅額損害賠償或持續的收入份額付款，賠償我們的客户或分銷商，獲得許可證，修改產品或退款費用，任何這些都將耗盡我們的資源並對我們的業務造成不利影響。

在我們的產品中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險，並損害我們的知識產權。

我們過去有，將來可能會在我們的開發過程中利用開放源碼軟件組件。這些組件是由我們無法控制的第三方開發的。我們不能保證這些組件不會侵犯其他國家的知識產權。我們可能會面臨與使用這些開放源代碼軟件組件相關的侵權索賠、安全漏洞和責任，

我們可能被迫使用內部開發的軟件或從其他供應商獲得的軟件來替換這些組件，這可能會增加我們的費用。開源軟件的開發者通常沒有義務維護或更新該軟件，我們可能被迫自己維護或更新該軟件，或者使用內部開發的軟件或從其他供應商獲得的軟件來替換該軟件，這可能會增加我們的費用。進行這樣的更換也可能推遲對我們產品的增強。某些開放源碼軟件許可證規定，許可的軟件可以自由使用、修改和分發給其他人，前提是對此類軟件進行的任何修改，包括此類修改的源代碼，也可以在相同的條款和條件下使用。因此，我們對此類軟件所做的任何修改都將適用於該軟件的所有下游學習者，包括我們的競爭對手。

某些開源許可證（“互惠許可”）規定，如果我們希望將許可軟件（全部或部分）與我們的專有軟件合併，並分發所產生的合併作品的副本，我們只能這樣做，前提是該等副本是按照與我們授權的作品的開源軟件組件相同的條款和條件分發的。包括要求將整個作品的源代碼提供給此類副本的接收者。開放源碼軟件和專利代碼的組合類型是不確定的，開放源碼軟件的學習者也有很多爭論。在解釋這些許可證的許多條款時，幾乎沒有或根本沒有法律先例。不正確地確定一個組合是否受這些條款的約束將導致不遵守開源許可證的條款。此類違規行為可能導致我們終止使用、修改和分發受影響開源軟件副本的許可證，我們可能被迫將此類開源軟件替換為內部開發的軟件或從其他供應商獲得的軟件，這可能會增加我們的開支。除終止受影響的開源許可證外，此類開源軟件的許可方可能會尋求法院命令，根據適用的開源許可證的條款和條件，將與開源軟件合併的專有軟件提供給其他人，包括我們的競爭對手。出於這些原因，我們制定了旨在管理和限制使用根據互惠許可證條款分發的開源軟件的政策和實踐。

除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件導致更大的風險，因為開放源碼許可人通常不提供擔保、對軟件起源或開發的控制或針對許可人的補救措施。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

在我們的平臺中使用人工智能的問題可能會導致聲譽損害或責任

我們的平臺使用人工智能，我們希望在未來繼續將人工智能構建到我們的平臺中。我們展望了人工智能在我們基於雲的平臺內運行的未來，為我們的客户提供高效和有效的電子學習解決方案。與許多顛覆性創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不足或包含有偏見的信息。我們或其他人的不適當或有爭議的數據做法可能會損害人工智能解決方案的接受度、實用性和有效性。這些缺陷可能會破壞人工智能應用程序產生的決策、預測或分析，使我們受到競爭損害、法律責任以及品牌或聲譽損害。一些人工智能場景存在倫理問題。如果我們啟用或提供因對人權、隱私、就業、公平、可獲得性或其他社會問題的影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會經歷品牌或聲譽損害。

我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的平臺中可能會出現錯誤、故障、漏洞或錯誤，尤其是在部署更新或推出新功能時。此外，在複雜、大規模的客户環境中使用我們的平臺可能會暴露我們平臺中的錯誤、故障、漏洞或錯誤。任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤可能要在部署到我們的客户後才能發現。作為學習管理解決方案的提供商，我們的品牌和聲譽對此類錯誤、故障、漏洞或錯誤特別敏感。我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致負面宣傳、失去競爭地位、丟失客户數據、丟失或延遲市場對我們產品的接受程度，或客户就其遭受的損失提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能成功地更新或更新我們的源代碼或我們平臺的其他方面，或者不能及時和充分地發現和充分解決技術缺陷，我們的競爭地位可能會受到負面影響。

我們的競爭力部分取決於我們能否提供最新的學習者界面，並及時有效地解決技術缺陷。更新我們的源代碼和平臺的其他方面需要大量投資，我們可能沒有資源進行此類投資。我們可能不是

我們的員工、技術系統和基礎設施能夠及時擴展和升級，以適應業務活動的增加，這可能導致運營故障和延誤、客户流失、客户羣增長減少、運營開支增加或財務損失。

我們的產品和服務是複雜和複雜的，可能包含難以發現和糾正的設計缺陷或錯誤。新產品或服務在發佈後可能會發現錯誤或缺陷，即使發現錯誤或缺陷，我們也可能無法及時或根本無法成功糾正此類錯誤或缺陷，從而可能對我們的業務造成不利影響。

有時，我們可能會成為法律程序中的被告，而我們無法評估我們的風險敞口，如果出現不利的判決，這可能會成為重大責任。

在日常業務過程中，我們可能不時涉及各種法律訴訟，包括商業、產品責任、僱傭、集體訴訟和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。此類事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生大量開支。此外，由於訴訟本身不可預測，任何該等行動的結果可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害我們與客户的關係以及我們的運營結果。

如果出現技術和運營問題，我們的客户依賴我們的客户支持團隊來解決。我們可能無法以足夠快的速度響應客户對客户支持需求的短期增長。隨着我們擴展我們平臺上提供的功能，客户對支持的需求也可能會增加。在沒有相應收入的情況下，客户對客户支持的需求增加可能會增加成本並損害我們的運營結果。此外，隨着我們不斷擴大客户基礎，我們需要能夠提供高效和有效的客户支持，以滿足全球客户的需求和期望。我們的客户數量顯著增長，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。為了滿足這些需求，我們過去一直依賴並將繼續依靠自助式客户支持來解決常見或常見問題，這是對我們的客户支持團隊的補充。如果我們不能在全球範圍內提供高效、有效的客户支持，包括通過使用自助服務支持，我們擴大業務的能力可能會受到損害，我們可能需要僱用額外的支持人員，這可能會損害我們的利潤率和運營結果。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量客户支持的看法，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們平臺的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況。

不利的經濟和市場狀況以及IT支出的減少可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

不利的總體經濟狀況，例如我們一個或多個主要市場的衰退或經濟放緩，可能會對我們的平臺的需求產生不利影響。由於我們的某些客户或潛在客户自己的業務運營和收入因當前宏觀經濟狀況(如通脹壓力)而出現下滑或不確定，他們已經並可能繼續減少或推遲他們的技術支出，要求定價讓步或延期付款，或尋求重新談判他們的合同。我們的許多現有和潛在客户可能會認為訂閲我們的平臺是可自由支配的。因此，考慮是否購買或續訂我們產品的企業可能會受到宏觀經濟因素的影響。

此外，最近金融市場上發生的事件表明，世界各地的企業和行業之間的聯繫非常緊密。因此，金融發展看似與我們或我們的行業無關，隨着時間的推移，可能會對我們產生實質性的不利影響。由於看似無關的金融事態發展，我們普通股的市場價格波動可能會損害我們為收購融資或其他原因籌集資金的能力。在我們開展業務的國家/地區，流動性過剩可能導致價格上漲，這可能會增加我們提供解決方案所產生的成本，並可能降低我們在多年期間向客户提供產品或服務的協議的利潤率。信貸的減少，加上經濟活動的減少，可能會對構成我們客户基礎的重要部分的企業和行業造成實質性的不利影響。因此，這些客户可能需要減少購買我們的產品或服務，或者我們在收到這些客户從我們購買的產品或服務的付款時可能會遇到更大的困難。這些事件中的任何一個，或世界金融市場動盪引起的任何其他事件，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

作為一家美國上市公司，我們的成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來努力遵守美國上市公司的規定。

作為一家在美國上市的公司，我們產生了額外的法律、會計、納斯達克、報告和其他費用，這是我們在加拿大上市公司沒有發生的。作為一家美國上市公司的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上，對我們吸引和完成商業機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們遵守新的美國法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的預期活動不同，該等監管機構或第三方可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為美國的上市公司，我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要接受更低的保險範圍或支付更高的費用來繼續我們的保險。這些因素亦可能令我們更難吸引及挽留合資格董事。

經修訂的美國《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《美國薩班斯-奧克斯利法案》)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據美國薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須提交一份由我們管理層提交的關於我們財務報告內部控制(“ICFR”)的報告，該報告必須與我們的獨立註冊會計師事務所出具的ICFR認證報告一起提交。

為了在規定的期限內保持對第404條的遵守，我們將繼續記錄和評估我們的ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，並可能聘請外部顧問，以繼續評估和記錄ICFR的充分性，適當改進我們的控制程序，通過測試驗證控制措施正在發揮文件記錄的作用，並保持我們對ICFR的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們的ICFR是有效的，符合第404條的要求。這可能導致確定我們的ICFR存在一個或多個重大弱點，這可能會由於對我們綜合財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。此外，如果我們不能證明我們遵守了美國薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

我們是“外國私人發行人”，這一術語在1933年修訂的美國證券法下的規則405中定義，並且根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求準備根據1934年美國證券交易法(“交易法”)提交的披露文件。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此，我們不會向美國國內發行人向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交相同的報告，儘管我們被要求提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法我們必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股份，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。我們也不受FD規則的約束，該規則禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然我們期望遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在每一種情況下都能在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們所遵循的加拿大實踐。例如，我們目前利用納斯達克上市標準下的豁免，不受納斯達克規則定義的擁有完全獨立的薪酬、提名和公司治理委員會的要求的約束。此外，根據納斯達克上市標準，我們目前沒有遵守股東大會的最低法定人數要求，以及外國私人發行人在發行證券之前的某些股東批准要求。因此，我們的股東可能得不到與美國國內公司股東一樣的保護，這些公司受到美國所有公司治理要求的約束。

如果我們的大部分股份在美國持有，並且我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，例如：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們的大部分資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們可能不再有資格成為外國私人發行人。如果我們不再符合資格，我們將受到與美國國內發行人相同的報告要求和公司治理要求，這可能會增加我們在美國上市公司的成本。此外，根據證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將遠遠高於作為加拿大外國私人發行人的成本。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的運營結果。

我們未來可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺或提供增長機會的業務、人員或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購最終是否完成。

任何整合過程都可能導致不可預見的經營困難，並需要大量的時間和資源，儘管我們過去取得了成功，但我們可能無法成功或有效地管理與未來收購相關的合併業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，其中包括：

·與收購有關的費用或負債；

·將管理層的注意力從其他業務事項上轉移；

·無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的內容、技術或服務；

·收購對我們與作者和客户的現有關係造成損害；

·難以整合被收購企業的會計系統、業務和人員；

·難以將收購業務的客户轉換到我們的平臺和合同條款上；

·關鍵員工的潛在流失；

·使用我們業務其他部分所需的資源；以及

·使用我們可用現金或股權的很大一部分來完成收購。

未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要承擔與商譽和無形資產相關的金額的減記或減值費用，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。我們可能會在未來的任何收購中發行額外的股權證券，這將稀釋我們現有的股東，使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務，以對我們不利的條款產生債務或我們無法支付，產生鉅額費用或大量債務，並受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。這些挑戰可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們現有平臺或收購補充業務和技術的需要。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國和加拿大上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限或沒有經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，因為根據適用的證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務受到包括進出口管制和反腐敗法律法規在內的各種國際法的約束，這些法律法規可能會使我們面臨索賠、增加運營成本、削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者由於法律變化、法律解釋變化、加強法律執行或對法律合規性進行調查而損害我們的業務。

我們的業務受到多個聯邦、省和地區、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行版權法、就業和勞動法、工作場所安全、消費者保護法、隱私和數據保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些外國司法管轄區，這些監管要求可能比加拿大更為嚴格。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律可能包括限制或禁止向被禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務。此外，各國對某些加密和其他技術的進口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並已經或可能頒佈法律，限制我們分發我們的平臺的能力，讓我們的客户訪問我們的平臺，或者限制我們的客户在這些國家訪問或使用我們的服務。我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止我們從事國際業務的學習者在全球範圍內使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，或此類法規針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或我們向現有或潛在的具有國際業務的學習者出口或銷售我們平臺訂閲的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或對我們出口或銷售我們平臺的能力的限制都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。

我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如加拿大的《外國公職人員腐敗法》、美國的《反海外腐敗法》和英國的《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供、提供和接受不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的合規程序。儘管我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們在國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

我們還受到消費者保護法的約束，這可能會影響我們的銷售和營銷努力，包括與訂閲、計費和自動續訂相關的法律。這些法律，以及這些法律的任何變化，可能會使我們更難留住現有客户和吸引新客户。

這些法律和條例可能會隨着時間的推移而變化，因此我們必須繼續監測並投入資源，以確保繼續遵守。儘管我們採取了預防措施，防止我們的平臺被違反此類法律，但我們可能會無意中違反此類法律提供我們的平臺，儘管我們採取了預防措施。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們還可能受到懲罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

貿易戰和國際貿易法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

作為一家全球公司，我們的成功取決於我們跨境銷售的能力。貿易戰以及與貿易或税收相關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。更具體地説，我們經營的市場的地緣政治環境可能會影響客户對我們產品的需求，並可能對投入成本產生影響。例如，美國經濟和政治氣候的任何潛在變化，如美國與歐盟或加拿大、美國和墨西哥之間的貿易協定的潛在變化或終止，或歐洲地緣政治不確定性的增加，都可能影響我們的業務以及我們的銷售和盈利能力。

我們的業務可能會受到學習者互聯網接入變化或具體管理互聯網的法律的不利影響。

我們的平臺取決於我們的學習者接入互聯網的質量。我們平臺的某些功能需要大量帶寬和保真度才能有效工作。互聯網接入通常是由擁有顯著市場力量的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加學習者訪問我們平臺的成本，這將對我們的業務產生負面影響。如果網絡運營商出現以下情況，我們可能會產生更大的運營費用，我們獲取和留住客户的能力可能會受到負面影響：

·實施基於使用的定價；

·競爭產品的折扣定價；

·以其他方式重大改變其定價率或方案；

·向我們收取一定水平或根本交付流量的費用；

·根據流量的來源或類型限制流量；

·實施帶寬上限或其他使用限制；或

·否則，嘗試貨幣化或控制對其網絡的訪問。

隨着互聯網在學習者數量、使用頻率和傳輸數據量方面的持續增長，我們和我們的學習者所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。我們或我們的學習者所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是很短的時間，也可能會破壞我們的運營並損害我們的運營結果。

未來，互聯網瀏覽器提供商可能會引入新功能，使客户難以使用我們的平臺。此外，臺式機、平板電腦或移動設備的互聯網瀏覽器可能會引入新功能，改變現有的瀏覽器規範，使它們與我們的平臺不兼容。對我們平臺中使用的技術、我們依賴的現有功能或操作系統或互聯網瀏覽器進行任何更改，使客户難以訪問我們的平臺，都可能使我們更難維持或增加收入，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，有各種法律法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的發展，未來可能會採用新的法律法規。這些法律和法規除了限制互聯網中立性外，還可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、信息安全、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務特性和質量，其中任何一項都可能減少對我們平臺的需求或使用。立法者和

監管機構可能會做出法律和法規更改，或解釋和應用現有法律，要求我們承擔鉅額成本，使我們承擔意想不到的民事或刑事責任，或導致我們改變業務做法。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

由於本公司是一家加拿大公司，其大部分董事和某些高級職員居住在加拿大，美國的投資者可能很難或不可能對在美國獲得的判決進行送達或變現。同樣，加拿大投資者可能很難或不可能對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。此外，投資者可能很難或不可能強制執行針對本公司外國子公司的判決。

該公司受OBCA管轄，其主要營業地點在加拿大。該公司的大多數董事和某些高級管理人員居住在加拿大，公司的大部分資產位於美國以外。因此，居住在美國的投資者可能很難或不可能在美國向公司或非美國居民送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出美國法院的判決。如果獲得判決的美國法院對此事擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律民事責任條款的此類人士的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人士的責任。同樣，本公司部分董事及高級管理人員為加拿大以外國家的居民，而該等人士的全部或大部分資產位於加拿大境外。因此，加拿大投資者可能很難或不可能在加拿大境內對這些人提起訴訟。此外，根據加拿大某些省和地區的證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些人那裏收集在加拿大法院獲得的判決。加拿大投資者也可能很難或不可能僅僅因為違反加拿大證券法而在美國的訴訟中勝訴。

此外，公司的某些全資子公司是根據外國司法管轄區的法律組建的。因此，投資者可能很難或不可能在加拿大境內向此類實體進行送達，或根據加拿大法院根據適用的加拿大省級證券法的民事責任條款作出的判決，在加拿大實現對這些實體的不利。在美國或其他外國法院，法院在最初的訴訟中，或在執行加拿大法院判決的訴訟中，對根據這種適用的加拿大省級證券法確定的民事責任的可執行性存在一些疑問。

我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。

在加拿大和不同的外國司法管轄區，我們既要繳納所得税，也要繳納非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、財產税、商品和服務税。我們的國內和國際納税義務受各種關於收入和費用的時間和分配的司法規則的約束。此外，已支付的所得税金額取決於我們對我們所在司法管轄區適用税法的解釋，以及税法的變化。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。我們可能會不時地接受所得税和非所得税的審計。雖然我們相信我們已經遵守了所有適用的所得税法律，但不能保證管理税務機關不會對法律有不同的解釋，並向我們徵收額外的税款。如果我們被徵收附加税，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：税收法律、法規或税率的變化，對現有法律或法規的解釋變化，基於股權的薪酬會計的影響，企業合併會計的影響，我們國際組織的變化，以及整體税前收入水平的變化。此外，在我們全球業務的正常過程中，有許多公司間的交易和計算，最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但我們不能確保税務審計或税務糾紛的最終決定不會與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的不同。

我們可能面臨比預期更大的納税義務，並可能受到税法或税法解釋變化的影響，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們在加拿大和加拿大以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的有效税率可能會因法定税率不同的國家的損益組合發生變化而波動。我們的税

費用也可能受到不可扣除費用的變化、基於股權的薪酬的超額税收利益的變化、遞延税項資產和負債的估值以及我們利用它們的能力的變化、預扣税的適用性、收購的影響以及對導致上一時期税收狀況變化的新信息的評估的影響。

我們的税務狀況也可能受到會計原則的變化、加拿大聯邦、省或地區税法或適用於跨國公司的其他國際税法的變化、包括加拿大和美國在內的許多國家/地區目前正在考慮的其他基本法律變化以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。上述任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的訂閲服務收取銷售額或其他相關税收，我們的運營結果可能會受到損害。

作為訂閲協議的一部分，我們在多個省份收取銷售税和增值税。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。一個或多個州或國家可能尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他税收義務，包括我們過去的銷售。如果一個省、州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該在我們的平臺上徵收額外的銷售、使用或其他税收，除其他外，可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔，給我們造成重大的行政負擔，阻止客户購買我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能無法利用我們淨運營虧損的很大一部分，這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響。

由於前期虧損，我們有淨營業虧損結轉或NOL。這些NOL以及我們可能收購的公司的NOL可能會在未使用的情況下到期，無法用於抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響。

我們的業務性質要求應用複雜的收入和費用確認規則，當前規則的任何重大變化都可能影響我們的財務報表和運營結果。

我們必須遵守的會計規則和法規是複雜的，並受到加拿大會計準則委員會(AcSB)、加拿大證券管理人或CSA以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。ASB和CSA最近的行動和公開評論都集中在財務報告的完整性和財務報告的內部控制上。此外，許多公司的會計政策和做法正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，會計規則和法規不斷變化，可能會對我們的財務報表產生重大影響。我們無法預測未來會計原則或會計政策的變化對我們未來財務報表的影響，這可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。此外，如果我們改變我們的關鍵會計估計，包括與確認許可證收入和其他收入來源有關的估計，我們的運營結果可能會受到重大影響。

如果我們對關鍵會計政策的判斷或估計是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致普通股價格下跌

按照國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制財務報表，要求管理層作出影響綜合財務報表及附註所報告金額的判斷、估計和假設。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債及權益的賬面價值以及從其他來源不易察覺的收入及開支金額作出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。編制綜合財務報表時使用的重大判斷、估計和假設包括，或未來可能包括的與業務合併、或有對價、收入確認、合同成本、非金融資產的貿易和其他應收賬款減值、所得税、本位幣和分部信息有關的判斷、估計和假設。

如果我們不能維持有效的內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守CSA、1934年美國證券交易法（經修訂）的報告要求，以及多倫多證券交易所和納斯達克上市標準的規則和法規以及美國薩班斯—奧克斯利法案。這些法律、規則和法規的要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和成本更高，並對我們的人員、系統和資源造成巨大壓力。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保我們在提交給CSA的報告中披露的信息得到記錄、處理、總結，並在CSA規則和表格規定的時間內報告，根據適用的證券法要求在報告中披露的信息已累積並傳達給我們的委託人，執行和財務官員。我們亦繼續改善財務報告的內部監控。為維持及改善披露監控及程序以及財務報告內部監控的有效性，我們已動用並預期將繼續動用大量資源，包括會計相關成本及重大管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求包括在我們將提交給CSA的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在多倫多證券交易所和/或納斯達克上市。

我們的章程規定，任何衍生訴訟、與違反信託責任有關的訴訟以及主張與我們、我們的關聯公司及其各自的股東、董事和/或高級職員之間的關係有關的索賠的其他訴訟都必須在加拿大提起訴訟，這可能會限制您就與我們的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們在公司章程中加入了法院選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇其他法院，否則加拿大安大略省高等法院及其上訴法院（或者，如果沒有這樣的法院，則為OBCA中定義的具有管轄權的任何其他“法院”，以及上訴法院），（i）因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。（iii）根據OBCA或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序;或（iv）主張與我們、我們的關聯公司及其各自股東之間的關係有關的索賠的任何訴訟或程序，董事和/或高級職員，但不包括與我們的業務或此類關聯公司有關的索賠。我們的法院選擇條款還規定，我們的證券持有人被視為已同意安大略省的屬人管轄權，並同意在違反上述條款的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。因此，我們的股東可能無法在安大略省以外就上述事項提起任何訴訟。我們的訴訟地選擇規定要求與我們事務有關的衍生訴訟和其他事項在單一訴訟地進行訴訟，旨在降低訴訟成本並提高結果的可預測性。雖然公司章程和章程中的法院選擇條款在美國的上市公司中越來越普遍，並得到某些州法院的支持，但它們在加拿大未經檢驗。我們的法院選擇條款的有效性可能會受到質疑，法院可能會裁定該條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的法院選擇規定不適用於或無法執行一項或多項特定類型的訴訟或程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，並且我們可能無法獲得將管轄權限制在所選法院的好處。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們的成本和管理要求增加，這可能對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們承擔的法律、會計和其他費用比作為一傢俬營公司承擔的費用要高。我們遵守CSA的報告要求以及多倫多證券交易所和納斯達克的規則和法規。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並且已經並將繼續使某些活動更加耗時和成本更高。這些規則和條例使我們在進行中的董事和高級職員責任保險成本更高

我們可能會在未來被要求接受較低的保單限額及保障範圍，或為維持相同或類似的保障範圍而招致大幅增加的成本。因此，我們可能更難吸引及挽留合資格人士出任董事會或擔任行政人員。由於上述情況，我們預計未來法律、會計、保險及若干其他開支將大幅增加，這將對我們的財務表現產生負面影響，並可能導致我們的經營業績及財務狀況受到影響。

本公司受加拿大公司法和證券法管轄，在某些情況下，這些法律對股東的影響不同於特拉華州公司法、美國和美國證券法。

公司受OBCA和其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司，並且可能與公司的異議文件一起，具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理權爭奪或其他方式獲得公司控制權的效果，或者可能影響在這種情況下收購方願意提供的價格。OBCA和特拉華州普通公司法（“DGCL”）之間可能產生最大影響的重大差異包括但不限於以下內容：（i）重大公司交易（如合併和兼併，其他特殊的公司交易或對公司章程的修改）OBCA通常要求股東三分之二多數票，（ii）根據《公司法》，持有5%或以上附有股東大會投票權的公司股份的持有人可要求召開股東特別大會，而《公司法》並沒有這項權利。

我們可能會產生額外的費用，以維持我們從歐洲經濟區（“EEA”）傳輸和接收個人數據的合法途徑，或可能無法維持此類合法途徑。

關於從我們的歐洲員工、客户和用户向美國傳輸的個人數據（如GDPR中的定義），直到最近，我們一直依賴於歐盟—美國隱私盾，以及在某些情況下的歐盟標準合同條款。歐盟—美國隱私盾和歐盟標準合同條款均受到法律質疑，導致歐盟—美國隱私盾最近被歐洲聯盟法院（“CJEU”）宣佈無效。雖然歐盟標準合同條款的有效性得到了CJEU的確認，但關於向美國傳輸數據的標準條款的使用可能會受到進一步的質疑。美國商務部和歐盟委員會已經開始討論，以評估是否有可能建立一個符合歐洲聯盟裁決的增強歐盟—美國隱私盾框架；然而，這種增強可能不會被創建，或者任何此類增強可能會在歐洲法院受到進一步質疑。因此，我們可能會遇到當前或潛在的歐洲客户不願或拒絕使用我們的產品，我們可能會發現有必要或可取的對我們處理歐洲經濟區居民的個人數據進行進一步更改，包括安排在美國境外存儲和處理此類數據。我們也可能無法維持合法的方式來傳輸和接收來自歐洲經濟區的個人數據。適用於處理歐洲經濟區居民個人數據的監管環境以及我們採取的應對措施，可能會導致我們承擔額外責任或產生額外成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。此外，如果我們繼續在沒有符合GDPR的解決方案的情況下將歐洲經濟區居民的個人數據傳輸到美國，我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區數據保護機構就向我們傳輸個人數據以及我們從歐洲經濟區傳輸個人數據的問題採取執法行動的風險。任何該等執法行動可能導致重大成本及資源轉移、分散管理層及技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。

我們的財務狀況可能會受到公司運營或辦事處所在地區地緣政治事件的不利影響。

戰爭、恐怖主義、恐怖主義行為的威脅及相關的地緣政治風險已導致並可能在未來導致市場波動加劇，並可能對特定市場、全球經濟及證券市場產生長期不利影響。特別是，Docebo在歐洲和阿拉伯聯合酋長國（UAE）設有辦事處，並在中東其他地區開展業務。因此，歐洲（包括烏克蘭）、阿聯酋和中東地區及其周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。我們無法保證攻擊不會到達或接近我們的辦公室，這可能會導致我們的業務受到嚴重幹擾。此外，烏克蘭和中東地區，特別是敍利亞和伊拉克，目前仍有嚴重的敵對行動，這可能在未來分別影響歐洲和阿聯酋的其他地區。任何涉及歐洲和阿聯酋的敵對行動、恐怖主義的顯著增加、歐洲和阿聯酋及其現有貿易夥伴之間的貿易中斷或削減、或歐洲和阿聯酋的經濟或金融狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務造成重大不利影響。持續和重新爆發的敵對行動或其他歐洲或阿聯酋政治或經濟因素可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。此外，針對歐洲（包括烏克蘭）和阿聯酋或歐洲和阿聯酋業務的某些地區的限制性法律、政策或做法可能會對我們業務的擴展產生不利影響。

中東各國最近發生的起義和武裝衝突正在影響該地區的政治穩定。這種不穩定可能導致阿聯酋與這些國家之間存在的政治和貿易關係惡化。因此，我們的業務運營可能會受到損害。

與我們普通股相關的風險

不能保證我們的普通股在短期或長期內會獲得任何正回報。

持有我們的普通股是投機性的，涉及高度風險，只應由財務資源足以使其承擔此類風險且其投資不需要立即流動資金的持有人進行。持有我們的普通股只適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能會波動，可能會下降。

我們普通股的價格過去一直在波動，我們預計未來也會波動，可能會下降。科技公司證券的交易價格一直非常不穩定，我們預計它們將繼續如此。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

·我們收入和其他經營業績的實際或預期波動，包括由於增加或損失任何數量的客户；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

·我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；

·證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變評級和財務估計併發布其他新聞，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

·基於SaaS的軟件或其他技術公司，或特別是我們行業的公司的運營業績和股市估值的變化；

·我們公開上市的規模；

·我們普通股交易和整個股票市場的價格和成交量波動，包括由於整個經濟的趨勢；

·全球金融市場和全球經濟以及利率等一般市場狀況的變化；

·適用於我們企業或行業的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括數據隱私、數據保護和信息安全；

·因涉及知識產權、就業問題或其他方面的索賠而威脅或提起針對我們的訴訟；

·董事會或管理層的變動；

·涉及我們普通股的賣空、對衝和其他衍生品交易；

·我們普通股的銷售或預期銷售，或宣佈未來可能的銷售，包括我們的高管、董事和大股東的銷售；

·額外普通股的銷售或預期銷售；

·解除或終止對已發行普通股(包括受鎖定限制的普通股)的轉讓限制；

·與公司所在行業或目標市場的趨勢、關切、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題有關的新聞報道；以及

·其他事件或因素，包括總體經濟、行業、政治、社會和市場條件和趨勢的變化，包括新冠肺炎疫情，以及可能影響我們運營的任何自然災害。

此外，股市經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層的注意力，並損害我們的業務。

現有股東未來出售普通股或對未來出售普通股的看法可能會導致我們普通股的價格下跌。

在“與股東達成的協議--禁售協議”中所述的禁售期結束後，我們的現有股東可能在任何時候在公開市場上出售我們的大量普通股。若干禁售協議載有條款，據此適用的承銷商、董事會及/或InterCap Equity可放棄此等“禁售”限制的規定，並允許現有股東及/或本公司發行或出售(視乎適用而定)額外普通股，或允許本公司董事及高級職員及他們的聯營股東隨時出售其普通股。適用承銷商給予豁免並無預先設定的條件，而適用承銷商放棄該等條件的任何決定可能取決於多個因素，其中可能包括市場情況、我們普通股在市場上的表現及我們當時的財務狀況。如果放棄本公司的“禁售”限制，將發行額外的普通股，如果放棄現有股東和/或本公司董事和高級管理人員的“禁售”限制，將有額外的普通股可在公開市場出售，但須遵守適用的證券法，這兩種情況下都可能降低我們普通股的現行市場價格。

此外，根據投資者權利協議，根據下文討論的禁售協議條款，InterCap有權要求吾等提交招股説明書，涵蓋其在加拿大和/或美國的可註冊證券，或將其可註冊證券包括在招股説明書或註冊聲明中，我們可自行或代表InterCap或InterCap Financial在加拿大和/或美國提交招股説明書或註冊聲明。InterCap還通知我們，在一項信貸協議中，它已質押了其持有的某些普通股。InterCap債權人對此類抵押品的強制執行可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

此外，若干購股權及其他以股份為基礎的獎勵持有人於行使其購股權或其其他獎勵以股份結算時，將即時計入税務收入（即税項不會遞延至彼等出售相關普通股時）。因此，該等持有人可能需要出售因行使其購股權而購買或於其以股份為基礎的獎勵以股份結算的同一年內因行使購股權而發行的普通股，或於其以股份為基礎的獎勵以股份結算時發行。這可能導致更多普通股在公開市場出售，並減少我們管理層和員工長期持有的普通股。

如果我們的股東出售，或市場認為我們的股東打算出售，大量的我們的普通股在公開市場上，該等禁售期屆滿，我們的普通股的市價可能下跌。這種風險的大小將與公眾持股量的大小成反比。

此外，根據ATM計劃，Intercap可酌情不時出售普通股。ATM計劃下的銷售可能會降低我們普通股的現行市場價格。

我們的持續文件允許我們在未來發行更多證券，包括普通股和優先股，而無需額外的股東批准。

我們的條款允許我們發行無限數量的普通股。我們預計，我們將在未來不時發行更多普通股，包括與潛在收購相關的普通股。根據多倫多證券交易所和納斯達克的要求，本公司增發普通股將不需要獲得股東的批准。任何進一步發行普通股將導致現有股東的股權立即稀釋，並可能對他們所持股份的價值產生不利影響。

我們的章程細則亦允許我們發行無限數量的優先股，可系列發行。雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但我們的董事會有權發行優先股，並決定價格、名稱、權利（包括投票權和股息權）、優先權、特權、限制和條件

”“這類人，是誰的，也是誰的。任何優先股的發行可能導致現有股東進一步攤薄，並對其股權價值產生不利影響。吾等無法預見任何未來發售優先股之條款及條件，亦無法預見其對普通股市價之影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果一位或多位報道我們的分析師下調我們的股票評級，或發表不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的普通股價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對本公司的報道，或未能定期發佈有關本公司的報告，對本公司普通股的需求可能會減少，這可能會導致本公司普通股的價格和交易量下降。

我們發行額外的普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行更多證券，這將導致所有其他股東的股權被稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類發行可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們未來還可能通過股權融資籌集資金。通過出售股權籌集的任何額外資本可能會稀釋現有股東的投票權和我們普通股的百分比所有權，未來可能會要求股東批准創建新的股本證券，這些證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。通過債務融資籌集的資本將要求我們定期支付利息，並可能對我們的業務行為施加限制性公約。此外，額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果無法獲得額外資金，我們可能無法支付實施增長戰略和擴大或維持業務所需的支出。

我們目前一般不打算在可預見的未來派發股息。

我們一般不打算在可預見的將來向普通股持有人支付股息。我們支付普通股股息的能力受到我們現有債務的限制，並可能受到任何未來債務或我們或我們的子公司發行的優先證券或法律的條款的進一步限制。未來股息（如有）的派付將由董事會在考慮多項因素後酌情決定，包括我們的業務、財務狀況及經營業績、當前及預期現金需求、擴張計劃以及任何法律或合約對我們派付股息能力的限制。因此，我們普通股價格的任何資本增值可能是您投資我們普通股的唯一收益來源。

股東對我們公司的經營控制有限。

股東對我們政策和運營的變化的控制有限，這增加了對我們公司投資的不確定性和風險。董事會決定主要政策，包括有關融資、增長、債務資本化和任何未來向股東分紅的政策。一般而言，董事會可不經股東表決而修訂或修訂此等政策及其他政策。股東只有在“資本結構説明-普通股”描述的情況下才有投票權。董事會在制定政策方面擁有廣泛的酌情決定權，而股東對這些政策施加控制的能力有限，增加了對本公司投資的不確定性和風險。

Intercap實益擁有及控制本公司已發行有投票權普通股所附帶約41. 4%的投票權，而Intercap及Klass均有權根據投資者權利協議享有若干董事提名權。見“與股東的協議—投資者權利協議”。主要股東對提交本公司股東批准的所有事項（包括但不限於選舉及罷免董事、修訂本公司的委託文件及批准若干重大交易）具有重大影響力。

兩地上市的股票可能會面臨更大的波動性。

本公司在多倫多證交所和納斯達克上市可能會增加波動性，由於在兩地買賣普通股的能力，不同資本市場的不同市場條件，以及不同的交易量，這可能會導致兩個交易所的流動性減少，不同的流動性水平，以及不同的現行交易價格。

如果一名美國人被視為擁有我們普通股至少10%的股份，該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，該人可能被視為我們集團中每一家“受控制的外國公司”的“美國股東”。由於我們的集團包括一個或多個美國子公司，我們預計我們的某些非美國子公司將被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應納税所得額，並將其按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司對美國房地產的投資包括在內，無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的美國股東將被允許這樣做。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止與該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單相關的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務可能必要的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於我們普通股的投資諮詢其顧問。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給美國普通股持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，如果在任何應課税年度，我們總收入的75%或以上為被動收入，或至少50%的資產平均季度價值被持有用於生產或生產被動收入，則就美國聯邦所得税而言，我們將被定性為被動外國投資公司（“PFIC”）。根據我們的收入性質以及我們資產的價值和組成，我們認為我們於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止應課税年度並非私人金融公司。由於私人金融公司地位每年釐定，一般在應課税年度結束前才能釐定，故不能保證我們於本或未來應課税年度不會成為私人金融公司，亦不能保證我們於二零二一年或二零二二年並非私人金融公司。如果我們被定性為PFIC，作為美國持有人的股東可能會遭受不利的税務後果，包括將出售我們普通股所實現的收益視為普通收入而不是資本收益，失去適用於美國持有人個人從我們普通股收到股息的優惠利率，以及在該等收益及若干分派的税項中加上利息支出。PFIC的美國股東一般可通過進行合格選舉基金（“QEF”）選舉，或（在較小程度上）按市價計值選舉，減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。然而，如果我們被列為私人金融機構，我們不打算提供美國持有人進行優質教育基金選舉所需的數據。

分紅

該公司目前打算保留未來的任何收益，為其業務的發展和增長提供資金，和/或償還債務，目前預計不會支付普通股的股息。未來派發股息的任何決定將由董事會決定，並將取決於許多因素，包括(其中包括)本公司的財務狀況、當前和預期的現金需求、合同限制和融資協議契約、適用公司法施加的償付能力測試以及董事會可能認為相關的其他因素。

資本結構描述

以下對我們股本的描述概述了我們的章程和章程中的某些規定。這些摘要並不聲稱是完整的，它們受制於我們的章程和章程的所有條款，並通過參考這些條款和細則的全部內容加以限定，這些條款和細則已根據公司在SEDAR網站www.sedar.com上的簡介進行了備案。

普通股

本公司的法定資本包括（i）無限數量的普通股和（ii）無限數量的優先股，可系列發行。於2022年12月31日，32，913，955股普通股已發行及尚未發行。

職級

在我們清算、解散或清盤時，普通股在支付股息、返還資本和分配資產方面享有同等地位。

股息權

股東有權按董事會不時釐定的時間、金額及形式，從我們可合法用作派付股息的資產中按同等基準收取股息，惟須受任何已發行優先股持有人的任何優先權所規限。

投票權

股東在股東大會上就每股普通股享有一票表決權。

股東大會

股東有權收取任何股東大會的通知，並可出席該等大會及於會上投票。如果兩名或兩名以上的股東親自或由代理人代表出席會議，並且他們共同持有不少於25%的我們有權在會議上投票的已發行普通股所附帶的投票權，則在股東會議上進行業務交易的法定人數。

優先購買權

根據投資者權利協議，某些股東有權優先認購額外的普通股。見“與股東的協議-投資者權利協議-優先購買權”。

清算權

於本公司清盤、解散或清盤（不論自願或非自願）時，股東（無優先或區別）有權按比例收取本公司於支付所有債務及其他負債後剩餘的所有資產，惟任何已發行優先股持有人享有任何優先權。

優先股

本公司的法定資本包括（i）無限數量的普通股和（ii）無限數量的優先股，可系列發行。於2022年12月31日，概無已發行優先股。在遵守《香港銀行條例》及本公司章程細則的規定下，本公司董事會可於發行前不時通過決議案釐定各系列優先股的最高數目、為各系列設立識別名稱、為各系列優先股附加特別權利或限制，包括但不限於，任何獲得股息的權利（可為累積或非累積及可變或固定）或釐定該等股息的方法、股息的支付日期、贖回或購買的任何條款或條件、任何轉換權，任何撤回權、任何有關本公司清盤、解散或清盤的權利以及任何償債基金或其他條款，全部均須遵守為創建該系列而提交的修訂條款，幷包括該系列優先股所附的特別權利或限制。除不時發行的任何系列優先股所附帶的任何特別權利或限制另有規定外，優先股持有人將無權收取任何股東大會通知、出席任何股東大會或於會上投票。

各系列的優先股（如果發行）在股息支付方面將與其他系列的優先股享有同等地位，並有權優先於普通股和在股息支付方面優先於優先股的任何其他股份。

倘本公司清盤、解散或清盤，無論是自願或非自願，優先股持有人將有權就本公司的財產或資產分配優先股及就償還已繳股本及支付優先股應計未付股息而言，優先股持有人將有權優先於普通股及任何其他優先股的股份。我們目前預計，

不時發行的任何系列優先股所附帶的優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。

證券市場

普通股

普通股在多倫多證交所和納斯達克上市交易，代碼為“DCBO”。下表顯示截至2022財年，TSX和Nasdaq的每月總交易量，以及截至2022年的財政年度每股普通股價格的月區間。

多倫多證券交易所

納斯達克

與股東達成的協議

《投資者權利協議》

Intercap Equity擁有13，589，920股普通股，按非攤薄基準計算，佔本公司約41.3%的所有權權益。

以下為本公司、Intercap及www.example.com附屬公司LLC（“Klass”及連同Intercap統稱“主要股東”）訂立之投資者權利協議（經本公司與Intercap股本訂立之IRA函件協議補充）之重大屬性及特徵概要。IRA函件協議乃就美國首次公開募股而訂立，並根據投資者權利協議第4.3條之規定，向Intercap提供美國註冊權，該等權利與根據投資者權利協議就加拿大發售而向Intercap提供的註冊權實質上類似，並補充該等權利。

本摘要通過參考該協定的所有規定加以限定，其中載有對這些屬性和特徵的完整陳述。投資者權利協議可在公司在SEDAR上的簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

提名權

投資者權利協議規定，InterCap有權提名與主要股東在公司的所有權權益相稱的董事，具體如下：

·Intercap可以提名多數董事，只要主要股東共同持有50%以上的已發行和流通普通股（非攤薄基準）；

·Intercap可以提名40%的董事（四捨五入至最接近的整數），只要主要股東共同持有至少40%的已發行和流通普通股（非攤薄基準）；

·Intercap可以提名30%的董事（四捨五入至最接近的整數），只要主要股東共同持有至少30%的已發行和流通普通股（非攤薄基準）；

·Intercap可以提名20%的董事（四捨五入至最接近的整數），只要主要股東共同持有至少20%的已發行和流通普通股（非攤薄基準）；以及

·Intercap可以提名一名董事，只要主要股東共同持有至少10%的已發行和流通普通股（非攤薄基準）。

此外，只要高力士在非攤薄基礎上持有至少10%的已發行和已發行普通股，Daniel高力士或高力士指定的另一名個人將是InterCap的董事會提名之一。InterCap和Klass之間沒有投票協議。我們獲悉，於本文日期，Klass按非攤薄基礎持有少於10%的已發行及已發行普通股。

只要InterCap有權提名至少一名董事為董事會成員，則InterCap有權讓其董事獲提名人中的一人擔任董事會常務委員會(審計委員會除外)的成員，前提是該等董事獲提名人並非本公司的一名高級人員。此外，只要InterCap能夠提名至少三分之一的董事，InterCap就有權在其董事提名的董事中提名一人擔任董事會主席。

根據投資者權利協議，目前的被提名人是Jason Chapnik、James Merkur和William Anderson。2020年10月1日，Daniel·克拉斯辭去董事會職務。

註冊權

投資者權利協議加上利率協議函件協議，賦予InterCap權利(其中包括)權利(“要求登記權”)要求本公司採取合理的商業努力，向適用的加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會提交一份或多份招股章程及/或一份涵蓋InterCap持有的全部或部分在加拿大公開發售的普通股的登記聲明。

於任何12個月期間內，本公司並無責任(I)於任何12個月期間內進行多於兩次需求分配或(Ii)任何按該等需求登記提供的普通股價值少於10,000,000加元(就加拿大的需求分佈或就美國的需求分佈而言)的任何需求分佈。

本公司亦可分配與需求分配有關的普通股，但前提是需求分配涉及承銷，而主承銷商基於某些規定理由而決定應限制納入需求分配的普通股總數，則將納入需求分配的普通股將首先分配給InterCap。

投資者權利協議亦賦予InterCap權利(“揹負登記權”)要求本公司於本公司日後以招股説明書方式進行的任何公開發售及/或本公司向適用的加拿大證券監管機構提交的招股説明書及/或本公司透過向美國證券交易委員會提交涵蓋普通股的登記聲明進行的任何美國公開發售中包括其普通股的權利(“揹負配售”)。本公司將被要求作出合理的商業努力，促使將InterCap要求出售的所有普通股納入回售分配，前提是，如果回售分配涉及承銷，且主承銷商出於某些規定的原因決定應納入回扣分配的普通股總數應受到限制，則將納入回售分配的普通股將首先分配給本公司。

為行使此等登記權利，InterCap連同其聯屬公司及聯合行動人必須合共擁有行使時已發行及已發行普通股至少10%的股份。索償登記權和揹包登記權也受各種條件和限制，公司有權在某些情況下推遲任何催繳分配，期限不超過90天。除若干例外情況外，按需分派的開支將由本公司及InterCap按各自分派的普通股數目按比例承擔。除若干例外情況外，與分派有關的開支將由本公司承擔，惟InterCap出售普通股的任何承銷費及其外部法律顧問費用將由InterCap承擔。

根據投資者權利協議，本公司將賠償InterCap在分發InterCap普通股的招股説明書中的任何失實陳述(InterCap就InterCap提供的任何招股説明書披露除外)。InterCap將就InterCap就InterCap提供的任何招股説明書披露向本公司作出賠償。

優先購買權

如果公司或其任何子公司決定發行普通股或任何類型的可轉換為或可交換或可贖回任何股份的證券或購買此類證券的期權或其他權利，只要Intercap和Klass各自繼續在非攤薄基礎上擁有至少10%的已發行和流通普通股，優先購買普通股或其他計劃發行的證券，以保持其按比例的所有權權益。行使該等權利的通知須於開始發售本公司證券或計劃發行的其他證券前發出，否則須根據投資者權利協議所載的條款及條件發出。

根據投資者權益協議，優先購買權不適用於以下情況下的發行：

·任何分銷再投資計劃或類似計劃的參與者；

·行使根據本公司股權補償安排發行的期權、認股權證、權利或其他證券，為清楚起見，包括本公司採納的任何員工股份購買計劃；

·普通股持有人以代替現金股息；

·持有人根據證券條款行使轉換、交換或其他類似權利，而該等主要股東並未行使、未能行使或放棄其優先購買權，或優先購買權不適用；

·根據本公司股東權利計劃；

·本公司或本公司任何子公司；

·根據股份分割、股票股息或任何類似的資本重組；以及

·根據本公司對任何人士的股份、資產、物業或業務的任何善意公平收購。

禁售協議

Erba股東現時為就加拿大首次公開募股訂立之若干禁售協議（並於收購交易補充）之一（統稱“禁售協議”）。根據禁售協議之條款，在沒有（a）購入交易包銷商（不得無理拒絕）、（b）董事會（（如屬Erba）（（c）加拿大首次公開募股包銷商（不得無理拒絕）及（d）Intercap）之事先書面同意下，Erba股東將不會直接或間接地直接或間接地，發行要約或出售或授予任何購股權、認股權證或其他權利，以購買或同意發行或出售或以其他方式借出、轉讓，轉讓或處置Docebo的任何股本證券或其他證券可轉換或交換或以其他方式行使到本公司，或訂立任何互換或其他安排，將其股本證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方，或同意或公開宣佈任何意圖進行上述任何行為，除了某些有限的例外。

禁售協議所載的限制適用於二巴股東於二零二零年八月二十七日持有的本公司所有證券，並於二零二三年十月八日屆滿。

有關上述鎖定協議的其他信息可以在（i）加拿大IPO承銷協議和Docebo的招股説明書中找到，日期均為2019年10月1日，以及（ii）2020年8月17日的收購交易承銷協議和Docebo的最終簡短招股説明書日期為2020年8月24日，所有這些都在SEDAR上提交，網址為www.sedar.com。

託管證券和轉讓受合同限制的證券

下表載列有關本公司託管證券及受轉讓合約限制的本公司證券的資料：

_________________

備註：

(1)代表Erba股東根據其鎖定協議持有的普通股。

(2)該百分比乃根據截至2022年12月31日的已發行普通股數目計算。

有關其他資料，請參閲“與股東訂立的協議—禁售協議”。

董事及行政人員

根據本公司章程細則，董事會應由最少三名至最多十名董事組成。本公司董事的任期至下一屆股東周年大會或其辭任或免職或其各自的繼任人正式選出或委任為止。

名稱、職業和安全控股

下表列出了截至本年度信息表格日期公司董事和高級管理人員的某些信息：

備註：

(1)薪酬、提名和治理委員會一名成員。賈森·查普尼克是薪酬、提名和治理委員會主席。

(二)審計委員會委員。史蒂文·斯普納是審計委員會主席。

截至2022年12月31日，作為一個集團，本公司董事及行政人員直接或間接擁有、控制或指導14，893，141股普通股，佔已發行及流通普通股約45. 2%。上述不包括因期權或遞延股份單位的潛在行使而發行的普通股。

以下為本公司董事及行政人員簡介：

Jason Chapnik自2016年4月以來一直擔任Docebo董事會成員。他是董事會主席，並擔任公司薪酬、提名和治理委員會主席。他是Intercap Inc.的創始人、首席執行官兼董事長。擁有超過30年的投資者和企業家經驗。他也是E Automotive Inc.的董事會成員。（"E Inc."），一家TSX上市的網絡解決方案和汽車經銷商在線拍賣提供商，Guestlogix Inc.，StickerYou Inc.是一家提供車載和車載零售技術和銷售系統的技術公司（他在破產保護後被任命為該公司），一個定製貼紙創作平臺，Kaboom煙花公司，一家加拿大煙花超市經營着超過75個店面和一家基於網絡的商店，個人媒體服務器系統和軟件套件，Condo Control，一家為公寓董事會提供物業管理軟件解決方案的供應商，Faraday，一家為電子商務品牌提供營銷解決方案的供應商，Fiera Cosmetics，一家化粧品在線零售商，Sharestates，一家為私人投資者提供的房地產眾籌平臺，Viafoura Inc.，他在該公司擔任了一個在線社區參與和管理系統供應商（他在公司擺脱破產保護後被任命為該公司）、Vish（一家為髮廊提供化學和材料管理的供應商）和OWL（一家為慈善組織提供軟件解決方案的供應商）。此前，查普尼克曾在多個董事會任職，包括TouchTech Corporation（被Move Inc.收購），電視公司（被Verisign Inc.收購）經銷商Dot Com，Inc.（“Dealer.com”），一家數字營銷技術公司，然後Dealertrack Inc.，在收購Dealer.com之後。Chapnik先生持有魁北克蒙特利爾麥吉爾大學管理信息系統、企業家精神和房地產分析商業學士學位。

James Merkur自2019年7月以來一直擔任Docebo董事會成員。彼於投資銀行及私募股權行業擁有逾20年經驗。他是Intercap的總裁。Merkur目前也是E Inc.董事會成員，Guestlogix Inc.（他是在擺脱破產保護後被任命的），一家航空公司的零售軟件企業，一家媒體流媒體業務，Sharestates Inc.，抵押貸款發起人和承銷商以及Viafoura Inc.（破產後），一家與品牌合作的公司，以吸引，轉換和貨幣化數字觀眾。彼亦為房地產投資公司Brass Enterprises之副主席。在擔任這些職務之前，Merkur先生曾擔任Canaccord的董事總經理，並曾在Genuity Capital Markets、CIBC World Markets和Goldman Sachs等領先投資銀行擔任高級職務。Merkur先生過去的董事會職位包括Resolver Inc.，NYX Gaming Group Ltd.（被科學遊戲公司收購）和Canaccord Genuity Acquisition Corp.和Canaccord Genuity Growth Corp.，兩個是特殊目的收購公司。Merkur先生持有魁北克省蒙特利爾麥吉爾大學商學學士學位，以及多倫多大學法學博士及工商管理碩士學位。

Kristin Halpin Perry自2018年10月以來一直擔任Docebo董事會成員，並擔任公司薪酬、提名和治理委員會成員。 她在不同的全球業務領域擔任人力資源主管，擁有超過25年的經驗，曾在大型上市公司和私營高增長科技公司工作。Halpin Perry女士是人力資源諮詢公司Veraz Consulting（“Veraz”）的創始人、人力資源主管和執行教練。彼亦現任Polly（前DealerPolicy Inc.）首席人力資源官。並且是Fluency Inc.的董事會成員，企業廣告自動化平臺。Halpin Perry女士也是尚普蘭學院董事會成員。在創立Veraz併成為Docebo董事會成員之前，Halpin Perry女士是數字營銷技術公司www.example.com的首席人才官。Dealer.com 2015年至2016年，她擔任人力資源高級副總裁（軟件集團）。在擔任這些職務之前，她是高級主管，人力資源在發展替代方案，公司，2009年至2010年，是一家國際社會和經濟發展公司。2006年至2008年期間，Halpin Perry女士擔任GE Healthcare的高級人力資源經理，GE Healthcare是一家領先的醫療成像、監測、生物製造以及細胞和基因治療技術提供商，在此期間，她在英國倫敦的IDX Systems Corporation工作了一年，IDX Systems Corporation是一家醫療軟件公司，於2005年被GE Healthcare收購。彼亦曾擔任領先科技在線旅行社Expedia APAC香港人力資源主管。Halpin Perry女士持有國際教練聯合會執照、佛蒙特州尚普蘭學院工商管理副學士學位、佛蒙特州聖邁克爾學院工商管理理學士學位以及哈德遜教練學院的行政和過渡教練證書。

Steven Spooner自2019年7月以來一直擔任Docebo董事會成員。 他是首席獨立董事，擔任公司審計委員會主席，以及公司薪酬、提名和治理委員會成員。彼於科技及電訊行業擁有逾35年經驗。2019年，Spooner先生從Mitel Networks Corporation（“Mitel”）的首席財務官一職退休，該公司是一家價值13億美元的全球電信公司，為企業提供統一通信解決方案。作為Mitel的首席財務官，他負責全球財務、運營、法律、信息技術、併購和投資者關係。Mitel是多倫多證券交易所和納斯達克證券交易所的上市發行人，直到2018年被Searchlight Capital Partners，L.P.收購。他

目前擔任Jamieson Wellness Inc.的董事，加拿大TSX上市品牌製造商、分銷商及高品質天然健康產品營銷商；及公司，多倫多證券交易所上市的汽車拍賣技術公司。他的私人董事會成員包括電解系統製造商和氘解決方案生產商Key DH Technologies和Eunomart，一家總部位於法國巴黎的軟件公司，提供打擊藝術品欺詐的解決方案。史蒂夫是渥太華醫院的候補州長，也是卡爾頓大學斯普洛特商學院顧問委員會的前成員。 此前，斯普納先生是Wysdom Inc.的首席運營官，一傢俬人控股的移動軟件公司，首席執行官和董事會成員流智能網絡公司，一傢俬營電信公司，也是CrossKeySystems Corp.的首席財務官，一家網絡管理軟件公司，以前在多倫多證交所和納斯達克上市。2009年至2015年，Spooner先生擔任Magor Corporation的董事兼審計委員會主席，該公司是一家視覺協作軟件公司，在被Harris Computer Systems Corporation收購之前在多倫多證券交易所上市。Spooner先生還曾於2007年至2016年擔任渥太華醫院基金會董事兼財務和審計委員會主席。他還擔任了多個新興科技公司的戰略顧問委員會成員。Steven擁有超過35年的美國公認會計準則報告專業知識和13年的IFRS報告監督工作。他還領導了兩次跨境首次公開募股（IPO），監督了許多併購，並籌集了數十億美元的債務和股權融資。Spooner先生持有安大略省渥太華卡爾頓大學的商業榮譽學士學位。彼亦為資深特許專業會計師、資深特許會計師，並持有企業董事學會董事資格。他目前是該研究所審計委員會卓越方案的駐地主任。Spooner先生還於2018年10月被渥太華貿易委員會和渥太華商業雜誌評為年度首任首席財務官。

William Anderson自2017年5月以來一直擔任Docbo董事會成員，並擔任公司審計委員會成員。他擁有超過15年領導軟件企業的經驗。安德森先生目前是Kroll LLC(“Kroll”)旗下子公司Resolver Inc.的總裁。此前，安德森曾在2014年至2022年擔任Resolver Inc.的首席執行長，之後將Resolver Inc.出售給Kroll。2010年至2014年，安德森先生還曾在Iron Data Solutions Inc.擔任執行副總裁總裁；2003年至2010年，他曾在多倫多證交所上市的星座軟件公司(“CSU.TO”)的一個部門任職。安德森先生擁有安大略省金斯頓市皇后大學金融專業的商業榮譽學士學位。

特麗莎·普萊斯自2021年2月以來一直擔任多西博董事會成員，並擔任公司審計委員會成員。她擁有超過15年的金融服務和技術經驗。普萊斯目前是Pend.io的首席產品官，這是一個將應用內消息傳遞與產品分析和用户反饋相結合的平臺。在2021年加入Pend.io之前，她曾在單一端到端數字銀行平臺nCino，Inc.(簡稱nCino)擔任首席產品官，在那裏她領導nCino團隊負責nCino銀行操作系統的設計、開發和路線圖。在2019年加入nCino之前，普萊斯女士在Primatics Financial擔任過各種職位，包括全球銷售主管和房利美。普萊斯女士擁有北卡羅來納州羅利市北卡羅來納州立大學數學和數學教育理學學士學位，以及馬薩諸塞州波士頓哈佛大學軟件工程推廣研究文科碩士學位。

Claudio Erba自2005年創立Docebo以來一直擔任其首席執行官和董事會成員。直到2021年，他還是Docebo的總裁。 彼於學習及發展行業擁有逾18年經驗。在此之前，Erba先生是佛羅倫薩大學內容管理系統的客座講師。Erba先生擁有意大利米蘭聖心天主教大學經濟學和市場營銷學學位。

蘇卡蘭·梅塔自2022年3月以來一直擔任多西博的首席財務官。在此之前，他曾擔任多西博的副財長總裁。梅塔先生在技術、金融服務、私募股權和風險投資領域擁有超過14年的經驗。在加入Docbo之前，Mehta先生是FINASTRA有限公司(“FINSTRTA”)(Vista Equity Partners擁有的一家金融科技公司)的財務副總裁總裁，負責監督關鍵的財務運營，包括業務規劃、財務系統實施和經常性收入運營。在加入FINASTRA之前，梅塔先生曾在加拿大皇家銀行工作過多項財務計劃，包括收購城市國民銀行。梅塔的職業生涯始於普華永道會計師事務所。梅塔先生畢業於愛爾蘭國立大學戈爾韋分校，擁有愛爾蘭特許專業會計師(CPA)、特許會計師(CA)和特許賬户(FCA)資格。

Alessio Artuffo先生自二零二一年五月起擔任Docebo總裁，自二零二二年九月起擔任首席運營官。此前，Artuffo先生於2015年至2022年期間擔任Docebo的首席收入官。Artuffo在電子學習和知識管理行業擁有多年的經驗。 在此之前，他曾於2012年至2013年擔任Docebo的國際業務運營總監，後來擔任該公司在北美的首席運營官。從2013年開始，Artuffo先生在建立Docebo在北美的業務方面發揮了不可或缺的作用，並一直領導Docebo的銷售和收入工作。2009年至2012年，Artuffo先生

曾任eXact Learning Solutions S.r.l.北美地區經理，（“eXact”）一家軟件企業技術公司，為知識和學習內容管理提供軟件解決方案。從2007年到2009年，Artuffo先生在Giunti Labs擔任項目經理，後來晉升為銷售工程師經理，之後更名為eXact。Artuffo先生還擔任Viafoura董事會成員。

Martino Bagini先生擁有逾15年投資者及企業家經驗，曾擔任Docebo首席營運官，直至二零二一年八月調任首席企業發展官。Bagini先生目前在Astella Investments，Ltda的董事會任職，巴西的一家風險投資公司從2010年到2015年，他在拉丁美洲公司NVG Spipaçes S/A（Navegg）的董事會任職，該公司是大數據、數據管理平臺和分析解決方案的領導者。在此之前，他是董事總經理（巴西），然後晉升為首席運營官RealMedia Latin America Ltda。一家網絡營銷技術和媒體公司。2009年1月至2010年12月，Bagini先生擔任巴西國家自律廣告機構（CONAR）董事會成員，2008年1月至2008年12月擔任IAB—互動廣告局（巴西）副總裁。 Bagini先生持有巴西聖保羅大學工商管理學士學位。

法比奧·皮羅瓦諾自2022年9月以來一直擔任多西博的首席產品官，在此之前，自2012年以來一直擔任多西博的首席技術官。他在電子學習軟件開發方面擁有超過15年的經驗。自2005年以來，皮羅瓦諾一直在多西博擔任各種職務。在擔任首席技術官之前，他曾與埃爾巴先生合作開發多西博的電子學習平臺，之後被提升為多西博LMS團隊的組長。Pirovano先生擁有意大利米蘭米蘭理工大學的計算機科學學士學位和意大利SDA博科尼管理學院的EMBA學位。

弗朗西絲卡·博西自2017年以來一直擔任多西博的首席人力資源官。在此之前，她於2015年至2017年擔任多西博人力資源經理，並於2013年至2017年擔任知識經理。博西女士在電子學習、數字環境和可擴展流程方面擁有十多年的經驗。博西女士擁有意大利米蘭比科卡大學的教育科學學位。

多梅尼克·迪·西斯托自2022年9月以來一直擔任多西博的首席法務官。多梅尼克於2004年在多倫多McCarthy Tétrault LLP的律師事務所多倫多商業法部開始了他的法律生涯。他在公司/商業交易方面擁有領導上市公司的豐富經驗，包括公司融資、合併和收購，並在複雜的法律、商業、治理和合規問題上提供諮詢。在加入多西博之前，多梅尼克是Points.com公司的副總裁兼總法律顧問，Points.com公司是在多倫多證券交易所和納斯達克上市的忠誠度行業電子商務和技術服務提供商。他擁有女王大學的法學學士學位、多倫多大學的文學碩士(金融經濟學)和商業學士學位。多梅尼奇於2004年獲得安大略省律師資格。

審計委員會信息

審計委員會是董事會的一個委員會。根據適用法律，本公司須有一個由不少於三名董事組成的審核委員會，其中大部分並非本公司或本公司聯營公司的高級人員、控制人或僱員。國家文件52-110-審計委員會(“NI 52-110”)要求本公司每年在其年度信息表格中披露有關其審計委員會的組成及其與獨立審計師的關係的某些信息。審核委員會成員及審核委員會主席由董事會每年委任(或直至其繼任者獲正式委任為止)，以監督本公司的財務控制及報告及監察本公司是否遵守財務契約及財務披露事宜及財務風險管理的法律監管規定。

作文

截至本年度資料表格的日期，審計委員會由以下人士組成：

_______________

備註：

(1)根據NI 52—110，審計委員會成員是獨立的，如果成員與公司沒有直接或間接的重大關係，在董事會認為，這可能合理地幹擾成員的獨立判斷的行使。

(2)如果一個人有能力閲讀和理解一套財務報表，這些財務報表呈現了廣泛的複雜性，通常與可以合理預期由公司的財務報表提出的問題的廣度和複雜性相當，那麼他或她是財務知識。

相關教育和經驗

公司審計委員會的每名成員都有與其作為審計委員會成員的表現相關的足夠的教育和經驗，尤其是為該成員提供了以下必要的教育和經驗：

·瞭解公司編制財務報表所採用的會計原則；

·評估上述原則在估計數、應計項目和準備金方面的普遍應用的能力；

·編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，這些財務報表呈現出會計問題的廣度和複雜程度，通常與合理預期將由公司財務報表提出的問題的廣度和複雜程度相當，或積極監督從事此類活動的個人的經驗；以及

·瞭解財務報告的內部控制和程序。

有關詳情，請參閲“董事及行政人員”。

對某些豁免的依賴

自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司從未依賴第2.4條(非審計服務)、3.2條(首次公開募股)、3.3(2)條(受控公司)、3.4條(成員的非控制事件)、3.5條(審計委員會成員的死亡、傷殘或辭職)、3.6條(有限和特殊情況的臨時豁免)、第3.8條(獲取財務知識)的全部或部分豁免，或全部或部分豁免NI 52-110，根據該條例第8部批予。

審計委員會監督

自本公司最近完成的財政年度開始以來，審核委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外聘核數師。

審批前的政策和程序

審計委員會，作為其協助董事會履行其監督職責的一部分職能（及在不限制審核委員會角色的一般性的情況下），有權預先批准外聘核數師提供的所有非審核服務，或將非審核服務的有關預先批准轉授予審核委員會主席；但主席必須在每次審核委員會會議上通知審核委員會自上次審核委員會會議以來已批准的非審核服務。

外部獨立註冊會計師事務所服務費

本公司最近完成的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所為畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）（PCAOB FirmID：85）。

截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止各財政年度，獨立註冊會計師事務所向本公司開具的費用如下：

______________

備註：

(1)與本公司審計、中期審閲、本公司若干子公司的法定審計、以及參與註冊報表和向各監管機構提交其他文件有關的年度審計服務所收取的費用總額。

(2)與審計或審閲公司財務報表的執行合理相關的保證和相關服務的費用總額，這些費用不包括在“審計費用”標題下。

(3)就税務合規及税務準備（包括編制企業納税申報表）提供的專業服務收取的總費用。

(4)除“審計費用”、“審計相關費用”和“税務費用”標題下列出的產品和服務費用總額，包括要求的信息安全審查費用，包括與服務組織控制（SOC）報告相關的服務。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

就本公司所知，本公司董事或行政人員概無現時或於本年度資料表格日期前10年內曾擔任任何其他公司（包括本公司）的董事、首席執行官或首席財務官，而該等其他公司：

·受董事或執行官以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發出的命令約束；或

·受董事或執行官不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的命令所約束，該命令是由於該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件所導致的；

其中“命令”指的是停止交易或類似命令，或拒絕相關公司獲得有效期超過30天的證券法規下的任何豁免的命令。

就本公司所知，除下文所載者外，概無本公司董事或行政人員或持有足夠數目本公司證券而對本公司之控制權構成重大影響之股東：

·於本年度資料表日期，或在本年度資料表日期前10年內，為任何公司的董事或行政人員（包括公司）在該人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，已破產，根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議，或受債權人的法律程序、安排或妥協所規限，或已獲委任接管人、接管人管理人或受託人持有其資產；或

·在本週年資料表日期前10年內，破產，根據任何有關破產或無力償債的法例提出建議，或受債權人或提起任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人管理人或受託人持有董事、執行人員或股東的資產。

Jason Chapnik是私人公司Viafoura的董事，直到2019年11月19日。2019年12月1日，Viafoura向破產管理署署長提交了一份意向通知，根據《破產和破產法（加拿大）》（“BIA”）提出建議。於二零二零年五月十四日，Viafoura根據BIA第62條向破產管理署署長提交建議（“Viafoura建議”）。於二零二零年七月二十一日舉行債權人會議，就Viafoura建議進行投票。債權人批准了Viafoura提案。安大略省高等法院於2020年8月17日批准了Viafoura提案。

Jason Chapnik是重置美容公司的董事。（“重置”），一傢俬人公司，直至其合併為Intercap Equity Inc.。2022年1月1日於2021年4月29日，重置根據《破產管理條例》向破產管理署署長提交建議的意向通知書。於2021年5月17日，重置根據《破產管理條例》第62（1）條向破產管理署署長提交建議（“重置建議”）。重置建議於二零二一年六月七日獲重置債權人一致接納，並於二零二一年六月二十一日獲法院批准。

據本公司所知，本公司的董事或行政人員或持有足夠數量的普通股的股東對本公司的控制權沒有重大影響，沒有受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也沒有與證券監管機構簽訂和解協議，或受到任何其他處罰或制裁。法院或監管機構施加的處罰或制裁，可能被認為對合理的投資者作出投資決定很重要。

利益衝突

據Docebo所知，Docebo或Docebo的子公司與Docebo或Docebo的子公司的任何董事或高管之間不存在任何現有或潛在的重大利益衝突，但本年度信息表中其他地方所述的除外。

法律程序和監管行動

法律訴訟

於業務過程中，本公司不時涉及各種申索及法律訴訟。訴訟受到許多不確定因素的影響，個別事項的結果無法預測。截至本年度資料表格日期，本公司並不知悉其作為其中一方或其任何財產須受涉及任何重大責任的任何現行或預期法律訴訟。

管理層和其他人在重大交易中的利益

據本公司所知，本公司任何董事或行政人員、實益擁有或控制或指揮本公司的任何股東，（直接或間接）持有公司任何類別或系列的已發行有表決權證券的10%以上，或上述任何人士的任何聯繫人或聯屬公司，在本協議日期前三年內發生的對本公司或其任何子公司產生重大影響或合理預期將產生重大影響的任何交易中。

轉讓代理和登記員

該公司的轉讓代理和註冊商是多倫多證券交易所信託公司位於100阿德萊德街西，套房301，多倫多，安大略省M5 H 4 H1。

材料合同

以下為本公司於上一財政年度內訂立或仍然有效之唯一重大協議（於日常業務過程中訂立之合約除外）：

·投資者權利協議，如“與股東達成的協議--投資者權利協議”所述；

·加拿大IPO承銷協議，如多西博2019年10月1日的招股説明書所述；

·購買交易承銷協議，如多西博於2020年8月24日發佈的簡短招股説明書中所述；

·美國IPO承銷協議，如多西博2020年12月2日的招股説明書補編和2020年10月22日的簡體基礎架子招股説明書中所述；

·二次發行承銷協議，如Docbo於2021年1月21日的招股説明書補編和2020年10月22日的簡體基礎架子招股説明書中所述；

·二次發行承銷協議，如Docbo於2021年9月20日的招股説明書補編和2020年10月22日的簡體基礎架子招股説明書中所述；以及

·Canaccel Genuity LLC、ATB Capital Markets USA Inc.、Docbo和InterCap Equity Inc.之間的股權分配協議，構成了2022年1月4日提交的與ATM計劃有關的註冊聲明的一部分。

上述文件的副本可在SEDAR網站www.sedar.com上的公司簡介下查閲。

專家的興趣

畢馬威會計師事務所已審核本公司於2022年、2022年及2021年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表。畢馬威有限責任公司對公司的獨立性符合安大略省特許會計師協會職業操守規則的含義，以及1933年美國證券法(經修訂)以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)根據修訂後的適用規則和條例的含義。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR，網址為：www.sedar.com。其他資料，包括董事及高級管理人員的薪酬及負債、本公司證券的主要持有人及根據股權補償計劃獲授權發行的證券(如適用)，將載於本公司即將舉行的股東周年大會的資料通告內。在公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表和管理層的討論和分析中提供了更多的財務信息。

術語表

“人工智能”具有“業務增長戰略描述”中賦予它的含義；

“條款”具有“公司結構--公司間關係”所賦予的含義；

“Artuffo”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“自動櫃員機計劃”具有“業務總體發展”所賦予的含義；

“AWS”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”中賦予它的含義；

“董事會”是指公司的董事會；

“買入的交易”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“買入交易承銷商”係指Cancord Genuity Corp.、TD Securities Inc.、摩根士丹利加拿大有限公司、高盛加拿大公司、Scotia Capital Inc.、National Bank Financial Inc.、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、Cormark Securities Inc.和Eight Capital；

《買入交易承銷協議》是指本公司與買入交易承銷商於2020年8月17日簽訂的承銷協議；

“加拿大IPO”是指公司於2019年10月8日在多倫多證券交易所進行的首次公開募股，具體描述見“業務的一般發展”；

“加拿大IPO承銷商”是指Cancord Genuity Corp.、TD Securities Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、CIBC World Markets Inc.和National Bank Financial Inc.；

《加拿大IPO承銷協議》是指本公司與加拿大IPO承銷商於2019年10月1日簽訂的承銷協議；

“CASL”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”中賦予它的含義；

“CJEU”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”中賦予它的含義；

“普通股”是指公司股本中的普通股；

“代價股份”具有“股東協議—禁售協議”所賦予的含義；

“客户關係管理”一詞具有“商業-行業背景描述”中所賦予的含義；

“需求分配”具有“與股東的協議--投資者權利協議--登記權”所賦予的含義；

“要求登記權”具有“與股東--投資者權利協議--登記權協議”所賦予的含義；

“DGCL”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”中賦予它的含義；

“盈利股份”具有“股東協議—禁售協議”中賦予的含義；

“EEA”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”中賦予它的含義；

“額爾巴”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“二霸股東”具有“業務一般發展”項下賦予的含義；

“ESG”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“ESG報告”具有“企業總體發展”所賦予的含義；

“交易法”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”所賦予的含義；

“2021財政年度”是指截至2021年12月31日的財政年度；

“2022財政年度”是指截至2022年12月31日的財政年度；

“forMetris”具有“業務的一般發展”項下賦予它的含義；

“forMetris收購”具有“與股東的協議—鎖定協議”中賦予它的含義；

“forMetris供應商”具有“與股東的協議—鎖定協議”中賦予它的含義；

“GDPR”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”所賦予的含義；

“ICFR”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”中賦予它的含義；

“國際財務報告準則”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”所賦予的含義；

“Intercap”具有“業務的一般發展”項下賦予的含義；

“InterCap Equity”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“Intercap Financial”具有“業務的一般發展”項下賦予的含義；

“投資者權利協議”是指本公司與其若干股東於2019年10月8日訂立的投資者權利協議，並根據利率協議函件協議予以補充，詳情見“與股東的協議-投資者權利協議”；

“IRA函件協議”指公司與InterCap之間於2020年12月7日簽訂的函件協議，具體描述見“與股東-投資者權利協議”；

“2021年1月二次發售”具有“業務總體發展”所賦予的含義；

“2021年1月二次發行承銷商”統稱為摩根士丹利有限公司、高德曼公司、Canaccel Genuity公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、國民銀行金融公司、Scotia Capital(美國)公司、TD Securities公司、Cormark Securities Inc.、Eight Capital和Laurentian Bank Securities Inc.；

“2021年1月二次發行承銷協議”是指本公司與2021年1月二次發行承銷商簽訂的日期為2021年1月的承銷協議；

“Klass”具有“與股東達成的協議--投資者權利協議”賦予它的含義；

“L”一詞具有“工商界背景描述”所賦予的含義；

“LMS”具有“業務説明--使命和概述”中賦予它的含義；

“禁售協議”具有“與股東達成的協議—禁售協議”所賦予的含義；

“MME”具有“業務描述--解決方案”中賦予它的含義；

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場；

“NI 52-110”具有“董事和行政人員--審計委員會信息”中賦予它的含義；

“OBCA”具有“公司結構--名稱、地址和公司”賦予它的含義；

“OEM”具有“業務描述--解決方案”中賦予它的含義；

“PFIC”具有“風險因素--與我們普通股相關的風險”中賦予它的含義；

“Phenom People”具有“業務描述—解決方案”中賦予它的含義；

“回購分配”具有“與股東的協議--投資者權利協議--登記權”所賦予的含義；

“背靠背登記權”具有“與股東協議--投資者權利協議--登記權”所賦予的含義；

“優先股”是指公司的優先股；

“大股東”具有“與股東達成的協議--投資者權利協議”賦予它的含義；

“優質基金”具有“風險因素--與我們普通股相關的風險”中賦予它的含義；

“相互許可”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”所賦予的含義；

“辭職豁免”具有“董事和行政人員--審計委員會資料--對某些豁免的依賴”所賦予的含義；

“保留權益持有人”具有“股東協議—禁售協議”中賦予的含義；

“SaaS”指軟件即服務；

“美國證券交易委員會”具有“風險因素--與我們的業務和產業相關的風險”所賦予的含義；

“第404條”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”中賦予它的含義；

“2021年9月二次發售”具有“業務總體發展”所賦予的含義；

“2021年9月二次發行承銷商”統稱為Cancord Genuity Corp.、CIBC World Markets Inc.、National Bank Financial Inc.、Scotia Capital Inc.、TD Securities Inc.、ATB Capital Markets Inc.、Eight Capital、Cormark Securities Inc.和Laurentian Bank Securities Inc.；

“2021年9月二次發行承銷協議”是指本公司與2021年9月二次發行承銷商簽訂的日期為2021年9月20日的承銷協議；

“股東”是指公司普通股的持有人；

“Skill slive”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“斯基爾斯利收購”具有“業務的總體發展”所賦予的含義；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

“美國持有者”是指普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，即(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或按美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定的信託；或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託的信託；

“美國IPO”具有“業務的一般發展”項下賦予它的含義；及

“美國薩班斯-奧克斯利法案”具有“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險”所賦予的含義。

1.

DOCEBO INC.

(“公司”)

審計委員會章程

1.Purpose

審計委員會(“委員會”)是多西博公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的一個委員會。委員會成員及委員會主席(“主席”)由董事會每年委任(或直至其繼任者獲正式委任為止)，以監督本公司的財務控制及報告及監察本公司是否遵守財務契諾及財務披露事宜及財務風險管理的法律及監管規定。

2.Composition

(1)委員會應由最少三名董事組成，最多五名董事組成。

(2)該委員會必須按照國家文書52—110—審計委員會的要求組成，因為它可能會不時修改或替換（“NI 52—110”），以及納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則（“納斯達克上市規則”）。

(3)委員會所有成員必須（除NI 52—110和納斯達克上市規則下適用的分階段豁免所允許的範圍外）（如NI 52—110所定義），並且不存在任何關係，在董事會看來，（ii）有理由預期會干擾其作為委員會成員行使獨立判斷，根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會頒佈的規則10A—3（及其任何後續規則）的定義，獨立。

(4)委員會成員不得收取本公司或其任何關聯方或附屬公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用（除為在董事會或委員會或董事會其他委員會服務外）。

(5)委員會所有成員必須（一）（除NI 52—110所允許的範圍外）具備財務知識（其定義為閲讀和理解一套財務報表的能力，這些財務報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可以合理預期提出的問題的廣度和複雜程度相比較）及（ii）能夠閲讀及理解基本財務報表。委員會成員不得參與編制本公司或本公司任何現有附屬公司在過去三個完整財政年度的財務報表。 委員會中至少有一名成員在任何時候都應具備財務經驗（定義見納斯達克上市規則）。

(6)委員會的任何成員可由董事局隨時免任或更換，並在停止擔任董事時即停止擔任委員會成員。理事會可從理事會中選舉填補委員會的空缺。如委員會出現空缺，則在法定人數尚餘的情況下，其餘委員可行使委員會的一切權力。

3.對委員會職責的限制

在協助委員會履行本憲章規定的職責時，委員會每一成員只應履行一個合理謹慎的人在類似情況下應行使的謹慎、勤勉和技巧。本章程中的任何規定均不得被解釋為對委員會任何成員施加一種在任何方面比委員會任何成員在其他方面可能受到的標準更為繁重或廣泛的謹慎或勤勉的標準。

在實際不知情的情況下，委員會成員有權依賴(1)從其獲得信息的個人和組織的誠信，(2)所提供信息的準確性和完整性，(3)公司管理層就外聘審計師向公司提供的非審計服務所作的陳述，(4)管理層成員向其陳述的公司財務報表或外聘審計師的書面報告，以根據適用的普遍接受的會計原則公平地陳述公司的財務狀況，以及(5)律師、會計師、工程師、評估師或其他人，其職業使任何此類人的陳述具有可信度。

4.Meetings

委員會每年應舉行不少於四次會議。委員會應在公司前三個財務季度結束後45天內召開會議，並應在公司會計年度結束後90天內舉行會議。在委員會任何一次會議上處理事務的法定人數為委員會成員的過半數或委員會通過決議確定的較大人數。委員會應保存委員會每次會議的記錄。應向委員會每位成員提供一份會議記錄副本。委員會應及時向理事會報告其舉行的每一次會議，這些會議可以採取分發會議記錄副本的形式。

委員會會議應不時在委員會任何成員事先通知委員會其他成員兩天後決定的地點舉行。委員會成員可免除通知的要求。此外，首席執行幹事、首席財務幹事和外聘審計員均有權要求主席召開會議。如果主席缺席會議，則出席會議的委員會成員將擔任該會議的聯合主席。

委員會可要求本公司管理層及僱員(為更明確起見，包括其聯屬公司及附屬公司)或其他人士(包括外聘核數師)出席會議，並提供委員會要求的資料。委員會成員應可全面接觸本公司的資料(為更明確起見，包括其聯屬公司、附屬公司及其各自的業務)，並應獲準與管理層、僱員、外聘核數師及他們認為適當的其他人士討論該等資料及與本公司營運結果及財務狀況有關的任何其他事宜。

委員會或其主席應每年至少與管理層和外聘審計員分別舉行一次會議，討論委員會或這兩個小組中的任何一個希望私下討論的任何事項。此外，委員會或其主席應每季度與管理層舉行會議，審查和批准公司的中期財務報表。

委員會應確定任何所需的議程項目。

5.委員會活動

作為協助審計委員會履行其監督責任的一部分職能(在不限制委員會作用的一般性的情況下)，委員會將有權和授權：

（A） 公開

(1)審閲、批准及建議董事會批准本公司的中期財務報表，包括外聘核數師提供的任何核證、報告、意見或審閲，以及相關管理層的討論和分析以及新聞稿。

(2)審閲、批准並建議董事會批准公司的年度財務報表，包括外聘核數師提供的任何證明、報告、意見或審閲、年度信息表以及相關管理層的討論和分析以及新聞稿。

(3)審核及批准任何其他載有重大財務資料的新聞稿，以及按委員會要求向公眾或任何政府機構提供的公司其他財務資料。

(4)信納管理層已制定適當的程序，以審查公司公開披露的財務信息摘錄或衍生自公司財務報表以及相關管理層的討論和分析。

(5)審閲可能對本公司財務狀況或經營業績造成重大影響的任何訴訟、索償或其他或然事件以及任何監管或會計措施，以及委員會審閲的文件中披露有關事項的適當性。

(6)定期接收管理報告，評估公司的披露控制和程序的充分性和有效性。

(7)審查並批准公司披露委員會的授權。

(8)審查公司披露委員會提交給委員會的關於披露委員會上一季度活動的季度報告。

（B） 內部控制

(1)審查管理層識別和管理與公司活動相關的重大風險的過程。

(2)檢討內部監控系統的有效性，以監察遵守法律及法規。

(3)有權直接與內部審計師溝通（如適用）。

(4)接受定期的管理報告，評估公司內部控制系統的充分性和有效性。

(5)透過與管理層及外聘核數師的討論，評估內部監控及風險管理框架的整體成效，並評估外聘核數師提出的建議是否已獲管理層執行。

（C） 與外聘審計員的關係

(1)向董事會建議外聘核數師的甄選以及向外聘核數師支付的費用及其他補償。

(2)有權直接與外聘核數師溝通，並於需要時安排外聘核數師與委員會及董事會接觸。

(3)告知外聘核數師，其須向委員會報告，而非向管理層報告。

(4)監察管理層與外聘核數師之間的關係，包括審閲外聘核數師的任何管理層函件或其他報告、討論管理層與外聘核數師之間的任何重大意見分歧，以及解決外聘核數師與管理層之間的分歧。

(5)與外聘核數師審閲並討論本公司財務報表中使用的所有重要會計政策和慣例、與管理層討論的公認會計原則內所有財務信息的替代處理方法、使用該等替代處理方法的後果以及外聘核數師偏好的處理方法。

(6)與外聘核數師和管理層審查有關會計原則和財務報表列報的任何重大問題，包括公司選擇或應用會計原則的任何重大變化，以及與編制公司財務報表有關的任何重大財務報告問題和判斷。

(7)如認為適當，各管理層及外聘核數師分別設立向委員會彙報的制度。

(8)每年檢討及與外聘核數師討論彼等與本公司、管理層或僱員之間可能影響外聘核數師獨立性的所有重大關係。

(9)預先批准外聘審計員提供的所有非審計服務，或將非審計服務的這種預先批准授權委託給委員會主席；但主席應在委員會每次會議上通知委員會自上次會議以來批准的非審計服務。

(10)檢討外聘核數師的表現，並在委員會認為情況有需要時，建議解僱外聘核數師。

(11)在管理層在場的情況下，定期與外聘核數師協商（a）公司面臨的任何重大風險或風險，（b）內部控制和管理層為控制該等風險而採取的其他步驟，以及（c）公司財務報表的完整性和準確性，包括內部控制是否足以披露任何付款，可能被視為非法或其他不當的交易或程序。

(12)審核及批准任何聘用本公司現任（及任何前任）外聘核數師的現任或前任合夥人或僱員的建議。

（D） 審計過程

(1)審查外聘審計員的審計和審查的範圍、計劃和結果，包括審計員的聘書、審計後的管理信件(如有)和審計報告的格式。委員會可授權外聘審計員進行必要的補充審查、審計或其他工作。

(2)在完成年度審計和季度審查後，與管理層和外聘審計員分別審查對計劃程序的任何重大改變、在審計過程中遇到的任何困難，並在適用的情況下進行審查，包括對工作範圍或獲取所需信息的任何限制，以及外聘審計員在審計過程中得到的合作，如適用，進行審查。

(3)審查管理層和外部審計師在編制財務報表方面是否存在任何重大分歧。

(4)如果管理層與外聘審計師之間存在不影響經審計財務報表的重大懸而未決的問題，委員會應設法確保有一個商定的行動方案來解決這些問題。

(5)與外聘審計員和管理層一起審查重大調查結果以及委員會批准的財務或會計做法的改變或改進的實施程度。

(6)審查現有制度，以確保向監管當局和公眾傳播的財務報表、管理層的討論和分析以及其他財務信息符合適用的要求。

(E)完善完善的財務報告程序

(1)與外部審計師協商，審查公司內部和外部財務報告程序的完整性。

(2)監察及檢討公司內部控制的成效，包括(I)確保任何內部控制人員有足夠的金錢及其他資源完成其工作及在公司內的適當地位，(Ii)定期與負責公司內部控制的人員會面，及(Iii)審查內部控制計劃的狀況，包括重要報告建議的進展情況。如果公司沒有內部審計師，應每年考慮公司是否需要內部審計師，向董事會報告內部審計師的表現，並向董事會提出相關建議。

(3)審查所有重大資產負債表問題、重大或有債務和重大關聯方交易。

(4)與管理層及外聘核數師共同審閲本公司的會計政策及建議作出的任何更改，包括所採用的所有關鍵會計政策及做法、與管理層討論過的任何財務資料替代處理方法、其使用的分枝及外聘核數師的首選處理方法，以及與管理層就此進行的任何其他重要溝通。審查或有事項的披露和影響，以及可能對財務報告產生重大影響的準備金、準備金和估計數的合理性。

(F)其他國家和地區

(1)向董事會通報可能對企業的財務狀況或事務產生重大影響的事項。

(2)審查NI 52-110不時要求的關於委員會的公開披露。

(三)對公司首席財務官的聘用和任命進行事前審查和批准。

(4)根據公司的舉報人政策，建立和監督接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計的投訴的程序的有效性。

(5)與管理層及董事會每年審議及檢討本公司管理層發現的私隱、資訊科技及網絡安全風險，以及管理層為監察及減低該等私隱、資訊科技及網絡安全風險而採取的措施是否足夠。

(6)檢討本公司有關避免利益衝突的政策，並根據適用法律及商業操守及道德守則監察董事會成員及管理層的利益衝突(實際或感知的)，並在必要或適宜時審核及批准根據本公司涉及高管及董事會成員的任何關聯方交易而須支付的所有款項。

(7)執行委員會或董事會認為必要或適當的任何其他活動。

6.獨立建議

在履行其任務時，委員會有權保留委員會認為必要的特別顧問，費用由公司承擔，以允許公司履行其職責。

7.年度評估

委員會應以其認為適當的方式，至少每年：

(1)審查和評價委員會及其成員的業績，包括委員會遵守本憲章的情況。

(2)審查和評估本章程的適當性，並向董事會建議委員會認為適當的對本章程的任何改進。

8.未創建任何權限

本憲章是一份廣泛的政策聲明，是委員會靈活治理框架的一部分。雖然本憲章應遵守所有適用法律和本公司的持續性文件，但本憲章不會對委員會、董事會、任何董事或本公司產生任何具有法律約束力的義務。