glow-20230331
000074621012/312023Q1假的0.066670.066670.0666700007462102023-01-012023-03-3100007462102023-05-09xbrli: 股票00007462102023-03-31iso421:USD00007462102022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00007462102022-01-012022-03-310000746210US-GAAP：F系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310000746210美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000746210US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310000746210US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000746210US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000746210US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：F系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：F系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310000746210美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000746210US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310000746210US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000746210US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000746210美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000746210US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310000746210US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000746210US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100007462102021-12-310000746210US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310000746210US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310000746210美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310000746210US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310000746210US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310000746210US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100007462102022-03-31glow: segment0000746210US-GAAP：F系列優先股會員US-GAAP：私募會員2023-03-302023-03-300000746210US-GAAP：F系列優先股會員US-GAAP：私募會員2023-03-300000746210US-GAAP：私募會員Glow：優先認股權證會員2023-03-300000746210US-GAAP：私募會員Glow：投資者認股權證會員2023-03-30xbrli: pure0000746210US-GAAP：私募會員Glow: 配售代理權證會員2023-03-300000746210US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-03-310000746210US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-12-310000746210US-GAAP：商標名會員2023-03-310000746210US-GAAP：商標名會員2022-12-3100007462102022-04-012022-06-300000746210Glow：洛杉磯加州會員2023-01-012023-03-31glow: 設施0000746210Glow：加利福尼亞工業城會員2023-01-012023-03-3100007462102022-01-012022-12-310000746210美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-04-182023-04-180000746210US-GAAP：私募會員US-GAAP：Warrant 會員2023-03-3100007462102020-10-2100007462102020-12-060000746210Glow: 系列大獎會員2021-06-300000746210Glow: B系列認股權證會員2021-06-300000746210US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310000746210美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-04-1800007462102023-01-032023-01-030000746210SRT: 最大成員2023-03-310000746210US-GAAP：F系列優先股會員US-GAAP：私募會員2023-03-312023-03-310000746210US-GAAP：私募會員Glow：優先認股權證會員2023-03-310000746210US-GAAP：F系列優先股會員2023-03-310000746210US-GAAP：F系列優先股會員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：F系列優先股會員Glow: Scenao1成員2023-01-012023-03-310000746210Glow：2019 年股權激勵計劃會員2023-03-310000746210Glow: 行使價格區間1會員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 行使價格區間1會員2023-03-310000746210Glow: ExcrisePriceRange2會員2023-01-012023-03-310000746210Glow: ExcrisePriceRange2會員2023-03-310000746210US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310000746210US-GAAP：限制性股票成員2023-03-310000746210US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310000746210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310000746210US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310000746210US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-03-310000746210US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 託管服務會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 託管服務會員US-GAAP：材料核對項目成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：材料核對項目成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：企業非細分市場成員US-GAAP：材料核對項目成員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：材料核對項目成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 託管服務會員US-GAAP：企業非細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：企業非細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：企業非細分市場成員US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 託管服務會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-03-310000746210US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 託管服務會員US-GAAP：材料核對項目成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：材料核對項目成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-03-310000746210US-GAAP：企業非細分市場成員US-GAAP：材料核對項目成員2022-01-012022-03-310000746210US-GAAP：材料核對項目成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 託管服務會員US-GAAP：企業非細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：企業非細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-03-310000746210US-GAAP：企業非細分市場成員US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-03-310000746210US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-03-310000746210US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入國家:GBUS-GAAP：地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310000746210國家：美國2023-01-012023-03-310000746210國家：美國2022-01-012022-03-310000746210US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：非美國會員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 託管服務會員Glow: 視頻協作服務會員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 託管服務會員Glow: 視頻協作服務會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 託管服務會員Glow: 視頻協作服務會員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 託管服務會員Glow: 視頻協作服務會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 託管服務會員Glow: 網絡服務會員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 託管服務會員Glow: 網絡服務會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 託管服務會員Glow: 網絡服務會員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 託管服務會員Glow: 網絡服務會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 託管服務會員US-GAAP：產品濃度風險成員Glow：專業和其他服務會員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 託管服務會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員Glow：專業和其他服務會員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 託管服務會員US-GAAP：產品濃度風險成員Glow：專業和其他服務會員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 託管服務會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員Glow：專業和其他服務會員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 託管服務會員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 託管服務會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 託管服務會員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 託管服務會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 協作產品會員Glow: 視頻協作服務會員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 協作產品會員Glow: 視頻協作服務會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 協作產品會員Glow: 視頻協作服務會員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 協作產品會員Glow: 視頻協作服務會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：產品濃度風險成員US-GAAP：許可證會員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員US-GAAP：許可證會員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：產品濃度風險成員US-GAAP：許可證會員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員US-GAAP：許可證會員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310000746210US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310000746210US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310000746210US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 託管服務會員Glow：客户頭號會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 託管服務會員Glow：客户頭號會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 託管服務會員Glow：客户頭號會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 託管服務會員Glow：客户頭號會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 託管服務會員Glow：二號客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 託管服務會員Glow：二號客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：應收賬款會員Glow：三號客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：應收賬款會員Glow：三號客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 協作產品會員Glow：四號客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 協作產品會員Glow：四號客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：應收賬款會員Glow：五號客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 協作產品會員US-GAAP：應收賬款會員Glow：五號客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310000746210Glow: 協作產品會員Glow：六號顧客會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310000746210Glow: 協作產品會員Glow：六號顧客會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-31

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 2023年3月31日.
要麼
☐     根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號： 001-35376
長方形，包括
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華77-0312442
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）

25587 針葉樹路, 105-231 套房, 針葉樹, CO80433
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(303) 640-3838
（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元OBLG
納斯達資本市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器☒
規模較小的申報公司☒
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐沒有 ☒

截至2023年5月9日，註冊人普通股的已發行股票數量為 2,580,370.


長方形，包括
索引
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
1
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表
2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
24
第 4 項。控制和程序
24
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
24
第 1A 項。風險因素
24
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
25
第 3 項。優先證券違約
25
第 4 項。礦山安全披露
26
第 5 項。其他信息
26
第 6 項。展品
27
簽名
28



關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條及其規章制度（“證券法”）、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條及其規章制度（“交易法”）所指的被視為前瞻性陳述的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Oblong, Inc.（“Oblong” 或 “我們”、“我們” 或 “公司”）的計劃、目標、期望和意圖的陳述。除本報告中包含的當前或歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關Oblong未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃” 等詞以及與 Oblong 相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述基於Oblong目前的計劃，Oblong的實際未來活動和經營業績可能與前瞻性陳述中列出的存在重大差異。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與陳述存在重大差異。本報告中的任何或全部前瞻性陳述可能不準確。Oblong的這些前瞻性陳述主要基於其當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，它認為這些預期和預測可能會影響其財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述可能會受到不準確假設或已知或未知風險、不確定性和假設的影響。有些重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異，包括我們的計劃、目標、預期和意圖以及標題為 “第一部分第1A項” 的部分中討論的其他因素。風險因素” 以及我們截至2022年12月31日財年的合併財務報表及其腳註中，均包含在我們於2023年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。Oblong沒有義務公開修改這些前瞻性陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的事件。隨後歸因於Oblong或代表Oblong行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由本報告中包含的警示性陳述進行了明確的完整限定。本報告中的前瞻性陳述除其他外包括：我們履行商業承諾的能力；我們對客户流失、託管股權融資收益的潛在釋放、認股權證的未來行使、對我們產品的需求、銷售週期、未來收入、支出、資本支出和現金流；我們開發和推出新產品的能力；我們的客户解決方案和服務平臺的演變；我們為運營和持續提供資金的能力順其自然擔憂；對收入成本和其他運營費用調整的預期；我們為產品開發、銷售和營銷投資融資的能力；我們通過出售額外股權或債務證券和/或金融機構貸款籌集資金的能力；我們對託管服務業務持續表現和成功的信念；與市場需求和行業、解決方案和服務平臺演變有關的聲明；內部控制的充分性。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於以下彙總的因素：

•我們在2023年3月的股權融資中未能獲得股東的批准；
•冠狀病毒疫情對我們業務的持續影響，包括其對客户和其他業務夥伴的影響、我們正常開展運營的能力以及我們獲得資本融資的能力，對我們持續經營的能力至關重要；
•我們繼續作為持續經營企業的能力；
•我們有能力通過一次或多次債務和/或股票發行籌集資金，為運營或任何增長計劃提供資金；
•客户對我們的視頻協作服務和網絡應用程序的接受程度和需求；
•我們推出新產品和產品以及銷售解決方案的能力；
•我們在視頻協作服務和網絡服務業務中進行有效競爭的能力；
•我們的託管服務業務的持續表現和成功；
•我們維護和保護我們的專有權利的能力；
•我們抵禦行業整合的能力；
•我們適應行業結構和市場條件變化的能力；
•我們的競爭對手的行為，包括降低其競爭服務的價格；
•我們產品和服務的質量和可靠性；
•我們產品和服務的價格以及定價模式的變化；
•我們的銷售和營銷方法和努力的成功，以及我們增加收入的能力；
•客户續訂率和留存率；


•與我們的客户集中度以及我們現在或未來的銷售在多大程度上取決於某些大型客户關係相關的風險；
•材料，勞動力或其他製造相關成本的增加；
•我們的上市成本結構的變化；
•庫存管理和我們對供應鏈的依賴；
•我們吸引和留住高技能人才的能力；
•我們對開源軟件和技術的依賴；
•可能的聯邦和州監管行動；
•我們的技術創新能力，尤其是我們開發下一代 Oblong 技術的能力；
•我們滿足普通股繼續在納斯達克資本市場上市標準的能力；
•我們的資本結構和/或股東組合的變化；
•與激進投資者發起的活動相關的成本、幹擾和管理層注意力的轉移；以及
•我們的管理層執行其未來運營計劃、戰略和目標的能力.




第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

長方形，包括
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值、規定價值和股票除外）
2023年3月31日2022年12月31日
（未經審計）
資產
流動資產：
現金$3,714 $3,085 
應收賬款，淨額392 415 
庫存，淨額634 723 
預付費用和其他流動資產947 649 
流動資產總額5,687 4,872 
財產和設備，淨額3 3 
無形資產，淨值518 604 
經營租賃-使用權資產，淨額
99 142 
其他資產31 40 
總資產$6,338 $5,661 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$207 $184 
應計費用和其他流動負債1,665 1,074 
遞延收入的本期部分341 436 
經營租賃負債的流動部分139 219 
流動負債總額2,352 1,913 
長期負債：
經營租賃負債，扣除流動部分— 17 
遞延收入，扣除流動部分84 114 
負債總額2,436 2,044 
承付款和意外開支（見附註11）
股東權益：
F系列優先股，可兑換；$.0001面值；$6,550,000規定的價值； 42,000授權股份， 6,550和 零分別於2023年3月31日和2022年12月31日已發行和流通的股份
— — 
普通股，$.0001面值； 150,000,000授權股份； 2,070,861已發行的股票和 2,063,308截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的未繳款項
— — 
庫存股， 7,553截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的普通股
(181)(181)
額外的實收資本229,149 227,645 
累計赤字(225,066)(223,847)
股東權益總額3,902 3,617 
負債和股東權益總額$6,338 $5,661 
參見簡明合併財務報表的附註。
-1-

長方形，包括
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20232022
收入$1,038 $1,532 
收入成本（不包括折舊和攤銷）762 1,033 
毛利276 499 
運營費用：
研究和開發6 1,004 
銷售和營銷218 562 
一般和行政1,169 1,690 
減值費用— 1,138 
折舊和攤銷86 627 
運營費用總額1,479 5,021 
運營損失(1,203)(4,522)
利息和其他費用，淨額5 6 
其他收入(27)— 
利息和其他（收入）支出，淨額(22)6 
所得税前虧損(1,181)(4,528)
所得税支出38 11 
淨虧損(1,219)(4,539)
修改認股權證25 — 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(1,244)$(4,539)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.60)$(2.20)
普通股加權平均數：
基本款和稀釋版2,065 2,065 

見簡明合併財務報表附註。
-2-

長方形，包括
簡明的合併股東權益表
截至2023年3月31日的三個月
（以千計，股票除外）
（未經審計）


F 系列優先股
普通股
國庫股
股份
金額
股份
金額
股份
金額
額外的實收資本
累計赤字
總計
截至2022年12月31日的餘額— $— 2,071,000 $— 8,000 $(181)$227,645 $(223,847)$3,617 
淨虧損
— — — — — — — (1,219)(1,219)
基於股票的薪酬
— — — — — — 31 — 31 
私募收益，扣除費用和託管金額6,550 — — — — — 1,473 — 1,473 
截至2023年3月31日的餘額6,550 $— 2,071,000 $— 8,000 $(181)$229,149 $(225,066)$3,902 


















見簡明合併財務報表附註。
-3-

長方形，包括
簡明的合併股東權益表
截至2022年3月31日的三個月
（以千計，股票除外）
（未經審計）

普通股
國庫股
股份
金額
股份
金額
額外的實收資本
累計赤字
總計
2021 年 12 月 31 日的餘額2,071,000 $— 8,000 $(181)$227,584 $(201,906)$25,497 
淨虧損
— — — — — (4,539)(4,539)
基於股票的薪酬
— — — — 52 — 52 
沒收未歸屬的股票期權— — — — (84)— (84)
截至2022年3月31日的餘額2,071,000 $— 8,000 $(181)$227,552 $(206,445)$20,926 
見簡明合併財務報表附註。
-4-

長方形，包括
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）


截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(1,219)$(4,539)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷86 627 
壞賬（復甦）費用(24)111 
來自使用權資產的非現金租賃費用43 127 
基於股票的薪酬31 52 
沒收未歸屬的股票期權— (84)
減值費用——商譽— 1,138 
運營資產和負債的變化：
應收賬款47 183 
庫存89 103 
預付費用和其他流動資產(298)(360)
其他資產9 45 
應付賬款23 294 
應計費用和其他流動負債591 188 
遞延收入(125)(126)
租賃負債(97)(163)
用於經營活動的淨現金(844)(2,404)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備— (11)
出售設備的收益— 1 
用於投資活動的淨現金— (10)
來自融資活動的現金流：
私募收益，扣除發行成本和託管金額1,473 — 
融資活動提供的淨現金1,473 — 
現金和限制性現金的增加（減少）629 (2,414)
期初的現金和限制性現金3,085 9,000 
期末現金和限制性現金$3,714 $6,586 
現金流信息的補充披露：
現金和限制性現金的對賬
現金$3,714 $6,525 
限制性現金— 61 
現金和限制性現金總額$3,714 $6,586 
在此期間支付的利息現金$2 $— 
為所得税支付的現金$31 $— 
非現金投資和融資活動：
權證修改$25 $— 
見簡明合併財務報表附註。
-5-


長方形，包括
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）

附註1-業務描述和重要會計政策

業務描述

Oblong, Inc.（“Oblong” 或 “我們” 或 “公司”）成立於 2000 年 5 月，是特拉華州的一家公司，是專利多流協作技術和視頻協作和網絡應用託管服務的提供商。

演示基礎

公司的財政年度於每個日曆年度的12月31日結束。隨附的中期簡明合併財務報表未經審計，其編制基礎與截至2022年12月31日財年的年度合併財務報表基本相同。公司管理層認為，這些中期簡明合併財務報表反映了公允報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

本文件中的2022年12月31日年終簡明合併資產負債表數據來自經審計的合併財務報表。本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表和附註不包括美國公認會計原則要求的所有披露，應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及公司於2023年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表2022財年年度報告（“2022年10-K”）中包含的附註一起閲讀”）。

這些簡明合併財務報表中包含的中期經營業績和現金流不一定表示未來任何時期或整個財年的預期業績。

整合原則

簡明合併財務報表包括Oblong和我們的100％控股子公司的賬目（i）GP Communications, LLC（“GP Communications”），其業務職能是為監管目的提供州際電信服務，以及（ii）Oblong Industries, Inc.。所有公司間餘額和交易均已在合併中消除。美元是所有子公司的本位貨幣。

細分市場

該公司目前運營於 二細分市場：(1) “協作產品”，代表我們周圍的業務 Mezzanine™ 產品供應，以及 (2)“託管服務” 代表與視頻協作和網絡解決方案的託管服務相關的業務。有關進一步討論，請參閲附註10——分部報告。

估算值的使用

根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際金額可能與估計數不同。我們會不斷評估編制合併財務報表時使用的估算值是否合理。預計將根據此類定期評估對所使用的估計數進行適當的調整。重要的估算領域包括確定可疑賬户備抵額、估計壽命和可追回性

-6-

無形資產、與我們的減值測試相關的無形資產估值中使用的投入以及股票獎勵公允價值中使用的投入。

重要會計政策

在編制這些簡明合併財務報表時使用的重要會計政策已在我們的2022年10-K中披露，在截至2023年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有變化。

最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度的《金融工具——信貸損失（主題326）》，該文件隨後由亞利桑那州立大學2020-02年度修訂，即 “金融工具——信貸損失（主題326）和租賃（主題842）”。修正案引入了一種基於預期信貸損失而不是已發生損失的減值模型，用於估算某些類型的金融工具（例如貸款和持有至到期證券）的信用損失，包括某些表外金融工具（例如貸款承諾）。預期的信用損失應考慮合同期內的歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測，包括預付款估算。在估算預期的信用損失時，可以將具有相似風險特徵的金融工具組合在一起。此更新在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。自2023年1月1日起，公司採用了新的指導方針，對簡明合併財務報表沒有重大影響。

注2-流動性和持續經營的不確定性

截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 $3,714,000現金和營運資金為美元3,335,000。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為美元1,219,000並使用了 $844,000經營活動淨現金的百分比。

股權私募配售

2023年3月30日，公司與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們在私募交易（“私募配售”）中發行和出售，(i) 6,550我們新指定的F系列可轉換優先股的股份（“優先股”），美元0.0001每股面值（“F系列優先股”），最初可轉換為最多 3,830,409我們的普通股，(ii) 要收購的優先認股權證（“優先認股權證”） 32,750F系列優先股的股份，以及（iii）普通認股權證（“普通認股權證” 和優先認股權證的 “投資者認股權證”），最多可收購 3,830,413普通股。F系列優先股的條款與Oblong, Inc. 的F系列優先股指定證書（“指定證書”）相同，該證書已於2023年3月31日向特拉華州國務卿提交併生效。私募於 2023 年 3 月 31 日結束。請參閲中的討論 附註6-股本 瞭解有關普通認股權證的更多詳細信息以及 附註7——優先股 以進一步討論F系列優先股和優先權證。

私募的總收益預計為美元6,386,000。所有優先股和投資者認股權證均在收盤時發行，但部分收購價格等於美元4,000,000已存入美國股票轉讓與信託公司（“託管”）的託管賬户，將在我們獲得股東批准後發放，允許發行超過 19.99根據納斯達克上市標準和其他要求（“股東批准”），我們以低於最低價格（定義見納斯達克規則）的已發行普通股百分比。公司預計將私募的淨收益和行使投資者認股權證的收益（如果有）用於一般公司用途和潛在的戰略選擇。我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何戰略備選方案夥伴發起任何實質性討論。

關於私募配售，根據公司與道森·詹姆斯證券公司（“配售代理人”）於2023年3月30日簽訂的委託書（“訂約書”），公司同意（i）向配售代理人支付相當於以下金額的現金費 8私募中籌集的總收益的百分比，以及（ii）授予配售代理認股權證（“配售代理認股權證”）以進行購買 306,433初始行使價為美元的普通股1.71每股。此外，我們同意向配售代理人償還與私募相關的某些費用，並在未來的特定事件發生時支付某些或有費用。請參閲中的討論 附註6-股本 瞭解有關配售代理認股權證的更多詳情。



-7-


未來的資本要求和持續經營

我們未來的資本需求將繼續取決於多種因素，包括託管的潛在發放、公司能夠產生的收入金額、客户續訂率和收取未付應收賬款的時機，在每種情況下，尤其是與公司主要客户有關時、提供服務的費用、銷售和營銷費用以及研發費用。該公司認為，根據其目前對收入、支出和現金流的預測，如果不發放託管資金，它將沒有足夠的資源為本報告提交後的未來十二個月的運營提供資金。我們認為，將需要額外的資本來為運營提供資金並提供增長資本，包括對技術、產品開發以及銷售和營銷的投資。為了獲得資金以資助運營或提供增長資本，我們將需要通過一次或多次債務和/或股票發行籌集資金。無法保證我們會成功籌集必要的資金，也無法保證任何此類發行都將按照公司可以接受的條件進行。如果我們無法按照我們可接受的條件籌集可能需要的額外資金，則可能會對公司產生重大不利影響。上面討論的因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。隨附的簡明合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

附註3-無形資產和商譽

無形資產

下表列出了我們的協作產品報告細分市場的淨無形資產組成部分（以千計）：
截至2023年3月31日截至2022年12月31日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
開發的技術$486 $(121)$365 $486 $(61)$425 
商標名稱204 (51)153 204 (25)179 
總計$690 $(172)$518 $690 $(86)$604 

在每個報告期，我們都會確定是否存在可能導致我們無形資產減值的觸發事件。在截至2023年3月31日的三個月中，我們認為協作產品報告板塊收入下降是該細分市場無形資產減值測試的觸發事件。根據使用市場方法確定的該資產組的公允價值, 不記錄了截至2023年3月31日的三個月的減值費用。

相關攤銷費用為 $86,000和 $580,000分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。

未來五年中每年的攤銷費用將如下所示（以千計）：

2023 年的剩餘時間$260 
2024258 
總計 $518 


善意

在2022年期間，《商譽》被寫成了 零減值費用為 $1,138,000在截至2022年3月31日的三個月中，隨後的減值費用為美元6,229,000在截至2022年6月30日的三個月中。






-8-

附註4-應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
3月31日十二月三十一日
20232022
補償成本$779 $707 
客户存款271 128 
專業費用344 57 
税收和監管費用43 59 
其他應計費用和負債77 123 
租金支出151 — 
應計費用和其他負債$1,665 $1,074 

附註5-租約

我們出租 三位於加利福尼亞州洛杉磯的設施提供辦公空間和 一位於加利福尼亞工業城的工廠，提供倉庫空間。這些租約將在2023年至2024年之間到期。我們目前佔用工業城的倉庫空間；但是，我們不佔用洛杉磯的任何辦公空間。我們已經簽訂了轉租協議 一加利福尼亞州洛杉磯的辦公空間。除上述空間外，我們目前在遠程就業場所運營，遠程辦公室位於科羅拉多州康尼弗路25587號105-231套房80433。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，扣除一般費用後的租賃費用為美元46,000和 $139,000，分別地。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，轉租收益為美元16,000和 $66,000，分別地。

以下提供截至2023年3月31日和2022年12月31日與租賃相關的資產負債表信息（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
資產
經營租賃，使用權資產，淨額$99 $142 
負債
經營租賃負債的流動部分$139 $219 
經營租賃負債，扣除流動部分— 17 
經營租賃負債總額$139 $236 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，付款額為美元100,000和 $173,000分別是按租約訂立的。 下表彙總了與租賃負債對賬的未來未貼現現金付款（以千計）：
剩餘的租賃付款
2023$125 
202417 
租賃付款總額142 
折扣的影響(3)
租賃負債總額$139 

下表提供了我們的使用權（“ROU”）資產和租賃負債（以千計）的活動對賬情況：


-9-

使用權資產經營租賃負債
2021 年 12 月 31 日的餘額$659 $728 
補充11 11 
非現金租賃費用和付款(349)(503)
減值費用(179)— 
截至2022年12月31日的餘額142 236 
補充— — 
終止和修改$— $— 
非現金租賃費用和付款(43)(97)
減值費用— — 
截至2023年3月31日的餘額$99 $139 

截至2023年3月31日和2022年12月31日，ROU資產和租賃負債記錄在公司的簡明合併資產負債表中。

附註6-股本

普通股

2023 年 1 月 3 日，公司對普通股進行了 1 比 15 的反向分割。我們的簡明合併財務報表中的所有普通股信息（包括庫存股信息），並已根據本文所述所有時期的股票拆分進行了追溯性調整。

公司的普通股，面值美元0.0001每股（“普通股”）在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “OBLG”。截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 150,000,000我們的普通股已獲授權， 2,070,861和 2,063,308分別是已發行股票和已發行股份。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有發行任何普通股。
2023 年 4 月 18 日，公司發行了 339,498與下文討論的某些認股權證行使相關的普通股，以及 177,564中討論了與既得限制性股票單位相關的普通股 附註8-基於股票的薪酬。
普通股認股權證

如附註2所述，在私募中，公司於2023年3月31日發行了普通認股權證和配售代理認股權證，共購買了 4,136,846公司普通股的股份。普通認股權證和配售代理認股權證的期限為 5年，自發行之日起六個月零一天開始，最初可按美元行使1.71每股。對於股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他涉及普通股的類似交易，行使價須按慣例進行調整，如果以低於當時適用的普通認股權證行使價（某些例外情況除外）發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則行使價將進行全額調整。普通認股權證和配售代理認股權證可以現金行使，前提是如果沒有允許轉售普通股的有效註冊聲明，則可以在無現金基礎上行使。普通認股權證和配售代理認股權證的行使受到某些限制，包括 4.99% 受益所有權限制。在截至2023年3月31日的三個月中，認股權證的公允價值計入額外實收資本。










-10-

截至2023年3月31日的未償認股權證如下：

發行日期發行的認股證行使價格到期日期
2020 年 10 月 21 日34,767 $61.20 2023 年 4 月 22 日
2020 年 12 月 6 日41,667 82.35 2023年6月7日
2021年6月28日66,667 60.00 2024 年 1 月 4 日 (a)
2021年6月28日200,000 66.00 2024年6月28日
2023年3月31日4,136,846 $1.71 2028年9月30日
4,479,947 

(a) 2023年1月3日，公司和A系列認股權證的所有持有人同意修改A系列認股權證的條款，將終止日期從2023年1月4日延長至2024年1月4日。A系列認股權證的所有其他條款仍將完全有效。該修改導致增量價值調整並視為股息，為美元25,000，在截至2023年3月31日的三個月中，這筆款項記入了額外的實收資本。

2023年4月18日，公司與某些未償認股權證持有人簽訂了認股權證行使激勵要約書，以購買最初於2020年10月21日、2020年12月6日和2021年6月28日發行的公司普通股，如上表所示（此類持有人為 “行使持有人”，此類認股權證為 “現有認股權證”），行使權證持有人同意以現金方式行使現有認股權證以現金購買，總的來説， 339,498公司普通股的股份（”現有認股權證”），以換取公司同意 將現有認股權證的行使價降低至美元1.71。公司收到了淨收益 $534,000自2023年4月行使現有認股權證起（扣除美元）46,000融資成本）。行使現有認股權證後，總計 3,603現有認股權證仍未兑現。

截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的認股權證活動如下所示。

傑出
認股權證數量
加權平均行使價
2021 年 12 月 31 日未償還和可行使的認股權證343,101 $66.34 
未償還和可行使的認股權證，2022年12月31日343,101 66.34 
已授予4,136,846 1.71 
已到期且可行使的認股權證，2023 年 3 月 31 日4,479,947 $6.66 

庫存股

公司在預扣股票時保留公司回購的普通股的庫存，以支付與股權獎勵相關的交易的税款。在截至2023年3月31日的三個月或截至2022年12月31日的年度中，沒有庫存股交易。

附註7——優先股

我們的公司註冊證書授權最多簽發 5,000,000優先股的股份。截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 1,983,250優先股的指定股和 6,550已發行和流通的優先股。截至2022年12月31日，我們有 不已發行優先股的股份。

F 系列優先股

如附註2所述，公司於2023年3月31日完成了私募併發行了 (i) 6,550我們新指定的F系列優先股和（ii）要收購的優先認股權證的股份 32,750F系列優先股的股票。

截至2023年3月31日，公司記錄的私募淨收益為美元1,473,000轉為股東權益。淨收益包括 $6,386,000總收益減去 (i) 美元4,000,000這筆錢存放在託管中，(ii) 美元913,000在融資成本方面。

-11-


F系列優先股可隨時由持有人選擇轉換為已全額支付和不可評估的公司普通股，初始轉換價格為美元1.71（“轉換價格”）。F系列優先股的持有人也可以選擇以等於 (i) 中較低者的替代轉換價格轉換其股票 80折算之日有效的適用轉換價格的百分比，(ii) 80轉換通知交付前一個交易日收盤價的百分比，以及 (iii) (a) 下限價格（定義見指定證書）和（b）交易日五個最低收盤價（定義見指定證書）之和的商數 30連續交易日結束幷包括適用轉換通知交付前的交易日，除以（y）五，前提是該價格不得低於獲得股東批准發行前的最低價格（定義見納斯達克規則）。對於股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他涉及普通股的類似交易，轉換價格將按慣例進行調整，如果我們的普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的價格以低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則轉換價格將進行全額調整。

根據指定證書，F系列優先股的初始申報價值為美元1,000每股（“規定價值”）。F系列優先股的持有人有權獲得以下股息 9每年百分比，將按季度拖欠支付。應計股息可以根據我們的選擇以現金支付，如果不支付，將增加F系列優先股的規定價值。觸發事件（定義見指定證書）發生時和持續期間，F系列優先股將按以下比率累積股息 20每年百分比（“默認利率”）。除了影響F系列優先股權利的某些事項外，F系列優先股沒有投票權。對於F系列優先股持有人有權投票的事項，優先股持有人將在轉換後的基礎上擁有投票權，前提是在獲得股東批准之前，對轉換價格的任何調整都不得導致用於投票目的的轉換價格低於最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d））。

我們結算轉換的能力受指定證書中規定的某些限制，包括對在獲得股東批准之前可以發行的普通股數量的限制，允許發行的股票數量超過 19.99根據納斯達克上市標準，我們已發行普通股的百分比。我們同意在不遲於2023年5月31日舉行的會議上尋求股東對這些事項的批准。此外，在F系列優先股轉換後可發行的普通股的發行生效後，指定證書包含一定的實益所有權限制。

指定證書包括某些觸發事件（定義見指定證書），除其他外，包括（i）未能提交和維持有效的註冊聲明，內容涉及根據註冊權協議可註冊的持有人證券的銷售；（ii）未能在到期時向F系列優先股持有人支付任何款項，以及（iii）如果彼得·霍爾斯特不再擔任首席執行官除了他去世和合格的替代者以外的公司F系列優先股的大多數持有人可以合理接受，但未在三十（30）個工作日內任命。對於觸發事件，將觸發默認速率。如果我們未能在2023年5月31日（“批准日期”）之前獲得股東批准，因此無法在批准日期之後發行與F系列優先股轉換相關的普通股，則也會觸發默認利率。在債務的產生、收購交易、留置權的存在、債務的償還、股息方面的現金支付（根據指定證書支付的股息除外）、財產維護和資產轉讓等方面，我們受到某些肯定和否定承諾的約束。

F 系列優先股認股權證

優先權證可行使F系列優先股，行使價為美元975。行使價受股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他涉及普通股的類似交易的慣例調整。優先認股權證到期 三年自發行之日起，可兑換現金。對於行使的每份優先權證，投資者將獲得普通認股權證，用於購買相當於等於的普通股 100如果行使此類認股權證時可發行的F系列優先股按適用的轉換價格進行轉換，則投資者將獲得的普通股數量的百分比。在截至2023年3月31日的三個月中，優先認股權證的公允價值記入額外實收資本。




-12-


附註8-基於股票的薪酬

2023年1月3日，公司對其普通股進行了1比15的反向股票拆分。以下每股淨虧損討論和表格中的所有普通股信息均按本次股票拆分的回顧性調整後顯示，適用於本文所述的所有時期。

2019 年股權激勵計劃

2019年12月19日，公司股東在公司2019年年度股東大會上批准了Oblong, Inc. 2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）。2019年計劃是一項綜合股權激勵計劃，根據該計劃，公司可以向公司及其子公司的某些關鍵服務提供商發放股權和現金激勵獎勵。截至2023年3月31日，2019年計劃下可用於新補助金的股份池為 177,567。2023 年 4 月 18 日， 177,564向董事會的某些成員授予了限制性股票單位，使2019年計劃下可用於新撥款的股份池減少到3個。

股票期權

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 不股票期權被授予和 6,501和 334既得股票期權分別到期。在截至2022年3月31日的三個月中， 10,000未歸屬的股票期權被沒收。

根據我們的計劃授予、到期和沒收的股票期權，以及截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中未償還的期權，以及在截至2023年3月31日的三個月中做出的變更摘要如下：
傑出可鍛鍊
期權數量加權平均行使價期權數量加權平均行使價
2021 年 12 月 31 日未償還和可行使的期權27,169 $113.63 7,169 $— 
既得— —3,332 48.75
已過期(501)410.18(501)410.18
被沒收(10,000)48.75— — 
2022年12月31日未償還和可行使的期權16,668 143.63 10,000 206.85 
已過期(6,501)289.77 (6,501)289.77 
已發行且可行使的期權，2023 年 3 月 31 日10,167 $50.17 3,499 $52.87 

截至 2023 年 3 月 31 日的其他信息如下：

 傑出可鍛鍊
價格範圍數字
的期權		加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（以年為單位）		加權
平均值
運動
價格		數字
的期權		加權
平均值
運動
價格
$0.00 – $100.00
10,000 8.25$48.75 3,332 $48.75 
$100.01 – $200.00
167 0.25135.00 167 135.00 
10,167 8.12$50.17 3,499 $52.87 

既得期權和未歸屬期權的內在價值是 不t 對所呈現的所有時段都很重要。截至2023年3月31日的三個月，與股票期權相關的股票薪酬支出為美元31,000。與股票期權相關的淨股票薪酬支出為負美元32,000，由 $ 組成52,000費用被美元抵消84,000與截至2022年3月31日的三個月的沒收抵免額度有關。截至2023年3月31日，剩餘未確認的期權股票薪酬支出為美元154,000，將在加權平均週期內予以確認 1.25年份。



-13-

限制性股票獎勵

截至 2023 年 3 月 31 日，有 42未歸屬限制性股票獎勵未兑現, 加權平均授予日價格為 $235.87。這些獎項於2014年頒發，屬於較小者 十年、控制權變更或與公司分離。由於歸屬的變動性，費用在平均服務期內攤銷 五年，因此，有 不截至2023年3月31日，限制性股票獎勵的未確認的股票薪酬支出。

限制性股票單位

截至 2023 年 3 月 31 日，有 不未歸屬的未發行限制性股票單位（“RSU”）。截至2023年3月31日， 1,929既得限制性股票單位仍在流通，因為這些單位的普通股尚未按照限制性股票單位的條款交付。

有 不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與限制性股票單位相關的股票薪酬支出。有 不截至2023年3月31日，剩餘未確認的限制性股票單位的股票薪酬支出。

2023 年 4 月 18 日 177,564向某些董事會成員發放了限制性股票單位。這些限制性股票單位在發行後立即歸屬。

附註9——每股淨虧損

2023年1月3日，公司對其普通股進行了1比15的反向股票拆分。以下每股淨虧損討論和表格中的所有普通股信息均按本次股票拆分的回顧性調整後顯示，適用於本文所述的所有時期。

每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。已發行普通股的加權平均數確實如此 不t 包括任何潛在的稀釋性證券或未歸屬的限制性股票。未歸屬的限制性股票雖然在2023年3月31日和2022年3月31日被歸類為已發行和流通，但在限制失效之前被視為可臨時回報，並且在股票歸屬之前不會計入基本的每股淨虧損計算中。未歸屬的限制性股票不包含不可剝奪的股息和股息等價物的權利。未歸屬的限制性股票不包括在每股基本淨虧損的計算中，因為它們在授予時不被視為已發行和未償還的股份。

攤薄後的每股淨虧損是通過對所有潛在普通股生效來計算的，包括股票期權、優先股、限制性股票單位和未歸屬的限制性股票，但以其稀釋性為限。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，所有此類普通股等價物均未計入攤薄後的每股淨虧損，因為對每股淨虧損的影響將是反稀釋的（由於淨虧損）。

下表列出了公司基本和攤薄後的每股淨虧損（以千計，每股數據除外）的計算結果：
截至3月31日的三個月
20232022
分子：
淨虧損$(1,219)$(4,539)
減去：權證修改$(25)$— 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(1,244)$(4,539)
分母：
普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的加權平均數2,065 2,065 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.60)$(2.20)

下表列出了在計算所列期間的攤薄後每股淨虧損時被排除在普通股加權平均數計算之外的潛在股份，因為將其包括在內會產生反稀釋作用（由於淨虧損）：

-14-

截至3月31日的三個月
20232022
未歸屬的限制性股票獎勵42 42 
未償還的股票期權10,167 16,835 
F系列優先股轉換後可發行普通股3,830,409 — 
認股證4,479,947 343,101 

附註 10-分部報告

該公司目前運營於 二細分市場：(1) “託管服務”，代表與視頻協作和網絡應用程序託管服務相關的業務；以及 (2) 代表業務的 “協作產品” 圍繞着我們 夾層™ 產品供應。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中有關公司分部的某些信息（以千計）：
截至2023年3月31日的三個月
託管服務協作產品企業總計
收入$690 $348 $— $1,038 
收入成本460 302 — 762 
毛利$230 $46 $— $276 
毛利百分比33 %13 %27 %
分配的運營費用$— $286 $— $286 
未分配的運營費用— — 1,193 1,193 
運營費用總額$— $286 $1,193 $1,479 
運營收入（虧損）$230 $(240)$(1,193)$(1,203)
利息和其他支出（收入），淨額3 (25)— (22)
税前淨收益（虧損）233 (215)(1,193)(1,181)
所得税支出7 31 — 38 
淨收益（虧損）$226 $(246)$(1,193)$(1,219)


-15-

截至2022年3月31日的三個月
託管服務協作產品企業總計
收入$966 $566 $— $1,532 
收入成本645 388 — 1,033 
毛利$321 $178 $— $499 
毛利％33 %31 %33 %
分配的運營費用$56 $3,425 $— $3,481 
未分配的運營費用— — 1,540 1,540 
運營費用總額$56 $3,425 $1,540 $5,021 
運營收入（虧損）$265 $(3,247)$(1,540)$(4,522)
利息和其他支出（收入），淨額6 — — 6 
所得税前收入（虧損）271 (3,247)(1,540)(4,528)
所得税支出9 2 — 11 
淨收益（虧損）$262 $(3,249)$(1,540)$(4,539)


企業未分配的運營費用包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的成本，這些成本不是特定細分市場而是集團的一般性費用；包括行政和會計人員產生的費用、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，沒有任何可歸因於任何外國的實質性收入。在截至2022年3月31日的三個月中，大約 12收入的百分比歸因於英國。

按地理區域劃分的收入分配如下（以千計）：

截至3月31日的三個月
20232022
國內$563 $843 
國外475 689 
$1,038 $1,532 

公司收入的分類信息已在隨附的簡明合併運營報表中確認，並按合同類型（以千計）列示如下：


-16-

截至3月31日的三個月
2023佔收入的百分比2022佔收入的百分比
收入：託管服務
視頻協作服務$64 6 %$116 7 %
網絡服務618 60 %821 54 %
專業和其他服務8 1 %29 2 %
託管服務總收入$690 67 %$966 63 %
收入：協作產品
可視化協作產品供應$348 33 %$562 37 %
許可— — %4 — %
協作產品總收入348 33 %566 37 %
總收入$1,038 100 %$1,532 100 %

公司認為重要客户是佔公司合併收入或應收賬款10％以上的客户。我們最重要或幾個小型客户的銷售額或預期銷售額的損失或減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

收入集中度如下：

截至3月31日的三個月
20232022
細分市場佔收入的百分比佔收入的百分比
客户 A託管服務52 %44 %

應收賬款的集中情況如下：

截至2023年3月31日
20232022
細分市場應收賬款的百分比應收賬款的百分比
客户 A託管服務41 %38 %
客户 B託管服務11 %— %
客户 C協作產品14 %— %
客户 D協作產品15 %— %
客户 E協作產品— %13 %
客户 F協作產品— %10 %

附註11——承付款和意外開支

我們不時受到正常業務過程中產生的各種法律訴訟的約束，包括我們有保險的訴訟。截至本文發佈之日，我們尚未參與任何我們目前認為會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響的法律訴訟。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈新型冠狀病毒（COVID-19）的感染已成為大流行，2020年3月13日，美國總統宣佈了與該疾病有關的國家緊急狀態。2023 年 5 月，世衞組織宣佈 COVID-19 作為全球突發衞生事件結束。客户通常在傳統的辦公和操作中心環境中使用我們的 Mezzanine™ 產品，例如會議室或其他演示文稿

-17-

空間。我們的協作產品業務收入下降主要歸因於 COVID-19 疫情對我們的現有和目標客户的影響，因為他們繼續評估員工選擇在傳統辦公環境下工作的方式和時間的行為變化，從而導致我們的協作產品的購買決策延遲。 COVID-19 疫情的持續影響可能會進一步幹擾我們的運營以及客户、供應商和物流合作伙伴的運營，並可能對我們的短期和長期收入、收益、流動性和現金流產生重大不利影響。


-18-

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

我們是獲得專利的多流協作產品和視頻協作和網絡解決方案託管服務的提供商。

夾層™產品供應

我們的旗艦產品叫做 夾層™，一站式產品系列，可實現動態和身臨其境的視覺協作 多用户、多屏幕、多設備和多地點（參見以下內容的進一步説明 夾層™在第一部分第1項中）。 夾層™允許我多人可以從任何位置同時共享、控制和安排內容，使所有參與者能夠以相同的格式同時看到相同的全部內容，從而顯著增強了室內和虛擬視頻會議演示效果。應用包括視頻網真、筆記本電腦和應用程序共享、白板共享和幻燈片。空間輸入允許內容跨屏幕傳播，跨越不同的牆壁，擴展到任意數量的顯示器，並與我們的專有魔杖設備進行交互。 夾層™ s利用加速決策、改善溝通和提高工作效率的技術，極大地增強日常虛擬會議。 Mezzanine™ 向上擴展以支持最具沉浸感和控制力的創新中心；向下擴展到連接實驗室、會議空間和情境室；向下擴展以支持最小的工作組。Mezzanine的數字協作平臺可以作為交付系統出售，採用各種配置，供小型團隊享受到完全的沉浸式體驗。該系列包括 200 系列（兩個顯示屏）、300 系列（三屏）和 600 系列（六屏）。我們還出售與 Mezzanine™ 相關的維護和支持合同。

從歷史上看，客户曾在傳統的辦公和運營中心環境（例如會議室或其他演示空間）中使用 Mezzanine™ 產品。如下所述，我們夾層產品的銷售受到對 COVID-19 疫情的商業反應的不利影響。與最近幾個月的許多科技公司一樣，我們將繼續監控和管理相對於需求的成本，目標是增加公司未來的收入。在某種程度上，我們認為由於市場需求的變化，有必要在產品開發、營銷或銷售方面進行新的投資，我們認為需要額外的資金來為這些工作和我們的持續運營提供資金。

視頻協作託管服務

我們為視頻協作提供一系列託管服務，從自動化到精心編排，以簡化用户體驗，努力推動整個客户企業採用視頻協作。我們通過混合服務平臺或作為客户視頻基礎設施之上的服務層提供服務。我們為客户提供 i) 託管視頻會議，我們在其中設置和管理客户視頻會議；ii) 遠程服務管理，我們為客户視頻環境提供全天候支持和管理。

網絡託管服務

我們為客户提供網絡解決方案，確保視頻、數據和互聯網的可靠、高質量和安全的流量。網絡服務以訂閲方式提供給我們的客户。我們的網絡服務業務承擔與購買和轉售這種連接相關的可變成本。

Oblong 的經營業績

三個月已結束 2023 年 3 月 31 日（ “2023年第一季度”）與截至2022年3月31日的三個月（“2022年第一季度”）的比較

分部報告

公司目前分兩個部門運營：（1）“協作產品”，代表我們周圍的業務 Mezzanine™ 產品供應，以及 (2)“託管服務”，代表與視頻協作和網絡解決方案的託管服務相關的業務。有關截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中公司分部的某些信息，如下所示（以千計）：


-19-

截至2023年3月31日的三個月
託管服務協作產品企業總計
收入$690 $348 $— $1,038 
收入成本460 302 — 762 
毛利$230 $46 $— $276 
毛利百分比33 %13 %27 %
分配的運營費用$— $286 $— $286 
未分配的運營費用— — 1,193 1,193 
運營費用總額$— $286 $1,193 $1,479 
運營收入（虧損）$230 $(240)$(1,193)$(1,203)
利息和其他支出（收入），淨額3 (25)— (22)
税前淨收益（虧損）233 (215)(1,193)(1,181)
所得税支出7 31 — 38 
淨收益（虧損）$226 $(246)$(1,193)$(1,219)

截至2022年3月31日的三個月
託管服務協作產品企業總計
收入$966 $566 $— $1,532 
收入成本645 388 — 1,033 
毛利$321 $178 $— $499 
毛利％33 %31 %33 %
分配的運營費用$56 $3,425 $— $3,481 
未分配的運營費用— — 1,540 1,540 
運營費用總額$56 $3,425 $1,540 $5,021 
運營收入（虧損）$265 $(3,247)$(1,540)$(4,522)
利息和其他支出（收入），淨額6 — — 6 
所得税前收入（虧損）271 (3,247)(1,540)(4,528)
所得税支出9 2 — 11 
淨收益（虧損）$262 $(3,249)$(1,540)$(4,539)


企業未分配的運營費用包括2023年的成本 第一季度不是特定細分市場的，而是針對該集團的一般性費用；包括行政和會計人員的費用、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。

收入。 與2022年第一季度相比，2023年第一季度的總收入下降了32％。下表彙總了我們收入組成部分的變化（以千計），下文將更詳細地討論收入的重大變化。

-20-

截至3月31日的三個月
2023佔收入的百分比2022佔收入的百分比
收入：託管服務
視頻協作服務$64 6 %$116 7 %
網絡服務618 60 %821 54 %
專業和其他服務8 1 %292 %
託管服務總收入$690 67 %$966 63 %
收入：協作產品
可視化協作產品供應$348 33 %$562 37 %
許可— — %4 — %
協作產品總收入348 33 %566 37 %
總收入$1,038 100 %$1,532 100 %

託管服務

•視頻協作服務收入的減少主要是由於現有客户的收入減少（無論是價格還是服務水平的降低）以及客户因競爭而流失。

•網絡服務收入的減少主要是由於競爭環境和網絡服務業務存在的定價壓力，客户淨流失以及對我們服務的需求減少。

•我們預計，我們的託管服務板塊的收入將在未來持續下降。

協作產品
•客户通常在傳統的辦公和操作中心環境中使用我們的 Mezzanine™ 產品，例如會議室或其他演示空間。我們的協作產品業務收入同比下降主要歸因於 COVID-19 疫情對我們的現有和目標客户的影響，因為他們繼續評估員工選擇在傳統辦公環境下工作的方式和時間的行為變化，導致我們的協作產品的購買決策延遲。 COVID-19 疫情的持續影響可能會進一步幹擾我們的運營以及客户、供應商和物流合作伙伴的運營，並可能對我們的短期和長期收入、收益、流動性和現金流產生重大不利影響。

收入成本（不包括折舊和攤銷）。 收入成本，不包括折舊、攤銷和意外損失，包括與收入交付相關的所有內部和外部成本。收入成本還包括向客户開具的税費。按細分市場劃分的收入成本如下表所示（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
收入成本
託管服務$460 $645 
協作產品302 388 
總收入成本$762 $1,033 

我們的合併收入成本下降主要歸因於與同期收入減少相關的成本降低。2023年第一季度，我們的合併毛利佔收入的百分比為27％，而2022年第一季度為33％。2023年第一季度的毛利佔我們協作產品板塊收入的百分比為13％，而2022年第一季度為31％。減少的主要原因是 i) 與2022年第一季度相比，我們在2023年第一季度的庫存報廢儲備金增加了26,000美元，ii) a

-21-

一次性評估倉庫空間公用區域費用12 000美元, 以及三) 人事費佔這兩個時期收入的百分比的增加.

運營費用列於下表（以千計）：

截至3月31日的三個月
20232022$ Change% 變化
運營費用：
研究和開發$6 $1,004 $(998)(99)%
銷售和營銷218 562 (344)(61)%
一般和行政1,169 1,690 (521)(31)%
減值費用— 1,138 (1,138)(100)%
折舊和攤銷86 627 (541)(86)%
運營費用總額$1,479 $5,021 $(3,542)(71)%

研究和開發。研發費用包括與開發新產品以及現有產品的功能和增強相關的內部和外部成本。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的研發費用減少主要歸因於2022年第一季度末關閉了研發費用，以節省現金，這兩個時期的員工人數、諮詢和外包勞動力成本減少導致人員成本降低。

銷售和營銷費用。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的銷售和營銷費用減少的主要原因是員工人數減少導致的人員成本降低，這兩個時期之間的營銷成本降低以及上文討論的銷售減少。

一般和管理費用。一般和管理費用包括直接的公司支出和各種企業支助類別的人員費用，包括行政、財務和會計、法律、人力資源和信息技術。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的一般和管理費用減少主要歸因於辦公相關費用和專業服務的減少。

減值費用。2023年第一季度沒有減值費用。2022年第一季度的減值費用歸因於商譽。未來我們的收入、現金流和/或市值下降可能會引發觸發事件，這可能要求公司在未來記錄與我們的無形資產和其他長期資產相關的減值費用。

折舊和攤銷。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的折舊和攤銷費用減少主要歸因於截至2022年的年度中某些資產的處置和減值，以及隨着某些資產完全折舊而減少的折舊。

運營損失。 與2022年第一季度相比，公司2023年第一季度的運營虧損減少主要歸因於上述運營費用減少。
資產負債表外安排

截至2023年3月31日，我們沒有資產負債表外安排。

通脹

管理層認為，通貨膨脹對本報告所述期間的簡明合併財務報表沒有重大影響。

關鍵會計政策

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有變化。我們的審計部門定期討論關鍵會計政策以及根據此類政策做出的重大估計

-22-

委員會。這些政策在” 下討論關鍵會計政策” 在”第二部分。第 7 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的簡明合併財務報表及其腳註，均包含在我們於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日，我們有371.4萬美元的現金和333.5萬美元的營運資金。在截至2023年3月31日的三個月中，我們淨虧損121.9萬美元，並在經營活動中使用了84.4萬美元的淨現金。

股權私募配售

2023年3月30日，公司與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們在私募交易（“私募配售”）中發行和出售（i）我們新指定的F系列可轉換優先股的6,550股（“優先股”），每股面值0.0001美元（“F系列優先股”），最初可轉換投資最多3,830,409股普通股，（ii）優先認股權證（“優先認股權證”）以收購32,750股股票F系列優先股和（iii）普通認股權證（“普通認股權證”，與優先權證一起稱為 “投資者認股權證”），用於收購最多3,830,413股普通股。F系列優先股的條款與Oblong, Inc. 的F系列優先股指定證書（“指定證書”）相同，該證書已於2023年3月31日向特拉華州國務卿提交併生效。私募於 2023 年 3 月 31 日結束。請參閲中的討論 附註6-股本 瞭解有關普通認股權證的更多詳細信息以及 附註7——優先股 以進一步討論F系列優先股和優先權證。

私募的總收益預計為6,386,250美元。所有優先股和認股權證均在收盤時發行，但相當於400萬美元的部分收購價已存入美國股票轉讓和信託公司的託管賬户（“託管”），將在我們獲得股東批准後發行，允許根據納斯達克上市標準，以低於最低價格（定義見納斯達克規則）的價格發行超過19.99％的已發行普通股否則可能需要（“股東批准”）。公司預計將私募的淨收益和行使投資者認股權證的收益（如果有）用於一般公司用途和潛在的戰略選擇。我們沒有，也沒有人代表我們與任何戰略備選方案夥伴直接或間接發起任何實質性討論。

關於私募配售，根據公司與道森·詹姆斯證券公司（“配售代理人”）於2023年3月30日簽訂的委託書（“委託書”），公司同意（i）向配售代理人支付相當於私募籌集總收益8％的現金費，以及（ii）向配售代理認股權證（“配售代理認股權證”）發放購買30份認股權證（“配售代理認股權證”）6,433股普通股，初始行使價為每股1.71美元。此外，我們同意向配售代理人償還與私募相關的某些費用，並在未來的特定事件發生時支付某些或有費用。請參閲中的討論 附註6-股本 瞭解有關配售代理認股權證的更多詳情。

未來的資本要求和持續經營

我們未來的資本需求將繼續取決於多種因素，包括託管的可能釋放、公司能夠產生的收入金額、客户續訂率和收取未付應收賬款的時機，在每種情況下，尤其是與公司主要客户有關時，提供服務的費用、銷售和營銷費用以及研發費用。該公司認為，根據其目前對收入、支出和現金流的預測，如果不發放託管資金，它將沒有足夠的資源為本報告提交後的未來十二個月的運營提供資金。我們認為，在短期和長期內，將需要額外的資本來為運營提供資金並提供增長資本，包括對技術、產品開發以及銷售和營銷的投資。為了獲得資金以資助運營或提供增長資本，我們將需要通過一次或多次債務和/或股票發行籌集資金。無法保證我們會成功籌集必要的資金，也無法保證任何此類發行都將按照公司可以接受的條件進行。如果我們無法按照我們可接受的條件籌集可能需要的額外資金，則可能會對公司產生重大不利影響。上面討論的因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。隨附的合併財務報表不包括可能由這些不確定性引起的任何調整。



-23-

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為”規模較小的申報公司” 根據美國證券交易委員會的規章制度的定義，我們無需提供此信息。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

截至2023年3月31日，公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的，可確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求公司披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，旨在確保公司在報告中披露所需的信息在交易所下提交或提交收集法案並酌情傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時受到正常業務過程中產生的各種法律訴訟的約束，包括我們有保險的訴訟。截至本文發佈之日，我們尚未參與任何我們目前認為會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響的法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

與我們的業務、財務狀況和經營業績相關的風險的描述載於”第一部分 第 1A 項。風險因素” 我們的2022年年度報告。除下文所述外，在截至2023年3月31日的三個月中，這些風險沒有實質性變化。2022年年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

F系列優先股的條款可能會限制我們的增長以及我們為運營融資、為資本需求提供資金、應對不斷變化的條件以及從事其他可能符合我們最大利益的業務活動的能力。 F系列優先股的指定證書包含許多關於支付股息、維護我們的財產和資產、與關聯公司的交易以及我們發行其他債務的能力等問題的肯定和否定承諾。無法保證我們將能夠遵守指定證書中包含的財務或其他契約。如果我們無法遵守指定證書中的某些條款：
• B系列優先股的股息將按每年20％的比例累積；
• B系列優先股的持有人可能會取消我們資產的抵押品贖回權；和/或
• 我們可能被迫破產或清算。

我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，我們無法向您保證我們可以繼續遵守這些契約。財務契約可能會限制我們進行所需支出或以其他方式開展必要或理想的業務活動的能力。

私募證券的發行極大地稀釋了我們普通股現有持有人的所有權，由於投資者和後續投資者向公開市場出售此類證券或認為此類出售可能會，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌

-24-

發生。 私募證券的發行大幅削弱了我們現有的普通股持有人。我們的公眾持股量大幅增加，普通股的市場價格可能會大幅下跌，這是因為隨後出售了私募發行的普通股，或者人們認為可能發生此類出售。

此外，這些證券的行使價或轉換價格可能低於我們普通股的當前和/或當時的交易價格，也可能低於我們現有股東購買普通股的價格。投資者有可能通過轉售證券獲得可觀的利潤，具體取決於我們證券在出售時的交易價格以及他們購買此類證券的價格。儘管根據我們證券的交易價格，投資者可能會獲得正回報率，但由於適用的購買價格和交易價格的差異，我們普通股的現有持有人購買的普通股的回報率可能不會相似。

如果我們的股東不批准我們在私募中以低於最低價格（根據納斯達克上市規則的定義）發行超過19.99％的已發行普通股，那麼我們為運營融資、執行業務計劃和為資本需求提供資金的能力將受到重大不利影響。 所有優先股和投資者認股權證都是在私募結束時發行的，但相當於400萬美元的部分收購價格已存入托管賬户 直到獲得股東批准。實際上，股東批准是我們獲得（i）400萬美元託管資金的條件之一，（ii）如果以現金形式行使優先認股權證，則獲得約3190萬美元的優先認股權證。如果未獲得股東批准，我們將無法獲得此類資金，我們執行業務計劃的能力將受到威脅，我們將受到重大不利影響。

我們的股東未能批准該提案將意味着優先股的轉換和普通認股權證的行使將受到限制，因為這種轉換或行使以及任何其他可轉換或可交換為股票的證券，總共發行不超過我們已發行普通股的19.99％。因此，在轉換優先股或行使認股權證時，我們可能無法發行足夠的股票，而認股權證將要求我們向投資者支付買入的現金金額，以代替這些股票。我們預計沒有足夠的資金向優先股持有人支付任何大量現金。

我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們籌集資金和滿足持續業務需求的能力。如果我們需要以現金而不是普通股來履行買入付款義務，則我們可能沒有足夠的資金來完全滿足持續的業務需求，這將對未來的經營業績產生不利影響，並導致我們的業務計劃延遲。此外，公司可能需要獲得額外的融資才能以現金支付債務，這可能會導致額外的交易費用。

此外，根據收購協議的條款，如果我們的股東不批准該提案，我們將需要在2023年7月31日當天或之前再次尋求股東對該提案的批准，此後每半年獲得股東的批准，直到我們獲得股東對該提案的批准。因此，我們未能在2023年5月18日的特別會議上獲得股東對該提案的批准，將要求我們在獲得批准之前承擔額外舉行一次或多次股東會議的費用。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

本公司未經註冊的股票證券銷售

在本報告所涉期間，本公司沒有未經註冊的證券銷售，此前未在表格8-K的當前報告中報告過。

第 3 項。優先證券違約

沒有。




-25-

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。




-26-


第 6 項。展品

展覽
數字		描述
3.1*
經修訂和重述的公司註冊證書。
4.1
A系列認股權證修正表（作為註冊人表格8-K最新報告的附錄4.1提交，於2023年1月3日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。
4.2
D系列優先股的指定、優先權和權利證書（作為註冊人於2007年9月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.6提交，並以引用方式納入此處）。
4.3
註冊人A-2系列優先股的指定、優先權和權利證書（作為註冊人於2009年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。
4.4
註冊人永久B系列優先股的指定、優先權和權利證書（作為註冊人於2010年3月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。
4.5
註冊人永久B-1系列優先股的指定、優先權和權利證書（作為註冊人於2011年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。
4.6
0% B系列可轉換優先股的權利、權力、優先權、特權和限制指定證書（作為註冊人於2017年11月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。
4.7
0% C系列可轉換優先股的權利、權力、優先權、特權和限制指定證書（作為註冊人於2018年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。
4.8
6.0％的D系列可轉換優先股的指定證書（作為註冊人於2019年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。
4.9
6.0％的E系列可轉換優先股的指定證書（作為註冊人於2019年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。
4.10
9.0% 的F系列可轉換優先股的指定證書（作為註冊人於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。
4.11
普通認股權證表格（作為註冊人於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。
4.12
優先認股權證表格（作為註冊人於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2提交，並以引用方式納入此處）。
10.1
證券購買協議，日期為2023年3月31日（作為註冊人於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。
10.2
註冊權協議，日期為2023年3月31日（作為註冊人於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。
10.3
訂婚信，日期為2023年3月30日（作為註冊人於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處）。
10.4
認股權證重定價信函表格，日期為2023年4月18日（作為註冊人於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。
31.1*
規則 13a—14 (a) /15d—14 (a) 首席執行官的認證。
31.2*
規則 13a—14 (a) /15d—14 (a) 首席財務官的認證。
32.1**
第 1350 條首席執行官和首席財務官認證。
101.INSXBRL 實例文檔
101.SCHXBRL 分類擴展架構
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
* 隨函提交。
** 隨函提供。

-27-


簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

長方形，包括
2023年5月10日來自：/s/ 彼得·霍爾斯特
彼得·霍爾斯特
首席執行官
（首席執行官）

2023年5月10日來自：/s/大衞克拉克
大衞克拉克
首席財務官
（首席財務和會計官）

-28-