展品 10.12

已修改 並重述

就業 協議

本 經修訂和重述的僱傭協議（本 “協議”）自本 19 年起訂立和簽訂^第四根據特拉華州法律成立、主要營業地點位於華盛頓州里奇蘭 的公司Vivos Inc.（“公司”）和居住在華盛頓州帕斯科的邁克爾·科倫科（“高管”）之間的2023年12月第 天（“執行日期”），視其生效日期為2024年1月1日（“生效日期”） 。

W I T N E S S E T H：

鑑於 公司和高管簽訂了該特定僱傭協議（“原始協議”），自 2024 年 1 月 1 日 起生效；

鑑於 公司和高管都希望修改和重申原始協議的條款，並簽訂本協議，該協議取代 ，取代了生效之日及之後的原始協議；

現在， 因此，考慮到此處包含的共同承諾和契約，公司和高管特此同意 修改和重申此處規定的原始協議，並進一步達成以下協議：

1。 就業。根據本協議中規定的條款和條件，公司特此提議和高管特此接受自生效之日起生效的繼續僱用。

2。 術語。在下文規定提前解僱的前提下，高管的任期應從生效日期 開始，並在其後兩（2）年結束，該任期只能通過雙方的書面協議延長；但是， 同意，任何一方都沒有義務同意延期。本協議項下高管的僱用期限， ，包括雙方商定的任何延期，以下稱為 “本協議的期限” 或 “本協議中的條款 ”。以下將高管終止僱用的日期稱為 “終止日期 ”。

3. 義務和權利.

3.1 高管應受聘為公司首席執行官。以此類身份，高管的職責應包括公司的全面 管理，受公司 董事會（“董事會”）的控制和指導，高管應向董事會報告。高管還應履行公司 董事會不時指定的其他職責，前提是這些職責始終與其首席執行官身份一致。在本 協議的期限內，高管應將所有業務時間和精力用於公司及其子公司的事務，前提是 高管有權就本協議向董事會披露和批准 的董事職位或職位提供有限的服務，前提是此類服務不幹擾高管根據本協議向公司提供服務 。高管應盡最大努力盡其所能 努力提供所有此類服務，並將始終盡最大努力加強公司的業務。

3.2 高管無權因擔任董事會成員而獲得額外報酬。

3.3 高管有權自行決定僱用和解僱公司及其子公司 的所有員工，但公司其他高管除外，此類僱用和解僱必須事先獲得董事會的批准。

4。 薪酬和福利。作為對高管在本協議下提供的所有服務的補償，根據本協議，以高管履行對公司及其關聯公司的職責和義務為前提：

4.1 基本工資。自生效之日起及任期內，公司應按每年295,500美元的費率向高管支付基本工資 ，按照公司高管的常規薪資慣例支付 ，每年增長百分之四（4.0％）。如前一句所述，這種基本工資以下稱為 ，即 “基本工資”。

4.2 獎金補償。從生效之日起並在本協議任期內，高管有資格獲得 獎金（“全權獎勵”），每個財政季度的目標金額為10,000美元，對於少於一個財政季度的任期 的任一服務期，按比例分配，如本協議所規定。全權獎金如果已獲得，將在本期內每個財政季度結束後的三十 (30) 天內支付 。全權獎金將根據高管 令人滿意地履行本協議規定的職責來支付，由董事會薪酬委員會（或者，在沒有薪酬 委員會的情況下，董事會，在這種情況下，本文提及薪酬委員會的所有內容均應視為對董事會的提及）， 由其自行決定。薪酬委員會可以不時審查高管的業績，並可能根據薪酬 委員會不時制定或確定的部分或額外標準的實現情況提供 減少或增加的獎金。

4.3 基於股票的獎勵。在合理可行的情況下，無論如何都應在生效之後的三十（30）天內，根據本文附錄 A中規定的激勵單位授予協議， 高管獲得限制性股票單位的獎勵。在本協議期限內，高管沒有資格獲得任何其他股票獎勵。

4.4 費用。眾所周知，高管在履行本協議規定的職責時，可能需要花費合理的款項 用於各種人員的旅行和娛樂，包括與公司有或可能期望 有業務關係的公司的代表。在本協議期限內，公司要麼向高管預付資金，要麼向高管償還他在履行本協議規定的職責時產生的合理 業務費用，前提是高管根據公司的政策和程序妥善記賬 。

4.5 好處。在本協議任期內，高管應有資格參與不時向高級管理人員 提供的福利和津貼計劃（包括 但不限於健康、福利利潤共享、遞延薪酬和遣散費計劃），在每種情況下，均應遵循不時生效的適用計劃、計劃、政策和安排的條款。但是，由於本第 4.5 節，公司沒有義務制定、維持或避免修改 修改或終止任何此類計劃或政策，只要此類變更同樣適用於處境相似的高級管理人員 。在本合同期限內，公司還可為高管的人壽維持金額為100,000美元的人壽保險，將 列為高管的遺產或高管指定的任何其他受益人（“人壽保險 保單”）作為其受益人。

4.6 回扣權。在本協議期限內及其後任何時候，公司向高管支付的所有款項（不包括高管的基本工資和根據本協議第4.4段支付的費用報銷 ），以及在本協議期限內及其後任何時間（統稱為 “回扣福利”）發放的任何及所有股票薪酬 （包括本協議附錄B中規定的股權獎勵）均應受 “Clawback Benefits” 的約束 Awback Rights” 如下：在 公司僱用高管期間以及解僱之時或如果發生以下任何事件，高管同意向公司償還或向公司退還Clawback 福利，並在其後的三（3）年內向公司償還或交還回扣款 福利，如下所示：

向公司償還或退還的 補助金金額應由薪酬委員會和適用的 法律、規章和條例確定。薪酬委員會關於回扣權的所有決定均為最終決定， 對公司和高管具有約束力。雙方承認，他們的意圖是，與重述相關的上述回扣權利 在所有方面均符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德 弗蘭克法案”）的規定，並要求根據 多德弗蘭克法案的規定以及根據該法案不時頒佈的所有規章和條例，收回所有 “基於激勵的” 補償實際上。因此，本協議的條款和條款 應被視為不時自動修訂，以確保遵守《多德弗蘭克法案》以及此後可能通過和生效的規則 和法規。

5。 終止僱傭和遣散費。儘管有本協議第 2 節的規定，但在以下情況下，高管人員在本協議期限到期之前應終止其僱用 ：

5.1 退休或死亡。如果高管在本協議任期內退休或死亡，則高管根據本協議聘用的 將立即自動終止。如果高管在本任期內退休或去世， 公司應向高管（如果高管死亡，則向其遺產支付高管的指定受益人，如果高管沒有指定受益人，則向其遺產支付）(i) 在該類 退休或死亡之日之前賺取但尚未支付的任何基本工資和應計假期，(ii) 上一財季的任何全權獎勵在發生此類退休或死亡的情況下， 已獲準但尚未支付的退休金或死亡，(iii) 相當於任何退休金或死亡的那部分的金額全權獎金（如果有）在 此類退休或死亡的財政季度內賺取但未支付（按比例分攤並根據第 4.2 節支付），(iv) 報銷在該類退休或死亡日期之前發生的任何合理 費用。如果 高管在本任期內死亡，公司應向高管的指定受益人，或者，如果高管未指定 受益人，則向其遺產支付 (x) 人壽保險保單的收益（如果適用）以及（y）任何 應計但未支付的遞延工資，應根據其條款支付。

5.2 殘疾.

5.2.1 如果高管在根據本協議任職期間因任何疾病、受傷、事故或生理或心理方面的狀況致殘 ，公司可以在通知高管後終止高管的聘用，因此，董事會根據董事會選定的醫生的建議，高管無法 履行其幾乎所有職責本協議規定的連續一百二十 (120) 天或總計 一天的責任連續三百六十五 (365) 個日曆日的任何時期內的一百八十 (180) 天。

5.2.2 董事會可指定另一名員工在高管殘疾的任何時期代行高管職務。 儘管有任何此類稱號，但儘管他受僱於公司且尚未有資格根據公司維持的任何殘疾收入計劃獲得殘疾收入補助 ，但高管應繼續根據 第 4.1 節領取基本工資，並在適用 福利計劃當時的條款允許的範圍內，根據第 4.5 節領取福利。一旦獲得資格，在他因殘疾終止僱用之前，公司應按正常工資期向 高管支付一筆款項，金額等於高管在獲得資格時有效的月度基本薪酬 （即基本工資的十二分之一）超過高管 原本有資格領取的殘疾收入補助金金額（如果有）。高管因殘疾終止僱傭關係後，公司應向 高管支付 (i) 截至解僱之日已賺取但尚未支付的任何基本工資，(ii) 在解僱季度之前的財政季度 任何已賺取但未付的全權獎金，(iii) 公司應向高管支付相當於該財季賺取但未支付的任何全權獎金（如果有）的部分 此類解僱的費用（按照 第 4.2 節按比例分攤和支付）以及 (iv) 對任何他在按照 公司慣例政策履行本協議規定的職責時產生的合理費用。在 高管因殘疾終止僱傭關係後的6個月期間（或任期的剩餘月份，如果少於6個月），公司應在正常工資期內向高管支付一筆金額，相當於高管在解僱時有效的每月基本薪酬（即 基本工資的1/12）超過該高管的傷殘收入補助金金額（如果有）否則，高管有資格根據上文提及的殘疾收入計劃 獲得與此類收入相關的福利期限（“殘疾補助金”），前提是 高管簽署下文第 6.1 節所定義的員工解僱協議。

5.2.3 除第 5.2.2 節另有規定外，在高管領取傷殘補助金期間，高管無權領取 第 4.1 節規定的任何基本工資或第 4.2 節規定的全權獎金，但高管應繼續根據第 4.5 節及此類計劃的條款參與公司的福利計劃，直至其終止僱用。 在根據本第 5.2 節獲得殘疾補助金資格或終止僱用之日起的六個月內， 公司應繼續按與高管終止僱用時公司的繳款百分比繳納高管參加 公司團體醫療計劃的費用，前提是 根據適用的法律和計劃條款，高管有權繼續此類參與。

5.2.4 如果出現任何疑問，即高管在任何時期是否因任何生理或心理方面的疾病、傷害、事故或狀況而致殘，無法履行本協議規定的幾乎所有職責和責任， 高管可應公司的要求，接受公司選定的醫生對高管或其正式任命的監護人的 進行體檢，前提是高管或其正式任命的監護人任何，都沒有合理的反對意見來確定行政部門是否如此殘疾 而且就本協議而言，這種決定應是問題的決定性結論。如果出現此類問題且執行機構 未能接受此類體檢，則董事會對該問題的決定對行政部門具有約束力。

5.3 由公司出於正當理由。在向高管發出通知 詳細説明此類原因的性質後，公司可以隨時因故終止高管的聘用。以下事件或條件應構成解僱的 “原因” ：(i) 在董事會向高管提交了 實質性業績的書面要求後，高管故意持續未能實質性地履行其對 公司的職責和責任（不包括因高管死亡或殘疾而導致的任何此類失職），這特別指出了董事會認為 高管沒有以何種方式看待 實質性地履行了他的職責和責任，這是故意的而且，高管在收到此類書面要求後的三十（30）天內無法糾正持續的違約行為 ；（ii）如果此類違規行為對公司或其子公司造成重大不利影響，並且如果高管在收到此類書面要求後的三十（30）天內未糾正違約行為（為避免疑問， 違反本協議第 8.1、8.3 和 8.5 節的行為應視為對本協議的直接重大違反本 協議的實質性條款，不受前述通知或補救條款的約束）；(iii) 行政部門實施的欺詐、挪用公款或盜竊行為； (iv) 行政部門對任何重罪或任何其他涉及不誠實 或道德敗壞的罪行定罪或行政部門不認罪。

發出因故終止高管僱用的通知後，除了支付截至解僱之日已賺取但尚未支付的任何基本工資外，公司對高管沒有其他義務 或責任。 在不限制上述規定的一般性的前提下，高管無權領取 在因故解僱之日之前未支付的任何 全權獎金。

5.4 協議後就業。如果在 本協議終止後，高管仍在公司或其任何關聯公司工作，在本協議期限到期之前或其他期限，則此類聘用應隨意。

6。 終止的影響。本第 6 節的規定應適用於終止事件，無論此類終止是因為 因本協議期限到期、是根據第 5 節還是其他原因終止。

6.1 全額付款。根據第 5 節適用的解僱條款，公司支付應向高管 支付的任何基本工資、全權獎金或其他特定金額應構成公司及其關聯公司 在本協議項下對高管的全部義務。但是，公司根據本 協議提供高管傷殘補助金或全權獎金的任何義務均明確取決於高管在二十一天內簽署公司提供的索賠免責聲明（“員工 新聞稿”），或者，如果此類終止僱傭關係是 “與退出 激勵措施或其他解僱計劃有關”（如《就業歧視年齡》中定義的措辭）1967 年法案， （經修訂），日期為四十五（45）天，在他發出或收到 解僱通知之日之後（視情況而定）以及高管此後未撤銷員工解僱通知的日期。公司根據本 第 5.2 或 5.4 節對高管承擔的義務也明確以高管繼續全面履行其在 第 7 和 8 節下的義務為條件。高管同意，如果他在任何時候違反第 7 和/或 8 條的任何條款，他將無權 根據第 5.2 條獲得傷殘補助金，並且他將根據要求立即向公司償還在本協議第 5.2 或 5.4 條規定的違規行為發生之日之前向他或代表他支付的所有款項。行政部門承認， 除非在第 5 節中明確規定，否則在終止僱用後不會獲得任何補償。

6.2 終止福利。除了根據本協議第5.2節繼續提供醫療保險、 根據本協議第5.4節繼續提供任何福利以及在ERISA第601至608條規定的 範圍內繼續提供健康保險的任何權利外，福利應根據適用福利計劃的條款終止，基於 高管終止僱用的日期，不考慮基本工資或其他補助金的延續在 行政人員終止僱用關係後將其交給 高管。

6.3 某些條款的有效性。如果本協議有此規定，或者為實現其他尚存條款的目的（包括但不限於本協議第 7 條和第 8 節規定的行政部門的義務），本協議的條款在任何終止時均應繼續有效。

7。 機密信息；知識產權.

7.1 保密性。高管承認，公司及其關聯公司不斷開發機密信息， 高管可能會為公司或其關聯公司開發機密信息，高管可能會在工作過程中瞭解機密 信息。高管承認保護 其機密信息和其他合法利益對公司及其關聯公司非常重要，並同意他創建的或 因受僱於公司及其關聯公司董事或擔任董事而獲得的所有機密信息現在和將來都是公司及其關聯公司的唯一 和專有財產。高管將遵守公司及其 關聯公司保護機密信息的政策和程序，不得使用或向任何人披露（除非適用的 法律要求或為了正確履行對公司及其關聯公司的職責和責任）執行部門在公司或其任何關聯公司受僱或任職董事時獲得的任何機密信息 。行政部門 瞭解到，無論解僱的原因如何，該限制將在其解僱後繼續適用

7.1.1 儘管本節中包含任何相反的規定

7.1:

7.2 歸還文件。所有文件、記錄、文件、錄音帶、錄像帶和任何其他媒體，無論如何存儲，無論是與公司或其關聯公司的業務相關的任何種類 和描述，以及其 的任何副本（“文件”），無論是否由高管編寫，都應是 公司及其關聯公司的唯一和專有財產。高管不得複製任何文件或從公司或其 關聯公司場所移除任何文件，除非為正常履行公司日常職責而需要或 董事會或其指定人員以書面形式明確授權。高管同意在其離職時將公司及其關聯公司的所有文件和其他財產歸還給公司及其關聯公司 當時由其持有或控制的所有文件和其他財產，並在公司或其關聯公司可能規定的其他時間歸還給公司及其關聯公司 。高管同意，如果文件存放在電子媒體（例如硬盤）上，應公司或其關聯公司任何正式授權官員 的要求，他將披露使 公司獲得文件訪問權限所需或理想的所有密碼。

7.3 材料。高管同意，在本協議期限內，高管在受僱於公司 期間準備的所有想法、計劃和材料（統稱為 “材料”）將被視為供出租的作品， 應是公司的唯一和專有財產。如果這些材料不是受版權保護的主體或出於任何原因 被視為不是供出租的作品，那麼在這種情況下，根據本協議，高管特此將上述材料的所有權利、所有權和利益 轉讓給公司，並同意執行為此類轉讓提供證據所需的所有文件。在不限制前述規定的前提下， 明確理解並同意，Executive 不會保留材料中的任何所有權。儘管有上述規定，但高管仍有權被指定為公司製作的節目中包含的所有音樂的作曲家 ，並繼續從適用的表演權協會獲得作曲家的特許權使用費，他還有權從法國收取 歐洲作者的特許權使用費。第 7 節中規定的限制不適用於才藝公會（例如電影演員協會 公會、加拿大電影電視和廣播藝術家聯盟等）、音樂表演協會（例如美國作曲家協會、 作者和出版商、廣播音樂公司等）（“音樂協會”）或作者的收藏協會（例如 如作家和劇作曲家協會等）（此類人才公會、音樂協會和作者收藏協會，統稱為 “社團”），以及任何協會高管因個人創作工作而向其支付的全部費用、剩餘部分、特許權使用費和類似款項（例如費用、剩餘部分、特許權使用費和類似付款， “高管付款”）應由高管保留為其個人財產等除非本第 7.3 節最後一句中另有規定，否則高管薪酬不在本協議的範圍之內。本協議對高管對高管支付的權利不產生影響 ，收到此類高管付款不應違反本 協議的任何條款。儘管有上述規定，但據瞭解，僅在本協議期限內，來自 音樂協會的任何高管款項均應分配並移交給公司。儘管如此，行政部門瞭解到，本第7節中要求向公司分配材料的 條款不適用於完全符合 加利福尼亞州勞動法第2870條規定的任何發明或材料。高管將立即以書面形式將他認為符合《勞動法》第2870條標準的任何發明 或材料通知公司。

8。 受限活動.

8.1 在本協議期限內不與公司競爭的協議。高管同意，在任職期間， 他不會直接或間接擁有、管理、經營、控制或參與其所有權、管理、運營 或控制權，也不會以高管、員工、合夥人、董事、負責人、顧問、代理人或其他身份與其建立聯繫，或擁有任何 的財務權益（他擁有不超過5％的上市公司除外）該公司的已發行股票）、 或幫助或協助其他任何人開展與之競爭的任何業務、企業或活動公司或 其子公司的業務（定義見下文）。除非本協議中另有明確規定，否則高管進一步同意，在 在公司任職期間，在未向董事會全體成員全面披露和事先獲得董事會大多數成員的書面同意之前，他不會代表自己或第三方與公司任何 關聯公司進行任何交易。

8.2 在本協議期限結束後不與公司進行不公平競爭的協議。高管承認，如果高管離職並使用公司的任何機密信息與 公司或其關聯公司進行不公平的競爭，獲取 機密信息以及公司及其關聯公司的客户將給高管帶來不公平的競爭優勢 ，因此，根據其在本協議下的協議，他有權訪問機密信息以及公司 及其關聯公司的客户。因此，高管同意，在終止其在公司工作之日起 之後的十二（12）個月內（“非競爭期”），他不會利用公司的任何機密信息以任何方式與公司或其子公司就 公司或其子公司的業務進行不公平的競爭。就本第 8 節而言，“公司或其子公司的業務” 是指 (a) 在美國境內或境外製作和/或發行公司目前正在或計劃開展的 動畫或真人電視節目（和/或任何意在 納入其中的音樂作品）或其任何內容，以及 (b) 任何正在進行或正在積極規劃的商業活動由公司或其任何 子公司在十二個月期間或之內進行在終止日期之前，預計哪項業務 對公司至關重要。行政部門承認，第8節所載的限制足夠有限，因此 不足以限制他從事任何形式的合法職業、行業或業務。

8.3 在本協議期限內不招攬客户的協議。高管同意，在根據本協議任職期間， 他不會代表公司及其關聯公司以外的任何個人或實體直接或間接地要求或鼓勵 公司或其子公司的任何客户或供應商終止或減少與其中任何一方的關係，或違反與公司或公司任何子公司的任何 協議或對公司任何子公司的責任。

8.4 關於在本協議期限結束後不招攬客户的協議。高管承認，如果高管 離職並開始與公司或其子公司競爭，獲得機密信息 以及公司及其子公司的客户將給高管帶來不公平的競爭優勢，因此，根據他在本協議下的協議，他有權訪問機密 信息以及公司及其子公司的客户。高管同意，在 自終止之日起的十二 (12) 個月內（“非招標期”），他不會直接 或間接地使用或依賴公司或其子公司的任何機密信息來招聘、招攬或以其他方式 試圖誘使公司或其子公司的任何客户或供應商終止或減少其與 {br 的關係，或違反 } 與公司或其子公司達成的任何協議或對本公司或其子公司的責任。

8.5 不招攬員工或其他服務提供商的協議。高管同意，在根據本協議任職期間以及自解僱之日起的十二 (12) 個月內，他不會直接或間接 (a) 招聘、招攬或以其他方式 試圖誘使公司或其子公司的任何員工終止僱用或違反與 公司或其子公司達成的任何協議或其義務，或 (b) 招聘、招攬或以其他方式尋求誘使任何個人作為獨立承包商、顧問或通過任何其他方式向公司 或其子公司提供服務關係以終止或減少他們與公司或其子公司的關係 。

9。 契約的執行。行政部門承認，他已仔細閲讀並考慮了 本協議的所有條款和條件，包括但不限於根據本協議第 7 條和第 8 節對他施加的限制。高管同意 ，上述限制措施是合理和適當保護公司及其關聯公司所必需的，並且每個 限制措施在主題、時間長短和地理區域方面都是合理的。高管進一步承認， 如果他違反了本協議第7或8節中包含的任何契約或協議，公司及其關聯公司 遭受的損害可能是無法彌補的。因此，高管同意，公司有權針對高管違反或威脅違反任何上述契約或協議的行為尋求初步和永久的禁令 救濟。公司的關聯公司 也有權強制執行員工在本協議下對此類關聯公司承擔的所有義務，包括但不限於本協議第 7 條和第 8 節規定的 ，否則每家此類關聯公司均應成為本協議的第三方受益人。 雙方進一步同意，如果任何具有司法管轄權的法院 因延期時間過長、地理區域過大或活動範圍過大而裁定本協議第 7 或 8 節的任何條款不可執行， 該條款應被視為已修改，允許在法律允許的最大範圍內執行。

10。 衝突協議。高管特此聲明並保證，本協議的執行及其在本協議下的義務的履行 不會違反或與高管作為當事方或受其約束的任何其他協議發生衝突，並且高管現在不受任何反競爭或招攬契約或類似契約、法院 命令或任何其他會影響其履行本協議義務的義務的約束。未經第三方同意，高管不得向公司或其任何子公司披露或 使用第三方的任何專有信息。

11。 定義。最初使用大寫或位於引號內的單詞或短語應具有本第 11 節 中規定的含義以及本文其他地方規定的含義。就本協議而言，以下定義適用：

11.1 就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指 (a) 通過 一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該特定人員控制或受其共同控制的任何其他人（就 本定義而言，“控制”（包括具有相關含義的 “控制”、“由 控制” 和 “共同控制” 等術語），如對任何人使用，是指直接或間接擁有 指揮或促成管理或政策方向的權力該人的，無論是通過有表決權證券的所有權， 通過協議或其他方式）以及（b）對於任何自然人，該自然人的直系親屬的任何成員。

11.2 “機密信息” 是指公司及其關聯公司中任何一方競爭或有業務往來或計劃與之競爭或開展業務的其他人不為人所知的任何及所有信息，以及披露本公司或其任何關聯公司利益的任何和所有信息 。機密信息 包括但不限於與 (i) 公司或其任何關聯公司銷售或提供的產品和服務、公司的 技術數據、方法和流程相關的信息，(ii) 成本、供應來源、財務業績和營銷活動 和公司關聯公司的戰略計劃，(iii) 公司及其關聯公司客户的身份和特殊需求 和 (iv)) 與公司及其關聯公司有業務關係的人員和組織，以及那些關係。機密 信息還包括公司或其任何關聯公司可能收到或已經收到的屬於他人的信息， 對此有任何明示或暗示的理解，不會被披露。機密信息不應包括 向公眾公開或向公眾公開的任何信息，除非此類可用性是由於高管違反本協議的任何 部分或高管對公司承擔的任何其他義務所致。

11.3 “ERISA” 是指 1974 年聯邦《僱員退休收入保障法》或任何後續法規、其下的規則 和條例，如果是其中任何引用部分，則指其任何後續條款，自 起不時修訂並生效。

11.4 “知識產權” 是指高管在公司任職期間（單獨或與其他人共同構思）構思、製造或首次實際實施的任何發明、配方、模式、彙編、程序、設備、方法、技術或 工藝（無論是否可獲得專利或根據版權法規註冊）；但是，前提是 知識產權不包括任何發明 (i) 由行政部門自行開發，未使用 設備、用品、設施或商業祕密公司或其任何關聯公司的信息，除非此類發明在 發明構思或將其付諸實踐時有關（a）與公司的業務，（b）與高管為其提供服務的公司關聯公司 的業務，（c）與 公司或其任何關聯公司的實際或可證明預期的研究或開發有關，前提是公司的關聯公司、高管已經或合理地預計 對此類研究或開發有所瞭解由於其受僱或 (d) 高管為公司或任何關聯公司從事的任何工作所致；或 (ii) 根據適用的加利福尼亞州法律，高管可能無需以其他方式分配給公司 。

11.5 “個人” 是指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、房地產、 信託以及除公司或其任何關聯公司之外的任何其他實體或組織。

11.6 “子公司” 是指與特定的 個人（或其子公司）相關的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有大部分普通股、合夥權益或其他股權，或有權 投票或指導足夠證券的投票，以選舉大多數董事。

12。 預扣税。公司根據本協議支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律規定的 預扣或公司應高管要求預扣的任何税款或其他金額。

13。 第 409A 節.

13.1 本協議的條款旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條以及據此頒佈的任何最終法規和指南（“第409A條”），其解釋方式應符合第409A條規定的避税或罰款要求。公司和高管同意真誠合作 考慮修訂本協議，並採取必要、適當或可取的合理行動 ，以避免在根據第 409A 條向高管實際付款之前徵收任何額外的税收或收入確認。

13.2 除非第 409A 節另行允許，否則行政人員將獲得費用和支出或實物福利報銷的範圍內，(a) 獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利，(b) 在任何應納税年度內提供的有資格獲得報銷的費用或實物福利金額 不應影響有資格報銷的費用或實物福利在任何其他應納税年度提供的福利；前提是不得違反前述條款 (b)關於根據本守則第 105 (b) 條所涵蓋的任何安排報銷的費用，僅因為此類費用 受與該安排生效期限相關的限額的限制，並且 (c) 此類款項應在您發生費用的應納税年度的下一個應納税年度的最後一天 當天或之前支付。

13.3 就本協議中任何規定在終止僱用時或之後支付 任何金額或福利的條款而言，不應將終止僱傭視為已經終止，除非這種解僱構成第 409A 節所指的 “與 離職”，並且就本協議中提及 “解僱” 的任何此類條款而言， “終止僱用” 或類似條款應指離職。

13.4 就美國財政部監管第1.409A-2 (b) 條，包括 美國財政部監管第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言，根據本協議應支付的每筆分期付款均構成單獨的付款。根據美國財政部監管第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 規則條款支付的每筆款項均旨在滿足 “短期延期” 規則。對方 的每筆款項旨在作為非自願終止服務時的付款，並根據美國財政部法規 1.409A-1 (b) (9) (iii) 等款項在該法規允許的最大範圍內支付，任何不受《守則》第 409A 條豁免的金額均受《守則》第 409A 條的約束。

13.5 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在高管解僱時是 第 409A 條所指的 “特定員工”，則只有根據本協議應支付給高管 的那部分遣散費和福利（如果有），以及根據第 409A 條可能被視為遞延薪酬 的任何其他遣散費或離職福利（合稱 “遞延薪酬離職福利”），哪些（綜合考慮） 不超過第 409A 節的限制（如定義）此處）可以在高管終止 僱傭關係後的前六（6）個月內根據適用於每筆補助金或福利的付款時間表支付。任何超過第409A條限額的遞延薪酬 離職補助金的任何部分將在高管 解僱後的六 (6) 個月期間內累計，並將於六 (6) 個月 之日和高管終止僱用之日起一 (1) 天一次性現金支付。所有後續的遞延補償離職補助金（ 如果有）將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管此處 中有任何相反的規定，如果高管在解僱後但在高管離職六（6）個月週年紀念日之前去世，則根據本段推遲的任何款項將在高管去世之日後儘快一次性支付 ，所有其他遞延補償離職福利將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。

13.6 就本協議而言，“第 409A 條限額” 是指一筆金額，等於高管離職年度 15 年之前的應付金額加上 (y) 兩 (2) 次中較小的值：(i) 高管的年化薪酬 基於公司高管應納税年度之前的應納税年度支付給高管的年工資率 根據美國財政部第1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 條以及美國國税局就此發佈的任何指導方針 確定的終止僱傭關係；或 (ii) 最高限額根據《守則》第401（a）（17） 條在高管終止僱用當年的合格計劃中可以考慮的金額。

13.7 如果根據本協議向高管提供的任何款項會導致《守則》第 409A 條規定的不利税收後果，則 公司應向高管支付必要的額外款項（“409A 總付款”），為高管 提供足夠的資金來支付《守則》第 409A 條規定的額外税款、利息和罰款（統稱為 “409A 税”），以及任何額外税款，包括但不限於額外的 409A 税，這些税款歸因於 支付 409A 總額補助金或由此產生，以及最終結果是，高管的納税義務 將與從未徵收409A税時處於相同的地位；但是，前提是公司根據本第15條支付的款項 的義務應限於等於409A税（為此目的不包括409A税任何部分的409A税款 的應納税額 ）的三倍總付款）。公司應不遲於高管應納税年度之後的下一個應納税年度的最後一天 支付本段所要求的任何款項，即 將409A税匯給税務機關。

14。 其他.

14.1 作業。未經對方事先書面同意，公司和高管均不得通過法律運作 或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；但是，如果公司此後影響 的重組、合併或合併為其關聯公司或任何關聯公司之一或任何關聯公司或任何關聯公司或其中的任何關聯公司或其合併，則公司可以在未經高管同意 (a) 的情況下轉讓其在本協議下的 權利和義務其他人或將其全部或幾乎所有的 財產或資產轉讓給其關聯公司或任何其他人，在這種情況下，就本協議的所有目的而言，該關聯公司或個人應被視為 “公司” ，或 (b) 將公司或其任何子公司的高級貸款人視為抵押擔保。本 協議將使公司和高管及其各自的繼任者、執行人、 管理人、繼承人和允許的受讓人受益，並對之具有約束力。

14.2 可分割性。如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被具有合法管轄權的法院 宣佈為非法或不可執行，則此類情況下該條款的適用應被視為已修改，允許在法律允許的最大範圍內執行 ，且該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的 以及本協議其餘部分以外的其他情況下適用因此受到影響，本協議的每一部分 和條款均應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

14.3 豁免；修正。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。 任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對 任何違反本協議的行為放棄，均不應妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違反 行為的放棄。本協議只能通過行政部門和公司任何明確授權的代表 簽署的書面文書進行修改或修改。

14.4 通知。本協議規定的任何和所有通知、請求、要求和其他通信均應為書面形式， 在當面交付或存放在美國郵政時生效，郵資預付，註冊或核證，並寄至 (a) 對於高管，發至他在本公司記錄的最後一個地址，或 (b) 就公司而言，在其主 營業地點和寄至董事會的注意；或任何一方在通知對方時可能指定的其他地址， 實際收到。

14.5 完整協議。本協議，包括本協議附錄，構成雙方之間的完整協議，取代 先前與公司或其任何關聯公司就 高管僱用條款和條件（包括原始協議）與公司或其任何關聯公司達成的所有書面或口頭溝通、協議和諒解。為避免疑問，雙方 承認本協議取代並完全取代了原始協議。在簽訂本協議時，Executive 明確表示、承認並同意，Executive 在生效日期之前已收到公司提供的所有服務的所有工資、獎金、福利、款項和其他薪酬 ，並且截至生效之日，員工沒有進一步或未來 根據原始協議獲得任何付款或福利的權利。

14.6 標題。本協議中的標題和標題僅為方便起見，絕不定義或描述本協議任何條款的範圍或內容 。

14.7 同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為原件，所有 共同構成同一份文書。

14.8 適用法律。除第 8 節外，本協議應受加利福尼亞州國內 實體法的管轄和解釋，不影響任何可能導致 適用任何其他司法管轄區的國內實體法的選擇或法律衝突條款或規則。

在 見證中，本協議已由公司、其正式授權的代表和執行機構（如上文第一份撰寫之日的 ）簽署。

附錄 A

限制性 股票單位協議

根據 VIVOS, INC.

2015 年激勵計劃

* * * * *

參與者： 邁克爾·科連科

撥款 日期：2024 年 1 月 1 日

授予的限制性股票單位數量 ：20,000,000

* * * * *

這份 限制性股票單位獎勵協議（這個”協議”) 的日期截至上文規定的授予日期，由 Vivos Inc. 簽訂的 （”公司”），以及根據有效且不時修訂的 Vivos, Inc. 2015 年激勵計劃（”計劃”），由委員會管理 ；以及

鑑於 已根據該計劃確定，授予限制性股票單位符合公司的最大利益（”RSU”) 此處提供給參與者。

現在， 因此，考慮到下文規定的共同契約和承諾，以及其他有益和寶貴的考慮， 雙方特此共同締結協議並達成如下協議：

註冊成立 以參考為準；計劃文件收據。本協議在所有方面均受本計劃條款和條款的約束（包括但不限於隨時不時通過的任何修正案，除非此類修正案明確表示不適用於 下提供的獎勵），所有這些條款和規定均作為 在本協議中明確規定，則作為本協議的一部分並納入。本協議中未定義的任何大寫術語的含義應與本計劃中 的含義相同。參與者特此確認收到了本計劃的真實副本，並且參與者已仔細閲讀計劃 並完全理解其內容。如果本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突， 以本計劃的條款為準。

授予 限制性股票單位獎勵。公司特此向參與者授予截至上述授權日期的上述 個 RSU 的數量。除非本計劃另有規定或參與者選擇延期，否則參與者同意並且 明白，本協議中的任何內容均未提供或意在為參與者提供任何保護，防止參與者在公司的權益未來可能因任何原因被稀釋，並且不得調整限制性股票所依據普通股的現金分紅或其他財產、分配或其他權利，除非計劃中另有明確規定 或本協議。

基於時間的 歸屬。在遵守本協議第3 (c)、3 (d) 和3 (e) 節規定的前提下，受本獎勵約束的 RSU 的 50% 將按如下方式歸屬 ，前提是參與者在此類 歸屬日期之前沒有終止與公司的僱傭關係或服務：

在每個歸屬日期之前的時期內， 不得按比例或部分歸屬，所有歸屬應僅在相應的 歸屬日期進行，前提是參與者在每個適用的歸屬日期 繼續為公司或其任何子公司提供服務。

在每個歸屬日期之前的時間段內不得按比例或部分歸屬，所有歸屬應僅在適當的 歸屬日期進行，前提是委員會確定在多大程度上實現了基於績效的歸屬條件 ，以及參與者在每個適用的歸屬日期繼續在公司或其任何子公司任職。

委員會 可自由決定加速歸屬。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定隨時以任何理由加速歸屬 限制性股票單位。

終止 僱傭關係。當公司無故終止參與者在公司的僱用或服務 或參與者因正當理由辭職或死亡時，所有未歸屬的限制性股票單位應全部歸屬。就本協議而言， ”原因” 應具有參與者與公司之間簽訂的自2021年1月1日起生效的某些經修訂和重述的僱傭協議 中規定的含義（”僱傭協議”）。 就本協議而言，”好理由” 是指以下事件或條件：(i) 公司對參與者的基本工資或目標獎金（均按僱傭協議的定義）水平進行實質性削減 ；(ii) 截至授予日 ，應要求 參與者在距離參與者工作地點超過五十 (50) 英里的地方工作；(iii) 公司基本向參與者分配職責與參與者 頭銜的任何變更或與之相關的權力和職能的顯著減少不一致參與者的職位、頭銜或職位 如本文所述；(iv) 本公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過股票或資產購買、合併、合併 或其他方式）未能明確承擔並同意以與沒有此類繼承時公司必須履行協議相同的方式和程度履行 僱傭協議 } 已經發生了。除非滿足以下所有 條件，否則參與者關於出於正當理由解僱的任何主張均無效：(A) 第 3 (d) (i)、3 (d) (ii)、3 (d) (ii)、3 (d) (ii) 或 3 (d) (iv) 節中描述的導致參與者 終止僱傭關係的條件必須是在未經參與者同意的情況下出現的；(B) 參與者必須在該等條件首次出現後的三十 (30) 天內，向 董事會提供有關此類條件存在的書面通知；(C) 此類通知中規定的條件必須在董事會收到此類書面通知後的三十 (30) 天內保持未更正狀態； (D) 參與者的終止僱傭關係的日期必須在該通知中規定的 條件首次出現後的六十 (60) 天內。

沒收。 根據第 3 (c)、3 (d) 節的規定，在 (i) 參與者因任何原因終止 在公司的僱用或服務以及 (ii) 參與者違反《僱傭協議》第 8.1、8.3 或 8.5 條的任何條款時，所有未歸屬的 RSU 應立即沒收。

股票交付 。

將軍。 受第 4 節規定的約束。(b) 和 4。(c) 在本協議中，參與者應在適用 歸屬日期後的三十 (30) 天內獲得與適用歸屬日期歸屬的限制性股票單位數量相對應的普通股 數量的25％，並將額外獲得普通股數量的25％，這些普通股數量相當於在每股適用的歸屬日 歸屬的限制性股票單位的數量 (i) 適用歸屬日期後 90 天，(ii) 適用歸屬日期後 180 天，以及 (iii) 適用歸屬日期後 270 天適用的歸屬日期。參與者可以推遲收到既得股份 ，直到他批准轉讓為止。

封鎖 期。如果參與者在根據本協議第 4 (a) 節進行此類分配之日受到公司 實施的任何 “封鎖” 政策或其他交易限制的約束，則此類分配應在 (i) 參與者不受任何此類政策或限制約束之日和 (ii) (A) 在 日曆年結束時以較早者的 進行否則本應進行分配，而且 (B) 該日期應緊接在 之後的兩個半月到期之前本應在下文中進行此種分配的日期。

延期。 根據本計劃的條款和條件以及公司為進行此類選擇而不時通過的任何其他適用的書面計劃或程序，參與者可以選擇推遲本應根據本協議分配給參與者的全部或任何部分普通股（“遞延股份”）的分配，以符合《守則》第409A條的 要求。推遲的限制性股票單位歸屬後，適用數量的遞延股份 應存入代表參與者設立的記賬賬户（“賬户”）。在 遵守本協議第 5 節的前提下，應根據本計劃的條款和條件以及公司其他適用的書面 計劃或程序，按照《守則》第 409A 條的要求，將等於存入參與者 賬户的遞延股份數量的普通股數量分配給參與者。

股息； 作為股東的權利。根據本協議可發行的普通股的現金分紅應代表參與者記入授予參與者的每份 RSU 的股息賬面分錄 賬户，前提是此類現金分紅 不應被視為再投資於普通股，應在向參與者交付限制性股票的普通股的同時 ，以現金支付根據本協議的規定。對於授予參與者的每份 RSU，普通股的股票 股息應代表參與者記入股息賬簿記賬賬户，前提是此類股票分紅應在根據本協議規定向參與者交付 RSU 所依據的普通股的同時，以普通股的形式支付。除非本文另有規定 ，否則參與者作為股東對任何 RSU 所涵蓋的任何普通股沒有任何權利，除非參與者成為此類股票的登記持有人。

不可轉讓。 參與者不得出售、轉讓、抵押、抵押或質押限制性股票單位的任何部分，除非且直到根據 根據本協議的規定對既得限制性股票進行付款，並且參與者已成為可發行普通股既得股份的登記持有人，否則參與者不得出售、轉讓、抵押、抵押或質押限制性股票的任何部分下文。

管轄 法律。與本協議的構造、有效性和解釋有關的所有問題均應受特拉華州法律管轄，並根據 進行解釋，不論其法律選擇原則如何。

預扣 的税款。公司有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款 一筆足以支付任何種類的聯邦、州、地方和外國税款（包括但不限於參與者的 FICA 和 SDI 義務）的款項，公司可自行決定為遵守該守則認為必須預扣或匯出這些税款 和/或與 RSU 相關的任何其他適用法律、規則或法規，如果參與者未能這樣做，公司可以 以其他方式拒絕發行或轉讓根據本協議原本要求發行的任何普通股。通過減少本協議中原本可交付給參與者的現金或普通股 股的金額，可以滿足法定對參與者規定的任何最低 預扣義務。

傳奇。 公司可以隨時發佈圖例，引用聯邦、州或外國證券法對所有代表根據本協議發行的普通股的證書 實施的任何適用的限制。參與者應應公司的要求，立即 向公司出示參與者 持有的代表根據本協議收購的普通股的所有證書，以執行本第9節的規定。

證券 陳述。本協議由公司根據參與者的以下明確陳述和 擔保簽訂。參與者特此承認、陳述並保證：

參與者被告知，根據1933年《證券 法，參與者可能是第144條所指的 “關聯公司”（”《證券法》”）在這方面，公司部分依賴於本第10節中規定的參與者的 陳述。

如果 參與者被視為《證券法》第144條所指的關聯公司，則必須無限期持有根據本 發行的普通股，除非可以豁免任何適用的轉售限制，或者公司就此類普通股提交了額外 註冊聲明（或 “再發行招股説明書”），並且公司沒有 註冊此類股票的義務普通股（或提交 “再發行招股説明書”）。

如果 參與者被視為《證券法》第144條所指的關聯公司，則參與者理解（i）除非（A）公司普通股 存在公開交易市場，（B）向公眾提供有關公司的足夠信息，以及（C） 規則144的其他條款和條件或任何豁免，否則將無法獲得第144條規定的註冊豁免其中已得到遵守，並且 (ii) 根據本協議可發行的普通股的任何出售只能有限地進行 符合細則144的條款和條件的款項或其任何豁免。

整個 協議；修正案。本協議連同本計劃和僱傭協議包含 雙方之間關於本協議所含主題的完整協議，並取代雙方先前就該主題達成的所有書面或口頭協議或先前諒解， 。委員會有權自行決定 根據計劃和規定，不時修改或修改本協議。本協議也可以通過公司和參與者簽署的書面文件進行修改 或修改。在本協議通過後，公司應儘快就本協議的任何 此類修改或修正向參與者發出書面通知。

通知。 參與者在本協議下的任何通知均應以書面形式發送給公司，只有在 公司總法律顧問收到此類通知後，該通知才被視為已按時發出。公司根據本協議發出的任何通知均應以書面形式 發送給參與者，只有在參與者向公司存檔的地址收到此類通知後，該通知才被視為已按時發出。

沒有 就業權。關於是否以及何時終止在公司 的僱傭或服務以及終止與本公司的僱傭或服務的原因的任何問題均應由委員會全權酌情決定。 本協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司、其子公司或其關聯公司以任何理由隨時終止 參與者的僱用或服務的權利，無論是否有原因。

傳輸 個人數據。參與者授權、同意並明確同意公司（或任何子公司） 出於合法商業目的（包括但不限於 計劃的管理）傳輸與根據本協議授予的限制性單位相關的任何個人數據信息。這種授權和同意由參與者自由授予。

遵守法律。根據本協議授予限制性股票單位和發行普通股應遵守並遵守 任何外國和美國聯邦和州證券法律、規章和條例（包括但不限於 《證券法》、《交易法》的規定，以及根據該法頒佈的任何相應規章條例） 以及任何其他適用的法律、規則法規或交易所要求。如果任何此類發行違反任何此類要求，則公司沒有義務根據本協議發行限制性股票單位或 任何普通股。作為 結算限制性股票單位的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守任何適用的法律或法規。就美國財政部監管第 1.409A-2 (b) 條（包括《財政條例》第 1.409A-2 (b) (iii) 條）而言，根據本協議應支付的每筆分期付款應構成 的單獨付款。 在《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 規則的條款內支付的每筆款項均旨在滿足 “短期延期” 規則。

具有約束力的 協議；轉讓。本協議應使公司及其繼承人和受讓人受益，對本協議具有約束力，並可由公司及其繼承人和受讓人強制執行。未經 公司事先明確書面同意，參與者不得轉讓本協議的任何部分（除非根據本協議第 6 節）。

標題。 插入本協議各部分的標題和標題僅為方便參考， 不應被視為本協議的一部分。

同行。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有協議均構成 同一份文書。

更多 保證。本協議各方應採取和執行（或促使採取和執行）所有此類進一步行為， 應執行和交付本協議任何一方合理要求 的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和計劃的意圖和目的，並完成 所設想的交易。

可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或 可執行性，也不得影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，意在法律允許的最大範圍內，本協議各方的所有權利和義務均可強制執行 。

已獲得 權利。參與者承認並同意：(a) 公司可以隨時終止或修改本計劃；(b) 根據本協議發放的限制性股票單位的獎勵 完全獨立於任何其他獎勵或補助，由公司自行決定； (c) 過去的任何補助金或獎勵（包括但不限於本協議授予的限制性股票單位）均未賦予參與者獲得任何補助 或獎勵的權利無論未來；以及 (d) 根據本協議授予的任何福利都不屬於參與者的普通 工資，不應被考慮作為離職、裁員或辭職時的工資的一部分。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

見證的是，截至上文首次寫明的日期，本協議雙方已執行本協議。