附件 10.5

附件F

賣方註冊權協議格式

賣方註冊權協議

本賣方註冊權協議（本“協議"）於2023年__在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司（包括其任何繼承實體，Pubco），及（ii）在本協議簽署頁上列明為“投資者”的下列簽署方（每一方均為“投資者總體而言，投資者“)。使用但未在本協議中定義的任何大寫術語將具有《企業合併協議》(定義如下)中該術語的含義。

（i）Golden Star Acquisition Corporation，一間於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限責任公司（“Golden Star Acquisition Corporation”）（“Golden Star Acquisition Corporation”）採購商)，(Ii)G-Star管理公司，根據業務合併協議(定義見下文)作為買方代表(“採購商代表)，(Iii)Pubco，(Iv)Gamehaus 1 Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，Pubco的全資子公司(第一個合併子)，(V)Gamehaus 2 Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，有限責任公司，Pubco的全資子公司(第二次合併子公司“)，及(Vi)Gamehaus，Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(”伽米豪斯“或”公司)，簽訂該特定企業合併協議(根據協議條款不時修訂)，企業合併協議”);

根據業務合併協議，在其條款及條件的規限下，於完成據此擬進行的交易（“結業（i）第一合併子公司將與Gamehaus合併，Gamehaus繼續作為PUCO的存續實體和全資附屬公司（“第一次合併)，以及(A)在緊接第一次合併生效時間之前發行併發行的每股公司普通股(每股公司超級表決權普通股除外)和每股Gamehaus公司優先股將自動註銷，以換取其持有人獲得Pubco A類普通股的權利；以及(B)在緊接第一次合併生效時間之前發行併發行的每股公司超級表決權普通股Gamehaus將自動註銷，以換取其持有人獲得Pubco B類普通股(Pubco A類普通股和Pubco B類普通股，統稱為公司股份對價)，及(Ii)下一個營業日，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二合併附屬公司將與買方合併並併入買方(第二次合併”），買方作為Pubco的全資子公司在第二次合併後繼續存在，買方證券持有人收到Pubco實質上等同的證券，所有這些都符合業務合併協議中規定的條款和條件，並符合適用法律的規定；以及

此外，雙方希望訂立本協議，以向投資者提供有關登記投資者根據業務合併協議收到的本公司股份代價的若干權利。

因此，考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

1.定義。本文使用的下列大寫術語具有以下含義：

“協議“指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。

“企業合併協議“在本協議的摘錄中有定義。

“結業“在本協議的摘錄中有定義。

“公司“在本協議的摘錄中有定義。

“公司股份對價“在本協議的摘錄中有定義。

“需求登記“在第2.1.1節中定義。

“要求苛刻的持有者“在第2.1.1節中定義。

“《交易所法案》"指經修正的1934年證券交易法，以及根據該法令頒佈的委員會規則和條例，所有這些規則和條例均應在當時有效。

“第一次合併“在本協議的摘錄中有定義。

“第一個合併子“在本協議的摘錄中有定義。

“創始人註冊權協議”指買方與“可登記證券”持有人之間於2023年5月1日訂立的若干登記權協議，該協議將於交易結束時或之前修訂，包括創始人經修訂及重訂登記權協議，以及根據協議條款可能進一步修訂。

“方正證券“指在創始人登記權協議中指定的“可登記證券”定義中包括的那些證券。

“伽米豪斯“在本協議的摘錄中有定義。

“受賠方“在第4.3節中有定義。

“賠付方“在第4.3節中有定義。

“投資人(S)"在本協議的序言中定義，幷包括本協議允許的投資者的可登記證券的任何受讓人（只要它們仍然是可登記證券）。

“投資者受彌償方“在第4.1節中有定義。

“最大證券數量“在第2.1.4節中定義。

“隨身攜帶註冊“在第2.2.1節中定義。

“管道文檔”在第2.5節中定義。

“管道投資者“指根據業務合併協議購買PIPE投資證券的投資者。

“PIPE證券“指按業務合併協議的設想，在PIPE投資中出售或可能出售給PIPE投資者的證券。

“按比例計算“在第2.1.4節中定義。

“繼續進行”在第6.9節中定義。

“Pubco“在本協議的序言中定義，並應包括Pubco通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

“採購商“在本協議的摘錄中有定義。

“採購商代表“在本協議的摘錄中有定義。

“註冊,” “已註冊“和”註冊“指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而進行的登記或要約，並使該登記聲明生效。

“可註冊證券“指公司股份代價，包括在Pubco B類普通股轉換後可發行的任何Pubco A類普通股。可登記證券包括PUCO發行的任何認股權證、股本或其他證券，作為股息或其他分配，或作為交換或取代上述證券。（a）根據《證券法》的規定，該等證券的銷售登記聲明已生效，且該等證券已按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；（b）該等證券已以其他方式轉讓，Pubco已交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的新證書，且隨後公開發行的證券無需根據《證券法》進行登記；（c）該等證券已不再未發行；或（d）該等證券可根據《規則》第144條自由出售，而不受數量限制。儘管本協議中有任何相反規定，只有當一個人是本協議允許的任何投資者的適用可登記證券（只要他們仍然是可登記證券）的投資者或受讓人時，才應被視為本協議項下的“持有可登記證券的投資者”（或具有相同意思的文字）。

“註冊聲明"指Pubco根據證券法及其頒佈的規則和條例向SEC提交的登記聲明，公開發行和銷售股本證券，或證券或其他可行使或交換或轉換為股本證券的義務，包括其所有修訂，包括生效後的修訂，（表格S—4、F—4或S—8或其後繼者的登記聲明，或僅涵蓋擬發行以交換另一實體的證券或資產的證券的登記聲明除外）。

“規則第144條“指根據證券法頒佈的第144條規則。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“證券法"指經修訂的1933年證券法，以及根據該法令頒佈的證監會規則和條例，所有這些規則和條例均應在當時有效。

“第二次合併“在本協議的摘錄中有定義。

“第二次合併子公司“在本協議的摘錄中有定義。

“短表格註冊“在第2.3節中有定義。

“指明的法院”在第6.9節中定義。

“承銷商“指在包銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。

2.註冊權。

2.1按需註冊。

2.1.1申請登記。於收市後的任何時間及不時，持有當時已發行及尚未發行之可登記證券之多數權益之投資者，（為免生任何疑問，在本協議中，該等決定是基於投資者持有的可登記證券的數量，而非該等可登記證券的投票權），可以根據證券法要求對其全部或部分可登記證券進行登記（a "需求登記"）.任何要求索票登記的要求均須指明擬出售的可登記證券的數目及擬發行的方法。在收到任何要求登記的請求後十五（15）個日曆日內，Pubco將書面通知所有持有可登記證券的其他投資者，以及希望將該等投資者的全部或部分可登記證券納入要求登記的每一位持有可登記證券的投資者（每個投資者包括該等登記中的可登記證券的股份，要求苛刻的持有者”）應在投資者收到Pubco的通知後十五（15）個日曆日內以書面方式通知Pubco。根據任何該等要求，要求持有人應有權將其可登記證券納入要求登記，但須遵守第2.1.4條和第3.1.1條所載的附帶條款。Pubco沒有義務根據本第2.1.1節對所有可登記證券進行總計超過三（3）次索票登記。儘管本第2.1條中有任何相反的規定，Pubco沒有義務實施索票登記，（i）如果在索票登記請求日期前一百二十（120）個日曆日內向索票持有人提供了背載登記，（ii）在根據本第2.1節對可登記證券進行的先前登記生效日期後六十（60）個日曆日內，或（iii）在Pubco完成證券發售後的任何期間（不超過一百八十（180）個歷日）內，倘有關要求登記會導致Pubco違反有關發售的包銷協議所載的“禁售”或類似條文。

2.1.2有效登記。在提交給SEC的註冊聲明已被SEC宣佈生效並且Pubco在所有重大方面遵守了本協議項下的相關義務之前，註冊不算作要求註冊；但如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記的可登記證券的發售受到SEC或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則有關要求登記的登記聲明將被視為尚未宣佈生效，除非及直至（i）該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止，及（ii）要求持有人的多數利益其後選擇繼續發售；此外，在已提交的登記聲明被視為要求登記或終止之前，Pubco沒有義務提交另一登記聲明。

2.1.3承銷發行。如果要求持有人的多數利益選擇並通知Pubco作為其要求要求認購登記的書面要求的一部分，則根據要求認購登記的該等可登記證券的發售應採用包銷發售的形式。在這種情況下，任何要求持有人將其可登記證券納入該登記的權利，應以該要求持有人蔘與該承銷發行以及在本協議規定的範圍內將該要求持有人的可登記證券納入承銷發行為條件。所有擬通過承銷發行發行其可登記證券的要求持有人應與發起要求登記的投資者的多數利益所選擇的承銷商簽訂常規形式的承銷協議，併為Pubco合理接受。

2.1.4減少要約。如果作為包銷發行的要求登記的主承銷商以書面形式通知Pubco和要求持有人，要求持有人希望出售的可登記證券的金額或數量，連同Pubco希望出售的所有其他Pubco普通股或其他證券，以及Pubco要求登記的普通股或其他證券(如果有)，超過了Pubco其他證券持有人根據書面合同附帶登記權要求進行登記的金額或數量，而不會對建議的發行價、時間、分銷方式產生不利影響，或該等發行成功的可能性(該等最高金額或證券的最高數目，視乎適用而定)最大證券數量”），則Pubco應在該註冊中包括：（i）首先，要求持有人和方正證券已要求要求進行要求登記的可登記證券，該可登記證券是在本協議項下要求登記的期間內根據方正登記權協議行使要求登記權的任何人士的賬户（根據每名適用人士要求納入該登記的證券數量，不論每名適用人士持有的證券數量，只要他們不要求納入超過他們所擁有的證券數量（該比例在本文中稱為“按比例計算“))可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(2)第二，在上述條款(I)下未達到最高證券數量的範圍內，Pubco希望出售的普通股或其他可以在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；和(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下尚未達到證券最大數量的情況下，根據第2.2節要求註冊的投資者的可註冊證券，以及根據《創始人註冊權協議》適用的合同附帶註冊權請求註冊的方正證券，根據此類持有人要求納入此類註冊的證券數量，按比例在其持有人中按比例出售這些證券，而不超過證券的最大數量；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，Pubco普通股或Pubco根據與該等人士訂立的書面合約安排有義務登記的其他證券，可在不超過最高證券數目的情況下出售。如果可轉換為Pubco普通股的Pubco證券包括在發售中，則根據第2.1.4節的計算應包括以轉換為Pubco普通股為基礎的Pubco證券。

2.1.5撤回。如果要求退出的持有人的多數權益不同意任何包銷發行的條款，或者無權將其所有的可註冊證券納入任何發行，該要求持有人的多數利益持有人可以選擇退出該發行，方法是在就該要求提交給美國證券交易委員會的登記聲明生效之前，向Pubco和承銷商發出退出請求的書面通知。如果在這種情況下，要約持有人的多數利益方退出了與即期登記相關的建議要約，則該登記不應算作第2.1節規定的即期登記。

2.2揹負式註冊。

2.2.1附加權利。如果在收盤後的任何時間，Pubco建議根據證券法提交關於註冊或發行股本證券，或證券或其他可行使或交換或轉換為股本證券的義務的登記聲明，由Pubco為其自己的帳户或Pubco證券持有人為其帳户（或由Pubco和Pubco證券持有人，包括根據第2.1條），但登記聲明（i）與任何僱員購股權或其他福利計劃有關，（ii）只向Pubco現有證券持有人提供交換要約或證券要約，（iii）發行可轉換為Pubco股本證券的債務，（iv）股息再投資計劃，或（v）就業務實體的合併或其他形式的收購向其權益擁有人作出的交換要約或證券要約，則Pubco應（x）在切實可行的範圍內儘快向持有可登記證券的投資者發出有關該擬備案的書面通知，但無論如何不得少於十（10）在預期提交日期之前的日曆日，通知應描述將包括在該發行或登記中的證券的數量和類型，計劃的分銷方法，以及該發行的擬議管理承銷商（如有）的名稱，和（y）在該通知中向持有可登記證券的投資者提供機會，登記銷售該數目的可登記證券作為該投資者可在收到該通知後五（5）個日曆日內提出書面要求（a）隨身攜帶註冊"）.在適用的證券法允許的範圍內，關於Pubco或另一個要求證券持有人的此類登記，Pubco應使該等可登記證券被包括在該等登記中，並採取商業上合理的努力，使一個擬議的承銷發行的管理承銷商或多個承銷商允許被要求被包括在豬豬—按照與Pubco任何類似證券相同的條款和條件進行回註冊，並允許根據其預定的分銷方法出售或以其他方式處置此類可註冊證券。所有持有可登記證券的投資者，如建議通過涉及一名或多名承銷商的揹負式登記方式分銷其證券，應與選定進行揹負式登記的承銷商訂立常規形式的承銷協議。

2.2.2減少供應。如果代理承銷商或多個承銷商以書面形式通知Pubco和持有可登記證券的投資者，Pubco希望出售的Pubco普通股或其他Pubco證券的美元金額或數量，連同Pubco普通股或其他Pubco證券，如有，根據與持有本協議項下可登記證券的投資者以外的人的書面合同安排，要求登記的可登記證券，以及Pubco普通股或其他Pubco證券（如有），根據Pubco的其他證券持有人的書面合同附帶登記權要求進行登記，超過了證券的最大數量，則Pubco應在任何此類登記中包括：

(a)如果註冊是為Pubco的賬户進行的：（i）首先，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他證券，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；（ii）第二，在尚未達到前述（i）款所述證券最高數目的範圍內，根據本第2.2節要求登記的投資者可登記證券和根據適用的書面合同要求登記的方正證券—創始人登記權協議項下的反向登記權，根據持有人要求納入登記的證券數量，可在不超過證券最高數量的情況下出售；及（iii）第三，在上述（i）及（ii）條款所規定的證券最高數目的範圍內，Pubco普通股或其他股本證券，Pubco有義務根據與該等人士的單獨書面合同安排登記，且可在不超過證券最大數量的情況下出售；

(b)如果註冊是根據第2.1條應要求持有人要求進行的"要求"註冊：（i）首先，在要求持有人的賬户中，Pubco普通股或其他證券以及方正證券為根據創始人登記權協議行使了要求登記權的任何人的賬户，在本協議項下的要求登記是有效的，持續進行，根據持有人要求將包括在此類登記中的證券數量，在其持有人之間按比例進行，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；（ii）第二，在尚未達到前述（i）款所述證券最高數目的範圍內，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他證券，這些證券可以在不超過證券最大數量的情況下出售；（iii）第三，在上述第（i）及（ii）條所述證券最高數目尚未達到的範圍內，根據本第2.2節要求登記的投資者可登記證券和根據適用的書面合同要求登記的方正證券—創始人登記權協議項下的反向登記權，根據持有人要求納入登記的證券數量，可在不超過證券最高數量的情況下出售；及（iv）第四，在上述第（i）、（ii）及（iii）條所指證券最高數目的範圍內，Pubco普通股或其他股本證券，Pubco有義務根據與該等人士的單獨書面合同安排登記，且可在不超過證券最大數量的情況下出售；

(c)倘註冊為根據方正註冊權協議應方正證券持有人要求進行的“要求”註冊：（i）首先，方正證券（為要求持有人）和可登記證券（為要求持有人），權利協議正在進行中，根據持有人要求將包括在此類登記中的證券數量，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；（ii）第二，在尚未達到前述（i）款所述證券最高數目的範圍內，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他證券，這些證券可以在不超過證券最大數量的情況下出售；（iii）第三，在上述第（i）及（ii）條所述證券最高數目尚未達到的範圍內，根據本第2.2節要求登記的投資者可登記證券，以及根據《創始人登記權協議》項下適用的書面合同附帶登記權要求登記的方正證券，根據持有人要求列入登記的證券數量，在其持有人之間按比例分配，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及（iv）第四，在上述第（i）、（ii）及（iii）條所指證券最高數目的範圍內，Pubco普通股或其他股本證券，Pubco有義務根據與該等人士的單獨書面合同安排登記，可在不超過證券最大數量的情況下出售；及

(d)如果登記是應第2.1條下的要求持有人或根據方正登記權協議行使要求登記權的方正證券持有人以外的人士的要求進行的“要求”登記：（i）首先，為要求持有人的賬户，可在不超過證券最高數量的情況下出售的Pubco普通股或其他證券；（ii）第二，在上述第（i）款下尚未達到證券最高數量的情況下，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他證券，但不超過證券最高數量的情況下出售；（iii）第三，在上述第（i）及（ii）條所述證券最高數目尚未達到的範圍內，根據本第2.2節要求登記的投資者可登記證券，以及根據《創始人登記權協議》項下適用的書面合同附帶登記權要求登記的方正證券，根據持有人要求列入登記的證券數量，在其持有人之間按比例分配，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及（iv）第四，在上述第（i）、（ii）及（iii）條所指證券最高數目的範圍內，Pubco普通股或其他股本證券，Pubco有義務根據與這些人的單獨書面合同安排登記，可以在不超過證券最大數量的情況下出售。

如果可轉換為Pubco普通股的Pubco證券包括在發售中，則第2.2.2節規定的計算應包括以轉換為Pubco普通股為基礎的Pubco證券。儘管上文有任何相反的規定，但如果投資者可註冊證券的註冊將阻止Pubco或要求較高的股東進行此類註冊和發售，則該投資者不得就此類註冊和發售行使回扣註冊權。

2.2.3撤回。任何持有可註冊證券的投資者均可選擇撤回該投資者將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向Pubco發出書面通知，通知其撤回該請求。Pubco(無論是自行決定還是由於根據書面合同義務提出要求的人撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回註冊聲明，而不對適用的投資者承擔任何責任，但下一句和第4節的規定除外。儘管有任何撤回，Pubco仍應支付持有可註冊證券的投資者要求將其可註冊證券納入此類Piggy-back註冊的第3.3節規定的所有與Piggy-back註冊相關的費用(受其中規定的限制的約束)。

2.3簡短的註冊。收市後，持有可登記證券的投資者可隨時並不時書面要求Pubco以表格S—3或F—3或任何類似的短式登記方式登記任何或所有該等可登記證券的轉售（“短表格註冊”）；但是，Pubco沒有義務通過承銷要約來實現該請求。在收到該書面請求後，Pubco將立即向所有持有可登記證券的其他投資者發出關於擬議登記的書面通知，並在實際可行的情況下儘快盡其合理的最大努力，對該請求中指定的所有或部分該等投資者的可登記證券，連同所有或部分可登記證券（如有）進行登記，在收到Pubco的書面通知後十五（15）個日曆日內提出的書面請求中指定的任何其他投資者加入該等請求；但Pubco沒有義務根據本第2.3條進行任何該等登記：（i）如果Pubco無法就該等發行提供簡短登記；或（ii）如持有可登記證券的投資者，連同有權列入有關登記的Pubco任何其他證券的持有人，建議以低於$1，000，000的總價格向公眾出售可登記證券及該等其他證券（如有）。根據本第2.3條進行的登記不應算作根據第2.1條進行的索票登記。

2.4 PIPE Securities.投資者特此確認，買方和/或Pubco已授予或可能在完成授出之前，根據為PIPE投資訂立的PIPE認購協議或買方和/或Pubco（如適用）與PIPE投資者之間將訂立的登記權協議（統稱為“管道文檔“)。投資者在此確認並同意，本協議中的任何規定均不會限制或損害、或合理地預期限制或損害買方或PUBCO履行其在PIPE證券方面在PIPE文件項下的登記義務的能力，並且買方有權在不違反或違反本協議的情況下，在不違反或不承擔責任的情況下拒絕登記任何可登記證券或撤回任何可登記證券的任何登記聲明，如果該等登記限制或損害了買方履行關於PIPE證券的PIPE文件項下的登記義務的能力。

3.註冊程序。

3.1備案；信息。當Pubco被要求根據第2節登記任何可登記證券時，Pubco應盡其合理的最大努力，按照預定的分發方法(S)，在切實可行的情況下，並就任何此類請求，儘快完成該等可登記證券的登記和銷售：

3.1.1提交註冊説明書。PUBCO應盡其合理的最大努力，在收到根據第2.1節的要求進行登記的請求後，儘快就PUBCO當時有資格使用的或PUBCO的律師認為適當的任何格式，以及該格式應可用於按照預定的分發方法(S)出售其下將登記的所有可註冊證券，編制並向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，並應盡其合理的最大努力使該登記聲明生效，並盡其合理努力使其在第3.1.3節所要求的期限內有效；然而，如果Pubco向投資者提供一份由Pubco首席執行官、首席財務官或Pubco董事長簽署的證書，説明根據Pubco董事會的善意判斷，Pubco有權將任何要求註冊推遲長達六十(60)個日曆日，並有權將任何Piggy-Back註冊推遲適用於推遲與該等Piggy-Back註冊相關的任何請求註冊，如果Pubco向要求將其註冊證券納入此類註冊的投資者提供一份由Pubco首席執行官、首席財務官或董事長簽署的證書，聲明：如果該註冊聲明在此時生效，將對Pubco及其股東造成重大損害，或者在此時披露不符合Pubco利益的重大信息將需要提前提交；但前提是Pubco無權在任何365天期限內就本協議項下的要求登記行使前一但書規定的權利兩次以上。

3.1.2副本。在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，PUBCO應免費向持有該註冊所包括的應註冊證券的投資者和該等投資者的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的各項修訂及補充文件(在每種情況下均包括所有證物及其中的參考文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)，以及為任何該等投資者要求而持有該註冊所包括的須註冊證券的投資者或法律顧問所要求的其他文件，以協助處置該等投資者所擁有的應註冊證券。

3.1.3修正和補充。Pubco應準備並向SEC提交此類修訂，包括生效後的修訂，以及為保持登記聲明的有效性和符合證券法的規定而需要的對登記聲明和與之相關的招股説明書的補充，直到登記聲明所涵蓋的所有可登記證券和其他證券按照預定方法處置為止（（s）在該登記聲明中所列的分派或該等證券已撤回或直至該等可登記證券不再是本協議所界定的可登記證券為止。

3.1.4通知。在根據本協議、任何相關招股説明書或對該等註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充提交後，Pubco應立即通知持有該等註冊説明書中包含的可登記證券的投資者，且無論如何不得超過該等註冊説明書後的三（3）個營業日，並應進一步迅速通知該等投資者，並在任何情況下，在發生下列任何情況後三（3）個營業日內以書面形式確認該等建議：（i）當該註冊聲明生效時；（ii）對該註冊聲明的任何後生效修訂何時生效；（iii）證券交易委員會發出或威脅發出任何停止令。（而Pubco應採取一切必要行動，防止該停止令的輸入，或在輸入時將其刪除）；及（iv）證券交易委員會要求對該註冊聲明書或任何相關招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料，或要求發生需要對該招股説明書作出補充或修訂的事件，在其後交付該登記聲明所涵蓋的證券的購買人時，該招股章程不會載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，（就招股説明書而言，根據其制定的情況而定），不得誤導，並迅速向持有該登記聲明中包含的可登記證券的投資者提供任何該等補充或修訂；除非在向SEC提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充，包括以引用方式併入的文件之前，Pubco應向持有該等登記聲明中包含的可登記證券的投資者和任何該等投資者的法律顧問提供所有該等文件的副本，並在提交之前充分提供該等文件的副本，以使該等投資者和法律顧問有合理的機會審查該等文件並就此發表評論；但該等投資者及其法律顧問必須在收到該等文件後立即（無論如何在三（3）個工作日內）提供任何意見。

3.1.5遵守國家證券法。Pubco應盡其合理的最大努力（i）根據美國此類司法管轄區的此類證券或“藍天”法律，對登記聲明所涵蓋的可登記證券進行登記或符合資格，作為持有該登記聲明所包含的可登記證券的投資者（根據其預期的分配計劃）可合理地要求和（ii）採取必要的行動，使登記聲明所涵蓋的可登記證券在其他政府機構登記或批准，因為Pubco的業務和運營，並採取任何和所有其他行動和事情，為使持有該等登記聲明中所列可登記證券的投資者在該等司法管轄區完成該等可登記證券的處置而必要或可取；但前提是在任何司法管轄區，Pubco不需要具備一般資格開展業務，除非本段規定，否則它不需要具備資格，或採取任何行動，它將受到一般服務，程序或在任何該等司法管轄區的課税，而該等司法管轄區不受其他規限。

3.1.6處置協議。在承銷協議或類似協議要求的範圍內，Pubco應簽訂合理的常規協議（包括，如適用，常規形式的承銷協議），並採取合理要求的其他行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。在適用的範圍內，Pubco在任何承銷協議中作出的陳述、保證和承諾，也應向持有該登記聲明中所列可登記證券的投資者作出。持有登記聲明中所列可登記證券的投資者無需在承銷協議中作出任何陳述或保證，除非（如適用）有關該投資者的組織、良好信譽、授權、可登記證券的所有權、該銷售與該投資者的重大協議和組織文件無衝突，以及有關該投資者以書面形式明確提供以納入該登記聲明的與該投資者有關的書面資料。

3.1.7合作。Pubco的首席執行官、Pubco的首席財務官、Pubco的首席會計官以及Pubco的所有其他管理人員和管理層成員應在本協議項下的任何可登記證券的發行中合理地合作，該合作應包括編制有關該發行的登記聲明以及所有其他發行材料和相關文件，參加與承銷商、律師、會計師和潛在投資者的會議。

3.1.8記錄。Pubco應提供Pubco所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，供持有該登記聲明中所列可登記證券的投資者、參與根據該登記聲明進行任何處置的任何承銷商、持有該登記聲明中所列可登記證券的投資者或任何承銷商聘用的任何律師、會計師或其他專業人員查閲，為使他們能夠行使其盡職調查責任，並促使Pubco的高級管理人員、董事和僱員提供他們中任何人合理要求的與該註冊聲明有關的所有信息；但Pubco在共享任何該等信息之前可能要求籤署合理的保密協議。

3.1.9意見和安慰信。Pubco應要求其法律顧問和會計師提供常規法律意見和常規安慰信，以任何承銷協議的合理要求為限。

3.1.10利潤表。Pubco應遵守SEC和《證券法》的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下，儘快向股東提供涵蓋十二（12）個月期間的收益報表，該收益報表應符合《證券法》第11（a）條及其第158條的規定。

3.1.11列名。Pubco應盡其合理的最大努力，使所有登記證券（即包括在任何登記中的Pubco普通股）在該等交易所上市，或以其他方式指定交易，與Pubco發行的類似證券當時上市或指定的方式相同，或如果當時沒有此類類似證券上市或指定，以令持有該等登記所包括的可登記證券多數權益的投資者滿意的方式。

3.1.12路演如果登記涉及登記涉及涉及總收益超過15，000，000美元的可登記證券，Pubco應盡其合理努力，讓Pubco的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的常規“路演”介紹。

3.2暫停分發的義務。在收到Pubco關於發生第3.1.4（iv）條所述任何事件的通知後，或在註冊聲明中包含的財務報表過時的情況下，或在註冊聲明或其中包含的招股説明書包含重大事實的錯誤陳述或出於善意商業目的而遺漏陳述重大事實的情況下，或在根據本協議第2.3條以簡稱註冊進行轉售登記的情況下，如果Pubco根據Pubco董事會通過的書面內幕交易合規計劃，由於存在重大非公開信息，暫停該計劃涵蓋的所有"內幕人士"在Pubco證券交易的能力，持有任何登記中包含的可登記證券的每個投資者應立即停止根據涵蓋該可登記證券的登記聲明處置該可登記證券，直至該投資者收到第3.1.4（iv）條所述的補充或修訂招股説明書為止。或更新註冊聲明，以使財務報表不再過時，或取消對“內部人士”在Pubco證券交易的能力的限制，如適用，並且，如果Pubco有此指示，在收到通知時，每個投資者應向Pubco交付涵蓋該可註冊證券的最新招股説明書的所有副本（但該投資者當時擁有的永久文件副本除外）。

3.3註冊費用。在遵守第4條的情況下，Pubco應承擔與根據第2.1條進行的任何索票登記、根據第2.2條進行的任何揹負式登記、根據第2.3條進行的任何簡式登記有關的所有合理成本和開支，以及在履行或遵守本協議項下的其他義務時產生的所有合理費用。不論登記聲明書是否生效，包括：（i）所有登記和備案費用；（ii）遵守證券或“藍天”法律的費用和開支（包括與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用及開支）；（iii）印刷開支；㈣ Pubco的內部開支（包括其高級職員及僱員的所有薪金及開支）；（v）根據第3.1.11條規定與可登記證券上市有關的費用及開支；（vi）金融業監管局費用；（vii）Pubco律師的費用和支出，以及Pubco聘請的獨立註冊會計師的費用和開支（包括根據第3.1.9節要求交付任何意見或安慰信相關的費用或費用）；（viii）Pubco聘請的與該註冊有關的任何特別專家的合理費用和開支；及（ix）合理費用及開支（最多15美元，與該等註冊有關的總計000美元）的一名法律顧問由持有多數股權的投資者選擇，該等法律顧問審閲、評論及最後定稿建議的登記聲明及其他相關文件。Pubco無義務支付任何承銷折扣或銷售佣金，該承銷折扣或銷售佣金應由該等持有人按該等發行中包含的可登記證券數量的比例承擔。此外，在承銷發行中，所有出售證券持有人和Pubco應按各自在該發行中出售的證券數量的比例承擔承銷商的費用。

3.4信息.持有任何登記聲明中包含的可登記證券的投資者應提供Pubco或總承銷商（如有）合理要求的與編制該登記聲明有關的信息，包括其修訂和補充，為了根據第2條根據《證券法》和與遵守義務有關的任何可登記證券的登記生效。聯邦和適用的州證券法。在任何發行中出售可登記證券的投資者必須提供Pubco或管理承銷商合理要求的所有問卷、授權書、託管協議、股票權力和其他文件。

4.賠償和出資。

4.1由Pubco提供賠償。根據本第4.1條和第4.4.3條的規定，Pubco同意賠償並使每個投資者、每個投資者的管理人員、僱員、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制投資者的每個人（如有）（在證券法第15條或交易法第20條的含義內）（每個人，投資者受彌償方"），因或基於任何登記聲明（根據證券法登記出售該等可登記證券）、登記聲明中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書中所載的重大事實的任何不真實陳述而引起或基於任何費用、損失、判決、索賠、損害或責任，無論是共同的還是個別的，或對該註冊聲明的任何修訂或補充，或因遺漏陳述須在其中陳述的重要事實或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重要事實而引起或基於遺漏，或Pubco違反《證券法》或根據該法頒佈的適用於Pubco的任何規則或法規，並與Pubco在有關方面要求採取的行動或不行動有關。任何此類登記（但是，本第4.1條中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類解決是未經Pubco同意的，該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件）；並且Pubco應及時向投資者賠償方賠償方賠償，該投資者賠償方因調查和辯護任何該等費用、損失、判決、索賠、損害，責任或行動。不論任何該等人士是否該等申索或訴訟的一方，幷包括為迴應傳票或其他而提供證詞或提供文件而招致的任何及所有法律及其他開支；但在任何情況下，Pubco將不承擔任何責任，任何費用，損失，索賠，因該等註冊説明書、招股説明書、招股説明書、最終招股説明書或招股説明書摘要中的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述或遺漏而引起的損害或責任，或任何該等修訂或補充，依賴並符合該等出售持有人或投資者賠償方以書面形式向Pubco提供的信息，以供其中使用。Pubco還應賠償任何可登記證券的承銷商、其管理人員、關聯機構、董事、合夥人、成員和代理人以及控制該承銷商的每個人，其賠償基礎與本第4.1節中規定的賠償基本相同。

4.2持有可登記證券的投資者的賠償。根據本協議第4.2節和第4.4.3節的規定，如果根據證券法對該出售投資者持有的任何可登記證券進行任何登記，則每個出售可登記證券的投資者應賠償Pubco、其每一位董事和高級管理人員以及每一位承銷商（如有）並使其免受損害，以及每個其他銷售持有人和每個其他控制另一個銷售持有人或證券法含義內的該等承銷商的人（如有），針對任何損失、索賠、判決、損害賠償或責任（無論是共同的還是個別的），只要這些損失、索賠、判決，損害賠償或責任（或與此相關的訴訟）由或基於任何登記聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述引起或基於該等可登記證券的銷售根據《證券法》登記，任何初步招股説明書，登記聲明所載的最終招股章程或招股章程摘要，或登記聲明的任何修訂或補充，或因任何遺漏陳述須在其中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實而引起或基於該遺漏，如果該聲明或遺漏是依賴並符合該銷售投資者以書面形式提供給Pubco的信息而作出的，（但本第4.2條所載的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠、損失、賠償、損害、責任或訴訟，如果該等和解是未經賠償投資者同意而達成的，該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件），並應賠償Pubco、其董事和高級職員、各承銷商和各其他銷售持有人或控制人中的任何人因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害，責任或行動。每個出售投資者在本協議項下的賠償義務應是單獨的，而不是共同的，並應限於該出售投資者實際收到的任何淨收益金額。

4.3進行賠償訴訟。在任何人收到任何損失、索賠、損害或責任或任何訴訟的通知後，該人（“受賠方“)如就此向任何其他人提出索償要求，則須通知該其他人(”賠付方”）以書面形式通知損失、索賠、判決、損害、責任或訴訟；但賠償方未能通知賠償方，並不免除賠償方在本協議項下可能對賠償方承擔的任何責任，但賠償方實際上因賠償方未通知而受到損害的除外。如果賠償方就針對賠償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則賠償方應有權參與該等索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他賠償方一起，由賠償方滿意的律師控制該等辯護。在賠償方通知賠償方其選擇控制該等索賠或訴訟的抗辯後，賠償方不應對賠償方隨後因該等抗辯而發生的任何法律或其他費用負責，但合理的調查費用除外；但在任何訴訟中，賠償方和賠償方均被指定為被告，賠償方應有權聘請單獨的律師，（但不超過一名獨立律師）代表賠償方及其控制人，這些人可能因賠償方可能向賠償方尋求賠償的任何索賠而承擔責任。如果根據賠償方律師的書面意見，由於雙方實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方不合適，則賠償方應支付該律師的費用和開支。未經賠償方事先書面同意，賠償方不得（合理行事），同意就任何索賠或未決或威脅的訴訟作出判決或達成任何和解，賠償方是或可能是其中一方，且賠償方本可根據本協議尋求賠償，除非該判決或和解包括無條件免除賠償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4貢獻。

4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3節規定的賠償不適用於本合同所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟，則每一上述賠償方應按適當的比例支付因該損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應支付的金額，以反映受賠償方和賠償方在與導致該損失、索賠、損害、責任或訴訟的作為或不作為有關的行為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯，除其他外，應參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該被補償方或該補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

4.4.2雙方同意，如果按照本第4.4條規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮上一第4.4.1條所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。

4.4.3賠償方因前款所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括賠償方因調查或辯護任何該等訴訟或索賠而發生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第4.4條的規定，持有可登記證券的投資者不得要求出資超過該投資者從出售可登記證券中實際收到的淨收益（在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後）的美元金額，併產生該出資義務。任何人犯有欺詐性虛假陳述（在證券法第11（f）節的含義內），不得向任何人收取沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人提供資金。

5.規則144。

5.1第144條。Pubco承諾，它將提交根據證券法和交易法要求提交的任何報告，並應採取持有可登記證券的投資者合理要求的進一步行動，所有這些都是為了使這些投資者能夠在證券條例第144條規定的豁免限制範圍內出售未經《證券法》登記的可登記證券，第144條規則可能不時修訂，或SEC隨後通過的任何類似規則或法規。

6.雜項。

6.1其他註冊權。Pubco聲明並保證，截至本協議日期，除（i）可登記證券，（ii）方正證券，及（iii）PIPE Securities有權要求Pubco登記Pubco的任何股本以供出售或包括Pubco '在Pubco為自己或任何其他人的帳户出售股本而備案的任何登記中的股本。

6.2轉讓；沒有第三方受益人。本協議及Pubco在本協議項下的權利、責任和義務不得由Pubco全部或部分轉讓或委託。本協議以及持有本協議項下可登記證券的投資者的權利、職責和義務，可由該投資者在轉讓可登記證券時自由轉讓或委託；任何投資者不得轉讓其權利，本協議項下的職責和義務應對Pubco具有約束力或義務，除非Pubco已收到（i）該轉讓的書面通知，以及（ii）該等轉讓的書面通知。受讓人以Pubco合理滿意的形式簽署的書面協議，受本協議條款和規定約束（可通過本協議的附錄或加入證書來完成）。本協議及其條款對各方、投資者的許可受讓人或投資者的任何受讓人具有約束力，並應符合各方的利益。除第4條和第6.2條明確規定的情況外，本協議無意授予非本協議當事方的任何權利或利益。如買方代表根據業務合併協議的條款被替換，替換的買方代表應自動成為本協議的一方，猶如其為本協議的原買方代表一樣。

6.3通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並且在下列情況下視為已正式發出：(I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信發送，則預付費用和要求返回的收據，在每種情況下均應送達下列適用一方的地址(或類似通知指定的一方的其他地址)：

6.4可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與有效和可執行的無效或不可執行的條款類似。儘管本協議中有任何相反規定，但如果收取公司股份對價的人未將正式簽署的本協議副本交付PUBCO，則未提供該簽名的人不應成為本協議的一方，也不具有本協議項下的任何權利或義務，但不提供簽名不應影響本協議其他各方的權利和義務。

6.5整個協議。本協議(連同業務合併協議，包括根據本協議或本協議或其中提及的所有協議，以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的；但為免生疑問，前述規定不影響雙方在業務合併協議或任何其他附屬文件下的權利和義務，或雙方在創辦人登記權協議下的權利或義務。

6.6解釋。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii)本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分；及(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

6.7修正案；豁免。只有在Pubco和持有可註冊證券多數股權的投資者的書面協議或同意下，才可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)；但如果對本協議的任何修改或放棄對投資者造成重大影響，並對其他投資者造成不利影響，也將需要該投資者的同意。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

6.8累積補救。如果一方未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契約或協議，其他各方可通過衡平法訴訟或法律訴訟來保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款，或為了幫助行使本協議中授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無需提交保證書。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施應是累積的，並且是對任何其他權利、權力或補救措施的補充，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議或現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。

6.9適用法律；管轄權。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在位於紐約的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)(“指明的法院"）.本協議各方特此（i）就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟而言，服從任何指定法院的專屬管轄權；（ii）不可撤銷地放棄，且同意在任何該等訴訟中不以動議、抗辯或其他方式主張不受上述法院個人管轄權的任何主張，其財產被免除或豁免扣押或執行，訴訟是在一個不便的地方提起，訴訟的地點不適當，或本協議或本協議所設想的交易可能無法在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。每一方同意，任何訴訟的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。各方代表其自身或其財產，以個人方式將傳票和投訴以及與本協議預期交易有關的任何其他訴訟或程序中的任何其他程序送達，方式是將該等程序的副本親自送達第6.3條規定的適用地址。本第6.9條的任何規定不得影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供法律程序的權利。

6.10陪審團放棄審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此放棄由陪審團審判的任何權利，以尊重本協議或與本協議有關的交易直接或間接引起的任何訴訟，無論是現在存在還是以後產生的，也無論是合同、侵權、股權或其他方面。雙方在此（i）證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生任何訴訟時不會尋求執行前述放棄，並且（ii）確認，其和本協議其他各方是通過本第6.10節中的相互放棄和證明等其他事項而達成本協議的。

6.11企業合併協議的終止。本協議應在各方簽署和交付本協議時對各方具有約束力，但本協議僅在交易結束時生效。倘業務合併協議於交易完成前根據其條款有效終止，本協議自動終止並無效，不再具任何效力或作用，且雙方在本協議項下並無任何義務。

6.12對應物；電子簽名。本協議可以一份或多份副本簽署和交付（包括通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸），也可以由本協議的不同方簽署和交付，每份副本在簽署時應被視為原件，但所有副本一起應構成同一份協議。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“執行”、“簽名”和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式傳輸的手動簽名圖像（包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和RepubbeSign）。電子簽名和電子記錄的使用（包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應在適用法律允許的最大範圍內與人工簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可撤銷性，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的州法律。

{頁面的剩餘部分故意留空白；簽名頁面跟隨}

茲證明，雙方已促成本賣方登記權利協議自上文第一次寫明的日期起簽署並交付。

{賣方註冊權協議簽名頁}

茲證明，雙方已促使本《註冊權協議》於文首所述日期簽署並交付。

{賣方註冊權協議簽名頁}