附件2.1

企業合併協議

隨處可見

金星收購公司，作為買方，

G-STAR管理公司以買方代表的身份，

GAMEHAUS控股公司，作為Pubco，

GAMEHAUS 1 Inc.，作為第一個合併子公司，

GAMEHAUS 2 Inc.作為第二個合併子公司，

和

GAMEHAUS Inc.，作為公司

日期：2023年9月16日

目錄

企業合併協議

本企業合併協議(本“協議（i）Golden Star Acquisition Corporation，一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司（“Golden Star Acquisition Corporation”）於2023年9月16日訂立及訂立。採購商（ii）G—Star Management Corporation，一家英屬維爾京羣島公司，自交易結束後，根據本協議的條款和條件，以買方代表和買方股東的身份（“採購商代表（iii）Gamehaus Holdings Inc.，於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司及本公司之全資附屬公司（“Pubco（iv）Gamehaus 1 Inc.，於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司及Pubco之全資附屬公司（“第一個合併子（五）Gamehaus 2 Inc.，於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司及Pubco之全資附屬公司（“第二次合併子公司（vi）Gamehaus Inc.，於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司（“公司"）.買方、買方代表、Pubco、第一次合併子公司、第二次合併子公司和公司有時在本文中單獨稱為“聚會總而言之，作為各方.”

獨奏會：

在本協議日期，賣方（定義見本協議）共同擁有本公司100%的已發行和發行股份；

EASEAS，Pubco為開曼羣島獲豁免公司及本公司之全資附屬公司，而第一合併附屬公司及第二合併附屬公司均由Pubco全資擁有；

雙方希望並打算進行一項業務合併交易，據此（a）首次合併子公司將與本公司合併（“第一次合併”），而本公司在第一次合併後存續為Pubco的全資附屬公司，且本公司的流通股被轉換為接收Pubco股份的權利（本公司作為首次合併後存續的公司，在此有時稱為“倖存的公司"）；及（b）第二次合併子公司將與買方合併後一（1）個營業日（定義見本協議），作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二次合併，與第一次合併一起，合併”），買方作為Pubco的全資子公司在第二次合併中存續，買方的未償還證券被轉換為接收Pubco股份的權利（買方作為第二次合併中存續的公司，在此有時稱為倖存實體（合併，連同本協議和附屬文件（定義見下文）所設想的其他交易，交易記錄本協議的所有條款和條件均受本協議所述的條款和條件的約束，並根據適用法律的規定；

注意，在本協議簽署和交付的同時，公司披露表第1.1（a）條所述的某些賣方已與Pubco和買方代表簽訂了（a）一份鎖定協議，該協議的格式作為本協議附件A附於本協議（每一份，賣方鎖定協議（b）與本公司及買方簽訂的本公司股東支持協議，其格式作為附件B附於本協議（公司股東 支持協議”);

此外，在簽署和交付本協議的同時，發起人和某些買方股東已與Pubco和公司簽訂了一份禁售協議，該協議的格式作為附件C隨附於本協議的附件C（每一份，創始人鎖定協議”），自閉幕之日起生效；

公司、買方、Pubco、第一次合併子公司、第二次合併子公司和本公司的董事會或類似管理機構均已各自（a）確定交易是公平、明智的，並符合各自公司和股東的最佳商業利益，以及（b）批准本協議和交易，根據本協議規定的條款和條件，並根據開曼公司法（定義見本協議）；

除此之外，就美國聯邦所得税而言，雙方擬將合併符合《法典》第368條及據此頒佈的《財政部條例》所指的“重組”，本協議特此被採納為《法典》第368條（“擬納税處理“本協議第7.18條所定義的”）；以及

除此之外，本協議使用的某些大寫術語在本協議第十二條中定義。

因此，考慮到本協議中包含的上述前提，以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條
合併

1.1合併。

(a)根據本協議載列的條款和條件，包括但不限於第八條，並根據第一次合併計劃（定義見下文第1.2（a）條）和開曼公司法，在生效時間前的營業日，第一次合併子公司應與本公司合併。由於首次合併，首次合併附屬公司的獨立法團將終止，而本公司將根據首次合併計劃（定義見下文第1. 2（a）節）及開曼公司法的條文，作為PUCO的直接全資附屬公司，繼續作為首次合併中的尚存公司（定義見開曼公司法）的法團存在。

(b)根據本協議（包括但不限於第八條）所載的條款和條件，並根據第二次合併計劃（定義見下文第1.2（b）條）和開曼公司法，在第一次合併生效時間和第一次合併後的一個工作日，第二次合併子公司應與買方合併。由於第二次合併，第二次合併子公司的獨立存在將終止，而買方將根據第二次合併計劃（定義見下文第1.2（b）節）和開曼公司法的規定，作為Pubco的直接全資附屬公司，繼續作為第二次合併中的存續實體（定義見開曼公司法）。

1.2有效時間。在滿足或（如允許）放棄第八條規定的條件後，儘可能迅速，但在任何情況下不得遲於三（3）個營業日（根據其性質應在收盤時滿足的條件除外，但應理解，收盤的發生仍須以收盤時滿足或（如允許）放棄該等條件為前提）：

(a)Pubco、第一次合併子公司和公司應通過執行合併計劃（“合併計劃”）來完成第一次合併。合併的第一個合併計劃“），以開曼公司法的有關條文所規定的格式，並根據該等條文籤立，並經雙方同意，（實質上採用本協議附件J所附的格式），提交第一次合併計劃和所有其他文件，（包括但不限於，本公司及首次合併子公司之董事根據開曼羣島公司法第233（9）條作出之董事聲明）根據開曼公司法第233條的規定，根據開曼公司法與開曼註冊處進行首次合併（“首份合併文件”），並根據開曼公司法的適用條文作出其他存檔或記錄，並採取其他行動，使首次合併在下文生效。首次合併應於開曼註冊處登記適用的首次合併文件時（該生效時間為“首次合併生效時間”）；及，

(b)在第一次合併生效時間後的一個營業日，Pubco、第二次合併子公司和買方應通過執行一項合併計劃（"合併的第二次合併計劃“），以開曼公司法的有關條文所規定的格式，並根據該等條文籤立，並經雙方同意，（實質上採用本協議附件K所附的格式），提交第二次合併計劃和所有其他文件，（包括但不限於，本公司及第二次合併子公司之董事根據開曼羣島公司法第233（9）條作出之董事聲明）根據開曼公司法第233條的規定，根據開曼公司法與開曼註冊處進行第二次合併（“第二次合併文件”，而連同首次合併文件，合併文件”），並根據開曼公司法的適用條文作出其他存檔或記錄，並採取其他行動，使第二次合併在下文中生效。第二次合併應於開曼羣島註冊處登記適用的第二次合併文件的截止日期（即“有效時間”).

1.3合併的影響。

(a)在首次合併生效時間，首次合併的效力應按照本協議、首次合併計劃和開曼公司法的適用條款規定。在不限制上述規定的一般性的情況下，在首次合併生效時間，（i）本公司和首次合併子公司的所有權利、各種財產，包括在行動中的選擇、業務、承諾、商譽、利益、豁免權和特權應立即歸屬於存續公司，（ii）根據第2.1條的規定，在緊接首次合併生效時間之前已發行和發行的所有公司股份應被註銷並轉換為接收Pubco股份和可轉換證券的權利，（iii）緊接首次合併生效時間前已發行及尚未發行的所有首次合併次普通股將予註銷，並轉換為收取尚存公司相同類別及數目股份的權利，（iv）首次PUCO股份（定義見下文）本公司應按照第2.1（d）條的規定無償交出，（v）所有按揭、押記或擔保權益，以及所有合同、義務，本公司及首次合併子公司各自的債權、債務及負債應成為存續公司的抵押、押記或擔保權益以及所有合同、義務、債權、債務及負債，及（vi）首次合併子公司的獨立存在應停止。

(b)於生效時間，第二次合併的效力應按本協議、第二次合併計劃及開曼公司法的適用條文所規定。在不限制上述規定的一般性的情況下，在此前提下，在生效時間，（i）買方和第二次合併子公司的所有權利、各種財產，包括在行動中的選擇、業務、承諾、商譽、利益、豁免權和特權應立即歸屬於存續實體，（ii）所有未發行的買方普通股應轉換為接收Pubco普通股的權利，（iii）所有未行使的買方權利應轉換為第2.2條規定的數量的Pubco普通股，（iv）買方和第二合併子公司的所有抵押、押記或擔保權益，以及所有合同、義務、索賠、債務和負債均應成為抵押、押記或擔保權益，所有合同、義務、索賠，存續實體的債務和負債，及（v）第二合併子公司的獨立法人存在應停止。

(c)美國税收待遇。美國聯邦所得税税。合併旨在構成《守則》第368（A）條所指的“重組”。本協議各方在此（I）採納本協議作為《美國金庫條例》第1.368—2（G）節所指的“重組協議”，（II）同意按照《美國金庫條例》第1.368—3節所要求的要求歸檔和保留此類信息，及（iii）同意在符合上述性質的基礎上，提交所有税務及其他資料申報表。儘管存在上述規定或與本協議中包含的其他規定相反的其他規定，雙方確認並同意，任何一方均不就合併者的確認為根據《守則》第368條進行的重組，或就在收購時間、之後或之前達成的任何交易已經或可能對任何此類重組狀態產生影響（如有）作出任何陳述或保證。雙方確認並同意，（I）各自有機會就本協議所涉及的交易獲得獨立的法律和税務建議，且（II）各自負責支付其自身的税款，包括如果合併者被要求不作為本守則第368條的重組而可能導致的任何不利税款後果。

1.4倖存公司、倖存實體和Pubco的組織文件。

(a)在首次合併生效時，存續公司應採納並向開曼註冊處提交或安排提交新的組織章程大綱和章程細則（“《倖存公司章程》”），其實質上以緊接首次合併生效時間前有效的首次合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則的形式，作為存續公司的組織章程大綱及章程細則；惟於首次合併生效時間，其中提及存續公司名稱之處須修訂為本公司合理釐定之名稱。

(b)在生效時間，（i）存續實體應採納並向開曼註冊處提交或安排提交新的組織章程大綱和章程細則（“尚存實體憲章”），其實質上以緊接生效時間前有效的第二合併子公司的組織章程大綱及章程細則的形式作為存續實體的組織章程大綱及章程細則；惟於生效時間，其中提及存續實體名稱之處應修訂為買方合理釐定之名稱。

(c)在生效時間，Pubco章程應進行修訂和重述，以基本上採用附件一所附的經修訂Pubco章程的形式（在生效時間之前，買方和公司可能以書面形式商定的更改），Pubco應將經修訂Pubco章程提交或安排提交給開曼註冊處。

1.5董事、管理人員和管理人員在有效時間。

(a)在第一次合併生效時間，存續公司的董事會和執行人員應為公司任命的董事和高級管理人員，如果是董事會，則按照第一次合併計劃的規定，根據《開曼公司法》和《存續公司章程》的規定，各自任職，直至各自的繼任人被正式選出為止，任命和資格。

(b)在生效時間，存續實體的董事會和執行人員應是公司和Pubco之間商定的董事和高級管理人員，如果是董事會，則按照第二次合併計劃的規定，根據《開曼公司法》和《存續實體憲章》的規定任職，直至其各自的繼任者被正式選出為止，任命和資格。

(c)自生效時間起及之後，根據本協議第7.14（a）條的規定，公司披露表第1.5條中確定的人員應被選為Pubco董事，每個人應根據Pubco的組織文件任職。自生效時間起及之後，根據本協議第7.14（b）條的規定，在生效時間之前擔任公司披露表第1.5條所述職位的公司管理人員應為Pubco的管理人員，每位此類管理人員應根據Pubco的組織文件任職。

1.6交易費用和付款明細表。

(a)在截止日期前三（3）個工作日，公司應向買方提供一份書面報告，列出所有公司交易費用的清單（連同書面發票和電匯指示付款），僅限於該等費用和開支已產生且預期在緊接前一個營業日營業結束時仍未支付的範圍內。截止日期（“公司交易費用證明"）.為免生疑問，本協議所載的任何內容均不影響在公司交易費用證明書交付後善意產生的任何公司交易費用而向公司支付的任何發票。

(b)在合理切實可行範圍內儘快（a）履行贖回權所需的現金收益總額；（b）在完成日期之前，買方應向本公司發出書面通知，列明：（a）履行贖回權所需的現金收益總額；（B）列出所有買方交易費用清單的書面報告（連同書面發票和電匯指示付款），僅限於該等費用及開支於緊接截止日期前一個營業日營業結束時已產生且預期仍未支付的範圍內，（“買方交易費用證明書"）；及（C）申辦者或其任何關聯公司向買方提供的所有貸款總額（x）截至本協議日期和（y）在本協議日期至交易結束期間（“採購商融資證書"）.為免生疑問，根據第7.3（b）（xxii）條和第9.3（b）條的規定，本協議中的任何內容均不影響買方在交付買方交易費用證書後善意產生的任何買方交易費用獲得補償（以及向買方支付的任何發票）的能力。

(c)在交易結束時，（i）Pubco應支付或安排以即時可用資金電匯方式支付所有應計和未付公司交易費用，如根據第1.6（a）條的規定，其中應包括相應的金額和支付相關款項的電匯指示，（ii）買方應支付或安排以即時可用資金的電匯方式支付所有應計和未支付的買方交易費用，如買方交易費用證書中所述，及（iii）買方應根據買方融資證書償還申辦者或其任何關聯公司向買方提供的貸款項下的未償還款項。

第二條股權轉換；公司股份交換

2.1公司股份的轉換。在第一次合併生效時間，由於第一次合併，且任何一方或以下任何證券持有人未採取任何行動：

(a) 公司普通股.緊接首次合併生效時間前已發行及發行在外的每股公司普通股（本公司特別指定普通股除外），應於首次合併生效時間起因首次合併而註銷，並轉換為收取與交換比率相等的PUCO A類普通股數目的權利。所有轉換為接收Pubco A類普通股權利的公司普通股將不再發行和流通，並應自動註銷，並應不復存在，存續公司的股東名冊應在首次合併生效時間及時更新，以反映此類註銷，而先前代表任何該等公司普通股股份的本公司股票持有人其後不再享有有關該等證券的任何權利，但收取PUCO A類普通股的權利除外，該等公司普通股在首次合併中轉換為該等普通股的權利以及開曼公司法另有規定。

(b) 公司特別指定普通股.於緊接首次合併生效時間前已發行及尚未發行的每股公司特別指定普通股，應於首次合併生效時間起因首次合併而註銷，並轉換為收取相等於交換比率的Pubco B類普通股數目的權利，（該代價連同第2.1（a）條所述的每股代價統稱為“公司合併考慮"）.所有轉換為接收Pubco B類普通股權利的公司特別指定普通股將不再發行和發行在外，並將自動註銷並將不復存在，公司股東名冊應在首次合併生效時間及時更新，以反映該註銷，而先前代表任何該等本公司特別指定普通股股份的本公司股票持有人其後不再擁有有關該等證券的任何權利，但收取本公司特別指定普通股於首次合併中轉換為Pubco B類普通股的權利及開曼公司法另有規定除外。

(c) 公司優先股.在第一次合併生效時間之前發行和發行的每股公司優先股，自第一次合併生效時間起，（i）根據公司憲章的條款及條件轉換為該數目的公司普通股，及（ii）緊隨其後，該等所得公司普通股應按照第2.1（a）條處理根據本協議的規定，並轉換為根據交換比率收取該數目的Pubco A類普通股的權利。所有轉換為接收Pubco A類普通股權利的公司優先股將不再發行和流通，並應自動註銷，並應不復存在，存續公司的股東名冊應在首次合併生效時間及時更新，以反映此類註銷，而先前代表任何該等公司優先股股份的本公司股票持有人其後應不再擁有有關該等證券的任何權利，但收取PUCO A類普通股的權利除外，該等公司優先股在首次合併中轉換為該等公司優先股的權利以及開曼公司法另有規定。

(d) 放棄初始Pubco股份.本公司持有一（1）股面值為0.0001美元的Pubco繳足普通股，該等股份代表緊接首次合併生效時間前Pubco股本中已發行及尚未發行的所有股份（“初始Pubco份額"）.於首次合併生效時間，緊隨上文第2. 1（a）、（b）及（c）條擬進行之轉換後，本公司須根據開曼羣島公司法以零代價交還首份Pubco股份。

(e) 首次合併次普通股.緊接首次合併生效時間前已發行及尚未發行的每股首次合併次普通股，自首次合併生效時間起，應轉換為存續公司一股有效發行、繳足及不評税普通股，每股面值0.0001美元。

2.2轉換買方已發行證券。在生效時間，由於第二次合併，且任何一方或以下任何證券持有人未採取任何行動：

(a) 購房者單位.於生效時間，（i）各已發行及尚未行使的買方公共單位應自動拆離，其持有人應被視為持有一股買方普通股及一股買方權利；及（ii）各已發行及尚未行使的買方私人單位應自動拆離，其持有人應被視為持有一股買方普通股及一股買方權利，在每種情況下，根據適用買方單位的條款進行轉換，相關買方證券應根據下文第2.2（b）條和第2.2（c）條的適用條款進行轉換。

(b) 買方普通股.在生效時間，緊接生效時間前的每股已發行及未發行的買方普通股（下文第2.2（f）節所述者除外）應因第二次合併而註銷，並自動轉換為收取一股Pubco A類普通股的權利（該代價，買方合併的考慮事項“)。所有買方普通股將停止發行及發行，並自動註銷及不復存在，尚存實體的股東名冊應於生效時間迅速更新以反映該項註銷，而先前代表任何買方普通股股份的買方股票持有人此後將不再擁有有關證券的任何權利，但收取Pubco A類普通股的權利除外，而該等買方普通股將於第二次合併中轉換為A類普通股，並按開曼公司法另有規定。

(c) 購買者權利。於生效時間，每項已發行及尚未發行的買方權利將自動轉換為假若有關買方權利已根據買方組織文件、首次公開發售章程及供股協議於完成業務合併(定義見上文)而轉換為買方普通股時將會收到的Pubco A類普通股數目，但就有關目的而言，猶如該等業務合併發生於緊接生效時間前，而買方權利轉換後發行的買方普通股隨後已根據上文第2.2(B)條自動轉換為Pubco A類普通股。在生效時間，買方權利將停止未償還，並應自動註銷和註銷，並將不復存在。持有在緊接生效時間之前未結清的買方權利證書的持有者，將不再擁有與該等買方權利有關的任何權利，除非本條例或適用法律另有規定。此後，以前代表買方權利的每張股票將僅代表獲得本文所述的Pubco A類普通股的權利。

(d) 註銷買方所擁有的股本。於生效時，如有任何買方股份由買方作為庫藏股擁有，則該等股份將予註銷及清償，而無須作出任何轉換或支付任何款項。

(e) 贖回股份。持有人已行使贖回權的每股買方普通股須予交出及註銷，並將不復存在，且不得就第二次合併交付任何代價或交付任何代價。為免生疑問，本第2.2(E)條並不限制買方普通股持有人就在贖回中贖回的任何買方普通股獲支付贖回價格的權利。

(f) 二次合併次普通股。於緊接生效日期前已發行及已發行的第二合併附屬公司的每股股份，將轉換為尚存實體的一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.001美元。

2.3不承擔任何責任。即使本條第二條有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存公司、尚存實體、Pubco或本條款的任何其他一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。

2.4採取必要行動；進一步行動。若在生效時間後的任何時間，有需要或適宜採取任何進一步行動以達致本協議的目的，並賦予尚存公司或尚存實體對買方、本公司、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權的全部權利、所有權及管有權，則買方、本公司、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的高級職員及董事獲充分授權以各自實體的名義採取並將採取一切合法及必要的行動，只要該等行動與本協議並無牴觸。

2.5股零碎股份。儘管本協議載有任何相反規定，Pubco將不會因本協議或本協議擬進行的交易而發行Pubco普通股的任何零碎股份，而每個原本有權獲得Pubco普通股零碎股份的人士(在將該人士原本會收到的所有Pubco普通股合計後)應改為將向該人士發行的Pubco普通股總數四捨五入至最接近的整個Pubco普通股。

2.6評估和持不同政見者的權利。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，並在開曼公司法下可用的範圍內，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的公司普通股，由沒有投票贊成第一次合併並已根據開曼公司法第238條發出選擇異議通知的公司股東持有，並以其他方式遵守開曼公司法關於行使和完善持不同意見者權利的所有條款(“公司持不同意見股份)不得轉換為，且任何該等本公司持不同意見的股份持有人(公司持異議的股東“)無權收取任何本公司合併代價，並不再擁有作為本公司股東的任何權利(除就本公司持不同意見股份獲支付公允價值的權利及開曼公司法授予的其他權利外)。任何公司股東如於首次合併生效前未能根據開曼公司法第238條完善或有效撤回反對意見的選擇通知，或喪失其根據開曼公司法第238條就其本公司持不同意見股份獲得付款的權利，將被視為未根據開曼公司法第238條發出反對意見選擇通知的公司股東。

(B)在首次合併生效前，本公司須向買方發出(I)本公司根據開曼公司法第238條收到的任何反對意見選擇通知及任何撤回該等通知的即時通知，及(Ii)有機會參與根據開曼公司法第238條行使異議權利的所有談判及法律程序。在開曼公司法規定的規限下，除非獲得買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則本公司不得就任何持不同意見的公司支付任何款項，或提出結算或清償根據開曼公司法第238條提出的任何要求。

第三條結案

3.1關門了在滿足或放棄第八條規定的條件的前提下，完成本協議所設想的交易（"結業"）應在Becker & Poliakoff，P.A.的辦事處進行。（"貝克爾"），45 Broadway，17th Floor，New York，NY 10006，或以電子方式交換文件和簽名，在滿足或放棄本協議的所有截止條件後的第二（第二）個工作日（根據其條款應在收盤時滿足的那些條件除外，但以滿足或放棄該等條件為前提）在10：當地時間上午00點，或買方、Pubco和公司可能同意的其他日期、時間或地點（實際舉行收市的日期和時間為“截止日期”).

3.2支付合並對價。

(a)在截止日期前至少三（3）個工作日，公司應準備並向買方提交一份聲明（“公司結算書”），由本公司首席財務官簽署，真誠地列明於首次合併生效時間：（a）本公司普通股總數（按類別分類）和公司優先股（b）公司完全稀釋股份總數；（c）公司對每股權益價值的計算；（d）本公司在每種情況下對匯兑比率的計算，包括合理的支持細節；及（e）列出各公司股東的名稱和地址、該等公司股東在緊接首次合併生效時間之前擁有的公司股份數量的清單，以及在收盤時將向該等公司股東發行的Pubco普通股的數量。該公司結算報表還應包括（i）本公司在緊接結算前誠信估計的未經審計合併資產負債表副本，該等計算所依據。自公司結束聲明交付之日起至結束，公司應（x）與買方及其代表合作，並向買方及其代表提供買方或其代表合理要求的所有信息，並在買方或其代表擁有或控制範圍內，與買方審查公司結束聲明有關，以及（y）真誠地考慮買方提供的對公司結束聲明的任何評論，公司應修改該公司結束聲明，以納入該評論的任何變更。

(b)在生效時間之前，Pubco應指定一名公司和買方合理接受的交易代理人（在這種身份下，Exchange代理”），以（i）公司股份換取若干Pubco普通股，及（ii）買方證券換取若干Pubco普通股，每一項均根據本協議、第一次合併計劃和第二次合併計劃（如適用）的條款。在生效時間或之前，Pubco應向交易所代理交存（i）Pubco A類普通股數量和（ii）Pubco B類普通股數量，根據本協議第2.1條和第2.2條計算。如果交易所代理要求，作為接收Pubco普通股的條件，公司股份或買方證券的任何持有人向交易所代理交付一份送文函，則Pubco應在生效時間後或儘可能迅速（視情況而定）發送，或應促使交易所代理髮送，向各公司股東或買方證券持有人發出一份用於該交易的轉函，格式為公司和買方合理接受（a意見書”).

(c)儘管本第3.2節有任何其他規定，Pubco在本協議項下向（i）有權獲得Pubco A類普通股的買方股東或（ii）有權獲得Pubco普通股的公司股東發行Pubco普通股的任何義務應得到滿足（a）通過Pubco直接向有權獲得該等普通股的持有人，將該等持有人登記在Pubco保存的股東名冊上，（或其股份過户登記處）就Pubco A類普通股或Pubco B類普通股（視適用情況而定）及（b）對於受銷售及╱或轉讓限制的任何Pubco普通股，以書面形式指示開户銀行接受以持有人名義和地址存放受限制的Pubco普通股，並附有反映銷售和/或轉讓限制的適用圖例。

(d)各買方證券持有人應有權在生效時間後合理可行的情況下儘快收到根據第2.2節計算的PUCO A類普通股數量，但須在此之前向交易所代理交付以下項目：（i）代表買方證券的證書（如有）（"採購商證書”）（或遺失證書宣誓書）及（ii）妥善填寫及妥為籤立的轉讓函（如有需要）。在提交之前，每份買方證書在生效時間後僅代表根據第2.2節計算的PUCO A類普通股數量的權利（如買方證書所證明）。

(e)各公司股東應有權在生效時間後，在合理可行的情況下儘快收到根據第2.1條計算的Pubco A類普通股或Pubco B類普通股（視情況而定），但須在此之前向交易所代理人交付以下項目：（i）代表該等公司股份的證書（如有）（“公司證書連同買方證明書，證券持有人證書（或遺失的證書宣誓書）及（ii）一份妥善填寫及妥為籤立的轉讓函（如有需要）（根據本條及第3.2（d）條第一句（視適用而定）提交給交易所代理的文件，可統稱為遞送文件"）.在提交之前，每份該等公司證書在生效時間後僅代表收取根據第2.1節計算的Pubco A類普通股或Pubco B類普通股（視情況而定）的權利（如公司證書所證明）。

(f)如果任何Pubco普通股將交付或發行給緊接生效時間之前以其名義登記已交回證券持有人證書的人以外的人，則交付的一個條件是：（i）在公司股份的情況下，根據公司組織文件的條款，轉讓該等公司股份應已被允許，並且在情況下，（ii）根據買方的組織文件批准轉讓買方普通股，（ii）如此交出的證券持有人證書應適當背書（或附有適當的轉讓文書），並以適當的形式轉讓；（iii）該等Pubco普通股的接收人，或該等Pubco普通股以其名義交付或發行的人，應已簽署並交付交易所代理合理認為必要的適用轉讓文件的副本，要求交付的人應已向交易所代理人支付了由於交付給該證券持有人證書的登記持有人以外的人而需要的任何轉讓或其他税款，或證明交易所代理人信納該税款已經支付或不支付。

(g)儘管本協議中有任何相反規定，如果任何證券持有人證書已丟失、被盜或銷燬，則買方股東或公司股東（如適用）可以向交易所代理人提交一份證明丟失證書的宣誓書和損失賠償，其形式和內容為Pubco合理接受（a遺失證書宣誓書"），根據Pubco的合理酌情決定，該等要求遺失、被盜或損毀的證券持有人證書的所有人交付其合理指示的金額的保證金，作為對Pubco、買方或存續公司就公司股份或買方證券（如適用）提出的任何索賠的賠償，由據稱丟失、被盜或毀壞的證券持有人證書所代表的。除非上下文另有要求，否則根據本第3.2（g）條正確執行和交付的任何遺失證書應視為本協議的所有目的的證券持有人證書。Pubco或其交易所代理人可酌情決定並作為發行證書的先決條件，要求此類遺失、被盜或銷燬證書的所有人交付其合理指示的金額的保證金，作為對Pubco就據稱遺失、被盜或銷燬證書而提出的任何索賠的賠償金。

(h)於首次合併生效時間後，本公司將暫停辦理股東登記冊，其後於緊接生效時間前已發行及尚未發行的公司股份轉讓將不再在存續公司股東登記冊上登記。在生效時間後，買方股東登記冊應關閉，此後，在存續實體股東登記冊上不得再登記緊接生效時間前已發行及尚未償還的買方證券轉讓。在本協議日期之後，對於在生效時間之後記錄日期的Pubco普通股而言，在任何情況下，在任何情況下，將不向在生效時間之前發行和尚未發行的任何公司股份或買方證券的持有人支付股息或其他分配，直到該等公司股份或買方證券的記錄持有人（如適用）應提供適用的傳輸文件。根據適用法律，在交付適用的轉讓文件後，交易所代理人應立即將適用的Pubco普通股和任何該等股息或其他分派的金額不計利息地交付給其記錄持有人，記錄日期為生效時間後（如適用），並就該等Pubco普通股支付。

(I)根據本條款交回證券持有人證書(或交付遺失證書誓章)時發行的所有證券，應被視為已在完全滿足該等證券持有人證書所代表的與買方證券或公司股份(如適用)有關的所有權利的情況下發行，惟有關出售及轉讓該等公司股份或買方證券的任何限制亦應適用於以交換方式發行的Pubco普通股(視何者適用而定)。根據第3.2(B)節向交易所代理提供的Pubco普通股的任何部分，在生效時間一年後仍未被買方股東或公司股東認領，應應要求退還給Pubco，任何該等買方股東或公司股東(如適用)在該時間之前尚未按照第3.2節交換其買方證券或公司股票以換取Pubco普通股的適用部分，此後應僅向Pubco支付適用的Pubco普通股，而不支付任何利息(但支付任何與此相關的股息)。即使本協議有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存公司、尚存實體、Pubco或本協議的任何其他方或任何前述任何代表均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。

(J)儘管本協議載有任何相反規定，Pubco普通股將不會因本協議或本協議擬進行的交易而發行，而原本有權獲得Pubco普通股零碎股份(在將該持有人以其他方式有權獲得的所有Pubco普通股合計後)的每名購買者證券或公司股份持有人(視何者適用而定)應改為將向該持有人發行的Pubco普通股數量降至最接近的整體股份。這種零碎的股份權益不會使其所有者有權投票或享有Pubco股東的任何權利。

3.3扣押權。即使本協議中有任何相反的規定，買方、Pubco、本公司及其各自的關聯公司應有權從本協議規定的其他應付金額中扣除和扣留適用法律規定的與支付此類款項有關的任何金額；但如果Pubco或代表其行事的任何一方確定本協議項下的任何付款需要扣除和/或扣留，則Pubco應(A)在作出決定後，在合理可行的情況下儘快向收款人提供書面通知，並(B)在適用法律允許的範圍內，合理和真誠地與收款人協商和合作，以減少或取消任何此類扣減或扣繳。在扣留金額並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，該扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。如此扣留的任何款項應及時匯給適用的政府當局。

3.4轉讓税。每一方均應承擔並支付該方因交易而產生的任何轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税項(“轉讓税“)。雙方應提交(或安排提交)關於所有此類轉讓税的所有必要的納税申報單。雙方同意進行合理合作，以(I)簽署和交付必要或適當的轉售和其他證明或表格，以確立(或以其他方式減少)任何此類轉讓税的豁免，以及(Ii)準備和提交(或促使編制和提交)有關任何此類轉讓税的所有納税申報單。

第四條買方的申述及保證

除(I)買方提交給公司並於本合同日期被Pubco接受的披露明細表(“買方披露明細表)，其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應，或(Ii)可通過美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統數據庫在美國證券交易委員會網站上獲得的美國證券交易委員會報告(埃德加“)不遲於下午5：30在緊接本協議日期的前一天，買方向本公司和Pubco作出如下聲明和保證：

4.1組織和地位。買方為根據開曼羣島法律正式註冊、有效存續及信譽良好的獲豁免公司。買方擁有所有必要的法人權力和授權，以擁有、租賃和經營其物業，並繼續經營其目前正在進行的業務。買方在每個司法管轄區均具備適當資格或獲發牌經營業務，但因其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質而有需要取得該等資格或牌照。到目前為止，買方已通過EDGAR向本公司提供了其組織文件的準確和完整副本，每份文件均為當前有效。買方沒有違反其組織文件的任何規定。

4.2授權；有約束力的協議。在取得所需股東批准的情況下，買方擁有簽署及交付本協議及其所屬一方的每份附屬文件、履行其在本協議及本協議項下的責任及完成擬進行的交易所需的一切必要公司權力及授權。簽署及交付本協議及其作為訂約方的每份附屬文件，以及完成擬進行的交易，(A)已獲買方董事會正式及有效授權，及(B)除所需的股東批准外，買方並無必要進行任何其他公司程序(協議其他部分所載者除外)，以授權簽署及交付本協議及其作為訂約方的每份附屬文件，或完成擬於本協議及據此進行的交易。買方董事會(A)在正式召開和舉行的會議上或(B)以書面決議的形式一致(I)根據開曼公司法確定本協議和擬進行的交易，包括第二次合併，對買方和買方股東是明智的、公平的，並符合雙方股東的最佳利益，(Ii)批准並通過本協議，(Iii)建議買方股東投票贊成批准本協議，第二次合併，以及其他買方股東批准事項，根據開曼公司法(The Cayman Companies Act)(the Cayman Companies Act，The Cayman Companies Act)(The Cayman Companies Act)購買者推薦“)及(Iv)指示將本協議及買方股東批准事項提交買方股東批准。本協議已經生效，買方作為一方的每份附屬文件在交付時應由買方正式有效地簽署和交付，假設本協議和該等附屬文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成或在交付時構成買方的有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產法、破產、重組和暫停法以及其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受一般衡平法(統稱為可執行性例外”).

4.3政府批准。除買方披露明細表第4.3節另有描述外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成擬進行的交易時，除(A)依據反壟斷法、(B)本協議明確預期或以其他方式根據開曼公司法提交的文件外，不需要獲得或與任何政府當局的同意，包括但不限於，向開曼註冊處提交適用的第二份合併文件，(C)納斯達克或美國證券交易委員會須就有關交易提交任何備案文件，(D)證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例的適用要求(如有)，及(E)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知，將個別或整體地對買方具有重大意義。

4.4非違反。除買方披露表第4.4節另有説明外，買方簽署和交付本協議及其作為一方的每份附屬文件、買方完成本協議及其預期交易以及買方遵守本協議及其任何條款，均不得（a）與買方組織文件的任何條款相沖突或違反，（b）在取得本協議第4.3條所述政府機關的同意後，且其中所述等待期已屆滿，且該等同意或放棄的任何先決條件已獲滿足，與適用於買方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或（c）（i）違反、衝突或導致違反，㈡構成失責（或經通知或時間流逝或兩者兼有，將構成違約的事件），（iii）導致終止、撤回、暫停、取消或修改，（iv）加速買方要求的履行，（v）導致終止或加速權利，（vi）導致支付或提供賠償的任何義務，（vii）導致任何留置權的產生。（許可留置權除外）買方根據下列條款的任何財產或資產：（viii）引起任何義務獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或（ix）給予任何人宣佈違約、行使任何補救、要求回扣、退款、罰款或更改交付時間表的權利，加速到期或履行，取消、終止或修改任何買方材料合同的任何條款、條件或規定項下的任何權利、利益、義務或其他條款，但與上述條款（a）的任何偏離除外，（b）或（c）合理預期不會對買方產生重大不利影響。

4.5大寫。

(a)買方獲授權發行50，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至本協議日期，已發行和未發行買方證券的數量在買方披露表第4.5（a）節中列出。買方證券的所有發行在外股份（i）均獲正式授權、有效發行、繳足及無須評税，且不受開曼公司法任何條文所規定的任何購買選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規限或發行，買方的組織文件或買方作為一方的任何合同，以及（ii）除買方披露表第4.5（b）節中規定的情況外，不受所有留置權及其他限制（包括投票權、出售或以其他方式處置該等買方證券的任何限制）。概無發行未償還買方證券違反任何適用證券法。在本協議擬進行的交易生效之前，買方沒有任何附屬公司或擁有任何其他人士的股權。

(b)除買方披露表第4.5（a）條或第4.5（b）條所述者外，沒有（i）未行使的期權、認股權證、看跌期權、看漲期權、可轉換或可交換證券、"虛擬"股權、股份增值權、股份單位、優先購買權或類似權利，（ii）債券、債權證，具有一般表決權或可轉換或交換為具有該等權利的證券的票據或其他債務，或（iii）認購或其他權利、協議、安排，任何性質的合同或承諾（本協議和附屬文件除外），（A）與買方已發行或未發行的證券有關，或（B）使買方有義務發行、轉讓、交付或出售或促使發行、轉讓、交付，出售或購回任何購股權或股份或可轉換為任何股本股份的證券，或（C）買方有義務就該等股本股份授出、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明確規定外，買方無未履行的義務回購、贖回或以其他方式收購買方的任何股份，或提供資金對任何人進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）。除買方披露表第4.5（b）節所述者外，買方不存在任何股東協議、投票信託或其他協議或諒解，涉及買方任何股份的投票。

(c)截至本協議日期，除買方披露表第4.5（c）節所述情況外，買方沒有任何債務。買方的債務不包含任何限制：（i）預付任何該等債務，（ii）買方發生債務或（iii）買方授予其財產或資產任何留置權的能力。

(d)自買方註冊成立之日起，除本協議所述外，買方未就其股份宣佈或支付任何分派或股息，且未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，且買方董事會未授權任何上述事項。

4.6 SEC備案；買方財務；內部控制。

(a)自首次公開募股以來，買方已根據《證券法》和/或《交易法》向SEC提交或提供的所有表格、報告、附表、聲明、註冊聲明、招股説明書和其他文件，以及對其的任何修訂、重述或補充，並將提交所有此類表格、報告、附表，聲明和其他要求在本協議日期之後提交的文件。除通過EDGAR在SEC網站上提供的內容外，買方已按照提交給SEC的格式向公司提交以下所有內容的副本：（i）買方自第一年開始的每個財政年度以表格10—K提交的買方年度報告，（ii）買方提交的每個財政季度表格10—Q的季度報告，買方提交此類報告以披露其在上文第（i）款所述的買方每個財政年度的季度財務業績，（iii）所有其他表格、報告，自上文第（i）款所述的第一個財政年度開始以來，買方向SEC提交的註冊聲明、招股説明書和其他文件（初步材料除外）（上文第（i）、（ii）和（iii）款所述的表格、報告、註冊聲明、招股説明書和其他文件，在EDGAR公開獲得的範圍內，統稱為“美國證券交易委員會報道)和(Iv)(A)交易法下的規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906條)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為公共認證"）.但由於SEC工作人員的相關聲明或買方審計師的建議或要求，買方會計核算或將買方未償還可贖回股份分類為臨時股權（而非永久股權）的任何變更（包括買方財務資料（定義如下）或SEC報告的任何必要修訂或重述）除外（"美國證券交易委員會空間會計變更”），SEC報告（x）在所有重大方面均根據《證券法》和《交易法》（視情況而定）的要求以及其中的規則和條例編制，（y）沒有，截至各自生效日期（在SEC報告是根據證券法的要求提交的登記聲明的情況下）在提交給SEC的時候（就所有其他SEC報告而言）包含對重要事實的任何不真實陳述，或忽略陳述需要陳述的重要事實，或根據作出這些陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性。公共證明在其各自的提交日期是真實的。如本第4.6條所用，術語"文件"應廣義地解釋為包括SEC規則和法規允許的任何方式，其中向SEC提供、供應或以其他方式提供文件或信息。

(b)截至本協議日期，（A）買方單位、買方普通股和買方權利在納斯達克上市，（B）買方尚未收到納斯達克關於該買方證券繼續上市要求的任何書面缺陷通知，（C）沒有待決訴訟，或據買方所知，金融業監管局就該實體暫停的任何意圖向買方發出威脅，禁止或終止在納斯達克（D）報價該買方證券該等買方證券符合納斯達克所有適用的公司治理規則，以及（E）除買方披露表第4.6節所規定的情況外，截至本協議日期，SEC沒有關於SEC報告的評論。

(c)除SEC SPAC會計變更外，SEC報告中包含或引用的買方財務報表和附註（“採購商財務"），在所有重大方面公平地反映了買方在該等財務報表所述期間的財務狀況和經營成果、股東權益變動和現金流量，所有這些都符合（i）在所涉期間一致適用的公認會計原則方法和（ii）條例S—X或條例S—K，（如適用）（除附註中可能指明的情況外，以及在條例S—X或條例S—K允許的範圍內，在未經審計的季度財務報表的情況下，省略附註和審計調整），以及（iii）根據PCAOB標準進行審計。

(d)買方沒有絕對或或有的責任或義務，單獨或總體，清算或未清算，斷言或未斷言或其他，這將需要在買方的合併資產負債表中列出，根據適用的公認會計原則和根據過去的慣例，但（i）沒有和將不會合理預期有的義務和負債，（ii）在買方正常業務過程中產生的合同義務和責任（iii）買方的費用，（iv）買方執行本協議所產生的義務（但由於違反本協議項下的義務，或任何在發出通知、時間流逝或其他情況下構成本協議項下違約的作為或不作為除外），以及（v）買方財務部門反映或保留的義務和責任，或買方披露表第4.4（d）條所述。買方不維持證券法第S—K條第303項所指的任何“資產負債表外安排”。截至本協議日期，除買方財務報表外，美國通用會計準則要求買方財務報表中不包括任何其他財務報表。

(e)自首次公開發售以來，買方並無收到其獨立核數師的任何書面通知，説明（i）買方財務報告內部監控存在“重大缺陷”，（ii）買方財務報告內部監控存在“重大缺陷”，或（iii）欺詐，不論是否重大，涉及買方的管理層或其他僱員，他們在買方的財務報告的內部控制中發揮重要作用。

(f)除非由於買方作為《證券法》（經《就業法》修訂）定義的"新興增長型公司"的地位而無需依賴於各種報告要求豁免，自首次公開募股以來，（i）買方已建立並維持財務報告內部控制制度（根據交易法第13a—15條和第15d—15條的定義）足以提供合理保證買方財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制買方財務報表，以及（ii）買方已建立並維護披露控制和程序（如交易法第13a—15條和第15d—15條所定義）旨在確保與買方有關的重要信息由買方內部的其他人告知買方的首席執行官和首席財務官，特別是在根據《交易法》編寫定期報告的期間。

(g)買方沒有向買方的任何執行官員（定義見交易法第3b—7條）或董事提供未償還貸款或其他信貸延期，且買方未採取SOX第402條禁止的任何行動。

(h)除買方披露附表第4.6節所述者外，截至2023年6月30日，買方的債務、應付賬款和其他負債總額見買方財務報表。

4.7沒有某些變化。截至本協議之日，除買方披露附表第4.7條所述外，買方（a）自其成立以來，除其成立、公開發行其證券外，（以及相關的私人產品），公開報告及其對首次業務合併的搜索，如IPO招股説明書所述，（包括對目標公司的調查以及本協議的談判和執行）和相關活動，（b）自首次公開募股結束以來，沒有受到重大不利影響，以及（c）沒有采取任何行動，如果在本協議日期之後採取，將構成對第7.3條規定的任何契約的重大違反。

4.8遵守法律。買方自成立以來一直遵守所有適用於其的法律，並在所有重大方面開展業務。自其成立之日起，（a）買方未收到或收到書面通知，指控買方任何重大違反適用法律，或政府機構對實際或指稱違反任何適用法律進行任何調查，且（b）買方沒有且從未與任何票據、債券、抵押、郵戳、合同、協議發生衝突，或違約、違約或違反任何票據、債券、抵押、郵戳、合同、協議，租賃、許可證、特許經營權或買方作為一方或買方或買方的任何財產或資產受約束的其他文書或義務，但在每種情況下，任何此類衝突、違約、違約或違規行為不會或合理預期不會對買方產生重大不利影響。

4.9行動；命令；許可證。就買方所知，買方或買方的任何財產或資產，不存在可能或合理預期會對買方產生重大不利影響的未決或威脅行動。買方沒有針對任何其他人的重大訴訟。買方不受任何政府機構的任何重要訂單的約束，也不受任何此類訂單的約束。買方持有合法開展其當前業務所需的所有實質性許可證，以及擁有、租賃和經營其資產和財產，所有這些許可證均具有完全效力和作用，除非不持有該等同意或該等同意完全有效和作用，合理預期不會對買方造成實質性不利影響。

4.10税項和報税表。

(a)買方已經或將及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要納税申報表，這些納税申報表在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的，並且已經支付、收取或扣留、或促使支付、收取或扣留在該等已提交的納税申報表上顯示到期的所有重要税款以及所有其他需要支付的重要税款，收取或扣留，但根據公認會計原則已在買方財務中建立足夠儲備的税款除外。買方披露表第4.10（a）節規定了買方提交或被要求提交納税申報表的每個管轄區。據買方所知，沒有索賠，評估。審計、檢查、調查或其他針對買方的訴訟，且買方尚未收到任何針對買方的重大擬議税務索賠或評估的書面通知，但在每種情況下，已根據公認會計原則在買方財務中建立足夠儲備的索賠或評估除外。據買方所知，除許可留置權外，買方任何資產的任何税收均不存在留置權。買方沒有豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何重大金額的税款。買方沒有要求延長提交報税表或支付報税表上顯示的到期税款的時間。買方（i）在一個税收期限內，沒有任何重大缺陷、評估、索賠、審計、審查、調查、訴訟或其他訴訟，以書面形式提出或威脅提出的待決或主張的、建議的或威脅的税收或税務事項，以及（ii）已根據公認會計原則在買方最近的合併財務報表中提供了充足的儲備金，對於截至該等財務報表日期尚未支付的買方任何重大税款。

(B)自注冊成立之日起，買方並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求，或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。

(C)美國國税局或任何其他美國或非美國税務機關或機構均未以書面形式向買方提出任何不足之處，或就任何重大税項或利息或與此相關的罰款提出索賠。

(D)除準許留置權外，買方的任何資產均無任何税務留置權。

(E)買方未收到買方未提交納税申報單的司法管轄區的税務機關發出的任何申索的書面通知，説明買方在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。

(F)就美國聯邦所得税而言，買方自成立以來一直被歸類為公司。

4.11員工和員工福利計劃。買方不(A)有任何受薪僱員或(B)維持、贊助、出資或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。除報銷買方高級職員和董事因代表買方開展活動而產生的任何自付費用外，買方對任何高級職員或董事均無未償債務，總金額不超過買方持有的信託賬户以外的現金金額。本協議或附屬文件的簽署和交付，或交易的完成，均不會(A)導致任何付款或福利(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、花紅或其他)應付給買方的任何董事、高級職員或僱員；或(B)導致任何該等付款或福利的付款或歸屬時間加快。

4.12屬性。買方不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權擁有任何權利、所有權或利益。買受人不擁有或租賃任何實物不動產或個人財產。

4.13份材料合同。

(A)除買方披露明細表第4.13節所述外，除本協議和附屬文件外，買方作為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的任何合同均不存在：(I)產生或施加超過100,000美元的責任；(Ii)買方不得在不支付重大罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同；或(Iii)在任何實質性方面禁止、阻止、限制或損害買方當前開展業務的任何商業慣例。買方或其任何關聯公司對物質財產的任何獲取，或在任何實質性方面限制買方或其任何關聯公司從事其目前開展的業務或與任何其他人(各自、一個或多個)競爭的能力買方材料合同“)。除作為美國證券交易委員會報告展品的合同外，買方的所有材料合同都已提供給公司。

(B)對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面對買方和據買方所知的其他各方都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並且完全有效和有效(但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外的限制)；(Iii)買方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成買方在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速該買方材料合同的事件；及(Iv)據買方所知，買方材料合同的其他任何一方並無在任何重大方面違約或違約，亦未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成該另一方的違約或違約行為，或允許買方根據任何買方材料合同終止或加速的事件。

4.14與關聯公司的交易。買方披露明細表第4.14節規定了一份真實、正確和完整的合同和安排清單，列明瞭截至本協議日期存在的合同和安排，根據這些合同和安排，買方一方面與任何(A)現任或前任董事、買方高級管理人員、僱員、經理、直接股權持有人或買方的任何直系親屬之間存在任何現有或未來的債務或義務，或(B)記錄或實益擁有截至本協議日期買方已發行股份的5%以上。

4.15《投資公司法》；《就業法案》。買方不是“投資公司”，也不是受“投資公司”登記和監管的人直接或間接“控制”或代表其行事的人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。買方構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。

4.16尋找人和經紀人。除買方披露明細表第4.16節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據買方或其代表作出的安排，從買方、Pubco、目標公司或其各自的任何聯屬公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金。買方披露明細表的第4.16節應規定，截至本協議之日，任何此類費用或佣金的到期或將到期的金額。

4.17某些業務慣例。

(A)買方或其任何代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，或違反1977年美國《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或賄賂法的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項，或(Iv)自買方成立以來，直接或間接，給予或同意給予任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙或協助買方的任何客户、供應商、政府僱員或其他人任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B)買方的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且就買方所知，就上述任何事項而言，涉及買方的任何行動都沒有懸而未決或受到威脅。

(C)買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，其各自的任何董事、高級管理人員或代表買方行事的任何其他代表目前(I)在特別指定的國民或其他被封鎖人員名單上，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)、美國國務院或其他適用的政府當局；(Ii)在一個全面制裁的國家(目前為巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋)註冊、組織、居住、或位於該國家的國民；或(Iii)由第(1)或(2)項所述個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總股份的50%或以上；在過去五(5)個財政年度內，買方未直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類資金，與OFAC在任何其他國家/地區的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受OFAC或美國國務院制裁的任何個人的活動，或以其他方式違反OFAC或美國國務院實施的任何制裁。

4.18保險買方披露表第4.18節列出了買方持有的與買方或其業務、物業、資產、董事、高級職員和僱員有關的所有保單（按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型），其副本已提供給公司。所有該等保單項下到期及應付之所有保費均已及時支付，且買方在其他方面實質上遵守該等保單之條款。所有此類保單均完全有效，且據買方所知，任何此類保單均不存在終止或實質性保費增加的威脅。買方沒有提出任何保險索賠。買方已向其保險公司報告所有索賠和合理預期會導致索賠的未決情況，除非未報告此類索賠對買方不合理可能造成重大影響。

4.19提供的信息。買方提供的或將提供的任何信息均不明確以引用方式納入或納入：（a）表格8—K的任何現行報告及其任何附件或任何其他報告、表格、登記或向任何政府機構提交的其他文件（包括SEC）就本協議或任何附屬文件所預期的交易；（b）在登記聲明中（定義如下）；或（c）在向買方或Pubco的股東和/或潛在投資者發送的郵件或其他分發中，以完成本協議所設想的交易，或在對（a）至（c）中確定的任何文件的任何修訂中，將在提交時，提供、郵寄或分發（視屬何情況而定），載有任何對關鍵事實的不實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述的任何重要事實，或就作出該等陳述的情況而言，為使該等陳述不具誤導性而必需的任何重要事實。買方提供的或將提供的任何信息明確以引用方式納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、結束文件和結束新聞稿中，在存檔或分發時（如適用），均不得包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何需要陳述的重要事實或為作出聲明所必需的重要事實，根據他們是在什麼情況下作出的，而不是誤導。儘管有上述規定，買方不對Pubco、目標公司或其各自關聯公司提供的或代表Pubco、目標公司或其各自關聯公司提供的任何信息作出任何聲明、保證或約定。

4.20獨立調查買方已對業務、經營結果、狀況進行了獨立調查、審查和分析（財務或其他方面）或目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的資產，並確認其已獲得足夠訪問目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。第一個合併子公司和第二個合併子公司為此目的。買方確認並同意：（a）在作出其訂立本協議並完成本協議所預期的交易的決定時，其完全依賴於其自身的調查以及公司、Pubco、本協議規定的第一個合併子公司和第二個合併子公司（包括公司披露表的相關部分）和根據本協議交付給買方的任何證書，以及公司或代表公司提供的信息，Pubco，第一次合併子公司和第二次合併子公司的註冊聲明；及（b）本公司及其各自的代表均未就目標公司或本協議作出任何聲明或保證，除非本協議（包括公司披露表的相關部分）或根據本協議交付給買方的任何證書中明確規定。

4.21信託賬户。截至本協議日期，買方在信託賬户中的資產金額不低於6900萬美元（69，000，000美元）。信託賬户持有的資金投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a—7條規定的若干條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並根據信託協議以信託方式持有。信託協議具有完全效力及作用，併為買方及受託人之合法、有效及具約束力之責任，可根據其條款強制執行。本信託協議並無在任何方面終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改，亦無擬終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。買方已在所有重大方面遵守信託協議的條款，且並無違反或違反該等條款，而根據信託協議，並無任何事件會在發出通知或時間流逝後構成買方或受託人違反或失責。沒有單獨的合同、附文或其他安排或諒解（無論書面或非書面，明示或暗示），導致SEC報告中對信託協議的描述在任何重大方面不準確，或據買方所知，任何人都有權（除（i）買方披露表或税收第4.21條規定的遞延承銷佣金外，（ii）在生效時間之前的買方證券持有人，他們應選擇根據買方的組織文件或與其修訂有關的贖回其買方證券，以延長買方完成業務合併的期限，或（iii）如果買方未能在規定的時間內完成業務合併並清算信託賬户，則根據信託協議的條款，買方以有限的金額支付信託賬户清算和解散的費用，然後買方的公眾股東（包括買方承銷商獲得的超額配售股份）（“公眾股東”）信託賬户中的任何部分資金。在交易結束前，信託賬户中持有的資金均未被釋放，但支付信託賬户中的任何利息收入的税款，以及根據買方組織文件贖回買方普通股，或與其修訂案有關，以延長買方完成業務合併的最後期限。截至本協議日期，沒有任何未決訴訟，或據買方所知，有關信託賬户的威脅。在合併完成並根據信託協議通知受託人後，買方應促使受託人根據信託協議儘快向買方釋放信託賬户中持有的資金，受託人因此有義務在切實可行的情況下儘快向買方釋放，屆時信託賬户將終止；但是，買方在生效時間或之前到期和欠下或發生的負債和義務應在到期時支付，包括應付（a）買方公共單位持有人的所有款項，而該持有人根據買方，（b）根據信託協議向受託人支付的費用和成本，以及（c）關於備案，申請和/或根據本協議或法律要求採取的其他行動。

4.22註冊和上市。已發行和未發行的買方公共單位根據交易法第12（b）條註冊，並在納斯達克上市交易代碼為“GODNU”。作為買方公共單位一部分的買方普通股的已發行和流通股根據交易法第12（b）條登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“GODN”。作為買方公共單位一部分的已發行和未發行權利根據交易法第12（b）條註冊，並在納斯達克上市交易代碼為“GODNR”。截至本協議日期，買方尚未收到納斯達克通知，表明其目前不符合與買方證券相關的適用繼續上市要求。買方或其任何關聯公司均未採取任何行動，試圖終止買方單位或買方普通股根據交易法的註冊。

4.23終止先前的合併協議。截至本協議之日，除本協議外，買方不是任何與合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併有關的合同的一方，或受其約束或以其他方式約束（每個此類合同，先前合併協議”），或不時對任何該等先前合併協議的任何修訂，或買方就上述擬進行的交易訂立的任何附屬文件。

4.24 PIPE Investment.截至本協議日期，除PIPE投資、本協議及附屬文件外，（就發起人和買方而言），買方或發起人（一方）或PIPE投資的任何潛在投資者和/或任何其他人士（另一方）之間沒有與PIPE投資有關的其他協議、附函或安排，任何潛在投資者對PIPE投資或買方、Pubco或公司的任何投資，包括任何協議、附帶信或其他安排。除有關PIPE投資外，買方並無訂立任何附帶函件或其他安排，導致PIPE投資認購協議項下訂約方之責任產生先決條件或或然事項。買方並無重大違反其就PIPE投資訂立之任何認購協議所載之任何聲明或保證，或條款或條件。

4.25代表權和義務的排他性。除本第四條另有明確規定外，買方沒有也沒有作出任何明示或暗示的聲明或保證，除第四條另有規定外，買方特此明確否認任何其他聲明或保證，以及任何其他聲明、信息、意見、預測或建議，向任何目標公司或其各自的代表傳達或提供（口頭或書面）有關買方或其任何關聯公司、其各自的股權持有人、合夥人、成員或代表。在不限制前述條款的一般性的情況下，除本協議明確規定外，買方沒有，也沒有作出任何明示或暗示的聲明或保證，關於公司、其關聯公司或其各自的任何代表可獲得的任何預測、預測、估計或預算，（或其任何組成部分）、未來現金流量或未來財務狀況（或其任何組成部分）（包括上述任何假設的合理性），或Pubco可能的成功或盈利能力，無論是否包括在任何管理層陳述或任何其他提供給公司的信息中，本公司的關聯公司或其各自的代表或任何其他人，並明確否認任何此類陳述或保證。

第五條PUBCO的聲明和保證，第一次合併計劃和第二次合併計劃

Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司向買方聲明並保證，截至本協議日期和截止日期，如下：

5.1組織和地位。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在和良好信譽的豁免公司。Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司各自擁有所有必要的企業權力和權限，以擁有、租賃和經營其物業以及經營其目前正在進行的業務。Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司各自均具備正式資格或獲發牌照，並具有良好信譽，可在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務性質使其有必要獲得資格或獲發牌照的各司法管轄區開展業務。迄今為止，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司已向買方和公司提供了Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的組織文件的準確和完整副本，每個文件均為現行有效。Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司均未在任何重大方面違反其組織文件的任何規定。

5.2授權；約束性協議。在採納經修訂的Pubco章程並獲得開曼公司法所要求的第一次合併和第二次合併的必要股東批准的前提下，Pubco、首次合併子公司和第二次合併子公司各自擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為一方的每份附屬文件，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議及由此預期的交易。本協議及Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均為一方的每份附屬文件的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，因此已通過所有必要的公司行動和除本協議其他明確規定外的其他公司程序正式和有效地授權，（包括採納經修訂的Pubco章程），Pubco方面，首次合併子公司或第二次合併子公司是必要的，以授權簽署和交付本協議以及Pubco各自所簽署的每份附屬文件，第一次合併子公司和第二次合併子公司是完成本協議所擬交易的一方。本協議已經和Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司各自為一方的每份附屬文件已經或將在該方交付、正式有效簽署和交付時，並且假定本協議和該等附屬文件的其他各方的適當授權、簽署和交付，構成，或在交付時應構成，該方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但須遵守可執行性條款。

5.3政府批准。無需獲得Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司方面的任何政府機構的同意或與該方簽署、交付或履行本協議以及Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司各自為一方的每份附屬文件或該方完成本協議及由此預期的交易有關，除（a）根據反壟斷法，（b）本協議明確規定的或根據開曼公司法的其他規定的提交，包括向開曼註冊處提交經修訂的Pubco章程和適用的合併文件，（c）就本協議規定的交易向納斯達克或證券交易委員會提交的任何提交，（d）《證券法》、《交易法》和/或任何州“藍天”證券法的適用要求，以及其下的規則和條例，以及（e）如果未能獲得或作出該等同意或作出該等備案或通知，將不會合理預期對Pubco產生重大不利影響。

5.4非違反。Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司均未違反其各自組織文件或任何適用法律的任何條款。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司均未違反任何政府機構對其有約束力的任何條款或規定，該條款或規定已經或將合理預期單獨或總體對Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司訂立本協議和附屬文件以及完成交易的能力產生重大不利影響。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司簽署和交付本協議以及Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司各自為一方的每份附屬文件，該方完成本協議和由此預期的交易，以及該方遵守本協議和其中任何條款，將不會（a）受修訂Pubco章程的採納，與該方組織文件的任何規定相沖突或違反，（b）在獲得本協議第5.3條中提及的政府當局的同意後，且其中提及的等待期已經到期，且此類同意或放棄的任何先決條件已經得到滿足、與任何法律相沖突或違反，適用於該方或其任何財產或資產的命令或同意，或（c）（i）違反、衝突或導致違反，（ii）構成違約（或經通知或時間流逝或兩者均會構成失責的事件），（iii）導致終止、撤回、暫停、取消或修改，（iv）加速該方在以下項下要求的履行；（v）導致根據以下項下終止或加速的權利；（vi）導致根據以下項下支付或提供補償的任何義務；（vii）導致產生任何留置權，（除許可留置權外）根據該方的任何財產或資產，（viii）產生任何義務以獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或（ix）給予任何人宣佈違約、行使任何補救、要求回扣、退款的權利，懲罰或變更交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改該方任何重大合同的任何條款、條件或規定項下的任何權利、利益、義務或其他條款，但與上述條款（a）的任何偏離除外，（b）或（c）合理預期不會對Pubco產生重大不利影響的情況。

5.5資本化。截至本協議日期，（i）Pubco獲授權發行500，000，000股Pubco普通股，其中1股Pubco普通股已發行併發行，並由本公司擁有，（ii）首次合併子公司獲授權發行500，000，000股首次合併子公司普通股，其中1股已發行併發行並由Pubco擁有，及（iii）第二次合併附屬公司獲授權發行50，000，000股第二次合併附屬公司普通股，其中1股已發行及尚未發行及由Pubco擁有。在本協議擬進行的交易生效之前，除第一次合併子公司和第二次合併子公司外，Pubco沒有任何子公司或擁有任何其他人士的股權。已發行及尚未發行的Pubco普通股、首次合併次級普通股和第二次合併次級普通股以及任何Pubco普通股和首次合併次級普通股和第一次合併次級普通股和第二次合併次級普通股，（i）已或將在該等發行之前獲得正式授權，並已或將在發行時有效發行且已繳足，（ii）在所有重大方面，已經或將要發佈，符合適用法律及其各自的組織文件，以及（iii）過去或將來不會違反或違反任何優先購買權或合同。除（i）本第5.5條所述者外，包括根據該等交易將發行的任何Pubco普通股以及第一次合併子公司和第二次合併子公司的普通股，及（ii）根據就PIPE投資訂立的任何認購協議，概無尚未行使的購股權、認股權證或其他股權增值、虛擬股權，從Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司購買或收購Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司的任何股本股份的利潤參與或類似權利，或Pubco的任何其他合同，第一合併子公司或第二合併子公司是其中一方或其中任何一方的約束，使買方有義務發行或出售Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司的任何股本、其他股本證券或債務證券。PUCO不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益，截至本協議日期，第一次合併子公司和第二次合併子公司以及截至截止日期，買方和存續公司除外。第一合併附屬公司或第二合併附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何法團、合夥、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。

5.6 Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司的活動。Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司各自僅為進行該等交易而成立，除與該等交易有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務。自成立或成立以來，（如適用），（i）對於Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司中的任何一個訂立本協議和附屬文件並完成交易的能力，沒有單獨或總體的重大不利影響，以及（ii）Pubco，第一合併子公司和第二合併子公司沒有從事除本協議預期之外的任何業務活動，沒有直接或間接擁有任何所有權，股權，任何人的利潤或投票權益（Pubco對第一個合併子公司和第二個合併子公司的100%所有權除外），除與本協議及其各自為一方的附屬文件和交易相關的資產或負債外，沒有資產或負債，並且，除其各自的組織文件外，本協議及其各自為一方的附屬文件，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司不屬於任何合同的一方或受任何合同約束。

5.7行動本公司不存在針對Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司的未決或威脅採取的書面行動。沒有針對Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司的判決或裁決未得到執行，也沒有對Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司或其任何資產或財產有效且具有約束力的任何命令，這些命令單獨或總體對Pubco的能力產生重大不利影響，第一個合併子公司或第二個合併子公司簽署本協議或附屬文件或完成交易。

5.8發現者和經紀人任何經紀人、經紀人或投資銀行家均無權就根據Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司作出的或代表Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司作出的安排，向買方、Pubco、目標公司或其各自的任何關聯公司收取任何經紀人、經紀人或其他費用或佣金。

5.9投資公司法。Pubco不是一家“投資公司”，也不是由受註冊和監管的人直接或間接“控制”或代表其行事的人，在每種情況下都符合《投資公司法》的含義。

5.10預期税收待遇。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司均未採取或同意採取本協議和/或任何輔助文件未預期的、可合理預期會阻止交易符合《守則》第368條規定的預期税務待遇的任何行動。Pubco沒有計劃或意圖在交易後清算買方或存續公司（或導致買方或存續公司清算聯邦所得税目的）。

5.11提供的信息。Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司提供或將提供的任何信息均不明確用於納入或合併，以引用方式納入：（a）在表格8—K或6—K的任何現行報告及其任何證物或任何其他報告中，表格，向任何政府機構進行登記或其他備案（包括SEC）就本協議或任何附屬文件預期的交易所；（b）在註冊聲明中；或（c）在向買方或Pubco的股東和/或潛在投資者發送的郵件或其他分發中，以完成本協議預期的交易，或在對（a）至（c）中所述任何文件的任何修訂中，將在存檔時提供，郵寄或分發（視屬何情況而定）載有任何對重要事實的不實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或作出該等陳述所必需的重要事實，而就作出該等陳述的情況而言，該等陳述並不具誤導性。Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司明確提供或將提供的任何信息，在提交或分發時，載有對關鍵事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或作出陳述所必需的任何關鍵事實，根據他們是在什麼情況下作出的，而不是誤導。儘管有上述規定，Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司均不就買方、目標公司或其各自關聯公司或代表買方、目標公司或其各自關聯公司提供的任何信息作出任何聲明、保證或約定。

5.12獨立調查Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司各自對業務、經營成果、狀況進行了獨立調查、審查和分析。（財務或其他方面）或目標公司和買方的資產，並確認其已獲得充分訪問人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄的權限，及目標公司及買方為此目的的其他文件及數據。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司確認並同意：（a）在作出訂立本協議並完成本協議所設想的交易的決定時，它完全依賴於自己的調查以及本協議中規定的公司和買方的明確陳述和保證（包括公司披露表和買方披露表的相關部分）以及根據本協議向Pubco、第一併購子公司或第二併購子公司交付的任何證書中，以及由或代表本公司或買方就登記聲明提供的資料；及（b）本公司、買方或彼等各自的代表概無就目標公司、買方或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議明確規定（包括公司披露表和買方披露表的相關部分）或交付給Pubco的任何證書，第一次合併子公司或第二次合併子公司。

5.13代表權和義務的排他性。除本第五條另有明確規定外，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司特此明確否認和否定任何其他明示或暗示的聲明或保證（無論是在法律上還是在衡平法上），關於Pubco、首次合併子公司和第二合併子公司，以及與其中任何一個有關的任何事項，包括其事務，資產的狀況，價值或質量，負債，財務狀況或經營結果，或由Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或其代表提供給買方、其關聯公司或其各自代表的任何其他信息的準確性或完整性，明確否認任何此類陳述或保證。在不限制前述條款的一般性的情況下，除非本協議明確規定，Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或代表Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司的任何其他人均未就向買方提供的任何預測、預測、估計或預算作出任何明示或暗示的聲明或保證，其關聯公司或其各自的任何代表未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流量或未來財務狀況Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司（或其任何組成部分）（包括前述任何一項所依據的假設的合理性），無論是否包含在任何管理層介紹或提供給買方、其關聯公司或其各自的任何代表或任何其他人的任何其他信息中，且明確否認任何此類陳述或保證。

第六條公司的陳述和保證

除本公司在本協議日期交付給買方並被買方接受的披露表中規定的情況外（“公司信息披露時間表"），每一項均限定（a）其中指明的相應編號的陳述、保證或契諾，以及（b）與其相關的例外情況，（或為目的而披露）該等其他陳述、保證或契約在其表面上合理地明顯或交叉引用，本公司特此聲明並保證，截至本協議日期和截止日期，買方如下：

6.1組織和地位。本公司為一間根據開曼羣島法例正式註冊成立、有效存續及信譽良好之獲豁免公司，並擁有所有所需之公司或其他實體權力及授權以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所進行之業務。各其他目標公司均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的法團或其他實體，並擁有所有所需的法團或其他實體權力及授權以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時進行的業務。各目標公司在其註冊成立、組織或註冊所在的司法管轄區以及在其經營或經營的其他司法管轄區均具有正式資格或獲許可，且信譽良好，以其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營業務的性質使其有必要獲得資格或獲許可，除非該等未能獲得如此資格或獲許可及信譽良好，且預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響。本公司已向買方提供各目標公司的組織文件的準確和完整副本，每份文件均經修訂並目前有效。目標公司沒有違反其組織文件的任何規定。

6.2授權；約束性協議。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議以及本協議的每一份附屬文件，履行本協議項下和本協議項下的公司義務，並完成本協議和由此預期的交易。本協議和本公司是或被要求成為一方的每份附屬文件的簽署和交付以及本協議所預期的交易的完成，（a）已得到本公司董事會和/或股東的正式和有效授權，（如適用）根據公司的組織文件，開曼公司法及任何其他適用法律及（b）公司方面無需進行任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議及其附屬文件，或完成本協議及據此擬進行的交易（本公司書面同意書或公司特別決議案以及開曼公司法規定的適當合併文件的存檔和記錄除外）。本協議已經，並且公司是或被要求成為一方的每份附屬文件，在交付時，應由公司正式有效地簽署和交付，並假定本協議和任何該等附屬文件的其他各方的適當授權、簽署和交付，構成，或在交付時構成，本公司根據其條款對本公司可強制執行的有效和有約束力的義務，但須遵守可強制執行條款。除公司書面同意書或公司特別決議案外，批准合併、首次合併計劃或本協議擬進行的交易無需任何類別或系列公司普通股持有人或其他公司股東的同意。

6.3大寫。

(a)本公司的法定股本為50，000美元，分為500，000，000股每股面值0.0001美元的股份，包括425，262，873股公司普通股和74，737，127股公司優先股。本公司已發行及發行在外股本包括75，409，060股公司普通股及74，737，127股公司優先股。除公司披露表第6.3（a）條所述者外，本公司所有已發行股份均為正式授權、有效發行、繳足且不應課税，包括購買本公司股份的任何協議中規定的所有金額均已繳足，且該等股份已於本協議日期前發行。在第一次合併生效後，Pubco將擁有本公司所有已發行和未發行的股權，除公司組織文件和適用證券法規定的留置權外，不存在任何留置權。本公司所有已發行股份及其他股權均已獲正式授權、繳足及毋須評税，且並無違反開曼公司法、任何其他適用法律任何條文下的任何購買選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利，公司的組織文件或公司作為一方或公司或其證券受約束的任何合同。本公司並無直接或間接以庫務形式持有其任何股份或其他股權。

(b)截至本協議日期，除本公司披露附表第6.3（b）條所載者外，並無目標公司，亦無目標公司自其成立以來有任何購股權或其他股權激勵計劃。除公司披露附表第6.3（b）條所述者外，本公司並無可轉換為本公司股本證券的未行使證券，亦無未行使的優先購買權或優先購買權或優先購買權，本公司亦無與本公司任何股本證券有關的任何合約、承諾、安排或限制，無論是否傑出。本公司並無未行使或授權股本增值、虛擬股本或類似權利。除公司披露表第6.3（b）條所述外，沒有關於公司股權投票的表決權信託、委託書、股東協議或任何其他書面協議或諒解。除本公司組織文件或本公司披露附表第6.3（b）條所述者外，本公司並無購回、贖回或以其他方式收購其任何股權或證券的未履行合同義務。本公司並無就其股本證券向任何人士授出任何登記權。本公司所有已發行及尚未行使之證券已根據所有適用證券法授出、發售、出售及發行。由於完成本協議擬進行的交易，本公司的股權不可發行，且與本公司的任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券有關的權利不會加速或以其他方式觸發（無論是歸屬、行使、可兑換或其他方式）。

(c)除公司財務報告中披露的情況外，（定義見下文）或本公司披露附表第6.3（c）條所載，自二零二零年一月一日起，本公司並無就其股權宣派或支付任何分派或股息，亦無購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股權，公司董事會未授權上述任何事項。存續公司於緊接完成首次合併後將發行在外的唯一股份將為Pubco擁有的普通股。

6.4子公司；投資。

(a)公司披露附表第6.4（a）節載列公司結構圖，列明公司所有子公司，以及就各子公司而言，（a）其組織管轄區，及（b）其股份或股權的記錄持有人。除本公司披露附表第6.4（a）條所述者外，本公司各附屬公司的所有未發行股本證券均經正式授權及有效發行、繳足及無須評税，（如適用），並根據所有適用的證券法提出、出售和交付，並由一家或多家目標公司擁有，不受所有留置權（除該附屬公司組織文件規定的規定外，如有）。除任何子公司的組織文件外，本公司或其任何關聯公司不存在任何與本公司任何子公司股權投票權（包括投票權信託或委託人）有關的合同。除本公司披露附表第6.4（a）條所述者外，本公司任何附屬公司均無尚未行使或授權的購股權、認股權證、權利、協議、認購、可轉換證券或承諾，或本公司任何附屬公司為一方或對本公司任何附屬公司具約束力，規定發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權。本公司並無任何附屬公司授出的未行使股權增值、虛擬股權、溢利分享或類似權利。本公司之附屬公司並無任何限制（不論是根據法令或適用法律）向其權益持有人作出任何分派或股息或償還欠另一家目標公司之任何債務。除本公司披露附表第6.4（a）條所列附屬公司的股權外，本公司並無直接或間接擁有任何人士的股權或以其他方式控制任何人士。除本公司披露附表第6.4（a）條或第6.4（b）條所述者外，概無目標公司參與任何合營企業、合夥企業或類似安排。目標公司並無向任何其他人士提供資金或向任何其他人士提供任何貸款或注資的尚未履行合約責任。

(b)公司披露表第6.4（b）節載列了公司結構圖，列明瞭公司所有投資，並就每項投資而言，（a）其組織管轄區，以及（b）該投資的記錄持有人。除本公司披露表第6.4（b）條所述者外，本公司每項投資的實益擁有或記錄的所有未發行股本證券均經正式授權並有效發行、已繳足且不可評税，（如適用），並根據所有適用的證券法提供、出售和交付，並由一家或多家目標公司擁有，不受任何留置權（該投資的組織文件規定的留置權除外，如有）。除任何該等投資的組織文件外，本公司或其任何關聯公司均不存在與本公司任何投資股權的投票權（包括投票權信託或代理權）有關的合同。除公司披露表第6.4（b）條所述者外，任何（i）任何投資的組織文件，（ii）公司所知的任何此類投資所訂立的重大協議，或（iii）對此類投資具有約束力的命令或法律，包含對該投資向其股權持有人作出任何分派或股息或償還欠任何目標公司的任何債務的能力的任何限制。

6.5政府批准。除公司披露表第6.5條另有説明外，任何目標公司無需獲得或取得與執行有關的任何政府機構的同意，公司交付或履行本協議或任何附屬文件，或公司完成本協議或由此預期的交易，但（a）本協議明確規定的或根據開曼公司法進行的此類備案，包括但不限於向開曼註冊處提交適用的合併文件，（b）就交易向納斯達克或SEC提交的任何要求，（c）證券法、交易法的適用要求（如有），及/或任何州“藍天”證券法及其相關規則及規例，及（d）該等未能於收市前取得的同意，將合理預期個別或整體不會對目標公司（作為一個整體）構成重大，或本公司履行本協議或附屬文件項下的義務的能力，而附屬文件是或被要求成為其中一方或受其他約束的。

6.6非違反。目標公司均未嚴重違反其組織文件的任何條款。目標公司概無違反其作為一方或受其約束的任何訂單中的任何條款或條文，而該等條款或條文已對或將合理預期對公司造成個別或整體造成重大不利影響。除公司披露表第6.6條另有説明外，公司的執行和交付（或任何其他目標公司，如適用）的本協議和任何目標公司是或被要求成為一方的每份附屬文件，以及任何目標公司完成本協議所設想的交易，以及任何目標公司遵守任何條款，本協議及其相關條款不會（a）與目標公司組織文件的任何規定相沖突或違反，（b）在獲得本協議第6.5條所述政府機構的同意後，其中所述等待期已經到期，且該同意或放棄的任何先決條件已經得到滿足、與任何法律相沖突或違反，適用於任何目標公司或其任何財產或資產的命令或同意，或（c）（i）違反、衝突或導致違反，（ii）構成違約（或經通知或時間流逝或兩者均會構成失責的事件）根據，（iii）導致終止、撤回、暫停，取消或修改，（iv）加速任何目標公司根據本協議要求的履約，（v）導致根據本協議終止或加速的權利，（vi）導致根據本協議支付或提供賠償的任何義務，（vii）導致產生任何留置權，（除許可留置權外）根據任何目標公司的任何財產或資產，（viii）導致任何義務取得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或（ix）給予任何人宣佈失責的權利，行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或變更交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何公司重大合同的任何條款、條件或規定項下的任何權利、利益、義務或其他條款，但第（b）和（c）條的情況除外，合理預期不會個別或整體對目標公司（作為一個整體）造成重大不利影響，或本公司履行其在本協議或附屬文件項下的義務的能力，而該附屬文件是或被要求為一方的。

6.7財務報表。

(A)如本文所用，“公司財務"指目標公司的經審計的合併財務報表，包括截至2023年6月30日的合併資產負債表（"資產負債表日期”）及二零二二年六月三十日之財務報表及截至該日止年度之相關綜合收益表、股東權益變動及現金流量表。本公司財務報告，當根據第7.4（b）條交付時，在所有重大方面均真實和正確，並且（i）是根據目標公司的賬簿和記錄編制的，（ii）是根據公認會計原則編制的，在所涉期間和期間始終適用（但未經審計的報表不包括腳註披露和其他公認會計原則要求的列報項目，並不包括金額不重大的年終調整），及（iii）在所有重大方面公平呈列目標公司於有關日期的綜合財務狀況，以及目標公司於所示期間的綜合經營業績及現金流量，惟其中另有説明者除外，並須於年終通常作出經常性調整，包括公司優先股、認股權證和以股份為基礎的獎勵的會計處理。

(b)本公司設有披露監控及程序，旨在合理確保有關目標公司的重大資料（包括涉及管理層或在目標公司內部監控中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為）已由任何目標公司的其他人告知本公司管理層，並有效記錄、處理、總結和報告財務數據。各目標公司維護反映其資產和負債的賬簿和記錄，並維護適當和充分的內部會計控制，旨在提供合理的保證：（i）該目標公司不維護任何賬外賬户，且該目標公司的資產僅根據該目標公司的管理指令使用，（ii）交易是在管理層的授權下執行的，（iii）交易被記錄為必要，以允許編制該目的公司的財務報表，並維持對該目的公司資產的問責，（iv）僅在管理層的授權下才允許查閲該目的公司的資產，及（v）實施適當程序以及時收取賬目、票據及其他應收款。目標公司之所有財務簿冊及記錄在各重大方面均完整及準確，並已按照過往慣例及適用法律在日常過程中予以保存。概無目標公司遭受或涉及任何涉及管理層或其他僱員的重大欺詐，而該等僱員在任何目標公司的財務報告內部監控中扮演重要角色。在過去四（4）年內，目標公司或其代表並無收到任何關於目標公司或其內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何目標公司從事可疑會計或審計慣例的重大書面投訴、指控、斷言或索賠。

(c)除本公司財務報告所述及範圍外，目標公司並無任何性質的債務，（無論應計、絕對、或有或其他）要求反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上，但下列情況除外：（i）目標公司及各目標公司（如適用）在日常業務過程中產生的負債，自中期結算日起，（ii）任何目的公司為訂約方的任何合約項下的未來履行責任，或（iii）個別或整體而言不會對目的公司整體構成重大及不利的其他責任及責任。除本公司披露附表第6.7（c）條所披露者外，任何目標公司的債務概不包含任何限制（i）預付任何該等債務，（ii）任何目標公司發生債務，或（iii）目標公司就其各自的物業或資產授予任何留置權的能力。

(d)除本公司財務報表中規定的情況外，目標公司不承擔任何負債或義務。（無論是否要求反映在根據公認會計原則編制的資產負債表中），包括任何資產負債表外債務或任何“可變利益實體”（在會計準則第810章的含義內），（i）本公司及其子公司截至資產負債表日的合併資產負債表中充分反映、保留或提供的資產負債表，或（ii）不屬重大，且在資產負債表日後的正常業務過程中與過往慣例一致（因違反任何合約或違反任何法律而產生的負債除外）。

(e)有關目標公司之所有財務預測均以誠信編制，惟須遵守其中所列假設。

6.8沒有某些變化。除公司披露表第6.8條所述或本協議明確設想的行動外，自資產負債表日起，各目標公司：（a）在正常業務過程中在所有重大方面與過去慣例一致，（b）沒有受到重大不利影響，（c）沒有出售、轉讓或以其他方式轉讓任何權利，其各自資產的所有權或權益（包括知識產權和IT系統的所有權），其單獨價值超過250，000美元或總額超過500，000美元的任何人（除任何其他目標公司和非獨家許可證除外），及（d）沒有采取任何行動，或承諾或同意採取任何行動，如在本協議日期後採取，將構成對第7.2條所載任何契約的重大違反。

6.9遵守法律。

(a)除本公司披露附表第6.9條所述者外，目標公司在過去四（4）年內，並無或一直存在重大沖突或不遵守、或重大違約或違規行為，亦無任何目標公司收到任何書面或據本公司所知，有關重大沖突或不遵守、或重大違約或違規行為的口頭通知，本公司或其任何財產、資產、僱員、業務或營運在所有重大方面受到或曾經受約束或影響的任何適用法律，惟在每種情況下，不會或不會合理預期對目標公司整體造成重大不利影響的任何衝突、不遵守、違約、違反或違規行為除外。

(b)與其收集、存儲、使用、處理和/或披露構成適用法律定義的“個人信息”、“個人數據”或“個人身份信息”的任何信息有關（統稱為“個人信息“)由任何目標公司或代表任何目標公司，目標公司在實質上遵守(I)所有相關司法管轄區的所有適用法律(包括但不限於與隱私、個人數據保護、數據使用、數據安全、電話和短信通信以及通過電子郵件或其他渠道進行營銷有關的法律)，(Ii)目標公司公佈的關於其隱私或數據安全做法的隱私政策，以及(Iii)任何目標公司受法律約束並涉及個人信息處理的任何合同、行為守則或行業標準的要求，但在每種情況下尚未遵守的情況除外，且合理地預期不會對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。目標公司維持並一直維持商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，旨在保護目標公司擁有、存儲、使用、處理、維護或控制的所有個人信息不受非法、意外或未經授權訪問、銷燬、丟失、使用、修改和/或披露的任何重大情況的影響。目標公司在所有實質性方面都遵守所有適用的法律和任何平臺的適用政策，在該平臺上提供或銷售目標公司發佈的任何遊戲涉及數據丟失、失竊和違反安全通知義務。未發生(X)非法、意外或未經授權銷燬、丟失、使用、處理、修改或披露目標公司或其代表擁有、存儲、使用、處理、維護或控制的個人信息，要求或要求目標公司將此類事件通知政府當局、受影響個人或其他各方，或(Y)未經授權訪問或披露目標公司的機密信息或商業祕密。本公司並無就收集、使用、傳播、儲存及保護個人資料向目標公司採取任何重大行動，或據本公司所知，以書面威脅目標公司。

6.10公司許可。每一家目標公司(及其僱員，在法律上必須獲得政府當局的許可，才能履行其受僱於任何目標公司的職責)，持有一切必要的許可證，以合法地開展其目前開展的所有實質性業務，並擁有、租賃和經營其資產和財產(統稱為公司許可證“)，除非合理地預期未能取得該等公司許可證會對目標公司整體產生重大不利影響。公司已向買方提供公司許可的所有材料的真實、正確和完整的副本。本公司的所有許可證均已完全生效，本公司的任何許可證均未暫停或取消，或據本公司所知，沒有任何書面威脅。除不會或合理地預期不會對目標公司產生重大不利影響的任何該等違規行為外，並無任何目標公司在任何重大方面違反任何公司許可證的條款，且沒有任何目標公司收到任何書面或據本公司所知的口頭通知，涉及撤銷或修改任何公司許可證的任何行動。

6.11訴訟。除《公司披露時間表》第6.11節所述外，不存在：(A)任何政府當局對任何目標公司或其各自的資產或財產尚未採取或據公司所知目前受到威脅的行動，而(I)質疑本協議或任何附屬文件的有效性，或質疑公司訂立本協議或任何附屬文件的權利，或質疑任何目標公司履行本協議或任何附屬文件所預期義務的權利，或(Ii)如果確定對任何目標公司不利，合理地預計，A公司現有股權發生重大不利影響或導致變更的；(B)任何目標公司目前待決或任何目標公司目前打算髮起的行動，除非該行動尚未或合理地預期不會對公司產生重大不利影響；(C)過去五(5)年向任何目標公司索賠的金額超過人民幣1,000,000元的任何性質的行動，而據本公司所知，該等行動已懸而未決或受到威脅；或(D)目前懸而未決或懸而未決的命令，或由政府當局在過去五(5)年內由任何目標公司或針對任何目標公司、其業務、股權證券或資產作出的命令。任何Target Company的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪。

6.12份材料合同。

(A)《公司披露明細表》第6.12(A)節規定了一份真實、正確和完整的清單，列出了任何目標公司作為當事方的、或任何目標公司或其任何財產或資產受到約束或影響的當前有效的每份合同(僅在為避免披露目標公司的任何機密和專有信息而進行必要的編輯)的真實、正確和完整的副本(每份合同要求在公司披露明細表第6.12(A)節闡明)，a公司材料合同“)該條：

(i)包含在任何重大方面限制任何目標公司（A）在任何業務領域或與任何人士或在任何地理區域競爭的能力的契約，或銷售或提供任何服務或產品或招攬任何人士的能力，包括任何不競爭契約、僱員和客户不招攬契約、排他性限制，優先購買權或最優惠定價條款或（B）購買或獲得任何其他人的權益；

(ii)與成立、創立、經營、管理或控制任何合營企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與成立、創立、經營、管理或控制任何合夥或合營企業有關的其他類似協議或安排有關；

(iii)涉及任何交易所交易的場外交易或其他掉期、上限、下限、領盤、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約，基於任何商品、證券、工具、資產、利率或任何種類或性質的指數，無論是有形或無形的，包括貨幣、利率，外幣及指數（在目標公司日常業務過程中代表客户訂立者或按日結算的任何日常交易除外）；

(iv)證明任何目標公司有未償還本金額超過500，000元的債務（無論產生、承擔、擔保或以任何資產作抵押），但在目標公司的日常業務過程中代表客户或任何日常交易中產生的債務除外；

(V)涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過500,000美元的資產(除在正常業務過程中符合以往慣例的資產)或任何目標公司或其他人士的股份或其他股權；

(Vi)涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售任何目標公司、其業務或重大資產；

(vii)根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求目標公司根據該等合同每年至少支付3，000，000美元的款項或收款；

（viii）涉及目標公司支付超過3，000，000元的款項，並與目標公司按目標公司付款金額排名的前五（5）名供應商中的任何一家進行交易；

(ix)目標公司有義務在生效時間後繼續提供超過100，000美元的賠償或第三方義務擔保；

(x)（A）目標公司與（B）目標公司的任何董事、高級職員或僱員（僱傭、諮詢服務、禁止競爭和禁止招攬、轉讓知識產權或在日常業務過程中與僱員達成的保密安排除外），包括所有遣散協議和賠償協議，或任何相關人士；

(xi)要求目標公司作出超過700，000美元的任何資本承諾或支出（包括根據任何合資企業）；

(xii)涉及在本協議日期前三（3）年內達成的金額超過500，000美元的任何訴訟的和解，或任何目標公司根據該協議有未履行義務（常規保密或不貶低義務除外）；

（xiii）如果公司是註冊人，則根據《證券法》下S—K條例第601（b）（1）、（2）、（4）、（9）或（10）項的適用SEC要求，將被要求提交《註冊聲明》；或

(xiv)向另一名人士（另一家目標公司或任何目標公司的任何經理、董事或高級人員除外）提供非在日常業務過程中的授權書。

(b)在本協議簽訂日期之前，公司披露表第6.12（a）條中要求列出的真實、正確和完整的合同副本及其所有修訂本已交付給買方或提供給買方。除公司披露表第6.12（b）節中披露的情況外，就每份公司重大合同而言：（i）該公司重大合同在所有重大方面對目的公司一方及據本公司所知，對其他各方有效、具約束力及可強制執行，並具十足效力及作用（ii）本協議所規定的交易的完成不會影響任何公司實質性合同的有效性或可執行性；（iii）並無目標公司在任何重大方面存在重大違約或失責，並無發生隨時間流逝或發出通知或兩者均會構成目標公司重大違約或失責的事件，或允許另一方根據該公司材料合同終止或加速；（iv）據公司所知，該公司重大合同的其他方沒有在任何重大方面重大違約或違約，且未發生隨時間推移或發出通知或兩者均未構成該另一方重大違約或違約的事件，或允許任何目標公司根據該公司重大合同終止或加速的事件；（v）目標公司並無接獲任何該等公司重大合約任何一方發出的終止書面通知，以終止該等公司重大合約或重大修訂其條款，惟於日常業務過程中作出的修訂在任何重大方面對目標公司整體並無不利影響；及（vi）並無目標公司放棄任何該等公司重大合約項下的任何重大權利。

6.13知識產權。

(a)公司披露表第6.13（a）節規定：截至本協議日期，（i）目標公司擁有的所有專利和專利申請、商標和服務商標註冊和申請、版權註冊和申請以及域名註冊（"公司註冊知識產權"），具體説明每一項目（如適用）：（A）項目的標題，（B）項目的所有人，（C）項目在哪個司法管轄區發行或註冊，或已提交發行或註冊申請的司法管轄區，以及（D）發行、註冊或申請編號和日期（如適用）。公司披露表第6.13（a）節列出了所有知識產權許可證、分許可證和其他協議或許可，這些協議或許可對目標公司目前進行的主要業務至關重要（“公司知識產權許可證”）（除（i）“收縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議以及其他一般向公眾商業出售的軟件協議（統稱，現成軟件”）及（ii）任何目標公司使用商業協議中指定的任何第三方擁有的知識產權的許可、分許可和其他協議或許可（包括供應協議）在目標公司的日常業務過程中訂立，無需上市，儘管該等許可證為“公司知識產權許可證”，目標公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何重要知識產權。每個目標公司擁有所有公司註冊知識產權，且不受所有留置權（許可留置權除外），並且在適用的情況下，所有轉讓均已在任何政府機構或其他知識產權局正式記錄，以適用的目標公司名稱反映該公司註冊知識產權的正確所有權。除公司披露表第6.13（a）條所述外，所有重要的公司註冊知識產權均由適用的目標公司獨家擁有，沒有義務就該公司註冊知識產權支付使用費、許可費或其他費用，或以其他方式向任何第三方記賬，但為提交、申請、註冊、專利或維護公司註冊知識產權而支付的費用和成本除外。

(B)除公司披露明細表第6.13(B)節所述外，據本公司所知，每家目標公司均擁有有效且可強制執行的許可，可使用適用於該目標公司的公司知識產權許可標的的所有重大知識產權(但在每種情況下，該強制執行可能受到可執行性例外情況的限制)。據本公司所知，本公司知識產權許可包括經營目標公司目前所需的所有許可、再許可和其他重大知識產權協議或許可。各目標公司已履行適用公司知識產權許可中規定的所有重大義務，且該目標公司並未因任何目標公司在其項下的任何重大方面發生重大違約或重大違約。除公司披露明細表第6.13(B)節所述外，據公司所知，任何目標公司擁有的材料版權、專利、商標和域名的所有註冊都是有效和有效的，並已支付所有適用的維護和續訂費用。

(C)沒有懸而未決的行動，據本公司所知，沒有威脅對目標公司採取任何行動，挑戰目標公司目前擁有、許可、使用或持有用於目標公司主營業務的任何重大知識產權的有效性、可執行性、所有權或再許可權利，但以下情況除外：(I)在正常過程中與知識產權申請有關的任何行動單方面及(Ii)個別或整體不利結果或結論不會對目標公司造成重大不利影響。在過去五(5)年內，沒有任何Target Company參與任何訴訟或收到任何與任何其他人的知識產權因任何Target Company的業務活動而在重大方面侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用知識產權而提出的索賠的書面通知。任何Target Company均不存在以下命令：(I)限制Target Company使用、轉讓、許可或強制執行Target Company擁有的任何重大知識產權的權利；(Ii)限制Target Company的業務在任何重大方面的行為以容納第三人的知識產權；或(Iii)授予任何第三人關於Target Company擁有的任何知識產權的任何權利。據本公司所知，目標公司目前並無因目標公司所擁有的任何重大知識產權的所有權、使用或許可，或據本公司所知，與目標公司各自業務的經營有關，而在任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知識產權。據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目標公司擁有的任何知識產權和向目標公司的業務提供當前正在進行的材料(“公司IP“)在任何物質方面。

(D)目標公司已作出商業上合理的努力，以維持、保護和執行其擁有或許可的知識產權。為目標公司開發或已經開發重大知識產權的目標公司的所有員工和獨立承包商已將該等人員為目標公司提供的服務所產生的重大知識產權轉讓給目標公司。據本公司所知，目標公司的現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商並無以書面形式聲稱擁有目標公司擁有的任何重大知識產權的所有權權益。本公司已向買方提供目標公司使用的書面合同模板的真實和完整副本，根據這些模板，員工和獨立承包商將為目標公司開發的材料知識產權轉讓給目標公司。各目標公司已採取商業上合理的安全措施，旨在保護材料公司知識產權的保密性和保密性，沒有任何目標公司知曉任何人有任何重大違反或違反任何此類措施的行為。

(E)據本公司所知，在過去五(5)年內，並無任何人士在任何重大方面未經授權獲取目標公司所擁有的第三方個人資料及資料，亦無任何其他重大損害受適用資料私隱法保護的有關個人或其個人資料的資料或資料的安全、保密或完整性。每一家目標公司在所有實質性方面都遵守與隱私、個人數據保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律以及自己的隱私政策和指南。

(f)據本公司所知，完成本協議所設想的任何交易不會導致目標公司根據本協議項下的重大違約、重大修改、取消、終止、暫停或加速任何付款，或發佈公司知識產權中包含的軟件的源代碼，因為（i）任何合同規定目標公司授予第三方的目標公司擁有的實質性知識產權的許可，或（ii）任何公司知識產權許可。交易完成後，本公司應獲準直接或間接通過其附屬公司行使目標公司在該等合約或公司知識產權許可下的所有重大權利，其範圍與本協議擬進行的交易未發生時目標公司本來能夠行使的相同或相似，而無需支付任何額外金額或代價（持續費用除外），在沒有該等交易的情況下，目標公司將需要支付的特許權使用費或付款。

(g)本公司知識產權足以讓目標公司自生效日期起及之後在所有重大方面繼續經營業務，與目標公司目前所經營的情況一致，符合過往慣例。於生效時間後，目標公司將繼續有權按目標公司於緊接交易完成前享有的相同條款及條件使用所有公司知識產權許可。目標公司已採取符合適用法律的所有合理必要行動，以維護及保護目標公司業務的每項公司知識產權材料，包括有關其有效性及可轉讓性。任何目標公司均不是任何合同的一方或受其約束，該合同實質上限制、限制或損害其使用、出售、轉讓、轉讓、許可或轉讓其在公司知識產權中的任何權益的能力。本公司知識產權不受任何第三方共同所有權的約束。

(h)據本公司所知，大學、學院、其他教育機構或研究中心或政府機構（每一個都是“指定實體”）直接或間接用於開發或商業化任何公司知識產權（全部或部分），且任何指定實體對任何公司知識產權擁有任何權利、所有權或利益（包括任何使用、許可、"進軍"、所有權、共同所有權或其他權利）。本公司披露附表第6.13（h）條載列在開發本公司知識產權或以其他方式與經營目標公司各自業務有關時，向目標公司提供或由任何指定實體提供的任何補貼、税項或其他獎勵。

(i)本公司已制定並實施，並嚴格遵守商業上合理的政策、計劃和程序，與行業慣例或提供類似服務的公司保持一致。本公司對目標公司擁有的所有重要信息技術系統（包括計算機硬件、軟件、網絡、信息技術系統、電子數據處理系統、電信網絡、網絡設備、接口、平臺、外圍設備以及其中包含或傳輸的數據或信息）維持安全控制，包括任何外判系統和程序（統稱為“IT系統"）.目標公司已作出商業上合理的努力，以保護其各自業務營運所使用的資訊科技系統的機密性、完整性及安全性，並防止任何未經授權的使用、存取、中斷或修改資訊科技系統。資訊科技系統並無遭受任何重大故障、故障、持續表現不佳、未經授權的入侵或影響任何該等資訊科技系統的其他不利事件，而該等事件在各情況下均已對目標公司經營的業務及該等資訊科技系統的使用造成任何重大幹擾或中斷。目標公司擁有或授權的軟件均不包含、與任何“開放源代碼”、“copyleft”社區源代碼、共享軟件、免費軟件或其他代碼合併或分發，或受任何“開放源代碼”、“copyleft”社區源代碼、共享軟件、免費軟件或其他代碼的約束，要求目標公司（i）披露和分發目標公司的任何專有源代碼，（ii）許可其軟件用於製作衍生作品，（iii）授予任何人士在目標公司擁有或使用的任何知識產權下的任何權利或豁免權，或（iv）免費或最低費用分發其軟件，或以其他方式對任何目標公司軟件的分發或商業利用施加經濟限制。

6.14税收和回報。除公司披露表第6.14條規定外：

(a)每個目標公司已經或將及時提交或促使其及時提交所有需要提交的材料納税申報表（考慮到所有可用的延期），該等報税表在所有重大方面均真實、準確、正確和完整，並已支付、收取或扣留或導致支付、收取或扣留所有需要支付、收取或扣留的重大税款，除已在公司財務中建立足夠儲備金的税款外。

(B)目前並無任何懸而未決或據本公司所知由某司法管轄區的政府當局對該目標公司採取行動的威脅，而該目標公司並無就該司法管轄區提交或可能須繳交税款的報税表。

(c)目標公司並無就任何重大税項提出的索償、評估、審計、檢查、調查或其他訴訟，亦無任何目標公司獲書面通知其任何重大擬議税務索償或評估（在每種情況下，已在公司財務中建立充足儲備的索償或評估除外）。

(D)除準許留置權外，對任何目標公司資產的任何税項均無留置權。

(e)目標公司並無豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何重大金額。目標公司並無要求延長提交報税表或支付正常業務過程以外任何報税表所顯示的應繳税款的期限。

(f)目標公司對其他人士（除另一目標公司外）的税款概無任何責任（i）作為受讓人或繼承人，或（ii）通過合同、彌償或其他方式（不包括在日常業務過程中訂立的主要目的並非分享税款的商業協議）。目標公司並非任何税務彌償協議、税項分攤協議或税項分配協議或類似協議、安排或慣例的一方或受其約束（不包括在日常業務過程中訂立的主要目的並非分攤税款的商業協議）（包括預先定價協議，與任何政府機關簽訂的有關税收的最後協議或其他協議）在截止日期後的任何期間，對該目標公司具有約束力。

(g)沒有目標公司是或曾經是（A）本守則第897（c）（2）條所指的美國不動產控股公司，或（B）任何合併、合併、單一或附屬公司集團的成員，但本公司是或曾經是共同母公司的集團除外。

(h)就美國聯邦所得税目的而言，目標公司不被視為國內公司（定義見《法典》第7701條）。

(i)目標公司沒有采取或同意採取本協議和/或任何輔助文件未預期的、可合理預期會阻止交易符合預期税務待遇的任何行動。據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會阻止該等交易符合預期税項待遇的資格。

6.15不動產。本公司披露附表第6.15條載有一份完整而準確的清單，列明目標公司目前為經營目標公司業務而租賃或分租的所有處所，以及所有現行租約、租約擔保、協議及相關文件，包括其所有修訂、終止及修改或豁免（統稱為“公司不動產租賃”），以及每個公司房地產租賃的當前年租金和租期。本公司已向買方提供一份真實完整的公司房地產租賃副本。本公司房地產租賃根據其條款對目標公司一方以及據本公司所知對其他各方有效、具有約束力和強制執行，並具有完全效力和作用（除非在每種情況下，該等強制執行可能受到強制執行條款的限制）。據公司所知，沒有發生任何事件，（無論是否有通知、時間流逝或同時發生或發生任何其他事件）將構成目標公司或任何本公司房地產租賃項下的任何其他方的重大違約，且目標公司尚未收到任何該等情況的書面通知，除非不會單獨或整體，對目標公司而言，是重要的。目標公司概無擁有任何不動產權益（本公司不動產租賃之租賃權益除外）。

6.16個人財產。目前由目標公司擁有的賬面價值或公平市場價值超過五萬美元（50，000美元）的每項個人財產項目在所有重大方面均處於良好的運營狀況和維修狀況（與該等項目的年限一致的合理損耗除外），並適合其在目標公司業務中的預期用途。各目標公司目前經營的業務在任何重大方面均不依賴於目標公司以外的人士的個人財產的使用權，但目標公司擁有、租賃或許可或以其他方式承包給目標公司的個人財產除外。

6.17資產的所有權和充足性。除公司披露附表第6.17條所述者外，各目標公司對其所有資產均擁有良好且可出售的所有權，或其所有資產的有效租賃權益或使用權，（除非，在每種情況下，由於這種強制執行可能受到可執行性條款的限制）不受所有留置權，但（a）許可留置權，（b）出租人在租賃權益下的權利，（c）中期資產負債表中明確指明的留置權及（d）本公司披露附表第6. 17條所載的留置權，惟未能擁有該等良好業權或有效租賃權益對目標公司整體而言並不重大者除外。資產目標公司的所有重大資產、權利及財產（包括知識產權及合約權利）構成目標公司現時經營業務時所使用或由目標公司使用或持有以經營目標公司業務時所使用的所有重大資產、權利及財產，併合計，就目標公司目前進行的業務營運而言屬足夠及足夠。

6.18員工事務。

(a)除公司披露表第6.18（a）條所述者外，目標公司不屬於任何集體談判協議或其他合同的一方，該協議或其他合同涵蓋任何目標公司的任何員工羣體、勞工組織或其他代表，且公司不知悉任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序。就公司所知，沒有發生任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似的勞動活動，也沒有受到任何威脅。公司披露表第6.18（a）節列出了所有未決的勞資爭議（包括未決的不滿和年齡或其他歧視索賠），如有，該爭議是在任何目標公司與其僱用或作為獨立承包商向其提供服務的人員之間的威脅。目標公司的現任高級職員或僱員概無向任何目標公司提供書面通知，説明其計劃終止其在任何目標公司的僱傭關係。此外，據本公司所知，目標公司的十名最高薪酬僱員或高級職員概無口頭通知其計劃終止其與任何目標公司的僱傭關係。

(b)除公司披露表第6.18（b）條所述外，各目標公司（i）在所有重大方面均遵守所有有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時的重大適用法律，以及其他有關歧視、殘疾、勞資關係、工時、支付工資和加班工資、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭假期和病假以及員工解僱，並且沒有收到書面或據公司所知口頭通知，表明存在針對目標公司的涉及不公平勞動行為的任何未決訴訟，（ii）不對任何重大逾期拖欠工資或因未能遵守上述任何規定而受到的任何重大罰款負責，並且（iii）不對任何政府機關就失業補償福利、社會保障或僱員的其他福利或義務而支付的任何重大款項負責，獨立承包商或顧問（在正常業務過程中按以往慣例支付的例行付款除外）。就本公司所知，任何求職者、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人、或任何政府機構，均未對目標公司提起重大訴訟或威脅，涉及任何此類法律或法規，或聲稱違反任何明示或默示的僱傭合同、錯誤終止僱傭關係，或指稱與僱傭關係有關的任何其他歧視、不法或侵權行為。

(c)本公司披露表第6.18（c）節列出了截至本協議日期所有擔任目標公司董事或以上職位的僱員的完整和準確的名單，列出截至該日期的僱員姓名、職務或描述、部門以及他們受僱的司法管轄區。除公司披露附表第6.18（c）條所述者外，（A）並無僱員與目標公司訂立書面僱傭合同，及（B）目標公司已向其所有僱員全額支付其僱員的所有工資、薪金、佣金、獎金及其他補償，包括加班費，根據任何書面或據本公司所知、口頭協議或承諾或任何適用法律、習慣、貿易或慣例，目標公司對任何此類員工的遣散費沒有任何義務或責任（無論是否或有）。除公司披露表第6.18（c）條所述外，每個目標公司員工均已與目標公司簽訂公司標準格式的員工保密、發明轉讓、不招攬和不競爭協議（不論是依據獨立協議或作為該僱員整體僱傭協議的一部分而合併），公司已向買方提供模板副本。

(d)本公司披露附表第6.18（d）節載有任何目標公司目前聘用的所有獨立承包商（包括顧問）的名單及其與聘用有關的協議。除公司披露表第6.18（d）條所述外，所有此類獨立承包商均為與目標公司簽訂書面合同的一方。除公司披露表第6.18（d）條所述外，每個獨立承包商均已簽署公司標準格式的獨立承包商保密、不招攬和不競爭協議，以及轉讓該人與目標公司的協議中的發明和版權（無論是根據單獨的協議還是作為該僱員整體僱傭協議的一部分），公司已向買方提供了模板副本。就適用法律（包括守則）而言，目前或過去六（6）年內受僱於目標公司的所有獨立訂約人均為真正獨立訂約人，而非目標公司的僱員。除公司披露表第6.18（d）條所述外，每個獨立承包商可在提前不到三十（30）天通知終止，任何目標公司沒有義務支付遣散費或終止費。就本節而言，“獨立合同”是指目前受僱於任何目標公司以提供服務且並非任何目標公司的全職僱員的個人。

(e)據本公司所知，概無高級管理人員、管理層僱員或任何管理層僱員團體有意終止其在任何目標公司的僱傭，任何目標公司目前亦無意終止上述任何人士的僱傭。各目標公司之每名高級職員及管理層僱員現時為各目標公司之業務提供全職服務。目前沒有任何董事、官員或管理層僱員為競爭性企業或任何政府機構工作。

(f)除本公司披露附表第6.18（f）條所載者外，任何目標公司的高級職員均無權於終止僱傭時獲得任何重大補償，惟適用於該高級職員或僱員受僱所在司法權區的法律規定除外。

(g)本公司不存在涉及任何員工或員工羣體的重大索賠、爭議、不滿或爭議。據本公司所知，沒有重大指控、調查、行政訴訟或正式投訴（i）歧視或報復（包括基於性別、年齡、婚姻狀況、種族、國籍、性取向、殘疾或退伍軍人身份的歧視、騷擾或報復）；（ii）不公平的勞動做法；（iii）違反健康和安全法；（iv）工傷或（v）舉報人對公司的報復，在每種情況下，（y）涉及任何現任或前任僱員，以及（z）受到該僱員的書面威脅，或正在等待平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、美國勞工部，美國職業健康與安全管理局、工人補償上訴委員會或任何其他政府機構。

(h)在交易結束後立即被提名為公司董事會成員的每一位獨立董事在所有方面均滿足納斯達克股票市場規則和《交易法》第10A—3條規定的獨立性要求。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、本公司其他高級管理人員、本公司20%或以上的已發行有表決權股權證券（按表決權計算）的任何實益擁有人、或任何發起人（定義見證券法第405條）以任何身份與本公司有聯繫（各自，發行人承保人"並且，一起，"發行人受保人（a）根據證券法第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何“不良行為者”取消資格（a）取消資格事件"）.本公司已採取合理謹慎措施，以確定任何發行人受保人是否會受到取消資格事件的影響。

6.19福利計劃。

(a)公司披露表第6.19（a）條所載的是目標公司的每個海外計劃的真實完整清單（每個，一個"公司福利計劃"）.目標公司在過去十（10）年內沒有維持或供款（或有義務供款）任何福利計劃（無論是否受ERISA約束），該計劃並非海外計劃。

(b)就每項重大的公司福利計劃而言，涵蓋任何現任或前任高級管理人員、董事、個人顧問或僱員目標公司（或其受益人），本公司已向買方提供準確和完整的副本（如適用）：（i）現行計劃文件及相關信託協議或年金合約（ii）最新的精算估值；及（iii）過去五（5）年內與任何政府機構就任何未決事項或目標公司負有任何重大責任的事項所進行的所有重大溝通。

(c)除公司披露附表第6.19（c）條所述者外，就每個公司福利計劃而言：（i）該公司福利計劃已在所有重大方面根據其條款和所有適用法律的要求進行管理和執行，並在需要時在所有重大方面與適用監管機構和政府機構保持良好信譽；（ii）未發生任何違反信託責任而導致對任何目的公司承擔重大責任的行為；（iii）未發生任何可能導致對任何目的公司承擔重大責任的行為，或據本公司所知，威脅採取任何可能導致對任何目的公司承擔重大責任的行動。（在日常管理過程中產生的利益的例行申索除外）；㈣所有繳款、保險費和其他付款（包括任何特殊供款、利息或罰款）已及時支付；（v）根據任何無資金的公司福利計劃應計的所有福利均已及時支付，及（vi）公司福利計劃並無規定追溯增加供款、保費或與此相關的其他付款。目標公司並無就終止或退出任何公司福利計劃而承擔任何重大責任。目標公司目前及自彼等各自注冊成立以來，在所有重大方面均遵守有關中國社會福利的所有適用法律。

(d)在適用的情況下，根據合理精算假設，於本公司最近一個財政年度結束時釐定的各公司福利計劃項下的應計福利負債（不論是否歸屬）的現值，並不重大超過可分配給該等福利負債的該公司福利計劃資產的現值。

(e)完成本協議及附屬文件預期的交易不會：（i）任何個人有權根據任何公司福利計劃或任何適用法律獲得遣散費、失業補償或其他福利或補償；或（ii）加速支付或歸屬任何董事的時間，或增加任何董事到期支付或就任何董事而言的任何補償的款額，目標公司的員工或獨立承包商。

(f)除適用法律規定的範圍外，目標公司不會向任何前僱員或退休僱員提供健康、人壽保險或福利福利，或在僱員退休或以其他方式終止僱傭或服務後向任何在職僱員提供該等福利。

6.20環境問題。除公司披露附表第6.20條規定外：

(a)各目標公司在所有重大方面均遵守所有適用的環境法，包括獲得、保持良好信譽，並在所有重大方面遵守環境法所要求的所有重大許可證（“環境許可證”），沒有任何待決行動，或據公司所知威脅撤銷、修改任何重大方面或終止任何此類環境許可證。

(b)目標公司不屬於與任何政府機構就任何（i）環境法，（ii）補救措施，或（iii）危險材料的釋放或威脅釋放（在每種情況下）合理預期會引起任何重大責任的任何未執行訂單或合同的主體。目標公司概無根據合約或通過法律的實施承擔任何環境法律項下的任何尚未履行的重大負債或責任。

(c)任何目標公司或目標公司的任何資產均未採取任何未決行動，或據本公司所知，聲稱目標公司之一或兩者可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或根據任何環境法可能負有任何重大責任。

(D)沒有任何目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質，或擁有或經營任何財產或設施，以致根據適用的環境法已產生或將會產生任何重大責任或義務。

(e)據本公司所知，任何政府機構均未對目標公司的業務、運營或目前擁有、運營或租賃的財產進行調查，或以書面形式威脅進行調查，以合理預期會導致目標公司承擔重大環境負債。

6.21與相關人士的交易。除（i）公司披露附表第6.21條所述，（ii）公司披露附表第6.3（b）條所述的任何公司福利計劃或任何股票期權或其他股權激勵計劃，（iii）僱傭關係和補償、福利和費用報銷的支付，以及（iv）日常業務過程中的預付款，目標公司或目標公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事、經理、僱員，或上述任何人員的任何直系親屬（上述每一項，相關人士"）目前或在過去兩（2）年內一直是與目標公司的任何交易的一方，包括任何合同（a）規定提供服務，（目標公司的高級職員、董事或僱員除外），（b）就出租不動產或個人財產作出規定，或（c）以其他方式要求向或從（在與過往慣例一致的日常業務過程中作為目標公司的董事、高級職員或僱員提供的服務或開支除外）任何相關人士或任何相關人士擔任高級職員或董事職位的任何人士，受託人或合夥人，或任何相關人士擁有任何直接或間接所有權權益（不包括持有不超過上市公司未行使表決權或經濟利益百分之三（3%）的證券）在每種情況下，除了任何輔助文件。除公司披露表第6.21條所述或任何輔助文件所預期或規定外，目標公司與任何關聯人之間沒有任何尚未完成的合同或其他安排或承諾，且關聯人不擁有任何目標公司業務中使用的任何不動產或個人財產，或有形或無形權利（包括知識產權）。目標公司之資產不包括任何應收關連人士之任何重大款項或其他重大責任，而目標公司之負債不包括任何應付任何關連人士之重大款項或其他重大責任或重大承擔。

6.22保險。

(a)公司披露表第6.22（a）節列出了目標公司持有的與目標公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和僱員有關的所有保單（按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型），其副本已提供給買方。所有該等保單項下到期及應付之所有保費均已及時支付，而目標公司在其他方面均嚴格遵守該等保單之條款。據本公司所知，除預期不會對整體目標公司造成重大不利影響外，每份保單（i）屬合法、有效、具約束力、可強制執行及具完全效力及作用，及（ii）於交易結束後將繼續屬合法、有效、具約束力、可強制執行及具完全效力及作用，並按相同條款生效。目標公司沒有任何自保或共同保險計劃。於過去兩（2）年，目標公司並無接獲任何保險承運人或其代表的任何通知，涉及或涉及任何不利變動或除日常業務過程以外的任何變動、任何拒絕簽發保險單或不續期保險單。

(B)公司披露明細表第6.22(B)節確定了目標公司在過去兩(2)年中提出的每一項超過50,000美元的個人保險索賠。各目標公司已向其保險公司報告所有理應導致索償的索賠及待決情況，但如未能呈報該等索償對目標公司整體而言並無重大影響，則屬例外。據本公司所知，並無發生任何事件，亦無任何情況或情況可合理預期(不論有沒有通知或時間流逝)會導致或作為拒絕任何此等保險索賠的依據。沒有塔吉特公司對保險人拒絕承保的保險單提出任何索賠。

6.23排名靠前的供應商。《公司披露明細表》第6.23節按支付金額列出了目標公司的商品或服務的十(10)個最大供應商。頂級供應商“)，以及此類金額，幷包括對此類頂級供應商提供的商品或服務的描述。據本公司所知，各目標公司與頂級供應商之間的關係是良好的商業工作關係，(I)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商取消或以其他方式終止，或(Ii)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商取消或以其他方式通知取消或以其他方式終止與目標公司的任何實質性關係，(Ii)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商大幅減少或據公司所知，以書面威脅要大幅停止、減少或限制，或大幅修改其與目標公司或停止的實質性關係，減少或大幅減少或限制其對任何目標公司的產品或服務，或其使用或購買任何目標公司的產品或服務；(Iii)據本公司所知，沒有任何頂級供應商打算拒絕支付應付任何目標公司的任何重大款項或尋求對任何目標公司進行任何補救；及(Iv)除本公司披露附表第6.23節所述外，在過去兩(2)年內，沒有任何目標公司與任何頂級供應商發生任何重大糾紛。

6.24某些商業慣例。

(A)自Target Company成立以來，據本公司所知，其各自的任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或其他外國反腐敗或賄賂法律的任何規定，或(Iii)進行任何其他非法支付。自Target Company成立以來，據本公司所知，其各自代表並無直接或知情地向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能幫助或阻礙任何Target Company或協助Target Company進行任何實際或擬議交易的客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B)自目標公司成立以來，每家目標公司的業務在所有重大方面均一直遵守管理目標公司業務的所有適用司法管轄區的反洗錢法規、其下的規則和法規以及由對目標公司擁有管轄權的任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及目標公司的行動正在進行中，據本公司所知，沒有任何涉及目標公司的行動受到威脅。

(C)目前沒有任何目標公司或據公司所知，其各自的任何董事、代表目標公司行事的高級人員(I)在特別指定國民或其他被封鎖人員名單上，或目前受到OFAC、美國國務院或其他適用政府當局實施的任何美國製裁；(2)在一個全面制裁的國家(目前是巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋)註冊、組織、居住或居住，或位於該國家的國民；或(3)由第(1)或(2)款所述個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總股份的50%或以上；且沒有任何Target Company直接或故意間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，用於在古巴、伊朗、敍利亞或OFAC全面制裁的任何其他國家(目前為巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋)進行的任何銷售或業務，或用於資助目前受制於或以其他方式違反OFAC或美國國務院在過去五(5)個財政年度內實施的任何美國製裁。

6.25《投資公司法》。任何目標公司都不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，在任何情況下都符合“投資公司法”的含義。

6.26尋找人和經紀人。除公司披露明細表第6.26節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家無權根據任何目標公司或其代表作出的安排，從買方、Pubco、目標公司或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

6.27書籍和記錄。各目標公司的會議紀錄冊載有本公司各股東、董事會或類似管治機構(“本公司”)所有會議及其他公司行動的所有重大方面的完整及準確記錄。公司董事會“)或附屬公司股東或董事會(或類似管治機構)及由本公司董事會或附屬公司董事會(或類似管治機構)委任的所有委員會(如有)。各目標公司的成員登記冊完整，反映了各目標公司股本股份的所有發行、轉讓、回購和註銷。

6.28收購法規和章程規定。本公司董事會已作出商業上合理的努力，以使本協議日期生效的適用於本公司的任何法律所載有關“業務合併”的限制不適用於本協議及其他交易，且迄今並無該等限制適用於本公司或其業務或任何目標公司的任何收購、處置、資本重組或重組。於本協議日期，與本協議或交易有關的任何目標公司並不適用任何“公平價格”、“暫停實施”、“控制股份收購”或其他反收購法規或類似法律，而此等限制亦不適用於本公司或其業務或任何目標公司的任何收購、處置、資本重組或重組。於本協議日期，並無任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃生效，而任何目標公司須受任何一方或其他方面約束。

6.29授權書。除本公司披露附表第6.29節所載者外，本公司及目標公司並無任何尚未履行的一般或特別授權書(不論作為授權人或承授人)或作為擔保人、擔保人、聯名簽署人、背書人、聯名莊家、彌償人或其他方面的任何義務或責任(不論實際、應計、應計、或有或有或其他)。

6.30所提供的資料。公司明確提供或將提供的任何信息均不包括在以下文件中以供參考：(A)在任何以Form 6-K或Form 8-K格式提交的任何報告、其中的任何證物或就本協議或任何附屬文件擬進行的交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在註冊聲明中；或(C)在向買方股東及/或潛在投資者發出的有關完成本協議擬進行的交易的郵寄或其他分發中，或在對(A)至(C)所述任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的任何重大事實。本公司明確提供或將提供的任何資料，以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、結案新聞稿及結案文件，在提交或分發(視何者適用而定)時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。儘管如上所述，本公司對本公司或其聯屬公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

6.31董事會批准。於本協議日期，本公司董事會(包括該董事會的任何所需委員會或附屬小組)已一致(A)宣佈本協議擬進行的交易為合宜，(B)決定擬進行的交易符合本公司股東的最佳利益，及(C)視乎註冊聲明的效力及收到監管批准而定，建議本公司股東批准、授權及採納本協議、合併及其他交易，並簽署本公司書面同意或投票贊成本公司特別決議案。

6.32獨立調查本公司已對業務、經營業績、狀況進行獨立調查、審查和分析。（財務或其他方面）或買方、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的資產，並確認其已獲得充分訪問買方、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。第一個合併子公司和第二個合併子公司為此目的。本公司確認並同意：（a）在作出訂立本協議並完成本協議所預期的交易的決定時，其完全依賴於其自身的調查以及買方Pubco的明確陳述和保證，本協議規定的第一個合併子公司和第二個合併子公司（包括買方披露表的相關部分）和根據本協議交付給公司的任何證書，以及買方或代表買方提供的信息，Pubco，第一次合併子公司或第二次合併子公司登記聲明；及（b）買方、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或其各自代表均未就買方、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或本協議作出任何聲明或保證，除非本協議（包括買方披露表的相關部分）或根據本協議交付給公司的任何證書中明確規定。本公司承認，本公司及其代表已獲得充分和完整的訪問權，可訪問代表、買方的賬簿和記錄以及他們在調查買方和交易時要求的其他信息。除第四條另有規定外，本公司不依賴任何口頭或書面、明示或暗示的聲明或保證，無論是關於購買、前景、適用性或特定目的的適用性或貿易的條件、適銷性或適用性，（財務或其他方面）或買方在成交後開展業務的可行性或成功的可能性，買方或其任何關聯公司或其各自的任何股東、合夥人、成員或代表或其他人提供的任何材料中所包含的信息。

6.33代表權和義務的排他性。除本第六條另有明確規定外，本公司未作出或不作出任何明示或暗示的聲明或保證。在不限制前述條款的一般性的情況下，除本協議明確規定外，對於買方、其關聯公司或其各自的任何代表提供的任何預測、預測、估計或預算，本公司未作出任何明示或暗示的陳述或保證，（或其任何組成部分）、未來現金流量或未來財務狀況（或其任何組成部分）或任何其他目標公司（包括前述任何內容所依據的假設的合理性），無論是否包含在任何管理層陳述或提供給買方的任何其他信息中，本公司的關聯公司或其各自的任何代表或任何其他人，並明確否認任何此類陳述或保證。

第七條聖約

7.1訪問和信息。

(a)自本協議之日起至本協議根據第9.1條終止或結束之較早者為止（“過渡期"），根據第7.13條的規定，公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司應在正常營業時間內的合理時間、合理間隔並在合理提前通知後，給予買方及其代表合理訪問所有辦公室和其他設施以及所有員工、財產、合同、賬簿和記錄的權限，財務和運營數據及其他類似信息（包括納税申報表、內部工作文件、客户檔案、客户合同和董事服務協議），作為買方或其代表，可合理要求有關目標公司、Pubco或合併子公司及其各自的業務、資產、負債，財務狀況、前景、運營、管理層、員工等方面，並促使公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司的代表合理配合買方及其代表進行調查；但前提是買方及其代表應以不合理地幹擾業務的方式進行任何此類活動，目標公司、Pubco第一次合併子公司或第二次合併子公司的業務。

(b)在過渡期內，根據第7.13條的規定，買方應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間、合理間隔並在合理提前通知後，給予公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司及其各自的代表合理訪問所有辦公室和其他設施以及所有員工、財產、合同，賬簿和記錄、財務和業務數據和其他信息（包括納税申報表、內部工作文件、客户檔案、客户合同和董事服務協議），應公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或其各自代表合理要求，運營、管理、員工等方面（包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表，每份重要報告，附表和其他文件的副本，根據適用的證券法的要求提交給政府機構或收到，以及獨立會計師的工作文件（須經此類會計師的同意或任何其他條件，如有），並促使每個買方代表合理地與公司、Pubco，第一個合併子公司和第二個合併子公司及其各自的代表進行調查；但是，公司及其代表應以不合理地幹擾買方的業務或運營的方式進行任何此類活動。

7.2公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司的業務進行。

(a)除非買方另有書面同意（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲），在中期期間，除非本協議或任何輔助文件明確設想、允許或要求，或公司披露附表第7.2條規定，或適用法律要求，公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司應，並應促使其各自的子公司，（i）在與以往慣例一致的日常業務過程中，在所有重大方面開展其各自的業務，（ii）遵守適用於目標公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司及其各自的業務、資產和僱員的所有法律，及（iii）採取商業上合理的必要或適當的措施，以在所有重要方面保持其各自的業務機構的完整性，保持其各自的現任高級職員及主要僱員的服務，以及保存管有，其各自的重大資產的控制及狀況均與過往慣例一致。

(b)在不限制第7.2（a）條的一般性的情況下，除非本協議條款或任何附屬文件所設想、允許或要求，（包括與任何PIPE投資有關），如公司披露表所述，或根據適用法律的要求，在中期期間，未經買方事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），本公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司均不得且各自應促使其子公司：

(i)終止、修改或以其他方式更改其組織文件，適用法律要求的除外；

(ii)授權發行、發行、授出、出售、質押、處置或建議發行、授出、出售、質押或處置其任何股本證券或任何購股權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利以收購或出售其任何股本證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股本證券或任何類別證券的任何證券，以及任何其他以股本為基礎的獎勵，但在正常業務過程中增加任何目標公司的股本不需要買方的同意；

(iii)分拆、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就此發行任何其他證券，或支付或預留任何股息或其他分派，（不論以現金、股權或財產或其任何組合）就其股權進行贖回，或直接或間接贖回，購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券，惟目標公司股權或證券的任何集團內轉讓無須徵得買方同意；

(iv)招致、創造、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務（直接、或有或以其他方式）向任何第三方提供貸款或墊款，（在日常業務過程中向僱員預付費用或向供應商付款除外），或擔保或背書任何債務，任何人的責任或義務超過1，000，000美元，或合計超過3，000，000美元；

(v)在正常業務過程中增加其管理人員的工資、薪金或薪酬，與以往慣例一致，且在任何情況下，其總額不得超過百分之五（5%），或支付或承諾支付任何獎金。（不論是現金、財產或證券）給予任何行政人員，或實質性地增加行政人員的其他利益，或訂立、設立，根據任何福利計劃的條款或在與以往慣例一致的日常業務過程中，為任何現任高級管理人員、經理、董事，或就任何現任高級管理人員、經理、董事進行實質性修改或終止任何公司福利計劃，但適用法律要求除外；

(vi)作出或撤銷與税務有關的任何重大選擇，解決與税務有關的任何索賠、訴訟、程序、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的納税申報表或退款要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大變更，但適用法律要求或符合國際財務報告準則或公認會計準則的規定除外；

(vii)轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改，允許失效或未能保存任何重大公司註冊知識產權、公司許可知識產權或其他公司知識產權，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密；

（viii）終止或放棄或轉讓（目標公司之間的任何轉讓除外）任何公司重大合同項下的任何重大權利，或訂立任何將成為公司重大合同的合同，在任何情況下，在符合過往慣例的正常業務過程之外；

(Ix)沒有在正常業務過程中按照過去的慣例保存其簿冊、賬目和記錄的所有重要方面；

(x)設立任何與公司當前業務無關的子公司或進入任何對公司當前業務不重要的新業務線；

(Xi)未使用商業上合理的努力，使其資產、經營和活動的保險金額和保險範圍保持現行有效的保險單或替換或修訂的保險單；

(xii)重估其任何重大資產，或對會計方法、原則或慣例作出任何變更，但為遵守國際財務報告準則或公認會計原則而要求的情況除外，並在諮詢該方的外部審計師之後；

（xiii）放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何申索或訴訟（包括任何與本協議或本協議預期交易有關的行動），但僅涉及支付金錢損害賠償的放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外（而不是對目標公司施加公平救濟，或承認錯誤行為，Pubco，第一次合併子公司或第二次合併子公司）不超過500，000美元（單獨或總計1，000，000美元），或以其他方式支付、解除或履行任何訴訟、負債或義務，除非該金額已在公司財務中保留（如適用）；

(xiv)關閉或實質性減少其任何設施的活動；

(xv)收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的業務合併，在每種情況下，但日常業務過程中的交易除外；

(xvi)任何資本支出超過500，000美元（任何項目（或一組相關項目）單獨或總計3，000，000美元）；

(十七)通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

（xviii）出售、出租、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或設押（包括證券化），或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(xix)採取任何合理預期會顯著延遲或損害獲得與本協議有關的任何同意或任何政府機構（如有要求）的行動；

(xx)取得任何不動產的所有權權益；

(xxi)採取、同意採取或未能採取任何合理預期的重大行動，以阻止交易符合預期税務待遇的資格，

（xxii）授權或同意進行上述任何行動；或

（xxiii）截至截止日期，本公司債務的未償還本金總額不得超過3，000，000美元。

7.3買方的業務行為。

(a)除非公司和Pubco另行書面同意（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲），在過渡期內，除非本協議明確規定，買方披露表第7.3條規定，或適用法律要求，買方應：（i）在所有重大方面開展其業務，在與以往慣例一致的正常業務過程中，（ii）遵守適用於買方及其業務、資產和僱員的所有法律，（iii）採取商業上合理的努力，在所有重大方面，保持其各自業務組織的完整性，以保持其經理、董事、高級管理人員的服務，所有這些措施均符合過往慣例。儘管本第7.3條有任何相反的規定，本協議的任何規定均不得禁止或限制買方根據買方章程和IPO招股説明書，或通過對買方章程的修訂，將其必須完成其首次業務合併的截止日期（每次，延拓“)，且不需要任何其他締約方的同意。

(b)在不限制第7.3（a）條的一般性的情況下，除非本協議條款所述（包括任何PIPE投資所預期的）或任何輔助文件，或買方披露表第7.3條所述，或適用法律要求，在過渡期內，未經公司和Pubco事先書面同意，（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲），買方不得：

(i)在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件、信託協議或權利協議；

(Ii)授權發行、發行、批出、出售、質押、處置或擬發行、批出、出售、質押或處置其任何股本證券，或任何種類的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股本證券或其他證券，包括可轉換為或可交換為其任何股本證券或任何類別的其他抵押權益的任何證券，以及任何其他以股本為基礎的獎勵，或與第三者就該等證券進行任何對衝交易；

(Iii)將其任何股份或其他股本權益拆分、合併、資本重組或重新分類，或就該等股份或其他股本權益發行任何其他證券，或就其股份或其他股本權益支付或撥出任何股息或其他分派(不論是以現金、股本或財產或其任何組合作出)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式取得或要約取得其任何證券；

(iv)承擔、創建、承擔、預付、償還或以其他方式承擔任何債務，責任，（直接、或有或以其他方式）、費用或開支總額超過$1，000，000（延期貸款除外）、向任何第三方提供貸款或墊款或投資，或擔保或背書任何人士的任何債務、責任或義務；或使用延期貸款所得款項支付與延期貸款有關的延期所需金額以外的任何金額；

(v)作出或撤銷與税務有關的任何重大選擇，解決與税務有關的任何重大訴訟，提交任何經修訂的納税申報表或退款要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大變更，但適用法律要求或符合公認會計原則的情況除外；

(Vi)以任何不利於買方的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；

(Vii)終止、放棄或轉讓其作為締約方的任何實質性協議下的任何實質性權利；

(Viii)在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其賬簿、賬目和記錄的所有重要方面；

(Ix)設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(X)沒有使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單按照現行有效的保險金額和保險範圍，為其資產、業務和活動提供保險；

(Xi)重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何變更，除非符合美國公認會計準則或國際財務報告準則(如適用)的要求，並在諮詢買方外部審計師之後；

(xii)放棄、免除、轉讓、解決或妥協任何索賠或訴訟（包括任何與本協議或本協議預期交易有關的行動），但僅涉及支付金錢損害賠償的放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外（而不是對買方施加衡平濟助或買方承認其不當行為）不超過$100，000（單獨或合計），或以其他方式支付、解除或履行任何訴訟、負債或義務，除非該金額已在買方財務中保留；

(Xiii)收購(包括以合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併)任何法團、合夥、有限責任公司、其他業務組織或其任何分部，或在正常業務運作以外的任何重大資產；

(xiv)為任何項目（或一組相關項目）作出任何資本開支（為免生疑問，根據本協議條款產生的任何開支除外）；

(Xv)通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組(合併除外)的計劃；

(xvi)自願承擔任何責任或義務（不論是絕對、應計、或有或其他）（不包括任何費用的發生）總額超過1，000，000美元，但根據截至本協議日期已存在的合同條款除外，延期貸款，或於中期期間在正常業務過程中訂立或根據本第7.3條的條款訂立；

(Xvii)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xviii)就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(xix)採取任何合理預期會顯著延遲或損害獲得與本協議有關的任何政府機構的任何同意的行動；

(xx)採取、同意採取或未能採取任何合理預期的行動，以阻止交易符合預期税務待遇的資格；或

(xxi)授權或同意進行上述任何行動；及

（xxii）截至截止日期，買方未產生總負債（包括與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用，但不包括買方披露表第4.21條所述的任何遞延承銷佣金、與任何延期貸款有關的税款或負債）總計超過1，200，000美元。

7.4年度及中期財務報表。

(a)於中期期間，本公司應於每六（6）個月結束後一百二十（120）個歷日內向買方提交目標公司有關六（6）個月的未經審核綜合損益表及未經審核綜合資產負債表。

(b)在本協議簽訂日期後，公司應儘快（但無論如何不得遲於2023年9月30日）向買方提交截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的經審計的合併財務報表，該財務報表應由PCAOB合格審計師根據PCAOB審計標準進行審計，及包括目標公司之綜合財務狀況表及截至該日止年度之相關綜合損益表、權益變動表及現金流量表，包括附註及AuditAlliance LLP之報告。

7.5購買者公開文件。在中期期間，買方將（i）保持最新並及時向SEC提交其所有公開文件，並在所有重大方面遵守適用的證券法，（ii）在交易結束前盡最大努力維持買方公共單位、買方普通股和買方權利在納斯達克的上市；前提是，雙方確認並同意，自交易結束後，雙方打算僅將Pubco普通股在納斯達克上市，及（iii）與本公司合作，促使與合併有關的PUCO普通股被批准在截止日期上市，納斯達克，並按照納斯達克的要求，就根據本第7.5條尋求上市事宜，採取必要的、適當的或明智的措施。

7.6沒有徵求意見。

(A)就本協定而言，(I)“收購建議書指任何個人或團體在任何時間與替代交易有關的任何查詢、提議或要約，或表示有意提出要約或提議，及（ii）替代交易"指涉及目標公司、收購實體或買方的下列任何交易（本協議擬進行的交易除外）：（1）任何合併、合併、股份交換、企業合併、合併、資本重組、合併、清算或解散或其他類似交易，或（2）任何出售、租賃、交換，轉讓或以其他方式處置該人的重要部分資產（於日常業務過程中出售、租賃、轉讓或其他處置資產除外）或目標公司任何類別或系列的股本或股本或其他股權，買方或收購實體於單一交易或一系列交易。

(b)自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止（“無店鋪期間"），為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源以推進本協議所設想的交易，各方不得且應促使其代表不得在未經公司和買方事先書面同意的情況下直接或間接地：（i）徵求、發起或故意促進或協助作出、提交或公佈下列各項，（ii）向任何個人或團體提供有關該方或其關聯公司或其各自業務、運營、資產、負債、財務狀況、前景或僱員的任何非公開信息（本協議一方或其各自代表除外）與收購建議有關或響應，（iii）參與或參與與任何人士或團體就收購建議進行的討論或談判，（iv）批准、認可或推薦任何收購建議，（v）談判或訂立任何收購協議、合併協議或類似最終協議，或任何意向書、原則協議，或其他類似協議，保密或類似協議除外，（vi）根據與收購建議或替代交易有關的任何保密協議或適用反收購法律授予任何豁免、修訂或免除，或（vii）以其他方式故意促進任何該等查詢、建議、討論，或任何人士作出收購建議或替代交易的任何努力或嘗試。公司和買方應並應促使其代表立即停止與任何人士就任何替代交易或收購建議進行的任何及所有現有討論或談判。如果本公司或買方或其各自的任何代表在成交前任何時間收到關於替代交易的任何查詢或建議，則公司或買方（如適用）應立即（在任何情況下，本公司或買方，（如適用）知道該查詢或建議）書面通知該人，（如適用）受有關出售本公司的排他性協議所規限，該協議禁止本公司考慮有關查詢或建議。

7.7沒有交易。本公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司各自確認並同意其知悉，且各其他目標公司均已知悉（且其各自代表均知悉，或在收到買方的任何重要非公開信息後，將通知）美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和納斯達克根據該法律頒佈的規則和條例所施加的限制（“聯邦證券法”）和其他適用的外國和國內法律，有關個人擁有上市公司的重要非公開信息。本公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司在此同意，當其擁有買方的任何重大非公開信息時，其不得購買或出售買方的任何證券，不得將該等信息傳達給任何第三方，不得就買方的任何證券採取任何其他行動，在每種情況下，違反美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和納斯達克根據該法律頒佈的規則和條例，以及其他適用的外國和國內法律，有關個人擁有關於一個公開的重要非公開信息的人，（b）任何第三者對該等第三者承擔任何責任。

7.8通知某些事項。在過渡期內，如果一方：（a）未能在任何重大方面遵守或滿足其在本協議項下應遵守或滿足的任何契約、條件或協議；（b）收到任何第三方的書面通知或其他通信（包括任何政府機構）聲稱（i）本協議擬進行的交易需要或可能需要該第三方的同意，或（ii）該方有任何重大不遵守任何法律的情況；（c）收到任何政府機關發出的與本協議所設想的交易有關的通知或其他通信；（d）發現任何事實或情況，或知悉任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生，合理預期會導致或導致第八條規定的任何條件得不到滿足，或這些條件的滿足，（e）獲悉就完成本協議所述交易而開始或威脅採取任何實質性行動，針對該方或其任何財產或資產，或據該方所知，該方的任何高級管理人員、董事、合夥人、成員或經理（以其身份）採取。任何該等通知均不構成提供通知的一方確認或承認，該通知是否已滿足交易結束的任何條件，或確定是否已違反本協議所載的任何陳述、保證或約定。

7.9努力；監管批准。

(a)根據本協議的條款和條件，各方應盡其商業上的合理努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有合理必要的事情，根據適用的法律和法規，完成本協議預期的交易，（包括收到政府當局的所有適用同意），並在切實可行的情況下儘快遵守政府當局適用於本協議預期交易的所有要求。公司、買方和收購實體應盡其商業上合理的努力與任何政府機構真誠合作，並迅速採取任何必要或適當的監管批准、同意、行動、不作為或放棄所需的任何及所有行動，以合法完成交易，根據各自披露表第7.9條所載和描述的法律（"監管審批”）在切實可行的情況下儘快（但在任何情況下，在外部日期（定義見下文）之前），並採取任何及所有必要的行動，以完成本協議所預期的交易。本協議簽署後，公司、買方和收購實體應在切實可行的情況下儘快採取可能需要的行動，以促使根據任何適用監管批准的交易等待期、通知期或審查期到期或終止。儘管本協議中有任何相反規定，但本第7.9條或第7.10條中的任何內容均不要求或義務買方、任何目標公司或其各自關聯公司同意或以其他方式被要求採取或不採取任何商業上不可行的行動，或接受任何條件或限制，以獲得任何監管批准。

(B)對於每個監管批准以及由政府當局提出或來自政府當局的任何其他請求、詢問、行動或其他程序，公司、買方和收購實體應盡其商業上合理的努力，(I)在適用法律要求的範圍內，迅速向政府當局提交為獲得監管批准而必須提交的所有通知、報告和其他文件；(Ii)勤奮和迅速地辯護，並使用商業上合理的努力，以獲得任何政府當局就交易規定或可執行的任何適用法律所規定或可執行的任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府當局可能就交易提出的任何異議；以及(Iii)在為此類事項辯護方面相互合作。在法律不禁止的範圍內，公司和收購實體應迅速向買方提供，買方應迅速向公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的關於交易的任何實質性通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，每一方應真誠地考慮該律師就該方或其關聯公司就該交易向任何政府當局提出的任何實質性書面通信的意見；然而，未經其他各方書面同意，本公司、買方或任何收購實體不得與任何政府當局就本協議中設想的任何監管批准達成任何協議。

(C)如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議，無論是在交易結束之前還是之後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。本協定任何一方不得同意參加與任何政府當局就任何文件、調查或其他調查進行的任何會議、視頻或電話會議或其他通信，除非它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，給予其他各方出席和參加此類會議、會議或其他通信的機會，除非它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，允許其他各方有機會出席和參加此類會議、會議或其他通信。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人提出(或威脅要提起)任何訴訟，質疑本協議或任何附屬文件擬進行的任何交易違反任何適用法律，或以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議或由此預期的交易的完成，雙方應使用其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時完成本協議和附屬文件預期的交易，包括為了解決此類異議或行動，在任何情況下，如果不解決，可合理預期阻止、重大阻礙或重大延遲完成因此或因此而預期的交易。如果政府當局或個人發起(或威脅要發起)挑戰本協議或任何附屬文件所設想的交易的任何行動，雙方應，並應促使各自的代表合理地相互合作，並使用各自在商業上合理的努力，對任何此類行動提出異議和抵制，並撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所設想的交易的命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。

(D)本公司、買方和收購實體中的每一方都同意就監管審批進行所有備案，提供有關各方合理要求的所有信息，並相互合理合作；但是，如果(W)任何適用法律要求該方或其關聯公司限制或禁止訪問該信息，(X)根據該當事人的合理判斷，該信息對第三方負有保密義務，(Y)在該當事人的合理判斷下，該信息是商業敏感的，披露該信息將對該當事人的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，或(Z)披露任何該等信息將合理地可能導致律師-委託人的損失或放棄，則該當事人不得被要求提供信息，工作產品或其他適用的特權。

(E)本公司及買方須各自負責及支付與該等交易有關而須支付予政府當局的申請費的一半，包括收購實體須支付的申請費。

7.10進一步的保證和支持。

(A)(I)本公司將，並將促使其他目標公司和Pubco以及第一合併子公司和第二合併子公司中的每一家，和(Ii)買方應：(A)盡合理最大努力獲得任何目標公司或Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或買方(視情況而定)為完成交易而需要獲得的所有實質性同意和批准，以及(B)採取或導致其他合理必要或本合同另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第八條的條件(包括，在買方和Pubco的情況下，使用合理的最大努力執行Pubco在管道訂閲協議下的權利)或以其他方式遵守本協議並儘快完成交易；但即使本協議中包含任何相反內容，本協議中的任何內容均不得要求公司、買方、任何目標公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或其各自的任何關聯公司(I)開始或威脅開始、進行或抗辯任何訴訟(第7.20節所要求的除外，且不限制根據第7.9節提交監管文件的明示義務)，(Ii)尋求撤銷或推翻任何暫緩執行或其他命令，(Iii)提出、談判、承諾或以同意法令、持有單獨命令或其他方式生效，出售、剝離、許可或處置目標公司的任何資產或業務，(Iv)採取或承諾採取行動，限制任何目標公司或買方對目標公司或買方的任何業務、產品線或資產的行動自由，或保留、控制或運營的能力，或對目標公司或買方的任何業務、產品線或資產行使全部所有權，或(V)承擔任何重大費用、支付任何重大費用或向任何其他人提供任何財務、法律或其他便利(為免生疑問，在不限制此類締約方在本協定和附屬文件條款下的明示義務的情況下)。

(B)就Pubco而言，在過渡期內，本公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司應作出商業上合理的努力，以使Pubco維持其“外國私人發行人”的地位，該地位一如交易法規則3b-4所界定，並在成交前完成。

7.11註冊聲明。

(A)在本協議日期後，買方和PUBCO應在公司的合理協助下，在切實可行範圍內儘快準備並向美國證券交易委員會提交一份採用S-4或F-4表格(經不時修訂或補充)的登記聲明，包括其中所載的委託委託書。註冊聲明)關於根據證券法將根據本協議向公司股東和買方發行的Pubco證券的註冊，該註冊聲明還將包含買方的委託書(經不時修訂和補充，委託書“)就將於特別股東大會(定義見下文)採取行動的事項向買方股東徵集委託書，並根據買方的組織文件及招股章程向公眾股東提供贖回買方普通股的機會(”救贖“)與股東就買方股東批准事項進行投票時一併進行。委託書應包括委託書，以便在為此目的而召集和舉行的買方股東特別大會上，徵求買方股東的委託書進行表決。特別股東大會“)，贊成通過決議批准(A)通過和批准本協議以及買方普通股持有人根據買方組織文件、開曼公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例進行的交易(包括但不限於第二次合併，並在需要的情況下，發行公司合併對價)，(B)批准和授權第二次合併計劃，(C)通過和批准Pubco(”股權激勵計劃“)，該計劃的獎勵總額將是相當於緊隨交易結束後發行和發行的Pubco普通股總數的7%(7%)，並應包括一項慣例的常青樹條款，(D)按照本協議第7.14節的每一種情況任命Pubco董事會成員，(E)聯邦證券法、開曼公司法、通過修訂的Pubco憲章所要求的範圍，及(F)本公司及買方此後共同決定為達成該等交易而需要或適當的其他事項(前述(A)至(F)項所述的批准，統稱為“買方股東批准事宜“)，及(G)如本公司及買方雙方同意，特別股東大會將延期舉行。

(B)Pubco、買方和本公司均應盡其合理的最大努力(I)使提交給美國證券交易委員會的委託聲明和註冊聲明在所有重要方面符合適用於它們的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情況下儘快迴應和解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託聲明或註冊聲明的意見，(Iii)使註冊聲明在可行的情況下儘快根據證券法被宣佈為有效，(Iv)使註冊聲明在完成合並所需時保持有效，以及(V)滿足證券法的要求，交易所法案及其他與註冊聲明、特別股東大會及贖回有關的適用法律。未經本公司批准，買方或Pubco不得提交、修訂或補充委託書或註冊説明書(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。買方和本公司均應迅速提供另一方可能合理要求的與該等訴訟、登記聲明和委託書的編制有關的所有信息，但買方和本公司不得將任何該等信息用於本協議所述以外的任何目的。買方、PUBCO和本公司負責向美國證券交易委員會提交的與本協議預期的交易相關的所有文件，在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。本公司、買方和Pubco雙方還同意使用其商業上合理的努力，以獲得進行交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准。

(C)本公司、各收購實體及買方應提供有關買方的所有資料，而本公司可合理地要求提供與該等訴訟及編制委託書/註冊説明書有關的資料。買方及本公司各自向另一方表示，其為納入登記聲明及委託書而提供的資料不包含亦不應包含任何關於重大事實的不真實陳述，或未能陳述任何重大事實，以根據作出該等陳述的情況，在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給買方的股東時，(Iii)買方特別股東大會的時間，(4)有效時間。如在生效時間前任何時間，買方或本公司(視情況而定)發現任何與買方(就買方而言)、或與本公司、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司(就本公司而言)或彼等各自的高級管理人員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在註冊聲明或委託書的修訂本或附錄中列述，則買方或本公司(視何者適用而定)應立即通知對方。每一締約方應迅速更正其提供的用於登記聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。買方和PUBCO應修改或補充《登記聲明》，並且在符合第7.11(B)節的規定下，買方和PUBCO應向美國證券交易委員會提交經修訂或補充的《登記聲明》，並在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和買方組織文件的條款和條件的情況下，向買方的股東分發經修訂或補充的《登記聲明》。

(D)買方、PUBCO和本公司均將在收到有關通知後，就美國證券交易委員會提出的任何修改委託書或註冊説明書或對委託書或註冊説明書的評論的要求以及對此的迴應或美國證券交易委員會提出的提供額外信息的要求迅速通知對方，並應合作並相互同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以迴應美國證券交易委員會對委託書的評論。買方及PUBCO應向公司提供任何書面意見的副本，並應在收到任何實質性口頭意見後立即通知公司買方、PUBCO或其各自的代表從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於註冊聲明、特別股東大會和贖回的任何實質性口頭意見。

(e)登記聲明的任何存檔、修訂或補充將由買方、Pubco和公司共同準備並商定。Pubco和公司將通知買方，買方將在收到通知後立即通知Pubco和公司（如適用），登記聲明生效或提交任何補充或修訂的時間，任何停止令的發佈，本協議規定，本協議規定，雙方應提供合理的機會，就任何此類備案提供意見和修訂。買方和本公司應合作並相互同意（不得無理拒絕或拖延）對SEC或其工作人員關於註冊聲明的評論的任何迴應，以及針對該聲明提交的任何修正案。

(f)在註冊聲明"清除"SEC的意見並生效後，買方和Pubco應儘快向買方股東分發註冊聲明，買方應根據買方組織文件和開曼公司法儘快召開特別股東大會，召開日期不遲於三十（30）。登記聲明生效後的天內，以便就買方股東批准事項進行表決並獲得所需股東批准（定義如下）（包括任何延期或推遲該等會議，以徵求額外的代表以支持通過本協議），向買方股東提供選擇進行贖回的機會，以及買方和本公司可能共同同意的其他事項。買方將盡其合理的最大努力（A）從其股東中徵求代理人，以支持通過本協議和買方股東批准事項，包括所需股東批准；（B）根據所有適用法律、納斯達克規則（如適用）和買方組織文件的要求，獲得其股東的投票或同意。買方通過其董事會行事（或其委員會）應（i）提出買方建議，並將該買方建議納入委託書，以及（ii）盡其商業上的合理努力，從其股東中徵求同意買方股東批准事項的委託書或投票，及（iii）採取所有其他必要或明智的行動，以確保買方股東批准事項獲得批准。如果在安排召開特別股東大會的日期，買方尚未收到代表足夠數量股份的委託書和投票，以獲得所需股東批准，無論是否達到法定人數，經董事會善意決定，買方可將特別股東大會一次或多次連續推遲或延期，總計最多30天，買方認為，有必要進行延期或延期，以徵求額外的委託人和投票，以獲得買方股東批准事項的批准，或採取符合買方根據第7.9條所承擔義務的行動，或在買方和公司之間可能商定的額外時間內進行延期或延期。買方應盡其最大努力獲得買方股東批准事項的批准，包括儘快從其股東中徵求有利於買方股東批准事項的代理人，並應採取所有其他必要或可取的行動，以確保其股東的投票或同意。

(g)公司股東的書面同意/批准。

(i)公司應尋求（a）公司股東不可撤銷的一致書面同意，包括公司章程（“公司章程”）規定的公司優先股的公司股東的同意公司同意書（b）在正式召開的公司股東大會上通過的特別決議案（公司特別決議“)、附屬文件、首次合併計劃、首次合併及其他交易(包括開曼公司法及本公司組織文件所規定的交易)在合理可行的情況下儘快提交，但無論如何須於註冊聲明生效後十(10)個營業日內提交。本公司將盡其合理最大努力征求本公司股東的書面同意或本公司特別決議，並採取一切必要或適宜的其他行動，以獲得本公司書面同意或本公司特別決議，以及確保其股東投票或同意符合所有適用法律、納斯達克規則和本公司組織文件(視情況而定)。在實際可行的範圍內，在任何情況下，在本公司法律義務的規限下，本公司應向買方提供(1)有關取得本公司書面同意或本公司特別決議案的狀況及所產生的任何問題的合理最新資料，及(2)有權審閲及討論就本公司書面同意或本公司特別決議案向本公司股東發出的所有重要通訊。本公司在分發任何徵求本公司書面同意或本公司特別決議案時，應在各重大方面遵守本公司組織文件、開曼公司法及本協議的適用條文。

(Ii)公司董事會已建議公司股東投票贊成公司特別決議或籤立並交付公司書面同意(“公司董事會推薦“)及(B)本公司董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、合資格、修訂或修改，或公開建議或決議扣留、撤回、合資格、修訂或修改本公司董事會建議。本協議簽署後，Pubco應立即批准和通過本協議，批准合併的第一個合併計劃和第二個合併計劃，並批准交易，作為第一個合併子公司和第二個合併子公司的唯一股東。

7.12公告。

(A)雙方同意，在過渡期內，未經買方、PUBCO和本公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或附屬文件或擬在此或因此進行的交易的任何公開新聞稿、存檔或公告，除非適用法律或納斯達克的規則或法規另有禁止，在此情況下，適用方應盡最大合理努力在發行之前給予其他各方合理時間就該等新聞稿或公告發表評論，並安排就該等新聞稿或公告進行任何必要的備案。

(B)在本協議簽署後在切實可行範圍內儘快(但無論如何在上午9：30之前)東部時間在本協議簽署後的第一個工作日)，雙方應共同商定併發布一份新聞稿，宣佈本協議的簽署簽署新聞稿“)，此後買方應以表格8-K(”)提交當前報告簽字備案”）在本協議簽署之日起四（4）個工作日內，附上籤署新聞稿和聯邦證券法要求的本協議説明，公司應在提交文件前批准。雙方應達成一致意見，並在交易結束後儘快（但無論如何在交易結束後四（4）個工作日內）發佈一份新聞稿，宣佈完成本協議預期的交易（“閉幕新聞稿"）.發佈閉幕新聞稿後，Pubco應提交一份最新報告，表格8—K（“結案備案”）連同《聯邦證券法》要求的收盤新聞稿和收盤説明，買方應在提交文件前對其進行審查、評論和批准（不得無理拒絕、限制或延遲批准）。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或由一方或代表一方向任何政府機構或其他第三方提交的與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、備案通知或申請時，每一方應在任何其他方的請求下，向雙方提供有關雙方、各自董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的合理必要或可取的其他事項，或任何其他報告、聲明、文件，由一方或代表一方向任何第三方和/或任何政府機構發出的與本協議預期的交易有關的通知或申請。此外，本第7.12條中的任何內容均不應阻止買方或公司或其各自關聯公司向其投資者和潛在投資者提供與交易有關的常規或其他合理信息，這些信息與另一方先前根據本第7.12條同意的公開聲明實質上一致。

7.13機密信息。

(a)公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司同意，在中期期間，以及如果本協議根據第九條終止，則在終止後的兩（2）年內，他們應並應促使他們各自的代表：（i）對向該人員或其代表提供的任何買方機密信息進行嚴格保密，不會用於任何目的（除非與完成本協議或附屬文件預期的交易，履行其在本協議項下或在本協議項下或在本協議項下的義務或行使其在本協議項下或在本協議項下的權利有關），不得直接或間接披露、分發、出版，未經買方事先書面同意，向任何第三方傳播或以其他方式提供任何買方機密信息；及（ii）倘本公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司或彼等各自之任何代表於中期期間內，或，如果本協議根據第九條終止，則在終止後的兩（2）年內，法律上被迫披露任何買方機密信息，（A）在法律允許的範圍內，向買方提供及時的書面通知，以便買方或其代表可以尋求，費用由買方承擔，保護令或其他補救措施或放棄遵守本第7.13（a）條，以及（B）如果未獲得保護令或其他補救措施，或買方放棄遵守本第7.13（a）條，僅提供該等買方機密信息中法律要求按照外部律師的建議提供的部分，並盡其商業上合理的努力，保證將對此類買方機密信息給予保密處理。如果本協議終止，且本協議預期的交易未完成，公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司應並應促使其各自的代表立即向買方交付或銷燬（由買方選擇）任何及所有副本（以任何形式或媒介）購買買方機密信息，並銷燬所有與之相關或基於之的註釋、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他書面材料。儘管有上述規定，Pubco及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何及所有買方機密信息。

(b)買方特此同意，在過渡期內，如果本協議根據第九條終止，則在終止後的兩（2）年內，買方應並應促使其代表：（i）對提供給該人員或其代表的任何公司機密信息進行嚴格保密，不會用於任何目的（除非與完成本協議或附屬文件預期的交易，履行其在本協議項下或在本協議項下的權利有關），不得直接或間接披露、分發、出版、未經本公司事先書面同意，傳播或以其他方式向任何第三方提供任何本公司機密信息；及（ii）如果買方或其任何代表，在過渡期內，或如果本協議根據第九條終止，（a）在法律允許的範圍內，向公司提供及時的書面通知，以便公司可以尋求，費用由公司承擔，保護令或其他補救措施，或在未獲得保護令或其他補救措施的情況下放棄遵守本第7.13（b）和（B）條，或公司放棄遵守本第7.13（b）條，僅提供該等公司機密信息中法律要求按照外部律師的建議提供的部分，並作出商業上合理的努力，以獲得將給予該等公司機密信息保密處理的保證。如果本協議終止且本協議預期的交易未完成，買方應並應促使其代表立即向公司交付或銷燬（根據買方的選擇）公司機密信息的任何及所有副本（無論以何種形式或媒介），並銷燬與此相關或基於此相關的所有註釋、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他書面材料。儘管有上述規定，買方及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何及所有公司機密信息。

(c)本公司和買方同意，本公司和買方於2023年6月7日簽訂的保密協議應於本協議之日終止，並由本第7.13條和本協議條款取代。

7.14關閉後的董事會和執行官。

(a)雙方應採取一切必要行動，包括促使Pubco董事辭職，以便在交易結束後立即生效，Pubco董事會（“Pubco董事會關閉後）將由七（7）個人組成，其中應包括（i）買方在成交前指定的一（1）人（採購商董事"）作為獨立董事，其根據納斯達克規則具有獨立董事資格，並應根據經修訂的Pubco章程被指定為第一類董事，並應最初任期至公司第一次股東周年大會，除非該買方董事根據經修訂的Pubco章程被罷免或辭職，該任期自收盤起生效，及（ii）公司在完成交易前指定的六（6）人（“公司董事”）其中至少有兩（2）名為獨立董事，並根據納斯達克規則各自有資格成為獨立董事，以使Pubco的董事會組成符合納斯達克規則。在交易結束時或之前，Pubco將以買方董事或公司董事合理接受的形式和內容向各買方董事和公司董事提供一份慣例董事賠償協議。

(b)雙方應採取一切必要措施，包括在生效時間之前促使Pubco的管理人員辭職，以便擔任首席執行官、首席財務官或其他執行官的個人，（如SEC根據《交易法》頒佈的規則3b—7所定義），在關閉後立即Pubco將是相同的個人，（在同一辦公室）與公司緊接關閉前的辦公室。（除非本公司可自行酌情決定委任另一名合資格人士擔任上述職位，在此情況下，本公司指定的其他人士須擔任該職位）。

7.15董事和管理人員的賠償；尾部保險。

(A)雙方同意，對每個目標公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和買方的現任或前任董事和高級管理人員存在的所有免除、賠償和墊付費用的權利(“D&O獲彌償人士“)根據其組織文件或任何D&O受賠方與適用方或目標公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議，在本協議簽訂之日生效，在適用法律允許的範圍內，應繼續有效，並根據各自的條款繼續有效。在生效後三(3)年內，Pubco應在適用法律允許的範圍內，使每個目標公司、Pubco和買方的組織文件中包含的有關D&O受賠人的免責、賠償和墊付費用的條款，不得低於適用方組織文件中自本協議之日起的規定。本第7.15節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了每個D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並應可由其強制執行。

(B)本公司須或將促使Pubco取得並全數支付“尾部”保險單的保費(“D&O尾部保險)，為Pubco、倖存公司和買方的董事和高級管理人員的利益提供最長三年的保險(D&O受彌償當事人“)相當於或在任何情況下不低於買方現有保單或(如果沒有實質等值的保險覆蓋範圍)最佳可用承保範圍；但在任何情況下，公司或Pubco都不需要根據本條款7.15(B)支付超過買方在其上一個完整財政年度支付的年度保費金額的200%的年度保費。PUBCO應促使該D&O尾部保險在其整個期限內保持完全有效，並促使其他各方履行其項下的所有義務。

7.16信託賬户收益。於(A)根據信託協議及根據信託協議於成交時，買方(I)須安排向受託人交付根據信託協議須交付予受託人的任何文件及通知，及(Ii)須促使受託人於到期時向買方前股東支付根據贖回而應付予買方前股東的所有款項，買方於(A)根據信託協議及根據信託協議向受託人提供有關通知(買方須根據信託協議向受託人提供該通知)後(A)根據信託協議及根據信託協議於成交時須向受託人支付所有應付予買方前股東的款項。雙方同意，於交易完成後，在計入贖回款項及Pubco或買方從任何PIPE Investment收到的任何收益後，信託賬户內的資金將首先用於支付(I)買方的應計開支，包括買方就首次公開招股的遞延開支，(Ii)買方欠保薦人的任何貸款開支(包括遞延開支)、其他行政費用及買方或其代表所發生的開支或延期開支，及(Iii)與交易直接相關的公司未付開支。任何剩餘的現金都將轉移到Target Company或Pubco，用於營運資金和一般公司用途。

7.17管道投資。

(A)在不限制本文任何相反規定的原則下，在過渡期間，如果買方或本公司選擇尋求對買方或Pubco進行私募股權投資，以購買與私募相關的買方或Pubco的股份，和/或與潛在投資者達成後備或其他融資安排(a“管道投資“)，另一方應並應促使其各自的代表在商業上作出合理努力，就該等管道投資與對方及其各自的代表進行合作，並促成該等管道投資的發生(包括在合理要求下讓其高級管理人員參加任何投資者會議和路演)。

(B)如果買方或公司選擇尋求管道投資，Pubco、公司和買方應相互交付每份已完全簽署的認購協議的真實、正確和完整的副本(管道訂閲協議“)由Pubco和買方與PIPE投資項目的適用投資者簽訂(”管道投資者“)在管道投資者簽署協議後儘快簽署。除PIPE認購協議、本協議及附屬文件外，Pubco或本協議任何其他訂約方與任何PIPE投資者之間有關任何PIPE認購協議的任何其他協議、附函或安排，均不得影響該PIPE投資者向PIPCO出資該PIPE投資者的PIPE認購協議中所載的PIPE投資的適用部分的義務。每一份PIPE認購協議在成交時應具有充分的效力和效力，任何協議均不得被撤回、撤銷或終止，或以其他方式修改或修改任何方面。

7.18税務事宜。

(A)雙方特此同意並承認，出於美國聯邦所得税的目的，合併旨在符合《守則》第351條所述的交換條件(擬納税處理"）. Pubco、買方、第一合併子公司、第二合併子公司、存續公司和公司應盡各自的合理最大努力使交易符合預期税務待遇，並同意不、也不允許或促使其任何關聯公司或子公司採取據其所知可能合理預期會阻止或妨礙交易符合預期税務待遇的任何行動。各方確認並同意，各方有責任支付各自的税款，包括如果交易不符合《守則》第351條規定的條件而可能導致的任何不利税務後果。

(b)本協議旨在構成，且本協議各方特此採納本協議，作為財政部條例第1.368—2（g）和1.368—3（a）節所指的“重組計劃”，以符合《守則》第354、361和368節及據此頒佈的財政部條例。Pubco、買方、第一次合併子公司、第二次合併子公司、存續公司和公司均應按照《法典》第368（a）條定義的預期税務待遇和重組報告合併，除非《法典》第1313（a）條定義的"決定"另有要求，包括將《財政部條例》第1.368—3（a）節所述的報表附在合併應納税年度的納税申報表上或附在一起。如果SEC要求或要求提供税務意見，各方應盡合理的最大努力簽署和交付適用税務顧問合理要求的習慣税務陳述函，其形式和內容應符合該顧問的合理要求。Pubco及其任何子公司不得轉讓或分配買方或存續公司的任何資產或股票，如果此類轉讓或分配不符合財政條例第1.368—2（k）（1）（i）或（ii）節的要求。在交易結束後至少兩（2）年內，Pubco應促使買方和本公司不進行聯邦所得税清算。本第7.18（b）條所載的契約，無論本協議其他條款有任何規定，應在交易結束後兩（2）年內完全有效。

(c)如果Pubco在交易結束後確定Pubco是《守則》第1297條所指的"被動外國投資公司"（"PFIC對於任何應納税年度，Pubco應向Pubco股東提供足夠的信息，以便及時進行《守則》第1295條關於Pubco的“合格選擇基金”選擇。

(d)雙方同意，任何政府機構對預期税務待遇的任何質疑，均應立即通知所有其他方。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本公司在本協議日期後全權酌情確定合併不符合預期税務待遇的合理預期，或可能對目標公司造成極大不便或不適當的負擔，雙方應盡其商業上合理的最大努力，以合理的方式重組本協議所設想的交易，預計將導致該交易（經修訂）符合共同優惠的税務待遇。

7.19反收購事項。本公司不得采納任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購文書或計劃，而任何目標公司將受或成為受約束、當事方或其他約束。

7.20證券持有人訴訟。公司和Pubco應立即通知買方，買方應立即以書面形式通知公司和Pubco（視情況而定）任何開始的行動（或據公司或Pubco（如適用）或買方（如適用）所知，威脅）在本協議之日或之後針對該方，任何公司股東或買方證券持有人就本協議、合併或任何其他交易（任何此類行動，"證券持有人訴訟”），且該方應向另一方合理告知任何該等證券持有人訴訟。雙方應就任何該等證券持有人訴訟的抗辯、和解和妥協合理地與另一方合作。公司和Pubco應給予買方參與針對公司或Pubco、其任何子公司或其任何董事的任何此類證券持有人訴訟的辯護或和解的機會，未經買方事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），不得同意此類和解。買方應給予本公司機會參與對買方或其任何董事提起的任何此類證券持有人訴訟的辯護或和解，未經本公司事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或拖延同意），不得同意此類和解。

7.21股東支持協議。倘本公司股東支持協議的任何本公司股東方未能及時履行其在本公司股東支持協議項下的義務，本公司將根據本公司的條款和條件，利用該等公司股東根據本公司股東支持協議授予的委託書，代表該等公司股東行事，股東支持協議、開曼公司法及其他適用法律。

7.22保留委託書徵求代理人。買方應在本協議簽署後的十（10）個工作日內盡其合理努力聘請雙方都能接受的委託書徵集代理，以協助雙方準備委託書，並徵求買方股東的同意票，以及雙方可能確定的其他事項。

7.23除名和註銷。公司、Pubco和買方應盡各自合理的最大努力，促使買方單位、買方普通股和買方權利從納斯達克退市。（或由各自的Pubco證券繼承），並根據第12（b）條終止其在SEC的註冊，《交易法》第12條（g）和第15條（d）款（或由Pubco繼承），自生效時間起或此後儘快可行。

7.24就業協議。成交前，買方、Pubco和公司應盡各自合理的最大努力，促使公司披露表第7.24條所述的個人（以及買方和公司在交易結束前可能相互同意的任何其他個人）簽訂僱傭協議，在每種情況下，自交易結束後生效，以買方和公司合理可接受的形式和內容，每個此類人員與Pubco或Pubco的子公司（如適用）之間（統稱為“僱傭協議”).

第八條成交條件

8.1各方義務的條件。各方完成本協議所述交易的義務，應以公司和買方滿足或書面放棄（如允許）以下條件為前提：

(a) 所需的買方股東批准.根據委託書提交買方股東大會表決的買方股東批准事項，應根據買方組織文件、適用法律和委託書（以下簡稱“需要股東批准”).

(b) 要求公司股東批准.根據本公司的組織文件、開曼公司法和其他適用法律，該等交易已由本公司股東必要的投票批准。

(c) 收購實體的要求股東批准。 本協議、附屬文件和交易已根據各自的組織文件和適用法律，由各收購實體的董事會和股東進行必要的投票批准。

(d) 必要的監管審批.為完成本協議擬進行的交易，必須從任何政府機構取得或取得的所有重大同意，包括中國法律規定的任何同意，均應已取得或取得。

(e) 沒有法律或秩序.任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時生效的法律或命令，該法律或命令會使本協議所述交易或協議成為非法，或以其他方式阻止或禁止完成本協議所述交易。

(f) 有形資產淨值.於收市時，贖回及於收市前或收市時已獲資金的任何PIPE投資生效後，買方應擁有至少5，000，001美元的有形資產淨值。

(g) 修訂的Pubco憲章.在交易結束時或之前，Pubco股東應採納經修訂的Pubco章程，該章程在所有重大方面均與本協議附件一一致。

(h) 註冊聲明.註冊聲明應已由SEC宣佈生效，並應在收盤時繼續有效。

(i) 委任為董事局成員.收盤後Pubco董事會成員應在收盤時選舉或任命，自收盤時起生效，符合第7.14條的要求。

(j) 納斯達克上市要求.根據本協議擬上市的Pubco A類普通股應已在納斯達克上市，並應符合在收盤後立即在納斯達克上市的資格，但僅受正式發行通知和任何適用要求的約束，即有足夠數量的整手持有人。

(k) 外國私人發行人身份。截至交易結束時，公司和買方均應收到令該方合理滿意的證據，證明Pubco符合《交易法》第3b—4條規定的外國私人發行人資格。

(l) 中國的批准.在適用情況下，目標公司已取得中國證券監督管理委員會（“中國證券監督管理委員會”）的所有必要批准。中國證監會”）根據2023年2月17日頒佈的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，而目標公司並無收到中國任何政府機關（包括中國證監會）的通知，任何目標公司或其他方有義務根據《境外證券發行上市管理試行辦法》就交易進行任何備案或獲得批准，中國證監會於2023年2月17日公佈的境內公司。

(m) 反壟斷法.在適用於完成本協議預期交易的範圍內，根據該等適用的反壟斷法規定的任何等待期（及其任何延長）應已到期或終止。

8.2公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司的義務條件。除第8.1條規定的條件外，本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司完成交易的義務須滿足以下條件或書面豁免（本公司）：

(a) 申述及保證.除第4.5條規定的聲明和保證外，本協議以及買方或買方代表根據本協議交付的任何證書中所載的所有聲明和保證，在本協議日期和截止日期當日均為真實和正確，如同在截止日期作出的，但（i）只針對特定日期的事項的陳述和保證除外，（該等陳述及保證在該日期應是準確的）（ii）任何不真實和正確的，（在不實施任何關於重要性或重大不利影響的限定或限制的情況下），單獨或總體，沒有且不會合理預期會對買方或買方造成重大不利影響，及（iii）第4.5條中規定的買方陳述和保證應真實和正確，但在當日及當日的最低不準確性除外。在本協議的截止日期和截止日期，如同截止日期一樣。

(b) 協議和契諾.買方應已在所有重大方面履行其所有義務，並在所有重大方面遵守其在本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契約。

(c) 某些附屬文件.各方正禁售協議將根據其條款自成交日起完全有效。

(d) 沒有實質性的不利影響.自本協議之日起，買方不應發生持續且未發生的重大不利影響。

(e) 交貨期結束.

(i) 軍官證書.買方應向公司和Pubco提交一份日期為截止日期的證書，該證書由買方執行官員以該身份簽署，證明滿足第8.2（a）、8.2（b）和8.2（c）節中規定的與買方有關的條件。

(Ii)祕書證書.買方應向公司和Pubco提交一份由其祕書或其他執行官員出具的證書，證明並附上（A）截止日期有效的買方組織文件副本，（B）買方董事會授權和批准執行的決議，交付和履行本協議及其作為一方或受其約束的每一份附屬文件，以及本協議所預期的交易的完成，（C）已獲得所需股東批准的證據，及（D）授權執行本協議或買方是或被要求為一方或受其他約束的任何附屬文件的高級人員的任職。

(Iii)良好的地位.買方應已向公司和Pubco提交一份良好的信譽證書（或適用於該等司法管轄區的類似文件），該文件在不早於截止日期前三十（30）天內由買方成立司法管轄區的適當政府當局和買方在截止日期時有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區出具，在每種情況下，以該等司法管轄區一般可獲得信譽良好的證明書或類似文件為限。

(Iv)創辦人已修訂和重述註冊權協議.本公司和Pubco應已收到經修訂和重述的創始人登記權協議的副本，其中規定，Pubco承擔買方在創始人登記權協議項下的登記義務，且該等權利適用於Pubco證券，基本上按本協議附件E（“創辦人已修訂及重新修訂註冊權協議”），由買方和其項下的大多數“可登記證券”持有人正式簽署。

(v) 賣方登記權協議.賣方應已從Pubco收到一份涵蓋賣方收到的公司合併對價的註冊權協議，該協議的格式基本上見本協議附件F（“賣方登記權協議“)，由Pubco正式籤立。

(Vi)辭職。買方應在第二次合併前提交買方所有董事和高級管理人員的書面辭呈副本，自生效時間起生效。

8.3買方義務的條件。除第8.1條規定的條件外，買方完成交易的義務取決於(買方)滿足或書面放棄下列條件：

(a) 申述及保證。公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在本協議以及根據本協議由公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或代表公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司交付的任何證書中的所有陳述和保證，在本協議日期和截止日期以及截止日期時應真實和正確，但以下情況除外：(I)僅針對特定日期事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)，及(Ii)未能真實及正確地證明(在不實施有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)個別或整體而言並未對目標公司整體造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對目標公司造成重大不利影響。

(b) 協議和契諾。本公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司應已在所有重大方面履行其各自的所有義務，並已在所有重大方面遵守其根據本協議須於截止日期或之前履行或遵守的所有協議及契諾。

(c) 沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，對目標公司整體而言，不會產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且尚未解決。

(d) 某些附屬文件。競業禁止協議、僱傭協議、公司股東支持協議和每一份賣方禁售協議應自成交之日起按照其條款完全有效。

(e) 股權激勵計劃。在交易結束時或之前，Pubco董事會應已通過並批准股權激勵計劃，該計劃應滿足第7.11(A)節規定的要求。

(f) 交貨期結束.

(i) 高級船員證書。買方應已收到本公司的證書，日期為截止日期，由本公司的一名高管以該身份簽署，證明滿足第8.3(A)、8.3(B)和8.3(C)條規定的條件。Pubco應已向買方交付一份日期為截止日期的證書，由Pubco的一名高管以該身份簽署，證明滿足第8.3(A)、8.3(B)和8.3(C)節中關於Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司(視情況而定)規定的條件。

(Ii)祕書證書.公司和Pubco應各自向買方提交一份由其祕書或其他執行官出具的證明，證明其有效性和有效性，並附上（A）截止日期有效的組織文件副本（b）董事會和股東授權和批准執行的決議；本協議及其作為一方或受其約束的每份附屬文件的交付和履行，以及交易的完成，（C）已獲得公司書面同意或公司特別決議的證據，及（D）獲授權籤立本協議或任何附屬文件的高級人員的任職，而該等附屬文件是或須是該等附屬文件的一方或在其他方面受約束。

(Iii)良好的地位.公司應向買方交付良好信譽證書（或適用於此類司法管轄區的類似文件），截至不早於截止日期前三十（30）天，由目標公司的適當政府機構認證，公司所在的司法管轄區以及目標公司有資格作為外國公司開展業務的其他司法管轄區，截止交易日時的其他實體，在每種情況下，只要在此類管轄區普遍可獲得良好信譽的證書或類似文件。Pubco應向買方交付良好信譽證書（或適用於此類司法管轄區的類似文件），對於每個Pubco、首次合併子公司和第二次合併子公司，其日期不得早於截止日期前三十（30）天，第一次合併子公司和第二次合併子公司公司的管轄區以及Pubco或合併子公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他管轄區在每種情況下，只要在這些司法管轄區普遍可獲得良好信譽的證書或類似文件。

(Iv)創辦人已修訂及重新修訂註冊權協議.買方應已收到由Pubco正式簽署的創始人修訂和重申的註冊權協議的副本。

(v) 第三方同意和終止.所有（i）任何第三方的批准、放棄或同意，（ii）中國政府機構的同意或批准，以及（iii）公司與任何第三方之間的終止協議，在每種情況下，如公司披露附表第8.3節所述，均應已獲得並交付給買方。

(vi)公司和Pubco應向買方交付一份已簽署的公司收盤聲明副本。

8.4條件的挫折。儘管本協議中有任何相反的規定，任何一方不得以未能滿足本第八條規定的任何條件為由，如該方或其關聯公司（或就本公司、任何目標公司、Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司而言）未能遵守或履行其在本協議中規定的任何契約或義務。

第九條解約及開支

9.1終止。本協議可在交易結束前隨時終止，且本協議所述交易可被放棄，具體如下：

(a)經買方和公司雙方書面同意;

(b)如果在2024年6月30日之前沒有滿足或放棄第八條中規定的任何成交條件，買方或公司發出書面通知（根據下一條但書，外部日期"）；但是，如果一方或其關聯方違反或違反，（或就公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司而言）本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務，是造成以下情況的重大和直接原因，或重大和必然導致，交易未能在場外日期或之前發生；

(c)買方或公司發出書面通知，如果有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議預期的交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；但是，如果一方或其關聯方不履行本協議，（或就本公司、任何賣方、Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司而言）遵守本協議的任何規定，是該政府機構採取此類行動的重要原因或重大原因；

(d)如果（i）買方嚴重違反本協議中所載的任何聲明、保證、契約或協議，或買方的任何聲明或保證變得不真實或嚴重不準確，則在任何情況下，導致第8.2（a）條或第8.2（b）條規定的條件未能得到滿足（就本協議的日期而言，將截止日期視為本協議的日期，或者，如果更晚，則視為此類違約的日期），及（ii）該違約或不準確性無法糾正，或未能在（A）公司向買方發出該違約或不準確性書面通知後二十（20）天內糾正；或（B）境外日期（以較早者為準）；但如果公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司在重大未解決的違反本協議的情況下，公司無權根據第9.1（d）條終止本協議；

(e)如果（i）公司、Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司嚴重違反了本協議中各自的任何聲明、保證、契約或協議，或者如果雙方的任何聲明或保證變得不真實或不準確，在任何情況下，導致第8.3（a）條或第8.3（b）條規定的條件未能得到滿足（就本協議的日期而言，將截止日期視為本協議的日期，或者，如果更晚，則視為此類違約的日期），及（ii）該違約或不準確性無法糾正，或未能在（A）買方向本公司提供該違約或不準確性的書面通知後二十（20）天內糾正；或（B）境外日期（以較早者為準）；但如果當時買方未履行本協議，買方無權根據第9.1（e）節終止本協議；

(f)如果召開特別股東大會，買方或本公司向另一方發出書面通知，（包括任何延期或延期）且已結束，買方股東已正式投票，且未獲得所需股東批准；根據第9.1（f）條終止本協議的權利如果一方實質性違反或違反本協議項下的任何聲明、保證、約定或義務是未能獲得所需股東批准的直接原因，則該方不得獲得該等許可；或

(g)如果在登記聲明生效後十（10）個工作日內未能獲得公司書面同意或公司特別決議，買方應書面通知公司；但如果買方實質性違反或違反任何聲明、保證，本協議項下的約定或義務是未能獲得公司書面同意或公司特別決議的直接原因。

9.2終止的效果。本協議僅可在第9.1條所述情況下，並根據適用一方向其他適用方發出的書面通知終止，該書面通知闡明瞭該等終止的依據，包括根據第9.1條作出該等終止的規定。在本協議根據第9.1條有效終止的情況下，本協議應立即失效，任何一方或其各自的任何代表均不承擔任何責任，各方的所有權利和義務應終止，除非：（i）第7.13節、本第9.2節、第9.3節、第10.1節、第Xi條以及第十二條對前述條款的任何定義應在本協議終止後繼續有效，及（ii）本協議的任何內容均不免除任何一方對故意違反本協議項下的任何聲明、保證、約定或義務的責任，或針對該方的任何欺詐索賠，在任何情況下，在本協議終止之前（在上文第（i）和（ii）條的每一種情況下，受第10.1條的約束）。

9.3費用和開支。除本協議另有規定外，並根據第4.6條的規定，與本協議及本協議預期交易有關的所有費用應由（i）Pubco支付，前提是交易已根據本協議完成，或（ii）由產生該等費用的一方支付，前提是本協議已根據第9.1條終止。在本協議中，"費用"應包括所有合理和有記錄的實付費用，（包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問向本協議一方支付的所有合理和有文件證明的費用和開支），簽署或履行本協議或與本協議相關的任何附屬文件，以及與本協議的完成直接相關的所有其他事項，如果買方的此類費用應由Pubco承擔，則所有這些費用均應附有合理詳細説明所提供服務範圍的正式賬單或發票。就買方而言，費用應包括在完成業務合併和任何延期時首次公開募股的任何及所有遞延費用（包括應付承銷商的費用或佣金以及任何法律費用）。

(a)根據第7.2（b）條和第7.3（b）條的規定，公司和買方同意，在過渡期內，未經另一方事先書面同意，雙方單獨與差旅和通信有關的酌情支出總額不得超過五萬美元（50，000美元）。

第十條豁免和免除

10.1放棄對信託的索賠。請參閲首次公開招股章程。公司，Pubco，第一次合併附屬公司和第二次合併附屬公司特此聲明並保證其已閲讀首次公開發售招股説明書，並瞭解買方已設立信託賬户，該賬户包含首次公開發售所得款項、買方承銷商收購的超額配售股份以及與首次公開發售同時進行的若干私募配售（包括不時累計利息）以公眾股東的利益為目的，且除首次公開招股章程另有説明外，買方僅可從信託賬户支付款項：（a）公眾股東，如果他們選擇贖回其購買者普通股（或合併後的Pubco普通股）的股份，以完成其首次業務合併（如首次公開招股章程中所使用的術語）（“業務合併”）或與買方組織文件的修訂有關，以延長買方完成企業合併的最後期限，（b）如果買方未能在首次公開募股結束後九（9）個月內完成企業合併，（前提是該日期最多可再延長十二（12）個月），但可通過修改買方組織文件進一步延長，（c）就信託賬户中持有的金額賺取的任何利息而言，支付任何特許權或所得税所需的金額，以及（d）在完成業務合併之後或同時向買方支付。考慮到買方簽署本協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認該對價的收到和充分性，公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在此代表其自身及其關聯公司同意，儘管本協議中有任何相反規定，公司、Pubco、第一合併子公司，第二合併子公司或其各自的任何關聯公司現在或以後任何時間對信託賬户中的任何款項或從中的分配擁有任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠，或對信託賬户提出任何索賠（包括任何分派），不論該申索是否因下述原因而產生，與該申索有關或以任何方式有關，本協議或買方或其任何代表與公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司或任何賣方或其各自代表之間的任何擬議或實際業務關係，或任何其他事項，且不論該等索賠是否基於合同、侵權、衡平或任何其他法律責任理論而產生（統稱為“已公佈的索賠"）.公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司代表其自身及其關聯公司特此不可撤銷地放棄任何該等方或其關聯公司可能對信託賬户提出的任何已解除的索賠要求。（包括由此產生的任何分配）現在或將來，由於任何談判的結果或產生，與買方或其代表簽訂的合同或協議，不會向信託賬户尋求追索權（包括對公眾股東的任何分配）（包括涉嫌違反本協議或與買方或其關聯公司簽訂的任何其他協議）；但前提是，為免疑，上述豁免將不限制或禁止公司向買方或任何其他人提出索賠（就根據贖回而從信託賬户釋放的資金而言，公眾股東除外），在每種情況下，（i）對買方在信託賬户以外持有的款項或其他資產的法律救濟（以及用任何此類資金購買或收購的任何資產，但向公眾股東的分配除外）；（ii）與交易有關的特定履行或其他衡平救濟，（x）根據第11.7條和（y）條允許該索賠。公司無權尋求特定履行，以強制釋放或以其他方式分配信託賬户的資金；此類不可撤銷的放棄對本協議至關重要，買方及其關聯公司特別依賴以促使買方簽署本協議，且本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司進一步打算並理解此類放棄是有效的，根據適用法律，對該方及其各關聯公司具有約束力並可強制執行。如果公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或其各自的任何關聯公司根據與買方或其代表有關的任何事項提起任何訴訟或程序，該訴訟尋求全部或部分針對買方或其代表的金錢救濟，則公司、Pubco、第一個合併子公司和第二個合併子公司特此確認並同意，其及其關聯公司的唯一補救措施應為信託賬户以外的資金，且該等索賠不得允許該方或其任何關聯公司（或任何因其任何行為而申索或代替該等行為而申索的人）對信託賬户（包括其任何分派）或其中所載的任何款項提出申索。如果公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司各自的任何關聯公司根據與買方或其代表有關的任何事項發起訴訟，訴訟程序尋求對信託賬户的全部或部分救濟（包括由此產生的任何分配）或公眾股東，無論是金錢損害賠償或禁令救濟的形式，買方及其代表（如適用）應有權向公司追償，Pubco、第一併購子公司和第二併購子公司或其各自的任何關聯公司（如適用），如果買方或其代表（如適用）在該等訴訟中佔優勢，則與任何該等訴訟有關的相關法律費用和成本。本協議因任何原因終止後，本協議第10.1條應繼續有效。

第十一條其他

11.1通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，並且在送達(I)親自送達、(Ii)通過電子郵件送達、(Iii)通過信譽良好的全國認可的隔夜快遞服務發送後的一個工作日或(Iv)郵寄後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求返回收據的情況下)送達適用方時視為已正式發出，每種情況下均應按下列地址(或類似通知所指定的當事人的其他地址)送達適用方：

11.2約束力；轉讓。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。未經買方（以及交易結束後，買方代表）、Pubco和公司事先書面同意，本協議不得通過法律或其他方式轉讓，未經此類同意的任何轉讓均無效；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。

11.3第三方除第7.15條規定的D & O賠償人員的權利（雙方承認並同意為本協議的明確第三方受益人）外，本協議或任何一方簽署的與本協議預期交易有關的任何文書或文件中的任何內容均不得產生任何權利，也不得被視為為下述利益而執行，非本協議一方或該方的繼承人或允許轉讓人的任何人。

11.4代表、義務和契約的不存在。在不影響第9.2條的情況下，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契約、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契約、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，在交易結束後仍然有效，所有該等陳述、保證、契約、義務、協議和其他規定，義務或其他協議應在成交發生時終止和到期（成交後無需就此承擔任何責任），但（a）本協議所載的條款明確規定在成交後全部或部分適用的契約和協議除外；（b）根據第9.2條的規定。

11.5管轄法律；管轄權。本協議及所有行動（無論是合同、侵權行為或其他）可能基於、產生或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的任何條款。（包括基於、產生或與本協議有關的任何陳述或保證，或作為訂立本協議的誘因的任何索賠或訴因），根據紐約州法律（包括實體和程序）解釋和執行。儘管有上述規定，（i）因本協議引起或與本協議有關的下列事項應根據開曼羣島法律解釋、履行和執行，雙方特此不可撤銷地將其提交開曼羣島法院的非專屬管轄權：（a）第一次合併，第二次合併，（b）第一次合併後，（x）各種權利和財產的歸屬，包括在訴訟中的選擇、業務、承諾、商譽、利益、豁免權和特權、合同，第一合併子公司及本公司於存續公司的義務、申索、債務及負債及（y）註銷股份、開曼公司法第238條規定的權利、本公司董事會及第一合併子公司董事會的受託或其他職責以及本公司的內部公司事務，第一個合併子公司與存續公司及（c）在第二次合併後，（x）所有種類的權利及財產的歸屬，包括據以選擇、業務、承諾、商譽、利益、豁免權及特權、合約、義務、申索，第二次合併子公司及買方於存續實體的債務及負債及（y）註銷股份、開曼公司法第238條規定的權利，買方董事會和第二合併子公司董事會的受託或其他職責，以及買方和第二合併子公司的內部公司事務。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟。指明的法院"）.本協議各方特此（a）就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟而言，服從任何指定法院的專屬個人和標的管轄權；（b）不可分割地放棄，並同意在任何該等訴訟中不以動議、抗辯或其他方式主張，任何聲稱其不受上述法院的屬人或標的物管轄，其財產免除或豁免扣押或執行，訴訟是在一個不便的法院提起的，訴訟的地點不適當，或本協議或本協議擬進行的交易可能無法在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可否認地同意以其自身或其財產的名義，以個人方式將傳票和投訴以及與本協議預期交易有關的任何其他訴訟中的任何其他程序送達，方式是將該等程序的副本送達第11.1條規定的適用地址。本第11.5條的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

11.6陪審團審判豁免。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此放棄由陪審團審判的任何權利，以尊重本協議或與本協議有關的交易直接或間接引起的任何訴訟，無論是現在存在還是以後產生的，也無論是合同、侵權、股權或其他方面。雙方在此（A）證明，任何其他方的代表均未以明確或其他方式聲明，該另一方在發生任何訴訟時不會尋求執行前述放棄，並且（B）確認，其和本協議其他各方是通過本第11.6節中的相互放棄和證明等其他事項而達成本協議的。

11.7具體表現。每一方都承認每一方完成本協議所考慮的交易的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁制令、限制令或其他公平補救措施，以防止或補救任何違反本協議的行為，並在每種情況下尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何擔保或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的，這是該方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

11.8可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款應儘可能有效、合法和可執行，以實現此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

11.9修正案。只有通過簽署本協議各方簽署的書面文件，才能對本協議進行修改、補充或修改。

11.10豁免。買方、PUBCO和本公司均可代表其自身及其關聯公司自行決定：(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該其他非關聯方或依據本協議交付的任何文件中的陳述和擔保的任何不準確之處，以及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本文所載的任何約定或條件。任何此類延期或豁免只有在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使該權利，也不得因行使該權利的任何單項或部分權利而妨礙行使本協議規定的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。儘管有上述規定，買方在交易結束後對本協議任何條款的任何放棄也應事先徵得買方代表的書面同意。

11.11整個協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表，這些證物、附件和附表以引用的方式併入本協議，連同附屬文件，體現了本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的完整協議和諒解。除本文明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾或本文提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議標的的諒解。

11.12口譯。本協議所包含的目錄和條款和章節標題僅供參考之用，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：（a）本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，單數詞，包括任何定義的術語，包括複數，反之亦然；（b）對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅當該繼承人和受讓人得到本協議允許時，而提述以特定身份的人，則不包括以任何其他身份的該人；（c）本協議或任何輔助文件中使用但未另行定義的任何會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義，基於適用人員使用的會計原則，但與任何目標公司有關的任何會計術語應按照會計準則解釋；（d）"包括"（與“包括”相關的含義）指包括但不限於該術語之前或之後的任何描述的一般性，並應在每種情況下被視為後面有詞語"不受限制"；（e）本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”等其他類似含義的詞語，在每種情況下均應視為指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定條款或其他子部分；（f）本協議中使用的“如果”和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應視為後面有“且僅如果”等詞語；（g）“或”一詞指“及/或”；（h）“日”一詞指日曆日，除非有明確指明營業日；（i）任何提述“正常過程”或“正常業務過程”一詞，在每種情況下均應視為後面有“與過去慣例一致”一詞；（j）本協議或本協議所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令，指不時修訂的該等協議、文書、保險單、法律或命令，修改或補充，包括（如屬協議或文書）借放棄或同意，（如屬規程、規例、規則或命令）借繼承可予比較的後繼規程、規例、規則或命令，以及提述其所有附件及納入其中的文書；（k）除非另有説明，本協議中所有提及的“條款”、“條款”、“附表”、“附件”和“附件”均指條款、條款、附表，本協定附件和附件；和（l）術語"美元"或"美元"指美元。在本協議中，任何人的董事應包括該人的管理機構的任何成員，在本協議中，任何人的高級管理人員應包括填補該人基本上類似職位的任何人。本協議或任何輔助文件中提及的任何人的股東或股東應包括該人股權的任何適用所有者，無論其形式如何。雙方共同參加了本協定的談判和起草。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，且不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果公司代表並保證公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、證書或文書，以便認為該合同、文件、證書或文書已被授予、交付、提供和提供給買方或其代表，則該合同、文件、證書或文書，證書或文書應已張貼到代表公司維護的電子數據站點，以買方及其代表的利益，且買方及其代表已被允許訪問包含此類信息的電子文件夾，或以其他方式提供給買方、其關聯公司或其任何代表，或通過電子郵件獲得或以其他方式提供該等信息或文件。

11.13對應方。本協議可以一份或多份副本簽署和交付（包括通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸），也可以由本協議的不同方簽署和交付，每份副本在簽署時應被視為原件，但所有副本一起構成同一份協議。

11.14無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，雙方承認並同意，本協議或任何附屬文件項下的任何非本協議一方的任何人均不得有追索權，（包括依據一份合併協議）或該等附屬文件，包括任何過去、現在或未來的董事、高級職員、代理人、僱員，股權持有人或其他代表，或其任何關聯公司或繼承人或受讓人，非一方（統稱為“無追索權當事人"），無論是通過執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、條例或其他適用法律，均明確同意並承認，任何非追索方均不得附加、強加於任何非追索方或以其他方式承擔任何責任，本協議項下一方的任何義務或責任，或任何附屬文件項下該等附屬文件的當事人，就基於、有關或因該等義務或責任或其產生而提出的任何索賠。

11.15買方代表。

(a)G—Star Management Corporation確認，通過本協議的簽署和交付，買方和買方股東在生效時間之前已無可爭議地任命其為買方代表、其代理人、實際代理人和代表，並完全有權以其名義、地點和代替其行事，在交易結束後，代表買方就以下事項行事：（i）代表他們採取與發行賺得股份、本協議項下的賠償要求以及與此相關的任何爭議或討論有關的所有行動，（ii）終止，代表買方修改或放棄本協議或任何輔助文件中明確規定買方代表將代表買方行事的任何條款；㈢代表買方簽署與本協議或任何附屬文件下產生的任何爭議或補救措施有關的任何免責聲明或其他文件（iv）在買方代表合理酌情認為在履行其作為買方代表的職責時必要或可取時，僱用並獲得法律顧問、會計師和其他專業顧問的意見，並依賴他們的意見和建議；（v）以其他方式強制執行任何買方在本協議或任何附屬文件下的權利和義務，該附屬文件明確規定買方代表將代表買方行事，包括代表買方發出和接收本協議項下或本協議項下的所有通知和通信。買方代表的所有決定和行動均應對買方股東、買方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，買方、買方在生效時間之前的股東或任何其他方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。第11.15條的規定是不可撤銷的，並附帶利息。買方代表特此接受其作為本協議項下買方代表的任命和授權。

(b)買方代表不應對本協議或任何附屬文件下的任何行為負責，該附屬文件明確規定買方代表將作為買方代表，在誠信行事且無故意不當行為或重大過失的情況下行事，且根據律師建議所做或遺漏的任何行為應是該等誠信的確鑿證據。買方代表應在生效時間之前由買方股東承擔，為買方代表辯護，並確保其免受任何及所有損失，買方代表的惡意或故意不當行為（以其身份），並因買方代表的驗收或管理而產生或與之有關，本協議或任何附屬文件明確規定買方代表將代表買方或其股東行事的職責，包括買方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下，買方代表在本協議項下或與本協議相關的任何間接、懲罰性、特殊或間接損害賠償均不承擔責任。買方代表應充分保護其真誠認為是真實的任何書面通知、要求、證書或文件，包括其傳真件或副本，且任何人均不對以上述方式依賴買方代表承擔任何責任。在履行其在本協議項下的權利和義務方面，買方代表應有權在生效時間之前隨時選擇和聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得其他專業和專家協助，費用和費用由買方股東承擔，維護此類記錄，並承擔買方代表可能不時認為合理必要或適當的其他自付費用。根據本第11.15條授予買方代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在交易結束後繼續有效，並無限期地持續下去。

(c)擔任買方代表的人員可在提前十（10）天書面通知Pubco和買方後辭職，前提是買方代表以書面形式任命一名替代買方代表，且該替代買方代表在生效時間之前已由買方股東正式任命。每位繼任的買方代表應享有本協議賦予原買方代表的所有權力、權限、權利和特權，本協議所用術語"買方代表"應被視為包括任何該等繼任買方代表。

11.16法律代表。雙方同意，儘管Becker在交易完成前可能已經聯合代表買方和發起人處理本協議、附屬文件和交易，並且還代表買方、發起人和/或其各自關聯公司處理本協議主題交易以外的其他事項，但Becker在交易完成後，代表申辦者或其關聯公司處理此類人士對Pubco、買方或其關聯公司不利的事宜，包括因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司，他們是或有權由獨立律師代表本協議擬進行的交易，特此事先同意，放棄（並使其關聯公司放棄）今後可能產生的與貝克爾有關的任何實際或潛在利益衝突，其未來代表一個或多個發起人或其關聯公司，其中該人的利益不利於Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司、買方、公司或其任何關聯公司的利益，包括因本協議引起的任何事項，或與本協議或貝克爾先前對申辦者、買方或其任何關聯公司的任何陳述實質性相關的任何事項。雙方確認並同意，就律師—委託人特權而言，申辦者在談判、簽署和履行本協議和附屬文件方面應被視為貝克爾的委託人。所有該等通信在交易結束後仍應享有特權，與此相關的特權和客户信任的期望應僅屬於申辦者，應由申辦者控制，且不得轉讓給買方Pubco或由買方聲稱；此外，這裏所包含的任何內容都不應被視為Pubco放棄。買方或其任何關聯公司享有任何適用的特權或保護，這些特權或保護可以或可能被主張以防止向任何第三方披露任何此類通信。

第十二條定義

12.1某些定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

“會計原則"指根據公認會計原則，在其所指的財務報表日期有效，或如果沒有此類財務報表，則在截止日期，使用和應用相同的會計原則、慣例、程序、政策和方法，（具有一致的分類、判斷、選舉、包含，本公司及╱或目標公司在編制最新經審核公司財務報告（如有）時使用及應用的除外事項及估值及估計方法）。

“收購實體"統稱為"Pubco "、"第一合併子公司"和"第二合併子公司"。

“行動"是指任何政府當局提出或在任何政府當局面前提出的任何不遵守或違反規定的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁、政府調查、聽證、訴訟或調查。

“附屬公司"就任何人而言，指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，申辦者在成交前應被視為買方的關聯公司。

“合併對價總額"是指五億美元（500，000，000美元）。

“修訂的Pubco憲章"指以慣例形式修訂和重述的PUCO公司章程大綱和章程，基本上按照本協議附件一所列的格式。

“附屬文件"指每項協議、文書或文件，包括賣方鎖定協議、創始人鎖定協議、非競爭協議、公司股東支持協議、修訂後的Pubco章程、股權激勵計劃、創始人修訂並重申的註冊權協議、賣方註冊權協議、僱傭協議和其他協議，本協議任何一方根據本協議簽署或交付的證書和文書。

“反壟斷法"係指任何司法管轄區或任何國家旨在禁止、限制或管理以壟斷、減少競爭、限制貿易或濫用支配地位為目的或效果的行為的任何法規、法律、條例、規則或規章，包括但不限於《高鐵法》、經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》以及任何法律、規則，或要求各方就任何交易、合併、收購或合資企業向政府機構提交任何通知或備案的法規。

“福利計劃"任何人的任何及所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、僱傭或個人諮詢、遣散費或解僱費、假日、休假或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他福利保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議，承諾或安排，以及其他每個員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括ERISA第3（3）條所定義的每個"員工福利計劃"，以及中國社會福利，每個人都為該人的任何員工或被解僱的員工的利益而維護或貢獻或要求由該人作出貢獻，或者該人對此負有任何責任。

“工作日“和”營業天數"指除星期六、星期日或法定假日外，紐約或開曼羣島的商業銀行機構獲準休市營業的任何日子，但因"呆在家裏"、"就地避難"而不包括，"非必要僱員"或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行，只要電子上述地點的商業銀行機構的資金轉移系統，包括電匯系統，一般在該日開放供客户使用。

“《開曼公司法》"指經修訂的開曼羣島公司法（修訂本）。

“開曼羣島註冊處”指開曼羣島公司註冊處。

“中國“或”中華人民共和國"指中華人民共和國。

“中國社會福利” 指《中華人民共和國社會保障法》規定的社會保險（包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險），以及《住房公積金條例》規定的住房公積金。

“代碼“指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一特定章節的提及應包括該章節和根據該章節頒佈的任何有效的財政條例。

“公司董事會“指公司董事會或類似的管理機構。

“公司憲章“指本公司之組織章程大綱及章程細則，經開曼公司法修訂及有效。

“公司機密信息"指與目標公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或其各自代表有關的所有機密或專有文件和信息，並提供與本協議或本協議預期的交易有關的信息；但前提是，公司機密信息不應包括以下任何信息：（i）在買方或其代表披露時，（ii）本公司、Pubco、第一併購子公司披露時，第二次合併子公司或其各自代表買方或其代表之前已被該接收方知曉，但未違反法律或接收該公司機密的人員承擔任何保密義務。信息.

“公司完全攤薄股份"指（a）在緊接生效時間之前已發行和發行的公司股份總數的總和，（包括因行使或轉換公司優先股而發行的股份，在每種情況下均在生效時間之前，但不包括根據本協議將註銷的任何股份，及（b）在充分行使後可發行的公司股份的最大數量，交換或轉換所有公司優先股，截至生效時間。

“公司合併股份"指PUCO普通股數量，其等於（i）合併總代價除以（ii）每股價格所確定的商數。

“公司普通股"指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司優先股"指本公司的優先股，每股面值0.0001美元。

“公司股東“指任何公司股份的持有人。

“公司股份"指公司普通股和公司優先股，每股面值0.0001美元。

“公司的特別指定 普通股票"指Funtery Holding Limited持有的46，839，944股公司普通股，每股面值0.0001美元。

“公司交易費用"指任何目標公司或其各自關聯公司發生的任何費用，（不論是否已開具賬單或應計費用），包括控制權獎金、交易獎金、留用獎金、終止或遣散費或與終止購股權、認股權證或其他股權增值、虛擬股權、利潤參與或類似權利有關的付款（在任何情況下）的任何變動，根據任何目標公司在交易結束前為一方的任何協議，在交易結束時或之後為任何目標公司的獨立承包商、董事或高級職員，（包括如果繼續僱用）由於本協議的執行或交易的完成；及（ii）就交易向政府機關支付的任何及所有備案費。

“同意書“指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其作出的聲明或提交的文件。

“合同"指所有具有約束力的合同、協議、安排、債券、票據、契約、抵押、債務工具、採購訂單、許可證（以及所有其他與知識產權有關的具有約束力的合同、協議或安排）、特許權、租約和其他文書或任何種類的義務，無論是書面的還是口頭的（包括對其的任何修訂和其他修改）。

“控制“個人的權利”指直接或間接擁有權力，以指導或促使指導該人的管理和政策，無論是通過擁有表決權證券、通過合同或其他方式。“控制”、“控制”和“受共同控制”具有相關含義。在不限制前述規定的情況下，受控人"）應被視為由（a）任何其他人控制，（i）實益擁有證券，如交易法第13d—3條所述，該證券使該人有權投票百分之五十（50%）或更多的投票權以選舉被控制人的董事或同等管理權，或（ii）有權分配或收取百分之五十（50%）或更多的利潤、虧損，（b）被控制人的高級管理人員、董事、普通合夥人、合夥人（有限合夥人除外）、經理或成員（不包括上文第（a）款所述人員以外的無管理權的成員）或（c）任何其他人有權或有能力或通過合同或其他方式對另一人的管理或運營產生重大影響。

“版權“指任何原創作品、面具作品和其中的所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊和註冊和續展申請，以及未註冊的版權。

“環境法"指在本協議日期或之前生效的任何法律，任何有關（a）保護人類健康和安全的任何方式，（就接觸危險材料而言），（b）保護、保存或恢復環境和自然資源（包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表土地、地下土地，（c）接觸或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置危險材料。

“環境責任"是指，就任何人而言，所有的負債、義務、責任、補救行動、行動、命令、損失、損害賠償、費用和開支（包括所有合理的費用、支付和律師、專家和顧問的費用，以及調查和可行性研究的費用），罰款，處罰，制裁，以及因任何其他人的任何索賠或要求或因任何違反環境法而產生的利息，無論是已知或未知的、應計或有的，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證，嚴格的責任、刑事或民事法規，在基於、與任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府機關或其他人簽訂的合同的範圍內，涉及任何環境、健康或安全條件、違反環境法、或危險材料的釋放或威脅釋放的範圍內。

“ERISA"指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“兑換率"指（i）截至首次合併生效時間的公司合併股份總數除以（ii）公司完全稀釋股份之商。

“延期貸款"指發起人或其關聯公司或代表發起人或其關聯公司向買方提供的任何貸款，用於根據IPO招股説明書和買方的組織文件的條款提供資金。

“首次合併次普通股"指首次合併子公司的普通股，每股面值為0.0001美元。

“國外計劃"指任何福利計劃或其他計劃、基金（包括任何退休金基金）或其他類似計劃或安排，由公司或其任何一個或多個子公司在美國境外設立或維持，主要是為了公司或該等子公司居住在美國境外的僱員的利益，該計劃、基金或其他類似計劃或安排提供或導致退休收入，在考慮退休或終止僱傭時支付的收入遞延，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“創始人註冊權協議"是指買方、申辦者和其中指定的其他"持有人"於2023年5月1日簽署的註冊權協議。

“欺詐索賠“指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“公認會計原則“係指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府權威"係指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機關、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭端解決小組或機構。

“危險材料"指任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，其定義、列出或指定為"危險物質"、"污染物"、"污染物"、"危險廢物"、"管制物質"、"危險化學品"或"有毒化學品"。（或任何類似條款）根據任何環境法，或任何其他規定的材料，或可能導致施加責任或責任的，根據任何環境法，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和脲醛絕緣。

“高鐵法案“指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。

“負債"任何人的債務，不重複，指（a）該人的所有借款債務（包括未償還本金和應計但未付的利息），（b）對財產或服務的遞延購買價的所有債務（除日常業務過程中產生的應付貿易賬款外），（c）該人的任何其他債務，以票據，債券，債務證明，（d）根據公認會計原則應分類為資本租賃的租賃項下的所有義務（如適用於該人），（e）該人在任何信用額度或信用證、銀行承兑、擔保或類似信貸交易中償還任何債務人的所有義務，在每種情況下，（f）該人就發出或創建的承兑匯票而承擔的所有義務，（g）該人有義務支付的所有利率和貨幣掉期、上限、項圈和類似協議或對衝手段，無論是定期還是在意外事件發生時，（i）任何保險費、預付費或其他罰款、費用，與支付該人的任何債務有關的成本或開支，以及（j）第（a）至（i）條所述的所有義務。任何其他人直接或間接擔保，或該人已同意（或有）購買或以其他方式取得，或已就該人向債權人保證免受損失。

“知識產權"指在世界各地任何司法管轄區存在的下列所有事項：專利、商標、版權、商業祕密、軟件中的知識產權和其他知識產權。

“投資"指任何人的任何股權或具有類似經濟權利和利益的權益，其金額佔該人投票權或經濟價值的百分之十（10%）或更低數額，包括在（x）根據GAAP或S—X條例或（y）SEC的其他條例編制和審計的財務報表中。

“《投資公司法》“指經修訂的1940年美國投資公司法。

“首次公開募股(IPO)“指根據首次公開發售招股章程首次公開發售買方單位。

“IPO招股説明書"指買方的最終招股説明書，日期為2023年5月1日，並於2023年5月3日提交給SEC（文件編號333—261569）。

“《就業法案》“是指2012年啟動我們的企業創業法案。

“知識"指（i）本公司，經合理查詢後，公司和任何目標公司的執行人員或董事的實際瞭解，或（ii）任何其他方，（A）如為實體，經合理查詢後，其董事和執行人員的實際瞭解，或（B）如為自然人，經合理查詢後，該方的實際瞭解。

“法律“指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，由任何政府當局或在其授權下發出、制定、通過、通過、批准、頒佈、作出、實施或以其他方式生效。

“負債“指任何及所有負債、債務、行動或任何性質的義務（無論是絕對的、應計的、或有的或其他的、已知或未知的、直接或間接的、到期或未到期的、到期或即將到期的以及是否需要根據公認會計原則或其他適用會計準則在資產負債表上記錄或反映），包括到期或即將到期的税務負債。

“留置權“指任何按揭、質押、擔保權益、扣押、優先購買權、選擇權、委託書、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租約)、限制(不論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)、任何有利於另一人的從屬安排，或根據統一商法典或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何提交或協議。

“實質性不良影響"就任何特定人員而言，指已經或將合理預期單獨或總體對（a）業務、資產、負債、經營結果或狀況產生重大不利影響的任何事實、事件、事件、變化或影響，（財務或其他方面）該人及其子公司，作為一個整體，或（b）該人或其任何子公司及時完成本協議或附屬文件所述交易的能力其為一方或有約束力或履行其在本協議項下或在本協議項下的義務；但就上文第（a）款而言，任何直接或間接歸因於、導致、有關或產生的事實、事件、事件、發生、改變或影響，（本身或當與任何其他事實、事件、事件、變化或影響合併時）在決定是否存在或可能存在時，不得視為、構成或考慮在內，可能或可能發生重大不利影響：（i）任何國家或司法管轄區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；（ii）一般影響該人或其任何子公司主要經營的任何行業或地理區域的變化、條件或影響；（iii）任何法律解釋的變更或擬議變更（包括《交易法》或《證券法》或根據其頒佈的任何規則）或公認會計原則或其他適用會計原則，或強制性變更適用於任何行業的監管會計要求，附屬公司主要經營，或任何監管指引、政策或上述詮釋；（iv）天災、流行病、流行病或其他突發公共衞生事件造成的情況（包括COVID—19）、網絡恐怖主義或恐怖主義、戰爭（不論是否宣佈）、軍事行動、內亂、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火，或其他自然災害和其他不可抗力事件（包括上述任何情況的任何升級或普遍惡化）；（v）該人或其子公司按照本協議或任何附屬文件的要求採取或未採取的任何行動；（vi）就本公司而言，其本身或其子公司未能達到任何內部或已公佈的預算、預測，任何時期的財務業績預測或預測（前提是，在確定是否已經發生或合理預期將發生重大不利影響時，可考慮任何此類失敗的根本原因，但不排除在本協議的另一例外情況的範圍內）；（vii）就買方而言，贖回本身的完善和效果（但在確定是否已發生或合理預期重大不利影響時，可考慮任何該等贖回的根本原因，（viii）本協議或附屬文件的公佈或簽署、交易的未決或完成或履行本協議或附屬文件（或本協議項下的義務），包括其對與政府機構、合作伙伴、客户、供應商或僱員關係的影響； 如果進一步提供, 然而，，在確定是否已經發生或可能合理預期發生重大不利影響時，應考慮上文第（i）—（iii）條中提到的任何事件、發生、事實、條件或變更，與該人士或其任何子公司所在行業和地理位置的其他參與者相比，主要經營其業務。儘管有上述規定，對於買方，贖回金額或未能獲得所需股東批准（前提是買方未違反其在本協議項下與獲得所需股東批准有關的義務）本身不應被視為對買方或與買方有關的重大不利影響，（前提是，在確定是否已發生或合理預期將發生重大不利影響時，可考慮任何該等贖回的根本原因，但不被本協議的另一例外情況排除在外）。

“納斯達克“是指”納斯達克“全球市場。

“競業禁止協議"指公司高級管理人員簽署的以Pubco、買方和公司為受益人的非競爭和非招標協議，其格式基本上見本協議附件H。

“訂單"指由任何政府當局或在其授權下籤署、作出或以其他方式生效的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。

“組織文件"就任何人而言，指經修訂的公司章程和章程、組織章程大綱和章程或類似的組織文件。

“專利“指任何專利和專利申請（包括任何分項、臨時性、延續、部分延續、替代或重新發布）。

“PCAOB“指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“每股股本價值"指將（i）500，000，000美元除以（ii）公司完全稀釋股份所得的商數。

“每股價格"指（i）10.00美元（根據股票分割、股票股息、合併、資本重組等在收市後公平調整）或（ii）贖回價格中較低者。

“許可證指任何政府當局或任何其他人的所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、評級、註冊、資格或命令。

“允許留置權"是指（a）税收或評税留置權以及類似的政府收費或徵費，該留置權（i）沒有拖欠，或（ii）善意地和通過適當的程序提出異議，並且已為此設立了足夠的準備金，（b）在日常業務過程中，因法律的實施而施加的其他留置權，涉及尚未到期和應付的款項，以及在（c）在正常業務過程中發生的與社會保障有關的留置權或存款，（d）根據跟單信用證發生的運輸貨物留置權，在每種情況下發生在正常業務過程中，在每種情況下發生在正常業務過程中，或（e）根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。

“人“指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或外國政府或其政治分支，或其機構或機構。

“個人財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“中華人民共和國"指中華人民共和國。

“Pubco憲章“指Pubco的組織章程大綱及細則，並根據開曼公司法修訂並在緊接生效時間之前生效。

“Pubco A類普通股"指Pubco的A類普通股，每股面值0.0001美元，該等股份的持有人應有權根據Pubco章程的規定和充分描述，每股一（1）票。

“Pubco B類普通股"指Pubco的B類普通股，每股面值0.0001美元，該等股份應（i）根據持有人的選擇，以一對一的基準轉換為Pubco A類普通股，以及（ii）根據Pubco章程的規定和充分描述，賦予持有人每股15票的權利。

“PUBCO普通股指Pubco A類普通股和Pubco B類普通股。

“Pubco Securities“指Pubco A類普通股和Pubco B類普通股。

“採購商章程"指根據開曼公司法修訂並有效的買方組織章程大綱和章程細則。

“購買者機密信息"指所有有關買方或其任何代表的機密或專有文件和信息；但是，前提是買方機密信息不包括第二併購子公司或其各自的任何代表，該機密信息是公開的，並且沒有違反本協議的規定披露，或者（ii）在買方或其代表向公司披露時，Pubco，第一個合併子公司、第二個合併子公司各自的任何代表，在沒有違反法律或接收該等買方機密信息的人員的任何保密義務的情況下，先前已被該等接收方知曉。為免生疑問，自交易結束後，買方機密信息將包括目標公司的機密或專有信息。

“買方普通股"指買方的普通股，每股面值0.001美元。

“買方私人單位"指與首次公開募股同時以私人配售方式發行的單位，包括一（1）股買方普通股和一（1）股買方權利。

“買方公共單位"指首次公開募股中發行的單位，包括一（1）股買方普通股和一（1）股買方權利。

“購買者權利"是指作為每個買方單位一部分的一項權利，使其持有人有權在買方完成其業務合併時獲得十分之二（2/10）的買方普通股。

“買方證券"指買方單位、買方普通股和買方權利，統稱。

“買方證券持有人"指任何買方證券的任何持有人。

“買方股東"指任何買方股本的任何持有人。

“買方交易費用"指任何買方或其各自關聯公司發生的任何費用（無論是否已開具賬單或應計費用），包括就交易向政府機構支付的任何及所有備案費。

“購房者單位“指買方公共單位和買方私人單位。

“贖回價格“指相當於根據買方組織文件(按成交後的股票拆分、股票股息、合併、資本重組等進行公平調整)贖回或轉換每股買方普通股的價格的金額。

“發佈“指向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或淋濾。

“補救行動指環境法要求採取的所有行動，以(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質的釋放，(Ii)防止任何危險物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康、福利或環境，(Iii)進行補救前的研究和調查或補救後的監測和護理，或(Iv)糾正不符合環境法的情況。

“代表“對任何人而言，指該人的關聯公司及其各自的經理、董事、高級職員、僱員、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。

“權利協議“指日期為2023年5月1日的若干權利協議可予修訂(包括為配合合併而修訂)，由買方與VStock Transfer，LLC及兩者之間訂立。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

“賣主“指本公司股份的每一持有人，而”賣方“指任何一名賣方。

“二次合併次普通股“指第二次合併子公司的普通股，每股面值0.001美元。

“軟件“指任何計算機軟件程序，包括所有源代碼和目標代碼。

“SOX“指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“贊助商是指英屬維爾京羣島的商業公司G-Star管理公司。

“子公司“和”附屬公司“就任何人而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如一間公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的總股本投票權的過半數，當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如某合夥企業、協會或其他商業實體，則該合夥企業或其其他類似擁有權權益的大部分當時直接或間接擁有或控制，任何人或該人的一個或多個附屬公司或其組合。就本文而言，如果一個或多個人將被分配合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他企業實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。一個人的附屬公司還將包括根據適用的會計規則與該人合併的任何可變利益實體。

“目標公司“和”目標公司“指本公司及其直接和間接附屬公司中的每一家，載於公司披露明細表第6.4節。

“報税表“指與任何税項的釐定、評估或徵收或與任何税項有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何申報表、聲明、報告、退款要求、資料申報表或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料)。

“税費“指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國及其他淨收入、總收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價計算、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱用、社會保障及有關供款，與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、替代最低、估計、海關、關税或任何其他税項、費用、評税或收費，連同任何利息及任何罰款、附加税項或與此有關的額外款額，(B)任何支付(A)款所述款項的法律責任，不論是由於在任何一段時期內是附屬團體、綜合團體、合併團體或單一團體的成員，或因法律的施行而產生的；及(C)任何支付(A)或(B)款所述款項的責任，而該等責任是由於與任何其他人達成任何税務分擔、税務團體、税務彌償或税務分配協議，或任何其他明示或默示的彌償協議所致。

“商業祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、工藝、程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、擴展和改進(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)，在每種情況下，上述內容均屬保密並受適用法律保護。

“商標“指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱(在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和註冊和續期申請。

“信託帳户“指買方根據首次公開發售招股説明書根據信託協議以首次公開發售所得款項設立的信託賬户。

“信託協議“指某些投資管理信託協議，日期為2023年5月1日，可能修訂（包括為適應合併），由買方、VStock Transfer，LLC和受託人之間。

“受託人"是指威爾明頓信託，全國協會，其作為信託協議下受託人的身份。

12.2參考文獻。

本協議中使用的以下大寫術語具有以下條款中與這些術語相鄰的相應含義：

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本協議的每一方均由其正式授權的官員簽署並交付。

[商業合併協議的簽名頁面]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本協議的每一方均由其正式授權的官員簽署並交付。

[商業合併協議的簽名頁面]

附件A

賣方禁售協議格式

鎖定協議（公司）

本禁售協議(本“協議"）於2023年__於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司（“Pubco（ii）G—Star Management Corporation，根據業務合併協議（定義見下文）作為買方代表（包括根據該協議任命的任何繼任買方代表），採購商代表（三）Gamehaus，Inc.，於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司（“公司（iv）Golden Star Acquisition Corporation，一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司（採購商（v）以下籤署人（保持者“)。使用但未在本協議中定義的任何大寫術語將具有《企業合併協議》(定義如下)中該術語的含義。

2023年，買方，買方代表，Pubco，Gamehaus 1 Inc.，於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司及Pubco之全資附屬公司（“第一個合併子"），Gamehaus 2 Inc.，於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司及Pubco之全資附屬公司（“第二次合併子公司”），而本公司訂立若干業務合併協議（根據協議條款不時修訂，企業合併協議”），據此，在符合其條款及條件的規限下，（a）首次合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司繼續作為尚存法團（“第一次合併”），因此，（i）本公司將成為Pubco的全資附屬公司，及（ii）本公司在緊接首次合併生效時間前的每份已發行及尚未行使的證券將不再行使，並將自動註銷，以換取持有人收取Pubco的若干證券的權利，及（b）第二合併子公司將與買方合併，買方繼續作為存續實體（“第二次合併”），因此，（i）買方將成為Pubco的全資子公司，及（ii）緊接合並生效時間前買方的每份已發行和未清償證券將不再未清償，並將自動註銷，以換取其持有人獲得Pubco實質上等同的證券的權利，所有根據業務合併協議所載的條款和條件，並根據適用法律的規定；

於業務合併協議（“業務合併協議”）擬進行的交易完成時，結業"），持有人是本協議簽署頁持有人名稱下方所列數量的Pubco普通股的持有人；及

根據業務合併協議，並考慮到持有人根據該協議將收取的有價代價，各方希望訂立本協議，據此，將向持有人發行的若干股份代價（所有該等證券，連同就該等證券而支付的股息或分派的任何證券，或該等證券被交換或轉換為該等證券，受限證券“)應受制於本文所述的處分限制。

因此，現在，考慮到以上所述的前提，這些前提被併入本協議，如同在下文中全面闡述一樣，並打算在此受到法律約束，雙方特此同意如下：

(a)持有人特此同意，在此期間（"禁售期”）自收市起至（x）發行日期，（y）發生控制權變動後的日期，及（z）Pubco普通股的收市銷售價等於或超過每股12.50美元的日期（以最早者為準）（經調整股票分割，股票股息，重組及資本重組）於收市後開始的任何連續三十（30）個交易日期間內的任何二十（20）個交易日； 提供, 然而，，就持有人的50%受限制證券而言，禁售期為自收市開始至（x）發行日期及（y）控制權變動發生後日期（以最早者為準）止的期間。在本協議中，術語"轉接"係指：（i）借出、要約、質押（除下文另有規定外）、直接或間接質押、設押、捐贈、轉讓、出售、出售要約、訂立或同意出售任何購股權或購買合約、購買任何購股權或出售合約、授予任何購股權、權利或認股權證以購買，或以其他方式轉讓或出售，或同意轉讓或出售，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少等價看漲頭寸（經修訂的1934年證券交易法第16條）所指（“《交易所法案》（ii）訂立任何交換或其他安排，將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，或（iii）公開披露作出上述任何交易的意圖，不論是否屬第（i）條所述，（ii）或（iii）上述任何證券須以現金或其他方式交付受限制證券或其他證券的方式結算。

(b)上述第1（a）條不適用於將持有人（a）擁有的任何或全部限制性證券轉讓給Pubco的高級管理人員或董事、Pubco的任何高級管理人員或董事的任何附屬機構或家庭成員、發起人的任何成員，（定義見業務合併協議），或申辦方的任何關聯公司；（b）任何附屬公司持有人（定義見1933年證券法第405條）；（c）如屬個人，則借饋贈予該個人的直系家庭成員而予信託，受益人是該人的直系親屬或該人的親屬或慈善組織的成員；（d）如屬個人，根據有關該人死亡時的血統和分配的法律；（e）如屬個人，根據有限合夥人的法律，在股東清算和解散時，根據股東組織管轄區的法律和股東的組織文件，向股東分配股東、股東、股東或類似股權所有人分配。（g）就完成控制權變更而以不高於證券最初購買價格的價格進行的私人出售；（h）根據開曼羣島法律或本公司於本公司解散時的有限責任公司協議；（i）在Pubco的清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易導致Pubco的所有股東有權將其普通股交換為現金的情況下，（j）在完成後於PIPE投資或公開市場交易中收購的證券或其他財產；及（j）在完成後於PIPE投資或公開市場交易中收購的；但前提是，在第（a）款至第（g）款的情況下，轉讓的一個條件是受讓人簽署並向Pubco或買方代表提交一份協議，聲明受讓人正在接收並根據適用於持有人的本協議條款持有受限制證券，且除根據本協議外，不得進一步轉讓該等受限制證券。

(c)如本協議所用，術語：

(X) “控制權的變更“指在交易結束後發生的交易或一系列相關交易，據此，Pubco/公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易，導致其所有股東有權將其Pubco普通股交換為現金、證券或其他財產；以及

(Y) “發佈日期"指閉幕之日起六個月的週年紀念日。

(d)如果任何轉讓（根據第1條（b）項進行或試圖進行違反本協議規定的轉讓），該轉讓應無效。 從頭算，而Pubco應拒絕就任何目的承認受限制證券的任何該等聲稱受讓人為其權益持有人之一。為執行本第1條，Pubco可就持有人（及其允許的受讓人和受讓人）的限制性證券施加停止轉讓指示，有效期至禁售期結束。

(e)在禁售期內，證明任何受限制證券的每份證書除任何其他適用的圖例外，均應加蓋或以其他方式印上大致如下形式的圖例：

本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，鎖定協議日期為[__________]，2023年，由該等證券的發行人（“發行人”）、其中指定的買方代表、買方及發行人的證券持有人（經修訂）。一經書面要求，髮卡方將免費向持有人提供該等鎖定協議副本。”

(f)為免生任何疑問，持有人應保留其作為Pubco股東于禁售期內就受限制證券的所有權利，包括投票任何受限制證券的權利，但須遵守業務合併協議項下適用於持有人的義務。

(a)代表和義務。本協議各方，通過各自簽署和交付本協議，特此向其他各方聲明並保證：（a）該方有充分的權利、能力和權限訂立、交付和履行其各自在本協議項下的義務，（b）本協議已由該方正式簽署和交付，是該方具有約束力和可執行的義務，（c）執行、交付和履行該方在本協議項下的義務不會與該方作為一方或該方資產或證券受約束的任何其他協議、合同、承諾或諒解相沖突或違反該方的條款。持有人已獨立評估其訂立和交付本協議的決定的價值，且該持有人確認其沒有依賴買方、買方法律顧問或任何其他人士的意見。

(b)受益所有權。持有人特此聲明並保證，其不直接或通過其代名人（根據交易法第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定）實益擁有Pubco的任何股本股份，或該等股份的任何經濟權益或衍生品，但本協議簽字頁上指定的Pubco股本股份除外。就本協議而言，限制性證券一詞還應包括持有人在禁售期內收購的PUCO股本的任何股份（如有）。

(c)無額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外，本協議各方同意，本協議未就本協議向持有人支付任何費用、付款或任何形式的額外對價。

(a)企業合併協議的終止。本協議在持有人簽署和交付本協議時對持有人具有約束力，但本協議僅在交易結束時生效。儘管本協議有任何相反規定，如業務合併協議在完成前根據其條款終止，則本協議應自動終止並無效，雙方在本協議項下不享有任何權利或義務。

(b)約束力；轉讓。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議以及持有人和買方的所有義務均為持有人和買方個人的責任（如適用），持有人或買方不得在任何時候轉讓或委託。Pubco可自由地將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給任何繼承實體（無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式），而無需獲得持有人的同意或批准（但自交易結束後，應要求獲得買方代表的同意，不得無理拒絕）。如買方代表根據業務合併協議的條款被替換，替換的買方代表應自動成為本協議的一方，猶如其為本協議的原買方代表一樣。

(c)第三方本協議或由任何一方簽署的與本協議預期交易有關的任何文書或文件中的任何內容均不得為非本協議或本協議的一方或該方的繼承人或允許轉讓人的任何個人或實體創建任何權利，或視為為該等個人或實體的利益而執行。

(d)管轄法律；管轄權。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟。指明的法院"）.本協議各方特此（i）就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟而言，服從任何指定法院的專屬管轄權；（ii）不可撤銷地放棄，且同意在任何該等訴訟中不以動議、抗辯或其他方式主張不受上述法院個人管轄權的任何主張，其財產被免除或豁免扣押或執行，訴訟是在一個不便的地方提起，訴訟的地點不適當，或本協議或本協議所設想的交易可能無法在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。每一方同意，任何訴訟的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可否認地同意以其自身或其財產的名義在與本協議預期的交易有關的任何其他訴訟或程序中送達傳票和投訴以及任何其他程序，方式是將該等程序的副本親自送達第3（g）條規定的適用地址。本第3（d）條的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(e)陪審團審判豁免。因本協議或本協議所涉及的交易而引起或與其有關的任何直接或間接的訴訟，各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團進行審判的任何權利。雙方在此（i）證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生任何訴訟時不會尋求執行前述放棄，且（ii）確認，其和本協議其他各方是通過本第3（e）節中的相互放棄和證明等其他事項促使簽署本協議的。

(f)翻譯。本協議中使用的標題和字幕僅為方便而設，不應被視為對本協議的修訂或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：（i）本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；㈡ "包括"（與“包括”相關的含義）指包括但不限於該術語之前或之後的任何描述的一般性，並且在每種情況下應被視為後面有“但不限於”字樣；（iii）本協議中的“此處”、“此處”和“此處”以及其他類似含義的詞語，在每種情況下應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他子部分；及（iv）術語“或”指“和/或”。雙方共同參加了本協定的談判和起草。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，且不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(g)通知。本協議項下的所有通知、同意、放棄和其他通信均應採用書面形式，並在下列情況下視為已正式送達：（i）親自送達；（ii）通過電子郵件送達；（iii）如果通過信譽良好的、國家認可的隔夜快遞服務送達；（iv）如果通過掛號信或掛號信送達，則在郵寄後三（3）個工作日內送達；預付款並要求回執，在每種情況下，按下列地址（或同一通知中規定的一方的其他地址）寄至適用方：

(H)修訂和豁免。只有在徵得Pubco、本公司、買方(由買方代表)和持有人的書面同意後，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

(I)可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(J)具體表現。持有者承認其在本協議下的義務是獨一無二的，承認並確認如果持有者違反本協議，金錢損害將是不充分的，Pubco將沒有足夠的法律救濟，並同意如果持有者沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，Pubco、本公司和買方(由買方代表代表)均有權獲得禁制令或限制令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的，這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

(K)整個協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消；但為免生疑問，上述規定不影響雙方在《企業合併協議》或任何附屬文件下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議不得限制Pubco、本公司和買方(由買方代表代表)的任何權利或補救措施，或持有人與Pubco、公司或買方(由買方代表代表)之間的任何其他協議規定的持有人的任何義務，或持有人以Pubco、公司或買方(由買方代表代表)為受益人籤立的任何證書或文書，任何其他協議、證書或文書不得限制Pubco、公司或買方(由買方代表代表)的任何權利或補救措施或持有人在本協議項下的任何義務。

(L)進一步保證。每一方應不時應另一方的要求，不作進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用)，簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(M)對方；電子郵件。本協議也可通過電子郵件以便攜文件格式簽署和交付，一式兩份或兩份以上，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。

{頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後}

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本禁售協議。

{以下頁面上的附加簽名}

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本禁售協議。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本禁售協議。

附件B

公司股東支持協議的格式

公司股東支持協議

本股東支持協議（本“協議”）由Golden Star Acquisition Corporation（一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司）、Gamehaus，Inc.，於2023年_一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司（“本公司”），以及本協議簽署頁上的姓名，現為或日後可能成為本公司股東的個人（每名該等股東、“必要股東”，統稱為“必要股東”）。買方、公司和要求股東有時在本協議中稱為“一方”，統稱為“雙方”。本協議所用但並無另行界定之大寫術語應具有業務合併協議（定義見下文）中該等術語之各自涵義。

獨奏會

a. 2023年_一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司（“Pubco”），G—Star Management Corporation（以買方代表身份），Gamehaus 1 Inc.，於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司及Pubco之全資附屬公司（“首次合併子公司”），Gamehaus 2 Inc.，於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司及Pubco之全資附屬公司（“第二次合併子公司”），本公司訂立業務合併協議。（“業務合併協議”），據此，根據其中所載的條款和條件：（a）首次合併子公司將與本公司合併並併入本公司（第一次合併），第一次合併後，公司作為一個完整的。Pubco擁有的子公司和本公司的流通股被轉換為接收Pubco某些股份的權利，和（b）一（1）個工作日後，作為第一次合併的同一整體交易的一部分，第二次合併子公司將與買方合併，（“第二次合併”，以及與第一次合併一起稱為“合併”），買方作為Pubco的全資子公司在第二次合併後存續，且買方的未償還證券被轉換為接收Pubco的某些股份的權利（該等合併連同業務合併協議擬進行的其他交易，統稱為“交易”）。

B.要求股東同意就要求股東現在或以後實際擁有所有公司股份（如交易法第13d—3條所定義）和/或記錄所有權訂立本協議。

C.截至本協議日期，要求股東為股東及/或擁有投票權（包括但不限於通過委託書或授權書）以本協議附件A中各自名稱相對的方式所示的公司股份的數量和類別（（所有該等公司股份，連同實益及╱或記錄擁有權及╱或投票權的本公司任何股份（包括，但不限於，通過委託書或授權書）由任何該等要求股東在本協議日期起至本協議日期止期間內獲得（或可轉換為或可行使或交換為本公司股份的任何證券）（以下定義統稱為“標的股份”）。

D.作為買方願意訂立業務合併協議的一項條件，並作為誘因及代價，要求股東同意訂立本協議。

e.買方、公司和每個要求股東均已確定訂立本協議符合其、她或他的最佳利益。

因此，考慮到前述和下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.定義.在本協議中使用時，下列術語的所有時態、格和相關形式應具有本第1節或本協議其他地方賦予它們的含義。

“終止時間”應指（a）生效時間，（b）業務合併協議應根據其第9.1條終止的日期和時間，以及（c）對於任何要求股東而言，買方、公司和該要求股東的相互書面協議中較早發生的時間。

"轉讓"是指任何出售、轉讓、質押、處分、貸款或其他轉讓，或就任何出售、轉讓、質押、處分、貸款或其他轉讓訂立的任何合同、協議、期權或其他安排或諒解，在每種情況下，直接或間接地、自願或非自願地，個人擁有的任何權益或個人擁有的任何權益（包括實益權益），或個人擁有的任何權益的所有權、控制權或佔有權，但不包括簽訂本協議和業務合併協議以及完成本協議和由此預期的交易。

2.保留標的股份的協議。

2.1.不轉讓標的股份。在截止日期之前，各要求股東同意不（a）轉讓任何主題股份或（b）將任何主題股份存入投票信託或就任何主題股份訂立投票協議或就其授予任何委託書（本協議另有規定者除外）、同意書或授權書（根據本協議除外）。儘管有上述規定（a）如果要求股東是個人，則要求股東可以將任何該等標的股份轉讓給要求股東的直系親屬的任何成員，或轉讓給為要求股東或要求股東的直系親屬的任何成員利益的信託，其唯一受託人是該被要求股東或該被要求股東直系親屬的任何成員，（ii）通過遺囑，其他遺囑文件或根據遺囑法在該要求股東去世時，（iii）根據有資格的家庭關係命令或（iv）根據慈善捐贈或捐助，（b）如果要求股東是一個實體，該要求股東可根據公司組織文件的條款將任何主題股份轉讓給該要求股東的任何合夥人、成員或關聯公司。要求股東經公司同意，可以轉讓任何標的股份；條件是，在每種情況下，該等標的股份的受讓人以書面形式和內容證明買方和公司合理滿意，該受讓人同意受本協議所有條款和規定的約束，並受其約束，其效力與該轉讓要求股東相同，在發生此類轉讓之前，並作為發生此類轉讓的條件。.

2.2.額外購買。在本公司終止之前，各要求股東同意，該要求股東購買的、由公司發行給該要求股東的任何主題股份，該等要求股東在下文中以其他方式獲得的或該等要求股東以其他方式獲得單獨或共同表決權的（包括通過委託書或授權書）在本協議簽署後和生效時間之前，在任何情況下，均應受本協議條款和條件的約束，其範圍應與該等要求股東於本協議之日所擁有的標的股份相同。各要求股東同意，在本協議有效期間，以書面形式（包括通過電子郵件）及時通知買方和公司該要求股東（如有）在本協議日期後收購的任何額外主題股份的數量，或獲得表決權。

2.3.不允許的轉移。在適用法律允許的最大範圍內，違反本第2條轉讓或試圖轉讓任何主題股份， 從頭算.

3.標的股票的投票。

3.1.標的股票的投票。自本協議之日起至本協議之日止，各要求股東特此無條件且不可撤銷地同意，在本公司任何股東大會上，（或其任何延期或延期），以及在公司組織文件要求的、經公司股東書面同意的任何行動中，或根據交易預期採取的其他行動中，（書面同意書應迅速交付，且在任何情況下不遲於公司（視適用情況而定）後的兩（2）個工作日交付），該要求股東應：如舉行會議，親自或委派代表出席會議，或以其他方式導致其標的股份被計算為出席會議的，且該要求股東應投票該要求股東擁有唯一或分享投票權並有權投票的所有標的股份；及/或如要求書面同意或批准，則親自或由代理人正式且迅速地簽署並提供有關其所有標的股份的書面同意或批准（或促使投票或同意或批准）：

然而，有關必要股東將不須投票或提供同意或採取任何其他行動，惟在任何情況下，任何該等投票、同意或其他行動將阻止美國證券交易委員會按業務合併協議的設想向公司股份持有人發行Pubco股份登記。

4.其他協議。

4.1.沒有挑戰。各必要股東同意不會開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，以選擇退出針對買方、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司、Pubco、本公司或彼等各自的任何繼承人或董事(A)質疑本協議任何條文的有效性或尋求強制執行本協議任何條文或(B)指稱任何人士違反與該等交易有關的評估、談判或訂立業務合併協議或任何其他協議的任何受信責任。

4.2.進一步行動。各要求股東同意，在本協議有效期間，不採取或不採取，或同意承諾採取或不採取任何行動，使本協議中包含的要求股東的任何陳述和保證在任何重大方面不準確。各要求股東進一步同意，其應盡其合理的最大努力與買方和公司合作，以實現本協議所設想的交易和交易，包括採取或不採取此類行動，並執行此類協議，買方或本公司可能合理要求的與本協議所述交易和交易有關的，或為進一步生效所必需的向其中

4.3.評估；異議者的權利。各要求股東同意，在任何時候，不得就業務合併協議、附屬協議及其擬進行的交易行使任何異議人權利或適用法律項下的評估權。

4.4.企業變革。倘發生任何股本股息或分派，或因任何股本股息或分派、股權拆分、資本重組、合併、轉換、股權交換等而導致本公司股權變動，“標的股票”一詞應被視為指幷包括標的股份以及所有該等股權股息和分派以及任何證券，任何或所有標的股份可能被變更、轉換或交換，或在該交易中收到的。

4.5.進一步保證。應買方、PubCo或公司的要求，且無需進一步考慮，各要求股東應不時簽署和交付此類額外文件，並採取合理必要或合理要求的所有此類進一步行動，以實現這些行動並完成本協議和業務合併協議所預期的交易。

4.6.同意披露。每位要求股東特此同意在委託書中公佈和披露（以及在適用證券法或SEC或任何其他證券監管機構另有要求的範圍內，買方提供的任何其他文件或通信，Pubco或本公司向任何政府機構或買方證券持有人）提出要求的股東，股東的身份和對標的股份的實益所有權，以及該等要求股東在本協議項下和與本協議有關的承諾、安排和諒解的性質，以及（如果買方、Pubco或公司認為適當的話）本協議的副本。每位要求股東應及時提供買方、Pubco或公司合理要求的任何信息，以便就與交易有關的任何監管申請或備案或尋求批准（包括向SEC提交的備案）。

4.7公司優先股的轉換。持有公司優先股的各要求股東特此同意，（為其本身，為其繼承人，繼承人和受讓人）根據公司章程，轉換自第一生效時間起生效，將該要求股東擁有的所有公司優先股按轉換比率轉換為公司普通股，將每股公司優先股（定義見公司章程）轉換為公司章程規定的公司普通股。為明確起見，持有公司優先股的各要求股東進一步同意（為其本身、為其繼任者、繼承人和受讓人），本協議的條款應在所有方面適用於該要求股東持有的公司優先股轉換後發行的所有公司普通股。本第4.7條所述的同意僅適用於交易及本協議，且倘業務合併協議因任何原因終止，則該同意無效且不具效力及作用。

5.所要求股東的陳述和義務。各要求股東特此向買方陳述並保證如下：

5.1.正當授權。該等要求股東擁有制定、簽訂和執行本協議條款的全部權力和權限。本協議已由該要求股東正式有效地簽署並交付（並且，如果該股東已婚，且該股東的任何標的股份構成共同財產，或者本協議的有效性和約束力需要配偶或其他批准，則該股東的配偶），並構成該要求股東的有效和有約束力的協議，根據其條款對其可強制執行。（除非這種可撤銷性可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響的其他一般適用的類似法律的限制，以及一般公平原則除外）。

5.2.公司股份的所有權。該等必要股東為(A)本協議附表A與該必需股東名稱相對之處所示本公司股份擁有人，除(I)本協議所設立或(Ii)本公司組織文件所載者外，並無任何及所有留置權，或(B)有權(包括但不限於受委代表或授權書)於本協議附表A與該必需股東名稱相對之處投票表決本公司股份。該等必需股東於本協議日期擁有唯一投票權(包括控制本協議所述投票權的權利)、處置權力、就本協議所載事項發出指示的權力，以及同意適用於本協議所載一切事宜的權力，並有權同意適用於本協議所載各項事宜的所有事宜，但根據本協議第2.1節所準許的轉讓除外。於本協議日期，該必要股東並不擁有本公司任何其他有表決權證券，或有權(包括透過委託書或授權書)表決(包括透過委託書或授權書)本公司任何其他有表決權證券，但附表A所載與該必要股東名稱相對之本公司股份除外。於本協議日期，該必要股東並不擁有購買或收購(I)本公司任何其他股權證券或(Ii)表決本公司任何其他有投票權證券的任何權利，但附表A與該必要股東名稱相對的規定除外。根據必要股東作出的安排，並無就與本協議或擬進行的交易有關的索償費用或經紀佣金或其他類似付款提出任何索償要求。

5.3.沒有衝突;的異議。

(A)該必要股東在簽署和交付本協議時，不會也不會：(I)與適用於該必要股東的任何法律相牴觸或違反；(Ii)與任何章程、公司註冊證書、有限責任公司協議、成立證書、公司章程、公司章程、章程、經營協議或類似的組建或管轄文件和文書的任何規定相牴觸或衝突，或導致任何違反或違反該等必要股東的章程、公司章程、經營協議或類似的組建或管理文件和文書的行為。或(Iii)導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消任何必要股東所擁有的公司股份的權利，或導致根據任何合同或協議對該必要股東所擁有的任何公司股份產生留置權，而該等合約或協議是該必需股東的一方或該必需股東受該合約或協議約束，但第(I)或(Iii)款的情況則不在此限，而第(I)或(Iii)款的情況並非合理預期，不論是個別或整體而言，實質性地損害該必要股東履行其在本協議項下的義務或完成本協議規定的交易的能力。

(B)就簽署及交付本協議或完成擬進行的交易而言，該等必要股東並不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或任何其他人士登記、聲明或備案。如果該必要股東是自然人，則根據任何“共同財產”或其他法律，該必要股東不需要徵得該必要股東配偶的同意即可訂立和履行其在本協議項下的義務。

5.4.訴訟缺席。於本協議日期，並無任何訴訟待決，或據該必需股東所知，並無針對該必需股東的訴訟懸而未決，而合理地預期該等訴訟會削弱該必需股東履行本協議項下該等必需股東責任或完成據此擬進行的交易的能力。

5.5.沒有其他投票協議。除本協議外，該必備股東並無：(A)就該必備股東所擁有的本公司任何標的股份或其他股本證券訂立任何投票協議、表決權信託或類似協議，或(B)就該必備股東(本協議預期除外)所擁有的本公司任何標的股份或其他股本證券授予任何委託書、同意書或授權書。

5.6.買方的信賴。該等必要股東明白並承認，買方根據該等必要股東簽署及交付本協議而訂立業務合併協議。

5.7.要求股東有充分的信息。該要求股東是一位經驗豐富的股東，並擁有有關買方和公司業務和財務狀況的充分信息，以就本協議和交易作出知情的決定，並已獨立地，不依賴買方或公司，並基於該要求股東認為適當的信息，作出了自己的分析和決定，以訂立本協議。該要求股東承認，買方或本公司均未就本協議所涵蓋的事項作出或作出任何形式或性質的任何聲明或保證，無論是明示或暗示，在每種情況下，本協議明確規定的除外。該要求股東確認，本協議所載關於該要求股東持有的標的股份的協議不可撤銷。

6.終止。本協議應於2011年12月11日起終止。本協議的終止不得免除任何一方在終止前因任何故意和實質性違反本協議而產生的任何責任。

7.雜項。

7.1.進一步的ASIAN。應另一方的要求，各方應不時簽署並交付額外文件，並採取所有合理必要或可取的進一步行動，以完成本協議所述的交易。

7.2.費用和開支。雙方應自行承擔與訂立本協議及完成本協議擬進行的交易有關的費用和開支（包括投資銀行家、會計師和律師的費用和開支）；但公司和買方的費用和開支應按照業務合併協議的規定分配。

7.3.沒有所有權權益。本協議的任何內容不得被視為賦予買方、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司對任何標的股份或與任何標的股份有關的任何直接或間接所有權或產生的所有權。

7.4.修正案、棄權書。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。在生效時間之前的任何時間，(A)買方可(I)延長任何必要股東履行任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所載每名必需股東的陳述和擔保或任何必要股東依據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守每一必需股東的任何協議或履行其義務的任何條件，以及(B)必需股東可(I)延長履行買方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所載買方的陳述和保證或買方依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，及(Iii)放棄遵守本協議所載的任何買方協議或履行本協議所載義務的任何條件。任何此類延期或豁免，如在買方簽署的書面文書中闡明，均為有效。

7.5。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求退回收據)的方式(或根據本條款7.5節發出的通知中規定的締約方的其他地址)發送給雙方當事人(收到後應視為已正式發出)：

如果給買方：

金星收購公司

哈德遜街99號，5樓

紐約，NY 10013收信人：首席執行官

電子郵件：ceo@Goldenstarcorp.net

將副本(不構成通知)發送給：

Becker&Poliakoff，P.A.

百老匯17號45號^這是地板

紐約，紐約10006，美國

收信人：霍比爾埃斯克

電話號碼：(212)599-3322

電子郵件：bhuo@beckerlawyers.com

如果是對公司：

Gamehaus公司

聖霞路500號2號樓5樓

上海浦東新區

發信人：凌燕

電子郵件：linda.yan@gamehaus.com

將副本(不構成通知)發送給：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10022

發信人：Li先生

電子郵件：yli@htflawyers.com

如致任何必要的股東，按本協議附表A所列的通知地址，

將副本(不構成通知)發送給：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10022

發信人：Li先生

電子郵件：yli@htflawyers.com

7.6.標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

7.7.可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易或任何其他交易的經濟或法律實質不以任何對任何一方不利的方式受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

7.8.整個協議；轉讓。本協議和本協議的附表(連同本協議雙方均為締約方的每份交易文件，在本協議所指的範圍內)構成了各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代了各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾，或其中任何協議和承諾。除第2.1條允許的轉讓外，未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是否依據合併、法律實施或其他方式)。

7.9.證書。於本協議日期後，本公司應立即以書面通知其轉讓代理，每名所需股東的標的股份須受本協議所載限制的約束，並就此向本公司的轉讓代理(如適用)提供合理的書面資料，以確保遵守該等限制。

7.10.利益相關方。本協議應對各方具有約束力，且僅符合各方的利益，本協議中的任何明示或暗示內容均無意或不得授予任何其他人根據本協議或因本協議而具有任何性質的任何權利、利益或補救。

7.11.口譯。

(a)除非本協議的上下文另有要求，（i）任何性別的詞語包括彼此的性別，（ii）使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，（iii）本協議中包含的定義適用於該等術語的其他語法形式，（iv）術語“此處”，“本協議”及衍生或類似詞語指本協議的全部，（v）術語“條款”和“附表”指本協議的指定條款或附表，（vi）術語“包括”指“包括但不限於”，（vii）術語“或”應是分離的，但非排他性的，（viii）“人”一詞是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人。（包括但不限於《交易法》第13（d）（3）條所定義的"人"）、信託、協會或實體或政府、政府的政治分區、機構或機構，（ix）指定人的"關聯公司"是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人、受該指定人控制或與該指定人共同控制的人，（x）對協議和其他文件的提述應被視為包括所有隨後的修訂和其他修改，對任何法律的提述應包括根據該法律頒佈的所有規則和規章；（Xi）對任何法律的提述應被解釋為包括所有法定、法律、以及合併、修改或取代本法的規章制度。

(B)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。

7.12.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟。雙方在此（a）就任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟而言，雙方應無可爭議地接受上述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權，且（b）同意除上述紐約法院以外，不啟動任何與此相關的訴訟，但不包括在任何具有管轄權的法院為執行本文所述的紐約任何該等法院作出的任何判決、法令或裁決而提起的訴訟。雙方進一步同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序送達，雙方進一步放棄關於此類送達不充分的任何論點。雙方特此不可撤銷地無條件放棄，並同意在因本協議或本協議預期交易引起或與之相關的任何訴訟中，以動議或抗辯、反訴或其他方式主張任何索賠（a）因任何原因不受本協議所述紐約法院的管轄，（b）該財產或其財產獲豁免或豁免受任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序所規限（不論是通過送達通知書、判決前的扣押、為協助執行判決而扣押，（c）（i）在任何此類法院提起訴訟的法院，（ii）該訴訟的地點不適當，或（iii）本協議，或本協議的主題，不得在該等法院強制執行。

7.13.具體性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款履行，將產生不可彌補的損害，因此，雙方應有權在特拉華州法院申請禁令，以防止違反本協議，或特別強制執行本協議的條款和規定，如果該法院沒有管轄權，在沒有實際損害或其他證據的情況下，除本協議明確允許的法律或衡平法上有權獲得的任何其他救濟外，位於紐約州的任何聯邦或州法院。雙方特此進一步放棄（a）在任何具體履行訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救是充分的，以及（b）任何法律規定的任何要求，作為獲得公平救濟的先決條件。

7.14.陪審團審判豁免。因本協議或本協議所涉及的交易而引起或與其有關的任何直接或間接引起的任何訴訟，各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團進行審判的任何權利。雙方均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行上述豁免，且（B）確認其和本協議其他各方是由其他原因（如適用）促使其訂立本協議和本協議所涉及的交易，第7.14節中的相互放棄和證明。

7.15.對應品；電子交付。本協議可以一份或多份副本簽署和交付（包括通過傳真或便攜式文件格式（. pdf）傳輸），也可以由本協議的不同締約方簽署和交付，每份副本在簽署時應被視為原件，但所有副本一起構成同一份協議。通過電子郵件向另一方的律師提交由一方簽署的副本，應被視為滿足上一句的要求。

7.16.董事和官員。本協議的任何規定不得解釋為對任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、指定人或任何要求股東的其他代表或任何要求股東的自然人的任何要求股東（在每種情況下）以公司或其任何子公司的董事或高級管理人員的身份進行投票或採取的行動施加任何義務或限制。每位要求股東僅以公司股份的記錄持有人或受益持有人的身份簽署本協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

本協議雙方已於上文第一項規定之日期簽署本協議，以昭信守。

[股東支持協議的簽字頁]

[股東支持協議的簽字頁]

[簽署 股東支持協議頁]

附表A

附件C

方正禁售協議格式

鎖定協議（申辦方）

本禁售協議(本“協議"）於2023年__於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司（“Pubco（ii）G—Star Management Corporation，根據業務合併協議（定義見下文）作為買方代表（包括根據該協議任命的任何繼任買方代表），採購商代表（三）Gamehaus，Inc.，於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司（“公司（iv）Golden Star Acquisition Corporation，一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司（採購商（v）以下籤署人（保持者“)。使用但未在本協議中定義的任何大寫術語將具有《企業合併協議》(定義如下)中該術語的含義。

2023年，買方，買方代表，Pubco，Gamehaus 1 Inc.，於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司及Pubco之全資附屬公司（“第一個合併子"），Gamehaus 2 Inc.，於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司及Pubco之全資附屬公司（“第二次合併子公司”），而本公司訂立若干業務合併協議（根據協議條款不時修訂，企業合併協議”），據此，在符合其條款及條件的規限下，（a）首次合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司繼續作為尚存法團（“第一次合併”），因此，（i）本公司將成為Pubco的全資附屬公司，及（ii）本公司在緊接首次合併生效時間前的每份已發行及尚未行使的證券將不再行使，並將自動註銷，以換取持有人收取Pubco的若干證券的權利，及（b）第二合併子公司將與買方合併，買方繼續作為存續實體（“第二次合併”），因此，（i）買方將成為Pubco的全資子公司，及（ii）緊接合並生效時間前買方的每份已發行和未清償證券將不再未清償，並將自動註銷，以換取其持有人獲得Pubco實質上等同的證券的權利，所有根據業務合併協議所載的條款和條件，並根據適用法律的規定；

於業務合併協議（“業務合併協議”）擬進行的交易完成時，結業"），持有人是本協議簽署頁持有人名稱下方所列數量的Pubco普通股的持有人；及

根據業務合併協議，並考慮到持有人根據該協議將收取的有價代價，各方希望訂立本協議，據此，將向持有人發行的若干股份代價（所有該等證券，連同就該等證券而支付的股息或分派的任何證券，或該等證券被交換或轉換為該等證券，受限證券“)應受制於本文所述的處分限制。

因此，現在，考慮到以上所述的前提，這些前提被併入本協議，如同在下文中全面闡述一樣，並打算在此受到法律約束，雙方特此同意如下：

(a)持有人特此同意，在此期間（"禁售期"）自閉幕之日起至下列日期止：

(x)就作為創始人股份的受限制證券而言，該創始人股份的百分之五十（50%）於下列時間（以最早者為準）：（A）發行日期，（B）控制權變動發生後的日期，及（C）Pubco普通股的收市價等於或超過每股12.50美元的日期（根據股票分割、股票股息、重組和資本重組調整）在收盤後開始的任何連續三十（30）個交易日期間內的任何二十（20）個交易日；

(y)對於作為創始人股份的受限制證券，在以下日期（最早日期）和（B）控制權變更發生後的日期（以最早日期為準），持有該創始人股份的百分之五十（50%）；和

(z)對於屬於私募證券的限制性證券，在發行日期。

(b)在本協議中，術語"轉接"係指：（i）借出、要約、質押（除下文另有規定外）、直接或間接質押、設押、捐贈、轉讓、出售、出售要約、訂立或同意出售任何購股權或購買合約、購買任何購股權或出售合約、授予任何購股權、權利或認股權證以購買，或以其他方式轉讓或出售，或同意轉讓或出售，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少等價看漲頭寸（經修訂的1934年證券交易法第16條）所指（“《交易所法案》（ii）訂立任何交換或其他安排，將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，或（iii）公開披露作出上述任何交易的意圖，不論是否屬第（i）條所述，（ii）或（iii）上述任何證券須以現金或其他方式交付受限制證券或其他證券的方式結算。

(c)上述第1（a）條不適用於將持有人（a）擁有的任何或全部限制性證券轉讓給Pubco的高級管理人員或董事、Pubco的任何高級管理人員或董事的任何附屬機構或家庭成員、發起人的任何成員，（定義見業務合併協議），或申辦方的任何關聯公司；（b）如屬個人，則借饋贈予該個人的直系親屬、信託而受益人是該個人的直系親屬或該人的有聯繫人，或慈善組織；（c）在個人的情況下，根據有關個人的血統和死亡分配的法律；（d）在個人的情況下，根據有資格的家庭關係令；（e）與完成控制權變更有關的私人出售，價格不高於證券最初的價格購買；（f）根據開曼羣島法律或保薦人解散時的保薦人有限責任公司協議；（g）如果Pubco的清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易導致Pubco的所有股東在完成交易後有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產；及（h）於交易完成後於PIPE投資或公開市場交易中收購；但前提是，在第（a）款至第（e）款的情況下，轉讓的一個條件是受讓人簽署並向Pubco或公司交付一份協議，聲明受讓人根據規定接收並持有限制性證券本協議的規定適用於持有人，且除根據本協議外，不得進一步轉讓該等受限制證券。

(d)如本協議所用，術語：

(A) “控制權的變更“指在完成交易後發生的一項交易或一系列相關交易，據此，Pubco完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易，導致其所有股東有權將其Pubco普通股交換為現金、證券或其他財產；

(B) “方正股份"指買方在完成首次公開發行之前最初發行給G—Star Management Corporation的1，725，000股普通股。

(C) “私募證券"指買方以私人配售方式向G—Star Management Corporation發行的307，000個單位，該單位與買方首次公開發行結束以及在單位轉換時已發行或可發行的買方普通股同時完成。

(D) “發佈日期"指（A）對於作為創始人股份的限制性證券而言，自收市之日起六（6）個月週年之日起，以及（B）對於作為私募證券的限制性證券而言，自收市之日起三十（30）天。

(E) “單位"指買方向G—Star管理公司發行的證券單位，該單位與買方首次公開發行結束同時完成，每個單位由買方的普通股組成，每股面值0.001美元，並有權獲得2/10^這是普通股。

(e)如果任何轉讓（根據第1條（b）項進行或試圖進行違反本協議規定的轉讓），該轉讓應無效。 從頭算，而Pubco應拒絕就任何目的承認受限制證券的任何該等聲稱受讓人為其權益持有人之一。為執行本第1條，Pubco可就持有人（及其允許的受讓人和受讓人）的限制性證券施加停止轉讓指示，有效期至禁售期結束。

(f)在禁售期內，證明任何受限制證券的每份證書除任何其他適用的圖例外，均應加蓋或以其他方式印上大致如下形式的圖例：

本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，鎖定協議日期為[__________]，2023年，由該等證券的發行人（“發行人”）、其中指定的買方代表、買方及發行人的證券持有人（經修訂）。一經書面要求，髮卡方將免費向持有人提供該等鎖定協議副本。”

(g)為免生任何疑問，持有人應保留其作為Pubco股東于禁售期內就受限制證券的所有權利，包括投票任何受限制證券的權利，但須遵守業務合併協議項下適用於持有人的義務。

(a)代表和義務。本協議各方，通過各自簽署和交付本協議，特此向其他各方聲明並保證：（a）該方有充分的權利、能力和權限訂立、交付和履行其各自在本協議項下的義務，（b）本協議已由該方正式簽署和交付，是該方具有約束力和可執行的義務，（c）執行、交付和履行該方在本協議項下的義務不會與該方作為一方或該方資產或證券受約束的任何其他協議、合同、承諾或諒解相沖突或違反該方的條款。持有人已獨立評估其訂立和交付本協議的決定的價值，且該持有人確認其沒有依賴於買方、買方的法律顧問或任何其他人的意見。

(b)受益所有權。持有人特此聲明並保證，其不直接或通過其代名人（根據交易法第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定）實益擁有Pubco的任何股本股份，或該等股份的任何經濟權益或衍生品，但本協議簽字頁上指定的Pubco股本股份除外。就本協議而言，限制性證券一詞還應包括持有人在禁售期內收購的PUCO股本的任何股份（如有）。

(c)無額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外，本協議各方同意，本協議未就本協議向持有人支付任何費用、付款或任何形式的額外對價。

(a)企業合併協議的終止。本協議在持有人簽署和交付本協議時對持有人具有約束力，但本協議僅在交易結束時生效。儘管本協議有任何相反規定，如業務合併協議在完成前根據其條款終止，則本協議應自動終止並無效，雙方在本協議項下不享有任何權利或義務。

(b)約束力；轉讓。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議以及持有人和買方的所有義務均為持有人和買方個人的責任（如適用），持有人或買方不得在任何時候轉讓或委託。Pubco可自由地將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給任何繼承實體（無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式），而無需獲得持有人的同意或批准（但自交易結束後，應要求獲得買方代表的同意，不得無理拒絕）。如買方代表根據業務合併協議的條款被替換，替換的買方代表應自動成為本協議的一方，猶如其為本協議的原買方代表一樣。

(c)第三方本協議或由任何一方簽署的與本協議預期交易有關的任何文書或文件中的任何內容均不得為非本協議或本協議的一方或該方的繼承人或允許轉讓人的任何個人或實體創建任何權利，或視為為該等個人或實體的利益而執行。

(d)管轄法律；管轄權。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟。指明的法院"）.本協議各方特此（i）就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟而言，服從任何指定法院的專屬管轄權；（ii）不可撤銷地放棄，且同意在任何該等訴訟中不以動議、抗辯或其他方式主張不受上述法院個人管轄權的任何主張，其財產被免除或豁免扣押或執行，訴訟是在一個不便的地方提起，訴訟的地點不適當，或本協議或本協議所設想的交易可能無法在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。每一方同意，任何訴訟的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可否認地同意以其自身或其財產的名義在與本協議預期的交易有關的任何其他訴訟或程序中送達傳票和投訴以及任何其他程序，方式是將該等程序的副本親自送達第3（g）條規定的適用地址。本第3（d）條的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(e)陪審團審判豁免。因本協議或本協議所涉及的交易而引起或與其有關的任何直接或間接的訴訟，各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團進行審判的任何權利。雙方在此（i）證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生任何訴訟時不會尋求執行前述放棄，且（ii）確認，其和本協議其他各方是通過本第3（e）節中的相互放棄和證明等其他事項促使簽署本協議的。

(f)翻譯。本協議中使用的標題和字幕僅為方便而設，不應被視為對本協議的修訂或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：（i）本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；㈡ "包括"（與“包括”相關的含義）指包括但不限於該術語之前或之後的任何描述的一般性，並且在每種情況下應被視為後面有“但不限於”字樣；（iii）本協議中的“此處”、“此處”和“此處”以及其他類似含義的詞語，在每種情況下應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他子部分；及（iv）術語“或”指“和/或”。雙方共同參加了本協定的談判和起草。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，且不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(g)通知。本協議項下的所有通知、同意、放棄和其他通信均應採用書面形式，並在下列情況下視為已正式送達：（i）親自送達；（ii）通過電子郵件送達；（iii）如果通過信譽良好的、國家認可的隔夜快遞服務送達；（iv）如果通過掛號信或掛號信送達，則在郵寄後三（3）個工作日內送達；預付款並要求回執，在每種情況下，按下列地址（或同一通知中規定的一方的其他地址）寄至適用方：

(H)修訂和豁免。只有在徵得Pubco、本公司、買方(由買方代表)和持有人的書面同意後，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

(I)可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(J)具體表現。持有者承認其在本協議下的義務是獨一無二的，承認並確認如果持有者違反本協議，金錢損害將是不充分的，Pubco將沒有足夠的法律救濟，並同意如果持有者沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，Pubco、本公司和買方(由買方代表代表)均有權獲得禁制令或限制令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的，這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

(K)整個協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消；但為免生疑問，上述規定不影響雙方在《企業合併協議》或任何附屬文件下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議不得限制Pubco、本公司和買方(由買方代表代表)的任何權利或補救措施，或持有人與Pubco、公司或買方(由買方代表代表)之間的任何其他協議規定的持有人的任何義務，或持有人以Pubco、公司或買方(由買方代表代表)為受益人籤立的任何證書或文書，任何其他協議、證書或文書不得限制Pubco、公司或買方(由買方代表代表)的任何權利或補救措施或持有人在本協議項下的任何義務。

(L)進一步保證。每一方應不時應另一方的要求，不作進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用)，簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(M)對方；電子郵件。本協議也可通過電子郵件以便攜文件格式簽署和交付，一式兩份或兩份以上，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。

{頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後}

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本禁售協議。

{以下頁面上的附加簽名}

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本禁售協議。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本禁售協議。

EXhibit D

[故意省略]

附件E

方正修訂和重新簽署的註冊權協議格式

經修訂和重述的註冊權協議

本修訂和重述的註冊權協議(本“協議“)訂立及訂立日期為[*]，2023年，並應自關閉(定義如下)起生效，由(I)金星收購公司(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(以下簡稱“金星收購公司”)成立)，並在(I)金星收購公司之間生效。公司)，(Ii)Gamehaus Holdings Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“Pubco)，以及(Iii)在本合同簽字頁上的投資者項下所列的個人和實體(單獨、投資者總體而言，投資者“)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有原始協議(定義如下)中賦予該等術語的各自含義(如果該術語未在原始協議中定義，則業務合併協議(定義如下))。

獨奏會

鑑於，本公司和投資者是該特定註冊權協議的當事人，該協議日期為2023年5月1日(“原始協議“)，據此，本公司就本公司的證券向名列其中的投資者授予若干登記權；

鑑於，在[_______________]，2023，(I)本公司，(Ii)英屬維爾京羣島公司G-Star Management Corporation，以買方代表的身份，(Iii)Pubco，(Iv)Gamehaus 1 Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，以及Pubco的全資附屬公司(“第一個合併子)，(V)Gamehaus 2 Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，有限責任公司，Pubco的全資子公司(第二次合併子公司)，及(Vi)Gamehaus Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“伽米豪斯”），訂立該業務合併協議（經不時修訂，企業合併協議”);

根據業務合併協議，在其條款及條件的規限下，於完成據此擬進行的交易（“結業（i）第一合併子公司將與Gamehaus合併，Gamehaus繼續作為PUCO的存續實體和全資附屬公司（“第一次合併”），及（a）緊接首次合併生效時間前已發行及尚未發行的每股Gamehaus普通股將自動註銷，以換取持有人收取Pubco普通股（“PUBCO普通股”）及（b）緊接首次合併生效時間前已發行及尚未發行的Gamehaus每股未發行優先股將自動註銷，以換取持有人收取Pubco普通股的權利，及（ii）在第一次合併生效後一個營業日，作為與首次合併相同整體交易的一部分，第二次合併子公司將與本公司合併並併入本公司（“第二次合併”），公司在第二次合併後作為Pubco的全資子公司繼續存在，公司證券持有人收到Pubco實質上等同的證券，所有這些都符合業務合併協議中規定的條款和條件，並符合適用法律的規定；

與收盤同時，Gamehaus的資本股份持有人（“Gamehaus股東”）和Pubco應簽署一份註冊權協議（根據協議條款不時修訂，Gamehaus註冊權協議”）據此，Pubco將授予Gamehaus股東有關其“可登記證券”的某些登記權（如其中所定義）（“Gamehaus Securities”);

除此之外，本協議各方希望修訂並重申原協議，以增加Pubco為原協議的一方；反映業務合併協議擬進行的交易，包括根據該協議發行Pubco普通股；並向現有投資方提供與Pubco的某些證券有關的某些登記權，如本協議所述；及

此外，根據原協議第6.7條，原協議可予修訂，並在所有各方以書面形式簽署該等修訂後，對協議各方均有約束力。

因此，鑑於本協議的前提和雙方在此作出的承諾，考慮到本協議所包含的聲明、保證和約定，並打算受本協議的法律約束，本協議雙方達成如下協議：

1.定義。本文使用的下列大寫術語具有以下含義：

“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。

“企業合併協議”在本協議的引言中作了定義。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

“委員會”指證券交易委員會，或當時管理證券法或交易法的任何其他聯邦機構。

“公司”的定義見本協議的前言。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“需求登記”在第2.1.1節中定義。

第2.1.1節中定義了“要求持有者”。

“交易法”係指經修訂的1934年《證券交易法》，以及在此基礎上頒佈的委員會的規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“首次合併”在本協議的摘要中有定義。

“首次合併子公司”在本協議的摘要中有定義。

“方正股份”是指公司首次公開發行前向G-Star管理公司發行的1,725,000股公司普通股。

“Gamehaus註冊權協議”在本協議的摘要中定義。

“Gamehaus證券”在本協議的摘要中有定義。

“Gamehaus股東”在本協議的摘要中作了定義。

“受賠償方”的定義見第4.3節。

“賠償方”的定義見第4.3節。

“投資者(S)”在本協議的序言中定義，包括本協議允許的投資者的可登記證券的任何受讓人(只要他們仍然是可登記證券)。

“投資者受保障方”的定義見第4.1節。

“最大股數”在第2.1.4節中有定義。

“通知”的定義見第6.3節。

在第2.2.1節中定義了“揹包註冊”。

“管道文件”在第2.4節中定義。

“PIPE投資者”是指按照“企業合併協議”的規定購買PIPE投資公司證券的投資者。

“PIPE證券”是指根據“企業合併協議”向PIPE投資公司的PIPE投資者出售或可能出售的證券。

“私人單位”是指G-Star Management Corporation(或其指定人或關聯公司)在完成公司首次公開募股的同時，根據證券法豁免註冊而私人購買的向G-Star Management Corporation(或其指定人或關聯公司)出售和發行的307,000個私人單位。

“按比例分配”的定義見第2.1.4節。

“Pubco”在本協議的前言中定義，應包括Pubco通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

“Pubco普通股”是指Pubco的普通股。

“登記”、“登記”和“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而進行的登記或要約，並使該登記聲明生效。

“可註冊證券”指：(1)創辦人股份：(2)私人單位；(3)作為私人單位基礎的公司普通股(包括作為其組成部分的權利轉換後可發行的公司普通股)；及(4)將投資者(或其指定人或關聯公司)提供給公司用作營運資金的貸款轉換後可發行的任何證券(如有)。營運資金貸款證券“)。須註冊證券包括作為派息或其他分派而發行的任何認股權證、股本或Pubco的其他證券，以換取或取代該等創辦人股份、私人單位及營運資金貸款證券(及相關證券)，包括可根據業務合併協議條款交換任何前述證券而發行的任何Pubco普通股。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A)關於出售此類證券的註冊聲明已根據《證券法》生效，且此類證券已按照該註冊聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券已以其他方式轉讓，Pubco應已交付不帶有限制進一步轉讓的傳奇的新證書，且隨後的公開分發不需要根據《證券法》進行註冊；(C)此類證券已不再未清償；或(D)根據《證券法》第144條，可自由出售的可登記證券不受數量限制。

“登記聲明”是指Pubco根據證券法及其頒佈的規則和條例，為公開發行和銷售股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務而向證監會提交的登記聲明，包括所有修訂，包括生效後的修訂(S-4、F-4或S-8表格或其繼任者的登記聲明，或僅涉及擬發行的證券以交換另一實體的證券或資產的任何登記聲明)。

“權利”是指購買2/10的權利。^這是指公司普通股。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“第二次合併”在本協議的摘要中作了定義。

“第二次合併子公司”在本協議的摘要中有定義。

“縮寫註冊”在第2.3節中有定義。

“指定法院”的定義見第6.9節。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。

“單位”是指公司在首次公開募股中發行的證券單位，每個單位包括一股公司普通股和2/10的購買權^這是指公司普通股。

2.註冊權。

2.1按需註冊。

2.1.1註冊申請。在交易結束後的任何時間，投資者或投資者的受讓人所持有的當時已發行和未償還的可登記證券的多數股權持有人，可根據《證券法》提出書面要求，要求登記其全部或部分可登記證券(A)需求登記“)。即期登記請求書應當載明擬發售的可登記證券的數量和擬發行的方式(S)。Pubco將在Pubco收到此類要求後十五(15)個日曆日內以書面形式通知所有可註冊證券持有人，以及希望將其全部或部分應註冊證券納入需求登記的每一位可註冊證券持有人(每個該等持有人在此類登記中包括可註冊證券，包括提出初始要求的持有人(S)，a要求苛刻的持有者“)應在持有人收到Pubco的通知後十五(15)個日曆日內以書面形式通知Pubco。根據任何此類請求，索要持有人應有權將其可登記證券納入索要登記，但須遵守第2.1.4節和第3.1.1節的但書。PUBCO沒有義務根據本第2.1.1節對所有可註冊證券進行總計三(3)個要求註冊。儘管第2.1節有任何相反的規定，Pubco沒有義務實施要求登記，(I)如果要求持有人(S)在請求要求登記之日前一百二十(120)個日曆日內獲得了回扣登記，(Ii)在根據第2.1條就應登記證券實施的先前登記生效日期後六十(60)個日曆日內，或(Iii)在Pubco完成證券發行後的任何期間(不超過一百八十(180)個歷日)，如果此類隨需註冊會導致Pubco違反承銷協議中有關此類發行的“鎖定”或類似條款。

2.1.2註冊生效。在向歐盟委員會提交的關於該要求的註冊聲明已被歐盟委員會宣佈生效，並且Pubco實質上履行了本協議項下與之有關的所有義務之前，註冊不會被視為要求註冊；然而，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記的證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或強制令的幹擾，則與該要求登記有關的登記聲明將被視為未被宣佈生效，除非及直至：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)要求登記的多數利益持有人其後選擇繼續發售；此外，在已提交的註冊聲明被視為要求註冊或終止之前，Pubco沒有義務提交另一註冊聲明。

2.1.3包銷發行。如果要求登記的持有人的多數權益選擇，並且該等持有人將此通知Pubco，作為其要求登記的書面要求的一部分，根據該要求登記的該等可登記證券的發售應以包銷發售的形式進行。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券納入此類登記的權利，應以該持有人是否參與此類承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有打算通過此類承銷分銷其可註冊證券的要求持有人應以慣例形式與由發起需求登記的持有人中的多數利益相關者為此類承銷選擇的一家或多家承銷商簽訂承銷協議，併合理地被Pubco接受。

2.1.4減少要約。如果作為包銷發行的要求登記的主承銷商以書面形式通知Pubco和要求持有人，要求持有人希望出售的可登記證券的金額或數量，連同Pubco希望出售的所有其他Pubco普通股或其他證券，以及Pubco要求登記的普通股或其他證券(如果有)，超過了Pubco其他證券持有人根據書面合同附帶登記權要求進行登記的金額或數量，而不會對建議的發行價、時間、分銷方式產生不利影響，或該等發行成功的可能性(該等最高金額或證券的最高數目，視乎適用而定)最大證券數量”），則Pubco應在該註冊中包括：（i）首先，要求持有人已要求要求登記的可登記證券和Gamehaus證券，在本協議項下要求登記的期間內，已根據Gamehaus登記權協議行使要求登記的任何人的賬户（根據每名適用人士要求納入該登記的證券數量，不論每名適用人士持有的證券數量，只要他們不要求納入超過他們所擁有的證券數量（該比例在本文中稱為“按比例計算“))可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(2)第二，在上述條款(I)下未達到最高證券數量的範圍內，Pubco希望出售的普通股或其他可以在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下尚未達到最大證券數量的情況下，根據第2.2節要求註冊的投資者的可註冊證券，以及根據Gamehaus註冊權協議適用的合同附帶註冊權請求註冊的Gamehaus證券，根據此類持有人要求納入此類註冊的證券數量，按比例在其持有人中按比例出售，而不超過證券的最大數量；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，Pubco普通股或Pubco根據與該等人士訂立的書面合約安排有義務登記的其他證券，可在不超過最高證券數目的情況下出售。如果可轉換為Pubco普通股的Pubco證券包括在發售中，則根據第2.1.4節的計算應包括以轉換為Pubco普通股為基礎的Pubco證券。

2.1.5撤回。如果要求持有人的多數權益不同意任何承銷條款或無權在任何發行中包括其所有可登記證券，該要求持有人的多數利益持有人可選擇退出該發行，方法是在提交給證監會的關於該等要求的註冊聲明生效之前，向Pubco和承銷商發出退出請求的書面通知。如果要約持有人的多數權益退出了與即期登記相關的建議要約，則該登記不應算作第2.1節規定的即期登記。

2.2揹負式註冊。

2.2.1背靠背權利。如果在交易結束後的任何時間，Pubco提議根據《證券法》就其自有賬户或Pubco股東(或Pubco和Pubco股東的賬户，包括但不限於，根據第2.1節)可行使、可交換或可轉換為股權證券的股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務提交註冊聲明，但(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明除外，(Ii)僅向Pubco現有股東交換或提供證券的註冊聲明除外，(Iii)對於可轉換為Pubco股權證券的債務要約，(Iv)股息再投資計劃，或(V)與企業實體的合併或其他形式的收購相關的交換要約或證券要約，Pubco應(X)在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得早於預期提交日期前十(10)個歷日)向可註冊證券持有人發出關於該建議提交的書面通知，該通知應説明擬納入此類登記或要約的證券的金額和類型、預定的分配方法(S)、以及擬發行的一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱，及(Y)在該通知中向可登記證券持有人提出機會，以登記該持有人在收到該通知後五(5)個歷日內以書面要求的數目的可登記證券股份的出售(a“隨身攜帶註冊“)。在適用證券法允許的範圍內，Pubco或其他要求苛刻的股東進行此類註冊時，Pubco應將該等可註冊證券納入此類註冊，並應盡其合理最大努力促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商按照與Pubco的任何類似證券相同的條款和條件，允許將所請求的應註冊證券納入Piggy-Back註冊，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置此類應註冊證券。所有持有可註冊證券的人士，如擬透過涉及一名或多名承銷商的小型證券註冊來分銷其證券，應以慣常形式與選定進行此類小型證券註冊的承銷商或承銷商訂立承銷協議。

2.2.2減少供應。如果代理承銷商或多個承銷商以書面形式通知Pubco和持有可登記證券的投資者，Pubco希望出售的Pubco普通股或其他Pubco證券的美元金額或數量，連同Pubco普通股或其他Pubco證券，如有，根據與持有本協議項下可登記證券的投資者以外的人的書面合同安排，要求登記的可登記證券，以及Pubco普通股或其他Pubco證券（如有），根據Pubco的其他證券持有人的書面合同附帶登記權要求進行登記，超過了證券的最大數量，則Pubco應在任何此類登記中包括：

(a)如果註冊是為Pubco的賬户進行的：（i）首先，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他證券，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；（ii）第二，在尚未達到前述（i）款所述證券最高數目的範圍內，根據本第2.2節要求登記的投資者可登記證券和根據適用的書面合同要求登記的Gamehaus證券—根據Gamehaus登記權協議，根據持有人要求將包括在登記中的證券數量，在持有人之間按比例分配，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及（iii）第三，在上述（i）及（ii）條款所規定的證券最高數目的範圍內，Pubco普通股或其他股本證券，Pubco有義務根據與該等人士的單獨書面合同安排登記，且可在不超過證券最大數量的情況下出售；

(b)如果註冊是根據第2.1條應要求持有人要求進行的"要求"註冊：（i）首先，在要求持有人的賬户中，Pubco普通股或其他證券，以及Gamehaus證券，為根據Gamehaus登記權協議行使了要求登記權的任何人的賬户中，持續進行，根據持有人要求將包括在此類登記中的證券數量，在其持有人之間按比例進行，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；（ii）第二，在尚未達到前述（i）款所述證券最高數目的範圍內，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他證券，這些證券可以在不超過證券最大數量的情況下出售；（iii）第三，在上述第（i）及（ii）條所述證券最高數目尚未達到的範圍內，根據本第2.2節要求登記的投資者可登記證券，以及根據適用書面要求登記的Gamehaus證券，根據Gamehaus登記權協議的合同附帶登記權，根據持有人要求納入登記的證券數量，在持有人之間按比例分配，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；及（iv）第四，在上述第（i）、（ii）及（iii）條所指證券最高數目的範圍內，Pubco普通股或其他股本證券，Pubco有義務根據與該等人士的單獨書面合同安排登記，且可在不超過證券最大數量的情況下出售；

(C)如果登記是應Gamehaus證券持有人的要求根據Gamehaus註冊權協議進行的“需求”登記：(I)首先，在根據Gamehaus註冊權協議進行的需求登記期間，為要求登記的持有人的賬户提供Gamehaus證券，為要求登記的持有人的賬户提供可登記的證券，根據此類持有人要求納入此類登記的證券數量，按比例對持有人進行分配；(Ii)第二，在上述第(I)款未達到最高證券數量的範圍內，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他證券，該等證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下尚未達到最大證券數量的情況下，根據第2.2節要求註冊的投資者的可註冊證券，以及根據Gamehaus註冊權協議下適用的書面合同搭載註冊權請求註冊的Gamehaus證券，根據此類持有人要求包括在此類註冊中的證券數量，按比例在其持有人中按比例出售，而不超過證券的最大數量；以及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，Pubco有義務在其他人的賬户上登記的Pubco普通股或其他股權證券，該等證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；以及

(D)如果登記是應根據第2.1節要求登記的持有人或根據Gamehaus登記權協議行使要求登記權的Gamehaus證券持有人以外的其他人的要求進行的“按需”登記：(I)首先，可在不超過證券最大數量的情況下出售要求方賬户的Pubco普通股或其他證券；(Ii)第二，在上述條款(I)下未達到最大證券數量的範圍內，Pubco希望出售的可在不超過最大證券數量的情況下出售的Pubco普通股或其他證券；(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下尚未達到最大證券數量的情況下，根據第2.2節要求註冊的投資者的可註冊證券，以及根據Gamehaus註冊權協議下適用的書面合同搭載註冊權請求註冊的Gamehaus證券，根據此類持有人要求包括在此類註冊中的證券數量，按比例在其持有人中按比例出售，而不超過證券的最大數量；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到證券最高數目的情況下，Pubco根據與該等人士的單獨書面合約安排有責任登記的Pubco普通股或其他股本證券，可在不超過證券最高數目的情況下出售。

如果可轉換為Pubco普通股的Pubco證券包括在發售中，則第2.2.2節規定的計算應包括以轉換為Pubco普通股為基礎的Pubco證券。儘管上文有任何相反的規定，但如果投資者可註冊證券的註冊將阻止Pubco或要求較高的股東進行此類註冊和發售，則該投資者不得就此類註冊和發售行使回扣註冊權。

2.2.3撤回。任何持有可註冊證券的投資者均可選擇撤回該投資者將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向Pubco發出書面通知，通知其撤回該請求。Pubco(無論是自行決定還是由於根據書面合同義務提出要求的人撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回註冊聲明，而不對適用的投資者承擔任何責任，但下一句和第4節的規定除外。儘管有任何撤回，Pubco仍應支付持有可註冊證券的投資者要求將其可註冊證券納入此類Piggy-back註冊的第3.3節規定的所有與Piggy-back註冊相關的費用(受其中規定的限制的約束)。

2.3簡短的表格登記。可登記證券的持有人可隨時及不時以書面形式要求Pubco以S-3表格或F-3表格或當時可用的任何類似的簡短登記形式登記任何或所有該等須登記證券的轉售(“短表格註冊”); 提供, 然而，，Pubco沒有義務通過包銷發行來實現這一要求。在收到該書面請求後，Pubco將立即向所有其他可註冊證券的持有人發出擬註冊的書面通知，並在可行的情況下儘快盡其合理的最大努力，在收到Pubco的書面通知後十五(15)個日曆日內，對該請求中指定的該持有人或該等持有人的全部或該部分註冊證券，以及加入該請求的任何其他一名或多名持有人的可註冊證券或其他證券的全部或該部分(如有)進行註冊；提供, 然而，在以下情況下，Pubco將沒有義務根據本第2.3節進行任何此類註冊：(I)如果短格式註冊不可用於此類發行；或(Ii)如果可註冊證券的持有人，以及Pubco有權納入此類註冊的任何其他證券的持有人，提議以低於500,000美元的總價向公眾出售可註冊證券和此類其他證券(如有)。根據第2.3條實施的登記不應被算作根據第2.1條實施的索償登記。

2.4 PIPE證券。投資者在此確認，公司和/或Pubco已向PIPE投資者授予，或可能在收盤授予之前，根據PIPE投資簽訂的PIPE認購協議或公司和/或Pubco(視情況適用)與PIPE投資者之間將簽訂的註冊權協議發行的PIPE證券的註冊權(統稱為管道文檔“)。投資者在此確認並同意，本協議中的任何內容均不會限制或損害，或合理地預期會限制或削弱本公司或Pubco履行其在PIPE證券的PIPE文件下的註冊義務的能力，並且PUBCO有權在不違反或違反本協議的情況下，拒絕註冊任何可註冊證券或撤回任何可註冊證券的任何註冊聲明，如果此類註冊限制或損害了買方履行PIPE文件下關於PIPE證券的註冊義務的能力。

3.註冊程序。

3.1備案；信息。當Pubco被要求根據第2節登記任何可登記證券時，Pubco應盡其合理的最大努力，按照預定的分發方法(S)，在切實可行的情況下，並就任何此類請求，儘快完成該等可登記證券的登記和銷售：

3.1.1提交註冊説明書。PUBCO應盡其合理的最大努力，在收到根據第2.1節的要求進行登記的請求後，儘快就PUBCO當時有資格使用的或PUBCO的律師認為適當的任何形式以及該形式應可用於出售所有根據該形式登記的可登記證券，編制並向委員會提交一份登記聲明，並應盡其合理的最大努力使該登記聲明生效，並盡其合理的努力使其在第3.1.3節所要求的期限內有效；提供, 然而，，Pubco有權將任何要求註冊推遲長達六十(60)個日曆日，任何Piggy-Back註冊有權在適用於推遲與此類Piggy-Back註冊相關的任何要求註冊的期間內推遲，在每種情況下，如果Pubco向要求將其應註冊證券納入該註冊聲明的投資者提供一份由Pubco首席執行官、首席財務官或董事長簽署的證書，聲明根據Pubco董事會的善意判斷，如果該註冊聲明在此時生效，將對Pubco及其股東造成重大損害，或者在此時披露不符合Pubco利益的重大信息將需要提前提交；如果進一步提供, 然而，，Pubco無權在任何365天期限內就本協議項下的要求登記行使前一但書規定的權利兩次以上。

3.1.2副本。在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，Pubco應免費向該註冊所包括的可註冊證券持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的各項修訂及補充文件(在每一情況下均包括所有證物及其中的參考文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)，以及該註冊所包括的註冊證券持有人或該等持有人的法律顧問所要求的其他文件，以協助處置該等持有人所擁有的應註冊證券。

3.1.3修正案和補充資料。PUBCO應編制並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，以及對註冊聲明和相關招股説明書的補充，以保持註冊聲明的有效性和遵守證券法的規定，直到註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券和其他證券已按照註冊聲明中規定的預定分配方法(S)處置，或該等證券已被撤回，或直至應註冊證券不再是本協議定義的應註冊證券為止。

3.1.4通知。在根據本協議提交任何註冊説明書、與之相關的招股説明書或對該註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充後，Pubco應迅速且在提交後不超過三(3)個工作日將該提交通知該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人，並應在任何情況下在三(3)個工作日內迅速通知該等持有人並以書面確認該通知：(I)該註冊聲明何時生效；(Ii)該註冊聲明的任何事後生效的修訂何時生效；(Iii)證監會發出或威脅發出任何停止令(Pubco應採取一切所需行動，以防止輸入該停止令或如已輸入則將其移除)；。(Iv)證監會對該註冊説明書或任何與此有關的招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料的任何要求；。提供此類投資者及其法律顧問必須在收到此類文件後迅速(無論如何在三(3)個工作日內)提供任何意見。

3.1.5州證券法合規性。PUBCO應盡其合理的最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃)，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格，以及(Ii)採取必要的行動，促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或批准，並作出必要或適宜的任何及所有其他作為和事情。使該登記聲明所包括的可登記證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成對該等須登記證券的處置；提供, 然而，則Pubco不被要求具備一般資格在任何司法管轄區經營業務，而若非本段規定，Pubco不被要求具備資格，或採取任何行動，使其在任何該等司法管轄區接受一般法律程序或税務服務，而該等司法管轄區不受該等司法管轄區不受其他限制。

3.1.6處置協議。在承銷協議或類似協議要求的範圍內，Pubco應簽訂合理的常規協議（包括，如適用，常規形式的承銷協議），並採取合理要求的其他行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。在適用的範圍內，Pubco在任何承銷協議中作出的陳述、保證和承諾，也應向持有該登記聲明中所列可登記證券的投資者作出。持有登記聲明中所列可登記證券的投資者無需在承銷協議中作出任何陳述或保證，除非（如適用）有關該投資者的組織、良好信譽、授權、可登記證券的所有權、該銷售與該投資者的重大協議和組織文件無衝突，以及有關該投資者以書面形式明確提供以納入該登記聲明的與該投資者有關的書面資料。

3.1.7合作。Pubco的首席執行官、Pubco的首席財務官、Pubco的首席會計官以及Pubco的所有其他管理人員和管理層成員應在本協議項下的任何可登記證券的發售中充分合作，該合作應包括準備有關該發售的登記聲明以及所有其他發售材料和相關文件，參加與承銷商、律師、會計師和潛在投資者的會議。

3.1.8記錄。Pubco應提供Pubco的所有財務記錄和其他記錄、相關公司文件和財產，供該登記聲明中包括的可登記證券持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商、以及該登記聲明中包括的任何可登記證券持有人或任何承銷商聘用的任何律師、會計師或其他專業人員查閲，為使他們能夠履行其盡職調查責任，並促使Pubco的高級管理人員、董事和僱員提供他們中任何人合理要求的與該註冊聲明有關的所有信息所必需的信息； 提供在共享任何此類信息之前，Pubco可能要求執行合理的保密協議。

3.1.9意見和安慰信。Pubco應要求其法律顧問和會計師提供常規法律意見和常規安慰信，以任何承銷協議的合理要求為限。

3.1.10利潤表。Pubco應遵守證監會和證券法的所有適用規則和條例，並在合理要求的情況下儘快向其股東提供涵蓋十二（12）個月期間的收益表，該收益表應符合證券法第11（a）條及其規則158的規定。

3.1.11列名。Pubco應盡其合理的最大努力，使任何登記中包含的所有可登記證券在該等交易所上市或以其他方式指定交易，其方式與Pubco發行的類似證券當時上市或指定相同，或如果當時沒有此類類似證券上市或指定，則以令該等登記中包含的大多數可登記證券持有人滿意的方式。

3.1.12路演如果登記涉及登記涉及涉及總收益超過15，000，000美元的可登記證券，Pubco應盡其合理努力，讓Pubco的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的常規“路演”介紹。

3.2暫停分發的義務。在收到Pubco關於發生第3.1.4（iv）或（v）條所述任何事件的通知後，或如果註冊聲明中包含的財務報表過時，或如果註冊聲明或其中包含的招股説明書包含重大事實的錯誤陳述或出於善意的商業目的而遺漏陳述重大事實，或者，在根據本協議第2.3條以簡稱註冊進行轉售登記的情況下，當Pubco根據Pubco董事會通過的書面內幕交易合規計劃，因存在重大非公開信息而暫停該計劃涵蓋的所有"內幕人士"在Pubco證券交易的能力時，任何登記中所包括的每名可登記證券持有人應立即停止根據涵蓋該等可登記證券的登記聲明處置該等可登記證券，直至該持有人收到第3.1.4條所設想的補充或修訂的招股説明書或登記聲明更新，以使財務報表已不再過時，或取消對“內部人士”進行Pubco證券交易的限制（視適用情況而定），並且，如果Pubco有此指示，每位持有人應在收到該通知時向Pubco提交涵蓋該可註冊證券的最新招股説明書的所有副本（除該持有人持有的永久文件副本外）。

3.3註冊費用。Pubco應承擔與根據第2.1條進行的任何需求登記、根據第2.2條進行的任何背載登記以及根據第2.3條進行的任何簡式登記有關的所有成本和開支，以及在履行或遵守本協議項下的其他義務時產生的所有合理開支，無論註冊聲明是否生效，包括：但不限於：（i）所有登記及備案費用；（ii）遵守證券或“藍天”法例的費用及開支（iii）印刷、送信、電話及送貨開支；（iv）Pubco的內部開支（包括但不限於其高級職員及僱員的所有薪金及開支）；（v）與可登記證券上市有關的費用及開支（六）金融業監管局的費用；（vii）Pubco律師的費用和支出，以及Pubco聘請的獨立註冊會計師的費用和開支（包括根據第3.1.9節要求交付任何意見或安慰信相關的費用或費用）；（viii）Pubco聘請的與該註冊有關的任何特別專家的合理費用和開支；及（ix）合理費用及開支（最多15美元，（2）由一名法律顧問擔任，由一名法律顧問擔任，該等法律顧問審閲、評論及最後定稿建議的登記聲明及其他相關文件。Pubco無義務支付任何承銷折扣或銷售佣金，該承銷折扣或銷售佣金應由該等持有人按該等發行中包含的可登記證券數量的比例承擔。此外，在承銷發行中，所有出售證券持有人和Pubco應按各自在該發行中出售的證券數量的比例承擔承銷商的費用。

3.4信息.持有任何登記聲明中包含的可登記證券的投資者應提供Pubco或總承銷商（如有）合理要求的與編制該登記聲明有關的信息，包括其修訂和補充，為了根據第2條根據《證券法》和與遵守義務有關的任何可登記證券的登記生效。聯邦和適用的州證券法。在任何發行中出售可登記證券的投資者必須提供Pubco或管理承銷商合理要求的所有問卷、授權書、託管協議、股票權力和其他文件。

4.賠償和出資。

4.1由Pubco賠償。在符合本第4.1節和第4.4.3節的規定的情況下，Pubco同意賠償每一位投資者和每一位可註冊證券的其他持有人，以及他們各自的高級職員、僱員、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制一位投資者和每一位其他可註冊證券持有人(按證券法第15節或交易法第20節的含義)的每一人(每個人，均為“投資者受償方”)，使其免受任何費用、損失、判決、索賠、損害或責任的損害，無論是共同的還是幾個的，由於或基於根據《證券法》登記該等須註冊證券的出售的任何註冊聲明所載對重大事實的不真實陳述、該註冊聲明所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或摘要招股説明書，或該註冊聲明的任何修訂或補充，或因遺漏陳述必須陳述的重要事實或使聲明不具誤導性而引起或基於的，或Pubco違反證券法或其下適用於Pubco的任何規則或規定的任何行為，以及與Pubco在任何此類註冊方面的行為或不作為有關的任何行為或不作為(但，第4.1節中包含的賠償協議不適用於為了結任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解是在未經Pubco同意的情況下達成的，則此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；PUBCO應立即向投資者受保障方償還因調查和抗辯任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或訴訟而合理發生的任何法律費用和任何其他費用，無論此等人是否為任何此類索賠或訴訟的一方，包括因應傳票或其他原因提供證詞或文件而產生的任何和所有法律費用和其他費用；然而，如果任何該等費用、損失、申索、損害或責任是由或基於該等登記聲明、初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程或任何該等修訂或補充文件中的任何不真實陳述或據稱不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生的，則Pubco將不承擔任何責任，該等資料乃依賴並符合該銷售持有人或受投資者彌償保障方明確向Pubco提供的書面資料。PUBCO還應對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員、關聯公司、董事、合夥人、會員和代理人以及控制該承銷商的每個人進行賠償，其基礎與上文第4.1節規定的賠償基本相同。

4.2可登記證券持有人的彌償。在符合本協議第4.2節和第4.4.3節規定的限制的情況下，在根據證券法對其持有的任何可登記證券進行登記的情況下，每個可登記證券持有人應賠償Pubco、其每位董事和高級管理人員、每位承銷商(如果有)以及每個其他出售持有人和控制另一銷售持有人或證券法所指承銷商的其他人(如果有)免受任何損失、索賠、判決、損害或責任的損害，無論是共同的或數個損失、索賠、判決、損害或責任。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於根據證券法登記該等須註冊證券的出售的任何註冊聲明所載對重大事實的任何不真實陳述、註冊聲明所載的任何初步招股章程、最終招股説明書或摘要招股説明書、或註冊聲明的任何修訂或補充，或因遺漏陳述必須陳述的重要事實或為使聲明不具誤導性而產生或基於的任何遺漏，而該陳述或遺漏是依賴並符合該銷售持有人向Pubco提供的書面資料而明確供其中使用的(然而，第4.2節所載的賠償協議不適用於為了結任何該等申索、損失、損害、法律責任或訴訟而支付的款項，而該等和解是在未經作出賠償的投資者同意的情況下達成的(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，並須向Pubco、其董事及高級職員，以及每一名其他銷售持有人或控制人償還因調查或抗辯任何該等損失、索償、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支。每個出售持有者在本協議項下的賠償義務應為數個，而不是連帶的，並應限於該出售持有者實際收到的任何淨收益的金額。

4.3進行賠償訴訟。在任何人收到任何損失、索賠、損害或責任的通知後，或根據第4.1條或第4.2條要求賠償的任何訴訟，（“賠償方”），如果就本協議項下的賠償而向任何其他人提出索賠，應通知該其他人，（“賠償方”）以書面形式説明損失、索賠、判決、損害、責任或訴訟；但是，賠償方未能通知賠償方並不免除賠償方在本協議項下可能對賠償方承擔的任何責任，除非且僅限於賠償方實際上因該違約而受到損害。如果賠償方就針對賠償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則賠償方應有權參與該等索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他賠償方一起，由賠償方滿意的律師控制該等辯護。在賠償方通知賠償方其選擇控制該等索賠或訴訟的抗辯後，賠償方不應對賠償方隨後因該等抗辯而發生的任何法律或其他費用負責，但合理的調查費用除外；但在任何訴訟中，賠償方和賠償方均被指定為被告，賠償方應有權聘請單獨的律師，（但不超過一名獨立律師）代表賠償方及其控制人，這些人可能因賠償方可能向賠償方尋求賠償的任何索賠而承擔責任。如果根據賠償方律師的書面意見，由於雙方實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方不合適，則賠償方應支付該律師的費用和開支。未經賠償方事先書面同意，賠償方不得（合理行事），同意就任何索賠或未決或威脅的訴訟作出判決或達成任何和解，賠償方是或可能是其中一方，且賠償方本可根據本協議尋求賠償，除非該判決或和解包括無條件免除賠償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4貢獻。

4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3節規定的賠償不適用於本合同所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟，則每一上述賠償方應按適當的比例支付因該損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應支付的金額，以反映受賠償方和賠償方在與導致該損失、索賠、損害、責任或訴訟的作為或不作為有關的行為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯，除其他外，應參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該被補償方或該補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

4.4.2雙方同意，如果按照本第4.4條規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮上一第4.4.1條所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。

4.4.3受保障一方因前一段所述的任何損失、申索、損害、責任或訴訟而支付或應付的款項，應視為包括受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支。儘管有第4.4節的規定，可登記證券的持有人不應被要求出資超過該持有人從出售可登記證券中實際收到的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額，該淨收益產生了該出資義務。在任何訴訟中，任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)條的含義)的人無權獲得任何無罪的人在此類訴訟中的貢獻。

5.規則144。

5.1規則第144條。Pubco約定，它將提交根據證券法和交易法要求其提交的任何報告，並應採取可註冊證券持有人可能合理要求的進一步行動，所有這些都應達到所需的程度，使該等持有人能夠在證券法第144條規定的豁免範圍內，在證券法下的豁免範圍內出售可註冊證券，該規則可能會不時修訂，或委員會此後採用的任何類似規則或規定。

6.雜項。

6.1其他登記權。Pubco聲明並保證，截至本協議日期，除持有(I)可註冊證券、(Ii)Gamehaus註冊權協議所涵蓋的Gamehaus證券和(Iii)PIPE證券的持有人外，任何人都無權要求Pubco登記出售Pubco的任何股本，或將Pubco的股本納入Pubco為自己或為任何其他人的賬户出售股本而提交的任何登記中。

6.2轉讓；沒有第三方受益人。Pubco不得全部或部分轉讓本協議以及Pubco在本協議項下的權利、義務和義務。本協議及本協議項下可登記證券持有人的權利、責任及義務可由可登記證券持有人在任何該等持有人轉讓可登記證券的同時及範圍內自由轉讓或轉授；惟任何投資者就其在本協議項下的權利、責任及義務所作的轉讓對Pubco不具約束力或對Pubco具有約束力，除非及直至Pubco已收到(I)有關該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以Pubco合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條文約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。除第4節和第6.2節明確規定外，本協議不打算授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益。如果根據業務合併協議的條款更換買方代表，則替換的買方代表將自動成為本協議的一方，就像其是本協議項下的原始買方代表一樣。

6.3通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並且在下列情況下視為已正式發出：(I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信發送，則預付費用和要求返回的收據，在每種情況下均應送達下列適用一方的地址(或類似通知指定的一方的其他地址)：

6.4可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與有效和可執行的無效或不可執行的條款類似。即使本協議有任何相反規定，如果投資者未將正式簽署的本協議副本交付Pubco，則未能提供該簽名的投資者不應成為本協議的一方，也不具有本協議項下的任何權利或義務，但不提供簽名不應影響本協議其他各方的權利和義務。

6.5整個協議。本協議(連同業務合併協議，包括根據本協議或本協議或其中提及的所有協議，以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的；但為免生疑問，前述內容不應影響雙方在業務合併協議或任何其他附屬文件下的權利和義務，或雙方在Gamehaus註冊權協議下的權利或義務。

6.6解釋。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii)本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分；及(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

6.7修正案；豁免。只有在Pubco和持有可註冊證券多數股權的投資者的書面協議或同意下，才可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)；但如果對本協議的任何修改或放棄對投資者造成重大影響，並對其他投資者造成不利影響，也將需要該投資者的同意。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

6.8累積補救。如果一方未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契約或協議，其他各方可通過衡平法訴訟或法律訴訟來保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款，或為了幫助行使本協議中授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無需提交保證書。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施應是累積的，並且是對任何其他權利、權力或補救措施的補充，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議或現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。

6.9適用法律；管轄權。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在位於紐約的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)(“指明的法院"）.本協議各方特此（i）就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟而言，服從任何指定法院的專屬管轄權；（ii）不可撤銷地放棄，且同意在任何該等訴訟中不以動議、抗辯或其他方式主張不受上述法院個人管轄權的任何主張，其財產被免除或豁免扣押或執行，訴訟是在一個不便的地方提起，訴訟的地點不適當，或本協議或本協議所設想的交易可能無法在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。每一方同意，任何訴訟的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。各方代表其自身或其財產，以個人方式將傳票和投訴以及與本協議預期交易有關的任何其他訴訟或程序中的任何其他程序送達，方式是將該等程序的副本親自送達第6.3條規定的適用地址。本第6.9條的任何規定不得影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供法律程序的權利。

6.10陪審團放棄審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此放棄由陪審團審判的任何權利，以尊重本協議或與本協議有關的交易直接或間接引起的任何訴訟，無論是現在存在還是以後產生的，也無論是合同、侵權、股權或其他方面。雙方在此（i）證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生任何訴訟時不會尋求執行前述放棄，並且（ii）確認，其和本協議其他各方是通過本第6.10節中的相互放棄和證明等其他事項而達成本協議的。

6.11企業合併協議的終止。本協議應在各方簽署和交付本協議時對各方具有約束力，但本協議僅在交易結束時生效。倘業務合併協議於交易完成前根據其條款有效終止，本協議自動終止並無效，不再具任何效力或作用，且雙方在本協議項下並無任何義務。

6.12對應物；電子簽名。本協議可以一份或多份副本簽署和交付（包括通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸），也可以由本協議的不同方簽署和交付，每份副本在簽署時應被視為原件，但所有副本一起應構成同一份協議。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“執行”、“簽名”和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式傳輸的手動簽名圖像（包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和RepubbeSign）。電子簽名和電子記錄的使用（包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應在適用法律允許的最大範圍內與人工簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可撤銷性，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的州法律。

{頁面的剩餘部分故意留空白；簽名頁面跟隨}

特此證明，本協議各方已簽署或已促使其正式授權的官員簽署本修訂和重申的註冊權協議，截至上文第一條所述日期。

[註冊權協議第一修正案的簽字頁]

特此證明，本協議各方已簽署或已促使其正式授權的官員簽署本修訂和重申的註冊權協議，截至上文第一條所述日期。

[註冊權協議第一修正案的簽字頁]

特此證明，本協議各方已簽署或已促使其正式授權的官員簽署本修訂和重申的註冊權協議，截至上文第一條所述日期。

[註冊權協議第一修正案的簽字頁]

[註冊權協議第一修正案的簽字頁]

附件F

賣方登記權協議格式

賣方註冊權協議

本賣方註冊權協議（本“協議"）於2023年__在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司（包括其任何繼承實體，Pubco），及（ii）在本協議簽署頁上列明為“投資者”的下列簽署方（每一方均為“投資者總體而言，投資者“)。使用但未在本協議中定義的任何大寫術語將具有《企業合併協議》(定義如下)中該術語的含義。

（i）Golden Star Acquisition Corporation，一間於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限責任公司（“Golden Star Acquisition Corporation”）（“Golden Star Acquisition Corporation”）採購商)，(Ii)G-Star管理公司，根據業務合併協議(定義見下文)作為買方代表(“採購商代表)，(Iii)Pubco，(Iv)Gamehaus 1 Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，Pubco的全資子公司(第一個合併子)，(V)Gamehaus 2 Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，有限責任公司，Pubco的全資子公司(第二次合併子公司“)，及(Vi)Gamehaus，Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(”伽米豪斯“或”公司)，簽訂該特定企業合併協議(根據協議條款不時修訂)，企業合併協議”);

根據業務合併協議，在其條款及條件的規限下，於完成據此擬進行的交易（“結業（i）第一合併子公司將與Gamehaus合併，Gamehaus繼續作為PUCO的存續實體和全資附屬公司（“第一次合併)，以及(A)在緊接第一次合併生效時間之前發行併發行的每股公司普通股(每股公司超級表決權普通股除外)和每股Gamehaus公司優先股將自動註銷，以換取其持有人獲得Pubco A類普通股的權利；以及(B)在緊接第一次合併生效時間之前發行併發行的每股公司超級表決權普通股Gamehaus將自動註銷，以換取其持有人獲得Pubco B類普通股(Pubco A類普通股和Pubco B類普通股，統稱為公司股份對價)，及(Ii)下一個營業日，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二合併附屬公司將與買方合併並併入買方(第二次合併”），買方作為Pubco的全資子公司在第二次合併後繼續存在，買方證券持有人收到Pubco實質上等同的證券，所有這些都符合業務合併協議中規定的條款和條件，並符合適用法律的規定；以及

此外，雙方希望訂立本協議，以向投資者提供有關登記投資者根據業務合併協議收到的本公司股份代價的若干權利。

因此，考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

1.定義。本文使用的下列大寫術語具有以下含義：

“協議“指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。

“企業合併協議“在本協議的摘錄中有定義。

“結業“在本協議的摘錄中有定義。

“公司“在本協議的摘錄中有定義。

“公司股份對價“在本協議的摘錄中有定義。

“需求登記“在第2.1.1節中定義。

“要求苛刻的持有者“在第2.1.1節中定義。

“《交易所法案》"指經修正的1934年證券交易法，以及根據該法令頒佈的委員會規則和條例，所有這些規則和條例均應在當時有效。

“第一次合併“在本協議的摘錄中有定義。

“第一個合併子“在本協議的摘錄中有定義。

“創始人註冊權協議”指買方與“可登記證券”持有人之間於2023年5月1日訂立的若干登記權協議，該協議將於交易結束時或之前修訂，包括創始人經修訂及重訂登記權協議，以及根據協議條款可能進一步修訂。

“方正證券“指在創始人登記權協議中指定的“可登記證券”定義中包括的那些證券。

“伽米豪斯“在本協議的摘錄中有定義。

“受賠方“在第4.3節中有定義。

“賠付方“在第4.3節中有定義。

“投資人(S)"在本協議的序言中定義，幷包括本協議允許的投資者的可登記證券的任何受讓人（只要它們仍然是可登記證券）。

“投資者受彌償方“在第4.1節中有定義。

“最大證券數量“在第2.1.4節中定義。

“隨身攜帶註冊“在第2.2.1節中定義。

“管道文檔”在第2.5節中定義。

“管道投資者“指根據業務合併協議購買PIPE投資證券的投資者。

“PIPE證券“指按業務合併協議的設想，在PIPE投資中出售或可能出售給PIPE投資者的證券。

“按比例計算“在第2.1.4節中定義。

“繼續進行”在第6.9節中定義。

“Pubco“在本協議的序言中定義，並應包括Pubco通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

“採購商“在本協議的摘錄中有定義。

“採購商代表“在本協議的摘錄中有定義。

“註冊,” “已註冊“和”註冊“指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而進行的登記或要約，並使該登記聲明生效。

“可註冊證券“指公司股份代價，包括在Pubco B類普通股轉換後可發行的任何Pubco A類普通股。可登記證券包括PUCO發行的任何認股權證、股本或其他證券，作為股息或其他分配，或作為交換或取代上述證券。（a）根據《證券法》的規定，該等證券的銷售登記聲明已生效，且該等證券已按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；（b）該等證券已以其他方式轉讓，Pubco已交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的新證書，且隨後公開發行的證券無需根據《證券法》進行登記；（c）該等證券已不再未發行；或（d）該等證券可根據《規則》第144條自由出售，而不受數量限制。儘管本協議中有任何相反規定，只有當一個人是本協議允許的任何投資者的適用可登記證券（只要他們仍然是可登記證券）的投資者或受讓人時，才應被視為本協議項下的“持有可登記證券的投資者”（或具有相同意思的文字）。

“註冊聲明"指Pubco根據證券法及其頒佈的規則和條例向SEC提交的登記聲明，公開發行和銷售股本證券，或證券或其他可行使或交換或轉換為股本證券的義務，包括其所有修訂，包括生效後的修訂，（表格S—4、F—4或S—8或其後繼者的登記聲明，或僅涵蓋擬發行以交換另一實體的證券或資產的證券的登記聲明除外）。

“規則第144條“指根據證券法頒佈的第144條規則。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“證券法"指經修訂的1933年證券法，以及根據該法令頒佈的證監會規則和條例，所有這些規則和條例均應在當時有效。

“第二次合併“在本協議的摘錄中有定義。

“第二次合併子公司“在本協議的摘錄中有定義。

“短表格註冊“在第2.3節中有定義。

“指明的法院”在第6.9節中定義。

“承銷商“指在包銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。

2.註冊權。

2.1按需註冊。

2.1.1申請註冊。在收盤後的任何時間和不時，持有當時已發行和未發行的 可登記證券的多數權益的投資者（為免生任何疑問，在本協議中，該決定 基於投資者持有的可登記證券的數量，而不是這些可登記證券的投票權），可 根據證券法要求對其全部或部分可登記證券進行登記（a "需求登記"）.任何要求索票登記的要求應指明擬出售的可登記證券數量以及擬出售的證券的分銷方法。在 收到任何要求登記的請求後十五（15）個日曆日內，Pubco將書面通知所有持有可登記證券的其他投資者 ，以及希望將該要求包括所有或部分此類投資者的 可登記證券的所有投資者（每個此類投資者包括此類 登記中的可登記證券的股份，a "要求苛刻的持有者"）應在投資者收到Pubco的通知後十五（15）個日曆日內以書面方式通知Pubco。根據任何此類請求，要求持有人應有權將 其可登記證券包括在要求登記中，但須遵守第2.1.4節和 第3.1.1節中規定的條款。Pubco沒有義務根據本 第2.1.1節對所有可登記證券實施總計超過三（3）項要求登記。儘管本第2.1條中有任何相反的規定， Pubco沒有義務實施索購登記，（i）如果在索購登記請求日期前一百二十（120）個日曆日內，（ii）在根據本第2.1節對可登記證券實施的先前登記生效日期後 六十（60）個日曆日內 ，或（iii）在任何期間（不超過一百八十（180）個日曆日），如果該要求登記將導致Pubco違反 "禁售"，則在Pubco完成證券發行後 結束後或類似的條款包含在該發行的承銷協議。

2.1.2有效登記。在提交給SEC的註冊聲明已被SEC宣佈生效並且Pubco在所有重大方面遵守了本協議項下的相關義務之前，註冊不算作要求註冊；但如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記的可登記證券的發售受到SEC或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則有關要求登記的登記聲明將被視為尚未宣佈生效，除非及直至（i）該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止，及（ii）要求持有人的多數利益其後選擇繼續發售；此外，在已提交的登記聲明被視為要求登記或終止之前，Pubco沒有義務提交另一登記聲明。

2.1.3承銷發行。如果要求持有人的多數利益選擇並通知Pubco作為其要求要求認購登記的書面要求的一部分，則根據要求認購登記的該等可登記證券的發售應採用包銷發售的形式。在這種情況下，任何要求持有人將其可登記證券納入該登記的權利，應以該要求持有人蔘與該承銷發行以及在本協議規定的範圍內將該要求持有人的可登記證券納入承銷發行為條件。所有擬通過承銷發行發行其可登記證券的要求持有人應與發起要求登記的投資者的多數利益所選擇的承銷商簽訂常規形式的承銷協議，併為Pubco合理接受。

2.1.4減少要約。如果作為包銷發行的要求登記的主承銷商以書面形式通知Pubco和要求持有人，要求持有人希望出售的可登記證券的金額或數量，連同Pubco希望出售的所有其他Pubco普通股或其他證券，以及Pubco要求登記的普通股或其他證券(如果有)，超過了Pubco其他證券持有人根據書面合同附帶登記權要求進行登記的金額或數量，而不會對建議的發行價、時間、分銷方式產生不利影響，或該等發行成功的可能性(該等最高金額或證券的最高數目，視乎適用而定)最大證券數量”），則Pubco應在該註冊中包括：（i）首先，要求持有人和方正證券已要求要求進行要求登記的可登記證券，該可登記證券是在本協議項下要求登記的期間內根據方正登記權協議行使要求登記權的任何人士的賬户（根據每名適用人士要求納入該登記的證券數量，不論每名適用人士持有的證券數量，只要他們不要求納入超過他們所擁有的證券數量（該比例在本文中稱為“按比例計算“))可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(2)第二，在上述條款(I)下未達到最高證券數量的範圍內，Pubco希望出售的普通股或其他可以在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；和(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下尚未達到證券最大數量的情況下，根據第2.2節要求註冊的投資者的可註冊證券，以及根據《創始人註冊權協議》適用的合同附帶註冊權請求註冊的方正證券，根據此類持有人要求納入此類註冊的證券數量，按比例在其持有人中按比例出售這些證券，而不超過證券的最大數量；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，Pubco普通股或Pubco根據與該等人士訂立的書面合約安排有義務登記的其他證券，可在不超過最高證券數目的情況下出售。如果可轉換為Pubco普通股的Pubco證券包括在發售中，則根據第2.1.4節的計算應包括以轉換為Pubco普通股為基礎的Pubco證券。

2.1.5撤回。如果要求退出的持有人的多數權益不同意任何包銷發行的條款，或者無權將其所有的可註冊證券納入任何發行，該要求持有人的多數利益持有人可以選擇退出該發行，方法是在就該要求提交給美國證券交易委員會的登記聲明生效之前，向Pubco和承銷商發出退出請求的書面通知。如果在這種情況下，要約持有人的多數利益方退出了與即期登記相關的建議要約，則該登記不應算作第2.1節規定的即期登記。

2.2揹負式註冊。

2.2.1附加權利。如果在收盤後的任何時間，Pubco建議根據證券法提交關於註冊或發行股本證券，或證券或其他可行使或交換或轉換為股本證券的義務的登記聲明，由Pubco為其自己的帳户或Pubco證券持有人為其帳户（或由Pubco和Pubco證券持有人，包括根據第2.1條），但登記聲明（i）與任何僱員購股權或其他福利計劃有關，（ii）只向Pubco現有證券持有人提供交換要約或證券要約，（iii）發行可轉換為Pubco股本證券的債務，（iv）股息再投資計劃，或（v）就業務實體的合併或其他形式的收購向其權益擁有人作出的交換要約或證券要約，則Pubco應（x）在切實可行的範圍內儘快向持有可登記證券的投資者發出有關該擬備案的書面通知，但無論如何不得少於十（10）在預期提交日期之前的日曆日，通知應描述將包括在該發行或登記中的證券的數量和類型，計劃的分銷方法，以及該發行的擬議管理承銷商（如有）的名稱，和（y）在該通知中向持有可登記證券的投資者提供機會，登記銷售該數目的可登記證券作為該投資者可在收到該通知後五（5）個日曆日內提出書面要求（a）隨身攜帶註冊"）.在適用的證券法允許的範圍內，關於Pubco或另一個要求證券持有人的此類登記，Pubco應使該等可登記證券被包括在該等登記中，並採取商業上合理的努力，使一個擬議的承銷發行的管理承銷商或多個承銷商允許被要求被包括在豬豬—按照與Pubco任何類似證券相同的條款和條件進行回註冊，並允許根據其預定的分銷方法出售或以其他方式處置此類可註冊證券。所有持有可登記證券的投資者，如建議通過涉及一名或多名承銷商的揹負式登記方式分銷其證券，應與選定進行揹負式登記的承銷商訂立常規形式的承銷協議。

2.2.2減少供應。如果代理承銷商或多個承銷商以書面形式通知Pubco和持有可登記證券的投資者，Pubco希望出售的Pubco普通股或其他Pubco證券的美元金額或數量，連同Pubco普通股或其他Pubco證券，如有，根據與持有本協議項下可登記證券的投資者以外的人的書面合同安排，要求登記的可登記證券，以及Pubco普通股或其他Pubco證券（如有），根據Pubco的其他證券持有人的書面合同附帶登記權要求進行登記，超過了證券的最大數量，則Pubco應在任何此類登記中包括：

(a)如果註冊是為Pubco的賬户進行的：（i）首先，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他證券，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；（ii）第二，在尚未達到前述（i）款所述證券最高數目的範圍內，根據本第2.2節要求登記的投資者可登記證券和根據適用的書面合同要求登記的方正證券—創始人登記權協議項下的反向登記權，根據持有人要求納入登記的證券數量，可在不超過證券最高數量的情況下出售；及（iii）第三，在上述（i）及（ii）條款所規定的證券最高數目的範圍內，Pubco普通股或其他股本證券，Pubco有義務根據與該等人士的單獨書面合同安排登記，且可在不超過證券最大數量的情況下出售；

(b)如果註冊是根據第2.1條應要求持有人要求進行的"要求"註冊：（i）首先，在要求持有人的賬户中，Pubco普通股或其他證券以及方正證券為根據創始人登記權協議行使了要求登記權的任何人的賬户，在本協議項下的要求登記是有效的，持續進行，根據持有人要求將包括在此類登記中的證券數量，在其持有人之間按比例進行，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；（ii）第二，在尚未達到前述（i）款所述證券最高數目的範圍內，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他證券，這些證券可以在不超過證券最大數量的情況下出售；（iii）第三，在上述第（i）及（ii）條所述證券最高數目尚未達到的範圍內，根據本第2.2節要求登記的投資者可登記證券和根據適用的書面合同要求登記的方正證券—創始人登記權協議項下的反向登記權，根據持有人要求納入登記的證券數量，可在不超過證券最高數量的情況下出售；及（iv）第四，在上述第（i）、（ii）及（iii）條所指證券最高數目的範圍內，Pubco普通股或其他股本證券，Pubco有義務根據與該等人士的單獨書面合同安排登記，且可在不超過證券最大數量的情況下出售；

(c)倘註冊為根據方正註冊權協議應方正證券持有人要求進行的“要求”註冊：（i）首先，方正證券（為要求持有人）和可登記證券（為要求持有人），權利協議正在進行中，根據持有人要求將包括在此類登記中的證券數量，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；（ii）第二，在尚未達到前述（i）款所述證券最高數目的範圍內，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他證券，這些證券可以在不超過證券最大數量的情況下出售；（iii）第三，在上述第（i）及（ii）條所述證券最高數目尚未達到的範圍內，根據本第2.2節要求登記的投資者可登記證券，以及根據《創始人登記權協議》項下適用的書面合同附帶登記權要求登記的方正證券，根據持有人要求列入登記的證券數量，在其持有人之間按比例分配，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及（iv）第四，在上述第（i）、（ii）及（iii）條所指證券最高數目的範圍內，Pubco普通股或其他股本證券，Pubco有義務根據與該等人士的單獨書面合同安排登記，可在不超過證券最大數量的情況下出售；及

(d)如果登記是應第2.1條下的要求持有人或根據方正登記權協議行使要求登記權的方正證券持有人以外的人士的要求進行的“要求”登記：（i）首先，為要求持有人的賬户，可在不超過證券最高數量的情況下出售的Pubco普通股或其他證券；（ii）第二，在上述第（i）款下尚未達到證券最高數量的情況下，Pubco普通股或Pubco希望出售的其他證券，但不超過證券最高數量的情況下出售；（iii）第三，在上述第（i）及（ii）條所述證券最高數目尚未達到的範圍內，根據本第2.2節要求登記的投資者可登記證券，以及根據《創始人登記權協議》項下適用的書面合同附帶登記權要求登記的方正證券，根據持有人要求列入登記的證券數量，在其持有人之間按比例分配，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及（iv）第四，在上述第（i）、（ii）及（iii）條所指證券最高數目的範圍內，Pubco普通股或其他股本證券，Pubco有義務根據與這些人的單獨書面合同安排登記，可以在不超過證券最大數量的情況下出售。

如果可轉換為Pubco普通股的Pubco證券包括在發售中，則第2.2.2節規定的計算應包括以轉換為Pubco普通股為基礎的Pubco證券。儘管上文有任何相反的規定，但如果投資者可註冊證券的註冊將阻止Pubco或要求較高的股東進行此類註冊和發售，則該投資者不得就此類註冊和發售行使回扣註冊權。

2.2.3撤回。任何持有可註冊證券的投資者均可選擇撤回該投資者將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向Pubco發出書面通知，通知其撤回該請求。Pubco(無論是自行決定還是由於根據書面合同義務提出要求的人撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回註冊聲明，而不對適用的投資者承擔任何責任，但下一句和第4節的規定除外。儘管有任何撤回，Pubco仍應支付持有可註冊證券的投資者要求將其可註冊證券納入此類Piggy-back註冊的第3.3節規定的所有與Piggy-back註冊相關的費用(受其中規定的限制的約束)。

2.3簡短的註冊。收市後，持有可登記證券的投資者可隨時並不時書面要求Pubco以表格S—3或F—3或任何類似的短式登記方式登記任何或所有該等可登記證券的轉售（“短表格註冊”）；但是，Pubco沒有義務通過承銷要約來實現該請求。在收到該書面請求後，Pubco將立即向所有持有可登記證券的其他投資者發出關於擬議登記的書面通知，並在實際可行的情況下儘快盡其合理的最大努力，對該請求中指定的所有或部分該等投資者的可登記證券，連同所有或部分可登記證券（如有）進行登記，在收到Pubco的書面通知後十五（15）個日曆日內提出的書面請求中指定的任何其他投資者加入該等請求；但Pubco沒有義務根據本第2.3條進行任何該等登記：（i）如果Pubco無法就該等發行提供簡短登記；或（ii）如持有可登記證券的投資者，連同有權列入有關登記的Pubco任何其他證券的持有人，建議以低於$1，000，000的總價格向公眾出售可登記證券及該等其他證券（如有）。根據本第2.3條進行的登記不應算作根據第2.1條進行的索票登記。

2.4 PIPE Securities.投資者特此確認，買方和/或Pubco已授予或可能在完成授出之前，根據為PIPE投資訂立的PIPE認購協議或買方和/或Pubco（如適用）與PIPE投資者之間將訂立的登記權協議（統稱為“管道文檔“)。投資者在此確認並同意，本協議中的任何規定均不會限制或損害、或合理地預期限制或損害買方或PUBCO履行其在PIPE證券方面在PIPE文件項下的登記義務的能力，並且買方有權在不違反或違反本協議的情況下，在不違反或不承擔責任的情況下拒絕登記任何可登記證券或撤回任何可登記證券的任何登記聲明，如果該等登記限制或損害了買方履行關於PIPE證券的PIPE文件項下的登記義務的能力。

3.註冊程序。

3.1備案；信息。當Pubco被要求根據第2節登記任何可登記證券時，Pubco應盡其合理的最大努力，按照預定的分發方法(S)，在切實可行的情況下，並就任何此類請求，儘快完成該等可登記證券的登記和銷售：

3.1.1提交註冊説明書。PUBCO應盡其合理的最大努力，在收到根據第2.1節的要求進行登記的請求後，儘快就PUBCO當時有資格使用的或PUBCO的律師認為適當的任何格式，以及該格式應可用於按照預定的分發方法(S)出售其下將登記的所有可註冊證券，編制並向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，並應盡其合理的最大努力使該登記聲明生效，並盡其合理努力使其在第3.1.3節所要求的期限內有效；然而，如果Pubco向投資者提供一份由Pubco首席執行官、首席財務官或Pubco董事長簽署的證書，説明根據Pubco董事會的善意判斷，Pubco有權將任何要求註冊推遲長達六十(60)個日曆日，並有權將任何Piggy-Back註冊推遲適用於推遲與該等Piggy-Back註冊相關的任何請求註冊，如果Pubco向要求將其註冊證券納入此類註冊的投資者提供一份由Pubco首席執行官、首席財務官或董事長簽署的證書，聲明：如果該註冊聲明在此時生效，將對Pubco及其股東造成重大損害，或者在此時披露不符合Pubco利益的重大信息將需要提前提交；但前提是Pubco無權在任何365天期限內就本協議項下的要求登記行使前一但書規定的權利兩次以上。

3.1.2副本。在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，PUBCO應免費向持有該註冊所包括的應註冊證券的投資者和該等投資者的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的各項修訂及補充文件(在每種情況下均包括所有證物及其中的參考文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)，以及為任何該等投資者要求而持有該註冊所包括的須註冊證券的投資者或法律顧問所要求的其他文件，以協助處置該等投資者所擁有的應註冊證券。

3.1.3修正和補充。Pubco應準備並向SEC提交此類修訂，包括生效後的修訂，以及為保持登記聲明的有效性和符合證券法的規定而需要的對登記聲明和與之相關的招股説明書的補充，直到登記聲明所涵蓋的所有可登記證券和其他證券按照預定方法處置為止（（s）在該登記聲明中所列的分派或該等證券已撤回或直至該等可登記證券不再是本協議所界定的可登記證券為止。

3.1.4通知。在根據本協議、任何相關招股説明書或對該等註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充提交後，Pubco應立即通知持有該等註冊説明書中包含的可登記證券的投資者，且無論如何不得超過該等註冊説明書後的三（3）個營業日，並應進一步迅速通知該等投資者，並在任何情況下，在發生下列任何情況後三（3）個營業日內以書面形式確認該等建議：（i）當該註冊聲明生效時；（ii）對該註冊聲明的任何後生效修訂何時生效；（iii）證券交易委員會發出或威脅發出任何停止令。（而Pubco應採取一切必要行動，防止該停止令的輸入，或在輸入時將其刪除）；及（iv）證券交易委員會要求對該註冊聲明書或任何相關招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料，或要求發生需要對該招股説明書作出補充或修訂的事件，在其後交付該登記聲明所涵蓋的證券的購買人時，該招股章程不會載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，（就招股説明書而言，根據其制定的情況而定），不得誤導，並迅速向持有該登記聲明中包含的可登記證券的投資者提供任何該等補充或修訂；除非在向SEC提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充，包括以引用方式併入的文件之前，Pubco應向持有該等登記聲明中包含的可登記證券的投資者和任何該等投資者的法律顧問提供所有該等文件的副本，並在提交之前充分提供該等文件的副本，以使該等投資者和法律顧問有合理的機會審查該等文件並就此發表評論；但該等投資者及其法律顧問必須在收到該等文件後立即（無論如何在三（3）個工作日內）提供任何意見。

3.1.5遵守國家證券法。Pubco應盡其合理的最大努力（i）根據美國此類司法管轄區的此類證券或“藍天”法律，對登記聲明所涵蓋的可登記證券進行登記或符合資格，作為持有該登記聲明所包含的可登記證券的投資者（根據其預期的分配計劃）可合理地要求和（ii）採取必要的行動，使登記聲明所涵蓋的可登記證券在其他政府機構登記或批准，因為Pubco的業務和運營，並採取任何和所有其他行動和事情，為使持有該等登記聲明中所列可登記證券的投資者在該等司法管轄區完成該等可登記證券的處置而必要或可取；但前提是在任何司法管轄區，Pubco不需要具備一般資格開展業務，除非本段規定，否則它不需要具備資格，或採取任何行動，它將受到一般服務，程序或在任何該等司法管轄區的課税，而該等司法管轄區不受其他規限。

3.1.6處置協議。在承銷協議或類似協議要求的範圍內，Pubco應簽訂合理的常規協議（包括，如適用，常規形式的承銷協議），並採取合理要求的其他行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。在適用的範圍內，Pubco在任何承銷協議中作出的陳述、保證和承諾，也應向持有該登記聲明中所列可登記證券的投資者作出。持有登記聲明中所列可登記證券的投資者無需在承銷協議中作出任何陳述或保證，除非（如適用）有關該投資者的組織、良好信譽、授權、可登記證券的所有權、該銷售與該投資者的重大協議和組織文件無衝突，以及有關該投資者以書面形式明確提供以納入該登記聲明的與該投資者有關的書面資料。

3.1.7合作。Pubco的首席執行官、Pubco的首席財務官、Pubco的首席會計官以及Pubco的所有其他管理人員和管理層成員應在本協議項下的任何可登記證券的發行中合理地合作，該合作應包括編制有關該發行的登記聲明以及所有其他發行材料和相關文件，參加與承銷商、律師、會計師和潛在投資者的會議。

3.1.8記錄。Pubco應提供Pubco所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，供持有該登記聲明中所列可登記證券的投資者、參與根據該登記聲明進行任何處置的任何承銷商、持有該登記聲明中所列可登記證券的投資者或任何承銷商聘用的任何律師、會計師或其他專業人員查閲，為使他們能夠行使其盡職調查責任，並促使Pubco的高級管理人員、董事和僱員提供他們中任何人合理要求的與該註冊聲明有關的所有信息；但Pubco在共享任何該等信息之前可能要求籤署合理的保密協議。

3.1.9意見和安慰信。Pubco應要求其法律顧問和會計師提供常規法律意見和常規安慰信，以任何承銷協議的合理要求為限。

3.1.10利潤表。Pubco應遵守SEC和《證券法》的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下，儘快向股東提供涵蓋十二（12）個月期間的收益報表，該收益報表應符合《證券法》第11（a）條及其第158條的規定。

3.1.11列名。Pubco應盡其合理的最大努力，使所有登記證券（即包括在任何登記中的Pubco普通股）在該等交易所上市，或以其他方式指定交易，與Pubco發行的類似證券當時上市或指定的方式相同，或如果當時沒有此類類似證券上市或指定，以令持有該等登記所包括的可登記證券多數權益的投資者滿意的方式。

3.1.12路演如果登記涉及登記涉及涉及總收益超過15，000，000美元的可登記證券，Pubco應盡其合理努力，讓Pubco的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的常規“路演”介紹。

3.2暫停分發的義務。在收到Pubco關於發生第3.1.4（iv）條所述任何事件的通知後，或在註冊聲明中包含的財務報表過時的情況下，或在註冊聲明或其中包含的招股説明書包含重大事實的錯誤陳述或出於善意商業目的而遺漏陳述重大事實的情況下，或在根據本協議第2.3條以簡稱註冊進行轉售登記的情況下，如果Pubco根據Pubco董事會通過的書面內幕交易合規計劃，由於存在重大非公開信息，暫停該計劃涵蓋的所有"內幕人士"在Pubco證券交易的能力，持有任何登記中包含的可登記證券的每個投資者應立即停止根據涵蓋該可登記證券的登記聲明處置該可登記證券，直至該投資者收到第3.1.4（iv）條所述的補充或修訂招股説明書為止。或更新註冊聲明，以使財務報表不再過時，或取消對“內部人士”在Pubco證券交易的能力的限制，如適用，並且，如果Pubco有此指示，在收到通知時，每個投資者應向Pubco交付涵蓋該可註冊證券的最新招股説明書的所有副本（但該投資者當時擁有的永久文件副本除外）。

3.3註冊費用。在遵守第4條的情況下，Pubco應承擔與根據第2.1條進行的任何索票登記、根據第2.2條進行的任何揹負式登記、根據第2.3條進行的任何簡式登記有關的所有合理成本和開支，以及在履行或遵守本協議項下的其他義務時產生的所有合理費用。不論登記聲明書是否生效，包括：（i）所有登記和備案費用；（ii）遵守證券或“藍天”法律的費用和開支（包括與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用及開支）；（iii）印刷開支；㈣ Pubco的內部開支（包括其高級職員及僱員的所有薪金及開支）；（v）根據第3.1.11條規定與可登記證券上市有關的費用及開支；（vi）金融業監管局費用；（vii）Pubco律師的費用和支出，以及Pubco聘請的獨立註冊會計師的費用和開支（包括根據第3.1.9節要求交付任何意見或安慰信相關的費用或費用）；（viii）Pubco聘請的與該註冊有關的任何特別專家的合理費用和開支；及（ix）合理費用及開支（最多15美元，與該等註冊有關的總計000美元）的一名法律顧問由持有多數股權的投資者選擇，該等法律顧問審閲、評論及最後定稿建議的登記聲明及其他相關文件。Pubco無義務支付任何承銷折扣或銷售佣金，該承銷折扣或銷售佣金應由該等持有人按該等發行中包含的可登記證券數量的比例承擔。此外，在承銷發行中，所有出售證券持有人和Pubco應按各自在該發行中出售的證券數量的比例承擔承銷商的費用。

3.4信息.持有任何登記聲明中包含的可登記證券的投資者應提供Pubco或總承銷商（如有）合理要求的與編制該登記聲明有關的信息，包括其修訂和補充，為了根據第2條根據《證券法》和與遵守義務有關的任何可登記證券的登記生效。聯邦和適用的州證券法。在任何發行中出售可登記證券的投資者必須提供Pubco或管理承銷商合理要求的所有問卷、授權書、託管協議、股票權力和其他文件。

4.賠償和出資。

4.1由Pubco提供賠償。根據本第4.1條和第4.4.3條的規定，Pubco同意賠償並使每個投資者、每個投資者的管理人員、僱員、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制投資者的每個人（如有）（在證券法第15條或交易法第20條的含義內）（每個人，投資者受彌償方"），因或基於任何登記聲明（根據證券法登記出售該等可登記證券）、登記聲明中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書中所載的重大事實的任何不真實陳述而引起或基於任何費用、損失、判決、索賠、損害或責任，無論是共同的還是個別的，或對該註冊聲明的任何修訂或補充，或因遺漏陳述須在其中陳述的重要事實或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重要事實而引起或基於遺漏，或Pubco違反《證券法》或根據該法頒佈的適用於Pubco的任何規則或法規，並與Pubco在有關方面要求採取的行動或不行動有關。任何此類登記（但是，本第4.1條中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類解決是未經Pubco同意的，該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件）；並且Pubco應及時向投資者賠償方賠償方賠償，該投資者賠償方因調查和辯護任何該等費用、損失、判決、索賠、損害，責任或行動。不論任何該等人士是否該等申索或訴訟的一方，幷包括為迴應傳票或其他而提供證詞或提供文件而招致的任何及所有法律及其他開支；但在任何情況下，Pubco將不承擔任何責任，任何費用，損失，索賠，因該等註冊説明書、招股説明書、招股説明書、最終招股説明書或招股説明書摘要中的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述或遺漏而引起的損害或責任，或任何該等修訂或補充，依賴並符合該等出售持有人或投資者賠償方以書面形式向Pubco提供的信息，以供其中使用。Pubco還應賠償任何可登記證券的承銷商、其管理人員、關聯機構、董事、合夥人、成員和代理人以及控制該承銷商的每個人，其賠償基礎與本第4.1節中規定的賠償基本相同。

4.2持有可登記證券的投資者的賠償。根據本協議第4.2節和第4.4.3節的規定，如果根據證券法對該出售投資者持有的任何可登記證券進行任何登記，則每個出售可登記證券的投資者應賠償Pubco、其每一位董事和高級管理人員以及每一位承銷商（如有）並使其免受損害，以及每個其他銷售持有人和每個其他控制另一個銷售持有人或證券法含義內的該等承銷商的人（如有），針對任何損失、索賠、判決、損害賠償或責任（無論是共同的還是個別的），只要這些損失、索賠、判決，損害賠償或責任（或與此相關的訴訟）由或基於任何登記聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述引起或基於該等可登記證券的銷售根據《證券法》登記，任何初步招股説明書，登記聲明所載的最終招股章程或招股章程摘要，或登記聲明的任何修訂或補充，或因任何遺漏陳述須在其中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實而引起或基於該遺漏，如果該聲明或遺漏是依賴並符合該銷售投資者以書面形式提供給Pubco的信息而作出的，（但本第4.2條所載的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠、損失、賠償、損害、責任或訴訟，如果該等和解是未經賠償投資者同意而達成的，該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件），並應賠償Pubco、其董事和高級職員、各承銷商和各其他銷售持有人或控制人中的任何人因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害，責任或行動。每個出售投資者在本協議項下的賠償義務應是單獨的，而不是共同的，並應限於該出售投資者實際收到的任何淨收益金額。

4.3進行賠償訴訟。在任何人收到任何損失、索賠、損害或責任或任何訴訟的通知後，該人（“受賠方“)如就此向任何其他人提出索償要求，則須通知該其他人(”賠付方”）以書面形式通知損失、索賠、判決、損害、責任或訴訟；但賠償方未能通知賠償方，並不免除賠償方在本協議項下可能對賠償方承擔的任何責任，但賠償方實際上因賠償方未通知而受到損害的除外。如果賠償方就針對賠償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則賠償方應有權參與該等索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他賠償方一起，由賠償方滿意的律師控制該等辯護。在賠償方通知賠償方其選擇控制該等索賠或訴訟的抗辯後，賠償方不應對賠償方隨後因該等抗辯而發生的任何法律或其他費用負責，但合理的調查費用除外；但在任何訴訟中，賠償方和賠償方均被指定為被告，賠償方應有權聘請單獨的律師，（但不超過一名獨立律師）代表賠償方及其控制人，這些人可能因賠償方可能向賠償方尋求賠償的任何索賠而承擔責任。如果根據賠償方律師的書面意見，由於雙方實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方不合適，則賠償方應支付該律師的費用和開支。未經賠償方事先書面同意，賠償方不得（合理行事），同意就任何索賠或未決或威脅的訴訟作出判決或達成任何和解，賠償方是或可能是其中一方，且賠償方本可根據本協議尋求賠償，除非該判決或和解包括無條件免除賠償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4貢獻。

4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3節規定的賠償不適用於本合同所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟，則每一上述賠償方應按適當的比例支付因該損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應支付的金額，以反映受賠償方和賠償方在與導致該損失、索賠、損害、責任或訴訟的作為或不作為有關的行為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯，除其他外，應參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該被補償方或該補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

4.4.2雙方同意，如果按照本第4.4條規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮上一第4.4.1條所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。

4.4.3賠償方因前款所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括賠償方因調查或辯護任何該等訴訟或索賠而發生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第4.4條的規定，持有可登記證券的投資者不得要求出資超過該投資者從出售可登記證券中實際收到的淨收益（在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後）的美元金額，併產生該出資義務。任何人犯有欺詐性虛假陳述（在證券法第11（f）節的含義內），不得向任何人收取沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人提供資金。

5.規則144。

5.1第144條。Pubco承諾，它將提交根據證券法和交易法要求提交的任何報告，並應採取持有可登記證券的投資者合理要求的進一步行動，所有這些都是為了使這些投資者能夠在證券條例第144條規定的豁免限制範圍內出售未經《證券法》登記的可登記證券，第144條規則可能不時修訂，或SEC隨後通過的任何類似規則或法規。

6.雜項。

6.1其他註冊權。Pubco聲明並保證，截至本協議日期，除（i）可登記證券，（ii）方正證券，及（iii）PIPE Securities有權要求Pubco登記Pubco的任何股本以供出售或包括Pubco '在Pubco為自己或任何其他人的帳户出售股本而備案的任何登記中的股本。

6.2轉讓；沒有第三方受益人。本協議及Pubco在本協議項下的權利、責任和義務不得由Pubco全部或部分轉讓或委託。本協議以及持有本協議項下可登記證券的投資者的權利、職責和義務，可由該投資者在轉讓可登記證券時自由轉讓或委託；任何投資者不得轉讓其權利，本協議項下的職責和義務應對Pubco具有約束力或義務，除非Pubco已收到（i）該轉讓的書面通知，以及（ii）該等轉讓的書面通知。受讓人以Pubco合理滿意的形式簽署的書面協議，受本協議條款和規定約束（可通過本協議的附錄或加入證書來完成）。本協議及其條款對各方、投資者的許可受讓人或投資者的任何受讓人具有約束力，並應符合各方的利益。除第4條和第6.2條明確規定的情況外，本協議無意授予非本協議當事方的任何權利或利益。如買方代表根據業務合併協議的條款被替換，替換的買方代表應自動成為本協議的一方，猶如其為本協議的原買方代表一樣。

6.3通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並且在下列情況下視為已正式發出：(I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信發送，則預付費用和要求返回的收據，在每種情況下均應送達下列適用一方的地址(或類似通知指定的一方的其他地址)：

6.4可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與有效和可執行的無效或不可執行的條款類似。儘管本協議中有任何相反規定，但如果收取公司股份對價的人未將正式簽署的本協議副本交付PUBCO，則未提供該簽名的人不應成為本協議的一方，也不具有本協議項下的任何權利或義務，但不提供簽名不應影響本協議其他各方的權利和義務。

6.5整個協議。本協議(連同業務合併協議，包括根據本協議或本協議或其中提及的所有協議，以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的；但為免生疑問，前述規定不影響雙方在業務合併協議或任何其他附屬文件下的權利和義務，或雙方在創辦人登記權協議下的權利或義務。

6.6解釋。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii)本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分；及(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

6.7修正案；豁免。只有在Pubco和持有可註冊證券多數股權的投資者的書面協議或同意下，才可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)；但如果對本協議的任何修改或放棄對投資者造成重大影響，並對其他投資者造成不利影響，也將需要該投資者的同意。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

6.8累積補救。如果一方未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契約或協議，其他各方可通過衡平法訴訟或法律訴訟來保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款，或為了幫助行使本協議中授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無需提交保證書。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施應是累積的，並且是對任何其他權利、權力或補救措施的補充，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議或現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。

6.9適用法律；管轄權。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在位於紐約的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)(“指明的法院"）.本協議各方特此（i）就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟而言，服從任何指定法院的專屬管轄權；（ii）不可撤銷地放棄，且同意在任何該等訴訟中不以動議、抗辯或其他方式主張不受上述法院個人管轄權的任何主張，其財產被免除或豁免扣押或執行，訴訟是在一個不便的地方提起，訴訟的地點不適當，或本協議或本協議所設想的交易可能無法在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。每一方同意，任何訴訟的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。各方代表其自身或其財產，以個人方式將傳票和投訴以及與本協議預期交易有關的任何其他訴訟或程序中的任何其他程序送達，方式是將該等程序的副本親自送達第6.3條規定的適用地址。本第6.9條的任何規定不得影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供法律程序的權利。

6.10陪審團放棄審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此放棄由陪審團審判的任何權利，以尊重本協議或與本協議有關的交易直接或間接引起的任何訴訟，無論是現在存在還是以後產生的，也無論是合同、侵權、股權或其他方面。雙方在此（i）證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生任何訴訟時不會尋求執行前述放棄，並且（ii）確認，其和本協議其他各方是通過本第6.10節中的相互放棄和證明等其他事項而達成本協議的。

6.11企業合併協議的終止。本協議應在各方簽署和交付本協議時對各方具有約束力，但本協議僅在交易結束時生效。倘業務合併協議於交易完成前根據其條款有效終止，本協議自動終止並無效，不再具任何效力或作用，且雙方在本協議項下並無任何義務。

6.12對應物；電子簽名。本協議可以一份或多份副本簽署和交付（包括通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸），也可以由本協議的不同方簽署和交付，每份副本在簽署時應被視為原件，但所有副本一起應構成同一份協議。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“執行”、“簽名”和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式傳輸的手動簽名圖像（包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和RepubbeSign）。電子簽名和電子記錄的使用（包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應在適用法律允許的最大範圍內與人工簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可撤銷性，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的州法律。

{頁面的剩餘部分故意留空白；簽名頁面跟隨}

茲證明，雙方已促成本賣方登記權利協議自上文第一次寫明的日期起簽署並交付。

{賣方註冊權協議簽名頁}

茲證明，雙方已促使本《註冊權協議》於文首所述日期簽署並交付。

{賣方註冊權協議簽名頁}

附件G

股權激勵計劃的形式

Gamehaus Holdings Inc.

2023年股權激勵計劃

1.計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。

2.定義。除個別授標協議中另有定義外，以下定義應適用於本文和個人授標協議中使用的定義。如果在個人授標協議中單獨定義了術語，則該定義應取代本第2節中包含的定義。

(A)“署長”應指理事會或委員會(視情況而定)。署長可根據適用法律和併購，將其在本2023計劃下的職責和權力全部或部分授權給其指定的個人或董事會委員會。

(B)“從屬關係”是指(A)就個人而言，直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；(B)就個人而言，應包括其父母、配偶、子女(如有)、兄弟姐妹(及其配偶，如有)、兄弟姐妹(及其配偶，如有)和其他直系親屬，或由上述任何個人控制的任何人。

(C)“適用法律”指根據適用的法律、法規、規則、聯邦證券法、州公司和證券法、任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則、美國法典以及適用於授予居民或獲獎者的獎勵的任何司法管轄區的法律、法規、命令或規則，與計劃和獎勵有關的法律要求，包括但不限於人民Republic of China和開曼羣島各自的適用法律。

(D)“獎勵”指個別或集體授予購股權、特別行政區、股息等值權利、限制性股份、限制性股份單位或計劃下的其他權利或利益。

(E)“授標協議”是指公司和承授人簽署的證明授予授標的書面協議，包括對授標協議的任何修改。

(F)“董事會”是指公司的董事會。

(G)“企業合併協議”是指#年的企業合併協議[日期]，2023年，由本公司、金星收購公司、G-Star管理公司、Gamehaus 1 Inc.、Gamehaus 2 Inc.和Gamehaus Inc.發佈，並不時進行修訂、重述和/或補充。

(H)在管理人的認定中，“原因”是指受讓人：(I)惡意履行任何行為或沒有履行任何損害公司或相關實體(經濟或聲譽)的任何行為，(Ii)實施盜竊、挪用公款、欺詐或違反信託的行為，(Iii)違反受託責任或實施犯罪(輕微交通違法或類似違法行為除外)，(Iv)嚴重違反任何適用法律或證券法，(V)任何有損聲譽的故意行為，(I)本公司或任何相關實體的業務運作、資產或市場形象；(Vi)疏忽或拒絕履行對本公司或相關實體的任何主要職責，或重大違反本公司或相關實體的任何行為守則、規則、法規或政策；或(Vii)任何故意不當行為或違反任何勞動合同(僱傭協議)、保密義務、競業禁止義務、競業禁止義務或承授人與本公司或相關實體之間的其他協議。

(I)“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會指定管理本2023計劃的其他董事會委員會。

(J)“公司”是指Gamehaus Holdings Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。

(K)“顧問”指本公司或任何相關實體聘請向本公司或有關相關實體提供諮詢或諮詢服務的任何人士(員工或董事人員除外，僅就以員工或董事身份提供服務而言)。

(l)“持續服務”是指以僱員、董事或顧問的任何身份向公司或相關實體提供的服務不中斷或終止。在司法管轄區要求提前通知僱員、董事或顧問的有效終止，持續服務應在實際停止向公司或相關實體提供服務時被視為終止，儘管根據適用法律，僱員、董事或顧問的終止生效前必須滿足任何要求的通知期。承授人的持續服務應被視為已終止，無論是在持續服務實際終止時，或在承授人提供服務的實體不再是關聯實體時。在以下情況下，連續服務不應被視為中斷：（i）任何經批准的缺勤；（ii）公司、任何相關實體或任何繼任者之間以任何僱員、董事或顧問身份進行調動；或（iii）只要個人仍以任何僱員身份在公司或相關實體服務，董事或顧問（除授標協議另有規定外）；如果任何批准的休假超過三十（30）天或根據裁決協議規定的更長時間，（“長期休假”），管理人可自行決定，授予該僱員的獎勵的歸屬時間表，董事或顧問應在長假期間暫停工作，並在長假結束時恢復工作，並應在長假期間結束。核準的休假應包括病假、兵役假或任何其他經核準的事假。

(m)對特定人的“控制”是指直接或間接地指導該人的業務、管理和政策的權力或授權，無論是否行使，無論是通過擁有投票權證券、合同或其他方式；只要，該權力或授權應最終推定存在於擁有實益所有權或指揮超過百分之五十（50%）的投票權。董事會成員或股東大會上有權投票的權利，或控制董事會過半數成員組成的權力。

(n)“董事”是指董事會成員或任何相關實體的董事會成員。

(O)“殘疾”是指承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損害，連續不少於九十(90)天不能履行承授人所擔任職位的責任和職能。受助人除非提供足以使管理人信納其酌情決定權的損害證明，否則不會被視為已招致殘疾。

(P)“股息等價權”是指承授人有權獲得以普通股支付的股息衡量的補償的權利。

(Q)“僱員”指受僱於本公司或任何相關實體並受本公司或任何相關實體控制及指示的任何人士(包括董事人士)，其工作及履行方式及方法均受本公司或任何相關實體控制及指示。董事向董事支付的費用或公司或相關實體向顧問支付的諮詢費，不足以構成公司或相關實體的“僱用”。

(R)“財政年度”是指公司的財政年度。

(S)“公平市價”，就任何財產(包括但不限於任何股份或其他證券)而言，是指按署長不時確定的方法或程序釐定的財產的公平市價；但，

(I)如果公司的股票在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將為確定日該股票在該交易所或系統所報的收盤價(或如果沒有報告出售，則為收盤價)，如華爾街日報或管理員認為可靠的其他來源。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或節假日)，除非管理署署長另有決定，否則公平市價將在緊接前一個交易日的價格；

(Ii)如本公司的股份由認可證券交易商定期報價，但並無報告賣價，或如該等股份是在場外(OTC)市場報價，不論是場外買賣合約、場外買賣合約或粉單，股份的公平市價將為釐定當日股份的高出價與低要價之間的平均數，如華爾街日報、OTC或管理員認為可靠的其他來源。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或節假日)，除非管理署署長另有決定，否則公平市價將在緊接前一個交易日的價格；或

(Iii)就註冊日授予的任何獎勵而言，公平市價將為向證券交易委員會提交的首次公開發售股份的註冊説明書內的最終招股説明書所載的向公眾公佈的初始價格。

(T)“受資助者”是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。

(U)“激勵性股票期權”是指根據本計劃授予的股票期權，其條款符合或意在符合美國法典第422條所指的激勵性股票期權。

(V)“併購”指本公司現行有效並經不時修訂的組織章程大綱及章程細則。

(W)“普通股”指本公司每股面值0.0001美元的A類普通股。

(X)“選擇權”指根據本計劃授予的獎勵協議購買股份的選擇權。

(Y)“母公司”指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是每家公司(本公司除外)均擁有或控制擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權50%或以上的股票。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。

(Z)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、商號、合資企業、房地產、信託、非法人組織、協會、企業、機構、公益公司、實體或政府或監管機構或任何種類或性質的其他實體。

(Aa)《計劃》是指本2023年股權激勵計劃。

(Bb)“註冊日期”是指本公司提交的第一份註冊聲明的生效日期，該註冊聲明根據《交易法》第12(B)條宣佈生效，涉及本公司任何類別的證券。

(Cc)“關連實體”指本公司的任何母公司或附屬公司或聯營公司，以及本公司或其母公司或附屬公司或聯營公司直接或間接持有重大所有權權益的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(Dd)“受限制股份”指根據本計劃發行予承授人的股份，以換取該等代價(如有)，並受管理人訂立的轉讓限制、優先購買權、回購條款、沒收條款及其他條款及條件所規限。

(Ee)“限售股單位”是指可在經過一段時間後或在達到署長所定的業績標準後獲得的全部或部分獎勵，並可用現金、股票或其他證券或由署長所確定的現金、股票或其他證券的組合來結算。

(Ff)“特別行政區”是指受讓人有權獲得股票或現金補償的股票增值權，由管理人設立，以普通股的增值來衡量。

(Gg)“股份”指本公司的普通股。

(Hh)“分拆交易”指本公司向其股東分銷本公司任何附屬公司的全部或任何部分證券。

(2)“附屬公司”是指就某一特定實體而言，(1)任何實體，其股份或有權在董事選舉中投票的其他權益的50%(50%)以上，或(Y)其利潤或資本由該主體實體直接或間接或通過該主體實體的一(1)個或多個子公司擁有或控制的50%(50%)以上的權益；(Ii)其資產或部分資產與主題實體的淨收益合併，並根據美國公認會計原則就財務報告目的記錄在主題實體的賬簿上的任何實體；或(Iii)主題實體有權以其他方式直接或間接通過另一家子公司指導該實體的業務和政策的任何實體。

(Jj)“交易日”是指股票上市的主要證券交易所(或股票交易所)、全國市場系統或其他適用的交易平臺開放交易的日子(或由署長自行決定的定期交易)。

(KK)“美國國税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

3.受本計劃規限的股份。

(A)根據本計劃下的獎勵將發行的股份應為授權但未發行的普通股。

(B)在第10節規定的公司資本變化和第3(D)節規定的自動增加的情況下，根據本計劃可能受到獎勵並出售的最大股份總數應為[]相當於緊接交易結束後已發行及已發行普通股總數的7%(7%)(定義見《企業合併協議》)。

(C)獎勵(或獎勵的一部分)所涵蓋的任何股份如被沒收、註銷或失效(不論是自願或非自願的)，就釐定根據本計劃可發行的最高股份總數而言，應被視為尚未發行。根據獎勵而根據本計劃實際發行的股份不得退還給本計劃，也不得用於本計劃未來的發行，但如果本公司沒收或回購未歸屬股份，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。在適用法律及普通股交易所在適用證券交易所或國家市場系統的上市要求所不禁止的範圍內，獎勵所涵蓋的任何股份如(I)為支付獎勵行使或購買價格或(Ii)因行使獎勵而附帶的預扣税項而交回，應視為並非為釐定根據計劃下所有獎勵可發行的最高股份數目而發行，除非管理人另有決定。

(D)在股票沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人在考慮到管理人認為適當的因素後真誠地確定。

(E)根據第10條規定的本公司資本變動作出調整後，本2023計劃項下可供發行的股份數目將於自2024財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，數額相等於(A)相等於上一財政年度最後一天已發行普通股總數的6%(6%)的數目及(B)管理人釐定的股份數目。

4.計劃的管理。

(A)計劃管理人。

(I)行政管理。該計劃應由管理人管理。

(ii)管理錯誤。如果裁決的授予方式與本（a）款的規定不一致，該裁決應在適用法律允許並經管理人批准的範圍內推定有效。

(b)行政長官的權力。根據適用法律和本計劃的規定（包括本計劃授予管理員的任何其他權力），除董事會另有規定外，管理員應有權酌情：

(i)選擇本協議項下可能不時授予獎勵的員工、董事和顧問；

(ii)確定是否授予本協議項下的獎勵以及授予的程度；

(iii)確定擬授出的獎勵類型和數量、根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量和對價金額；

(iv)批准在本計劃下使用的獎勵協議格式，修改獎勵協議的條款；

(v)釐定或更改根據本協議授出的任何獎勵的條款及條件（包括但不限於購股權獎勵通知及獎勵協議所載的歸屬時間表及行使價）；

(vi)修改根據本計劃授予的任何未償獎勵的條款，但未經受讓人書面同意，不得對授予人在未償獎勵項下的權利造成不利影響的任何修改；

(vii)制定和解釋本計劃和獎勵的條款，包括但不限於根據本計劃授予的任何獎勵通知或獎勵協議；

（viii）建立、規定、修訂和撤銷本計劃或與本計劃有關的規則和條款，包括為滿足適用外國法律或根據適用外國法律獲得優惠税務待遇而建立的子計劃的規則和條款；

(ix)確定公平市場價值；

(x)代表本公司簽署授予獎勵所需的任何文書；

(xi)要求承授人提供陳述或證據，證明用於支付任何獎勵的行使價的任何貨幣是合法獲得的，並根據適用法律從承授人居住的司法管轄區帶出；

(xii)糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；及

（xiii）在不違反本計劃條款和適用法律的情況下，採取管理人認為適當的其他行動。

(c)賠償。除彼等作為董事會成員或本公司或相關實體的僱員、董事會成員及獲授權代表董事會行事的本公司或相關實體的任何僱員可能享有的其他彌償權利外，公司應當在適用法律允許的範圍內，以公司批准的方式為管理人或被授權的公司進行辯護和辯護。管理人，在税後基礎上，支付所有合理的費用，包括律師費，這些費用實際和必要的，因為他們或他們中的任何人可能是一方的索賠、調查、行動、訴訟或程序的辯護，或與其中的任何上訴有關，他們或他們中的任何一個人可能是根據本計劃或與本計劃有關的任何行動或未採取行動，或以其所賜之，或以其所賜之，或以其所賜之。（但有關和解須獲公司批准）或由他們支付，以履行任何該等申索、調查、訴訟、訴訟或法律程序的判決，但與該等申索、調查、訴訟或法律程序中須作出判決的事宜有關，則屬例外，該人因重大過失、惡意或故意不當行為而承擔責任的訴訟或訴訟；但是，在提出索賠、調查、訴訟、訴訟或程序後三十（30）天內，該人應以書面形式向公司提出，以公司為代價捍衞同樣的權利。

5.資格。獎勵可授予僱員、董事和顧問。已獲授獎勵的僱員、董事或顧問，如符合條件，可獲授予額外獎勵。

6.獎勵的條款和條件。

(a)獎項的類型。根據本計劃，管理人有權向僱員、董事或顧問授予獎勵，該獎勵不違反本計劃的規定，並且根據其條款涉及或可能涉及發行（i）股份、（ii）現金或（iii）期權，股票期權或具有固定或可變價格的類似權利，該價格可能與股份的公平市價有關，並經行使或轉換，與時間的流逝、一個或多個事件的發生、或績效標準或其他條件的滿足有關的特權。該等獎勵包括但不限於購股權、股票獎勵、受限制股份的銷售或紅利、受限制股份單位、股息等同權或管理人批准的其他類型獎勵，獎勵可由一項該等證券或利益組成，或其中兩（2）項或多項以任何組合或替代方式組成。

(b)獎項的指定。每個獎項應在頒獎協議中指定。

(c)獲獎條件。根據本計劃的條款，管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、支付方式（現金、股份或其他代價）在結算獎勵、支付或有事項和滿足任何履約標準後，而承授人的身份及該獎勵所涵蓋的股份數目應由管理人決定。每項獎勵應遵守管理人批准的獎勵協議的條款。署長制定的業績標準可基於以下任何一項或組合：（i）股價上升，（ii）每股盈利，（iii）股東總回報，（iv）經營溢利，（v）毛利率，（vi）股本回報，（vii）資產回報，（viii）投資回報，（ix）經營收入，（x）經營淨收入，（Xi）税前利潤；（xii）現金流量；（xiii）收入；（xiv）費用；（xv）未計利息、税項及折舊前利潤；（xvi）經濟增加值；（xvii）市場份額。有關表現準則可能適用於本公司、相關實體及╱或本公司或任何相關實體之任何個別業務單位。部分達到指定標準可能導致支付相應於獎勵協議所述達到程度的付款或歸屬。

(d)收購及其他交易。管理人可根據本計劃發出獎勵，以結算、承擔或取代與本公司或關聯實體收購另一實體、於另一實體的權益或於關聯實體的額外權益有關的未償還獎勵或授出未來獎勵的責任，無論是通過合併、股份購買、資產購買或其他形式的交易。

(e)延遲支付獎勵。管理人可在本計劃下設立一個或多個計劃，以允許受讓人有機會在行使獎勵（美國納税人持有的獎勵除外）、滿足績效標準或其他情況下選擇延遲收取對價，即沒有選擇將使受讓人有權根據獎勵支付或收取股份或其他對價。管理人可以制定選舉程序、選舉時間、支付和應計利息或其他收益（如有）的機制，以及管理人認為對管理任何此類推遲計劃是可取的其他條款、條件、規則和程序。

(f)單獨的程序。管理人可根據本計劃設立一個或多個獨立的計劃，以根據管理人不時確定的條款和條件，向一類或多類受保人發放特定形式的獎勵。

(g)早期鍛鍊。授標協議可以（但不必）包括一項條款，據此，承授人可以在任何時候選擇僱員、董事或顧問行使授標的任何部分或全部授標，但須遵守適用法律並經管理人批准。根據該等行使而收到的任何未歸屬股份可能受以本公司或相關實體為受益人的回購權或管理人認為適當的任何其他限制的約束。如果提前行使選擇權的承授人是美國納税人，管理人可要求承授人在提前行使日期後30天內根據美國法典第83（b）條作出選擇（“第83（b）條選擇”），承授人應向公司提供及時提交的第83（b）條選擇的副本。

(h)獎勵期限。每項獎勵的期限應在獎勵協議中規定。儘管有上述規定，任何獎勵的指定期限不包括承授人選擇延遲收取根據獎勵可發行的股份或現金的任何期間。

(i)終止後的練習。管理人應在證明獎勵的每份獎勵協議中建立並闡明獎勵是否應繼續行使，以及授予人的持續服務終止後，該等行使的條款和條件，管理人可隨時放棄或修改其中任何條款。

(j)獎項的可轉讓性。在適用法律的前提下，獎勵應（i）根據遺囑以及血統和分配法律，以及（ii）在受讓人的有生之年內轉讓，但僅限於管理人批准的範圍和方式。儘管有上述規定，在受讓人死亡的情況下，受讓人可以在管理人提供的受益人指定表上指定一個或多個受益人的獎勵。

(k)頒獎時間。就所有目的而言，授予獎勵的日期應為管理員決定授予該獎勵的日期，或管理員決定的其他日期。

7.獎勵行使或購買價格、代價和税款。

(a)行使或購買價格。獎勵的行使價或購買價（如有）應由管理人決定。

儘管有本第7條（a）項的前述規定，在根據上述第6條（d）項發佈的裁決的情況下，裁決的行使價或購買價應根據證明同意發佈該裁決的相關文書的規定確定。

(b)考慮.根據適用法律，因行使或購買獎勵而發行股份而支付的代價（包括支付方法）應由管理人決定。除管理人可能決定的任何其他類型的對價外，管理人有權接受以下內容作為根據本計劃發行的股份的對價：

(i)現金；

(ii)檢查；

(iii)倘行使或購買發生在登記日期或之後，且在管理人允許的範圍內，交還股份或交付管理人可能要求的適當簽署的股份所有權證明表格，該表格於交還或證明當日的公平市值等於行使上述獎勵的股份的總行使價；

(iv)就購股權而言，倘行使於註冊日期或之後發生，根據該程序，承授人應（A）向本公司指定的經紀行提供書面指示，以即時出售部分或全部所購股份，並向本公司匯回足夠資金，以支付所購股份應付的總行使價，及（B）應向本公司提供書面指示，以直接向該經紀公司交付所購買股份的證書，以完成銷售交易；或

(v)上述付款方式的任何組合。

管理人可隨時或不時通過採納或修訂第4（b）（iv）條所述獎勵協議的標準格式，或通過其他方式，授予不允許將所有上述形式的對價用於支付股份，或以其他方式限制一種或多種對價形式的獎勵。

(c)税在任何受授人或其他人士作出管理人可接受的安排以履行任何適用法律規定的任何所得税和就業税預扣税義務之前，不得根據本計劃向任何受授人或其他人士交付任何股份。承授人應負責收取、歸屬、行使、轉讓及處置獎勵及股份相關的所有税項。於行使獎勵後，本公司及╱或作為承授人僱主之相關實體應有權向承授人預扣或收取足以履行該等税務責任之款項。

8.獎勵的行使。

(a)練習的程序。

(i)本協議項下授予的任何獎勵應在管理人根據計劃條款和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。

(ii)當有權行使獎勵的人士根據獎勵條款向本公司發出有關行使的書面通知，並全額支付與行使獎勵有關的股份，包括在選定的範圍內使用經紀—交易商銷售和匯款程序支付第7（b）（iv）條規定的購買價格時，獎勵應被視為已行使。

(b)不得違反適用法律。

儘管有上述規定，無論裁決是否可以行使，如果管理人（全權酌情）確定行使將違反任何適用法律，則裁決不得行使。股份不得根據獎勵的行使發行，除非該獎勵的行使以及根據該獎勵的發行和交付該等股份應符合所有適用法律（包括根據中華人民共和國法律要求的與該裁決的行使有關的所有相關備案、批准和登記（如有），包括但不限於，中國國家外匯管理局的要求）。

9.發行股份的條件。

(a)股份不得根據行使獎勵而發行，除非行使該獎勵以及根據該獎勵發行和交付該等股份應符合所有適用法律、併購和相關獎勵協議，並應進一步符合本公司法律顧問的批准。

(b)作為行使獎勵的一個條件，公司可要求行使該獎勵的人士在任何該等行使時陳述和保證，購買股份僅用於投資，且目前無意出售或分發該等股份，如果公司律師認為任何適用法律要求該等陳述。

(c)作為行使獎勵的條件，承授人應向管理人或管理人指定的任何人士授出授權書，以行使有關股份的投票權，而本公司可要求行使有關獎勵的人士確認並同意受當時生效的併購及本公司有關股份的其他文件（如有）的條文約束，猶如承授人是其項下普通股持有人。

10.資本化變動調整。在本公司股東採取任何必要行動的前提下，每項尚未行使的獎勵所涵蓋的股份數量、根據本計劃授權發行但尚未授予獎勵或已退回本計劃的股份數量、每項該等尚未行使的獎勵的行使價或購買價，在任何財政年度，任何承授人可授予獎勵的最大股份數量，以及署長確定需要調整的任何其他條款，應按比例調整（i）因股份分拆、反向股份分拆、股份股息、股份合併或重新分類或影響股份的類似交易而導致已發行股份數目的任何增加或減少，（ii）在本公司未收到代價的情況下，已發行股份數目的任何其他增加或減少，或（iii）管理人酌情決定，有關普通股的任何其他交易，包括公司合併、合併、收購財產或股權、分立（包括分拆或以其他方式分配股份或財產）、重組、清算（不論是部分或全部）或任何類似交易；惟本公司任何可換股證券之轉換不得被視為“未經收取代價而完成”。該等調整應由管理員作出，其決定應為最終、具約束力和決定性。除管理人決定外，本公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受獎勵的股份數量或價格，且不得因此而對受獎勵的股份數量或價格進行調整。如屬分拆交易，管理人可酌情就本計劃項下尚未支付的獎勵作出調整及採取其認為適當的其他行動，包括但不限於：（i）調整股份數目及種類、每股股份行使價或購買價以及尚未行使獎勵的歸屬期，（ii）禁止在分拆交易完成前的若干期間內行使獎勵，或（iii）取代、交換或授予獎勵以購買附屬公司證券；但管理人沒有義務根據本協議作出任何此類調整或採取任何此類行動。

11.計劃的生效日期和期限。該計劃將於（a）董事會採納該計劃，及（b）（x）緊接生效時間（定義見業務合併協議）前的時間及（y）緊接註冊日期前的營業日（“生效日期”）中以較早者為準生效。於生效日期十週年後，不得根據本二零二三年計劃授出獎勵。然而，除非本2023年計劃或適用的獎勵協議另有明確規定，否則授予的任何獎勵可延長至該日期之後，管理人有權修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何該等獎勵，或放棄任何該等獎勵項下的任何條件或權利，以及董事會有權修改本2023年計劃，將延長至該日期。

12.本計劃的修訂、暫停或終止。

(a)董事會可隨時修訂（包括延長本計劃的期限）、暫停或終止本計劃；但是，未經公司股東批准，不得進行此類修訂、暫停或終止，但須符合適用法律的要求，或此類修訂會改變本第12（a）條的任何規定。

(b)在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得授予任何獎勵。

(c)除非管理人善意地另行決定，否則本計劃的暫停或終止不得對已授予受授人的獎勵項下的任何權利產生重大不利影響。

13.保留股份。

(a)本公司在本計劃有效期內，將隨時保留及保留足以滿足本計劃要求的股份數目。

(b)本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權（本公司的法律顧問認為該授權是合法發行和出售本協議項下任何股份所必需的），應免除本公司因未能發行或出售該等股份而未獲得該等必要授權的任何責任。

14.不影響僱傭/諮詢關係的條款。本計劃不得授予任何承授人任何與承授人持續服務有關的權利，也不得以任何方式干涉其或公司或任何相關實體在任何時候終止承授人持續服務的權利，無論有無理由，無論是否通知。本公司或任何相關實體終止隨意僱用的承授人的能力，不因其確定承授人的持續服務因本計劃的目的而被終止而受到影響。

15.不影響退休和其他福利計劃。除本公司或相關實體的退休或其他福利計劃中有明確規定外，就計算本公司或相關實體的任何退休計劃項下的福利或供款而言，獎勵不應被視為補償，並不影響任何其他福利計劃或其後制定的福利計劃，而福利的可得性或數額與退休金水平有關的福利計劃，補償。該計劃不是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》下的"退休計劃"或"福利計劃"。

16.歸屬時間表。根據本計劃向任何承授人發出的獎勵須受該承授人的獎勵協議所訂明的歸屬時間表規限。管理人有權調整授予任何承授人的獎勵的歸屬時間表。

17.無資金的義務。根據本計劃應支付給受保人的任何款項，在所有目的上均為無資金和無擔保債務。本公司或任何相關實體均無須將任何款項與其一般基金分開，或設立任何信託或就該等債務設立任何特別賬户。本公司應始終保留本公司為履行本協議項下的付款義務而可能作出的任何投資（包括信託投資）的實益所有權。任何投資或設立或維持任何信託或任何承授人賬户，不得在管理人、公司或任何相關實體與承授人之間建立或構成信託或受信關係，或以其他方式在任何承授人或承授人債權人在公司或相關實體的任何資產中建立任何既得或實益權益。承授人不得就本計劃可能投資或再投資的任何資產價值的任何變動向本公司或任何相關實體提出申索。

18.控股公司、受託人等儘管本計劃有任何相反規定，任何獎勵協議、任何獎勵通知或授予或歸屬任何獎勵的條款、獎勵的任何相關股份，管理人可自行決定由一家或多家控股公司或受託人或其他代名人持有（統稱為“受託人”），而本計劃可由管理人通過受託人實施和管理。

19.整個計劃。本計劃、個別獎勵協議和獎勵發佈通知，連同本協議及其所有附件，構成幷包含整個股票激勵計劃和雙方就本協議標的達成的諒解，並取代雙方就本協議標的達成的任何及所有先前協商、通信、協議、諒解、備忘錄、職責或義務。

20.建設本協議所載的標題和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，單數應包括複數，複數應包括單數。術語"或"的使用不旨在是排他的，除非上下文另有明確要求。

21.不統一的待遇。署長根據本計劃作出的決定不必是統一的，可由署長在接受贈款者中有選擇地作出決定。在不限制上述規定的一般性的情況下，管理人將有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並簽署非統一和選擇性的授標協議。

22.沒有分數份額。不會根據本計劃發行或交付零碎股份。除本計劃或適用獎勵協議另有規定外，管理人將決定是否發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產以代替零碎股份，或是否應將任何零碎股份整圓、沒收或以其他方式抵銷。

23.沒收事件。管理人可以在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的授予或履行條件外，授予人與獎勵有關的權利、付款和利益將在某些特定事件發生時受到減少、取消、沒收、補償、補償或重新獲取。此類事件可能包括但不限於，因原因終止該受讓人作為僱員、董事和/或顧問的身份，或受讓人的任何特定行為或不作為，無論是在該僱用和/或其他服務終止之前或之後，構成終止該受讓人作為僱員、董事和/或顧問的身份的原因。儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃授予的所有獎勵將受到削減、取消、沒收、補償、償還，或根據本公司採納並於授出日期生效的任何退還政策，或根據本公司所依據的任何國家證券交易所或協會的上市標準，本公司須採納的任何退還政策，的證券已上市或根據多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或其他適用法律（“回補政策”）另有規定。管理人可要求承授人沒收、返還或償還本公司全部或部分獎勵以及根據退款政策的條款支付的任何款項，或為遵守適用法律而必要或適當時，包括但不限於就先前收購的股份或其他現金或財產的任何重新收購權。除非在獎勵協議或其他文件中明確提及並放棄本第23條，否則根據退款政策或其他方式收回補償將不會構成觸發或促成承授人根據與公司或任何相關實體的任何協議因“充分理由”或“推定終止”（或類似條款）辭職的任何權利的事件。

附件H

競業禁止協議的格式

競業禁止和競業禁止協議

本《禁止競爭和不徵集協議》（本“協議"）於2023年__於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司（“Pubco（ii）G—Star Management Corporation，根據業務合併協議（定義見下文）作為買方代表（包括根據該協議任命的任何繼任買方代表），採購商代表（三）Gamehaus，Inc.，於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司（“伽米豪斯"）、㈣ 金星收購公司一間於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司（“採購商（v）以下籤署人（執行人員”），並將於生效時間（定義見業務合併協議（定義見下文）生效。提及"公司本協議中的"所有權"應指商業合併（定義見下文）完成後的Pubco、Pubco的各直接和間接子公司（包括Gamehaus）及其各自的利益繼承人。任何使用但未在本協議中定義的大寫術語將具有業務合併協議中賦予該術語的含義（定義見下文）。

2023年，買方代表，Gamehaus，買方，Gamehaus 1 Inc.，於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司及Pubco之全資附屬公司（“第一個合併子"），Gamehaus 2 Inc.，於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司及Pubco之全資附屬公司（“第二次合併子公司”），而Pubco簽訂了該業務合併協議（根據協議條款不時修訂，企業合併協議”），據此，除其他事項外，（a）首次合併子公司將與Gamehaus合併並併入Gamehaus，Gamehaus繼續作為尚存法團（“第一次合併”），因此，（i）Gamehaus將成為Pubco的全資附屬公司，及（ii）Gamehaus在緊接首次合併生效時間前已發行及未發行證券將不再發行及未發行證券，並將自動註銷，以換取其持有人收取Pubco若干證券的權利，及（b）第二合併子公司將與買方合併，買方繼續作為存續實體（“第二次合併與第一次合併一起，合併”），因此，（i）買方將成為Pubco的全資附屬公司，及（ii）買方在緊接生效時間之前的每份已發行和未償還證券將不再未償還，並將自動註銷，以換取其持有人收取Pubco實質上等同的證券的權利，所有根據業務合併協議所載的條款和條件，並根據適用法律的規定；

此外，行政人員確認並同意（i）本協議是作為業務合併協議（“業務合併協議”）擬進行的交易的一部分而訂立的。交易記錄（ii）本協議所載的契約及協議是買方願意訂立業務合併協議並完成其中所述交易的重要誘因及先決條件，（iii）執行機構應從完成交易中獲得實質性直接和間接利益；（包括行政人員就合併所收取的代價中的部分）（“結業（iv）如執行人違反本協議的規定，買方及其關聯公司將無法獲得業務合併協議各方特別協商的協議所載的協議利益。

除非，公司和/或Gamehaus希望僱用或繼續僱用管理人員，並且管理人員希望被公司和/或Gamehaus僱用，自交易結束之日起生效。

此外，執行人員根據本協議規定的條款訂立本協議是完成交易的一個條件。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，並出於其他良好和有價值的代價，雙方特此協議如下。

1.機密信息。

(a)保密信息的定義。就本協議而言，"機密信息"包括但不限於所有不為公眾所知的、以口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒介的、直接或間接與下列事項有關的信息：業務流程、做法、方法、政策、計劃、出版物、文件、研究、運營、服務、戰略、技術、協議、合同、協議條款、交易、潛在交易、談判，正在進行的談判、專門知識、商業祕密、計算機程序、計算機軟件、應用程序、操作系統、軟件設計、網頁設計、在製品、數據庫、設備配置、嵌入式數據、彙編、元數據、技術、手冊、記錄、文章、系統、材料、材料來源、供應商信息、供應商信息、財務信息、結果會計信息、會計記錄、法律信息、營銷信息、廣告信息、定價信息、信用信息、設計信息、工資單信息、人員信息、員工名單、供應商名單、供應商名單、開發、報告、內部控制、安全程序、圖形、圖紙、草圖、市場研究、銷售信息、收入、成本、公式、附註通信、算法、產品計劃、設計、風格、模型、想法、視聽程序、發明、未公開的專利申請、作者的原創作品、發現、實驗過程、實驗結果、規格、客户信息、客户列表、客户信息、客户列表、製造信息、工廠列表、經銷商列表以及本公司或其業務或任何現有或潛在客户、供應商、投資者或其他相關第三方的買家名單，或已將信息委託給本公司的任何其他個人或實體的買家名單。

行政人員理解，上述清單並非詳盡無遺，機密信息還包括標記或以其他方式識別為機密或專有的其他信息，或在已知或使用該信息的背景和情況下，在合理的人看來是機密或專有的。管理人員理解並同意，機密信息包括管理人員在受僱於公司的過程中開發的信息，如同公司首先向管理人員提供了相同的機密信息。保密信息不應包括（i）在向行政部門披露時公眾普遍可獲得併為公眾所知的信息； 提供該等披露並非由於執行人員或代表執行人員行事的人員的直接或間接過失，或（ii）在公司向執行人員披露之前，該等披露是在非保密的基礎上合法地從公司以外的來源向執行人員提供的。

(b)公司創建和使用保密信息。執行人員理解並承認，公司（包括其關聯公司）已經投入並繼續投入大量時間、金錢和專業知識，開發其資源，創建客户基礎，生成客户和潛在客户名單，培訓其員工，並改善其在使用“服務”領域的產品。公司業務”（定義如下）。執行人員理解並承認，由於這些努力，公司已經創建並繼續使用和創建機密信息。該機密信息為公司提供了相對於市場上其他公司的競爭優勢。如本協議所用，"公司業務"指從事設計、開發、製造、進口、營銷、出版、推廣、分銷、要約銷售、銷售、許可和其他商業化目前正在開發或生產的任何及所有產品和服務的業務，包括手機遊戲的篩選、測試、開發、營銷和出版，提供數據驅動的商業化支持和優化的遊戲發行解決方案，以及與移動遊戲開發商的合作。

(c)披露和使用限制。管理人員同意並承諾，並同意促使其代表：（i）嚴格保密所有機密信息；（ii）不直接或間接披露、公佈、傳達或提供機密信息，或允許披露、公佈、傳達或提供全部或部分機密信息，任何實體或個人（包括本公司或其關聯公司的其他僱員）無需瞭解並有權瞭解和使用與本公司及其關聯公司業務有關的機密信息，並且，在任何情況下，公司及其附屬公司直接僱用以外的任何人，除非在執行董事授權的僱用職責時要求。 本公司及其關聯公司或經本公司首席執行官事先同意（“首席執行官），或如該執行人員為首席執行官，則本公司的總法律顧問，總法律顧問”），代表本公司及其附屬公司在每種情況下行事（然後，該等披露只可在該等責任或同意的限度內作出）；（iii）不訪問或使用任何機密信息，不復制任何文件、記錄、文件、媒體或包含任何機密信息的其他資源，或刪除任何該等文件、記錄、文件、媒體，或其他資源來自公司及其附屬公司的場所或控制，但在每種情況下，執行董事代表公司及其附屬公司對公司的授權僱用職責時所要求的除外（然後，此類披露應僅在此類職責或同意的範圍內進行）。

(d)允許的披露。本協議中的任何內容均不得解釋為阻止適用法律或法規要求的機密信息的披露，或根據具有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令， 提供披露不超過該法律、法規或命令要求的披露範圍。執行人員應立即向首席執行官或首席執行官提供書面通知，如為首席執行官，則向總法律顧問提供書面通知。此外，行政人員理解，本協議中的任何內容都不限制其向任何聯邦、州、地方或外國報告可能違反聯邦法律或法規的行為的能力，（包括但不限於中華人民共和國）政府機構或實體，包括但不限於司法部、證券交易委員會，或任何聯邦、州、地方或外國政府的任何其他機構或準政府機構（"政府機構”），或進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。行政人員進一步理解，本協議不限制行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，而不通知本公司。本協議並不限制行政人員因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵的權利。

(e)根據1996年《經濟間諜法》（經2016年《保護商業祕密法》修訂）發出的豁免通知（“DTSA"）.儘管本協議另有規定：

(i)根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不會因以下情況承擔刑事或民事責任：（1）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露；（2）僅為報告或調查涉嫌違法行為的目的。或在訴訟或其他程序中加蓋印章的申訴或其他文件中提出。

(ii)如果管理層因舉報涉嫌違法行為而向公司提起報復訴訟，則管理層可以向其律師披露公司的商業祕密，並在行政層提交任何包含商業祕密的文件時使用商業祕密信息，但根據法院命令不披露商業祕密的除外。

(a)term.執行人員理解並承認，其在本協議下的義務應在執行人員首次接觸或被提供時立即開始，此類機密信息（無論是在執行人員開始受僱於公司之前或之後）並應在她受僱於公司期間和之後繼續進行，直到除行政人員以外，該機密信息已公之於眾為止。（c）違反本協議，或與執行人員或代表執行人員一致行事的人違反本協議。

2.限制性可卡因。

2.1 感謝執行人員理解，執行人員職位的性質使執行人員能夠接觸和了解機密信息，並使執行人員處於公司及其關聯公司信任和信任的位置。執行人員進一步理解並承認，公司及其關聯公司保留這些信息的能力，以供公司及其關聯公司獨家瞭解和使用，對公司及其關聯公司具有重大的競爭重要性和商業價值，執行人員的不當使用或披露可能導致不公平或非法的競爭活動。

2.2 競業禁止。

(a)由於本公司及其關聯公司在此所述的合法商業利益，以及在限制期內向行政人員提供的良好和有價值的對價，（定義見下文），管理人員同意並承諾，他或她不得，並應導致他或她的每個控制關聯公司不直接或間接擁有任何權益，控制，管理，經營，參與，開發產品，建議、諮詢或提供服務（作為董事、高級職員、僱員、代理人、經紀人、合夥人、顧問或承包商），或在亞洲、北美從事活動或業務，或建立任何新業務（包括墨西哥）、歐洲、或任何國家，其中公司在執行期間經營業務的時間在公司經營業務。（“地區”）任何與本公司經營的業務有競爭力的業務，包括從事本公司業務的任何活動或業務。儘管有上述規定，本第2.2條不應僅因管理人員或其任何關聯公司持有的任何類別股票總數少於2%而被視為違反，該等股票須遵守1934年證券交易法（經修訂）的定期報告要求，並在全國證券交易所上市； 提供這種所有權是被動投資，行政人員不是控制這種實體的人或控制這種實體的集團的成員。就本協議而言，"限制期"是指（i）自本協議之日起三（3）年和（ii）僱傭期及此後一（1）年中較短的一個，自管理人員受僱於公司的最後一天開始，無論終止的原因是什麼，以及是否由執行人員或公司及其附屬公司選擇終止僱用； 提供但是，如果管理人員有權在僱傭期後獲得任何遣散費，且公司違反其支付任何該等遣散費的義務，則在管理人員向公司發出此類違約通知後，限制期應終止。

(b)本第2.2條不以任何方式限制或阻礙行政人員行使受保護的權利，但這些權利不能通過協議放棄，也不限制或阻礙行政人員遵守任何適用的法律或法規，或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令， 提供該等遵守不超過法律、法規或命令所要求的。行政人員應迅速向首席執行官或總法律顧問（在首席執行官的情況下）提供任何此類命令的書面通知。

2.3不招聘人員；不招聘。在限制期內，管理人員不得，並應促使其或其控制的各關聯公司不得，也不得直接或間接協助任何其他人：（i）招攬、招聘或僱用公司和/或其任何關聯公司的任何僱員、獨立承包商或顧問（“公司員工"），或在交易結束前十二（12）個月內的任何時候是公司和/或其關聯公司的僱員、獨立承包商或顧問的任何人士，以及（ii）招攬或鼓勵任何公司僱員離開公司或其關聯公司的工作崗位； 提供, 然而，在不限制對僱用的限制的情況下，本第2.3條的規定不得阻止執行人員或其任何關聯人（不包括本公司）（a）進行一般性招聘，而不是專門針對本公司僱員或本公司或其任何附屬公司的其他僱員，或（b）招聘，在執行人員或其關聯公司與任何此類員工進行任何接觸之前的六（6）個月內，向公司或其關聯公司的任何其他員工或其他員工提供就業機會。

2.4不徵求商業關係。執行人員理解並承認，由於執行人員與公司及其關聯公司的經驗和關係，執行人員將有權訪問和了解公司及其關聯公司的大部分或全部客户信息。“客户信息"包括但不限於姓名、電話號碼、地址、電子郵件地址、訂單歷史記錄、訂單偏好、指揮鏈、決策者、定價信息以及識別公司客户特定的事實和情況以及與公司服務產品相關的其他信息。執行人員明白並承認客户關係及/或商譽的損失可能會造成重大及不可彌補的損害。在限制期內，管理人員不得，並應促使其控制的各關聯公司不得直接或間接，（i）不利地幹擾公司與任何重大業務關係之間的關係（定義見下文），（二）要求、誘導或企圖誘導（或協助任何其他人招攬、誘使或試圖誘使）任何重大業務關係終止與本公司的關係，停止與本公司的業務往來，或終止或以其他方式不利地改變其與本公司的關係，或（iii）收購或試圖收購任何人士或業務的權益，在成交前，公司或其任何關聯公司曾（a）要求或收到與收購該人士或業務有關的信息，（b）向買方確認該人士或業務是本公司的潛在收購目標，或（c）以其他方式考慮收購該人士或業務。“重大業務關係”指截至交易日或在交易日之前六（6）個月期間的任何時間，公司或其任何關聯公司的任何（x）重要客户、供應商、被許可人、許可人、特許經營人，或（y）截至交易日或在交易日之前六（6）個月期間的任何時間，與公司或其任何關聯公司有重要業務關係的任何其他人士。

2.5非貶低。自本協議之日起，管理人員不得，並應促使其控制的各關聯公司不得以口頭或書面的方式，就業務、公司及其關聯公司或公司或其關聯公司的任何董事、經理、高級管理人員、代理人、代表或直接或間接股權持有人作出任何有意的負面、貶損或誹謗性聲明或通信。儘管有上述規定，本第2.5條的任何規定均不妨礙執行人員（i）履行其作為公司、其利益繼承人或其關聯公司的管理人員、董事或僱員的職責，或（ii）就涉及本協議的任何行動（包括但不限於本協議的執行）作出任何必要的真實陳述（A）。（b）法律或任何司法或行政程序所要求的。

3.補救辦法

行政人員確認並同意：（i）第1條和第2條所載的契約和協議（統稱為“非競爭及相關契約”)涉及具有特殊、獨特和非凡價值的事項；（ii）本公司擁有一項或多項合法商業利益，足以充分執行不競爭及相關公約，包括保護買方根據業務合併協議所收購業務的商譽，以及該等不競爭及相關契約是合理的，且範圍狹窄，以保護買方、公司和業務的強制利益；（iii）行政人員違反任何不競爭及相關公約，可能導致不可彌補的損害及損害，而該損害及損害可能無法通過金錢裁決予以充分補償，因此，本公司將有權尋求禁令或其他衡平救濟，以防止或糾正任何該等違約行為，（iv）根據業務合併協議，行政人員將收取有價值代價（包括（如適用）重大利益、Pubco股權和其他有價值代價），直接或間接從買方獲得與交易有關的交易；及（v）該等不競爭及相關契約旨在遵守所有司法管轄區的法律，該等法律可能被視為適用於本協議，並限制或以其他方式限制任何人士從事合法專業、貿易或業務的合約的可執行性。儘管有上述規定，如果第1條和第2條所載的限制因其在任何其他方面過於寬泛而被任何具有管轄權的法院裁定為不可執行，該等規定應經修改，以在其可強制執行的最長期限內、在其可強制執行的最大地理區域內以及在其最大範圍內有效。可強制執行的所有其他方面。買方和行政人員特此同意並同意對限制進行任何此類改革，以達到任何具有管轄權的法院所確定的最大可執行性。

4.其他。

4.1為免生疑問，本協議不得限制高管履行其作為公司、其利益繼承人或其關聯公司的高級管理人員、董事或僱員的職責。

4.2可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。其餘部分應繼續對雙方有約束力，經任何該等修改後，成為本協議的一部分，並視為原始設定。在本協議中。雙方進一步同意，任何此類法院均被明確授權修改本協議中任何此類不可強制執行的條款，以取代將此類不可強制執行的條款從本協議中全部分割，無論是通過重寫違規條款、刪除任何或所有違規條款、在本協議中添加額外語言，或在法律允許的最大範圍內作出其認為有必要的其他修改，以實現本協議所體現的雙方的意圖和協議。雙方明確同意，經法院修改的本協議對雙方均具有約束力並可執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

4.3簽名.本協議可簽署單獨的副本，每份副本應視為原件，但所有副本一起應構成同一份文件。本協議可通過電子郵件簽署和交付，本協議或一方簽名的電子副本應作為原件有效。

4.4適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

4.5司法管轄權；陪審團審判棄權。

(a)因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟。放棄其現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院的方便提出的任何異議，同意與該訴訟有關的所有索賠僅在任何該等法院審理和裁定，並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議預期交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議所載的任何內容均不應被視為影響本協議任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利，以執行根據本第4.5（a）條提起的任何訴訟中獲得的判決。

(b)在適用法律允許的最大範圍內，任何一方在此放棄其可能擁有的任何權利，以取代本協議或本協議所涉及的交易引起的任何訴訟。各方均應（I）證明，任何一方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該方不會尋求執行前述放棄，且（II）確認，其和另一方是通過本第4.5（b）條中的相互放棄和證明等其他事項而達成本協議的。

4.6修改和豁免。本協議僅可通過雙方正式簽署的書面文件進行修改。任何違反任何契約或協議的行為均不應被視為放棄，除非本協議一方明確書面放棄，而該方可能聲稱該違約。本協議項下任何權利的放棄不構成對任何其他權利的放棄或在其他情況下相同或類似權利的放棄。為免生疑問，除非（i）買方在交易結束前提供，或（ii）本公司根據本公司董事會大多數獨立成員的指示或批准提供，否則任何聲稱代表買方或本公司的通知、同意或放棄均無效。

4.7章節標題。本協議各條款、子項或其他子項的標題僅供參考，不應限制或控制其含義。

4.8派任未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下或因本協議而產生的任何權利、救濟、義務或責任； 提供, 然而，買方（或，成交後，本公司）可轉讓其在本協議項下的權利，未經執行人員同意，與涉及本公司（包括其任何子公司）的合併或合併或以其他方式處置本公司全部或絕大部分資產有關的任何人士。

4.9通知。本協議規定或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通信在收到時應以書面形式發出，如果是親自遞送的，應視為已正式發出；如果是通過電子或數字傳輸方法傳輸的，則應視為已正式發出；如果通過公認的隔夜遞送服務(例如聯邦快遞)將其發送到國內地址，則在發送後第二天；如果通過掛號信或掛號信發送，則在收到後，要求返回收據，在每種情況下，均應發送到雙方的下列地址或一方根據第4.9節向另一方提供的其他地址：

如果給買方或買方代表：

金星收購公司

哈德遜街99號，5樓

紐約，紐約，10013

注意：首席執行官

電子郵件：ceo@Goldenstarcorp.net

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Becker&Poliakoff，P.A.

百老匯45號17樓

紐約州紐約市，郵編10006

請注意：霍建華，Esq.

電子郵件：bhuo@beckerlawyers.com

電話：(212)599-3322

If to Pubco：

Gamehaus Holdings Inc.

聖霞路500號2號樓5樓

上海浦東新區

發信人：凌燕

電子郵件：linda.yan@gamehaus.com

將副本一份發給(該副本不構成通知)：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10022

發信人：Li先生

電子郵件：yli@htflawyers.com

如果對伽米豪斯説：

Gamehaus公司

聖霞路500號2號樓5樓

上海浦東新區

發信人：凌燕

電子郵件：linda.yan@gamehaus.com

將副本一份發給(該副本不構成通知)：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10022

發信人：Li先生

電子郵件：yli@htflawyers.com

如致行政人員：

[]

4.10有效性。本協議自簽訂之日起生效。如果企業合併協議根據其條款終止，本協議從一開始就無效，本協議各方不具有本協議項下的任何權利、責任或義務。

4.11充分理解。您同意，您已完全閲讀、理解並自願遵守本協議。執行官確認並同意在簽署本協議之前，執行官有機會向執行官選擇的律師提出問題並進行諮詢。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

{以下頁面上的附加簽名}

[禁止競爭和不徵集協議簽署頁]

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

{以下頁面上的附加簽名}

[禁止競爭和不徵集協議簽署頁]

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

高管：

[禁止競爭和不徵集協議簽署頁]

證物一

修訂後的Pubco章程

日期[●]

《公司法(修訂)》

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱
的
GAMEHAUS控股公司

通過關於[●]

《公司法(修訂)》

股份有限公司

已修訂及重新修訂

組織章程大綱

的

Gamehaus Holdings Inc.

通過關於[●]

而除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論宣佈為普通股、優先股或其他股)均受此項權力規限；或

《公司法(修訂)》

股份有限公司

Gamehaus Holdings Inc.

修訂和重述

《公司章程》

經2001年12月19日通過的特別決議通過 [●]

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