美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20個F/A

修正案第2號

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

由_至 _的過渡期。

或

☐空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託文件編號：001-40884

阿貝機器人有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

以色列

(法團或組織的司法管轄權)

107 HaHashmonaim St., 特拉維夫-亞福, 以色列

(主要行政辦公室地址)

科比·馬倫科，首席執行官

107 HaHashmonaim St., 特拉維夫-亞福, 以色列

電話：+972-73-7969804，ext. 200

電子郵件：kobi. m @ www.example.com

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

截至2023年3月1日，發行人的普通股數量為64,848,021普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的，是☐。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的，是☐。不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☐*大型加速文件管理器☐*非加速文件服務器*☒表示支持新興的 成長型公司。☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。

用複選標記表示這些錯誤 中是否有任何更正是需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)☐收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析的重述

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表

如果在回答 上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17項項目 18項項目

如果這是年度報告，請用複選標記 指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是否否 ☒

廣州市鑫機械有限公司

表格20-F年度報告

目錄

解釋性説明

第一部分

某些信息

除非另有説明或上下文另有要求 ，本年度報告中所有提及的術語"Arbe"、"公司"、"我們"、"我們" 以及類似含義的詞語均指Arbe Robotics Ltd.，及其子公司。

行業和市場數據

在本年度報告中，我們提供了行業數據、 與我們競爭的市場有關的信息和統計數據，以及公開可用的信息、行業和一般出版物 以及第三方進行的研究和研究。在必要時，我們會使用我們自己的內部估計來補充這些信息， 考慮到其他行業參與者的公開可用信息以及我們管理層在信息不公開時的判斷。此信息出現在"年度報告摘要，""項目5。運營和 財務回顧和展望""項目4.關於公司的信息“以及本年度報告的其他章節。

行業出版物、研究、研究和預測 通常聲明它們包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性 。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受 與本年度報告中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性的影響。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息 可能會受到不確定性和風險的影響，包括“風險因素。這些 和其他因素可能會導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

商標、商號和服務標記

我們擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商品名稱和服務標記。此外，我們的名稱、徽標和網站名稱和地址 是他們的商標或服務標誌。本年度報告中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本年度報告中提及的商標、商號和服務標記沒有列出適用的“©”，“^SM“和”^TM“符號，但它們將根據適用法律最大程度地維護其對這些商標、商號和服務標記的權利。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含受風險和不確定性影響的“前瞻性 陳述”。非歷史事實的陳述，包括有關我們和業務合併協議預期交易的陳述，以及我們的觀點和預期，均為前瞻性陳述。 此類陳述包括但不限於有關我們業務的可能或預期未來結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預期”、“項目”、“可能”、“將”、“可能”、“ ”、“潛在”以及類似的詞語或表述均為前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述不是對未來業績的保證，會受到各種風險和不確定性、已知或未知的假設(包括有關一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)的影響，可能會導致實際結果與指示或預期的結果大不相同。

本年度報告中包含的關於以下事項的陳述從性質上講是前瞻性的：

前面的列表並不是我們所有前瞻性聲明的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期 ，並考慮了我們目前掌握的信息。這些陳述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明中表述或暗示的結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異。特別是，您應考慮本年度報告D節第3項下“風險因素” 項下所述的風險。

您不應依賴前瞻性聲明 作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性聲明中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有規定外，我們沒有義務在本年度報告日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括下面描述的風險和不確定性 。以下風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

以下列出的風險並非詳盡無遺 ，也不包括與投資我們相關的所有風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和/或我們的股價產生實質性的不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史 ，隨着我們繼續發展我們的雷達技術，我們預計會產生鉅額費用和虧損。

我們在截至2022年12月31日的年度收入約為350萬美元，淨虧損約4,050萬美元，截至2021年12月31日的年度收入約為220萬美元，淨虧損約為5,810萬美元。不能保證我們能夠或將會盈利。 我們主要是一家研發公司，因為我們繼續開發我們的4D成像雷達技術，並計劃過渡 到生產我們的雷達芯片以銷售給客户。到目前為止，我們的大部分收入來自測試和評估產品的銷售 。在我們開始對我們的產品進行實質性的商業交付之前，我們可能會繼續產生損失。 即使我們能夠開始對我們的產品進行實質性的商業交付，我們也不能保證我們的產品的商業銷售會成功 。

我們預計我們的損失可能會隨着 我們：

在我們獲得足夠的收入來支付與此相關的增量費用之前，我們將產生這些努力的費用 ，因此我們未來的損失可能會很大 。此外，我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們有限的運營歷史和不斷髮展的商業模式使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

自2017年以來，我們主要專注於開發我們的4D 成像雷達技術產品，直到2020年才產生任何收入。我們相對有限的運營歷史 和迄今為止的中等收入水平使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。 此外，由於我們擁有有限的歷史財務數據，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測可能都不會像我們有商業批量銷售的歷史或如果我們在一個更可預測的市場而不是在一個本身就是一個發展中市場的市場中運營時那樣準確。

此外，我們的管理層可能會根據市場情緒的變化或感知到的變化或其他情況對我們的業務模式進行更改，我們可能會錯誤地判斷市場的方向 。在2022年底和2023年初，我們將重點擴大到尋求與一級供應商和OEM簽訂合同，除了銷售用於測試目的的雷達外，還訂購商業數量 。如果此策略不成功，並且我們沒有為商業 數量的產品產生訂單，我們可能會招致更多損失。在這方面，隨着我們的業務和ADAS車輛市場的發展，我們的業務可能會經歷其他變化，導致我們的業務和業務方向發生實質性變化。任何此類修改都可能導致虧損增加(因為轉移業務的成本可能很高)，並且未來的結果可能與本文中提出的結果大相徑庭。我們業務模式的任何變化都可能使我們迄今的運營結果在評估我們的業務和前景時用處較小。

如果我們未能解決我們面臨的風險和困難 ，包括本“風險因素”一節中其他地方所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能受到損害。我們過去遇到過，將來也會遇到風險和不確定性， 這些風險和不確定性是由那些在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險 和不確定性（我們用於規劃和運營業務）的假設不正確或發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險， 我們的運營結果可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能受到不利影響。

由於我們正在通過設計和開發獨特的組件來創造創新技術 ，因此這些組件的高價格或這些組件的低產量可能會影響我們 以有競爭力的價格銷售的能力，並可能導致損失。

我們提供 具有成本效益和高性能產品的技術方法的一部分涉及使用多學科方法來設計我們的某些組件。這些 組件中的許多組件都很複雜，包含多個複雜的元素，其中涉及各種工作流。這些元素可能需要 極高的精度，並帶來挑戰，以高效和有利可圖的方式將產品推向市場，這可能導致 生產成本增加或產量下降，與我們目前設想或計劃的情況相比。任何此類變化都可能 顯著增加我們的生產成本，從而降低我們的利潤率，並可能增加我們的損失。

我們預計將繼續大量投資 研發，以開發新產品並使其商業化，這些投資可能會顯著增加我們的損失， 可能不會為我們帶來可觀的收入。

我們未來的增長取決於保持我們的技術領先地位，以推出新產品，獲得市場認可並滲透新市場。我們的研發費用 在2022年約為3670萬美元，2021年約為2860萬美元。 我們預計，隨着我們尋求擴大研發工作以滿足預期市場需求，我們的研發 費用在未來可能會增長。 由於我們的研究和開發活動支出，因此，當我們增加這些支出時，會對我們 的運營結果產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，即使它確實成功地生產出 新產品，這些產品也可能無法獲得市場認可、創造額外收入或盈利。由於 我們產品的市場都是不斷髮展的行業中的領先技術，因此只有提供領先技術，我們才能取得成功。 我們未能提供領先的技術，會嚴重損害我們盈利運營的能力。

與客户簽訂的協議可能無法產生 預期收入，因為我們面臨取消或推遲合同或不成功執行的風險。

我們產品的潛在客户通常 必須作出大量資源承諾，以測試和驗證我們的產品，並確認他們可以將我們的產品與 其他技術集成，然後才能將我們的產品納入任何特定的系統、產品或型號。 新客户的產品開發週期因應用、市場、客户和產品的複雜性而異。例如，在汽車市場， 這個開發週期可能超過幾年。由於這些漫長的開發週期，我們花費大量 時間和資源讓潛在客户為特定用途選擇我們的產品。如果我們未能確保此類關係， 我們可能無法在幾年內在一個如此長的交付期內提供我們的產品。此外， 我們還面臨以下風險：訂購產品的客户（取決於客户將產品 與其他系統集成的能力）可能會取消或推遲訂單，如果客户不滿意我們的產品和服務滿足客户 的要求。

使用 我們技術的產品的開發週期以及我們正在開發的產品的市場可能會受到各種無法預測的因素的影響， 包括國際衝突、氣候和天氣狀況以及各國政府為應對COVID 19疫情而採取的持續措施。

我們產品的開發過程以及 我們的銷售時間和產品的市場可能受到各種因素的影響，其中許多因素是不可預測的。這些 因素包括國際衝突、氣候和天氣狀況等條件，以及各國政府為應對 COVID 19大流行病和其他大流行病而採取的行動。近幾個月來，以下情況已經或可能影響我們 業務的各個方面。

影響客户和潛在客户測試我們產品或購買我們產品的能力或意願的任何因素都可能嚴重損害我們發展 業務的能力，我們無法預測上述任何因素將在多大程度上影響我們的業務，也無法預測我們目前 未考慮到的其他因素可能影響我們的業務；然而，這些因素中的任何一個，以及目前未考慮到的其他因素，都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們面臨與俄羅斯 持續入侵烏克蘭有關的風險，以及可能在全球或區域範圍內發生的任何其他衝突，這些衝突可能會對我們的業務和 運營結果造成不利影響。

On February 24, 2022, the Russian Federation launched an invasion of Ukraine that has had an immediate impact on the global economy resulting in higher energy prices and higher prices for certain raw materials and goods and services which in turn is contributing to higher inflation in the United States and other countries across the globe with significant disruption to financial markets and supply and distribution chains for certain raw materials and goods and services on an unprecedented scale. The impact of the sanctions has also included disruptions to financial markets, an inability to complete financial or banking transactions, restrictions on travel and an inability to service existing or new customers in a timely manner in the affected areas of Europe. The Russian Federation could resort to cyberattacks and other action that impact businesses across the United States, the European Union, Israel and other nations across the globe including those without any direct business ties to the Russian Federation. The Russian invasion of Ukraine has continued to escalate without any resolution of the invasion foreseeable in the near future with the short and long-term impact on financial and business conditions in Europe remaining highly uncertain. Although we do not have any business in Russia or Ukraine, the effects of the invasion could affect the European economy, which may affect European automobile companies.

雖然我們沒有與 俄羅斯或烏克蘭的任何公司簽訂任何協議，但俄羅斯入侵烏克蘭可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括 但不限於以下情況

我們無法預測俄羅斯入侵烏克蘭將如何影響我們的業務。然而，入侵持續的時間越長， 不利影響就越有可能是實質性的，如果我們的業務因俄羅斯入侵烏克蘭而下降，這種下降可能是實質性的。此外， 衝突擴大並涉及北約部隊，對我們的商業和汽車行業的負面影響，可能會大大加劇 。

如果這些因素中的任何一個影響 我們的供應商GlobalFoundries，包括其獲得產品所需半導體的能力，我們交付 從我們這裏訂購的任何產品的能力將受到影響，這可能會影響我們獲得產品訂單的能力。

我們將評估並在適當情況下應對俄羅斯入侵烏克蘭對我們產品原材料的可用性或定價、 我們產品的製造、供應和分銷鏈以及對我們產品的定價和需求的任何直接或間接影響。

其他可能 不時發生的具有全球影響的衝突，包括中東衝突，可能對我們的業務、經營業績、 和/或財務狀況造成重大不利影響。

我們可能需要在 將來籌集額外資金，以執行我們的業務計劃，但在需要時，這些資金可能無法提供給我們。如果我們無法在需要時籌集額外的 資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營成果都可能受到負面影響。

儘管我們於2022年12月31日的營運資金約為4830萬美元，但我們目前主要是一家研發公司，因此，我們在研發方面的支出 將大大超過我們在收入方面的支出。因此，我們可能需要額外的資本，以資助 我們的增長戰略，並應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、 挑戰、收購或不可預見的情況，我們可能會尋求通過股權或債務融資籌集此類資金。

我們可能無法以優惠條件及時獲得此類債務 或股權融資，或根本無法獲得此類融資。如果我們通過發行股權或可轉換債券或 其他股票掛鈎證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷重大稀釋。此外，我們未來可能獲得的任何債務融資 ，無論是以信貸融資或其他形式，都可能涉及與我們的資本籌集活動 以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能使我們更難獲得額外資本和尋求 商業機會，包括潛在收購。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資或以我們滿意的條件 融資，我們繼續增長或支持其業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重的 限制。此外，由於我們未來發行債務或股權的決定將取決於市場狀況和 我們無法控制的其他因素，我們無法預測或估計我們未來籌資努力的金額、時間、性質或成功。

如果我們產品的市場採用率沒有 發展，或發展比我們預期的慢，我們的業務將受到不利影響。

雖然我們的產品可以應用於 不同的市場，但我們的許多產品在市場上仍然相對較新， 基於新技術或技術組合的其他技術和設備， 可能會與我們現有 或未來的產品線相比，獲得認可或領先。即使使用我們的產品，我們也不能保證我們的產品將被設計成或包含在隨後的 代此類商業化技術中。此外，我們預計，我們產品的快速使用可能會大大落後於這些初始 應用程序。我們產品的市場增長速度是很難預測的。此外， 在我們產品的市場發展成功的情況下，我們預計替代供應商 和其他方式的競爭將日益激烈。如果我們未能及時成功地將產品商業化，或未能如我們預期的那樣成功， 或如果其他方式獲得我們的潛在客户、監管機構和安全組織或其他市場參與者的認可，我們的 業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們可能無法準確估計 我們產品的供應和需求，這可能會導致我們的業務出現各種低效，並阻礙我們創造 收入的能力。如果我們不能準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或經歷延誤。

很難預測我們的未來收入 併為我們的開支進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們預計， 我們將被要求在向潛在客户預定交付產品之前幾個月向潛在供應商提供需求預測。目前，由於這是一個發展中的市場，因此幾乎沒有歷史依據來判斷對我們產品的需求或我們開發、生產和交付產品的能力，或我們未來的盈利能力。如果我們高估 我們的需求，我們的潛在供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的 要求，我們的潛在供應商可能庫存不足，這可能會中斷我們產品的製造，導致 發貨延遲，這可能會影響收入和客户關係。此外，我們的潛在供應商訂購的材料和組件 的交貨期可能會有很大差異，並取決於特定時間每個組件的特定供應商、合同條款和需求 等因素。如果我們未能及時訂購足夠數量的產品組件， 產品向我們潛在客户羣的交付可能會延遲，這將損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

我們的目標客户是大 公司，他們擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在競爭力的內部解決方案。如果我們無法 向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響。

我們的許多客户和潛在客户 都是大型跨國公司，相對於我們而言，它們具有相當大的談判能力，在某些情況下，它們可能擁有與我們產品競爭力的內部解決方案 。這些大型跨國公司還擁有大量資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲取 或開發具有競爭力的技術。因此，即使在投資大量 資源開發產品後，我們也可能無法確保設計獲勝，或者無法以有利可圖的條件將產品商業化。由於 我們的產品是使用我們產品的車輛安全的一個關鍵方面，並且必須符合國際標準，因此 我們的產品在被納入車輛之前將接受嚴格的安全測試。如果我們的產品沒有被這些大公司選擇 ，或者如果這些公司開發或獲取了競爭性的技術或談判的條款對我們不利，這將對我們的業務產生不利影響 。

我們將繼續實施旨在發展業務的戰略計劃 。這些計劃的成本可能比我們目前的預期要高，我們可能無法成功地增加 我們的收入，以抵消這些計劃的成本，並實現和保持盈利能力。

我們將繼續進行投資並實施旨在發展業務的 計劃，包括：

這些計劃可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加收入，如果增加的收入足以抵消這些更高的費用 並實現並保持盈利能力。我們正在尋求的市場機會正處於發展的早期階段，我們預計將服務的終端市場可能需要許多年才能產生對我們產品的大規模需求，如果有的話。

此外，由於多種原因，我們的收入可能會受到不利影響 ，包括與我們的產品競爭的新技術的開發和/或市場接受度、其他市場參與者在接受或實施我們的技術方面的變化 我們的客户未能將包括我們產品的自主系統商業化 我們無法有效管理我們的庫存或大規模生產產品，我們的 未能進入新市場或吸引新客户或擴大現有客户的訂單，或由於競爭加劇。此外，很難預測我們目標市場的規模和增長率、客户對我們產品的需求、商業化時間表、自主傳感和相關技術的發展、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功 。因此，我們預計短期內不會實現盈利。如果我們的收入不能長期增長， 我們實現和保持盈利的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會大幅縮水。

我們競爭的市場以快速的技術變化為特徵，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響。

雖然我們打算在研發上投入大量資金，但我們技術和競爭技術的持續技術變化可能會對我們產品的採用產生不利影響 。我們未來的成功將取決於我們在現有產品中開發和引入各種新功能和創新的能力，以及推出各種新產品以滿足我們提供產品所在市場不斷變化的需求的能力。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與 客户的關係，並導致他們尋求替代供應來源。

如果我們無法及時開發滿足客户要求(包括定價)的產品或系統配置，或者無法與其他技術替代產品保持競爭力 ，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入將下降，可能會出現運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。

我們的某些戰略、開發和供應安排可能會終止，也可能不會落實到長期合同中。

我們與其他公司就產品開發或將我們的產品整合到客户的 產品中與其他公司有戰略、開發和供應安排。其中一些安排由諒解備忘錄和早期協議證明，這些協議用於設計和開發目的，但需要在開發的後期階段重新談判，或由尚未根據單獨談判的工作説明書實施的生產協議或主協議 取代，每個協議都可能終止，也可能無法將 落實為下一階段合同或長期合同安排。如果這些安排被終止，或者我們無法簽訂下一階段的合同或長期運營合同，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

我們將面臨與 戰略聯盟相關的風險。

如果我們成功地與潛在供應商或潛在戰略聯盟達成最終的 協議，由此產生的安排將使我們面臨許多風險，包括與第三方不履行義務和共享專有信息相關的風險，這些風險中的任何一項都可能對我們的業務和前景產生實質性和 不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力有限，並且在與其業務相關的事件中，任何這些戰略第三方在一定程度上遭受負面宣傳或聲譽損害， 我們還可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。此外， 第三方的優先級可能與我們不同，供應商可能不會給予我們的產品我們認為重要的優先級，這可能會削弱我們的創收能力。

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

我們預計 業務範圍和性質將有顯著增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進 我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強 我們的合規計劃，包括與出口控制、隱私和網絡安全以及反腐敗和 財務控制相關的合規計劃。我們可能無法以高效或及時的方式實施改進，並可能發現現有 控制措施、程序、系統和程序存在缺陷，這可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。

持續的定價壓力可能導致 利潤率或損失低於預期，這可能對我們的業務造成不利影響。

我們的客户採取的成本削減措施 以及競爭的影響可能會導致定價的下行壓力增加。我們預計，隨着行業的發展和 競爭的加劇，我們與現有客户的協議可能要求在協議期限內或 在生產期間內逐步降低定價，並且我們可能無法與供應商談判降價。此外，我們現有或 未來的客户可保留出於方便而終止其供應合同的權利，這增強了他們獲得降價 的能力。某些大客户可能對包括我們在內的供應商擁有很大的影響力，因為市場 競爭激烈。因此，我們預計將受到來自現有和潛在客户的巨大持續壓力，要求 降低我們產品的價格。隨着汽車OEM尋求重組、 整合和成本削減舉措，超出我們預期的定價壓力可能會加劇。如果我們在未來無法產生足夠的生產成本節約來抵消 降價，我們的毛利率和盈利能力將受到不利影響。

我們行業內或 全球經濟的不利條件可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務直接受到商業週期和影響全球汽車行業和全球經濟的其他因素的影響，並在很大程度上 依賴於這些因素。我們行業內的生產和銷售 具有周期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、 利率和信貸可用性的變化、消費者信心、燃料成本、燃料可用性、環境影響、政府 激勵措施和監管要求以及政治動盪。此外，生產和銷售也會受到客户 為應對挑戰性經濟條件以及應對監管要求和其他因素而繼續運營的能力的影響。 上述任何因素的任何重大不利變化都可能導致我們客户的汽車銷售和生產減少，並且 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

汽車市場以外的市場使用我們的產品可能不會發展，或者發展速度可能比我們預期的慢得多，這將對我們的業務和 前景造成不利影響。

我們正在投資並尋求各種新的行業和行業的市場機會 。我們認為，我們增加收入的能力將部分取決於我們識別 潛在新市場和開發產品的能力，並在這些新市場出現時實施營銷計劃。每一個新市場 都會帶來不同的風險，在許多情況下，需要我們滿足該市場的特定要求。

Addressing these requirements can be time-consuming and costly. The market for our existing products and technology outside of our core customer base is relatively new, rapidly developing and unproven in many markets or industries. Many of the participants in the markets for our core technology outside of our existing target industries are still in testing and developing and may not succeed to commercialize certain of our products. We cannot be certain that our products will be sold into these markets, or any market outside of where we currently operate, at scale. Adoption of our products outside of the automotive industry will depend on numerous factors, including: whether the technological capabilities of similar products meet users’ current or anticipated needs, whether the benefits of designing products such as our products into larger systems outweigh the costs, complexity and time needed to deploy such technology or replace or modify existing systems that may have used other modalities, whether users in other applications can move beyond the testing and development phases and proceed to commercializing systems supported by our technology and whether developers of products such as our products can keep pace with rapid technological change in certain developing markets and the global response to the COVID-19 pandemic and the length of any associated work stoppages. If technology developed by us does not achieve commercial success outside of the automotive industry, or if the market develops at a pace slower than we expect, our business, results of operation and financial condition may be materially and adversely affected.

我們可能會受到通貨膨脹 壓力的影響，這可能會削弱我們的毛利率和盈利能力。

雖然我們不認為我們的業務 在2022年之前受到通貨膨脹的不利影響，但由於最近 的通貨膨脹壓力，加上供應線延遲和最近半導體短缺，以及俄羅斯入侵烏克蘭 的影響，我們確實經歷了成本增加，包括勞動力成本增加，這加劇了已經存在的通貨膨脹壓力以及供應線的延遲和短缺，可能會削弱我們的利潤率 和我們的盈利能力。在通貨膨脹、供應線延遲和半導體短缺的情況下，我們 可能會在零部件以及合同製造商方面增加成本，而且我們可能無法將我們可能產生的任何成本 轉嫁給客户。在我們無法轉嫁成本的情況下，我們的毛利率可能會受到嚴重侵蝕，這可能導致 在我們的開發階段增加損失，並可能損害我們在全面生產模式下的盈利能力。 我們無法向您保證，這些因素不會損害我們從運營中產生利潤的能力。

如果我們尋求通過 收購擴大業務，我們可能無法成功確定收購目標或將其業務與現有業務整合。

我們可能不時進行收購 ，以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新銷售渠道或進入新市場或銷售區域。到目前為止， 我們還沒有收購和整合所收購技術和人員的經驗。

任何 收購計劃都存在重大風險，包括但不限於：

如果發生其中任何一種風險，我們的業務、財務狀況和前景都可能受到損害。

我們產品的複雜性可能導致因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤而導致的不可預見的延遲或費用，這可能會降低我們產品的市場採用率 ，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任、召回、保修和其他 索賠，並對其運營成本產生不利影響。

我們的產品被設計成與自主控制兼容。自動駕駛技術是有風險的，已經發生了與此類技術相關的事故和死亡 以及系統故障。此類技術的安全性在一定程度上取決於用户交互 ，用户以及道路上的其他駕駛員可能不習慣使用或適應此類技術。如果與我們使用自主控制的產品相關的事故發生，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府 審查和進一步監管的影響。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

我們的產品技術複雜，製造要求 高。我們過去經歷過，未來也可能在開發和製造的不同階段經歷缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷，尤其是在新產品推出或新版本發佈時，可能會對採用我們產品的技術的最終用户或周圍地區的最終用户造成嚴重傷害，包括死亡，我們的客户永遠無法將採用我們產品的技術商業化 ，對我們提起訴訟，造成負面宣傳和其他後果。這些風險在我們經營的競爭激烈的市場中尤為普遍。我們產品中的一些錯誤或缺陷可能需要經過客户 測試、商業化和部署後才能發現。在某些情況下，我們可能會為客户提供對我們 產品的限時保修。如果此類錯誤或缺陷在各自的保修期內發生，我們可能會產生顯著的額外開發成本 以及產品召回、維修或更換成本。這些問題還可能導致我們的客户或第三方向我們索賠。 這些問題可能會損害我們的聲譽或品牌，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，由於這些問題，我們可能面臨違反合同、產品責任、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，對於索賠，我們的業務責任保險覆蓋範圍可能被證明是不夠的，未來的覆蓋範圍 可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到不利影響。

無論缺陷產品或組件是由我們製造或組裝的，還是由供應商或合同製造商製造或組裝的，我們都將受到這些問題的影響，我們可能 無法向供應商或合同製造商提供足夠的追索權，並且我們可能無法獲得足夠的產品責任保險以保護其免受此類損失或費用的影響，包括訴訟費用。

可能會採用可能影響我們的產品和責任的立法或政府法規。

自動駕駛技術受到相當大的 監管不確定性的影響，因為法律的發展，以趕上技術本身的快速發展性質，所有這些都超出了 我們的控制。我們的產品也可能無法達到認證和向消費者推出所需的自主兼容性水平 ，或滿足不斷變化的監管要求，這可能需要我們重新設計、修改或更新產品。此外， 事故，特別是涉及大量死亡的事故，即使不涉及我們的產品，也可能導致全行業 對所用技術進行重新評估，其影響是，由於汽車製造商在重新評估過程中停止採購，導致減速，這可能導致我們以外的供應商成為首選供應商。

該行業可能會受到更多的立法 和監管。此類立法可能是由感知到的安全問題引發的，也可能是公眾對汽車、無人駕駛飛機或其他自動駕駛車輛事故的反應所引發的。我們產品的潛在市場是國際性的，每個國家或地區可能 實施不同的法規。這些法規可能涉及最終產品或組件的技術要求和標準 ，並可能對產品的製造商或銷售商施加責任，該責任可能是嚴格責任， 因自動駕駛車輛造成的損壞。此外，不同國家的立法或法規可能實施不同的標準，這可能 相互衝突。任何強加標準或強加責任的法律或法規都可能增加我們的製造成本 以及合規性和產品責任保險成本。

我們在一個競爭激烈的市場中運營， 面對大量現有競爭對手和新的市場進入者，並且某些市場參與者擁有比我們更多的 資源。

適用於多個行業的自主解決方案的傳感技術市場 競爭激烈。我們未來的成功將取決於我們能否保持 及時開發和保護的能力，並保持領先於現有和新的競爭對手以及滿足市場，即 技術是領先的技術。大量公司提供基於雷達和基於LiDAR的技術與我們競爭。其中一些公司比我們資本充足，知名度更高。我們的競爭對手通過提供類似的 產品直接與我們競爭，間接地通過嘗試用不同的技術解決某些相同的挑戰。我們面臨着來自其他市場參與者的競爭，其中一些參與者擁有比我們更多的資源。我們的競爭對手可能會將新技術商業化， 與我們的產品相比，這些新技術可能會獲得市場採用或更強的品牌知名度。即使在新興市場，我們也面臨着來自眾多競爭對手的巨大競爭 ，這些競爭對手試圖證明其技術的價值。此外，競爭加劇可能導致定價壓力 和利潤率下降，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力或導致其失去市場份額，其中任何一種情況都將 對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

本公司每季度和每年的盈利結果 的波動可能導致本公司普通股的股價波動或下跌。

我們是一家處於早期研發階段的公司，迄今為止，我們的運營結果主要反映了我們的研發費用，並且，從 2020年開始，我們的產品銷售收入不高，主要是銷售給為自己的研發和評估項目採購的客户。未來，任何特定季度的銷售額都可能根據客户 開發項目和營銷計劃的時間和成功程度而波動。因此，任何一個季度的業績都不應作為 未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能無法完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能會對我們 滿足我們或證券分析師或投資者期望的能力產生不利影響。如果我們在任何一段時間內都不能達到這些預期， 我們的業務和證券的價值可能會大幅下降。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於 下列因素：

税法的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們未來的盈利能力。

可能對我們未來 有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：

我們產品組合的變化可能會影響我們的 財務業績。

我們的財務業績可能會受到 我們在特定期間銷售的產品組合的影響。如果我們的銷售額中包含的低毛利率產品多於高毛利率產品， 我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。無法保證我們將能夠成功 改變我們的產品組合，以便銷售更多的高毛利率產品。此外，我們的盈利預測和指導 預計將包括有關產品銷售組合的假設。如果實際結果與此預計的銷售產品組合不同，我們的運營結果 和財務狀況可能會受到不利影響。

我們高度依賴聯合創始人的服務 ，他們是我們的高級執行官。

我們高度依賴我們的聯合創始人Kobi Marenko和Noam Arkind，他們自成立以來分別擔任我們的首席執行官和首席技術官， 因此，他們深入參與了我們業務的各個方面，包括產品開發。失去他們中的任何一個都將對我們的業務產生不利影響 ，因為我們可能更難與其他市場參與者競爭，管理 我們的研發活動，留住現有客户或培養新客户。公眾對馬倫科先生或阿爾金德先生的負面看法或相關的負面 新聞可能會對我們的品牌、與客户的關係或在行業中的地位產生不利影響。

我們的業務取決於我們吸引 和留住高技能人才和高級管理人員的能力。未能有效地留住、吸引和激勵關鍵員工可能會削弱 我們盈利運營的能力。

Competition for highly-skilled personnel is often intense, especially in Israel, where our principal office is located, and we may incur significant costs to attract them. We may face challenges in attracting or retaining qualified personnel to fulfill our current or future needs. The highly competitive environment for highly-skilled personnel can result in higher compensation packages to employees. We have, from time to time, experienced, and we expect to continue to experience, difficulty in hiring and retaining highly skilled employees with appropriate qualifications. In addition, job candidates and existing employees often consider the value of the equity awards they receive in connection with their employment. If the perceived value of our equity or equity awards declines, it may adversely affect our ability to retain highly skilled employees. Our stock price may affect their decision as to whether to accept an offer of employment from us. Our success will depend in part on the attraction, retention and motivation of executive personnel critical to our business and operations. If we fail to attract new personnel or fails to retain and motivate our current personnel, we could face disruptions in our operations, strategic relationships, key information, expertise or know-how and unanticipated recruitment and onboarding costs, and our business and future growth prospects could be adversely affected. we cannot give assurance that we will be able to hire all required personnel when we require them.

我們面臨着與商業 生產相關的眾多風險。

We do not have manufacturing facilities and we rely on third parties for the manufacture of our products. We cannot be sure that our manufacturer, GlobalFoundries, or other companies with which we may develop a strategic alliance will be able to develop efficient, automated, cost-efficient production capabilities and processes and reliable sources of component supply, that will enable us to meet the quality, price, engineering, design and production standards, as well as the production volumes, required to successfully mass market our products. GlobalFoundries is a major semiconductor manufacturer in the automotive industry, among other industries. Even if we and our supplier and strategic alliances are successful in developing our initial production and further high volume production capability and processes and reliably source our component supply, we do not know whether it will be able to do so in a manner that avoids significant delays and cost overruns, including as a result of factors beyond our control such as problems with potential suppliers and strategic partners, or force majeure events, or in time to meet our products commercialization schedules or to satisfy the requirements of our potential customer base. Any failure to develop such production processes and capabilities within our projected costs and timelines could have a material adverse effect on our business, prospects, financial condition and operating results.

我們依賴第三方供應商，而且由於 我們產品中的關鍵組件來自有限或唯一的供應來源，我們很容易受到供應短缺、組件交貨期長 和供應變更的影響，其中任何一種情況都可能擾亂我們的供應鏈，並可能延遲向客户交付產品。

用於製造我們 解決方案的組件來自第三方供應商。用於製造我們產品的某些關鍵部件來自有限或單一來源的 供應商。因此，我們面臨供應這些組件的短缺和長交貨期的風險，以及我們的供應商停止或修改我們產品中使用的組件的風險。我們從GlobalFoundries購買的半導體芯片是 我們產品不可或缺的一部分。如果GlobalFoundries未能交付或延遲交付半導體產品，或 無法滿足我們的質量和交付要求，我們可能需要尋找替代供應來源。雖然有其他芯片 製造商，但供應商的任何變更都需要改變半導體的設計，這一過程可能 長達兩年，這將導致銷售損失以及我們產品的開發和營銷延遲，這可能 對我們的經營成果、財務狀況和前景造成重大不利影響。此外，我們和汽車行業的其他公司一樣，受到全行業半導體短缺的影響，部分原因是COVID—19疫情的影響。

Reliance on third-party manufacturers reduces our control over the manufacturing process, including our ability to finalize changes through validation, reduced control over quality, product costs and product supply and timing. We may experience delays in shipments or issues concerning product quality from our third-party manufacturers. If GlobalFoundries experiences interruptions, delays or disruptions in supplying our products, including by natural disasters, the global COVID-19 pandemic, other health epidemics and outbreaks, or work stoppages or capacity constraints or the effects of the Russian invasion of Ukraine or other international conflicts, our ability to ship products to distributors and customers would be delayed. In addition, unfavorable economic conditions could result in financial distress among third-party manufacturers upon which we rely, thereby increasing the risk of disruption of supplies necessary to fulfill our production requirements and meet customer demands. These delays or product quality issues could have an immediate and material adverse effect on our ability to fulfill orders and could have a negative effect on our operating results. In addition, such delays or issues with product quality could adversely affect our reputation and our relationship with the Tier 1 suppliers and OEMs. If GlobalFoundries or any other third-party manufacturers experiences financial, operational, manufacturing capacity or other difficulties, or experience shortages in required components, or if they are otherwise unable or unwilling to continue to manufacture our products in required volumes or at all, our supply may be disrupted, we may be required to seek alternate manufacturers and we may be required to re-design our products. It would be time-consuming, and could be costly and impracticable, to begin to use new manufacturers and designs, and such changes could cause significant interruptions in supply and could have an adverse effect on our ability to meet our scheduled product deliveries and may subsequently lead to the loss of sales. While we take measures to protect our trade secrets, the use of a third-party manufacturer may also risk disclosure of our innovative and proprietary manufacturing methodologies, which could adversely affect our business. In addition, increased component costs could result in lower gross margins. Even where we are able to pass increased component costs along to our customers, there may be a lapse of time before we are able to do so such that we must absorb the increased cost. If we are unable to buy these components in quantities sufficient to meet our requirements on a timely basis, we will not be able to deliver products to our customers, which may result in such customers using competitive products instead of our products.

我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。

向國際客户銷售， 即位於以色列以外的客户 佔我們2022年和2021年銷售額的大部分。我們於二零二零年前並無產生任何收益。國際 業務還面臨許多其他風險，包括：

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的業務、經營成果和財務狀況產生負面影響。

我們的業務受到 地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及人為問題（如網絡安全漏洞、計算機病毒或恐怖主義）中斷的風險。這些事件導致 我們的業務或信息系統發生重大中斷，可能會對我們的經營業績造成不利影響。

A significant natural disaster, such as an earthquake, fire, flood or significant power outage or other similar events, such as infectious disease outbreaks or pandemic events, including the COVID-19 pandemic, could have an adverse effect on our business and operating results. The COVID-19 pandemic has produced meaningful operational challenges, and we may continue to experience some disruptions in our business during 2023, the extent to which cannot be presently determined. The COVID-19 pandemic and the steps taken by Israel and other countries to address the pandemic affected our operations in 2021 as it was affected by lockdowns in Israel and elsewhere and by the effect of the pandemic and government actions on our potential customer base. Despite the implementation of network security measures, our networks and our products also may be vulnerable to computer viruses, break-ins and similar disruptions from unauthorized tampering with our solutions. In addition, natural disasters, acts of terrorism or war could cause disruptions in our remaining manufacturing operations, our or our customers’ businesses, our suppliers’ business or the economy as a whole. we also rely on information technology systems to communicate among our workforce and with third parties. Any disruption to our communications, whether caused by a natural disaster or by manmade problems, such as power disruptions, ransomware attacks or other cybersecurity breaches could adversely affect our business. To the extent that any such disruptions result in delays or cancellations of orders or impede our suppliers’ ability to timely deliver product components, or the deployment of our products, our business, operating results and financial condition would be adversely affected.

我們已經並可能在未來受到全球COVID—19大流行的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和社會影響 難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

COVID—19大流行以及其他可能的 健康流行病和爆發可能對我們或我們客户的業務運營造成重大不利影響。除其他外，我們的工程 和製造操作不能全部在遠程工作結構中進行，通常需要現場訪問 材料和設備。我們擁有不同行業的國際業務客户。我們還依賴全球供應商和製造商 。儘管各國政府為應對COVID—19大流行而實施的限制已普遍解除，包括 中國的零COVID政策，但我們無法預測未來可能為應對COVID—19或任何其他大流行病導致的住院 或死亡而實施的任何限制。根據任何業務中斷的程度和持續時間，我們的客户、 供應商和製造商可能會暫停或推遲與我們的合作，這可能會對我們的財務狀況 造成重大不利影響。我們對任何此類疫情的反應可能被證明是不夠的，我們可能無法繼續以疫情爆發前的方式 繼續運營，我們的製造商可能會忍受中斷、聲譽受損、產品開發和 發貨延誤，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

疫情對我們2023年及以後的運營和財務表現的影響程度將取決於各種未來發展，包括未來任何COVID—19疫情的持續時間和蔓延 ，這些疫情可能影響我們的客户、供應商和員工。這些因素超出我們的知識和控制範圍 ，因此，我們無法預測COVID—19疫情 或任何其他疫情在嚴重程度和持續時間方面對我們未來業務、經營業績、現金流量和財務狀況的最終影響。

我們的業務對影響汽車行業的條件 敏感，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能 嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營成果。

影響一個或多個汽車 製造商或整個汽車行業的不利條件可能對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。我們的業務可能會受到更大的汽車生態系統挑戰的負面影響。此外， 因素，包括氣候變化的影響，政府法規，供應商獲得稀土元素的能力，以及其他 目前無法確定的條件，可能會繼續影響汽車行業。如果車輛中的雷達系統 是基於具有遠程修改或更新軟件能力的製造商或軟件供應商的軟件，則存在安全漏洞的風險 ，這可能會影響車輛的安全性。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護 或執行我們的知識產權，或阻止未經授權的方複製或逆向工程我們的解決方案。我們 保護和執行我們的知識產權以及防止第三方侵犯我們的權利所做的努力可能代價高昂。

The success of our products and our business depends in part on our ability to obtain patents and other intellectual property rights and maintain adequate legal protection for our products in the United States, Europe and other international jurisdictions. We rely on a combination of patent, copyright, service mark, trademark and trade secret laws, as well as confidentiality procedures and contractual restrictions, to establish and protect our proprietary rights, all of which provide only limited protection. We cannot assure you that any patents will be issued with respect to our currently pending patent applications or that any trademarks will be registered with respect to our currently pending applications in a manner that gives us adequate defensive protection or competitive advantages, if at all, or that any patents issued to us or any trademarks registered by it will not be challenged, invalidated or circumvented. We have filed for patents and trademarks in Israel, the United States, Europe and China. Not all patent applications have resulted in patents and we cannot assure you that patents will be granted. Further, patent protection may not be available in all countries in which we operate or in which we seek to enforce our intellectual property rights, and it may be difficult to enforce our patent rights. our currently issued patents and trademarks and any patents and trademarks that may be issued or registered, as applicable, in the future with respect to pending or future applications may not provide sufficiently broad protection or may not prove to be enforceable in actions against alleged infringers. We cannot be certain that the steps we have taken will prevent unauthorized use of our technology or the reverse engineering of our technology. Moreover, others may independently develop technologies that are competitive to us or infringe our intellectual property.

保護我們的 知識產權、產品和其他所有權免受未經授權的使用是昂貴和困難的，特別是在國際上。我們打算執行 我們已經開發的知識產權組合。未經授權的方可能試圖複製或反向工程我們的解決方案或我們認為專有的解決方案的某些 方面。將來可能需要提起訴訟，以執行或保護我們的知識產權，防止未經授權的方複製或逆向工程我們的解決方案，確定他人所有權的有效性和範圍 ，或阻止侵權產品進口到我們有專利保護的國家。

在我們產品銷售的每一個國家/地區，可能無法提供有效的專利、商標、服務標記、版權 和商業祕密保護，而其他國家/地區的競爭對手 可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。無法充分保護和執行我們的知識產權和其他 所有權，或者無法阻止授權方複製或逆向工程我們的智能視覺解決方案或我們認為專有的解決方案的某些 方面，可能會嚴重影響我們的業務、經營成果、財務狀況 和前景。

除了專利技術外，我們還依賴 我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和訣竅。

我們依賴專有信息（如商業祕密、專有技術和機密信息）來保護可能無法申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式得到最佳保護的知識產權。

We generally seek to protect our proprietary information by entering into confidentiality agreements, or consulting, services or employment agreements that contain non-disclosure and non-use provisions with our employees, consultants, contractors and third parties. However, we may fail to enter into the necessary agreements, and even if entered into, these agreements may be breached or may otherwise fail to prevent disclosure, third-party infringement or misappropriation of our proprietary information, may be limited as to their term and may not provide an adequate remedy in the event of unauthorized disclosure or use of proprietary information. We have limited control over the protection of trade secrets used by our current or future manufacturing partners and suppliers and could lose future trade secret protection if any unauthorized disclosure of such information occurs. In addition, our proprietary information may otherwise become known or be independently developed by our competitors or other third parties. To the extent that our employees, consultants, contractors, advisors and other third parties use intellectual property owned by others in their work for us, disputes may arise as to the rights in related or resulting know-how and inventions. Costly and time-consuming litigation could be necessary to enforce and determine the scope of our proprietary rights, and failure to obtain or maintain protection for our proprietary information could adversely affect our competitive business position. Furthermore, laws regarding trade secret rights in certain markets where we operate may afford little or no protection to our trade secrets.

我們還依賴物理和電子安全 措施來保護我們的專有信息，但我們無法保證這些安全措施不會被違反，或 為我們的財產提供充分保護。存在第三方可能獲取並不正當地利用我們的專有信息 這會使我們處於競爭劣勢的風險。我們可能無法檢測或防止未經授權使用此類信息，或採取適當 及時措施來執行我們的知識產權。

第三方聲稱我們侵犯了 知識產權，無論成功與否，都可能導致成本高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證， 我們的業務可能受到不利影響。

雖然我們持有與產品相關的專利，但 我們經營所在行業內外的許多公司持有涵蓋我們 產品各個方面的其他專利。除了這些專利外，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，經常會有基於侵權、盜用 或其他侵犯知識產權行為的指控提起訴訟。我們將來可能會收到來自其他知識產權持有人的查詢， 可能會受到侵犯其知識產權的指控，特別是當我們擴大市場份額時。 此外，當事方可能聲稱我們產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。 如果此類索賠佔上風，我們可能不得不在受影響地區更改產品名稱和品牌，並且 可能會產生其他費用。

我們目前有多項有效的協議 ，根據這些協議，我們同意為我們的客户、供應商和合作夥伴辯護、賠償並使其免受損害 ，因為我們的產品侵犯了第三方專利或其他知識產權。這些 賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括對損害賠償和費用（包括律師費）的賠償。我們的保險可能不涵蓋所有知識產權侵權索賠。聲稱我們的產品侵犯了第三方 知識產權，即使不真實，也可能對我們與客户的關係造成不利影響，可能會阻止未來客户 購買我們的產品，並可能使我們面臨高昂的訴訟和和解費用。即使我們不是客户與第三方之間關於我們產品侵權的任何訴訟 的當事方，任何此類訴訟的不利結果也可能使我們 在隨後的訴訟中 為我們的產品辯護以免受知識產權侵權索賠的困難。任何該等結果均可能對我們的品牌及經營業績造成不利影響。

我們對針對我們或我們的客户、供應商和渠道合作伙伴提出的知識產權索賠進行辯護，無論是否有依據，都可能耗時、訴訟成本高昂 或和解、分散管理資源和注意力，並迫使我們獲取知識產權和許可證，這可能涉及 大量版税或其他付款，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方，如果成功，可以確保判決，要求我們支付大量損害賠償金或獲得禁令。不利的決定也可能 使我們的知識產權無效，並對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求 我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要付出大量努力和費用。任何這些 事件都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成不利影響。

與我們業務相關的法律和監管風險

我們遵守並必須遵守 有關我們產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規。我們的一些 客户還要求濕設備符合他們自己與這些事項相關的獨特要求。

我們的產品包含電子元器件， 此類元器件可能包含在我們開發、製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點受政府監管的材料。除其他事項外，某些適用的法律和法規 要求或將來可能要求向某些政府機構提交年度報告，證明此類產品 符合適用的性能標準，維護製造、測試和分銷記錄，並向此類監管機構或消費者報告 某些產品缺陷。如果我們的產品不符合適用法規，我們和/或 我們的產品可能會受到各種執法行動或制裁，例如產品召回、維修或更換、警告 信、無標題信、安全警告、禁令、進口警告、行政產品扣留或扣押，或民事處罰。 上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

由於我們在全球範圍內運營，我們必須持續 監控適用的法律和法規，並參與持續的合規流程，以採取措施使我們和我們的供應商 遵守所有現有法律和法規。如果出現意外或繁重的新立法或法規，嚴重影響我們對各種組件的使用，或需要更昂貴的組件，則此類立法或法規可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們的產品用於自動駕駛 應用，因此它們受到複雜且快速發展的法律和監管計劃的約束，這些法律和監管計劃因州、聯邦和國際層面的不同而異 ，其中包括與安全、數據隱私和安全以及產品責任等相關的要求。這些都是快速發展的領域，新的或變化的要求可能會對我們產品的使用造成限制。 如果我們未能遵守這些新的法律和法規，或未能持續監控新的發展，可能會受到訴訟、 客户流失或負面宣傳，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們 無法預測任何未來變化將如何影響它，以及這些影響是否會對我們的業務產生重大影響。

自動駕駛汽車及其相關組件的監管框架 的演變超出了我們的控制範圍。

目前，美國沒有關於自動駕駛車輛安全性的聯邦法規 ；但是，美國國家公路交通和安全管理局（National Highway Traffic and Safety Administration）已經制定了 推薦指南。某些州對自動駕駛汽車有法律限制，其他許多州也在考慮。 這種拼湊增加了維護法律合規性的難度。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動 和轉向系統，某些條約也限制了某些更高級別的自動駕駛車輛的合法性。預計自動駕駛法律 和法規將在美國和外國的許多司法管轄區繼續發展，可能會限制我們可能部署的自動駕駛功能。

我們的業務可能會受到 汽車安全法規的變化或推動汽車安全市場進一步監管的擔憂的不利影響。

政府車輛安全法規是我們業務的一個重要因素。歷史上，這些法規對車輛施加了越來越嚴格的安全法規。這些安全 法規通常要求或客户要求車輛具有更多的每輛車的安全功能和更先進的安全產品。

雖然我們相信不斷提高的汽車安全 標準將為我們的產品帶來市場機遇，但政府安全法規可能會因許多 因素而發生變化，這些因素不屬於我們控制範圍，包括新的科學或技術數據、關於行業召回 和自動駕駛安全風險的負面宣傳、涉及我們產品的事故、國內外政治發展或考慮因素， 和與我們的產品和競爭對手的產品有關的訴訟。政府法規的變化，以及法院在解釋這些法規時的學説的變化或演變，特別是在自動駕駛行業，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府優先事項發生變化，而我們無法適應不斷變化的法規或法院對這些法規的解釋， 我們的業務可能會受到重大不利影響。

聯邦和地方監管機構實施了更嚴格的 合規和報告要求，以應對汽車行業的產品召回和安全問題。隨着 使用我們產品的車輛投入生產，我們可能會受到嚴格要求的約束，包括有義務在嚴格的時間要求 下報告我們產品的安全缺陷。此類規則和法規可能會對違反行為施加潛在的重大民事處罰 ，包括未能遵守此類報告行動。如果我們不能迅速解決產品的任何安全問題或缺陷， 我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。

美國交通部 已頒佈法規，要求某些自動駕駛汽車的製造商向監管機構提供涵蓋特定主題的文檔， 例如自動系統如何檢測道路上的物體、如何向駕駛員顯示信息、 採取了哪些網絡安全措施以及用於測試自動駕駛系統設計和驗證的方法。隨着搭載我們傳感器的汽車投入生產， 遵守安全法規的義務可能會增加，這可能需要更多的資源，對我們 的業務造成不利影響。

在我們運營的各個司法管轄區未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響 ，這些法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或更改我們的政策和運營 。

我們當前和未來可能的運營和 銷售將遵守保護隱私以及 各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規。例如，歐盟委員會通過了《通用數據保護條例》，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》，兩者都規定了對違規行為的潛在重大處罰。除其他事項外，這些 法規可能會對數據收集、 使用和共享施加數據安全要求、披露要求以及限制，這可能會影響我們的運營和業務發展。雖然通常情況下，我們無法訪問、收集、 存儲、處理或共享我們產品收集的信息，除非我們的客户選擇主動向 我們提供此類信息，但我們的產品可能會不斷髮展，以滿足潛在客户需求或添加新的特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全部 影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。

我們還可能受到網絡攻擊和其他 未經授權訪問我們的產品、系統和數據的方式的影響。例如，網絡犯罪分子或內部人員可能會以我們或與我們有業務關係的第三方 為目標，試圖傷害他們或他們的正確使用，或他們存儲的數據，從而導致 直接和間接的損害，包括中斷、中斷或中斷運營、勒索軟件、泄露和數據丟失、財產盜竊 、間諜活動、名譽損害，損害公眾信任和善後費用。我們致力於防止和減少遭受 網絡攻擊的風險，所採取的策略包括使用信息安全系統、同化數據安全文化（包括 管理人員和員工培訓）、完善和調整程序、內部控制計劃以及在 領域專家的協助下進行審計和支持。

我們的運營擁有豐富的技術和計算 ，並且可能面臨與信息系統穩定性、與我們運營範圍的兼容性、 信息安全、技術故障、系統服務器過載等相關的風險。計算機系統的穩定性受損， 我們無法在合理的時間內恢復其系統正常運行，或缺乏技術能力 來滿足潛在客户和戰略合作伙伴的承諾或期望，可能會損害我們的聲譽並損害我們的業務 結果。

We are assessing the continually evolving privacy and data security regimes and measures that we believe are appropriate in response. Since these data security regimes are evolving, uncertain and complex, especially for a global business like our, we may need to update or enhance our compliance measures as our products, markets and customer demands further develop and these updates or enhancements may require implementation costs. The compliance measures we do adopt may prove ineffective. Any failure, or perceived failure, by us to comply with current and future regulatory or customer-driven privacy, data protection, and information security requirements, or to prevent or mitigate security breaches, cyberattacks, or improper access to, use of, or disclosure of data, or any security issues or cyberattacks affecting us, could result in significant liability, costs (including the costs of mitigation and recovery), and a material loss of revenue resulting from the adverse impact on our reputation and brand, loss of proprietary information and data, disruption to our business and relationships, and diminished ability to retain or attract customers and business partners. Such events may result in governmental enforcement actions and prosecutions, private litigation, fines and penalties or adverse publicity, and could cause customers and business partners to lose trust in us, which could have an adverse effect on our reputation and business.

根據 美國反海外腐敗法和其他美國和外國反腐敗反洗錢、出口管制、制裁、 和其他貿易法律法規，我們可能會承擔責任，任何認定我們違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

We are subject to export control and import laws and regulations, including the U.S. Export Administration Regulations, U.S. Customs regulations, and various economic and trade sanctions regulations administered by the U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control. We are also subject to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended (the “FCPA”), the U.S. domestic bribery statute contained in 18 U.S.C. § 201, the U.S. Travel Act, the USA PATRIOT Act, the United Kingdom Bribery Act 2010, the Proceeds of Crime Act 2002, and possibly other anti-bribery and anti-money laundering laws in countries outside of the United States in which we conduct our activities. Compliance with these laws has been the subject of increasing focus and activity by regulatory authorities, both in the United States and elsewhere, in recent years. Anti-corruption laws are interpreted broadly and prohibit companies and their employees and third-party intermediaries from authorizing, promising, offering, providing, soliciting, or accepting, directly or indirectly, improper payments or benefits to or from any person whether in the public or private sector. Our activities outside the United States may create the risk of unauthorized payments or offers of payments by employees, consultants, sales agents or distributors, even though they may not always be subject to our control. It is our policy to implement safeguards to discourage these practices by our employees, consultants, sales agents and distributors. However, our existing safeguards and any future improvements may prove to be less than effective, and our employees, consultants, sales agents, or distributors may engage in conduct for which we might be held responsible, even if it does not explicitly authorize such activities. Should our export activity be subject to security oversight, this may have a material effect on our activity. Further, our business may be affected by sanctions which may be imposed on customers or suppliers who trade with Russian or Ukrainian companies in violation of United States or European restrictions imposed following the Russian invasion of Ukraine.

不遵守反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法可能使我們遭受舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、名譽損害、負面媒體報道 和其他附帶後果。如果發出任何傳票或調查，或實施政府或其他制裁，或 如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中未能勝訴，我們的業務、經營成果和財務狀況可能受到 重大損害。對任何行動作出反應都可能導致管理層的注意力和 資源的重大轉移，並導致大量的辯護和合規成本以及其他專業費用。此外，美國政府可能會尋求 要求我們對我們投資或可能收購的公司違反《反海外腐敗法》的後續責任承擔責任。作為一般 ，執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

與衝突礦物相關的法規 可能會導致我們產生額外費用，並可能限制供應並增加製造我們產品 中使用的某些金屬的成本。

我們必須遵守2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德—弗蘭克法案》的要求，該法案要求我們確定、披露和報告我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品所用組件製造所用材料的採購、可用性 和定價產生不利影響。此外，我們將為 遵守披露要求而產生額外費用，包括與執行調查程序有關的費用，以確定可能用於或必要的衝突 礦物的來源，以及（如適用）因此類驗證活動而對產品、工藝 或供應來源造成的潛在變化。如果我們確定我們的某些產品含有未確定為衝突礦物的礦物，或者如果我們無法改變我們的 產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，我們的聲譽也可能受到不利影響。

我們可能會捲入法律和監管程序 以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況 造成不利影響。

We may be, from time to time, involved in litigation, regulatory proceedings and commercial or contractual disputes that may be significant. These matters may include, without limitation, disputes with our potential suppliers and strategic partners and our potential customer base, intellectual property claims, stockholder litigation, government investigations, class action lawsuits, personal injury claims, environmental issues, customs and VAT disputes and employment and tax issues. In addition, we could face in the future a variety of labor and employment claims against us, which could include but is not limited to general discrimination, wage and hour, privacy, pension (including, for US employees, ERISA) or disability claims. In such matters, government agencies or private parties may seek to recover from us very large, indeterminate amounts in penalties or monetary damages (including, in some cases, treble or punitive damages) or seek to limit our operations in some way. These types of lawsuits could require significant management time and attention or could involve substantial legal liability, adverse regulatory outcomes, and/or substantial expenses to defend. Often these cases raise complex factual and legal issues and create risks and uncertainties. No assurances can be given that any proceedings and claims will not have a material adverse impact on our operating results and consolidated financial position or that our established reserves or our available insurance will mitigate this impact.

由於作為上市公司運營， 我們的成本增加，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規性舉措。

Since our stock became publicly traded in October 2021, we have become subject to reporting requirements in the United States, and, as a result, we are incurring significant legal, accounting and other expenses that we did not incur as a private company, and these expenses may increase even more after we are no longer an emerging growth company, as defined in Section 2(a) of the Securities Act. As a public company, we are subject to the reporting requirements of the Exchange Act, the Sarbanes-Oxley Act, the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, as well as rules adopted, and to be adopted, by the SEC and Nasdaq to the extent that they relate to foreign private issuers. Our management and other personnel will need to devote a substantial amount of time to these compliance initiatives. Moreover, we expect these rules and regulations to substantially increase our legal and financial compliance costs and to make some activities more time-consuming and costly. The increased costs will increase our net loss. For example, we expect these rules and regulations to make it more difficult and more expensive for it to obtain director and officer liability insurance and we may be forced to accept reduced policy limits or incur substantially higher costs to maintain the same or similar coverage. We cannot predict or estimate the amount or timing of additional costs it may incur to respond to these requirements. The impact of these requirements could also make it more difficult for us to attract and retain qualified persons to serve on our board of directors, our board committees or as executive officers.

我們的運營結果可能會受到貨幣匯率變動的影響 。

我們的經營業績和現金流量受外匯匯率變動導致 波動的影響。目前，我們的大部分收入以美元產生，而 費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計值，主要是以色列謝克爾、 美元，以及在某種程度上還包括歐元。迄今為止，我們尚未產生重大收入，我們不認為外幣 匯率對我們的業務沒有或目前有重大影響，但我們不能保證外幣 匯率的變動不會對我們產生重大影響。

如果 我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們定期在美國和以色列的第三方 金融機構維護現金餘額。將我們的任何重要部分現金保留在金融機構中 會受到金融或信貸市場的不利條件的影響，這可能會影響我們獲得投資現金或現金等價物， 可能會對我們的經營流動性和財務業績造成不利影響。我們正在將指定用於 我們長期活動的現金投資分散到短期存款和貨幣市場基金，並考慮將我們的現金和現金等價物 分散到多個金融機構，以降低與將我們的所有現金和現金等價物存放在一個 金融機構相關的風險。儘管作出了這些努力，持有我們現金和現金等價物的一個或多個金融機構的失敗可能導致我們無法從任何這些 金融機構獲得資金的返還，或導致任何這些金融機構遭受的任何其他不利條件，可能會影響我們獲得投資 現金或現金等價物，並可能對我們的經營流動性和財務業績產生不利影響。我們的部分現金存放在硅谷銀行（“SVB”），在SVB關閉後，我們將所有現金從SVB轉移到其他金融機構。

與我們普通股相關的風險

市場狀況可能會對 我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券價格可能會大幅波動。 我們證券的活躍交易市場可能無法維持。此外，我們的證券價格可能因一般經濟條件和預測、我們的一般業務狀況和我們的財務報告的發佈而有所不同。此外，如果我們的證券 從納斯達克退市，並在場外交易市場報價，（股票證券的交易商間自動報價系統，而不是 全國性證券交易所）我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所上市或上市時更有限， 納斯達克或其他國家證券交易所，在這種情況下，除非市場能夠建立 或維持，否則您可能無法出售您的證券。

我們對財務報告的內部控制 可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這 可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

在2021年10月我們的普通股 上市之前，我們是一家以色列私人所有的公司，我們不受美國證券 法案、美國證券交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克規章制度的報告要求的約束。於2021年10月完成與工業科技收購有限公司(“ITAC”)的合併(“合併”)後，根據吾等、吾等全資附屬公司Autobot MergerSub，Inc.(“合併子公司”)、 及ITAC(經修訂，“業務合併協議”)於2021年3月18日訂立的業務合併協議，合併Sub與ITAC合併並併入ITAC，而ITAC成為吾等的全資附屬公司，吾等須受此等規章制度所規限。這些規章制度的要求已經並將繼續增加我們的法律、會計、保險和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他事項外，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續 發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保 我們提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且根據美國證券交易法規定的報告中要求披露的信息經過 積累並傳達給我們的主要高管和財務官。如果我們不能保護我們的計算機系統，包括我們的財務記錄以及客户和個人信息，使其免受包括勒索軟件攻擊在內的網絡安全攻擊，我們 可能無法對財務報告進行有效的披露控制或內部控制。

我們當前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們的內部控制中的弱點可能會在未來被發現。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和維持有效內部控制的情況也可能對業務結果產生不利影響。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並將繼續投入大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能保持我們內部控制的充分性 ，或因此而無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響。如果我們的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心 ，我們普通股的股價可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求， 我們可能無法保持在納斯達克上的上市。

我們的獨立註冊會計師事務所 不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司，並且我們不再符合任何其他免除公司審計師認證的測試之後。非加速的 文件服務器。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和財務報告內部控制的行為都可能對我們公司的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

與我們在以色列的公司和地點相關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們是根據以色列國家的法律註冊成立的，我們的許多員工，包括某些管理成員，都在我們位於以色列特拉維夫-亞福的辦公室工作。此外，我們的大多數官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯和巴勒斯坦伊斯蘭聖戰組織、控制黎巴嫩大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。

此外，伊朗還威脅要攻擊以色列 ，據信伊朗正在發展核武器。其中一些敵對行動經常伴隨着 加沙地帶向以色列各地的平民目標發射導彈，包括我們員工所在的地區，並對 以色列的商業條件造成了負面影響。任何涉及以色列的敵對行動，包括哈馬斯和以色列最近的敵對行動，導致 大量導彈被髮射到以色列，包括主要城市，以色列和 我們的貿易夥伴之間的這種中斷或削減可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。如果關鍵員工和潛在員工 被徵召參加現役，我們的運營能力可能會受到損害。

我們的商業保險不包括因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失 。雖然以色列政府目前承擔由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損失的恢復 價值，但我們不能向您保證，政府將維持 這一保險，或者它將充分覆蓋我們的潛在損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響 。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業環境產生負面影響 ，並可能損害我們的經營成果。

此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開，這也可能對我們的業務產生不利影響。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化， 可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。

此外，新當選的以色列政府目前正在尋求改革以色列的司法制度，這反過來可能會影響以色列當局之間的制衡 。針對上述事態發展，以色列國內外的個人、組織和機構 表示擔心，擬議的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括對信用評級的影響和宏觀經濟狀況的其他變化，所有這些都可能影響我們的業務。

我們可能會被員工要求支付報酬 或轉讓職務發明權的使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。

我們很大一部分知識產權 是我們的員工在受僱過程中開發的。根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》，僱員在受僱於公司的過程中或因受僱於公司而構思的發明被視為屬於僱主的“職務發明”，除非僱員和僱主之間有賦予僱員職務發明權的具體協議。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列補償和使用費委員會(“委員會”)是根據專利法組成的機構， 將決定僱員是否有權因其發明獲得報酬。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定 必須明確。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用專利法中規定的標準。

雖然我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人將在其受僱或與我們簽約的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求為所轉讓的發明支付報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能需要向現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫 提起此類索賠訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能獲得的潛在税收優惠 要求我們滿足各種條件，但我們可能無法獲得這些條件，這可能會增加我們的成本和税收。

我們可能有資格享受以色列第5719-1959年《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)為“首選技術企業”提供的某些税收優惠。我們還沒有申請這些福利。為了獲得並保持對 首選技術企業税收優惠的税收優惠，我們必須繼續滿足投資法及其 法規中規定的某些條件，如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們的以色列應税收入將適用正常的 以色列公司税率。自2018年以來，以色列公司的標準企業税率一直是23%。此外，如果我們通過收購增加我們在以色列以外的活動，例如，我們擴大的活動可能沒有資格納入未來的以色列税收優惠計劃 。請參閲“以色列税務方面的某些實質性考慮.”

從以色列政府獲得的贈款條款要求我們滿足特定條件，以便將基於以色列創新局資助的專有技術的產品生產轉移到以色列境外，或將專有技術本身轉移到以色列境外。

根據以色列第5744-1984號《以色列鼓勵研究、開發和工業技術創新法》或《創新法》，符合特定標準並可能獲得以色列經濟和工業部以色列創新局委員會批准的研究和開發項目， 有資格獲得IIA的贈款。贈款金額由研究委員會確定，通常是項目支出的一個百分比。根據大多數計劃，受贈人需要向以色列國支付根據該計劃開發的產品的銷售所得的版税。

截至2022年12月31日，我們與產品相關的研究和開發工作通過IIA提供的版税和非版税撥款提供了部分資金，總額約為370萬美元。

根據向我們提供的IIA贈款的條款和條件 以及適用的法律，我們必須從銷售產品和服務中支付版税，這些產品和服務包含通過IIA資助的、附帶版税的贈款開發的專有技術。此類特許權使用費應支付的金額最高等於收到的IIA贈款的100%，與美元掛鈎，外加根據適用於美元存款的12個月LIBOR利率(從批准撥款之日起)收到的未付金額的利息。如果我們將在以色列境外生產IIA資助的產品併產生銷售，則上限可能會根據以色列境外的生產百分比增加，最高可達IIA贈款的300%， 如上所述與美元掛鈎並計息。

如有要求，批准在以色列境外生產產品或同意轉讓IIA資助的專有技術是IIA的自由裁量權。此外，IIA可對其允許我們將IIA資助的專有技術或製造轉移出以色列的任何安排施加 某些條件。

如果未來交易涉及向以色列境外轉讓由IIA資助開發的專門知識（如合併或類似交易）， 股東可獲得的對價可能會減少我們向IIA支付的任何金額。

我們的重述條款包含一個法院選擇條款，適用於根據以色列公司法和以色列證券法，我們與股東之間的幾乎所有爭議， 這可能會限制我們股東對我們、我們的董事、高級管理人員和其他員工提出索賠和訴訟的能力。 執行鍼對我們或我們在以色列或美國的高級管理人員和董事的美國判決，或在以色列提出美國證券法索賠 或對我們的高級管理人員和董事的服務程序，也可能很困難。

Under our Restated Articles, the competent courts of Tel Aviv, Israel will be the exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on our behalf, (ii) any action asserting a claim of breach of fiduciary duty owed by any director, officer or other employee to us or our shareholders, or (iii) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the Israeli Companies Law, or the Israeli Securities Law, 1968-5728 (the “Israeli Securities Law”). This exclusive forum provision is intended to apply to claims arising under Israeli law and would not apply to claims brought pursuant to the Securities Act or the Exchange Act. Our Restated Articles also provide that, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, the Company consents in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States of America will be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act, including all causes of action asserted against any defendant to such complaint. This provision does not affect any other claim for which federal district courts in the United States would have exclusive jurisdiction, and expressly does not apply to causes of action arising under the Securities Exchange Act.. Such exclusive forum provision in the Restated Articles will not relieve us of our duties to comply with federal securities laws and the rules and regulations thereunder, and our shareholders will not be deemed to have waived their compliance with these laws, rules and regulations. This exclusive forum provision may limit a shareholder’s ability to bring a claim in a judicial forum of its choosing for disputes with us or our directors, officers or other employees, which may discourage lawsuits against us, our directors, officers and employees. Investors cannot waive compliance with the federal securities laws and the rules and regulations thereunder, including the provisions of the Securities Act that provide that state and federal courts in the United States both have jurisdiction over claims based on the Securities Act. A United States court may not enforce the provision in our Restated Articles that provide for exclusive jurisdiction of the federal district courts in actions under the Securities Act.

對 我們或我們的董事或高級管理人員提出索賠的另一個障礙是，他們中的大多數不是美國居民，他們和我們的大部分資產 都位於美國境外。因此，向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達法律程序，以及 在美國針對我們或我們的非美國董事和高級管理人員的判決的執行可能難以 在美國境內生效。在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法提出索賠 ，或者根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕 審理基於違反美國證券法對我們或我們的非美國官員和董事提出的索賠，因為以色列 可能不是提出此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的 美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序問題也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有關於這些問題的具有約束力的判例法。

此外，外國判決 在以色列的接受主要受《外國判決執行法》（5718—1958）的規定，根據該法，以色列法院可能不會執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和執行人員的判決 ，這可能會使 難以收集針對我們或我們的非美國官員和董事作出的判決。如果非以色列判決是在法律未規定執行以色列法院判決的國家作出的，則以色列法院不會執行該判決 （除特殊情況外）， 如果我們的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果它是通過欺詐或在沒有適當程序的情況下獲得的，如果它與同一當事人之間就同一事項作出的另一有效判決不一致，或者如果同一當事人之間就同一事項的訴訟 在提出外國訴訟時正在以色列的法院或法庭審理。

我們股東的權利和責任 將受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任有所不同。

Because we are incorporated under Israeli law, the rights and responsibilities of our shareholders are governed by our Restated Articles and the Israeli Companies Law, with minor exceptions pertaining to U.S securities laws. These rights and responsibilities differ in some respects from the rights and responsibilities of shareholders in typical U.S. corporations. In particular, pursuant to the Israeli Companies Law, each shareholder of an Israeli company has to act in good faith in exercising such shareholder’s rights and fulfilling such shareholder’s obligations toward the company and other shareholders and to refrain from abusing such shareholder’s power in the company, including, among other things, in voting at the general meeting of shareholders and class meetings, on amendments to a company’s articles of association, increases in a company’s authorized share capital, mergers, and transactions requiring shareholders’ approval under the Israeli Companies Law. In addition, a controlling shareholder of an Israeli company or a shareholder who knows that it possesses the power to determine the outcome of a shareholder vote or who has the power to appoint or prevent the appointment of a director or officer in the company, or has other powers toward the company, has a duty to act in fairness towards a company. Moreover, a shareholder also has a general duty to refrain from discriminating against other shareholders. These provisions may be interpreted to impose additional obligations and liabilities on our shareholders that are not typically imposed on shareholders of U.S. corporations.

以色列法律和我們重申的 條款的規定可能會延遲、阻止或不受歡迎地收購我們的全部或大部分股份或資產。

以色列法律的某些條款和我們的重申 條款可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難收購 我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做對我們的股東有利， 並可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他事項外：

此外，以色列的税務考慮可能會使我們或我們的一些股東不受歡迎的潛在交易，這些股東的居住國沒有與以色列簽訂税務條約，給予這些股東的以色列税收減免 税務減免。例如，以色列税法並不像美國税法一樣認可免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期徵税，但延期 取決於滿足多項條件，包括自交易之日起為期兩年的限制期 ，在此期間，參與公司的某些股份的銷售和處置受到限制。此外，就某些 股票交換交易而言，税務遞延在時間上是有限的，當該時間到期時，即使股票 尚未出售，也要繳納税款。參見標題為"重大以色列税務考慮因素—我們股東的税務.”

我們的董事會擁有是否 支付股息的全權決定權。如果我們的董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額將取決於我們的未來、運營 和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及我們的董事 可能認為相關的其他因素。以色列《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了限制。請參閲標題為 "的部分項目10.B附加資料—股息及清算權 以獲取更多信息。股息的支付 也可能需要繳納以色列預扣税。參見標題為"以色列税務方面的實質性考慮“ 瞭解更多信息。

我們受以色列隱私保護法 及其法規的約束

我們受以色列隱私保護法（5741—1981）及其頒佈的法規和以色列隱私保護局（Israel Privacy Protection Authority）發佈的指導方針的約束，涉及 個人數據的處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護。在這方面，管理信息安全的隱私 法規可能要求我們調整某些數據保護和數據安全做法、信息安全 措施、某些組織程序、適用職位以及其他技術和組織措施。不遵守 以色列隱私法可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠（包括集體訴訟）以及某些情況下的刑事責任 。

作為外國私人發行人，根據納斯達克 規則，允許我們採用與納斯達克公司治理上市標準有顯著差異的某些母國做法， 如果我們遵循這些做法，我們的股東可能會享受不到 如果我們遵守納斯達克公司治理標準，他們將享受到的保護。

作為外國私人發行人，我們通常 遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循 我們本國（即以色列）的公司治理慣例，以取代納斯達克公司治理要求， 與獨立董事、董事委員會的組成和組成有關，有關披露第三方董事 和被提名人薪酬以及分發年度和中期報告的要求。以色列的這些公司治理實踐 可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，除了法定人數要求外，我們不打算依賴母國慣例 豁免有關公司治理。我們的重述條款規定，持有25%有表決權股份的兩名股東 構成法定人數，而納斯達克要求至少為公司 已發行有表決權證券的三分之一。如果我們將來選擇利用其他母國的做法，我們的股東獲得的保護可能比他們在適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準下所享有的保護要少。

與我們的普通股有關的風險。

我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股 或其他證券，這會稀釋現有的所有權權益，並可能壓低 我們普通股的市場價格。

我們可能會在未來發行額外的普通股或其他 證券，除其他事項外，與我們的股權激勵計劃有關，但我們需要 股東批准才能創建一類或系列優先股以及採納新的股權激勵計劃。 創建一個類別或一系列優先股需要股東批准。我們發行額外普通股將 產生以下影響：

任何此類發行可能會稀釋股東 或導致股價下跌。

由於我們的執行官和董事 及其關聯公司受益人擁有或控制我們約46%的普通股，他們可能能夠控制需要 股東批准的任何行動。

我們的執行官和董事及其 關聯公司實益擁有或控制我們約46%的普通股的投票權，他們將有 控制我們需要或尋求股東批准的任何行動，特別是因為我們的重述文章提供了 股東在董事會召開的會議上採取行動的法定人數為兩名持有至少25%股份的股東。

因為我們有一個分類的董事會， 第三方可能更難獲得我們的控制權。

我們的重訂條款規定了分類 董事會，每類董事的任期為三年。因此，股東每年只能投票選舉董事會的三分之一。分類董事會可能會使第三方更難獲得我們的控制權 ，這可能會影響我們的股東從尋求獲得我們控制權的第三方獲得任何潛在利益 的機會。

我們發行的私人認股權證作為交換 作為負債入賬，且該等認股權證的價值變動可能對我們的財務業績 產生重大影響。

The warrants that we issued in the merger with ITAC in exchange for ITAC’s private warrants are treated as liabilities. As a result of the merger, the 3,112,080 private warrants issued to the holder of the ITAC private warrants, which are held by the members of the ITAC former sponsor, of which E. Scott Crist, one of our directors, is the managing member, are treated as liabilities. The Accounting Standards Codification 815, Derivatives and Hedging (“ASC 815”) provides for the remeasurement of the fair value of such derivatives at each balance sheet date, with a resulting non-cash gain or loss related to the change in the fair value being recognized in earnings in the statements of operations. As a result of the recurring fair value measurement, as long as the warrants are outstanding, our financial statements and results of operations may fluctuate quarterly based on factors which are outside of our control. Due to the recurring fair value measurement, we will recognize non-cash gains or losses on the private warrants each reporting period based on the change in the derivative liability and the amount of such gains or losses could be material. Further, the gain or loss on the derivative liability, which will not be related our operations, could result in our reporting a loss in a period in which our operations are profitable and net income in a period in which we have a significant loss from operations. Since the amount of the warrant liability reflects the market price of our ordinary shares, to the extent that the market price of our ordinary shares increases from period to period we are likely to recognize a financial expense and to the extent that the market price of our ordinary shares declines from period to period, we would recognize financial income.

我們可能發佈的任何預測、預測或指導可能不代表交易的實際結果或我們的未來結果。

我們不時發佈關於 估計結果的指導。任何該等指引均基於大量變量和假設編制，這些變量和假設本身不確定， 可能超出我們的控制範圍。此外，除其他外，它們可能會排除某些重要項目，例如與交易相關的費用，並且 它們會包括非公認會計原則的衡量標準。任何此類預測均受風險影響，包括這些風險因素中所述的風險， 不應依賴於作為未來結果的指標。

我們的傳統股東的出售可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響

在我們與ITAC合併之前為股東的所有股東 ，是我們的傳統股東，並且在我們與ITAC合併完成的同時 在PIPE發行中購買了10，000，000股普通股的所有股東可以根據規則144或根據涵蓋關聯公司持有的股份的登記聲明 出售其普通股，但對我們的管理人員、董事和其他 關聯公司持有的股份有一定的限制。

我們證券的市場價格可能波動較大。

我們證券價格的波動可能導致您全部或部分投資的損失。由於我們的普通股是公開交易的，我們的證券的交易價格 可能會波動，並會因各種因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。下列任何因素 都可能對您在我們證券中的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於您所支付的價格 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法恢復，並可能經歷進一步的 下跌。

影響我們證券交易價格的因素 可能包括：

廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們證券的市場價格，無論我們的經營業績如何。全球股市，尤其是納斯達克， 經歷了價格和成交量波動，這些波動往往與 受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們的證券的交易價格和估值是不可預測的。 投資者對零售股或投資者認為與我們相似的其他公司股票市場失去信心， 可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們證券的市場價格 下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力 產生不利影響。

我們的條款和以色列法律可以阻止股東認為有利的收購，也可以降低我們普通股的市場價格。

以色列法律的某些條款和我們的重申 條款可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方更難收購 我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做對我們的股東有利， 並可能限制投資者將來可能願意為我們普通股支付的價格。例如，以色列公司法 規範合併，要求在超過公司投票權所有權百分比的特定閾值時實施要約收購 （在某些條件下），並建立了較高的所有權閾值，以在完整的 要約收購中排擠少數股東。此外，以色列的税務考慮可能會使我們或我們的一些股東不希望進行潛在的交易，這些股東的 居住國沒有與以色列簽訂税務條約，給予這些股東的以色列税減免。請參見標題為 的部分"重大以色列税務考慮因素—我們股東的税務.”

我們不打算在 可預見的將來支付股息。因此，除非您出售普通股的價格 高於您購買普通股的價格，或如果您在我們與ITAC合併之前購買ITAC普通股，則高於 您購買ITAC普通股的價格 ，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們目前打算保留所有可用資金 和任何未來收益，用於我們的業務運營，並不預期在 可預見的將來就我們的普通股支付任何股息。因此，只有當您能夠以高於購買價格的價格出售此類股票 時，您才可能無法實現投資收益，而這種情況可能永遠不會發生。

我們的董事會有廣泛的自由裁量權是否 支付股息。如果我們的董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額將取決於我們的未來、運營 和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及我們的董事 可能認為相關的其他因素。公司法對我們宣派及派付股息的能力施加限制。

如果證券或行業分析師不 發表或停止發表有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對 我們普通股的建議產生不利影響，那麼我們普通股的價格和交易量可能會下降。

The trading market for our ordinary shares is influenced by the research and reports that industry or financial analysts publish about us or our business. We do not control these analysts, or the content and opinions included in their reports. As a new public company, we may be slow to attract research coverage and the analysts who publish information about our ordinary shares will have had relatively little experience with us, which could affect their ability to accurately forecast our results and make it more likely that we fail to meet their estimates. In the event we obtain industry or financial analyst coverage, if any of the analysts who cover us issues an inaccurate or unfavorable opinion regarding it, our share price would likely decline. In addition, the share prices of many companies in the technology industry have declined significantly after those companies have failed to meet, or significantly exceed, the financial guidance publicly announced by the companies or the expectations of analysts. If our financial results fail to meet, or significantly exceed, our announced guidance or the expectations of analysts or public investors, analysts could downgrade our ordinary shares or publish unfavorable research about it. If one or more of these analysts cease coverage of us or fail to publish reports on it regularly, our visibility in the financial markets could decrease, which in turn could cause our share price or trading volume to decline.

美國國税局可能不同意我們 就美國聯邦所得税而言，應將我們視為非美國公司。

雖然我們在以色列註冊成立併為税務居民 ，但根據《法典》第7874條，國税局可能會聲稱，我們應被視為美國公司，以美國聯邦所得税為目的。出於美國聯邦所得税的目的，如果公司是在美國法律下創建或組織的，則通常被視為美國"國內"公司，任何州，或哥倫比亞特區。由於我們 不是這樣創建或組織的（而是僅在以色列註冊成立），根據這些規則，我們通常會被歸類為外國公司 （即美國"國內"公司以外的公司）。《法典》第7874條規定了 一個例外情況，根據外國法律創建或組織的公司在某些情況下，就美國聯邦所得税而言，可以被視為美國公司 。

如 標題為"某些重大美國聯邦所得税考慮因素—美國聯邦所得税處理—税 美國聯邦所得税目的的Arbe居住根據合併條款、根據法典第7874條確定股權所有權的規則和根據法典第7874條頒佈的財政部條例（“第7874條條例”）以及某些事實假設，我們目前預計不會根據法典第7874條被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。然而，《法典》第7874條的應用是複雜的，受 詳細法規的約束（其應用在各個方面都不確定，並且會受到此類美國税法和法規的變化的影響，可能具有追溯效力），並且受到某些事實不確定性的影響。因此，無法保證 國税局不會根據《法典》第7874條質疑我們作為外國公司的地位，也無法保證此類質疑 不會得到法院的支持。

如果美國國税局根據 法典第7874條成功質疑我們作為美國聯邦所得税目的的外國公司的地位，我們和我們的某些股東 可能會受到重大不利税務後果的影響，包括我們的有效企業所得税率更高，以及我們的某些股東未來的預扣税 ，取決於可能適用於減少此類預扣税 的任何所得税條約的應用。特別是，我們的普通股和/或認股權證持有人將被視為美國公司的股票和認股權證持有人。

見項目10.E "某些重要的美國聯邦所得税考慮因素—Arbe的美國聯邦所得税處理—Arbe的税務居住地為 美國聯邦所得税目的”以更詳細地討論《守則》第7874條對合並的適用。 投資者應就《守則》第7874條適用於合併事宜諮詢自己的顧問。

如果我們被視為被動外國投資公司，我們普通股 和/或認股權證的美國持有人可能會遭受不利的税務後果。

A non-U.S. corporation generally will be treated as a “passive foreign investment company,” or a PFIC, for U.S. federal income tax purposes, in any taxable year if either (1) at least 75% of its gross income for such year is passive income (such as interest, dividends, rents and royalties (other than rents or royalties derived from the active conduct of a trade or business) and gains from the disposition of assets giving rise to passive income) or (2) at least 50% of the value of its assets (based on an average of the quarterly values of the assets) during such year is attributable to assets that produce or are held for the production of passive income. Although based on the current and anticipated composition of the income, assets and operations of us and our subsidiaries, we do not believe we will be treated as a PFIC for U.S. federal income tax purposes for its current taxable year, and do not expect to become one for U.S. federal income tax purposes in the near future, this is a factual determination that depends on, among other things, the composition of our income and assets, and the market value of its shares and assets, including the composition of income and assets and the market value of shares and assets of our subsidiaries, from time to time. Accordingly, a complete determination can only be made annually after the close of each taxable year. Thus, no assurance can be given as to whether we will be a PFIC in 2022 or for any future taxable year. In addition, our U.S. counsel does not express any opinion with respect to our PFIC status for 2022 or future taxable years.

如果我們在任何應課税年度是PFIC，我們普通股和/或認股權證的美國持有人 可能會受到不利税務後果的影響，並可能產生某些信息報告義務。 根據PFIC規則，除非該美國持有人根據本守則作出選擇（選舉本身可能對此類美國持有人產生不利 後果），此類美國持有人可能會按當時適用的最高 税率繳納美國聯邦所得税，並可能收取"利息"費用，就"超額分配"及因出售本公司普通股及/或認股權證而產生的任何 收益而言，猶如超額分配或收益已在 該美國持有人持有本公司普通股及/或認股權證的期間內按比例確認。然而，我們的認股權證不適用於我們普通股的美國持有人的某些選擇（包括合格的選擇性 基金選擇（QEF選擇或按市值計價選擇），以減輕 由於PFIC待遇而產生的某些不利税務後果。此外， 我們無法保證我們將來會及時瞭解我們作為私人金融投資委員會的身份，或我們會及時提供美國持有人進行優質教育基金選舉所需的信息 。關於進一步討論，見項目10.E "某些 重大美國聯邦所得税考慮因素—美國持有人—美國聯邦所得税 普通股和權證的所有權和處置對美國持有人的影響—被動外國投資 公司規則."我們強烈鼓勵我們普通股和/或認股權證的美國持有人諮詢他們自己的顧問 ，瞭解這些規則對我們的潛在應用以及我們普通股和/或認股權證的所有權。

我們股東的權利和責任 將受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任有所不同。

Because we are incorporated under Israeli law, the rights and responsibilities of our shareholders are governed by our Restated Articles and the Israeli Companies Law, with minor exceptions pertaining to U.S securities laws. These rights and responsibilities differ in some respects from the rights and responsibilities of shareholders in typical U.S. corporations. In particular, pursuant to the Israeli Companies Law, each shareholder of an Israeli company has to act in good faith in exercising such shareholder’s rights and fulfilling such shareholder’s obligations toward the company and other shareholders and to refrain from abusing such shareholder’s power in the company, including, among other things, in voting at the general meeting of shareholders and class meetings, on amendments to a company’s articles of association, increases in a company’s authorized share capital, mergers, and transactions requiring shareholders’ approval under the Israeli Companies Law. In addition, a controlling shareholder of an Israeli company or a shareholder who knows that it possesses the power to determine the outcome of a shareholder vote or who has the power to appoint or prevent the appointment of a director or officer in the company, or has other powers toward the company, has a duty to act in fairness towards a company. Moreover, a shareholder also has a general duty to refrain from discriminating against other shareholders. These provisions may be interpreted to impose additional obligations and liabilities on our shareholders that are not typically imposed on shareholders of U.S. corporations.

以色列法律和我們重申的 條款的規定可能會延遲、阻止或不受歡迎地收購我們的全部或大部分股份或資產。

以色列法律的某些條款和我們的重申 條款可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難收購 我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做對我們的股東有利， 並可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他事項外：

此外，以色列的税務考慮可能會使我們或我們的一些股東不受歡迎的潛在交易，這些股東的居住國沒有與以色列簽訂税務條約，給予這些股東的以色列税收減免 税務減免。例如，以色列税法並不像美國税法一樣認可免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期徵税，但延期 取決於滿足多項條件，包括自交易之日起為期兩年的限制期 ，在此期間，參與公司的某些股份的銷售和處置受到限制。此外，就某些 股票交換交易而言，税務遞延在時間上是有限的，當該時間到期時，即使股票 尚未出售，也要繳納税款。參見標題為"重大以色列税務考慮因素—我們股東的税務.”

我們的董事會擁有是否 支付股息的全權決定權。如果我們的董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額將取決於我們的未來、運營 和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及我們的董事 可能認為相關的其他因素。以色列《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了限制。請參閲標題為 "的部分普通股説明—股息及清算權" 以獲取更多信息。股息的支付 也可能需要繳納以色列預扣税。參見標題為"以色列税務方面的實質性考慮“ 瞭解更多信息。

我們受以色列隱私保護法 及其法規的約束

我們受以色列隱私保護法（5741—1981）及其頒佈的法規和以色列隱私保護局（Israel Privacy Protection Authority）發佈的指導方針的約束，涉及 個人數據的處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護。在這方面，管理信息安全的隱私 法規可能要求我們調整某些數據保護和數據安全做法、信息安全 措施、某些組織程序、適用職位以及其他技術和組織措施。不遵守 以色列隱私法可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠（包括集體訴訟）以及某些情況下的刑事責任 。

與我們普通股相關的風險

我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股 或其他證券，這會稀釋現有的所有權權益，並可能壓低 我們普通股的市場價格。

我們可能會在未來發行額外的普通股或其他 證券，除其他事項外，與我們的股權激勵計劃有關，但我們需要 股東批准才能創建一類或系列優先股以及採納新的股權激勵計劃。 創建一個類別或一系列優先股需要股東批准。我們發行額外普通股將 產生以下影響：

任何此類發行可能會稀釋股東 或導致股價下跌。

我們證券的市場價格可能波動較大。

我們證券價格的波動可能導致您全部或部分投資的損失。在業務合併之前，我們的 普通股沒有公開市場。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動 並會因各種因素（其中一些因素超出我們的控制範圍）而大幅波動。下列任何因素 都可能對您在我們證券中的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能會大大低於 您購買這些證券的價格。在此情況下，我們證券的交易價格可能無法恢復，並可能進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。尤其是自新冠肺炎疫情爆發以來，全球股市，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這種波動往往與受影響公司的經營業績無關 或與之不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況 或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

以色列法律的某些條款和我們的重申 條款可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方更難收購 我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做對我們的股東有利， 並可能限制投資者將來可能願意為我們普通股支付的價格。例如，以色列公司法 規範合併，要求在超過公司投票權所有權百分比的特定閾值時實施要約收購 （在某些條件下），並建立了較高的所有權閾值，以在完整的 要約收購中排擠少數股東。此外，以色列的税務考慮可能會使我們或我們的一些股東不希望進行潛在的交易，這些股東的 居住國沒有與以色列簽訂税務條約，給予這些股東的以色列税減免。請參見標題為 的部分"重大以色列税務考慮因素—我們股東的税務.”

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們的組織

我們的公司名稱是Arbe Robotics Ltd.我們是一家以色列公司，成立於2015年11月4日。我們的主要執行辦公室的郵寄地址是107 HaHashmonaim St.以色列特拉維夫—亞福。我們的電話號碼是+972—73—7969804，分機。200.

作為一家以色列公司，我們是根據 並遵守經修訂的5759—1999《以色列公司法》的規定和根據該法頒佈的條例（統稱 "以色列公司法"）組建的。

我們在美國有兩家子公司，Arbe Robotics US Inc.汽車人控股公司公司，都是特拉華州的公司

合併和PIPE融資

2021年10月7日，我們根據業務合併協議完成了與ITAC的合併 ，據此，合併子公司與ITAC合併並併入ITAC，ITAC成為 我們的全資附屬公司。ITAC成立的目的是實現與一個或多個企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在與 執行業務合併協議之前，ITAC的努力僅限於組織活動、完成首次公開發行以及評估可能的 業務合併。

根據業務合併協議：

在執行業務合併協議的同時，ITAC和我們與投資者簽訂了認購協議，這些投資者在合併結束時以每股10.00美元的購買價向我們購買了10，000，000股普通股，產生了1億美元的總收益。

資本重組和股票分割

與合併有關，並根據 業務合併協議，緊接合並結束前，我們進行了資本重組（“資本重組”）， 據此（i）當時尚未完成的認股權證（除某些尚未行使的認股權證外）已行使，（ii）所有尚未行使的優先股，包括行使認股權證時發行的優先股，已轉換為普通股，及（iii） 根據第（i）及（ii）條行使及轉換後尚未發行的普通股成為並轉換為合共48，268，611股普通股。資本重組導致了46.25783對一股股票的拆分，普通股的面值 從每股0.01新謝克爾變為每股0.000216新謝克爾。本年度報告中的所有股份和每股信息追溯 反映了股票拆分和麪值的變化。

業務合併協議的説明 旨在為所述協議條款的概要，並非完整，且 通過參考協議條款（作為本年度報告的附件存檔）而對其全部進行了限定。

根據 外匯法，我們作為外國私人發行人的地位

根據SEC的規定，我們是"外國私人發行人" 。因此，只要我們繼續符合此類資格，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》中的報告要求 。我們被要求在2023年4月30日前向SEC提交截至2022年12月31日的 年度報告。此外，我們將就 我們向其股東分發或要求分發的某些信息向SEC提交6—K表格的報告。

基於此類外國私人發行人身份，根據 現有規則和法規，我們將不需要像證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或 迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。我們也不需要遵守 法規FD，該法規涉及對選擇性披露重要信息的某些限制。此外， 除其他事項外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易法》第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及《交易法》下有關其購買 和出售普通股的規則。

儘管我們最初因外國 私人發行人身份而獲得豁免，但我們目前仍希望公開發布中期季度財務信息，並以表格6—K提交給美國證券交易委員會。

我們作為新興成長型公司的地位

我們是一家“新興增長型公司”，定義見《證券法》第2（a）節，並經《就業法》修訂。因此，我們將有資格利用 適用於非"新興增長型 公司"的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及豁免就高管薪酬和股東批准 任何事先未經批准的金降落傘付款舉行非約束性諮詢投票的要求。我們是一家非加速申報公司，其公開持股量 低於7500萬美元，或者公開持股量從7500萬美元到低於7億美元，年收入低於1億美元。 只要我們仍然是一家新興增長型公司或非加速申報人，我們將免除審計師認證要求。 如果部分投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍， 我們的證券的價格可能會更不穩定。

此外，《就業法》第102（b）（1）節免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司 （即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求 ，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂一項標準，且其對上市公司或私營公司的申請日期不同時，我們作為新興增長型公司 ，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與某些其他上市公司的比較 困難或不可能，因為所使用的會計 標準存在潛在差異。

在 以下時間較早之前，我們仍將是一家新興增長型公司：（i）財政年度的最後一天（a）我們首次公開發行結束五週年後，（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為 大型加速申報人，這意味着截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 ；及（ii）本公司於上一個三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本委託書/年度報告中提及的"新興 增長型公司"具有與《就業法》中該術語相關的含義。

功能及呈報貨幣

我們的大部分活動，包括 與客户的交易，以及股權交易和現金投資，都是以美元進行的。我們的管理層認為， 美元是我們經營所在的主要經濟環境的貨幣。因此，我們的功能和報告 貨幣是美元。

在哪裏獲取更多信息

SEC維護一個互聯網站點，其中包含 報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC備案的發行人的其他信息。我們 遵守《交易法》的信息要求，並將向SEC提交年度報告和其他報告（包括本年度報告）以及其他信息 。您可以在Internet上的SEC網站www.sec.gov上閲讀我們提交的SEC文件。有關我們的文檔和其他信息 可在我們的網站www.example.com上查閲。我們的 網站或任何其他網站所載或可通過其訪問的信息明確不以引用的方式納入本年度報告，也不屬於本年度報告的一部分。

B.業務概述

我們是4D成像雷達解決方案的供應商， 並正在引領雷達革命，在今天實現安全的駕駛員輔助系統的同時，為 未來的全自動駕駛鋪平了道路。我們是一家二級供應商，為汽車製造商和一級供應商提供支持，即直接向 OEM、自動地面車輛、商用和工業車輛以及各種安全應用提供零部件或系統的公司，其中包括基於我們專有芯片組和感知算法的下一代傳感 。雖然汽車雷達在傳統 感知範式中的作用僅限於"傳統安全特性"，如自適應巡航控制（ACC）和自動緊急制動（AEB），但引入基於高通道計數的成像雷達，從而實現比競爭解決方案更高一個數量級的固有分辨率 深刻改變了這一範式，使雷達成為整個駕駛解決方案的關鍵角色。我們相信，我們的成像雷達以最低的虛警率提供了比市場上任何其他競爭雷達解決方案高一個數量級的 本地分辨率，我們相信我們的技術對於2+級和更高級別的自主性至關重要。

我們提供遠距離高分辨率的4D— 距離、物體的角度測量（水平和垂直）以及物體的相對速度。這是為了使 車輛能夠確定物體的確切位置和形狀。例如，它可以確定車輛前方 的靜止物體是您可以駕駛的井蓋還是需要避開的護欄。我們的4D成像雷達 是世界上第一款能夠在任何天氣或光照條件下以2K超高密度在方位角和高度上分離、跟蹤和識別物體的雷達， 所提供的圖像我們認為比市場上任何商用雷達都要詳細100倍。我們通過 擁有業內最高信道數的專有射頻芯片組、開創性的雷達處理器芯片（ 首款專門針對汽車行業性能和節能要求而設計的專用處理器）和基於人工智能的 後處理實現了這一功能。

通過對車輛周圍環境進行基於人工智能的分析，我們的360 °感知是第一個足夠詳細的雷達技術，可以增強感知算法，提升 L2+和更高的應用，從舒適的解決方案到必須具備的安全功能。我們的 感知雷達捕捉到的環繞數據，利用人工智能對物體進行360 °識別、分類和跟蹤，並進行實時處理，以創建車輛周圍的完整 自由空間地圖，並對雷達感知到的不斷演變的危險進行分析。

我們的雷達系統

我們是一家開發先進 雷達解決方案的半導體公司，主要用於高級駕駛員輔助系統（"ADAS"）和自動駕駛車輛 （"AV"）傳感器套件，以及具有先進傳感和範式改變感知的廣泛安全應用。

我們芯片組的目標市場是稱為Tier 1汽車供應商的汽車模塊製造商和全球汽車製造商（OEM）。此外，除了這些 潛在客户外，非車載雷達技術還有一個很大的目標市場。

我們的芯片組解決方案包括三種類型的芯片： 發射器（Tx）、接收器（Rx）和處理器，它們統稱為我們的"雷達芯片組"或"芯片組"。 我們相信，我們的雷達芯片組解決方案是同類產品中的首創，能夠進行高分辨率"四維"感測， 每幀生成數萬個檢測，點雲密度是市場上任何其他雷達解決方案無法比擬的。 芯片組通過其支持多通道處理（最多2，304個虛擬通道）的改進能力而與眾不同， 通過最多兩個發射器（每個24個通道）和最多四個接收器（每個12個通道）的組合而脱穎而出。相比之下，當前的其他 雷達系統目前使用12個虛擬通道，而競爭對手宣佈的最新、同類最佳系統最多使用 192個虛擬通道。

我們的解決方案解決了 導致最近自動駕駛車輛和自動駕駛儀事故的核心問題，例如檢測靜止物體、識別易受傷害的道路使用者、 在光線不良條件下操作以及在沒有距離、多普勒和角度模糊的情況下在低延遲下消除誤報警。與 市場上絕大多數雷達不同，我們的雷達技術旨在應對所有駕駛場景和用例， 我們認為，這使其成為針對高級ADAS功能（L2）、監督式自動駕駛 功能（L2+）以及最高無監督式自動駕駛（L3和L4）的任何車輛項目的強制性技術。

我們是一個fabless（即，我們沒有自己的製造設施)，Tier-2半導體公司，正在開發先進的雷達技術和解決方案-用於發射和接收的多通道 射頻集成電路(RF IC)，以及帶有專用雷達處理單元(RPU)和額外的通用處理/控制核心的專用雷達處理IC。

基於我們的先進技術，我們的雷達芯片組解決方案 能夠以每秒30幀的速度感知遠距離、大視場的車輛環境， 使其能夠在任何天氣和照明條件下以極高的精度生成可靠的超高清圖像，同時將錯誤警報的可能性降至最低。有關環境的信息由位於77-81 GHz射頻頻段的 芯片組的Tx和Rx元件來“感知”。然後，數據在雷達處理器上進行處理，由先進的專有算法以超高分辨率將4D圖像轉換為4D圖像範圍、徑向(視線上)速度、方位和仰角， 這是感知算法、傳感器融合和車輛控制的輸入，以允許在任何條件下進行緊急制動， 實現安全的自適應巡航控制、車道轉換輔助和高級自動和自動駕駛功能，隨着行業向完全自動駕駛的演變而擴展 。

我們設計了兩個雷達開發平臺：

截至本年度報告發布之日，我們正在與六家Tier-1公司 合作，他們正在基於我們的芯片組生產雷達，包括Veoneer、法雷奧、威孚、Hirain和Qamcom，我們目前正在開發九種不同的雷達產品。我們的芯片已被納入45個以上的評估項目，目前有30個項目處於活躍狀態。基於我們芯片組的雷達已提交給九個RFI/RFQ，這些RFI/RFQ目前在OEM、機器人出租車、送貨機器人和自動卡車項目中處於活躍狀態。我們的成像雷達被Autox選中，以支持其全自動機器人出租車車隊。我們被選中參與一個開發項目 ，其中有一家全球OEM和另外三家OEM。全球十大OEM選擇了ARBE進行“基於成像雷達的感知”項目 。北汽集團宣佈，計劃在其量產的Level 2+/Level 3車型上安裝我們的技術。我們的解決方案 還被選為中國港口的自動駕駛卡車和AGV提供感知雷達。我們的解決方案在現場試驗中不斷進行評估，包括在多變的天氣和照明條件下的晝夜性能。到目前為止，試驗已經揭示了我們認為的卓越和有希望的性能：我們的雷達芯片組解決方案根據其規格感知其環境，具有市場上最高的本地分辨率，因此能夠準確和獨立地識別 環境中實際位置的所有物體，區分車輛、易受傷害的道路使用者(行人、動物、騎自行車者、摩托車騎行者) 以及沿途的物體和障礙物。基於對芯片組在任何給定時刻所產生的環境的感知，雷達系統可以向車輛中央計算機單元發出警報，從而允許駕駛員輔助系統控制汽車，並激活安全應用，例如緊急制動和車道控制輔助，或者激活自動控制功能以避免危險。

我們目前專注於並主要致力於將我們的雷達芯片解決方案用於汽車行業。然而，這項技術也被整合到其他 領域，我們正在與其他公司合作，在非汽車市場創造業務，如自動地面車輛 和送貨機器人、重型機械和智能交通系統。

我們的雷達芯片組解決方案旨在將 集成到所有級別自動駕駛的下一代自動駕駛車輛的雷達系統中，這在一定程度上要歸功於其能夠 準確掃描更大範圍的檢測範圍(超過300米)，同時優化成本和功耗， 其功能不會受到環境中其他雷達系統的幹擾。該系統在低信噪比(SNR)和多目標情況下(替代技術 難以提供有效解決方案的情況)下保持有效性--包括假陽性(錯誤類別I)和假陰性(錯誤類別II)。

我們相信，我們的芯片組通過提供能夠實現以下功能的系統，解決了當前一代雷達系統所面臨的一些挑戰：

我們的技術是第一個創建高保真、 高分辨率雷達圖像的技術，這有助於跟蹤、SLAM和實時決策。我們的雷達芯片組預示着雷達技術的突破 ，這將使Tier 1製造商和OEM廠商能夠用符合 Euro—NCAP和NHTSA對所有自動駕駛級別自動駕駛車輛的當前安全要求的先進解決方案取代當前的雷達。

下面的圖表¹ 圖中顯示了不同自主級別車輛中雷達傳感器、攝像頭和激光雷達單元的數量。隨着自主性水平的提高 ，雷達傳感器和攝像機的數量也會增加。激光雷達裝置預計不會包含在自主 級別低於3的任何車輛中。雷達傳感器的數量取決於車輛的自主性水平。

汽車工程師協會（SAE）認識到創新 和自主性的不同水平，以及出於安全考慮需要在各種可能性範圍內對方法進行標準化，因此制定並定義了自動駕駛汽車的六個自動化級別：0級至5級。這些水平 已被美國運輸部採用。這些級別是：

0級—無自動化： 完全由駕駛員控制的車輛。

1級—駕駛員輔助： 由駕駛員控制的車輛，具有最少的自動控制組件，旨在協助駕駛員。例如：按鈕 ，當按下該按鈕時，可使車輛保持恆定速度、停車輔助或停留在車道內。

第2級—部分自動化： 一種包含集成自動化系統的車輛，駕駛員仍然需要始終控制和監控環境 。例如：一種能夠檢測車道和獨立駕駛（巡航控制）的系統，但會提醒駕駛員注意緊急情況 （需要駕駛員參與操作方向盤和制動器）。該行業指的是SAE 最初不認可的級別，即Level 2+，它增加了環繞感知和人工智能，以提高人工駕駛車輛的安全性和便利性。雖然 駕駛員仍負責駕駛汽車，但該平臺可以執行自動化操作，以獲得更無縫的駕駛體驗—例如 高速公路出入口、車道變更和合並。

級別3—條件自動化： 需要駕駛員在方向盤後，但不需要駕駛員監視環境。駕駛員必須準備 在收到警報後隨時控制車輛。例如：駕駛員可以按下控制按鈕， 無需監視路線（並且可以在此期間處理其他事務），但駕駛員的存在和警覺性 仍然是必不可少的。在這個級別上，只有在道路和天氣條件允許的情況下，車輛才能用作自動駕駛車輛。

4級—高度自動化： 車輛能夠在特定條件下執行所有駕駛功能。駕駛員可以選擇接管車輛 。

第5級—全自動化： 車輛能夠在所有條件下執行所有駕駛功能。

下圖是我們的雷達開發平臺 （汽車術語中的"示例"），下圖是規格信息圖。

基於我們的雷達 芯片組的雷達系統的尺寸以及預計的可承受價格點，預計將有助於將其集成到大規模生產中。

我們預計，我們將能夠在2023年底以商業數量提供我們的 雷達芯片組解決方案；但是，這一時間表取決於我們完成芯片組開發 並使我們的產品適合作為商業產品。我們不能保證我們能夠以商業數量銷售雷達芯片組解決方案 ，也不能保證我們的製造商將擁有生產此類芯片組的設施。

市場展望

汽車行業正越來越多地利用 尖端技術來推動開發和提高安全性並引入自動駕駛汽車。如今，領先的技術 主要基於攝像機、高分辨率雷達傳感器，在某些情況下，激光雷達傳感器與基於 複雜算法的數據處理相結合。各種技術在不同條件和場景下的特性和性能各不相同。

這一 行業的大量投資和快速增長是由提高道路安全的需要所驅動的。考慮到自動駕駛應用商業化所涉及的利害關係， 真正安全的駕駛員輔助解決方案所需的技術和產品需要很長的開發和驗證週期，並且必須在商業部署之前確保 安全。

我們開發的芯片成像雷達系統的主要市場是全球汽車市場。這一市場近年來一直保持穩定增長。2020年，在冠狀病毒疫情（COVID—19）蔓延以及全球政府 採取措施應對疫情後，汽車市場經歷了顯著放緩。該行業已大致復甦，然而，由於COVID—19疫情及政府和企業採取的行動 ，該行業面臨芯片短缺。半導體芯片短缺正在影響全球汽車行業的產量和收入 。我們預計，這種短缺及其對生產的影響將持續到2023年年中，直到2023年底，供應 才趕上需求。

在過去的十年中，全球領先的 汽車製造商開始在車輛中集成先進的自動化系統，旨在幫助駕駛員，甚至控制某些 駕駛功能。未來的願景是，在幾年內，該技術將能夠生產支持無人駕駛汽車的自動駕駛汽車，包括開發無人駕駛穿梭機服務（機器人出租車），以補充傳統公共交通服務。全自動駕駛汽車的願景（無人駕駛）被視為減少交通事故數量的潛在解決方案 （由於從等式中消除了"人的因素"），並作為創建創新的自主 車輛共享服務的激勵，這將導致公眾放棄購買私人車輛，以減少交通擁堵問題， 並有可能大幅減少燃料消耗和空氣污染。

根據YOLE的預測，²在未來十年內，預計沒有自動化（0級）的車輛的銷售量將下降（達到完全停止的程度），並且在隨後的幾十年中，預計1級和2級自動化車輛的銷售量也將下降。預計2+級、3級、4級和5級車輛的銷量將呈增長趨勢，機器人車輛的銷量也將增長。

* 資料來源：Yole，Driving Radar Resolution，2023年2月。

駕駛員輔助系統包括先進的自動化 功能（基於攝像頭和雷達），旨在降低交通事故的風險，提醒駕駛員注意道路上的障礙物，以及 甚至在某些條件下控制車輛。ADAS類別包括以下系統：

近年來，汽車製造商已在許多車型中安裝 ADAS（如上文所述）作為標準功能，並且這些系統也由車主選擇性安裝 。在許多情況下，汽車製造商選擇同時集成基於多項技術（雷達和攝像頭）的ADAS， 我們相信，這種將技術集成到車輛中的趨勢很可能在未來幾年中繼續下去。

除了開發和生產當前一代 ADAS之外，下一代系統的先進技術也在加速開發，旨在支持自動駕駛， 為製造Level 2+和更高的自動駕駛做好準備。雷達技術在ADAS類別中佔有核心地位。此類技術 安裝在自適應巡航控制（ACC）系統、盲點檢測（BSD）系統、前向碰撞警告（FCW） 系統和智能停車輔助系統等中。

根據IDTechEx Research³ 預測，2級或更高級別自動駕駛汽車的雷達系統總銷量預計將從2019年的5500萬台增長到2030年的2.23億臺和2040年的4億台。更具體地説，到2025年，1級和2級車載雷達 系統的銷量預計將增長，而在接下來的幾年中，3級、4級和5級車載雷達系統預計將增長，並逐步佔據大部分市場。

增長戰略

我們的增長策略包括以下幾點：

銷售和市場營銷

鑑於技術系統已被證明具有降低交通事故風險的能力，世界各地的當局、組織和政府已制定法規 ，要求在某些車輛上安裝ADAS。例如，2018年，美國國家公路交通安全管理局要求在私家車上安裝後視系統，2015年以色列政府批准鼓勵車主安裝救生安全系統 (包括車道偏離警告、正面距離監控和行人識別)。根據2019年8月發佈的一份市場研究報告⁴，2018年全球ADAS市場估計為390億美元，預計到2026年將增長至約1900億美元 ，年增長率約為21%。另一項市場研究，由Markets and Markets出版⁵，估計2020年全球ADAS市場規模為270億美元，預計到2030年將增長至651億美元左右，複合年增長率約為12%。儘管市場的估計範圍存在差異(由於研究方法不同)，但研究機構似乎一致認為，ADAS市場在未來幾年有望增長，部分原因是強制性安全法規、對先進駕駛員輔助系統的需求增加，以及(部分或完全)自動駕駛汽車的持續發展。

歐洲新車評估計劃，也稱為NCAP，根據安全特性對車輛進行評級。評級系統成功地影響了消費者根據NCAP評級的高水平進行車輛購買，使安全成為消費者的首要任務。NCAP的使命是“Vision Zero” 最終在道路上零事故或死亡，有了這個願景，汽車技術公司和汽車製造商正在尋找 技術，使他們能夠開發更多的安全功能，在車禍發生之前預測和預防。 Vision Zero將要求所有車輛從被動保護個人轉向主動保護個人-無論是在車內還是在車外。

我們的營銷戰略主要針對第1級製造商，旨在促進與第1級製造商的合作，將我們的雷達芯片組集成到第1級製造商將銷售給OEM的雷達系統中。我們的銷售和營銷團隊繼續專注於擴大與OEM和第1級供應商的關係 ，並尋求利用其現有關係將其市場擴展到其他行業。我們被視為 二級汽車供應商，因為我們將我們的產品銷售給一級公司，然後這些公司將我們的產品集成到供應給OEM的整個系統中。由於我們作為二級供應商將其製造轉包的商業模式，加上其市場領先地位， 產生了一種有利的成本結構，相對於OEM，只需最低限度的銷售和營銷費用。我們正在採取營銷措施，旨在將我們定位為自動駕駛汽車下一代成像雷達系統芯片技術研發方面的領先公司 。營銷由在我們以色列總部工作的首席營銷官指導，由在美國工作的首席商務官 和銷售副總裁總裁指導。

所採用的營銷策略包括參與行業會議、公共關係出版物、發佈時事通訊和向潛在客户主動詢問。我們利用 各種渠道接觸潛在客户，包括有機和付費社交媒體活動、聯合活動、網絡研討會以及媒體和分析師關係 。

作為我們營銷計劃的一部分，我們的雷達解決方案 在開放的NVIDIA平臺上提供。NVIDIA是一個可擴展的、軟件定義的端到端AI平臺，適用於運輸業 ，世界各地的公司，包括汽車和卡車製造商、一級汽車供應商、機器人出租車、傳感器和地圖公司 以及自動駕駛汽車初創公司都在NVIDIA上開發。

材料協議

我們是某些協議的締約方，我們認為這些協議對我們的業務非常重要。其中一些協議是諒解備忘錄，最終協議將在未來進行談判。我們不能保證這些諒解備忘錄將發展為協議或將為我們帶來可觀的收入(如果有的話)。此外，我們從這些協議中獲得收入的能力取決於我們開發和交付滿足客户需求的產品的能力，而這一點無法得到保證。

戰略協議

我們的業務發展戰略主要基於與一線汽車製造商的合作，將我們的雷達芯片組集成到一線製造商製造的雷達系統中， 最終將由一線製造商銷售給OEM。我們是與一線汽車製造商的戰略協議的一方，具體如下：

Veoneer

截至2022年10月，我們被Veoneer （五大汽車雷達供應商之一）選為下一代雷達（Gen 5）的雷達芯片組解決方案。2022年10月6日，Veoneer與我們簽署了一份諒解備忘錄，建立了技術合作和業務聯盟，共同開發基於我們芯片組的汽車級安全雷達和高級駕駛員輔助系統的計劃。下一代 雷達預計將於2023年年中投入生產。Veoneer為其下一代雷達選擇了我們的芯片組解決方案，其中包括 具有48x48 RF通道的遠程高分辨率雷達和具有24x12 RF通道的360 °環繞雷達。2022年期間，根據我們在美國、歐洲和中國的芯片組提交了多份 報價請求（REQ）或信息請求（RFI）。 2022年12月，麥格納國際公司宣佈已達成協議，從SSW Partners收購Veoneer業務。 該交易預計將在2023年年中附近完成，

法雷奧

2018年8月3日，我們與 Valeo Schalter und Sensoren GmbH（以下簡稱"Valeo"）（一家位於歐洲的一級製造商）簽訂了諒解備忘錄，根據該備忘錄，雙方將在雷達系統的開發方面開展合作，並與潛在客户一起提交在雷達或RFI程序中提供系統的建議書。我們和法雷奧獲得了歐盟的一筆贈款，用於在福特卡車車隊中使用我們的雷達芯片組進行雷達演示項目。

法雷奧獲得了全球OEM頒發的一個證書，用於 基於我們的雷達芯片組開發下一代雷達系統。據該公司稱，法雷奧收到了非經常性 工程費用的付款，隨後又收到了向我們提供服務的採購訂單。

濰坊

2020年1月8日，我們與威孚高科技集團有限公司簽訂 協議，有限公司（以下簡稱："威孚"），中國一級汽車製造商 據此，威孚同意基於我們的雷達芯片開發和製造車載雷達系統。與Weifu 的協議包括Weifu承諾支付我們芯片組費用、開發支持、系統設計和文檔。 2020年12月18日，我們和威孚擴大了聯合項目，並同意增加項目範圍，但需支付額外 費用。協議還規定了威孚在量產階段購買芯片所需的價格。威孚正在 基於我們的雷達芯片開發雷達系統，並已開始使用我們提供的 樣品向中國的OEM廠商進行演示。於二零二一年二月十日，我們與威孚簽署協議，出售我們的50個芯片組。威孚宣佈，其基於芯片組的雷達系統已進入道路試驗階段，計劃於2024年全面投產。

恆潤

2020年3月1日，我們與中國一級汽車製造商海林科技（Hirain Technologies）簽署了諒解備忘錄，根據該備忘錄，海林將在以中兩國研究基金會（北京）的資助下，基於我們的雷達芯片為車輛開發和製造雷達系統。 2020年8月19日，雙方簽署了分銷協議，授予Hirain向其在中國的客户銷售我們的演示系統的權利。自2021年3月1日起，我們與Hirain簽署了一項協議，根據該協議，Hirain將基於我們的雷達芯片組開發和製造汽車雷達系統。與Hirain的協議包括，除其他外，Hirain承諾支付我們芯片組 費用、開發支持、系統設計和文檔。2022年第四季度，HiRain發佈了340，000個雷達芯片組的初步訂單。

北汽集團

2019年7月1日，我們與北汽集團實業投資有限公司簽訂諒解備忘錄 ，一家總部位於中國的汽車製造商，據此，雙方 同意合作實現與中國汽車行業4D成像 雷達芯片組的設計、開發和商業化相關的各種目標和目標。北汽集團副總經理宣佈，Arbe的技術將安裝在其量產車型上

訂購樣品（概念驗證）—OEM

截至2022年底，我們已收到來自 OEM、Tier 1製造商和其他公司的訂單，他們尋求利用市場機會從我們購買A樣品， 是用於測試能力和開發的系統。這些協議授予樣品接收者使用權 ，同時保護我們的知識產權並限制我們的責任。銷售樣品的收入數額並不重大。 2021年10月，我們被一家歐洲OEM選中參與其基於人工智能的環境感知技術 （雷達傳感器）創新項目。該項目的收入不多。此選擇進一步擴展到參與 與OEM合作的另一個項目，以開發生產軟件。被選中參與該項目並不保證 我們將收到生產訂單，而且，如果雙方簽訂了生產協議，則 近期內不會簽署此類協議。雖然我們的主要重點是尋求商業生產訂單，但我們認為與OEM和Tier 製造商達成的這些協議是我們針對OEM和Tier供應商營銷工作的重要組成部分。

非零售汽車雷達系統芯片

Qamcom

2020年10月16日，我們與Qamcom Research&Technology AB(“Qamcom”) 達成了一項協議，該協議規定了雙方合作的原則，以開發基於我們雷達芯片的雷達系統，用於非汽車目標市場，如送貨機器人、農業工具、智能紅綠燈、火車路口和其他市場。

2021年1月11日，我們與Qamcom達成了一項戰略協議，根據該協議，Qamcom將基於我們的芯片組開發和製造成像雷達，用於非汽車市場 。與Qamcom的協議包括，Qamcom承諾向我們支付芯片組成本和模塊硬件成本的一部分，以獲得開發、系統設計和文檔方面的支持。截至2023年3月1日，Qamcom已訂購更多訂單 超過1,000個芯片組作為這項聯合開發活動的一部分。

Auto：X

2021年4月7日，我們與深圳市國東智能駕駛技術有限公司(“AutoX”)達成了一項戰略 協議，根據該協議，AutoX同意在五年內將基於我們芯片組的40萬個雷達集成到L4車輛中，前提是我們開發AutoX雷達的產品和支持滿足AutoX的要求。

我們正在對其他領先的Tier-1進行評估 ，並與未批准公佈其姓名的OEM接洽。

製造業

2022年6月27日，我們與GlobalFoundries新加坡私人有限公司簽訂了製造 協議。GlobalFoundries有限公司(“GlobalFoundries”)負責半導體產品的製造，以及其他服務，包括生產前、質量保證、組裝、測試和供應鏈管理。

我們依靠GlobalFoundries生產我們的半導體產品。該協議幫助我們確保半導體產品的生產，GlobalFoundries承諾 提供我們具有約束力的預測。

協議的初始期限為五(5)年 。該協議包括半導體制造協議的其他慣例條款，如產品召回、保修和業務連續性。

我們相信，外包為我們提供了一條更安全的生產路徑，以滿足汽車要求的質量控制和可靠性，儘管我們將依賴合同製造商 來滿足我們的產能、交付和質量要求。

研究與開發

我們成立時是一家研發公司 ，為運營無人機機隊的公司開發用於微型雷達系統的微芯片，目的是提供一種技術解決方案，使無人機能夠使用很少的電力以高速和提高分辨率檢測各種障礙物。 一旦開發了無人機技術，我們決定將其戰略和研發的重點轉移到用於自動駕駛車輛雷達系統的芯片領域。

我們的研發活動是在以色列進行的。我們已經獲得了以色列創新管理局(IIA)對某些批准項目的批准。我們從IIA和歐洲共同體獲得了 贈款，根據收到贈款時的匯率，截至2023年3月1日，贈款總額約為370萬美元。我們有義務向IIA支付特許權使用費，相當於產品銷售額的4%和此類項目產生的其他相關收入。支付的特許權使用費的最高總額一般不超過收到的贈款的100%， 外加在每個日曆年的第一個工作日公佈的、通常相當於適用於美元存款的12個月LIBOR的年利率。支付這些版税的義務取決於產品的銷售情況。

我們的主要運營費用是研究和開發費用，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別約為3670萬美元、2860萬美元和1280萬美元。我們的研究和開發工作集中在增強和開發4D成像雷達芯片組解決方案和配套軟件上。研發費用的增加反映了我們業務的增長，包括招聘和開始工作，以實現全面的生產計劃。截至2020年12月31日的年度支出反映了新冠肺炎疫情 以及公司採取的措施，包括減薪、解僱員工、凍結、終止和重新談判與分包商的協議，以及推遲一些研發計劃，如推遲芯片組的生產。 疫情將與一級汽車供應商和OEM的項目推遲了約六個月。到2020年底，我們看到汽車行業開始變得正常，這是基於疫情爆發前我們一直與之合作的一級汽車供應商和OEM提供的跡象。截至2022年12月31日，汽車行業恢復正常。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。我們的知識產權受到專利、商業祕密保護、保密協議以及與員工和第三方的其他 合同協議的組合保護。我們已經在以色列、美國、歐洲和中國等幾個司法管轄區申請了專利保護，並在以色列和美國都獲得了專利。非專利商業祕密也是我們業務的一個重要方面。

我們提交了18個獨特專利 系列的專利申請，涉及與我們的產品功能和方面相關的廣泛領域，包括雷達信號處理、雷達Tx/Rx集成電路設計、雷達共存和互連接口緩解技術、封裝設計、天線設計、後處理方法和算法以及系統設計。我們在我們認為是全球主要汽車市場和開發中心的司法管轄區提交了這些申請，包括公用事業和臨時申請，主要是美國、歐盟和中國。美國和以色列已經授予了10項專利，涵蓋9項不同的發明，專利的有效期一般為自申請之日起20年。獲得專利的專利包括：減少汽車雷達之間相互幹擾的方法，包括跳頻多頻段線性調頻技術、汽車雷達貼片天線的雷達罩、包括低損耗傳輸線的RFIC封裝技術、基於雷達的實時同時定位和測繪系統、稱為SLAM的雷達系統、MIMO雷達陣列天線，以及將目標和雜波與噪聲分離的方法。

競爭

支持自動駕駛的汽車傳感解決方案市場是一個新興市場，許多潛在應用處於開發階段。因此， 我們面臨着來自一系列公司（從大公司到初創企業）的競爭，這些公司尋求將其產品整合到 這些正在開發的應用程序中，而其主要競爭對手可能需要一段時間才能出現。

ADAS市場由製造雷達系統的Tier 1製造商 以及為 開發和製造軟件和硬件（如芯片和傳感器）的公司組成，這些公司稱為Tier 2供應商。我們是一家二級供應商，其產品由第三方製造商生產。 作為第2層供應商，我們向正在構建成像雷達系統的第1層製造商和OEM供應成像雷達芯片組。

我們相信，以下優勢使我們與眾不同， 將使我們能夠成功地競爭並保持我們在目標市場的領導地位。

我們的芯片組擁有 業界最高的通道數，可提供最高分辨率、車輛環境的真正四維視圖，包括 高度的高分辨率分離，這是業界首創。此外，我們專門為 汽車行業設計的專用雷達處理器芯片使其在競爭中脱穎而出，不僅縮短了上市時間，更重要的是能夠降低 功耗和整體解決方案成本。

下圖比較了 雷達芯片組與我們的芯片組的性能：

德州儀器、恩智浦和英飛凌提供 3Rx * 4Tx的低分辨率雷達芯片，但沒有針對當前一代雷達的專用處理器，其他公司則將 成像雷達領域的高分辨率雷達芯片組作為目標。

翁德爾

Uhnder是一家由麥格納支持的德克薩斯雷達公司，開發芯片上的數字雷達。它設計了一個12Rx * 16Tx的單芯片雷達（相對於我們的48Rx * 48Tx）。該公司預計 將於2023年投產。他們的雷達基於相位調製連續波（PMCW）調製，而不是標準調頻連續波（FMCW），我們認為這會使系統設計複雜化，增加成本，並破壞解決方案的動態範圍，並且 可能會受到來自近距離物體的幹擾。由於FMCW現在已被汽車市場普遍接受，我們相信 Uhnder最近的大部分活動都基於PMCW向我們表明，它可能專注於非汽車市場。

echodyne

超聲波為高性能超材料提供動力 電子掃描陣列雷達，我們認為這一概念不符合汽車行業的要求， 按設計掃描在多普勒分辨率、方位分辨率和更新速率之間產生了權衡，我們認為這在汽車行業中是不可接受的，因為汽車行業 需要這三者並行。由於超材料技術的價格較高，Echodyne不瞄準汽車行業，而是國防部隊車輛、安全系統以及無人機和地面車輛。

Mobileye

在之前宣佈開發2,304個虛擬通道雷達(48x48 Rx*Tx)後，Mobileye宣佈將其通道數更新為1,728個虛擬通道 (36x48)，我們認為這會放棄一些圖像質量分辨率，並降低吞吐量和所需的處理能力。我們 認為，一方面，Mobileye開發4D成像雷達的決定對汽車市場具有重要意義，因為我們承認Mobileye關於成像雷達在整體感知解決方案中的關鍵作用的觀點，而另一方面，我們認為，我們的過量通道數表明，我們的解決方案具有更高的角度本地分辨率，具有更低的本地錯誤警報，並有效地處理高吞吐量和處理。Mobileye表示，其雷達系統計劃在2025年完成生產，我們相信這將使Mobileye落後我們兩年。我們相信，Mobileye計劃扮演Tier 1汽車供應商的一些角色，並與我們的客户競爭，我們的客户是領先的汽車雷達Tier 1，在該領域擁有多年的經驗。我們相信，根據Mobileye發佈的規格，我們目前的芯片組具有更好的性能、價格和功率，使用我們的雷達芯片組解決方案將更好地滿足不斷髮展的自動駕駛汽車市場的需求。

我們相信，我們的技術以實惠的價格提供先進的 雷達性能。下圖比較了主要雷達系統的通道數和價格。

* 來源：Arbe對競爭環境的評估

新一代雷達

傳統的商用雷達系統具有5度 （或更差）分辨率。由於方位分辨率低且缺乏仰角分辨率，最初 設計用於控制緊急制動和自適應巡航控制的傳統雷達僅限於檢測移動車輛並丟棄靜止環境的所有檢測 ，無法處理需要高仰角分辨率的自由空間測繪。傳統雷達 會觸發幻象物體和誤報報告的高水平誤報警。因此，檢測閾值升高 ，導致雷達靈敏度降低，並可能導致事故。我們通過檢測靜止物體、識別易受傷害的道路使用者以及 在沒有雷達模糊性的情況下消除誤報警，解決了 導致近期無人駕駛車輛和自動駕駛事故的核心問題，徹底改變了雷達。

短距離雷達

Oculii成立於2013年，提供了一個軟件 解決方案，該解決方案在傳統的3Rx * 4Tx雷達芯片之上實現，旨在提高仰角和方位分辨率 並擴大視場。這種方法還將導致更密集的點雲（每秒數十萬個點）， 進而允許更高級的信號處理。但是，由於性能和可靠性較低，軟件解決方案不適用於2級以上的自治級別。

大陸ARS 540

大陸集團系統基於四個Texas Instrument 3Rx * 4Tx芯片，級聯以實現12 * 16陣列，以及Xilinx FPGA（現場可編程門陣列）板，而不是 像我們的解決方案那樣的芯片上的雷達處理器。FPGA不是為大規模汽車解決方案設計的，因此有許多缺點 —它價格昂貴，大陸系統的高容量成本約為200至300美元，需要高功耗，存在散熱問題 ，支持的每秒幀數較少，每幀檢測次數非常低。平臺可能存在模糊性 問題，增加虛警率，並濾除實際檢測。

環境、社會和治理(ESG)

作為一家汽車技術公司，我們開發了一款革命性的 雷達，它將實現真正安全的駕駛輔助系統，從而拯救道路上的生命。我們的使命是加強和提高車輛用户和業內其他人的安全 ，他們可以將該技術應用於他們的服務。

我們的環境、社會和治理（ESG） 實踐以我們拯救生命和保障道路上人們安全的社會使命為指導。值得注意的是，ESG中的社會元素 反映在我們產品的本質中，因為我們創建了一個系統，幫助預防 駕駛時的傷亡。此外，作為我們社區參與的一部分，我們向"Tmura"協會捐贈了總額超過1，150，000新謝克爾的選擇，該協會支持和援助以色列社會中的弱勢羣體。我們還鼓勵員工參與當地社區的志願活動。作為我們精神的一部分，我們通過同工同酬和平權行動加強多樣性和平等，以招聘和提升合格婦女。

我們的業務活動基於對道德 價值觀和公司治理最佳實踐的堅定承諾。我們的政策是遵循與我們的供應鏈相關的主要ESG原則，包括， 評估和聘用負責任的供應商。我們的供應商必須遵守所有適用的國家和國際法律法規，並執行負責任商業聯盟（RBA）行為準則的原則。我們正在與 GlobalFoundries合作，我們認為該公司重視、支持和引領最佳ESG實踐。

在過去幾年中，大多數行業都出現了一個全球趨勢 ，其中包括機構和投資者在做出投資決策時使用ESG考慮因素的興趣日益增長。利益相關者對公司ESG表現的透明度和信息的要求也變得普遍和普遍。 此外，ESG披露和法規在各國實施政策和披露標準的同時得到了發展， 要求實體遵守ESG慣例和報告標準。

我們相信在我們的活動中推廣和 採用支持ESG實施的實踐的重要性。2022年，我們開始分析和映射ESG戰略，以 所有公司活動的工作。我們將繼續推進我們在整個運營中對ESG實踐的承諾，並監控 監管要求的發展。

條例

汽車行業在安全和質量方面受到高標準 的制約。先進駕駛員輔助系統的集成可能源於具有約束力的監管指令或汽車製造商的主動 （主要是希望獲得更高的安全等級或滿足車輛 消費者的需求）。我們的產品需要符合質量和安全控制標準、區域和國際ISO標準以及ADAS相關的專用 標準。

自動駕駛汽車受到聯邦和州一級新興的監管框架的制約，這些框架處於快速變化的狀態。總的來説，在聯邦和州一級，美國 提供了一個積極和相對寬鬆的法律環境，以允許安全地測試和開發自主功能。 我們預計短期內不會有任何聯邦標準會阻礙我們雷達技術的可預見部署。然而，某些州， ，特別是加利福尼亞州和紐約州，仍然對某些自治功能執行某些操作或註冊要求。我們相信，隨着州監管機構在該技術方面獲得更好的經驗，這些障礙將被消除。然而，美國聯邦法規在很大程度上仍然允許部署更高級別的安全和負責任的自主功能。

2015年，NHTSA宣佈了一項計劃，更新 5星級安全評級的標準，以鼓勵汽車製造商使用技術來預防交通事故。2016年，NHTSA將 自動制動系統添加到實現5星級安全評級所需的技術清單中。NHTSA目前推薦的 技術包括：前方碰撞警告、車道偏離警告、後視視頻系統和自動緊急制動。

中國和歐盟等國外市場也在繼續制定各自的標準，以定義更高級別的自主權的部署要求。例如，在中國， 政府已經採取了許多措施來促進自動駕駛汽車的發展，包括2020年2月中國國家發展和改革委員會和其他十個 機構發佈的 《自動駕駛汽車創新發展戰略》。該倡議提出了一項雄心勃勃的計劃，即到2025年，以及從2035年到2050年，為自動駕駛汽車市場的技術創新、產業生態、基礎設施、法規和標準、產品法規和網絡安全創建一個系統框架，全面建立自動駕駛汽車的生態系統。考慮到自動駕駛汽車收集、存儲和 傳輸的數據量和類型，歐盟圍繞自動駕駛汽車的大部分新興監管和立法活動都集中在數據隱私和安全上。歐洲新興的自動駕駛汽車戰略的一個關鍵部分是創建一個共同的歐洲 移動數據空間，將在歐盟的“智能和可持續交通戰略”中得到進一步發展。鑑於在這些領域的密集工作 ，我們預計這些市場近期內將有一條可行的前進道路。

日本的汽車行業在該地區進行商業評估之前，將所有汽車 和電信技術都經過嚴格的認證流程。 2022年2月，我們基於大規模生產的RF芯片組獲得了日本電信和無線電認證。

與所有類似行業的公司一樣， 我們也要遵守環境法規，包括用水、廢氣排放、再生材料的使用、能源、危險材料的儲存、處理、運輸和處置，以及環境污染的整治。 遵守這些規則可能包括需要獲得許可證和執照，以及允許對我們的設施和產品進行檢查。

總體而言，自動駕駛汽車監管格局仍在快速發展。隨着圍繞自動駕駛汽車的聯邦、州和外國法律框架的不斷髮展和變化，我們可能會受到額外的監管方案和要求的約束。

近年來，世界各地的政府、當局和組織都在尋求解決交通事故的問題，方法包括禁止監管和立法，鼓勵甚至要求在車輛上安裝自動駕駛輔助裝置。這種趨勢正在形成勢頭，NHTSA和Euro-NCAP等機構正在推動這一趨勢，這些機構為新車制定了安全評級標準，並在安裝了預防交通事故的先進技術的地方提供了最高評級 (5星)。類似的趨勢也適用於中國的汽車安全評估項目CNCAP，該項目將“主動安全”標準納入其5星級評級。例如，在以色列，2015年，政府批准了交通部的計劃，向私家車車主提供財政激勵，以安裝救生安全系統，並規定公共汽車和卡車將被要求安裝行人識別系統，以此作為更新車輛執照的條件。

來源：Yole，《駕駛雷達分辨率》，2023年2月。

應該指出的是，除了監管趨勢外，汽車製造商和車主對安裝ADAS的重要性和好處的認識也有所提高(即使在沒有約束性監管的情況下)，而且很可能在未來，絕大多數新車都將配備此類系統。 由於各種因素，包括實現降價的改進，這一趨勢預計將加速。

法規或標準化可能規定 汽車製造商或車主一般安裝ADAS，特別是雷達系統，這可能有助於我們滲透到潛在的目標市場。

同樣，原始設備製造商 自願採用的內部法規，或保險公司要求將ADAS作為保險單的先決條件的法規，也可能有利於我們的運營 和業務成果。

作為一家以色列公司，我們必須遵守適用於所有公司的法律和法規，包括出口管制、隱私、網絡安全、反腐敗、勞資關係和工作場所法律法規。

法律訴訟

我們目前不是任何法律程序的一方。

C.組織結構

我們有兩家子公司，Arbe Robotics US，Inc.和Autobot HoldCo，Inc.，Autobot HoldCo，Inc.是特拉華州的一家公司，前身為Industrial Tech Acquirements，Inc. 合併後成為全資子公司。

D.財產、廠房和設備。

我們沒有任何實質性的有形固定資產。 我們沒有任何房地產。我們從第三方租用辦公室，佔地約900平方米，位於特拉維夫市哈什莫尼姆街107號。我們每月支付大約30,800美元的租金。這些辦事處既為我們的研發活動服務，也為我們的公司總部服務。

項目4A。未解決的員工意見

不適用

項目5.業務和財務審查及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的經審計財務報表以及本年度報告中其他部分包括的這些報表的註釋一起閲讀。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的一些信息，包括與我們的計劃和業務戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本年度報告“警示説明”和“風險因素”部分闡述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。

概述

ARBE正在推動一場雷達革命，利用出色的、真正安全的、商業上可行的4D成像解決方案，為自主的未來鋪平道路。作為雷達技術的全球領先者，ARBE今天實現了安全道路，為乘用車、自動卡車、送貨機器人、機器人出租車和商用車的完全自主鋪平了道路，並通過先進的傳感和改變範式的感知來支持廣泛的安全應用。

我們的突破性技術由首席執行官科比·馬倫科、首席技術官諾姆·阿金德博士和前首席運營官奧茲·菲克斯曼於2015年創立，從芯片級向上轉變了雷達作為ADAS(高級駕駛輔助系統)和自動駕駛汽車傳感器的作用，所有核心組件都實現了技術突破。因此，我們創造了我們認為是唯一能夠滿足Level 2+到Level 5自動駕駛車輛的苛刻性能、安全性和成本要求的成像雷達傳感器，繞過了傳統雷達技術的傳統限制 ，僅舉幾例：低分辨率、無法感知靜止物體、高誤警率、缺乏分辨率等。將高級硬件與我們的定製AI堆棧集成在一起，能夠以大眾市場價格支持高級感知功能，在所有環境、天氣和照明條件下都具有最佳性能 。

我們的4D成像雷達提供的圖像 我們認為比市場上任何商用雷達都要詳細100倍，為業界樹立了新的安全標準， 設計用於在自動駕駛汽車經常遇到的一些最具挑戰性的用例中實現準確可靠的感知，例如在隧道中提供自由空間映射，在大雨中探測前方道路上的輪胎，在黑暗中跟蹤行人 。這是通過開發業界通道數最高的芯片組、專有雷達處理 算法以及業界首款基於雷達的感知應用程序來實現的。

我們先進的半導體技術使我們成為全球頂級OEM的領先 供應商之一。截至2023年3月1日，我們擁有127名員工，已擴展到30多個評估項目， 已被告知，我們有9個OEM、機器人出租車、送貨機器人和自動卡車項目在入圍名單上。我們的成像雷達 被AutoX選中，以實現其完全自主的機器人出租車車隊。我們被選為一個面向生產的開發項目，其中 全球前四名OEM和其他三家OEM正在朝着2023年的選擇邁進。一家全球十大OEM選擇了我們的"成像 雷達感知"項目.北汽集團宣佈，我們的技術將安裝在其量產的Level 2.5/Level 3車型上。我們的解決方案還被選擇用於智能移動項目。

預計汽車雷達行業在2025年將有 估計總可尋址的市場機會約為110億美元⁶.我們抓住這一機會的模式 是直接與一流的Tier 1汽車供應商合作，為其下一代雷達提供動力。相應地， 我們已經與六家一級供應商建立了合作關係，這些供應商正在基於我們的芯片組構建生產雷達，其中包括Veoneer、 Valeo、Weifu、Hirain和Qamcom。雖然公認的芯片短缺和供應鏈挑戰將在2023年繼續影響全球 市場，但負責芯片生產和供應鏈管理的芯片製造商GlobalFoundries建議 ，根據我們對2023年和2024年的預測，該公司將具備必要的能力來履行我們的承諾。

企業合併與上市公司成本

2021年10月7日，我們完成了與 ITAC的合併。 由於合併，我們的普通股根據《交易法》註冊並在納斯達克上市，我們被要求 僱傭額外的人員並實施程序和流程，以滿足上市公司監管要求和慣例 做法，包括實施和維護對財務報告和披露控制的內部控制。作為一家上市公司，我們正在產生 額外費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用 以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

業務合併所得款項總額 約為118，288，000美元，交易成本約為16，707，000美元。總收益包括以每股10.00美元的價格向PIPE投資者出售10，000，000股普通股所得的總收益 100，000，000美元，以及18，288，000美元，即支付給贖回ITAC股東後ITAC信託賬户中的剩餘資金 。

資本重組和股票分割

所有股份和每股信息使用均已 追溯性重報，以反映46.25783對一股的拆分以及我們普通股面值從每股0.01新謝克爾於2021年10月7日生效的變化，作為資本重組的一部分，以及作為資本重組的一部分發行普通股作為資本重組的一部分，假設普通股於呈列期間開始時已發行在外。

影響我們經營業績的關鍵因素

我們認為，我們未來的業績和成功 在很大程度上取決於以下因素，而這些因素又會受到重大風險和挑戰，包括 下文以及本年度報告第3項"風險因素"一節中討論的那些因素。

在我們經營的領域， 業務的關鍵是能夠以具有競爭力的價格提供最新技術。為了取得成功，我們必須提供最新的技術發展。我們的研究和開發工作旨在保持我們認為是我們領先的技術。我們的成功 在很大程度上取決於全球對ADAS的需求。

雖然我們相信， 4D成像雷達在安全和自動化應用中的廣泛應用正在接近，而且我們在汽車和非汽車市場都處於有利位置 可以利用這一機會，但大規模生產乘用車OEM剛剛開始將依賴成像雷達技術的2+級和 自動化系統商業化。因此，我們預計汽車OEM及其供應商實際採用和商業化基於雷達的解決方案的速度將影響我們的運營業績，包括可預見的未來的收入和毛利率 以及與ADAS和自動駕駛解決方案相關的政府法規。

我們還打算瞄準大規模生產 乘用車以外的市場，包括卡車、航天飛機、自動地面配送車輛等車輛應用，以及工業機器人、安全系統、地面防護、無人機、交通監控等工業垂直領域 。我們的解決方案有潛力成為許多自主和半自主應用以及下一代感知平臺的主要 傳感器候選。因此，我們相信 我們可以在其中一些市場與汽車市場並行運營。

作為 第1級汽車供應商和OEM的先進技術的第2級供應商，我們的運營業績將受到第1級汽車 供應商和OEM對我們產品的需求水平的影響，這些供應商和OEM的雷達基於我們的芯片組解決方案。

半導體市場，尤其是汽車 行業，由於總體需求增加，芯片供應短缺，尤其是汽車 行業。我們已經採取並將繼續採取旨在使我們能夠滿足客户所有需求的措施， ，包括為我們的產品支付大量預付款，儘管我們的努力可能不會成功。我們依賴我們的製造商GlobalFoundries來維持芯片的供應，我們也依賴GlobalFoundries的供應和製造能力。

我們在競爭激烈的 環境中爭奪人才，這會給員工帶來更高的薪酬。我們不能保證我們能夠在需要時僱用所有所需 職位，也不能保證我們僱用的職位。

我們的雷達系統正在接受 全球銷量排名前15位的汽車製造商中的12家以及目前正在開發的大多數主要自動卡車運輸和機器人出租車項目的評估，這反映了 對成像雷達的巨大商業興趣。我們預計這些項目將在2023年開始就其雷達技術做出決定 。目前，我們已經與autoX簽訂了一份合同，將我們的芯片集成到其生產車輛中。我們還獲得了 來自中國領先的ADAS Tier 1供應商HiRain的初步訂單，該訂單為2023年和2024年，使Arbe進入量產階段。 該訂單包括340，000個雷達芯片組，將供應給HiRain在中國的客户。由於訂單的初步 性質，它不包括在我們的積壓中。

為了實現盈利，我們需要 從當前的評估項目中生成訂單和有約束力的承諾。我們 提供芯片組的原始設備製造商的自主計劃的延遲，無論是當前還是將來，都可能對我們在預期時間內實現收入目標和實現盈利能力 產生不利影響。

由於OEM依賴第一級汽車供應商 提供基於雷達的產品等組件，如果領先的第一級供應商投入生產基於我們 芯片的成像雷達，則OEM將其雷達基於我們的技術的可能性可能會增加。我們認為，一級供應商已經 擁有需要升級成像雷達的雷達生產線，這一事實大大降低了將我們的技術 推向主流的風險和成本。

與從事ADAS的其他公司一樣，我們的業務取決於 與自動駕駛解決方案相關的法規。儘管我們認為我們的系統符合適用法規，但任何 新法規都可能產生優先考慮某一技術而不是其他技術的效果。由於未來法規的性質和範圍 可能會受到條件和事件的影響，我們無法預測任何未來法規的性質及其對我們業務的影響，。

市場趨勢和不確定性

我們估計， 高級駕駛輔助系統（稱為ADAS）和自動駕駛技術的總可尋址市場將在2030年增長到約651億美元或更多 ⁷我們相信這種增長將導致對我們成像雷達芯片的需求。隨着汽車OEM將 的重點從Level 4/5自動化轉移到Level 2+自動化，我們相信Arbe有機會憑藉其首個上市的4D成像雷達，在利潤豐厚的市場中佔據 相當大的份額。我們認為，我們是唯一一家擁有深度集成硬件和 軟件產品的公司，目前滿足OEM規範要求的安全級別2+到級別5自動化，這構成了市場的重要部分 。

我們相信，除了汽車行業外，我們還擁有多個可持續 增長和市場機會的槓桿，核心戰略是專注於具有顯著 增長和盈利潛力的有吸引力的市場。具體而言，重點市場包括乘用車、商用卡車和機器人出租車車隊。 每個此類市場都可能是一個重要的全球機遇，而這些市場歷來沒有得到足夠的服務 或根本沒有服務。

我們最直接的市場重點是高速公路上的乘客 和商用車輛安全以及ADAS應用。我們認為， 標準ADAS和防撞系統有很大的改進空間。ADAS銷量主要由中國、歐洲和北美市場推動，這些市場的 安全法規和消費者對安全的偏好日益嚴格。我們已經做好了準備，充分利用ADAS需求的增長，以應對這些增加的安全法規。雖然不斷提高的汽車性能要求可能會產生更高的需求，但如果我們無法預測法規和行業變化並迅速適應以滿足新的法規標準或要求， 可能無法充分利用需求。主動安全技術的市場接受程度取決於許多因素。

新冠肺炎帶來的影響

2020年期間，COVID—19的蔓延和各國政府採取的行動 對汽車行業產生了影響，汽車行業起初估計需求減少，但隨後汽車生產和銷售需求大幅增長 ，導致芯片短缺的現實。因此，在這一時期開始，一些汽車廠被 關閉，一些項目被擱置或取消。截至本年報日期，全球各地的汽車製造商 已恢復全面開發運營，我們的業務目前未受COVID—19疫情影響，但 因政府和行業為應對疫情采取行動而關閉，導致芯片持續短缺。我們無法預測疫情導致住院 和死亡人數增加的情況對我們的業務或整體汽車市場的影響，包括在中國政府改變其先前的零冠肺炎政策後的情況。我們 相信，我們的長期業務計劃可以減輕疫情的影響。我們考慮了COVID—19對估計及假設的影響，並確定COVID—19因素於二零二二年對我們並無重大不利影響。

全局 需求

我們的業務涉及全球汽車銷售 和我們的第一級客户及其OEM客户和業務的汽車生產。北美、 歐洲和亞洲的經濟狀況會對新車的產量產生很大影響，因此也會對我們的收入產生影響。OEM 客户的生產因全球需求、市場條件和競爭條件而異。我們希望 繼續尋求利用我們與OEM和第一級企業之間的強大協作關係，擴大我們在關鍵市場的業務 ，並在這些市場中抓住長期增長機會。

ADAS和自動駕駛法規  

對我們解決方案的需求受到 監管和各種NCAP（特別是由美國國家公路交通安全管理局（National Highway Traffic Safety Administration）管理的美國NCAP）部署的評級系統的影響。由於這些NCAP需要更多的ADAS應用，例如自動緊急制動， 我們認為 OEM將越來越多地將ADAS作為 的標準功能納入其車型中，以保持或達到最高的安全等級。在許多國家，這些安全評估已經 創造了一個"安全市場"，因為汽車製造商試圖證明他們的車型滿足NCAP的最高 評級。我們預計，在未來幾年內，國家NCAP將繼續在其評估項目中添加特定的ADAS應用程序， 由Euro NCAP牽頭。 近年來，隨着法規要求和NCAP評級的提高，OEM也開始將 其安全特性作為競爭優勢。 隨着世界各地實施更多法規，我們預計這將導致 ADAS的全球採用率增加，我們相信，我們有能力從全球不斷增加的安全法規中獲益， 特別是由於我們當前和未來解決方案的可驗證性質。 

全自動駕駛汽車仍處於新生階段， 自動駕駛的監管正在全球範圍內不斷髮展，無論是地方還是國家層面。我們認為，監管機構將要求 在允許自動駕駛之前，AV必須經過某些驗證和審計要求。監管要求 和舉措對全面或甚至部分自動駕駛的廣泛採用時機以及對開發和 自動駕駛解決方案成本的潛在影響尚不確定。儘管存在不確定性，但我們看到了採用部分自動駕駛功能的明顯趨勢，在特定場景、特定條件和不同監管級別下運行。基於我們芯片組的雷達 可以幫助開發此類功能，並以非常實惠的 成本在私人車輛上提供這些功能，並以高水平的安全性。

我們無法保證任何此類法規 將如何影響我們以及此類影響的程度，特別是在某些地區禁止自動駕駛的情況下。 

俄羅斯入侵烏克蘭的影響

2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了 對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致能源價格上漲， 某些原材料、商品和服務價格上漲，進而導致美國和其他國家的通脹率上升 金融市場以及某些原材料和商品 和服務的供應和分銷鏈受到前所未有的嚴重破壞。俄羅斯聯邦可以訴諸網絡攻擊和其他行動，影響 美國、歐盟、以色列和全球其他國家的企業，包括那些與 俄羅斯聯邦沒有任何直接業務聯繫的國家。俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續升級， 在不久的將來沒有任何可預見的入侵解決方案，對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然高度不確定。雖然我們 在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務，但入侵的影響可能會影響歐洲經濟，這可能會影響歐洲 汽車公司。

雖然我們沒有與俄羅斯或烏克蘭的任何公司達成任何協議，但俄羅斯入侵烏克蘭可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括但不限於以下內容

我們無法預測俄羅斯入侵烏克蘭將以何種方式影響我們的業務。然而，入侵持續的時間越長，負面影響就越有可能是實質性的，如果我們的業務因俄羅斯入侵烏克蘭而下滑，也將是實質性的。此外，如果衝突擴大並牽涉到北約部隊，對我們的企業和整個汽車行業的負面影響可能會大大加劇。

如果這些因素中的任何一個影響 我們的供應商GlobalFoundries，包括其獲得產品所需半導體的能力，我們交付 從我們這裏訂購的任何產品的能力將受到影響，這可能會影響我們獲得產品訂單的能力。

我們將評估並在適當情況下應對俄羅斯入侵烏克蘭對我們產品原材料的可用性或定價、 我們產品的製造、供應和分銷鏈以及對我們產品的定價和需求的任何直接或間接影響。

不利的經濟狀況也可能導致我們未來因信用違約而累積的應收賬款損失率更高。因此，俄羅斯入侵烏克蘭和其他可能不時產生全球影響的衝突導致的全球經濟低迷 可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。

上市公司費用

作為一家上市公司，我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。具體地説，我們 預計隨着我們建立更全面的合規和治理職能並聘請更多人員來支持這些職能，根據薩班斯-奧克斯利法案維護和審查財務報告的內部控制，以及根據美國證券交易委員會規則編制和分發定期報告，我們的會計、法律和人事相關費用將會增加。

經營成果

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度

收入

下表載列我們截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的收入（按地區劃分）（千美元）：

二零二二年收入較二零二一年的增長主要是 來自芯片組的銷售。二零二一年收入較二零二零年增加主要由芯片組及 樣品帶來的額外收入帶動，而專業服務則較二零二零年（當我們首次確認收入 主要來自樣品）擴大業務，而業務範圍較小。

收入成本

收入成本包括雷達傳感器和芯片組的製造成本 ，主要包括組件成本、裝配成本和與客户支持人員直接相關的人員相關成本，以及分配的設施、IT成本和折舊部分。我們預計，隨着收入的增加，收入成本 在未來期間將以絕對美元計增加，但是，隨着 我們將從生產全雷達系統原型轉向生產芯片組銷售，我們預計單位成本將隨着時間的推移而下降，以響應商業批量訂單。 儘管人工成本增加，但由於利用規模經濟 ，固定成本部分（最主要的是人工成本）也將在收入增加時推動利潤率提高。2022年的收入成本約為130萬美元，毛利約為220萬美元。二零二一年的收益成本約為1，400，000元，毛利為800，000元。 2020年的收入成本約為30萬美元，導致毛利潤為負8，000美元。毛利的改善 主要歸因於收入增加和產品組合，包括更高的利潤率銷售。

毛利率

二零二二年的毛利率為63. 5%，二零二一年為36. 0% ，二零二零年為負毛利率。二零二二年毛利率較二零二一年增加主要與規模經濟、收入組合及隨着我們邁向商業化生產而降低的單位成本有關。隨着我們從原型全雷達系統銷售 轉向芯片組的生產，以滿足商業批量訂單的需求，我們預計從長期來看利潤率會更高，但隨着我們 投入生產（在我們的上市期間），我們預計利潤率會更低。

毛利率自二零二一年至二零二零年的改善主要歸因於收入增加及產品組合（包括更高的利潤率銷售）。2020年的收入成本約為30萬美元，導致8，000美元的負毛利率。

運營費用

研究和開發費用

我們的研發工作重點是 增強和開發4D成像雷達芯片組解決方案和配套軟件。

研發費用包括

我們的主要營運開支為研發，2022年約為3670萬美元，2021年約為2860萬美元，2020年約為1280萬美元。這一增長主要是 由於勞動力成本增加830萬美元（包括基於股份的薪酬成本），這主要是由於員工增加和 股權獎勵價值增加（被外匯影響抵消），因為我們的費用以新謝克爾為單位，而我們的財務報表以 為單位。

我們在2020年的研發費用約為1280萬美元。2020年至2021年的增長主要是由於勞動力成本增加600萬美元，包括 以股份為基礎的薪酬成本，這主要是由於員工增加、股權獎勵價值增加和外匯影響。額外的 額外增加310萬美元，來自分包商成本，如後端開發工作，300萬美元與 在製造前完成設計過程有關的成本，反映了三個新的芯片版本，170萬美元的材料、工具和第三方軟件許可證，以及140萬美元的增加，由於政府補助金減少。

2023年初，研發費用已經精簡了 ，因為我們將重點轉向獲得生產項目，我們將需要投入更少的與系統生產相關的研發費用 ，這是我們的製造商GlobalFoundries的責任。我們將繼續我們的研究和開發活動，因為它們與產品增強和新產品以及開發下一代雷達系統有關。

銷售和營銷費用

2022年的銷售和營銷費用約為460萬美元，而2021年和2020年的銷售和營銷費用分別約為180萬美元和110萬美元。2022年增加280萬美元的主要原因是勞動力成本，其中包括基於股份的薪酬，其次是差旅和會議成本的增加 。2021年約80萬美元的增長主要歸因於勞動力成本和基於股份的薪酬成本，其次是我們作為上市公司的地位導致的一般間接成本。人工成本相關費用包括工資 和福利。營銷費用包括銷售佣金、營銷計劃、貿易展覽、諮詢服務、促銷材料、演示設備和分配部分設施的成本、IT成本和折舊。我們預計，隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員來支持我們的客户、一級供應商關係和OEM關係，我們的銷售和營銷費用 將隨着時間的推移而增加，因為我們還將增加我們的營銷活動和滲透率，並擴大我們的國內 和國際足跡。

一般和行政費用

一般和行政費用在2022年約為860萬美元，2021年約為370萬美元，2020年約為110萬美元，包括公司、高管、財務和其他行政職能的人事相關費用，外部專業服務的費用，包括法律、審計、會計 服務和其他與我們上市公司地位相關的成本，以及設施、折舊和差旅費用。人員 相關費用包括工資、福利、匯率影響和基於股份的薪酬。2022年約490萬美元的增長主要是由於勞動力成本和基於股份的薪酬成本增加了約200萬美元 和230萬美元，這歸因於我們作為上市公司 的地位而產生的額外法律、會計和一般管理費用，尤其是董事和高級管理人員(D&O)保險。2021年增加約260萬美元的主要原因是與人事有關的費用增加了約130萬美元。大約70萬美元歸因於我們作為上市公司的地位而產生的額外法律、會計和一般管理費用，尤其是董事和高級管理人員(D&O)保險。

我們正在尋求提高我們的一般和行政費用的效率，我們預計這將導致一般和行政費用的總體下降。我們預計董事和高級管理人員責任保險的成本以及勞動力成本將會降低。上市公司支出的增加部分抵消了這些減少，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

財務費用，淨額

2022年的財務收入淨額為720萬美元，主要與向股東發行的權證的重估有關，部分被貸款利息和匯率影響所抵消。2021年財務支出淨額為2,480萬美元，主要與向股東發行的權證重估630萬美元和可轉換貸款重估1,790萬美元有關。2020年的財務支出為70萬美元。就我們的財務支出是基於權證負債的變化 而言，隨着我們的股票價格上漲，認股權證負債增加，從而導致我們因負債增加而產生融資費用 ，隨着我們的股票價格下跌，我們產生的融資收入對我們的業務 業績產生了積極的影響。

流動性與資本資源

在與ITAC合併之前，我們歷來主要通過私募股權證券和貸款(包括可轉換貸款)來為我們的運營提供資金。作為合併的結果，我們獲得的總收益約為1.183億美元，其中交易成本約為1670萬美元。總收益包括以每股10.00美元的價格向管道投資者出售10,000,000股普通股所得的1億美元，以及1,830萬美元，即向贖回的ITAC股東支付後在ITAC信託賬户中剩餘的資金。 截至2022年12月31日，我們擁有總計5,420萬美元的現金和現金等價物。現金等價物根據我們的投資政策進行投資。在合併前，我們的主要流動資金來源約為通過私募收到的淨收益約7,000萬美元，作為發行可轉換優先股(股份在緊接合並前轉換為普通股)或行使認股權證的預付款。

2019年，我們從Kreos Capital獲得了500萬美元的貸款 。於2021年8月16日，我們與我們的全資美國子公司Arbe Robotics US，Inc.，與Scintilla Fund L.P.（“Scintilla”）簽訂了債務 協議，根據該協議，我們可以提取總額為1000萬美元的定期貸款。 2021年8月，我們借入了第一批500萬美元，其中一部分用於預付所有未償還貸款予Kreos。 我們沒有根據Scintilla協議借入任何額外資金。來自Scintilla的貸款已於二零二二年六月三十日償還。

所選資產負債表信息（美元，以 千計）。

截至2022年12月31日，我們擁有現金和現金等價物共計5420萬美元。我們的資金主要用於經營活動。現金和現金等價物根據我們的投資政策進行投資。截至2022年12月31日，我們沒有債務。

現金流摘要

下表概述我們截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的現金流量 （單位：千）：

經營活動

截至2022年12月31日止年度，經營活動使用了約4040萬美元現金。在此期間，影響經營現金流的主要因素是淨損失約4050萬美元，受約150萬美元的非現金費用的影響，其中包括810萬美元的認股權證重估，約910萬美元的股份補償以及約50萬美元的折舊。此外， 我們的營運資金減少了大約140萬美元。

截至2021年12月31日止年度，經營活動使用現金約2640萬美元。在此期間，影響經營現金流的主要因素是 淨虧損約5810萬美元，受約2710萬美元的非現金費用的影響，其中包括2450萬美元的認股權證和可轉換貸款的重估 、約230萬美元的股份補償以及約30萬美元的折舊。此外，我們的營運資金增加了約450萬美元。

截至2020年12月31日止年度， 經營活動使用了約1530萬美元現金。此期間影響經營現金流的主要因素 是淨虧損約1560萬美元，受約180萬美元非現金費用的影響，包括認股權證重估 和約160萬美元的股份補償以及約20萬美元的折舊。 這部分被約150萬美元的營運資本增加所抵消。

投資活動

截至2022年12月31日止年度，投資活動使用的現金 約為130萬美元，主要來自用於購買設備和租賃改善的現金約90萬美元以及短期存款約40萬美元。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，投資活動所用現金 約為70萬美元，主要來自用於購買設備及租賃物業改善的現金約80萬美元，部分被提取短期存款約10萬美元抵銷。

截至2020年12月31日止年度， 投資活動提供的現金約為970萬美元，主要來自提取短期存款 約990萬美元，部分被用於購買設備和租賃改善的現金約20萬美元抵消。

融資活動

截至2022年12月31日止年度，融資活動所用現金 約為490萬美元，主要包括償還短期貸款約520萬美元，部分 被髮行和行使約30萬美元的期權所抵銷。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金 約為1.251億美元，主要包括與ITAC合併的所得款項淨額（ 計入資本重組），以及PIPE融資的所得款項淨額約為9860萬美元，行使認股權證所得款項 約為1290萬美元，可轉換貸款的收益約為1130萬美元， 短期貸款的收益約為470萬美元，以及發行和行使期權的收益約為20萬美元，部分 被償還的長期貸款約260萬美元抵消。

截至2020年12月31日止年度， 融資活動提供的現金約為150萬美元，主要包括可換股貸款所得款項 約160萬美元，發行可換股優先股所得款項約120萬美元，以及 發行及行使認股權證及期權所得款項約30萬美元，部分被償還長期貸款 約160萬美元抵消。

資金需求

我們預計2023年的開支將有所下降， 生產建設工作已經穩定下來，並朝着產品化方向發展，同時我們努力精簡開支 ，並強調資源支持我們從概念驗證階段到生產和商業化階段的下一步目標。 我們將繼續擴大研發活動，我們預計將產生與產品銷售、 營銷、製造和分銷相關的商業化費用。此外，我們預計將產生與我們作為一家上市公司運營相關的額外成本。我們的成本和收入可能受到“市場趨勢和不確定性概述” 中描述的條件以及風險因素中描述的因素的影響，這將影響我們對額外資金的要求。

我們還預計在 我們獲得增量收入以抵消損失之前會發生額外損失。我們計劃在未來幾年內向利潤轉移。我們預計當前現金餘額 加上我們的收入將使我們能夠繼續工作，直到我們的現金流為正。

我們的損失將由以下因素驅動：

此外，我們可能會發現這些努力比我們目前的預期更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

有認股權證的債項

2019年2月21日，我們與Kreos Capital VI（Expert Fund）L.P.（“Kreos”）簽訂了 協議，根據我們於2019年2月和2019年11月分別提取了500萬美元的定期貸款 和2019年11月提取了200萬美元的定期貸款。根據貸款協議，我們向Kreos發行了 購買權證的認股權證，該認股權證與緊接與ITAC合併完成前的資本重組有關，成為 購買227，959股普通股的認股權證，總行使價為550，000美元。我們將貸款視為信貸工具，由於 認股權證可與貸款分開轉讓，根據 ASC 480，認股權證被分類為獨立，並被視為負債。截至2022年12月31日及2021年12月31日，認股權證負債分別為42萬元及162萬元。 該貸款已於二零二一年八月償還予Kreos。

參見第11項關於定量和定性 市場風險披露

關鍵會計估計

我們根據公認會計原則編制合併財務報表 。編制該等綜合財務報表要求我們作出估計、假設和判斷 ，這些估計、假設和判斷可能對我們報告為資產、負債、收入、成本和開支的金額以及相關披露有重大影響。我們 根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他假設作出估計。我們的實際結果 在不同的假設和條件下可能與這些估計有很大差異。我們認為，下文討論的會計政策 對於瞭解我們的歷史和未來表現至關重要，因為這些政策涉及更大程度的判斷和複雜性。

基於股份的薪酬

我們根據獎勵於授出日期的估計公允價值確認授予僱員和董事的股份獎勵的成本。我們選擇採用直線法確認基於股份的薪酬 成本。沒收行為在發生時予以核算。

每項購股權獎勵的公允價值在授出日期使用柏力克—舒爾斯期權定價模型估計 。布萊克—斯科爾斯模型的應用採用了重要假設， 包括波動率。於釐定普通股之預期波幅時須作出重大判斷。由於我們普通股的交易歷史有限，我們根據一組上市公司確定預期波動率。假設的增加 （減少）導致對期權獎勵的公允價值產生方向類似的影響。

認股權證負債

記錄為負債的認股權證按其公平值記錄 ，並於各報告日期重新計量，並於 綜合經營報表中普通股認股權證負債的估計公平值變動。

在評估認股權證負債時，我們在第三方估值的協助下，利用柏力克—舒爾斯估值模式估計該等認股權證於每個報告日期的公允價值。應用柏力克—舒爾斯模型採用重大假設，包括波動率。 在釐定我們普通股的預期波動率時，需要作出重大判斷。由於我們普通股的交易歷史有限，我們根據上市公司的同行羣體確定 預期波動率。假設的增加（減少）導致與普通股認股權證負債的公允價值相類似的方向影響。

新興成長型公司的地位

2012年《創業創業法案》（"就業法案"）第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》 規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。

We are an “emerging growth company” as defined in Section 2(a) of the Securities Act, and have elected to take advantage of the benefits of the extended transition period for new or revised financial accounting standards. Following the consummation of the Business Combination, our Post-Combination Company will remain an emerging growth company until the earliest of (i) the last day of the fiscal year in which the market value of our ordinary shares that held by non-affiliates exceeds $700 million as of the end of that year’s second fiscal quarter, (ii) the last day of the fiscal year in which we achieve total annual gross revenue of $1.07 billion or more during such fiscal year (as indexed for inflation), (iii) the date on which we issue more than $1 billion in non-convertible debt in the prior three-year period or (iv) December 31, 2025. We expect to continue to take advantage of the benefits of the extended transition period, although we may decide to early adopt such new or revised accounting standards to the extent permitted by such standards. This may make it difficult or impossible to compare our financial results with the financial results of another public company that is either not an emerging growth company or is an emerging growth company that has chosen not to take advantage of the extended transition period exemptions because of the potential differences in accounting standards used.

近期會計公告

有關近期會計公告的相關信息，請參見合併財務報表附註2。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

下表提供了 我們的董事和高級管理層的信息。我們的高級管理層包括首席執行官和負責我們業務主要部分的現任執行官（"高級管理人員"）.

董事

Yair Shamir，董事會主席

Shamir先生於2019年12月9日被任命為董事，自2021年12月16日起擔任董事會主席。Shamir先生是Catalyst Investments的聯合創始人和管理合夥人。Shamir先生當選為19個委員會成員，^這是Knesset (Israeli Parliament) and served as Minister of Agriculture and Rural Development for the Government of Israel from 2013 until 2015. Mr. Shamir serves as chairman of the Shalem College, a research and educational institute in Jerusalem. Mr. Shamir has formerly served as chairman of the National Road Safety Authority and of four government companies: Metropolitan Mass Transit System (NTA), Israel Aerospace Industries (IAI), EL-AL Israel Airways and the National Roads Company. Mr. Shamir has served as a member of numerous company boards within Catalyst’s investment portfolio. From 2003 to-2007, Mr. Shamir was the Chairman of Shamir Optical Industry Ltd (NASDAQ: SHMR). From 1997-2006, Mr. Shamir served as the CEO and Chairman of VCON Telecommunications Ltd. From 2005-2013, he served as a board member of DSP Group Corporation (NASDAQ: DSPG). Mr. Shamir was the CEO of Elite Food Industries, Ltd between the years of 1994 and 1995. From 1995 to 1997, Mr. Shamir served as Executive Vice President of the Challenge Fund L.P. Prior to this he was Executive VP of Scitex Corporation and General Manager of Scitex Israel from 1988 until 1993. Mr. Shamir was the Chairman of Gvahim from 2006 to 2013. He was also a Board Member of Mikveh Israel from 2010 until 2013. Mr. Shamir was also a member of the Board of Governors of the Technion University and sat on the executive committee of the Beer Sheva University from 1990 until 2013. Mr. Shamir served in the Israeli Air Force as a pilot and engineer from 1965-1988. During his term in the Air Force, Mr. Shamir attained the rank of colonel and served as head of the electronics department, the highest professional electronics position within the Israeli Air Force. Mr. Shamir holds a B.Sc. in Electronics Engineering from the Technion, Israel Institute of Technology.

Ehud Levy，主任

Mr. Levy was appointed as a director on March 29, 2016. Mr. Levy is the Managing General Partner of Canaan Partners Israel, and a Venture Partner with Lenovo Capital heading its investment opportunities in Israel. Mr. Levy is also an active private investor in tech companies operating as a partner with a leading investment team, Kaedan Capital. Prior to these activities, Mr. Levy was a Managing Partner at Vertex VC for seven years. Among other successful investments, Mr. Levy identified Waze as a bright star from the start, leading the first investment round in the company and serving on its board of directors until its acquisition by Google for over $1 billion. Previously, Mr. Levy co-founded and served as Chairman and CEO of Ki-Bi Mobile Technologies, a mass-market device specialist for mobile content distribution and led the business from concept to commercial success, an IPO in London and eventual acquisition. Earlier, Mr. Levy served as COO and CFO of Telegate, a telecommunications company, where he was responsible for a restructuring plan leading to the successful acquisition of the company for over US$400 million. Prior to Telegate, Mr. Levy was an investment banker in New York and Tel Aviv, served on the board of directors of several technology companies. Mr. Levy holds a BSc in Computer Engineering (with honors) from the Technion in Israel, and an MBA from Columbia Business School, New York.

Mor Assia，主任

Assia女士於2021年10月7日合併結束時被任命為董事。Assia女士是iAngels的創始合夥人兼聯合首席執行官，也是iAngels 基金的普通合夥人。Assia女士是以色列高科技業內人士，畢業於以色列國防軍精英情報部門8200，她領導iAngels的 投資委員會、交易篩選、盡職調查和投資組合管理活動。Assia女士在SAP、 IBM和Amdocs的技術背景在評估新技術方面是非常寶貴的，她與企業家深入瞭解他們的業務策略和解決方案的能力為建立關係奠定了堅實的基礎。Assia女士在投資輪的結構和 定價方面發揮了重要作用，並持續為投資組合公司帶來增值合作。Assia女士是金融科技、人工智能和汽車領域公認的投資專家。她擁有以色列理工學院的數學和計算機科學學士學位，以及紐約哥倫比亞大學的MBA學位。Assia女士擔任多個加速器 項目的指導，並擔任iAngels投資組合公司的董事會成員。

Boaz Schwartz博士，主任

Dr. Schwartz was appointed as a director on October 7, 2021, upon closing of the Merger. Dr. Schwartz is a seasoned finance professional and a tech investor. Dr. Schwartz has founded and managed Deutsche Bank Israel for 24 years and until December 2020. Following his retirement from Deutsche Bank, Dr. Schwartz became an active tech investor in both early and late-stage companies. He has a wide portfolio of investments in Fintech, Autotech and other technology related ventures. Dr. Schwartz is an active investor and works closely with his investee companies helping on both strategy and finance related matters. Dr. Schwartz has developed Deutsche Bank Israel to become one of the leading global investment banks operating in Israel with very strong corporate finance advisory franchise, the leading project finance bank in Israel, the top foreign bank on TASE, and a leading trader in the Israeli fixed income and forex. Dr. Schwartz is a board member and chairman of the finance committee of IDC Herzliya - the only private university in Israel ;board member of iArgento Ltd - a traded venture capital fund; Covercy Ltd - a real estate investment management SaaS platform and Foretellix Ltd. - a verification and validation automation tool for autonomous vehicles; a board observer of Addionics Ltd. - an enabling battery technology for automotive industry and Blyp Ltd. - an AI-driver data analytics for on-line shops; and the vice-Chairman of Zabar Solar Ltd. - a leading green energy developer and operator. Dr. Schwartz is also a long time member of the Israeli chapter of the YPO. Dr. Schwartz earned a PhD in Finance from the University of Chicago; MBA with Distinction from the Wharton School at the University of Pennsylvania; MSc and BSc in Electrical Engineering from the University of Tel Aviv.

e. Scott Crist，導演

Crist先生於 2021年10月7日合併結束時被任命為董事。Crist先生是Texas Ventures的管理合夥人，也是Osperity的首席執行官，Osperity是工業領域人工智能驅動計算機視覺領域的領導者。克里斯特先生也是工業技術收購II公司的首席執行官，特殊目的 收購公司。 Crist先生作為一名企業家和風險投資家擁有廣泛的背景，曾任基礎設施網絡公司 和Telscape International（NASDAQ）的創始人/首席執行官，Telscape International是一家專注於全球某些新興 市場的電信公司。在此之前，他曾擔任Matrix Telecom的總裁兼首席執行官。雜誌一度排名第7^這是 在其美國500家增長最快的私營公司名單上。此前，Crist先生曾在Trammell Crow Group、IBM 和Booz—Allen Hamilton工作。Crist先生擁有西北大學凱洛格商學院工商管理碩士學位和北卡羅來納州立大學電氣工程理學學士學位。Crist先生還是納斯達克/安永會計師事務所頒發的年度企業家獎獲得者 。此外，克里斯特先生還是VA政府住房基金的主席，該基金是美國退伍軍人管理局無家可歸者庇護計劃的最大貸款人。

Thilo Koslowski，導演

Mr. Koslowski was appointed as a director on February 21, 2022. Mr. Koslowski is a board advisor and an executive strategic consultant to various companies and startups in the technology, automotive and digital business markets and to venture capital firms. Mr. Koslowski has an extensive background in the fields of autonomous cars, smart-mobility and digital customer experience. From 2016 to 2020, Mr. Koslowski was the founder and CEO of Porsche Digital, a wholly owned subsidiary of Porsche AG, serving as the technology and digital unit of Porsche AG. From 1999-2016, Mr. Koslowski was VP and practice leader at Gartner, Inc, a leading technological research and advisory firm, where he established Gartner’s global automotive advisory-services. Mr. Koslowski has substantial experience as a limited partner investor in VCs across the globe such as Headline, Magma Ventures, Grove Ventures, NIO Capital, in addition to an extensive background as board member, observer and investor in international startups. In addition, as part of Mr. Koslowski’s years at Porsche Digital, he was the co-founder and board member of APX, Europe’s leading early-stage joint venture capital, backed by both Axel Springer and Porsche. Mr. Koslowski is a member of the Society of Automotive Engineers (SAE) and the Automotive Chair of the German American Business Association (GABA). Mr. Koslowski graduated as Diplom-Kaufmann in business from the RWTH Aachen University.

Alexander Hitzinger，導演

Hitzinger先生領導了 自動駕駛的開發，於2019年1月至2020年6月期間擔任大眾商用車管理委員會成員，並於2020年6月至2022年2月期間擔任Artemis GmbH首席執行官，在該公司擔任旗艦產品奧迪Landjet下一代自動駕駛汽車革命性車輛 概念的首席設計師。在加入大眾集團之前，2016年4月至2019年1月，Hitzinger先生曾在蘋果公司擔任自動駕駛交通產品設計主管，負責 建立和領導公司的汽車團隊。他還是保時捷919的技術總監和總工程師，該車型連續三年獲得勒芒24小時耐力賽和世界耐力錦標賽的冠軍。Hitzinger先生還擔任 美國和以色列多家技術公司的董事會成員和顧問，如Arbe Robotics、AEEVA、Electra Vehicles、 Tau Motors和Foretellix。Hitzinger先生持有機械工程學士學位和工商管理碩士學位。

高級管理層

科比·馬倫科, 董事聯合創始人兼首席執行官

Marenko先生自2015年11月4日成立以來一直擔任董事和首席執行官。Jacob Marinka，也被稱為Kobi Marenko，是一位企業家，在領先的技術和媒體創業公司從種子階段到收購方面擁有超過20年的經驗。在創立ARBE之前，2012年至2014年，Marenko先生是Taptica的創始人兼總裁，Taptica是一家在倫敦證券交易所上市的移動DSP公司（LON：TRMR）。在此之前，從2004年到2012年，Marenko先生是Logia的創始人兼首席執行官，Logia是一個移動內容平臺，被Digital Turbine （納斯達克股票代碼：APPS）收購。20多年來，Marenko先生一直領導着從種子到收購的科技和媒體創業公司。Marenko先生擁有特拉維夫大學哲學學士學位。

Noam Arkind博士，首席技術官， 聯合創始人兼董事

Arkind博士自2015年11月4日成立以來一直擔任董事和首席技術官。Arkind博士擁有超過10年的研發經驗，並持有博士學位。 畢業於魏茨曼科學研究所機器人實驗室應用數學。在創立ARBE之前，從2013年到2015年，Arkind博士領導了Taptica和Space IL控制系統的算法開發。Arkind博士擁有Bar Ilan University的應用數學學士學位，以及Weizmann Institute的數學和計算機科學碩士學位和博士學位。

Karine Pinto—Flomenboim，首席財務官

Pinto—Flomenboim女士自2021年11月8日起擔任首席財務官。Pinto—Flomenboim女士擁有超過20年的金融經驗，曾在 跨國上市公司工作。在加入我們之前，從2019年到2021年，Pinto—Flomenboim女士擔任TIBA的首席財務官，TIBA是一家領先的停車場進出和收入控制系統製造商，她領導了公司以1.35億美元 退出，並帶領公司完成了重組、併購和COVID—19。在此之前，從2011年到2018年，Pinto—Flomenboim 女士在Caesarstone Ltd.（Nasdaq代碼：CSTE）擔任業務控制總監和企業FP & A主管，該公司是一家全球上市公司，發明並開創了石英錶面。從2003年到2011年，Pinto—Flomenboim女士在Applied Materials，Inc.的過程診斷和控制（PDC）部門擔任FP & A主管。（Nasdaq：AMAT）.從2000年到2003年，Pinto—Flomenboim 女士在Intel Fab 8（Nasdaq：INTC）擔任多個財務職位。Pinto—Flomenboim女士擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學碩士學位，畢業於國家投資者關係研究所（NIRI），是以色列首席財務官論壇的活躍成員。

Ram Machness，首席商務官

Machness先生自2018年4月30日起擔任我們的首席業務官。Machness先生在嵌入式系統和半導體行業擁有超過30年的經驗。 在2007年至2018年加入我們之前，Machness先生在 TI（Nasdaq：TXN）管理業務開發、客户互動和產品營銷，TI是一家總部位於美國的全球性技術公司，主要設計和製造半導體。在此之前， 2003年至2007年，Machness先生曾在DSP集團等公司擔任各種諮詢職位（Nasdaq：DSPG）是全球領先的無線 通信和語音處理芯片組和算法，適用於各種智能設備，以及微軟（納斯達克股票代碼：MSFT）是一家跨國技術公司，生產計算機軟件、消費電子產品、個人計算機和相關服務。 他的專業經驗還包括系統工程和研發管理方面的角色。Machness先生擁有開放大學計算機科學學士學位和特拉維夫大學MBA學位。

Shlomit Hacohen，首席營銷官

Hacohen女士自2017年11月27日起擔任我們的首席營銷官。Hacohen女士是一位經驗豐富的營銷人員，在制定營銷策略、推出產品和建立品牌知名度方面擁有超過20年的經驗。在加入我們之前，從2015年到2017年，Hacohen女士曾在DEEP、Collabrium、Viaccess Orca、Comverse（Nasdaq：CMVT）和Check Point（Nasdaq：CHKP）等組織擔任CMO和執行 營銷人員。Hacohen女士 擁有特拉維夫大學管理學和社會學學士學位和以色列理工學院MBA學位。

Gonen Barkan，首席雷達官

Barkan先生於2022年3月18日加入我們，擔任首席雷達官 。Barkan先生在通信、物聯網、雷達、芯片設計和汽車行業擁有超過23年的經驗。 在加入我們之前，2016年至2022年，Barkan先生領導了通用汽車（NYSE：GM）的雷達技術和開發，通用汽車是 全球最大的汽車OEM製造商之一，專注於未來的零售自主化項目（未來的SuperCruise、UltraCruise）和Cruise LLC自主RoboTaxi（TaaS）的成像雷達的內部開發 。在加入通用汽車之前，從1999年到2013年，Barkan先生在通信、電力線通信、物聯網、蜂窩和汽車雷達領域的初創公司（Yitran、Silanopi）領導架構、硬件、軟件和ASIC開發。Barkan先生以優異成績畢業於內蓋夫本古裏安大學，獲得電氣工程與計算機科學、通信與信號處理理學士學位。

Shay Naeh，運營副總裁

Naeh先生自2020年12月6日起擔任我們的運營副總裁 。Naeh先生在半導體設計、項目管理、質量和汽車Tier 1和OEM運營方面擁有超過23年的經驗。在加入我們之前，從1998年到2020年，Naeh先生曾在德州儀器 （納斯達克股票代碼：TXN）和Valens（紐約證券交易所股票代碼：VLN）工作。Naeh先生擁有特拉維夫大學電氣工程學士學位和工商管理碩士學位。

董事獨立自主

As an Israeli company, we are subject to various corporate governance requirements under the Israeli Companies Law. Pursuant to regulations promulgated under the Israeli Companies Law, companies with shares traded on certain U.S. stock exchanges, including Nasdaq, may, subject to certain conditions, opt out from the Israeli Companies Law requirements to appoint external directors and related Israeli Companies Law rules concerning the composition of the audit committee, compensation committee and nominating committee of the board of directors (other than the gender diversification rule under the Israeli Companies Law, which requires the appointment of a director from the other gender if at the time a director is appointed all members of the board of directors are of the same gender). In accordance with these regulations, we have elected to opt out of those requirements of the Israeli Companies Law. These exemptions will continue to be available to us so long as: (i) we do not have a “controlling shareholder” as defined under the Israeli Companies Law, (ii) our shares are traded on certain U.S. stock exchanges, including Nasdaq, and (iii) we comply with the director independence requirements and the audit committee, compensation committee and nominating committee composition requirements under U.S. laws (including applicable Nasdaq rules) applicable to U.S. domestic issuers.

關於某些事項（包括各種 關聯方交易），如果沒有其他股東持有公司超過50%的表決權，則控股股東被視為包括持有上市公司25%或以上表決權的股東 ，但不包括其權力僅來自其作為公司董事的職位或來自於公司的任何其他職位的股東。

我們遵守納斯達克規則5605（b）（1），該規則 要求董事會由大多數獨立董事組成，但只要我們是外國私人 發行人，我們可以選擇遵守以色列法律，以取代某些納斯達克要求，包括獨立董事要求。我們董事會的大多數 成員由納斯達克規則定義的"獨立"董事組成，所有非執行 董事根據這些標準均符合"獨立"資格。董事會建立了分類標準，以協助其確定董事獨立性。我們使用納斯達克“獨立性”的定義來做出這一決定。 納斯達克上市規則第5605（a）（2）條規定，"獨立董事"是指管理人員或僱員 或任何其他個人以外的人，其關係被董事會認為會干擾行使獨立判斷， 履行董事職責，幷包括會使董事喪失獨立資格的特定關係， 包括在過去三年內擔任員工。

董事會將定期（至少每年一次）評估哪些成員是獨立的，提名和公司治理委員會將評估每個董事提名人的獨立性 ，作為其指定董事會提名人的職責的一部分。

作為外國私人發行人，我們被允許 遵守以色列公司治理慣例而不是納斯達克公司治理規則，條件是，我們披露 我們沒有遵守哪些要求以及以色列的同等要求。我們僅在股東大會的法定人數要求方面依賴這一"母國慣例豁免" 。根據以色列公司法允許的情況，根據我們的 重述條款，普通股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席， 根據以色列公司法由代理人或其他投票工具出席，持有其 股份至少25%的投票權（在續會中，除某些例外情況外，任何數量的股東）。雖然我們遵守 一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則，但我們將來可能會決定在 部分或所有其他公司治理規則方面使用外國私人發行人豁免。在我們選擇利用允許外國 私人發行人的例外情況的範圍內，它必須披露這些例外情況並描述相關的以色列法律規定。

6. B.補償

以色列公司法所需批准

根據以色列《公司法》，任期 和任職人員的僱用通常須經薪酬委員會（而非審計委員會） 和董事會批准，且通常必須符合以色列《公司法》規定的公司董事和執行官薪酬政策 （"薪酬政策"）。

董事

根據以色列《公司法》，上市公司董事的薪酬 需要獲得其薪酬委員會的批准，隨後獲得其董事會的批准 ，並且，除非根據《公司法》頒佈的法規獲得豁免，還需要獲得其股東在股東大會上的批准。如果 補償與公司的補償政策不一致，且股東批准將要求補償多數。

行政主任（行政主任除外）

以色列《公司法》要求上市公司執行人員（首席執行官除外）的薪酬 應由薪酬委員會批准， 隨後由董事會批准。如果此類薪酬安排與公司聲明的 薪酬政策不一致，則還需要獲得股東批准，以薪酬多數。但是，如果公司股東 不批准與執行官達成的薪酬安排與公司聲明的薪酬 政策不一致，則薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會 和董事會都提供了其決定的詳細理由。

首席執行官

根據以色列《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬 須經薪酬委員會批准，隨後須經董事會批准 ，且（除非根據以色列《公司法》頒佈的法規豁免）， 須在股東大會上獲得股東批准 ，無論是否符合薪酬政策。

但是，如果股東不批准與首席執行官的 薪酬安排，那麼薪酬委員會和董事會可以基於股東決定的詳細原因，推翻股東的 決定。

首席執行官職位候選人的 薪酬條款可能不需要股東批准（或董事被提名人）自任命之日起至即將召開的股東大會期間，如果董事會和薪酬委員會已批准該等條款並 確定薪酬安排符合我們的薪酬政策，並且建議的薪酬條款 一般情況下是在相同的情況下，與該候選人的前任沒有重大區別。

此外，在某些情況下，薪酬 委員會可以免除批准 首席執行官職位候選人聘用條款的需要，（或非執行董事的董事被提名人），如果他們確定薪酬安排 符合公司的薪酬政策，首席執行官（或董事被提名人） 與公司或公司的控股股東沒有任何關聯或先前的業務關係，且此類聘用 條款將不利於公司聘用首席執行官候選人的能力

行政人員和董事的薪酬總額

截至2022年和2021年12月31日止年度， 我們分別以現金和實物利益（包括股權補償）向 或代表我們的所有董事和高級管理人員支付總額為453萬美元和236萬美元，以支付他們在2022年和2021年以各種身份提供的服務。 這些金額包括截至2022年和2021年12月31日止年度的退休金、遣散費、退休金或類似福利或支出預留或應計費用，金額分別約為 411，000美元和557，000美元，但不包括商務差旅費、 搬遷、專業和商業協會會費和支出的報銷，以及通常由以色列境內的公司 報銷或支付的其他福利費用，這些費用不被視為補償。此外，我們於截至2022年及2021年12月31日止年度分別就我們向高級管理層及董事作出的股權獎勵產生2，244，000美元及387，000美元的股份薪酬開支。 所有或我們的董事和高級管理人員的薪酬總額包括1，052美元和1，063美元，其中 在這些年內擔任此類職務但不再受僱於我們的個人。

截至2022年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，（i）購買 2，314，127股普通股的期權，及（ii）授予我們現任高級管理人員和董事的204，907股受限制股票單位尚未行使 ，加權平均行使價為每股5.66美元。

授予高級管理人員的股權補償 一般在四年內授予，自授予日期後一年開始，此後每季度授予。對於董事而言， 基於權益的薪酬通常在三年內按季度分配。

被保險管理人員的個人薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的年度內或就截至2022年12月31日的年度支付給我們五名薪酬最高的五名高級‘公職人員’(根據以色列公司法的定義)的薪酬，並記錄在該期間的財務報表中。我們 將本文提供信息披露的這五個人稱為我們的“承保高管”。

就本節而言，“薪酬”一詞 是指以色列“公司法”所界定的“任期和僱用條件”，包括與工資費用、諮詢費、獎金、股權薪酬、退休或離職付款、福利和汽車、電話和社會福利等福利以及提供此類薪酬的任何承諾有關的應計或支付金額。我們的D&O責任保險承保每位高管，並根據適用法律和我們的公司章程有權獲得 賠償和免責。

薪酬彙總表：

非員工董事薪酬

根據我們的董事 和高級管理人員薪酬政策，我們的薪酬委員會、董事會以及（如有需要）股東批准了100，000美元的年度薪酬，外加適用的增值税，我們的三名非僱員董事因擔任董事會成員而被任命為行業專家 。

此外，我們還向那些非僱員 董事授予基於股權的薪酬，該薪酬為期三年，每季度授予一次，為期十年（如果服務終止， 將提前到期，詳見我們的2021年計劃）如下：（i）Boaz Schwartz博士獲授購股權，以每股8.00美元的行使價購買81，589股普通股，並將於2024年10月全部歸屬；Thilo Koslowski先生被授予購買80，000股普通股的期權，行使價為每股8.00美元，將於2025年3月全部歸屬；及（iii）Alexander Hitzinger先生獲授購股權，可按每股6.04美元的行使價購買80，000股普通股，並將於二零二五年五月悉數歸屬。

如果非以色列董事需要出席以色列會議，我們也會向他們報銷 差旅費。

對於未被任命為行業專家的現任和未來非僱員董事，薪酬委員會、董事會和年度股東大會 已批准其薪酬，以便每位此類董事將有資格獲得30，000美元的年費外加適用的增值税。

以色列公司法下的賠償政策

需批准.一般而言， 根據以色列《公司法》，上市公司在收到並 考慮薪酬委員會的建議後，必須有一個由董事會批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必須由董事會根據其薪酬委員會的建議至少每三年批准一次，此後，由出席股東大會並投票的 普通股的簡單多數批准，條件是（"薪酬 多數"）：

如果股東未能在薪酬多數正式召開的股東大會上批准 薪酬政策，董事會仍可推翻 該決定，條件是薪酬委員會和隨後的董事會根據詳細原因並在 對薪酬政策進行進一步審查後作出決定，儘管股東未能 批准該政策，但批准該薪酬政策是為了公司的利益。

如果一家公司在首次公開發行之前（或在我們的情況下，在企業合併之前）採用了薪酬政策，並在其招股説明書中描述了該政策 ，則根據以色列公司法，該薪酬政策將被視為有效採用，並將 自該公司成為上市公司之日起五年內有效。我們的行政人員和董事薪酬政策（以下簡稱"薪酬政策"）是在業務合併之前採用的，並在 與合併有關的登記聲明中進行了描述。

目標.薪酬政策 必須作為決策的基礎，以決策有關僱用或聘用的財務條款，包括免責、 保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或付款義務。薪酬政策 必須與某些因素相關，包括公司目標的推進、業務計劃和長期戰略，以及為辦公室人員創建 適當的激勵措施。它還必須考慮公司的風險管理、規模和 其運營的性質。

我們的薪酬政策在合併完成後立即生效 ，旨在促進董事和執行官的挽留和激勵， 激勵卓越的個人表現，使董事和執行官的利益與我們的長期業績保持一致 ，並提供風險管理工具。為此，執行官薪酬方案的一部分旨在反映短期 和長期目標以及執行官的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括 措施，例如現金獎金和基於股權的薪酬的價值限制、變量與 高管薪酬總額之間的比率限制以及基於股權的薪酬的最短歸屬期。

補償特徵。薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現目標的貢獻)，作為高管之間薪酬變化的基礎 並考慮高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，可授予高管的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如簽約獎金和任何特殊業績的特別獎金、股權薪酬、福利和退休以及終止服務安排)。所有現金獎金以與高管基本工資掛鈎的最高金額為限。 此外，可變薪酬部分(年度獎金和基於股權的薪酬)總額不得超過每位高管在任何給定日曆年的薪酬總額的85%。

公平市價。為計算補償政策所載上限，即在授予時釐定股權獎勵的公平市價， 將根據可接受的估值及會計慣例按比例計入獎勵的每個歸屬年度，因此，上限將適用於每個歸屬年度的獎勵價值。

現金獎金。在實現預定的定期目標和個人目標後，可向執行官員頒發年度現金獎金 。除首席執行官外，我們的高管可獲得的年度現金 獎金將基於業績目標和首席執行官對高管整體表現的酌情評估，並受最低 門檻的限制。此外，我們的首席執行官將有權建議績效目標，這些績效目標 將得到薪酬委員會和我們董事會的批准。

績效衡量標準.我們首席執行官的可衡量 績效目標將每年由我們的薪酬委員會確定（如果法律要求， 由我們的董事會確定），並將在總體評估中包括分配給每個成就的權重。首席執行官年度現金獎金的 不太重要的一部分可以基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準對首席執行官 整體表現的酌情評估。

基於股權的薪酬.我們的辦公室人員薪酬政策下基於股權的 薪酬的設計方式與 確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致。主要目標包括加強執行官的利益 與我們和股東的長期利益之間的一致性，以及加強執行官的長期保留和激勵 。我們的薪酬政策根據當時實施的股份激勵計劃，以購股權或其他基於股權的 獎勵（如限制性股份和限制性股份單位）的形式提供行政人員薪酬。一般而言，授予執行官的所有 股權激勵將受授予期限的約束，以促進 被授予執行官的長期保留。基於股權的薪酬將不時給予，並根據 執行人員的表現、教育背景、先前的業務經驗、資格、角色和個人職責個別確定和授予。

追回.此外，薪酬 政策包含一項薪酬回收條款，允許我們在某些條件下收回因 會計重述而超額支付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准執行官僱傭條款的非重大變更 （前提是僱傭條款的變更符合我們的薪酬政策），並允許我們開脱罪責，賠償 和保險其執行人員和董事，但須遵守其中規定的某些限制。

董事薪酬.薪酬政策 還規定向董事會成員提供薪酬，其中之一是（i）根據公司條例中規定的金額 （關於外部董事薪酬和費用的規則）5760—2000，經 公司條例修訂（對以色列境外證券交易所上市公司的救濟）5760—2000，因為此類法規可能 不時修訂，或（ii）根據賠償政策中確定的金額。

我們的薪酬政策經 董事會和股東批准，在業務合併結束時生效，並作為 本年度報告的附件提交。

僱傭協議

我們已與 我們的每一位執行官簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位行政人員都是無限期聘用的。我們可以隨時因執行官的某些行為而終止 僱傭，而無需事先通知或報酬，例如：對重罪或涉及道德敗壞的任何罪行的定罪 認罪、對我們不利的疏忽或不誠實行為、或 未能履行約定的職責。我們也可以在提前 一個月或兩個月書面通知的情況下，無故終止執行官的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們將按照執行官所在司法管轄區適用法律的明確要求 向執行官提供遣散費。執行官可在 同一事先書面通知的情況下隨時辭職。

每名執行官均同意在其僱傭協議終止或期滿期間 保密，且除 履行其僱傭相關職責或根據適用法律要求外，不得使用我們的任何機密信息 或商業機密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業機密，或我們收到並負有保密義務的任何第三方的機密或專有 信息。執行官還同意 向我們披露他們在執行官受僱於我們期間構思、開發或實施的所有發明、設計和商業祕密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權 和其他合法權利。

此外，每名執行官均同意 在其任職期間（通常為 最後一次任職日期後的一年內）受不競爭和不招攬限制的約束。具體而言，每名執行官均同意：（i）不接觸我們的供應商、客户、客户或 聯繫人或以我們代表身份介紹給執行官的其他個人或實體，以 與這些個人或實體開展業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；（ii）在未經我們明確同意的情況下，與我們的任何競爭對手一起工作或向其提供服務，或與我們的任何競爭對手進行接觸，無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他方式；或（iii）未經 我們明確同意，直接或間接尋求在執行官終止之日或之後或終止前一年受僱於我們的任何僱員 的服務。

保險、賠償和免除

我們的董事會和股東已批准購買 和定期續訂保險，涉及其現任辦公室持有人和任何額外 或未來可能不時任命的其他辦公室持有人的責任，其中包括在法律允許的最大範圍內，涉及公司股票或其他證券的任何公開發行 ，通常提供高達1000萬美元的保險。

我們還與我們的每一位辦公室持有人簽訂了賠償協議 。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和執行官，使其免受因身為我們公司的董事或高級管理人員而提出的索賠而產生的某些責任 和費用。此類協議中規定的 最高賠償金額限於以下兩者中的較高者：（i）根據賠償 付款日期前公佈的最新財務報表，合併為我們股東權益 的25%；（ii）2500萬美元。此類協議中規定的最高金額不包括根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額（如已支付） 。

股權激勵計劃

2016年激勵性購股權計劃

二零一六年激勵購股權計劃（“二零一六年計劃”）已於二零一六年九月二十五日獲董事會採納。2016年計劃規定向我們的 員工、董事、辦事處持有人、服務提供商和顧問授予期權。

授權股份。截至2022年12月31日， 根據2016年計劃有3，168，981股普通股受購股權限制，根據2016年計劃有255，209股保留並可供發行的普通股 。2016年計劃規定，受根據2016年計劃授出的購股權所規限而到期或 未獲行使而無法行使的普通股將再次根據2021年計劃供日後授出。

行政部門。Our board of directors, had authorized the compensation committee to serves as administrator (the “Administrator”) of the 2016 Plan. Under the 2016 Plan, the administrator has the full power and authority, subject to applicable law, to, among other things: (i) designate participants in the 2016 Plan; (ii) determine the terms and provisions of the respective option agreements, including, but not limited to, the number of options to be granted to each optionee, the number of shares to be covered by each option, provisions concerning the time and the extent to which the option may be exercised and the nature and duration of restriction as to the transferability and to amend, cancel, suspend, convert or substitute such option agreements, as necessary; (iii) determine the Fair Market Value of the shares covered by each option; (iv) make an election as to the type of Section 102 approved option; (v) designate the type of options; (vi) interpret the provisions and supervise the administration of the 2016 Plan; (vii) accelerate the right of an optionee to exercise in whole or in part, any previously granted option; (viii) determine the exercise price of the option; (ix) prescribe, amend and rescind rules and regulation relating to the 2016 Plan; (x) extend the period of the 2016 Plan; and (xi) make all other determinations deemed necessary or advisable for the administration of the 2016 Plan, including, without limitation, to adjust the terms of the 2016 Plan or any option agreement so as to reflect (a) changes in applicable law and (b) the laws of other jurisdictions within which we wish to grant options.

資格。《2016年計劃》規定了在以色列税收制度下 授予選項，包括遵守以色列 所得税條例（新版），5721—1961（"條例"）第102條（"第102條"）和該條例第3（i）條。

該條例第102條允許僱員、 董事和管理人員，誰不是"控股股東"（根據該條例的使用），並被視為以色列居民 ，在某些條款和條件下獲得股份或期權形式的補償，以獲得優惠的税務待遇。我們的非僱員 服務提供商和控股股東被視為以色列居民，只能根據 條例第3（i）條獲得期權，該條沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理備選方案，涉及 為受讓人的利益向受託人發行期權或股份，還包括一種直接向受讓人發行期權或股份的附加備選方案。該條例第102（b）（2）條為承授人提供了最優惠的税務待遇 ，允許根據"資本收益軌道"向受託人發行。

格蘭特。根據 2016年計劃授出的購股權由（i）我們董事會的決議和/或與購股權人簽訂的書面購股權協議（其形式為管理人不時批准）和（ii）我們要求的任何其他文件（無論是在授予購股權之前或之後）（包括但不限於任何慣例文件和對受託人的承諾，如果適用，和/或 税務機關。每份購股權協議均列明（除其他事項外）與購股權相關的股份數量、 項下授出的購股權類型、歸屬日期、每股行使價、到期日以及 管理人酌情規定的其他條款和條件，前提是這些條款和條件與2016年計劃一致。如果 2016年計劃的條款與期權協議之間發生衝突，則以2016年計劃的條款為準，除非期權協議中另有明確説明 。

每個授予的期權將在授予之日起不遲於 七年內到期，除非管理人另行指定較短的到期期限。

獎項。2016年計劃規定根據2016年計劃授予購買普通股的購股權。

鍛鍊身體。2016年計劃項下的期權 可通過向我們提供書面行使通知並全額支付該等股份的行使價來行使，其形式 和方法由管理人和（如適用）受託人根據第102條、本條例和任何其他適用法律的要求確定。

可轉讓性。除遺囑、 血統和分配法或2016年計劃另有規定外，期權或與該等 期權有關的任何權利均不可轉讓或轉讓。

終止僱傭關係。如果 購股權人終止與我們或我們任何關聯公司的僱傭關係或服務，則該購股權人在終止日期持有的所有未歸屬和可行使的獎勵 將到期，除非按下文規定延長。

如果期權持有人終止僱傭或服務，則在終止日期，期權持有人期權的未歸屬部分將停止歸屬，且此類未歸屬 期權將到期且不可行使。如果期權受益人的僱傭或服務終止，則截止終止日期的既得期權 將到期。

Notwithstanding any of the foregoing, and unless otherwise stated in the optionee’s option agreement, an option may be exercised after the termination date during an additional period of time beyond the date of such termination, but only with respect to the number of vested options at the time of such termination according to the vesting dates, if: (i) termination is without cause (as defined in the 2016 Plan), by us or by the optionee, or retirement at the retirement age as defined in the applicable law, in which event any vested options as of the termination date may be exercised within 60 days after the date of such termination, but in any event no later than the expiration date of such option. After such 60-day period, all such unexercised awards will terminate, and the shares covered by such awards will again be available for issuance or (ii) termination is the result of death or disability of the optionee, in which event any vested options as of termination date may be exercised within a period of twelve (12) months after the date of such termination, but in any event no later than the expiration date of such option; or (iii) at any time the administrator may authorize, in its sole and absolute discretion and without such act constituting a precedent in respect of any other optionee, an extension of the terms of all or part of the vested options beyond the date of such termination for a period not to exceed the period during which the options by their terms would otherwise have been expired.

調整。如果發生任何合併、 重組、合併、資本重組、股份分紅、股份分割、股份分配、分拆、合併或重新分類 我們的普通股或影響普通股數量的公司結構的任何其他變化，管理人將對2016年計劃所涵蓋的普通股數量 或行使價進行調整，在其唯一的方向上， 與其在2016年計劃下的決定一致。

In the event of a transaction involving us, the unexercised options then outstanding under the 2016 Plan or a portion thereof may be, subject to the approval of the board of directors and the successor company, assumed or substituted for an appropriate number of options or shares or other securities of the successor company (or a parent or subsidiary of the successor company). In the event of such assumption and/or substitution of options, appropriate adjustments will be made to the exercise price so as to reflect such action and all other terms and conditions of the option agreement will remain unchanged, including, but not limited to, the vesting schedule, unless otherwise determined by the Administrator, which determination will be in its sole discretion and final. In any such transaction, if the successor company (or parent or subsidiary of the successor company) does not agree to assume or substitute the options, the board will have full power and authority to determine that (i) the vesting dates will be accelerated so that any unvested option or any portion thereof will be immediately vested upon the occurrence of the transaction; or (ii) any unvested options will be cancelled or cashed out in connection with the transaction. Notwithstanding anything to the contrary in the 2016 Plan and subject to the above, if, in a transaction, the successor company (or parent or subsidiary of the successor company) does not agree to assume or substitute the options, unless determined otherwise by the board, all unexercised options and all unvested options will expire as of the date of the transaction.

在採納2021年股權激勵 計劃（“2021年計劃”）後，我們將不會根據2016年計劃授出任何獎勵，儘管先前根據 2016年計劃授出的購股權仍將尚未行使並受2016年計劃規管。根據 2016年計劃保留和可供發行的任何剩餘普通股可根據2021年計劃授出。

2021年股權激勵計劃

於2021年10月7日，我們採納了2021年計劃， 據此，我們可授予股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住競爭人才。根據2021年計劃可發行的最高股份數目 為（a）4，079，427股普通股加上（且無需進一步 修訂本計劃）（b）自2022年1月1日起至2031年1月1日止（包括該日）的每個歷年的1月1日， 股份數量等於以下兩者中較小者：（i）上一個 日曆年度12月31日已發行普通股總數的5%，以及（ii）董事會確定的金額，如果在增加 的日曆年度的1月1日之前如此確定。此外，根據2016年計劃保留和可供發行的任何剩餘普通股可根據 2021年計劃發行。截至2022年12月31日，根據2021年計劃，有5，488，273股普通股受購股權規限，而根據2016年計劃，有1，168，414股普通股保留及可供發行。在 2023年1月1日擴大保留及可用期權池後，根據2021年計劃保留及可供發行的普通股總數為3，223，623股。

行政部門。我們的董事會 已授權董事會薪酬委員會管理2021年計劃。根據《2021年計劃》，管理人 有權根據適用法律解釋《2021年計劃》的條款以及根據該條款授予的任何獎勵協議或獎勵， 指定獎勵接受者，確定和修改獎勵條款，包括期權獎勵的行使價，普通股的公平市場 價值，適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法，加速或修改適用於獎勵的歸屬時間表，規定2021年計劃下使用的協議形式，並採取所有其他行動 並作出執行2021年計劃所需的所有其他決定。

管理人還有權在2021年計劃的 十年期限屆滿之前的任何時間修訂和廢除與2021年計劃相關的規章制度或終止2021年計劃。

資格。《2021年計劃》規定了 在各種税收制度下授予獎勵，包括但不限於根據《法令》第102條或《法令》第3（i）條授予我們的以色列僱員或服務提供商的獎勵，以及授予非以色列僱員或服務提供商的獎勵。

該條例第102條允許僱員、 董事和管理人員誰不是"控股股東"（根據該條例使用）和被視為以色列居民 獲得優惠的税收待遇，以補償的形式的股份或期權。我們的非僱員服務提供者和控股股東只能根據該條例第3（i）條授予期權，該條沒有規定類似的税務優惠。

格蘭特。根據 2021年計劃授予的所有獎勵將根據我們的賠償委員會（以及董事會，如有必要，根據以色列公司法）的決議和授予協議授予，其形式由管理人不時批准。獎勵協議將規定獎勵的條款 和條件，包括獎勵類型、受該獎勵限制的股份數量、歸屬時間表和條件（包括 業績目標或措施）以及行使價（如適用）。根據《守則》第409A條，2021年計劃下的某些裁決可能構成或規定 延遲補償，該條可能對此類裁決的條款和條件施加額外要求 。

獎項。2021年計劃規定授予 股票期權（包括激勵股票期權和不合格股票期權）、普通股、限制性股票、限制性股票單位和其他以股份為基礎的獎勵。

鍛鍊身體。2021年計劃下的獎勵 可通過向我們提供書面或電子形式的行使通知，並全額支付獎勵相關股份的行使價 （如適用），行使方式由管理人決定並受適用法律允許。 獎勵不得以股份的一小部分行使。關於與2021年計劃項下的獎勵有關的預扣税、行使價和購買價義務 ，管理人可酌情接受現金，在無現金行使機制中規定股票的淨預扣税 ，或者，如果股票的發行受 證券法規定的有效登記聲明的約束，指示證券經紀人出售股份，並將全部或部分收益交付予我們。

可轉讓性。除遺囑、世襲和分配法或《2021年計劃》另有規定外，選擇權或與此類 選擇權相關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

終止僱傭關係。如果 受讓人終止在我們或我們的任何關聯公司的僱傭或服務，則 該受讓人在終止日期之前持有的所有已歸屬和可行使的獎勵可在終止日期後三個月內行使，除非 補償委員會另有決定。該期間後，所有該等未行使獎勵將終止，且該等 獎勵涵蓋的股份將再次可根據二零二一年計劃發行。

如果受讓人因其死亡、永久殘疾或退休而終止 在我們或其任何關聯公司的僱傭或服務，則截至終止之日該受讓人持有的所有已歸屬 和可行使的獎勵可由受讓人或其法定 監護人、遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵權利的人行使，如適用，在終止日期後十二個月內 ，除非管理人另有規定。任何截至終止日期尚未歸屬的獎勵 或已歸屬但未於該日期內行使的獎勵將終止，且該等獎勵涵蓋的股份將再次可供 根據2021年計劃發行。

儘管有上述規定，如果受讓人 在我們或其任何關聯公司的僱傭或服務因"原因"而終止，（定義見2021年計劃），該受讓人持有的所有未償還 獎項（不論已歸屬或未歸屬）將於終止日期終止，（以及在2021年計劃中定義的某些情況下 ，在此後12個月內），且該等獎勵涵蓋的股份應再次根據2021年計劃可供發行 。

交易記錄。如果發生資本重組 事件（定義見2021年計劃），包括股份拆分、反向股份拆分、股份股息、 股份的合併或重新分類，或在未收到本公司對價的情況下增加或減少已發行股份數量，管理人 將自行決定對與每項未償還獎勵有關的股份數量和數量 根據2021年計劃保留髮行的股份的數量、受2021年計劃約束的股份類別和種類，以及每份未行使獎勵的每股行使價格（如適用）、有關歸屬和行使的條款和條件以及未行使獎勵的期限和持續時間，或管理人酌情調整的任何其他條款，或獎勵所依據的證券、資產或權利的類型或類別（不需要僅為我們，也可以為尚存公司或其任何關聯公司或上述任何交易的其他收購方或實體方）；但因此類調整而產生的任何零碎股份將被舍入至最接近的整股，除非管理人另有決定。

如果我們合併或合併， 或出售全部或幾乎全部我們的股份或資產，或對我們有類似影響的其他交易，或 控制權變更事件，（包括收購50%或以上的股本）或董事會組成的變更，或清算或解散，結構性的變更，如2021年計劃中所定義，或董事會 確定為相關交易的其他交易或情況，則未經承授人同意，管理人可以但不被要求 （i）使任何未償還的獎勵由該繼承公司承擔或取代，或（ii）不論繼承法團是否承擔或取代該獎勵（a）向承授人提供行使該獎勵的選擇權，作為全部或部分股份，並可規定加速未歸屬獎勵的歸屬，或（b）取消獎勵，並以現金、我們、收購方或作為該交易一方的其他公司的股份或管理人 認為在當時情況下公平的其他財產支付 。儘管有上述規定，在發生合併/出售的情況下，管理人可以根據其認為適當的善意修改、 或終止任何裁決的條款。

C.董事會慣例

董事及高級人員的任期

根據我們的重訂章程，我們的董事 一般由我們的股東任命。我們的董事會分為以下三類：

在每次股東周年大會上，股東 將投票選舉任期在該股東周年大會上屆滿的類別董事，且該等董事的任期應 至其選舉之後的第三次股東周年大會為止，且直至其各自的繼任者已被選出並符合資格，直至該董事的職位空缺的較早時間為止。

我們的高級職員由我們的首席執行官 任命，並根據董事會的指示服務。

董事會各委員會

董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。董事會各委員會 均由獨立人士組成，其組成及職責如下。

審計委員會

根據納斯達克公司治理規則，我們 需要維持一個審計委員會，該委員會由至少三名獨立董事組成，每個獨立董事都精通財務知識，其中一名 是審計委員會財務專家。審計委員會成員除 審計委員會成員的身份外，不得（i）接受發行人提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也不得成為利益相關者，其中包括 不限於關聯公司和關聯公司的直系親屬。

審計委員會負責 其他職責和責任，其中包括監督我們的會計和財務報告流程、財務報表的審計、獨立註冊會計師事務所的資格 和獨立性、財務報告內部控制的有效性 以及內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行。審核委員會審查和 評估我們財務報告的質量方面、管理業務和財務風險的流程以及遵守重大 適用法律、道德和監管要求，並直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督 。此外，根據以色列《公司法》，審計委員會還負責以下其他事項 ：

審計委員會的章程見我們的網站 。

審計委員會成員為Boaz Schwartz博士、Ehud Levy和Mor Assia。每個成員都是獨立董事，根據納斯達克規則，“金融知識”，博茲·施瓦茨博士是“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

根據納斯達克公司治理規則， 我們需要維持一個至少由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。薪酬委員會 除其他職責外，還負責審查和批准向我們的行政人員和董事提供的所有形式的薪酬以及 與他們簽訂的僱傭協議，制定我們和我們的子公司的一般薪酬政策，審查、批准 和監督我們的員工福利計劃的管理，以及審查我們的薪酬政策。

根據以色列《公司法》的要求，納入賠償政策