S.A. 波多黎各中央

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

中央波多黎各 S.A.

公司治理守則

在 2024 年 3 月 8 日的董事會會議上批准

II

索引

1。導言

2

2。與社區的關係

3

2.1。對社區的行動（企業社會責任）

3

2.2。通過網站提供的信息

5

2.3。與供應商、客户和公共部門的關係

6

3.與股東的關係

6

3.1。信息供應

6

3.2。股東大會

7

3.3 股息分配政策

7

4。根據CNV法規在關聯方之間開展業務

7

5。董事會

7

5.1。形成。獨立成員比例政策

7

5.2。公司祕書

8

5.3。委員會

8

5.4。運作和會議

8

5.5。屬於其他公司的董事會

9

5.6。董事會的決定

9

5.7。董事的信息義務

9

5.9。利益衝突

10

5.10。董事和經理的培訓和評估

10

5.11。新董事指導計劃

11

5.12。公司戰略（年度業務計劃）

11

6。監督委員會

12

6.1。一般責任

12

6.2。具體責任

12

6.3。成員和組織

14

6.4。會議

14

7。法定審計委員會、內部和外部審計師

15

7.1。法定審計委員會

15

7.2。內部審計師

16

7.3。外部審計師

16

7.4。外部審計師的獨立性標準

17

7.5。報酬

17

8。風險控制和管理政策

17

9。程序

18

9.1。機密信息的處理

18

9.2。購買和出售股票和證券

18

該公司有內幕交易政策。

18

9.3。詢問和投訴

18

1。導言

本公司治理守則（“守則”）由波多黎各中央股份有限公司法律事務局（“DAL”）（“CPSA” 或 “公司”）起草，並於2013年11月7日獲得公司董事會會議批准，並於2017年3月10日、2018年12月27日、2020年3月10日、2021年3月15日和2022年3月9日進行了更新。

儘管編寫本守則的目的是遵守適用於CPSA的現行法規，但本守則為改善公司及其與子公司和/或關聯公司的關係的管理和控制制定了標準，以提高其可靠性和價值，並鼓勵管理人員提供與董事會管理特別相關的信息，以造福其股東和整個市場。

因此，除了遵守公司開展活動的法律框架外，這些標準還源於提高公司治理透明度、促進資本市場內部關係、改善業務管理和公司管理固有風險管理的需求，它們還允許降低交易成本，識別和解決潛在的利益衝突。

該守則包括關於 “善治” 的建議，這些建議已經在國際公司慣例中得到採納，我們已經根據阿根廷的法律框架以及阿根廷現行的背景和商業慣例進行了調整。

CPSA應適用該守則，因為CPSA是一家獲準進行公開募股的公司，而且開放公司提供的信息不斷增加已被證實是一種普遍趨勢。

該守則中提出的建議和指導方針完全符合第19500號《商業實體法》、CNV（阿根廷證券委員會）制定的現行行政命令和法規、CPSA章程、CNV第797/19號一般決議和第26831號資本市場法。

該守則規定了適當的管理和控制體系，使公司能夠集中精力制定和維護其價值觀和原則，旨在為公司的成功創造一個清晰和幸福的環境。

公司認為，像這樣的守則的存在應被視為獲準公開交易股票的公司範圍內的一項寶貴內容。此外，它對潛在投資者具有吸引力，他們將不斷獲得有關公司業務運營的清晰準確的信息。

公司打算定期修訂《守則》，以納入與其範圍內的問題有關的新原則，並調整其指導方針和建議，以適應未來可能發佈的這方面的法規。

2。與社區的關係

2.1。對社區的行動（企業社會責任）

公司應制定針對社區的行動，這些行動除了適用的法律外，還應促進公司對社區的尊重文化。

為此，公司專注於制定符合現行法律法規和國際標準的環境和社會政策。

此外，公司還有商業行為準則（“CDCE”）。該文件包含公司董事、經理和員工在發展業務和活動時必須遵守的最佳實踐。這些最佳做法包括：(i) 與客户、股東、供應商、公共部門和僱員的關係；(ii) 知識產權和工業產權及特權信息；以及 (iii) 利益衝突。

2.1.1。環境政策

公司應通過董事會核實這些機制的實施和遵守情況，這些機制旨在：

a)

控制對適用於公司的有關環境問題的所有法規的遵守情況，並根據國際標準促進環境評估和改善計劃，前提是成本相對於所獲得的收益是合理的。

b)

促進健康和可持續的環境管理，以幫助控制其活動、產品和服務對環境的影響。

c)

確保遵守強調通過使用清潔技術和妥善處理工業廢物防止環境污染的政策。

d)

在員工、供應商和第三方的積極參與下，繼續在其流程中發展環境管理系統，並傾向於在不同的生產階段使用清潔技術，前提是成本合理。

e)

建立低產生、高消除、安全和負責任的工業廢物封閉或再循環的高效系統。

f)

通過有效利用能源和其他投入、可持續使用可再生資源和最大限度地減少對環境的不利影響，開發、設計、運營設施、開展活動並提供其產品和服務。

g)

採取各種機制就環境管理、工業廢物的正確使用、可持續發展和清潔技術向其員工、供應商、承包商及其經營所在社區進行教育和宣傳，並提供和促進環境課程和審計。

2.1.2。誠信計劃

我們將誠信視為開展商業活動的基本要素。這意味着公司員工以忠誠、誠實、透明的方式行事，並嚴格遵守適用的國家和國際法律和標準。出於這個原因，公司制定了誠信計劃（“計劃”）。

該計劃旨在加強CPSA對最佳道德、法律和專業標準的承諾，從而提高和捍衞公司的聲譽。為此，它界定了一系列商業環境中刑事責任的預防措施。

公司的一名員工負責該計劃的制定、協調和監督，該員工被董事會任命為合規官。合規官員定期向監督委員會報告該計劃的發展及其效率。一旦該計劃獲得董事會批准，合規官將負責該計劃的協調、監督和合規，他/她必須定期向監事委員會報告：（i）計劃實施的後續情況以及有關該計劃遵守情況的任何消息；（ii）應董事會的要求或在案件的具體情況需要時向董事會報告。

監督委員會定期要求合規官員報告該計劃的實施情況。如今，該計劃包含合規風險映射，除CDCE外，它由不同的政策構成，詳情如下：

CDCE

反欺詐政策

招待和禮品政策

d)

禮物政策

e)

內幕交易政策

f)

與公共部門政策的關係

g)

對第三方的盡職調查程序和對誠信計劃的遵守

此外，該計劃還包括通過投訴處理政策處理諸如對違反CDCE的匿名投訴等情況的程序，該政策包括處理每個案件的不同渠道。

2.1.3。企業社會責任

CPSA應盡其所能，在不給股東和債權人帶來風險的前提下，確保制定改善其所在社區生活質量的計劃，其額外目的是促進與公司有關聯的個人參與公共利益項目。

2.2. 通過網站提供的信息

該公司擁有一個網站www.centralpuerto.com，通過該網站向股東、潛在投資者和整個市場通報經濟和財務事實以及與其活動相關的事實，還使獲取信息變得更加容易。

公司網站上的信息符合最高的保密和完整性標準，並確保信息的存儲和註冊。

通過公司網站提供的信息應至少包括以下內容：

a)

公司的章程

b)

與最近三個財政年度相對應的期間和年度的財務報表，以及由外部審計師和法定審計委員會編寫的報告

c)

董事會和監事會的成立

d)

召集股東大會

e)

股東大會通過的決定

f)

有關發電廠和裝機電力的技術信息

g)

提及以下網站為感興趣的網站：阿根廷證券委員會（CNV）、布宜諾斯艾利斯證券交易所、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）；證券交易委員會（“SEC”）；阿根廷能源祕書處、Mayorista Electrico S.A.（“CAMMESA”）（批發電力市場管理局）

公司章程：

http://investors.centralpuerto.com/template_files/1418/files/Estatutos-Sociales.pdf

此外，該網站應包含CNV、布宜諾斯艾利斯證券交易所、美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求發佈的相關信息。

CPSA的投資者關係主管應負責公司的網站。

如果出現任何有理由進行此類更新的更改，將對網站進行更新。當必須在網站上報告的事實發生時，每個部門都必須告知此類情況。

這樣，通過公司的網站，可以保證股東平等獲得非機密和相關信息，以便在公司會議上做出決策。此外，該網站還建立了適當的機制，允許社區就有關公司的任何詢問進行直接諮詢。因此，任何感興趣的股東或投資者都可以通過電子郵件、電話或面對面會議向投資者關係主管提交所有必要的疑問。該公司有一個專門的領域來回應股東和其他投資者的詢問。

公司採用了確保通過電子手段傳輸的信息符合最高保密和完整性標準的機制。為實現這些目的，在網站的安全和訪問方面存在必要的控制機制。

2.3。與供應商、客户和公共部門的關係

公司與客户、供應商和公共部門關係的控制政策和機制旨在培訓其所有人員，無論談判的是哪筆交易，都不要為獲得利益而支付不當的款項。

公司與供應商的關係應建立在合法、有效和合理的做法基礎上。這些關係的特徵載於CDCE和其他政策。

3.與股東的關係

董事會始終保證所有股東享有公平待遇。為此，它應嚴格遵守《商業實體法》中建立的機制以及CNV、SEC和NYSE制定的法規，保護所有少數股東的權利，這些機制足以促進少數股東出席和參與股東大會。

這樣，CPSA 的所有股東：

a)

擁有派代表參加股東大會的有效機制；以及

b)

可以及時、完整地訪問公司的公開信息

因此，所有股東都應獲得足夠的信息，以便通過參與股東大會來考慮、批准或拒絕所有提交決策的事項。

3.1。信息供應

此外，股東應可以通過網站www.centralpuerto.com獲得相關信息。此類網站應包含CNV、SEC、布宜諾斯艾利斯證券交易所和紐約證券交易所要求發佈的相關信息。

3.2。股東大會

公司遵守《商業實體法》（第19 550號法律）、CNV法規和章程中有關股東大會機制的所有規定，以保障所有股東的權利及其公平待遇，規範與以下相關的實際方面：

a)

這通話

b)

議程

c)

股東出席情況及其適當代表性的溝通機制

d)

信息的披露

e)

代表機制

最後，可以保證股東在通過其代理人進行投票時不會遇到困難。

3.3 股息分配政策

在2020年3月10日的董事會會議上，股息分配政策獲得批准。

4。根據CNV法規在關聯方之間開展業務

公司制定了與關聯方交易的政策，該政策已於2018年8月10日獲得監督委員會的批准。此外，DAL 還監督此類政策的遵守情況，如果發現不在參數範圍內的業務，則將其報告給監督委員會。

5。董事會

公司的所有業務、活動和事項現在和將來都將按照董事會制定的政策和準則進行管理。

第19 550號法律和公司章程規定了董事會的一般和具體責任。

在任何時候，董事會都必須嚴格遵守其忠誠和勤奮的職責來開展業務。

5.1。形成。獨立成員比例政策

a)

形成

根據去年9月30日的股東大會，公司的管理和行政管理應由董事會負責，董事會由九（9）名董事和九（9）名或更少的副董事組成。

根據適用的法規以及公司問題的明確外部化，董事會有足夠數量的獨立董事。

b)

獨立董事比例

公司政策規定，董事會中獨立董事的比例應至少佔董事會成員總數的三分之一。

向CNV提交的所有董事任命報告都必須詳細包括獨立董事、高管和非高管的數量和比例。

5.2。公司祕書

公司董事會的公司祕書必須協助公司主席有效管理董事會，配合股東、董事會和總管理層之間的溝通。公司祕書也是市場關係主管。

此外，公司祕書必須實施和監督公司治理做法的有效性。

公司的公司事務經理應負責公司祕書。

5.3。委員會

除監事會和下段規定的規定外，董事會已決定不必在董事會中成立特定的委員會；因此，董事會應在不需要委員會的情況下以有效和高效的方式履行職責。

關於經理和其他關鍵人員的薪酬制度，成立了薪酬委員會，該委員會應由董事會主席、總經理和人力資源經理組成。

5.4。運作和會議

董事會主席應起草董事會會議議程，其中應包括總經理或其他董事要求考慮的所有問題。

在每次董事會會議上，必須將以下內容列為議程項目：

a)

分析可能影響業務的新情況

b)

分析總經理和主要經理編寫的關於戰略、運營和績效方面的報告

如果總經理不是董事會成員，則他們必須參加會議。

總體而言，董事會應就其認為與公司業務有關的所有事項進行辯論。

5.5。屬於其他公司的董事會

董事會已確定，對公司董事在其他實體履行職責沒有任何限制，前提是他們擔任董事的實體不是公司的競爭對手。在任何情況下，它們都應遵守《商業實體法》第264、273和286條中規定的不兼容規定。

5.6。董事會的決定

在考慮董事會要處理的議題時，必須根據以下條件進行全面分析：

a)

戰略框架和提案價值

b)

所涉財務問題

c)

風險

d)

資源的可用性

e)

與公司其他活動的協同作用

f)

對股東和市場的看法

g)

應急計劃和環境方面

董事會會議記錄應包括以下內容：

a)

辯論的關鍵要素

b)

董事的個人利益陳述

c)

導演對每個主題的投票

d)

作出的決定及其事實和理由

e)

行動計劃和任務分配

5.7。董事的信息義務

即使在董事會會議之外，也必須通過以下方式隨時向董事通報公司的業務：

a)

與董事長、其他董事、總經理以及外部和內部審計師的對話

b)

審查會議前發送的材料，使他們能夠提前為會議做準備，甚至能夠向一般管理層或相應的管理層提出問題

c)

在任何會議之前發送給董事的材料可能酌情包括以下內容，但須遵守議程的主題：

(i)

先前會議的草稿、議程和會議記錄

(ii)

財務、非財務和內部控制報告

(iii)

媒體報道和分析師準備的報道

(iv)

事先為會議做準備的任何其他信息

總經理和其他經理應及時、適當地提供與案件有關的所有信息，以便董事可以分析要解決的問題。

董事長通過公司祕書確保所有董事獲得必要的信息和文件，以便考慮和決定待審議的議題。

5.8。薪酬

薪酬水平應足以吸引和留住稱職的董事。

董事的薪酬應在其業績獲得批准後在股東大會上確定。

在任何情況下，董事的費用總額均不得超過第19550號法律和CNV條例中規定的限額。

5.9。利益衝突

通過構成誠信計劃和關聯方政策一部分的CDCE，公司實施了有效的機制，以促進預防、處理和傳播股東、主要高管、利益相關者和董事會成員之間可能發生的利益衝突。

根據第26831號法律和CNV條例，董事只能就公司宗旨中包含的活動和市場條件與公司簽訂協議。

董事和高管應告知其與提交其審議的決定相關的個人利益。

5.10。董事和經理的培訓和評估

儘管年度股東大會將考慮董事會的業績，但公司已實施了公司董事會正式的年度自我評估程序。董事會的業績每年在公司年度報告中公佈，關於監事會，則通過監事會年度報告公佈，該報告由公司董事會審議。此外，業績報告至少每季度對公司的業績進行評估，並間接評估董事會的業績。

隨着公司需求的出現，以及有關董事角色和責任的需求，對董事會成員的培訓也隨之確定。此類培訓可以委託給外部顧問，也可以委託給公司內部人員。

經理們

由於需求源於公司活動的發展，總管理層應確定對地區執行董事和/或經理的培訓。此外，董事會應評估區域執行董事和/或經理持續培訓計劃的需求。

在審議業績報告和批准公司財務報表時，董事會應核實總體管理層的業績以及對設定目標的遵守情況。

5.11。新董事指導計劃

指導是確保新任命的董事瞭解公司的相關方面，主要是其管理機構的重要階段。此外，必須指導和告知新董事與履行其被任命職位相關的權利和義務。

為此，董事會批准了 “新董事指導計劃”。公司祕書負責實施。

5.12。公司戰略（年度業務計劃）

公司的總體政策和戰略由董事會批准。董事會審議並批准年度業務計劃（“年度計劃”），該計劃由總管理層制定，涉及公司事務處理的控制政策；年度預算；控制總體管理績效和目標遵守情況的運營和機制規劃。

年度計劃和業績報告由公司管理層編寫，並由公司董事會審議和批准。

董事會是負責遵守年度計劃中制定的規則和政策的機構。

6。監督委員會

6.1。一般責任

它應由董事會任命，負責執行以下任務，其中包括：

a) 就公司聘用的外部審計師的任命發表意見並保障其獨立性；

b) 根據適用的報告制度，監督內部控制系統和行政會計制度的運作，以及前者以及向CNV和市場提交的所有財務信息或其他重要事實的可靠性；

c) 監督有關公司風險管理信息的政策的實施；

d) 就管理機構可能制定的公司董事和經理的費用和股票期權提案的合理性發表意見；

e) 就增資時股份或可轉換為股份的證券的遵守法律要求和發行條件的合理性發表意見，排除或限制優先拒絕權；

f) 驗證對可能適用的行為規定的遵守情況；

g）根據第26831號法律和CNV條例以及與關聯方交易的政策，就與關聯方的業務提供有根據的意見。提供有根據的意見，因為CNV每次在公司中存在或可能存在已知的利益衝突時都可能確定。

監督委員會應每年為要報告的財政期編制一份行動計劃。監督機構的董事、經理和成員應根據委員會成員的要求出席委員會的會議。

6.2。具體責任

監督委員會應採取以下行動：

每年審查和評估審計業績和《公司治理守則》，並將修正案提交董事會審批。

與管理層以及內部和外部審計團隊一起審查和分析以下內容：

主要會計原則和慣例的質量和應用；

內部控制制度和與風險評估和管理有關的政策；

監管和會計變更對財務報表的影響；

(iv)

公司與實體的所有業務、協議和相關承諾以及所有其他非合併關係，這些關係可能對財務報表產生重大影響，無論是現在還是將來；

(v)

所有擬列入財務報表和/或向第三方披露的形式信息和提議；

(六)

經審計的年度財務報表、中期財務報表和所有其他會計財務信息將提供給第三方。

c)

分析管理和風險管理的總體政策。監控公司的風險，並就業績向董事會進行溝通。

d)

視情況在外部和內部審計師的支持下，審查內部控制的相關變化，包括可能嚴重影響其有效性的因素。

e)

定期要求合規官員報告誠信計劃的實施情況，批准可能作為誠信計劃附件的計劃、守則或程序；至少每六個月向董事會通報與誠信計劃的實施和更新有關的新聞。

f)

與DAL一起審查所有可能影響公司財務報表的法律事務。

g)

關於外聘審計員：

(i)

每年評估審計師和審計小組成員的資格、獨立性和業績，包括主管審計師和第二合夥人審查員的輪換政策；

監督委員會考慮外部審計的服務是否符合美國證券交易委員會和CNV的標準。監督委員會應對外聘審計員工作的承諾、效率和獨立性進行年度審查。該審查應根據與外部審計師互動的公司不同管理層提供的信息進行，這些管理層具有根據公開參數定義合規性所需的知識。此類審查隨後應作為報告提交給監事會，然後由董事會審議。

h)

6.3。成員和組織

監督委員會由三名董事組成。其所有成員均為獨立董事。

每位成員都應具備足夠的資格並具有會計、審計和財務事項以及風險管理方面的經驗。其中一人應被任命為 “財務專家”。

委員會應定期向董事會通報其會議上採取的行動和分析的主題。

任何董事均可提名監事委員會成員。任命應根據公司章程中規定的董事會決策的多數作出。

6.4。會議

委員會應至少每三個月舉行一次會議；或在情況需要時更頻繁地舉行會議。委員會應儘可能與負責行政財務管理的經理和其他管理層成員會面（視情況而定），並與內部和外部審計師舉行聯席或單獨的會議。

7。法定審計委員會、內部和外部審計師

7.1。法定審計委員會

法定審計委員會的以下權力和義務應僅限於法律和會計方面，不得參與企業管理、行政、融資、貿易和/或生產，因為這些事項完全屬於董事會的職權範圍：

監督公司的管理。為此，它應在其認為適當時審查賬簿和文件，至少每三 (3) 個月檢查一次。

以相同的方式和相同的頻率驗證可用性和安全性，以及義務及其合規性。它可以要求編制資產負債表來驗證這一點。

以發言權但無表決權參加董事會、監事會和股東會議。他們都要召開。

d)

e)

f)

g)

確保社會團體嚴格遵守法律、章程、守則和股東大會做出的決定。

監督公司的清算。

調查佔資本份額不少於2％（百分之二）的股東以書面形式提出的投訴。在股東大會的口頭報告中提及它們，並在這方面表達相應的考慮和建議。當董事會未充分處理調查情況且認為有必要採取緊急行動時，立即召開股東大會，就此類問題做出決定。

7.2。內部審計師

公司設有內部審計部門，直接向監督委員會和總管理層報告。

內部審計員負責審查內部控制制度並提出改進建議。

此任務目前由員工執行。

內部審計部門的所有成員都是經濟科學領域的專業人士，在內部審計、道德、風險管理和合規方面具有很高的資格。公司為該部門制定了培訓預算，並選擇一級實體和大學進行必要的培訓活動。此外，內部審計部門的所有成員都是內部審計師協會（IAIA）和阿根廷道德與合規協會的成員。內部審計部門獨立於管理層，直接向監督審計委員會和總管理層報告。

應遵守普遍接受的內部審計條例，這些法規包含在內部審計政策中，名為 PD AU-001。此類文件詳細説明瞭內部審計部門的職能，分配了角色和責任，並制定了內部審計方法。

除其他外，其具體職責如下：

a)

審查公司運營信息的可靠性和完整性，以及為識別、衡量、分類和披露此類信息而採取的程序。

b)

審查為確保遵守可能對公司運營和報告產生重要影響的政策、計劃、程序、法律和法規而建立的系統，並確定這些政策、計劃、程序、法律和法規是否符合這些政策、計劃、程序、法律和法規。

c)

審查用於保護和核實公司資產存在的手段。

d)

審查業務或計劃，以驗證它們是否按計劃執行。

7.3。外部審計師

公司應根據公認的審計標準，聘請高素質的獨立外部審計師，為公司向外部用户發佈的財務信息和其他類型的信息提供更高的可靠性。

7.4。外部審計師的獨立性標準

外部審計師應遵守FACPCE第34號技術決議規定的獨立性條件，專業執照控制機構可能出臺的所有其他法規，以及CNV和SEC法規中規定的獨立性條件。

對於從外部審計師那裏獲得的所有服務，監督委員會應考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會和CNV法規。

7.5。報酬

法定審計委員會成員的薪酬應在股東大會上確定。

如果內部審計任務由員工執行，則這將是公司人員義務的一部分，薪酬應是僱傭合同中規定的薪酬。

外部審計師的薪酬應每年由董事會、監事會和股東大會酌情確定和批准。

8。風險控制和管理政策

控制政策的導向是管理社會業務和公司活動發展期間的預防，以及隨後對公司人力、物力和財務資源的正確使用進行驗證。

這些政策的目標如下：

c)

遵守適用的法律、章程和內部法規

為了實現概述的目標，應每年至少進行一次風險評估。它將分析公司面臨的來自外部和內部的各種風險。總管理層和一級經理應在編制業務年度計劃之前進行分析，並應按影響和發生概率編制一份風險地圖。

總之，這些政策旨在實現公司在資源績效和經濟方面的目標，防止資源損失並確保可靠的財務報告。

所有政策都經過適當披露並通過不同的方式傳達給工作人員。

9。程序

9.1。機密信息的處理

在任何時候，公司都應專注於保護機密信息。這也應是其所有人員的責任。

員工、地區執行董事和/或經理、董事和公司法定審計委員會成員已被告知必須對可能收到的具有此類特徵的信息和/或文件遵守的保密義務。

當根據現行規章和法律必須披露機密信息和/或文件時，或者當在這方面具有足夠權力的司法和/或行政當局要求披露機密信息和/或文件時，這種保密義務不適用。

9.2. 購買和出售股票和證券

該公司有內幕交易政策。

9.3。查詢和投訴

公司制定了投訴處理政策，該政策是誠信計劃不可分割的一部分。

S.A. 波多黎各中央

日期：2024 年 3 月 19 日

來自：

/s/ 萊昂納多·馬裏納羅

姓名：

萊昂納多·馬裏納羅

標題：

事實上的律師

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