美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年《證券交易法》（第7號修正案）*
海上限定
（發行人名稱）
A類普通股，面值每股0.0005美元
（證券類別的標題）
81141R 100**
（CUSIP 號碼）
福雷斯特·李曉東
海上限定
1 Fusionopolis Place，#17 -10，Galaxis
新加坡 138522
+65 6270-8100
複製到：
王延軍先生
海上限定
1 Fusionopolis Place，#17 -10，Galaxis
新加坡 138522
+65 6270-8100
（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）
2023年6月2日
（需要提交此 聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾在附表13G上提交過聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本 附表，請選中以下複選框。§
注意：以紙質形式提交的時間表應包括 一份已簽名的正本附表和五份附表副本，包括所有證物。有關向 發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫 ，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的 修正案。
**該CUSIP號碼適用於發行人的 美國存托股份，每股代表發行人的一股A類普通股。
為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
CUSIP 編號：81141R 100
| (1) |
舉報人姓名 福雷斯特·李曉東（“李先生”） | ||
| (2) |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* (a) ¨ (b) x | ||
| (3) | 僅限秒鐘使用 | ||
| (4) |
資金來源* PF | ||
| (5) |
檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟程序 ¨ | ||
| (6) |
國籍或組織地點 新加坡 | ||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
(7) |
唯一的投票權 111,036,901 股 | |
| (8) |
共享投票權 0 | ||
| (9) |
唯一的處置力 64,586,624 股 | ||
| (10) |
共享的處置權 0 | ||
| (11) |
每個申報人實際擁有的總金額 111,036,901 股(1) | ||
| (12) |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票* ¨ | ||
| (13) |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 18.1%(2) | ||
| (14) |
舉報人類型* 在 | ||
| (1) | 李先生被視為實益擁有面值為每股0.0005美元的65,509,108股A類普通股（“A類普通股”）和麪值每股0.0005美元的45,527,793股B類普通股（“B類普通股”）。A類普通股和B類普通股統稱為 “股份”。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股，而 A類普通股不能轉換為B類普通股。 |
| (2) | 截至2023年6月2日， 佔發行人已發行和流通股份總數568,758,842股的百分比，包括523,231,049股A類普通股和45,527,793股B類普通股。每股 A 類普通股 股有權獲得每股一票，每股 B 類普通股有權獲得每股 15 張選票。因此， 基於前述情況，李先生實益持有的股份約佔發行人已發行和流通股份總投票權 的59.9％。 |
2
CUSIP 編號：81141R 100
| (1) |
舉報人姓名 藍海豚風險投資公司（“藍海豚”） | ||
| (2) |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* (a) ¨(b) x | ||
| (3) | 僅限秒鐘使用 | ||
| (4) |
資金來源* AF | ||
| (5) |
檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟程序 ¨ | ||
| (6) |
國籍或組織地點 英屬維爾京羣島 | ||
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
(7) |
唯一的投票權 45,527,793 股 | |
| (8) |
共享投票權 0 | ||
| (9) |
唯一的處置力 45,527,793 股 | ||
| (10) |
共享的處置權 0 | ||
| (11) |
每個申報人實際擁有的總金額 45,527,793 股(3) | ||
| (12) |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票* ¨ | ||
| (13) |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 8.0%(4) | ||
| (14) |
舉報人類型* CO | ||
| (3) | 代表申報人持有的45,527,793股B類普通股。 |
| (4) | 截至2023年6月2日， 佔發行人已發行和流通股份總額568,758,842股的百分比。 |
3
介紹性説明
本 附表13D第7號修正案（以下簡稱 “第7號修正案”）修訂並補充了2017年11月3日向 證券交易委員會提交的附表13D，經2019年3月14日提交的第1號修正案，2020年3月15日提交的第2號修正案，2021年3月10日提交的第3號修正案， 2022年1月3日提交的第4號修正案， 2022年第5號修正案於2022年2月15日提交，第6號修正案於2022年6月6日提交（“原始附表 13D”，以及與本第7號修正案一起的 “附表13D”），正在提交日期代表李先生 和Blue Dolphins就根據以下規定註冊成立的豁免公司Sea Limited的A類普通股、面值每股0.0005美元（“A類普通股”）、 和B類普通股，每股面值0.0005美元（“B類普通股”，以及 A類普通股，“股份”）提供面值0.0005美元 開曼羣島（“發行人”）的法律。
除非此處另有説明，否則 原始附表 13D 仍然完全有效。本第7號修正案中使用但未在 中定義的所有大寫術語應具有原始附表13D中賦予的含義。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此修訂原附表 13D 的 第 5 (a)、(b) 和 (c) 項，並全文重述如下：
下表列出了截至2023年6月2日的 李先生和藍海豚的受益所有權，這是確定其受益 所有權的最遲可行日期：
| 該人擁有的股份數量： | ||||||||||||||||||
|
報告的名稱 個人 | 金額 受益地 已擁有 | 的百分比 級 | 唯一的權力 投票或 指導 投票 | 已共享 Power to 投票或投票 指導 投票 | 唯一的權力 處置或 指導 的處置 | 已共享 Power to 處置或 指導處置 | ||||||||||||
| 李先生 | 111,036,901 股(1) | 18.1 | %(2) | 111,036,901 股 | 0 | 64,586,624 股 | 0 | |||||||||||
| 藍海豚 | 45,527,793 股(3) | 8.0 | %(2) | 45,527,793 股 | 0 | 45,527,793 股 | 0 | |||||||||||
| (1) | 李先生實益擁有的金額包括 (i) 藍海豚持有的45,527,793股B類普通股，(ii) 李先生實益擁有的2,808,831股A類普通股（包括通過李先生獨資擁有和控制的實體）， (iii) 李先生在2023年6月2日起60天內行使持有的期權後可發行的16,250,000股A類普通股，以及 (iv) 總共46,450,277股A類普通股，李先生已獲得此類股份的各自所有者（即某些董事）的不可撤銷的表決代理權 以及發行人的員工、發行人 員工的某些關聯公司、Garena ESOP計劃（PTC）有限公司和李先生的家庭成員），包括自2023年6月2日起60天內行使期權可發行的26,032,475股A類普通股 以及自2023年6月2日起60天內歸屬 限制性股票後可發行的1,069,960股A類普通股。 |
| (2) | 截至2023年6月2日，佔發行人已發行和流通股份總額568,758,842股的百分比，包括523,231,049股A類 普通股和45,527,793股B類普通股。每股 A 類普通股有權獲得每股一票， 每股 B 類普通股有權獲得每股 15 張選票。因此，基於上述情況，李先生實益持有的股份 約佔發行人已發行和流通股份總投票權的59.9％。 |
| (3) | 代表藍海豚持有的45,527,793股B類普通股。 |
在 2023 年 6 月 2 日（本第 7 號修正案發生之日）之前的 60 天內，申報人受益 所有權的變更包括：
| (i) | 2023年4月30日根據發行人2009年股票激勵計劃（經修訂的 “股份 激勵計劃”）授予李先生購買25萬股A類普通股的 期權； |
| (ii) | 預計李先生根據股票激勵計劃購買25萬股A類普通股的 期權將於2023年7月31日下放，自2023年6月2日起（李先生被視為獲得此類25萬股A類 普通股的實益所有權之日）起的60天內； |
4
| (iii) | 根據2023年4月4日第10b5-1條的銷售計劃（“計劃”），以每股88.1美元的平均價格出售由李先生獨資擁有和控制的實體實益擁有的發行人的10,000股美國存托股份（每股代表發行人的一股A類普通股，“ADS”） ； |
| (iv) | 根據2023年4月6日的計劃，在公開市場交易中以每股84.0美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份受益存款 ； |
| (v) | 根據2023年4月11日的計劃，在公開市場交易中以每股83.5美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份受益存款 ； |
| (六) | 根據2023年4月13日的計劃，以每股83.3美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份美國存託憑證 實益 ； |
| (七) | 根據2023年4月18日的計劃，在公開市場交易中以每股83.2美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份受益存款 ； |
| (八) | 根據2023年4月20日的計劃，以每股79.0美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份受益存託憑證 ； |
| (ix) | 根據2023年4月25日的計劃，在公開市場交易中以每股76.0美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份受益存款 ； |
| (x) | 根據2023年4月27日的計劃，以每股74.3美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份美國存託憑證 實益 ； |
| (十一) | 根據2023年5月2日的計劃，在公開市場交易中以每股75.3美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份受益存款 ； |
| (十二) | 根據2023年5月4日的計劃，以每股75.0美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份美國存託憑證 實益持有； |
| (十三) | 根據2023年5月9日的計劃，以每股83.1美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份受益存託憑證 ； |
| (十四) | 根據2023年5月11日的計劃，在公開市場交易中以每股86.2美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份受益存款 ； |
| (xv) | 根據2023年5月16日的計劃，以每股79.0美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份受益存託憑證 ； |
| (十六) | 根據2023年5月18日的計劃，在公開市場交易中以每股71.6美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份受益存款 ； |
5
| (十七) | 根據2023年5月23日的計劃，以每股66.9美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份受益存託憑證 ； |
| (十八) | 根據2023年5月25日的計劃，在公開市場交易中以每股63.0美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份受益存款 ； |
| (十九) | 根據2023年5月30日的計劃，在公開市場交易中以每股60.9美元的平均價格 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份受益存款 ； |
| (xx) | 根據2023年6月1日的計劃，在公開市場交易中以平均每股56.2美元 出售由李先生獨資擁有和控制的實體擁有的10,000份受益存款 ；以及 |
| (二十一) | 受發行人某些董事和僱員授予 不可撤銷的投票代理的A類普通股數量的變化。 |
第 7 項。材料將作為展品提交。
| 附錄 99.1 | 申報人之間於2020年3月23日簽訂的聯合申報協議（參照申報人於2020年3月23日向美國證券交易委員會提交的附表13D第2號修正案附錄99.1納入其中） |
6
簽名
經過合理的詢問， 盡其所知和所信，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
日期： 2023 年 6 月 6 日
| 福雷斯特·李曉東 | /s/Forrest Liaodong | |
| 藍海豚風險投資公司 | 來自： | /s/Forrest Liaodong |
| 姓名： | 福雷斯特·李曉東 | |
| 標題： | 董事 | |
[附表 13D/A 的簽名頁]