附錄 1.1
執行版本
ANHEUSER-BUSCH INBEV SA/NV
35,000,000 股普通股
（包括由美國存托股代表的12,250,000股普通股，每股代表一股普通股）
承保協議
2024 年 3 月 14 日
摩根士丹利和 有限公司有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
摩根大通證券交易所
作為本文附表A中提到的幾家承銷商的代表
c/o 摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o 摩根大通證券交易所
Taunustor 1 (Taunusturm)
60310 美因河畔法蘭克福
德國
親愛的先生和女士們：
1. I入門。奧馳亞集團有限公司（出售股東）提議根據本承保協議的條款出售（協議），向本文附表 A 中提到的幾家承銷商（承銷商，或者，每個，一個承銷商）， 公共有限責任公司 Anheuser-Busch Inbev SA/NV 共有 3500,000 股普通股（société匿名/naamloze vennooschap）根據比利時王國的法律組織和存在，（公司)，沒有標稱值 (普通股)，包括 (i) 由美國存托股份代表的12,250,000股普通股 (ADS) 在公開發行中，以及 (ii) 在美國 的公開發行中，以及同時在歐洲經濟區向某些法律實體進行私募的22,750,000股普通股，所有這些都是合格投資者（歐盟）2017/1129號法規（經修訂，招股説明書 法規），在英國（英國) 向根據經修訂的2018年歐盟 （提款）法案構成英國國內法一部分的（歐盟）2017/1129號法規所指的合格投資者的任何法律實體，以及美國以外可以合法向其提出普通股要約的個人的其他國家（統稱供品）。提議在發行中出售的12,250,000份ADS的總計 以下簡稱為公司廣告，擬在發行中出售的22,750,000股普通股總額以下簡稱為 公司股票並連同公司的 ADS，以下簡稱為公司證券. 賣方股東還提議根據本協議第4節規定的條款和 條件向承銷商再出售最多5,250,000股普通股，由ADS在發行中代表（可選 ADS）。 出售股東提議出售的全部或部分普通股將由出售股東轉換公司的限制性股票產生，不包括名義價值（限制性股票）轉為普通股。公司 ADS 和可選 ADS 以下統稱為提供的廣告. 公司股票在下文中也被稱為已發行股份. 已發行的ADS和已發行的 股票以下統稱為證券. 摩根士丹利公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根大通股份有限公司是幾家承銷商的代表，以這種 身份在下文中被稱為代表.
在承銷商購買已發行的 ADS後，賣方股東應代表承銷商將普通股存入由已發行的ADS代理，由荷蘭國際集團銀行作為託管人（保管人) 代表紐約梅隆銀行（ 保管人），該公司應將已發行的ADS交付給代表，記入幾家承銷商的賬户，隨後視情況交付給其他幾家承銷商或投資者。每股ADS 將代表一股普通股，將根據2018年3月23日修訂和重述的存款協議（不時修訂）發行存款協議) 由公司、 存託機構以及不時發行的美國存託憑證的所有者和持有人。此處對ADR的每次提及均應包括相應的ADS，反之亦然。
賣方股東和公司瞭解到，承銷商提議 在本協議執行和交付後，只要代表認為可行，儘快在美國公開發行以及歐洲經濟區、英國和美國以外的某些其他司法管轄區以公開發行方式發行已發行的美國存託憑證， 已發行的股份。在本協議簽署 之前，每份已發行的ADS和已發行股票的公眾價格均已通過賬簿建立過程確定。
關於本協議所設想的交易，公司和賣方股東簽訂了 該特定股票回購協議，日期為2024年3月13日（股票回購協議），根據該協議，根據其中規定的條款和條件，公司同意從 向銷售股東回購2億美元的普通股（股票回購交易).
2. R演示 和 W擔保 的 這個 C公司。截至本文發佈之日和 截至每個截止日期（定義見下文），公司向多家承銷商陳述並保證：
(a) 經修訂的1933年《證券法》第405條所定義的自動上架登記 聲明（《證券法》），在與證券相關的F-3表格（註冊 編號333-277873）上，公司已向美國證券交易委員會（佣金) 不早於本協議 簽訂之日前三年；此類註冊聲明及其任何生效後的修正案在提交時生效；任何暫停此類註冊聲明生效的停止令均未生效，委員會沒有為此目的進行任何訴訟或受到委員會的威脅；委員會沒有根據第 401 (g) (2) 條發出反對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的通知 公司已收到《證券法》。就本協議而言：
(i) 作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書以下稱為 本協議簽署之日當天或之前向委員會提交的基本招股説明書基本招股説明書;
(ii) 根據《證券法》第424 (b) 條向 委員會提交的證券的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）以下稱為初步招股説明書;
(iii) 此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但不包括 T-1 表格，包括向委員會提交併根據第 430B 條被視為此類註冊聲明一部分的任何與證券相關的招股説明書補充文件，均在 註冊聲明的該部分生效時修訂，以下統稱為註冊聲明;
(iv) 在本協議簽訂之日紐約時間上午 6:30 之前修訂和補充的基本招股説明書（ 適用時間），以下稱為定價招股説明書;
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(v) 根據《證券法》第 9 (a) 條根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會 提交的與證券有關的最終招股説明書的形式以下稱為招股説明書;
(vi) 本協議中對註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書 或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據經修訂的1934年 《證券交易法》以及委員會根據該法的規則和條例提交或提供的《證券法》F-3表格第6項以引用方式納入的文件（總的來説，《交易法》) 在本協議簽訂之日或基本招股説明書、 定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書之日或之前（視情況而定）；以及
(vii) 任何提及對註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修改、 修正或補充均應視為指幷包括在本協議簽訂之日或基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交或 提供的任何文件因此，視情況而定，它們被視為通過引用 納入其中。
(b) (i) 註冊聲明的每一部分在生效時均不包含，並且經修訂或 補充（如果適用）在修訂或補充時沒有或將不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略了其中要求陳述或使 中的陳述不具有誤導性所必需的重大事實，(ii) 註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用）將在所有材料上視情況而定尊重《證券法》和委員會根據該法制定的 的適用規章制度（規則和條例)，(iii) 截至招股説明書發佈之日和每個截止日期，招股説明書不包含 ，視情況而定，招股説明書不包含 ，並且鑑於 的情況，經修訂或補充（如適用）不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是做的，沒有誤導性，唯一的不同是本第 2 (b) 節中規定的陳述和保證不適用於 (A) 中的陳述或遺漏註冊聲明或招股説明書，經修訂 或補充（如果適用），其依據是該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確供其使用的信息，本協議各方同意的信息僅限於 承銷商信息（定義見本協議第 21 節）、(B) 出售股東信息（定義見本協議第 3 (i) 節）或 (C) 修訂或補充的註冊聲明或招股説明書中的陳述或遺漏，如果適用，與存託信託公司有關 (DTC) 僅基於已發佈的DTC報告中所含信息的僅限圖書登記系統，以及 (iv) 根據《交易法》提交或將要提交併以引用方式納入招股説明書的每份文件（如果有）均已編寫或將要遵守《交易法》的所有重要方面。
(c) 沒有命令禁止或暫停使用《證券法》中與證券有關的 規則433中定義的任何初步招股説明書或任何發行人免費撰寫的招股説明書（a發行人免費寫作招股説明書）已由委員會發布，作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書，最初提交的 或作為其任何修正案的一部分，或根據證券法第424條提交的，在所有重大方面都符合《證券法》和委員會根據該法制定的規章制度。
(d) 定價招股説明書和附表 B 中包含的信息（統稱為 ）一般披露套餐），截至適用時間，沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有在其中陳述任何必要的重大事實，因為這些陳述是在 的情況下作出的，沒有誤導性；每份發行人自由寫作招股説明書沒有也不會與註冊聲明、ADS註冊聲明（定義見下文）、定價 招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突截至適用時間，招股説明書以及與一般披露一攬子計劃一起使用時，並沒有根據作出陳述的情況，包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出 陳述所必需的任何重大事實，不得誤導；截至適用時間，沒有書面陳述 試水鑑於 的情況，與一般披露一攬子文件一起考慮時，通信（定義見下文 ）包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實
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它們是作出的，沒有誤導性；唯一的不同是本第 2 (d) 節中規定的陳述和擔保不適用於一般披露包、 發行人自由寫作招股説明書或書面聲明中的陳述或遺漏 試水通信基於 (A) 該承銷商通過代表以 書面形式向公司提供的有關任何承銷商的信息，雙方同意的信息僅限於承銷商信息，或 (B) 賣方股東信息，或僅限於註冊聲明或招股説明書中僅基於以下信息的與 DTC Book-only-Only System相關的任何陳述或 遺漏發佈了 DTC 的報告。
(e) 在提交註冊聲明時，在為遵守 《證券法》第 10 (a) (3) 條而對該聲明進行最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交或提供的公司報告還是招股説明書的形式），以及當時 公司或任何代表其行事的人代表（僅在本條款中，根據《證券法》第163（c）條）依據以下條件提出與證券有關的任何要約作為《證券法》第163條規定的豁免，根據《證券法》第405條的定義，該公司是一家知名的經驗豐富的發行人。
(f) 在公司或其他發行參與者提交證券真誠要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義）的註冊聲明後，最早 ，公司不是《證券法》第405條所定義的不符合資格的 發行人。
(g) 已向委員會提交了 F-6表格（文件編號333-277899）上關於所提供ADS的註冊聲明；迄今為止交付給 代表的註冊聲明已生效；尚未發佈任何暫停該註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟，或 公司的知情受到委員會的威脅（此類註冊聲明的各個部分，包括所有其附件，每份證物均在註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，以下稱為 ADS 註冊聲明）；截至ADS註冊聲明及其任何生效後的修正案的適用生效之日，ADS註冊聲明和任何此類生效後的修正案均符合 ，並且在所有重大方面都將符合《證券法》的適用要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或在 中必須陳述的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性。
(h) 出售股東對與本協議所設想的交易相關的限制性股票的 轉換所產生的公司普通股數量，以及公司獲準在布魯塞爾泛歐交易所交易的所有其他普通股數量 (泛歐交易所) 在申請發行與本協議所設想的交易相關的普通股上市之前的十二 (12) 個月內，允許在泛歐交易所交易的 普通股除外 (i) 根據根據《招股説明書條例》起草的招股説明書的批准和發佈之後獲準在泛歐交易所交易的普通股，或 (ii) 依據《招股説明書條例》除第 點以外的豁免《招股説明書條例》第 1 (5) 條第 1 款中的 (a) 當時表示少於二十已獲準在泛歐交易所交易的公司普通股數量的百分比（20％）。
(i) 除與賣方股東發行和出售證券有關外，在本協議簽訂之日前十二 (12) 個月 及之後，公司未採取任何構成向歐洲經濟區任何成員國的公眾發行公司普通股或美國存託憑證的行動，其招股説明書需要根據招股説明書獲得批准和發佈 監管。
(j) (i) 公司已正式組建並有效成立 societé anonyme根據比利時王國的法律；(ii) 本公司的每家重要子公司均已正式註冊或組建，並根據其公司或組織管轄範圍內的法律以良好的信譽（如果存在此類概念）的公司、 合夥企業或有限責任公司（視情況而定）有效存在；（iii）公司及其每家重要子公司都有 的正式經商資格，且作為每個司法管轄區的外國公司或其他法律實體，信譽良好他們各自對財產的所有權或租賃權或開展各自業務都需要這種 資格；但第 (ii) 和 (iii) 條除外，在這些情況下，不合理地預計此類失敗會對個人或總體產生重大不利影響（定義見下文）。
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(k) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付。
(l) 存款協議已由公司正式授權、執行和交付，假設存託人獲得應有的授權、執行和 交付，則構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、破產、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般股權原則的類似法律的約束。除一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，對ADS或ADS所依據的普通股 的持有者持有、投票或轉讓各自證券的權利沒有任何限制。
(m) 銷售股東根據本協議向承銷商出售的每股已發行股票以及所發行的ADS所依據的普通股均已獲得正式有效的授權，並已按時有效發行，已全額支付且不可估税，當賣方股東將與本協議所設交易相關的限制性股票 轉換為普通股時，將在所有重大方面符合註冊聲明、ADS 註冊 聲明、一般聲明中對此的描述披露一攬子計劃和招股説明書。
(n) 在存託人根據存款協議的規定按照 普通股存款到期發行已發行的存款存款後，此類存託憑證將根據存款協議按時有效發行，賣方股東可自由轉讓給 多家承銷商或將其賬户轉讓；除註冊聲明和定價招股説明書中另有規定外，對後續轉讓沒有任何限制普通股或美國存託憑證的股份；
(o) 公司的資本如定價招股説明書中的資本和負債標題所示，而且 公司所有已發行的股本，包括已發行的股票和所發行的ADS所依據的普通股，均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可評估，除公司所述以外沒有任何先發制人或 其他類似權利公司章程、一般披露一攬子計劃和招股説明書是根據以下規定發佈的公司的公司章程和適用的公司和 證券法，在所有重大方面均符合《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中標題為 “普通股描述” 下的描述。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或明確考慮的 外，沒有授權或流通的股本、期權、認股權證、優先購買權、優先拒絕權或其他 購買權、股權或債務可轉換為本公司任何股本或可兑換或行使的證券。
(p) 公司 執行、交付和履行本協議、出售股東出售證券、向所發ADS基礎普通股託管人存款以及完成本協議所設想的交易 不會 (i) 與本協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不構成違約或違約，也不會導致任何條款或條款的制定或實施對公司任何財產或資產的留置權、抵押權、擔保權益、索賠或 押記或任何一方其子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何 子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(ii) 導致違反公司章程的規定或 (iii) 導致 的違反任何法院或政府的任何適用的美國或非美國法律、法規、規則、規章、判決、命令或法令，或監管機構或機構，對公司或 其任何子公司或其各自的任何財產或資產（包括但不限於泛歐交易所的規章制度）擁有管轄權，但就上述第 (i) 和 (iii) 條而言，在合理預期不會導致實質性不利影響的範圍內，任何此類衝突、違約、 違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言，都不會造成實質性不利影響（如定義如下）。
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(q) 根據《證券法》和《交易法》 （定義見下文）和適用的美國州證券法註冊證券，以及金融業監管局可能要求的任何此類同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外。 (FINRA）和紐約證券交易所（交換），對於承銷商購買和分銷已發行的美國存託憑證以及美國存託證券交易所在交易所的上市， 泛歐交易所，與所發行的普通股和泛歐交易所發行股票的上市和交易有關，未經同意、批准、授權或訂購、備案、資格或註冊（每個， 和授權）對於公司執行、交付和履行本協議或存款協議、出售證券、向所發行ADS基礎的普通股託管人存款或完成本計劃的 交易， 必須向任何美國或非美國法院、政府或監管機構或機構訂立、獲得或取得且尚未完全生效。公司完成本協議所設想的交易所需的所有公司批准（包括股東的批准）均已獲得並生效。
(r) 普華永道Bedrijfsrevisoren bv/Reviseurs dentreprises SRL已在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式認證了公司及其 子公司的某些財務報表，是第S-X條和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立註冊公共會計師事務所（PCAOB）和適用的比利時法律。
(s) 財務報表及其相關附註，包括或以引用方式納入一般披露一攬子計劃、 招股説明書和註冊聲明，公允地列出了公司及其合併子公司截至所述日期的合併財務狀況以及特定時期的經營業績和合並現金流的變化 ；上述財務報表是根據國際會計發佈的《國際財務報告準則》編制的標準委員會，並符合歐盟採用的國際金融 報告準則 (國際財務報告準則），始終如一地適用；註冊聲明中包含的支持表公允地列出了其中要求的信息；而且， 一般披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中包含的預計財務信息及其相關附註，是根據 證券法的適用要求編制的，基於公司認為合理的善意估計和假設，正確地呈現其中顯示的信息根據其中所述的依據，並在 此類信息中表述的資格和限制的前提下，並據公司所知，其中使用的調整是適當的，以使其中提及的交易和情況生效。
(t) 與一般披露一攬子計劃的規定相比，公司、其子公司和 受控關聯公司的財務狀況、業務或運營總體上沒有任何重大不利變化 (a)重大不利影響).
(u) 公司及其任何高級管理人員或董事均未直接或間接採取或將要採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或導致或導致或導致或將來可能導致或導致公司任何證券的 價格穩定或操縱或可能導致損失的行動代表們根據市場濫用行為依賴任何穩定安全港的能力法規（定義見下文）。公司及其每位高管、 董事和關聯公司已經遵守並將遵守歐洲議會和歐盟理事會的第596/2014號條例（歐盟）以及根據該法規頒佈的授權條例和規則（《市場濫用 法規).
(v) 除比利時證券交易税（《比利時雜項關税和税收守則》第 120 條及以下條款）外，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的以外， 的承銷商或其代表 、比利時王國或公司為納税居民的任何其他司法管轄區或任何税務機關繳納任何印花税或其他發行税或轉讓税或關税其中或其中，與 (i) 本 的執行、交付或完成有關協議，(ii) 賣方股東向託管人存入即將交付的普通股存款；(iii) 賣方股東向承銷商或 購買人出售和交付證券；(iv) 承銷商以本文規定的方式首次轉售和交付證券（（y）可能到期的跟單義務除外比利時官員（公證員、法警和文員）和銀行機構簽發的 契約和證書，前提是此類契約和證書是在比利時起草、草簽和/或簽訂的，以及 (z) 在比利時自願註冊 任何文件時應繳納的註冊税）；前提是本第 2 (v) 節不適用於除非承銷商與税收管轄區之間存在的聯繫（僅由本文設想的交易 產生的關聯除外）本來不會徵收的任何税款。
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(w) 公司認為它不是一家被動的外國投資公司 (PFIC）用於美國最近應納税年度的聯邦所得税，並且預計在本應納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。
(x) 公司不是比利時王國以外的任何司法管轄區的納税居民。根據比利時 王國的現行法律法規，普通股或存託憑證申報和支付的所有股息和其他現金分配均可自由匯出比利時王國，在每個 情況下，均可使用美元支付或自由兑換成美元，無需比利時王國任何法院、政府機構或機構給予任何同意、批准、授權或命令或資格；除一般披露一攬子計劃或 招股説明書中披露的除外（其中包括披露一般而言，對支付或歸屬於我們的股票或美國存託基金的股息總額徵收30％的預扣税，但須遵守適用的國內 或税收協定條款可能提供的減免。），根據比利時王國的法律法規，公司支付的所有此類股息和其他分配均無需預扣税款。
(y) 公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當的 行動...自公司最近一個經審計的財年結束以來，(i) 公司對財務報告的內部控制（不管 是否得到補救）沒有實質性薄弱環節；（ii）公司對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
(z) 公司維持披露控制和程序（如 《交易法規則》第13a-15 (e) 條所定義），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限 內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集和傳達此類信息的控制和程序致公司管理層，以便及時做出決定關於所需的披露。
(aa) 此類美國存託憑證和普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊， ADS在交易所上市。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止ADS或此類ADS所依據的普通股的註冊或將 ADS從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據該公司所知，它在所有重大方面都符合聯交所所有適用的上市要求。
(bb) 公司的已發行普通股已正式上市， 獲準在泛歐交易所進行交易並可自由交易，據瞭解，對於因限制性股票轉換而產生的任何已發行股票和所發行ADS所依據的普通股，公司已向布魯塞爾泛歐交易所提出上市申請，此類普通股在泛歐交易所的上市將僅在生效時生效泛歐交易所接納此類普通股；公司在所有重大方面均合規根據適用法律和泛歐交易所規則，遵守有關泛歐交易所普通股上市和准入的所有 要求和持續義務，並在所有重大方面均遵守適用法律和比利時金融服務和市場管理局發佈的 通告。
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(cc) 在過去五年中，公司或其任何子公司或其任何 董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人或代表，均未採取任何行動 (i) 推進要約、招標、付款、承諾支付、 或授權任何直接或間接的非法付款或利益，任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人 ，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，或 (ii) 違反了 (a) 1977 年美國《反海外腐敗法》，(b) 2010 年英國《反賄賂法》，以及 (c) 除非實質性違規行為外，任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為反腐敗法).
(dd) 公司及其子公司的運營始終嚴格遵守公司及其子公司開展業務的司法管轄區所有適用的 反洗錢法律、規則和條例，包括其中所載的財務記錄和報告要求，包括1970年的《銀行保密法》 、2001年《美國愛國者法》的適用條款、1986年《洗錢控制法》以及 2020年《反洗錢法》，（統稱為反洗錢法).
(ee) (i) 據公司所知，本公司、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員均不是 公司或其任何子公司的任何 其他員工、代理人、關聯公司或代表都是個人或實體 (人) 是由一個或多個人擁有或控制的，這些人是：
(A) 受美國政府（包括美國國務院 財政部外國資產控制辦公室和美國國務院）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或任何其他相關制裁機構（統稱為 ）管理或執行的任何制裁的對象制裁)；或
(B) 除一般披露一攬子文件或招股説明書中披露的內容外， 組織或居住在受到全面領土製裁的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。
(ii) 除非適用法律允許，否則公司及其各子公司在過去五年中未曾與交易或交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或任何國家或地區進行過任何交易或 交易。據瞭解，本公司不會作出或 酌情重複本第 2 節 (ee) (ii) 中包含的陳述和保證和/或公司在第 2 (ee) (ii) 節中作出的陳述和保證，以此類條款不可執行或將不可執行 或將導致違反 (i) 理事會條例 (EC) 2271/96（包括其構成英國國內法的一部分）根據歐盟（退出）法案（2018）和/或任何適用的國家法律或法規，意在 對以下方面產生責任的法律歐盟任何成員國的此類違規行為或英國任何類似的反抵制法。本條款中給出的陳述和擔保僅由在德意志聯邦共和國法律中註冊成立或組建的任何承銷商 尋求和提供，前提是這樣做不會導致違反或違反《德國對外貿易條例》(Außenwirtschaftsverordnung AWV).
(ff) 除一般披露一攬子文件或 招股説明書中披露的情況外，任何法院、政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員在反洗錢法、 反腐敗法或制裁方面未進行任何調查、查詢、訴訟、訴訟或程序，據公司所知，也未受到威脅。公司及其子公司和關聯公司已經制定並維持並將繼續維持合理設計的 政策和程序，以促進和實現對《反腐敗法》、《反洗錢法》和《制裁措施》的遵守。
(gg) 除非在一般披露一攬子文件中披露 ，否則就公司及其子公司所知，根據比利時或任何子公司有重大業務的司法管轄區 的環境相關適用法律法規，任何子公司均不承擔任何重大的實際或或有負債，除非合理預期不會造成重大不利影響。
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(hh) 根據比利時王國的法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是 的有效法律選擇，根據與合同義務適用法律相關的歐盟第 593/2008 號條例的規定，比利時王國法院 將遵守該協議 ，除非本協議的履行在比利時王國是非法的或明顯的與公共政策的兼容性公共秩序比利時王國。根據本協議第 20 節，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地服從每個紐約州和設在紐約州紐約市的美國聯邦法院的屬人管轄（每個 紐約法院）並已有效且不可撤銷地放棄了對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序設定地點的任何異議；公司有權指定、任命和授權一名 授權代理人就本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或在紐約任何法院發行證券以及 {br 的服務引起或與之相關的任何訴訟提供法律程序} 對此類授權代理人實施的程序將有效通知公司根據本協議採取的任何行動協議。
(ii) 除公司業務所需的賬簿和記錄外， 公司及其任何子公司或其各自在比利時的任何財產、資產或收入，均不享有任何免於在比利時王國或美國執行與本協議或證券引起或與之相關的義務、責任或任何其他事項免受法律訴訟或執行判決或其他附文的權利。
(jj) 本協議的適當形式可根據其條款在比利時王國強制執行；為確保本協議的合法性、 的合法性、有效性、可執行性或作為比利時王國證據的可採性，無需向比利時王國的任何法院或其他當局（ 正常訴訟程序中的法庭文件除外）或將任何印花税或類似税收存入比利時王國的任何法院或其他當局（在 正常訴訟過程中提交的法庭文件除外）或將任何印花税或類似税收存入比利時王國的任何法院或其他當局比利時王國（法庭費用或在正常情況下應繳的類似跟單税除外）訴訟費）根據本協議或根據本協議或根據本協議或本協議提供的任何其他 文件（不包括（y）比利時官員（公證員、法警和文員）和銀行機構簽發的契約和證書應繳的書面義務，前提是此類契約和 證書是在比利時起草、草簽和/或簽訂的，以及 (z) 自願在比利時註冊時繳納的註冊税任何文件的）。
(kk) 公司 (i) 並未單獨參與任何 試水與除此之外的任何人溝通 試水 經代表同意，與有理由認為是《證券法》第144A條所指的合格機構買家的實體或有理由認為是《證券法》第501條所指的 合格投資者的機構進行溝通，並且 (ii) 未授權代表以外的任何人蔘與 試水通訊。公司再次確認代表已獲授權代表其採取行動 試水通信。公司尚未分發或批准任何書面 試水附表 C 所列通信以外的通信 試水溝通指依據《證券法》第163B條與潛在投資者進行的任何溝通。 書面的 試水溝通表示任何 試水來文是《證券法》第405條所指的書面通信。
3. R演示 和 W擔保 的 這個 S出售 S股東。賣方股東向多家承銷商陳述並保證，截至本文發佈之日和每個截止日期，並同意幾位承銷商的觀點：
(a) 本協議已由銷售股東或代表銷售股東正式授權、執行和交付。
(b) 賣方股東對本 協議的執行和交付以及賣方股東履行其在本 協議下的義務均不違反 (i) 適用法律的任何規定或對賣方股東具有約束力的任何協議或其他文書，(ii) 出售股東的公司章程或章程，或 (iii) 對出售股東具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何 判決、命令或法令, 但第 (i) 和 (iii) 款除外, 單獨或在總體而言，合理預計將對出售股東的表現能力產生重大不利影響
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其在本協議下的義務， 出售股東履行本協議規定的義務無需任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或指示，或獲得其資格，但根據《證券法》註冊證券以及 可能要求的同意、批准、授權、命令、申報、註冊或資格除外 或與要約和出售有關的外國證券法證券。
(c) 賣出股東是，在每個截止日之前，賣出股東將是賣方股東在此截止日交割的證券的記錄所有者，賣出股東擁有簽訂本協議的全部權利、權力和權力，可以出售、轉讓和轉讓由賣方股東交割的普通股和由美國存託憑證交割的普通股出售股東和 向存託人存入待出售的普通股以該銷售股東在該截止日期提供的ADS的形式出售。
(d) 在本協議規定的每個截止日向賣方股東交付和支付證券後，幾位承銷商將 獲得證券的有效所有權，包括《紐約統一商法》第8-501條所指的有效擔保權，不含所有 留置權、抵押權、股權或索賠，並在交付此類證券並根據本協議進行付款時獲得該證券的有效擔保權，此類證券的有效所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，將移交給承銷商。
(e) 在每個截止日之前，賣方股東將根據存款協議的規定將由所發行的ADS代表的普通股存入 存託機構，並以其他方式遵守存款協議，這樣，存託機構將在收到此類普通股 股後執行（如果適用，還會籤）和發行存託憑證，並在該截止日期交付給承銷商。
(f) 出售股東未直接或間接採取任何 行動，這些行動旨在或已經構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售。
(g) 出售股東已向代表交付了一份以 形式執行的封鎖協議，該協議的表格基本上與本文附錄一的表格相同（封鎖協議).
(h) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中未列出的與公司或其子公司有關的任何信息都不會提示賣方股東根據本協議出售其證券。
(i) (i) 註冊聲明的每個 部分在生效時均不包含，並且經修訂或補充（如果適用）在修訂或補充時沒有或將不包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，或省略了其中要求陳述或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，(ii) 截至適用時間，一般披露一攬子文件不包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，也未提及任何重大事實鑑於作出這些陳述的情況，招股説明書是必要的，不會產生誤導性，而且 (iii) 截至招股説明書發佈之日和每個截止日期， 沒有或不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏，如果適用，經修訂或補充（如果適用）根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的實質性事實，不得產生誤導； 提供的本第 3 (h) 款中規定的陳述和保證僅限於賣方股東以書面形式向公司提供的 明確用於註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充的信息，前提是賣方股東提供的唯一 此類信息是賣方股東信息。每位承銷商、公司和銷售股東都同意出售股東信息關於 的出售股東僅包括賣方股東明確提供的用於發行註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的信息，其中僅包括 (x) 出售股東在發行前後擁有的普通股和限制性股票的名稱、地址和數量，以及 (y) 表中與賣方股東有關的其他信息（以及 相應的腳註）位於標題下的 “銷售”證券持有人，在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中。
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(j) (i) 出售股東、其任何子公司或其任何董事和 高級管理人員，據銷售股東所知，出售股東或其任何子公司的任何其他員工、代理人、關聯公司或代表，均不是由一個或多個人 擁有或控制的人，這些人是：
(A) 任何制裁的主體；或
(B) 組織或居住在受到全面領土製裁的國家或領土（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定 的任何其他烏克蘭覆蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。
(ii) 除適用法律允許的範圍外，出售股東及其各子公司 在過去五年中沒有與任何個人或任何國家或地區進行過任何交易或交易，在交易或交易時受到或曾經受到制裁的任何交易或交易。據瞭解，出售股東不會酌情作出或重複本第 3 (j) (ii) 節中包含的陳述和擔保和/或 銷售股東在第 3 (j) (ii) 節中作出的陳述和保證，前提是此類條款不可執行或將導致違反 (i) 理事會條例 (EC) 2271/96（包括其構成英國國內法的一部分）根據 《2018年歐盟（退出）法》）和/或任何旨在創立的適用國家法律或法規對歐盟任何成員國的此類違規行為或美國 英國任何類似的反抵制法的違規行為承擔的責任。本條款中給出的陳述和擔保僅由在德意志聯邦共和國法律註冊成立或組建的任何承銷商尋求和提供，前提是這樣做不會導致 違反或與《德國對外貿易條例》發生衝突 (Außenwirtschaftsverordnung AWV).
(k) 出售股東不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供 此類收益：
(i) 資助或促進 的任何活動或業務，或與任何個人的活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區，除非適用法律允許；
(ii) 資助或協助任何洗錢或恐怖融資活動；或
(iii) 以任何其他方式導致或導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或 制裁，據瞭解，出售股東在其受理事會第2271/96號條例（EC）的約束範圍內， 不會酌情作出或重複陳述和本第 3 (k) 款中包含的保證，但前提是這將導致違反歐盟封鎖規定在歐盟任何成員國實施歐盟封鎖 法規的法規或任何法律或法規。
(l) 在過去五年中，出售股東或其任何 子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據銷售股東所知，出售股東或其任何子公司的代理人或代表，(i) 未採取任何行動推動 要約、招標、付款、承諾支付或授權任何直接或間接的非法付款或利益，適用於任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公眾 的官員或僱員國際組織，或以官方身份代表上述任何組織行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，或（ii）違反了（a）1977年《美國反海外腐敗 行為法》，（b）2010年《英國反賄賂法》，以及（c）除非實質性違規行為外，任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。
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(m) 出售股東及其子公司的業務始終嚴格遵守所有適用的反洗錢法。
(n) 任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法、反腐敗法或制裁方面進行或向其提起的涉及賣方股東或其任何子公司的任何調查、查詢、行動、訴訟 或程序尚待審理，或據賣方股東所知，受到威脅。出售股東及其子公司和關聯公司已經制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和 遵守《反腐敗法》、《反洗錢法》和《制裁》。
(o) 銷售股東是經修訂的1986年《美國國税法》第7701 (a) (30) 條所指的 美國人，出於納税目的（包括任何雙重徵税協定安排），不被視為任何非美國司法管轄區的居民。
(p) 賣方股東 (i) 並未單獨參與任何 試水與除此之外的任何人溝通 試水經代表同意，與《證券法》第144A條所指的合格機構買家的實體或有理由認為是《證券法》第501條所指的合格投資者 的機構進行溝通，且 (ii) 未授權除代表以外的任何人蔘與的機構 試水 通訊。賣方股東再次確認代表已獲授權代表其行事 試水通信。 賣方股東尚未分配或批准任何 試水屬於 證券法第 405 條所指的書面通信的通信，附表 C 中列出的通信除外
4. P購買, S啤酒 和 D交付 的 S證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，出售 股東同意向承銷商出售，承銷商以單獨而不是共同方式從賣方股東手中購買與本協議附表A中承銷商名稱相反的公司存款和公司股份。承銷商向賣方股東支付的每份已發行的ADS的收購價格為每份已發行的ADS59.962500美元（ADS 購買價格），對應於每股發行股份 54.765750（股票購買價格以及，再加上 ADS 購買價格，證券購買價格).
(a) 在截止日期（定義見下文）之前，賣方股東應指示公司通過Euroclear的設施向託管人交付公司 標的普通股，並在截止日期：（i）在遵守本文規定的條件和限制的前提下，不遲於紐約時間上午9點30分，每位承銷商應向指定賬户付款或安排向指定賬户支付 由賣方股東支付且代表可以合理接受的公司ADS和公司股票的總證券購買價格以及 (ii) 在收到此類證券購買總額 價格後，(x) 賣方股東應指示摩根士丹利（或作為摩根士丹利托管人的法國巴黎銀行證券服務股份公司/內華達銀行）通過歐洲結算系統向多家承銷商 各自賬户的代表交付公司股份，這些股票以代表通過書面通知賣方可能指示的名稱和麪額發行股東在紐約時間上午 9:30 或之前，在至少一 (1) 個完整營業日之前 天給予截止日期，全部在位於紐約第六大道1271號的瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室，紐約10020和（y）賣方股東應指示託管人在託管人收到普通股後，通過存託信託公司的設施， 將公司存款憑證交給幾家承銷商各自賬户的代表（DTC），正如代表們可能通過書面通知託管人 所指示的那樣，在截止日期前至少一個完整工作日紐約時間上午9點30分或之前，所有地址均在紐約第六大道1271號瑞生律師事務所的辦公室，紐約10020。時間至關重要， 在本協議規定的時間交付是每個承銷商在本協議項下履行義務的進一步條件。根據《交易法》第 15c6-1 條，交付和付款的時間和日期應為 2024 年 3 月 19 日紐約時間上午 9:30 或之前。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期. 每份公司ADS和 公司股份的截止日期和付款方式可根據公司、銷售股東和代表之間的協議而有所不同。
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(b) 承銷商可以訂閲全部或少於所有可選ADS。為可選 ADS 支付的每股 訂閲價格應為 ADS 購買價格。賣方股東同意向承銷商出售代表在向銷售股東發給 的書面通知中規定的可選ADS的數量，承銷商同意以單獨而不是共同方式訂閲此類可選ADS。訂閲每位承銷商賬户的此類可選ADS的比例應與附表A中與此類承銷商名稱對面列出的 公司ADS數量佔公司ADS總數的比例相同（須經代表調整以消除部分數）。在本協議簽訂之日起不超過三十 (30) 天內，可以隨時對所有或部分可選 ADS 行使特此授予的期權。除非公司存託憑證和公司股份之前已經交付或 同時交付，否則不得交付任何可選存託憑證。在代表向賣方股東發出通知後，可隨時放棄和終止訂閲可選ADS或其任何部分的權利。特此授予的期權 可以通過代表向銷售股東發出書面通知來行使，説明承銷商將購買的可選ADS的數量以及交付和支付可選ADS的日期和時間。 可選 ADS 的交付和付款的每個日期和時間（可能是截止日期，但不能更早）在此處稱為期權截止日期並且在任何情況下都不得早於兩 (2) 個工作日 ，也不得遲於發出書面通知後的五 (5) 個工作日。期權截止日期和截止日期在此處稱為截止日期.
(c) 在期權截止日之前，賣出股東應指示公司通過Euroclear的設施向託管人交付可選 ADS所依據的普通股，並在期權截止日：（i）在遵守本文規定的條件和限制的前提下，不遲於紐約時間上午9點30分，每位承銷商應向賣方指定的賬户付款或安排向其支付 股東可選ADS的總ADS購買價格以及（ii）收到時的總購買價格，且代表可以合理接受在這樣的總ADS收購價格中，賣方股東 應指示託管人在託管人收到普通股後，通過DTC的設施將可選存託管人交付給幾家承銷商各自賬户的代表，正如代表 在紐約時間上午9點30分或之前向存託機構發出書面通知所指示的那樣，至少持續一（1）個完整業務期權截止日的前一天，全部在瑞生和沃特金斯律師事務所的辦公室辦公，紐約第六大道1271號， 紐約10020。時間至關重要，在本協議規定的時間交付是本協議中每個承銷商履行義務的進一步條件。可選 ADS的期權截止日期和付款方式可能會根據公司、賣方股東和代表之間的協議進行更改。
(d) 承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售 證券。
5. F進一步 A協議 OF T他 C公司。公司同意幾位承銷商的觀點：
(a) 促使已發行的ADS所依據的相關普通股和相關已發行股票在相關截止日期在泛歐交易所上市並獲準交易。
(b) 以代表沒有合理反對的形式編制招股説明書，其中包含先前依據《規章和條例》第430B條在註冊聲明生效時遺漏的信息，並根據規則和條例第424 (b) 條不遲於該規則要求的時間提交此類招股説明書； 不對招股説明書進行進一步的修正或補充代表應在發出合理通知後立即合理地予以拒絕；告知您在收到有關通知後，立即獲悉 委員會發布任何停止令，或禁止或暫停使用證券方面的任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令，出於該目的或根據《證券 法》第8A條提起的任何訴訟，委員會根據第401條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案發出的任何反對通知 (g) (2) 根據該法，暫停證券的發行資格或 在任何司法管轄區出售以任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序，或委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求。
(c) 在下文 (d) 段所述期間，在修改或補充註冊聲明、招股説明書 或一般披露一攬子計劃之前，向代表們提供每項此類擬議修正案或補編的副本，不要及時提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補編。
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(d) 如果適用的美國法律要求在證券公開發行首次公開募股之後的這段時間內， 與承銷商或交易商的銷售相關的招股説明書或一般披露一攬子文件必須交付，則任何事件 必須修改或補充招股説明書或一般披露一攬子計劃才能發表聲明其中，鑑於招股説明書（或取而代之的是招股説明書）中提及的通知時的情況 證券法）規則173（a）或《一般披露一攬子計劃》交付給買方，不具有誤導性，或者如果有必要修改或補充招股説明書或一般披露一攬子計劃以遵守適用的美國法律，則立即準備和 提供給承銷商和可能向其出售證券的交易商（代表將向公司提供的姓名和地址）代表承銷商和應 要求向任何其他交易商代表的代表，包括修正案或補充到招股説明書或一般披露一攬子計劃（視情況而定），因此，鑑於招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知）或一般披露一攬子計劃向買方交付時，經修訂或補充的招股説明書或一般披露一攬子計劃中的陳述不會具有誤導性，或者使招股説明書或將軍經修訂或補充的 一攬子披露（視情況而定）將遵守適用的美國法律。
(e) 未經代表事先同意，它沒有也不會提出與證券有關的任何 要約，這些要約構成《規則和條例》第405條所定義的自由撰寫招股説明書（每份此類自由撰寫的招股説明書均為 允許的自由寫作招股説明書）。公司表示，它已對待並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的 規則164和433的要求，包括與及時向委員會提交、傳單和保存記錄有關的要求。
(f) 如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候因 發生或發生的事件或事態發展，該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，未被取代、修改或包括在內，或將包含對 重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏了材料鑑於以下情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實隨後出現的情況，沒有誤導性，公司已立即通知或將立即通知代表，以便在修訂或補充發行人自由寫作招股説明書之前可以停止使用，並且已立即修改或將自費修改或補充這些 發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合 (i) 任何承銷商通過代表或代表任何承銷商向公司提供的專門用於納入的書面信息的陳述或遺漏，本協議各方同意的信息僅限於承銷商信息（如本協議第21節中定義的 ）和（ii）出售股東信息。
(g) 在 委員會電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統所不具備的範圍內 (埃德加），應要求向代表提供一份註冊聲明的合規副本（包括 份證物和其中以引用方式納入的文件），並向其他承銷商交付註冊聲明的合規副本（不含附物，但包括其中以引用方式納入的文件）， 在上文 (d) 段所述期間，儘可能多的招股説明書副本、其中以引用方式納入的任何文件代表可能作出的任何補編和修正合理的要求。
(h) 儘快向股東公開公司及其子公司（無需審計）符合《證券法》第11 (a) 條的收益表 （定義見規則和條例第158（c）條）的 生效之日起十六（16）個月（包括由公司選擇），規則 158）。
(i) 根據代表可能合理要求的美國或非美國司法管轄區的證券法，努力使已發行的ADS和已發行股票有資格發行和出售 ； 提供的, 然而，公司沒有義務 (i) 在其不具備外國公司資格的司法管轄區獲得外國公司的資格，(ii) 在任何司法管轄區提交關於送達訴訟的普遍同意，或 (iii) 如果不是 的約束，則在任何此類司法管轄區徵税。
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6. F進一步 A協議 OF T他 S出售 S股東。出售股東同意幾位承銷商的觀點：
(a) 賣方股東聲明並同意，除非事先獲得公司和代表的同意，否則它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成《規則和條例》第405條所定義的自由撰寫 招股説明書。
(b) 賣方股東同意在每個截止日之前， 根據存款協議的規定代表存託機構向託管人存入已發行的存款證基礎的普通股，並以其他方式遵守存款協議，這樣，存託機構將在收到此類普通股後發行所發行的存託憑證 ，並在該截止日期交付給承銷商。
(c) 出售 股東將在截止日期之前或當天向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確完成和執行的國税局（國税局) 表格 W-9。
7. F進一步 A協議 OF T他 U承銷商。 每位承銷商都同意公司和賣方股東的觀點，即除非獲得公司、賣方股東和代表的事先同意，否則它沒有也不會提出任何與證券 有關的要約，這些要約構成公司要求向委員會提交的《規則和條例》第405條所定義的自由書面招股説明書。
8. P付款 OF E開支.
(a) 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止：
(i) 公司同意支付或促使支付與本協議有關的所有費用，但銷售費用（定義見下文）， 包括 (A) 公司法律顧問、公司直接聘請的顧問以及公司獨立註冊會計師根據《證券法》註冊和交付 證券相關的費用、支出和開支（包括與準備任何證券法相關的費用和支出）按慣例由審計師向公司提供慰問信）以及與 編制和提交註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書、由公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及上述任何內容的修正案和 補充文件有關的所有其他費用或開支，包括與之相關的所有印刷費用，以及向承銷商和交易商郵寄和交付副本的副本，在上述規定的數量內（銷售費用除外），(B) 所有 成本和在紐約證券交易所、其他國家證券交易所和外國證券交易所上市的相關費用，（C）任何過户代理人或註冊機構的成本和收費，（D）與投資者在與證券發行相關的任何路演中進行演示相關的成本和 費用，包括但不限於公司代表 和高級管理人員的差旅和住宿費用，（E）所有與轉讓和交付有關的成本和費用向承銷商提供的證券（不包括對證券銷售和交付徵收的印花税、股票轉讓税或類似交易税） 和（F）與公司提交與本交易相關的任何6-K表格的相關文件製作費用和費用，前提是（A）至（F）條款應排除 存託機構與註冊或出售所提供的存款有關的任何費用普通股以換取此類已發行的ADS。但是，據瞭解，除非本節和 第10和12節另有規定，否則承銷商將支付其所有成本和開支，包括律師費用和支出、他們轉售任何證券時應繳的股票轉讓税以及與其可能提出的任何 要約相關的任何廣告費用。
(ii) 賣方股東同意支付或安排支付 (A) 委員會的任何註冊費或 其他註冊費（或任何其他司法管轄區的等值費用），(B) 所有申請費以及與FINRA對發行 證券的資格審查和資格審查和資格審查相關的所有申請費以及律師向承銷商支付的合理費用和支出，前提是承銷商的合理費用和支出與此類審查和資格審查相關的總額不得超過美元15,000，（C）存託機構在 中與任何存託憑證的註冊或出售相關的任何費用，或
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與存入普通股以換取 ADS 有關，(D) 向 承銷商出售和交付證券時徵收的任何印花税、股票轉讓税或類似交易税（第 (E) 條所述的任何關税或税款除外），(E) 比利時官員（公證員、法警和文員）和銀行機構簽發的契約和證書可能到期的跟單税，前提是 此類契約和證書是在比利時起草、草簽和/或簽訂的，註冊税是自願的在比利時註冊任何文件，每種情況下，除非承銷商是該承銷商的純粹自願行動，否則本來不會徵收的跟單關税或税款（本協議或 招股説明書規定的權利或證券的銷售、轉售、交付或存款所考慮或法律要求的行動除外），(F) 向任何承銷商、代理商、交易商或其他金融機構支付的任何承保費、折扣和銷售佣金中介機構，(G) 出售 股東自負銷售和營銷費用，包括印刷和分發任何初步或最終形式的招股説明書及其任何補充材料的費用，(H) 賣方股東（但 不是公司）與投資者在與證券發行市場營銷相關的任何路演上的發言相關的成本和開支，包括但不限於代表的差旅和住宿費用，以及 賣方股東的高級管理人員，（I）成本印刷或製作與州證券法下證券要約和出售相關的任何藍天或合法投資備忘錄，以及與州證券法規定的證券要約和出售資格有關的所有費用，包括申請費和承銷商與此類資格相關的合理費用和與藍天 或法律投資備忘錄相關的合理費用和支出，前提是律師的合理費用和支出承銷商在與此類資格以及與藍天或合法投資備忘錄相關的總額不得超過 $15,000，並且 (I) 除非上文 (A) 至 (I) 條款中更具體地述及，在這種情況下，此類條款將代替本條款 (J) 適用，任何合法 律師、承銷商、代理人、交易商或其他金融機構的任何費用和自付開支賣方股東或其顧問的中介機構（統稱為銷售費用).
(iii) 本第8 (a) 節的規定不得取代或以其他方式影響公司和銷售股東 可能達成的在彼此之間分配此類費用的任何協議。
(b) 賣方股東將支付根據美國或比利時 王國法律或其任何政治分支機構或税務機關或其中的任何政治分支機構或税務機關或其中對承銷商徵收的任何文件、印章、登記、轉讓或其他類似的税收或關税，包括任何利息和罰款，並將向承銷商支付賠償和 使承銷商免受損害出售股東向承銷商、 承銷商轉售和交付證券，以及在每種情況下，均以本協議和招股説明書規定的方式將普通股存入托管人，以及 (ii) 公司、出售 股東或承銷商對本協議的執行、交付和履行；在每種情況下，除非對任何承銷商徵收的此類税款，(A) 此類承銷商與塔克之間的現有聯繫除外 司法管轄區（僅因本文設想的交易而產生的聯繫除外），（B) 該承銷商未能提供或提交銷售股東合理要求的任何準確、完整的納税申報表、證書、文件或其他信息 ，或者 (C) 該承銷商的純粹自願行動（為執行或保護其在本協議或招股説明書下的 權利或出售、轉售、交付或存款而考慮或法律要求的行動除外）證券）。賣方股東根據本協議支付的所有款項均不得預扣或扣除 任何當前或未來的税款、徵税、增值税、關税、費用、評估或其他費用，以及與此有關的所有利息、罰款或類似負債（税收) 根據美國 州或比利時王國或其任何政治分支機構或税務機構的法律徵收，除非法律強迫出售股東扣除或預扣此類税款。在這種情況下，除了 (A) 美國、比利時王國或其他適用司法管轄區或其任何政治分支機構或税務機關向承銷商徵收的任何淨收入、資本 收益、特許經營税或其他類似税收是由於承銷商與該司法管轄區之間存在的 或以前的聯繫（僅由本協議所考慮的交易產生的任何關聯除外）而向承銷商徵收的任何淨收入、資本 收益、特許經營税或其他類似税，(B) 根據美國或 王國法律徵收的預扣税比利時根據本協議發佈之日有效的法律對應付給承銷商的款項徵收，或 (C) 如果承銷商沒有提供或提交賣方股東合理要求的任何準確和完整的 納税申報表、證書、文件或其他信息，否則本來不會徵收的税款，賣方股東應在 {br 中支付必要的額外款項} 命令確保扣繳或扣除後收到的淨金額應等於未預扣或扣除的情況下本應收到的金額。
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(c) 應向承銷商支付的所有款項均應視為不包括比利時王國任何税務機關在 或比利時王國徵收的任何增值税（比利時增值税）。如果承銷商向公司或 銷售股東提供的產品適當地徵收比利時增值税，並且承銷商需要向相關税務機關核算此類比利時增值税，則公司或（視情況而定）賣方股東應在 中向承銷商支付一筆與此類比利時增值税有關的金額，但與此同時根據本協議應付的款項。如果根據本協議向承銷商支付、報銷或賠償了任何成本、費用或其他金額，並且該成本、費用或其他金額 包括歐盟任何司法管轄區、歐盟任何税務機構或其中的任何税務機關徵收的增值税金額，該金額不可通過進項抵免或退款方式收回（增值税要素），則公司或（視情況而定）出售股東的 付款、報銷或賠償應包括等於該增值税要素的金額。就本協議而言增值税指根據 2006 年 11 月 28 日關於共同增值税制度的理事會指令（歐共體第 2006/112 號指令）徵收的任何税款。
9. C條件 的 U承銷商 O債務。本協議下幾家承銷商對在每個截止日交割的證券 的各自義務受此處所包含的公司和賣方股東陳述和擔保的準確性、公司和銷售股東履行本協議項下各自義務的情況，以及以下每項附加條款和條件的準確性：
(a) 註冊聲明和ADS註冊聲明均已根據《證券法》生效，不得發佈任何暫停令 暫停註冊聲明或ADS註冊聲明或其任何部分的效力，禁止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或其任何部分 ，不得為此目的或根據第8A條提起訴訟《證券法》應由委員會發起或威脅，而且 委員會提出的所有補充信息請求（將包含在註冊聲明、ADS註冊聲明或招股説明書或其他文件中）均應得到滿足，使代表們感到合理滿意；每份發行人自由寫作招股説明書和 招股説明書均應在規則和條例規定的適用期限內向委員會提交，並遵守《細則和條例》本協議第 5 (e) 節和 FINRA 應有 對本協議條款或本協議所設想交易的公平性和合理性沒有提出任何未解決的異議。
(b) Sullivan & Cromwell LLP應以先前商定並令代表滿意的形式和實質內容向代表提供律師作為公司法律顧問寫給承銷商的書面意見和負面保證 信，每封信的日期均為截止日期。
(c) Freshfields Bruckhaus Deringer LLP應以先前商定並令代表滿意的形式和實質內容向代表提供給承銷商並註明截止日期的律師書面意見，如 公司的比利時法律顧問。
(d) Loyens & Loeff BV應以先前商定並令代表滿意的形式和實質內容向代表提供給承銷商並註明截止日期的律師書面意見，例如公司的税務顧問， 。
(e) Wachtell、Lipton、Rosen & Katz應以先前商定並令代表滿意的形式和實質內容向代表提供作為 銷售股東的法律顧問、向承銷商提交併註明截止日期的律師書面意見。
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(f) McGuireWoods LLP應以先前商定並令代表滿意的形式和實質內容向代表提供作為弗吉尼亞州賣方股東法律顧問的律師寫給承銷商並註明截止日期的書面 意見。
(g) Loyens & Loeff BV應以先前商定並令代表滿意的形式和實質內容向代表提供律師作為比利時法律顧問、寫給承銷商並註明截止日期的書面意見。
(h) Emmet、Marvin & Martin, LLP應以先前商定並令代表滿意的形式和實質內容向代表提供作為 存託人法律顧問並註明截止日期的律師書面意見。
(i) 代表應收到承銷商法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所就承銷商可能合理要求的事項提供的截至截止日期的意見或意見以及 否定保證信，公司應向律師提供他們要求的文件，使他們能夠轉移 此類事項。
(j) 在執行本協議時，代表們應收到普華永道Bedrijfsrevisoren bv/Reviseurs dentreprises SRL發給承銷商的一封信，該信函的簽署和註明日期，其形式和實質內容令代表合理滿意 (i) 確認他們是證券所指公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所 《法案》和《規章制度》和《PCAOB》以及 (ii) 説明此類公司的結論和調查結果通常包含在 會計師給承銷商的安慰信中，涉及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息。
(k) 在該截止日期，代表應收到一封信函 (a)帶來-向下信) 來自 PwC Bedrijfsrevisoren bv/Reviseurs BV/Reviseurs Dentreprises SRL 致承銷商並註明截止日期，截止日期，截止日期，截止日期，截止日期，截止日期，截止日期，截止日期為 放棄信函（或者，涉及自一般披露一攬子計劃和 招股説明書中提供特定財務信息之日起的變更或發展，視情況而定）在 Bring-Down Letter 發佈之日前三 (3) 個工作日以上），即此類公司的結論和調查結果，通常包括 會計師根據本第 9 節 (k) 段就其在執行本協議的同時向代表發出的信函所涵蓋的財務信息和其他事項致承銷商的安慰信。
(l) 代表應在該截止日期 (i) 收到一份日期為 並由公司高管簽署的證書，內容大意如下文 (n) 和 (o) 條所述，大意是截至該截止日期 本協議中包含的公司陳述和保證是真實和正確的，公司應在所有重大方面履行其所有義務根據本協議履行或在該截止日期當天或之前兑現的以及 (ii) 註明截止日期的證書，以及由出售股東的 高級管理人員簽署，大意是截至截止日期，本協議中包含的賣方股東的陳述和擔保是真實和正確的，並且賣方股東應在 所有重要方面履行其在本協議項下應履行或在該截止日期當天或之前履行的所有義務。據其所知，任何簽署和交付此類證書的官員都可以進行認證。
(m) 在該截止日或之前，已發行的ADS應有資格通過DTC的設施進行清算和結算， 所發行的ADS和已發行股份的普通股應有資格通過Euroclear的設施進行清算。
(n) 代表認為，公司、其 子公司及其關聯公司的財務狀況或其他業務或運營狀況與定價招股説明書中規定的狀況相比不應發生任何重大和不利的變化，代表認為按照定價招股説明書中規定的條款和方式銷售 證券是不切實際的説明書和招股説明書。
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(o) 在本協議的執行和交付之後 (i) 公司的公司信用評級或任何國家認可的統計評級組織對公司債務證券的評級均不得下調 ，該術語是由委員會在《規章和條例》第436 (g) (2) 條中定義的；(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其受到監督或審查（對可能的升級具有積極影響的公告除外）， 公司的公司信用評級或公司任何債務證券的評級。
(p) 對於因限制性股票轉換而產生的任何已發行股份 或普通股，公司應收到泛歐交易所的信函，確認此類普通股應在截止日當天或之前獲準在泛歐交易所上市和獲準在泛歐交易所交易。所發行的ADS應已獲準在紐約證券交易所上市。
(q) 託管人應就公司ADS或可選ADS所依據的普通股（視情況而定）向代表提供一份令其 授權官員的代表相當滿意的證書。
(r) 根據存款協議（如適用）以及代表可能合理要求的其他與之相關的慣例事項，保管人應向代表提供或安排向代表提供一份令其授權官員的 代表合理滿意的證書。
10. I補償 和 C貢獻.
(a) 公司同意根據《證券法》第 405 條的規定對每位承銷商、其關聯公司以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制任何承銷商的所有人（如果有）進行賠償，使其免受損害（統稱為承銷商受保方，並且每個， 和承銷商賠償方），針對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書（如 修正後的招股説明書，招股説明書，招股説明書，招股説明書，招股説明書（如 修正後的或招股説明書）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述造成的任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟 或就任何索賠提起的訴訟相關的合理支出）補充（如果公司已提供任何修正案或補充），任何發行人免費寫作根據《證券法》第433（d）條提交或要求提交的招股説明書或任何發行人信息（定義見《證券法》第433（h）（2）條）、附表D中列出的任何路演材料或任何書面材料 試水通信，或 因遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實而導致的通信，除非此類損失、索賠、損害或責任是由基於 (x) 銷售股東信息和 (y) 以書面形式提供給公司的與承銷商有關的信息的任何 此類不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的由任何承銷商通過 代表明確供其使用，本協議各方同意的信息僅限於承銷商信息；但是，對於初步招股説明書中作出的任何不真實陳述、遺漏或涉嫌不真實 陳述或遺漏的上述賠償不應使主張任何此類損失、責任、索賠、損害或費用的人從中購買 的任何承銷商（或控制此類承銷商的任何人）受益如果沒有向該人提供一般披露一攬子計劃的副本，則該證券即為其標的證券《證券法》第12（a）（2）條和第17（a）（2）條在適用時間或之前的目的，以及該初步招股説明書中的不真實陳述 或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏已在一般披露一攬子文件中得到更正。
(b) 賣方股東同意向承銷商受保方提供賠償並使其免受損害，其程度與公司向承銷商提供的前述 賠償金相同，但是，對於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書（如果公司向承銷商提供任何修正或補充，則經修訂或補充）)、任何發行人免費寫作招股説明書、附表 D 中列出的任何路演材料或任何書面 試水通信，僅參考出售股東信息。
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(c) 每位承銷商同意，以單獨而不是共同方式對 公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條（統稱為 ）所指控制公司的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害公司賠償方，而且每個公司賠償方）以及賣方股東以及 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制賣方股東的所有人（如果有）（統稱為出售股東受賠償方，而且每一個出售股東賠償方) 的範圍與公司向每位承銷商提供的上述賠償相同，但是，就註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書（如果 公司提供任何修正或補充，則經修訂或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書、附表D所列的任何路演材料，或任何書面文章 試水通信，僅參考承銷商信息。
(d) 如果對任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查），可根據前三款中的任何一款要求賠償 ，則該人（以下簡稱受賠方) 應立即通知可能要求賠償的人（以下簡稱 賠償方) 以書面形式（或通過傳真並以書面形式確認），但未通知賠償方不得免除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方不因此而受到實質損害，在任何情況下，都不得免除除本賠償協議以及應賠償方要求應賠償方可能承擔的任何責任受賠方應 聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方和任何其他人賠償方可指定參與此類訴訟，並應支付與該類 訴訟相關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和 受賠方雙方同意聘用此類律師；(ii) 賠償方未能在合理的時間內聘請令賠償方合理滿意的律師受賠方或 (iii) 任何此類程序（包括任何受執行方）的指定當事方既包括賠償方也包括賠償方和由於 雙方的實際或潛在利益不同，由於 當事人之間存在實際或潛在的不同利益，由同一個律師代表雙方是不恰當的。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不承擔所有此類受保方多家獨立律師事務所（除任何當地律師外） 的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。如果本第 10 節規定的受賠方由任何 承銷商受償方組成，則代表應以書面形式指定此類公司；如果本第 10 節規定的受賠方由任何公司受賠方組成，則由公司書面指定；如果本第 10 節規定的受賠方由任何出售 股東受賠方組成，則由賣方股東指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者原告將作出最終判決， 賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本款第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成的和解協議超過三十 (30)，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何和解 承擔責任) 該賠償方收到上述請求後的天數，以及 (ii) 該賠償方不應進行賠償在此類和解之日之前根據此類請求獲得賠償的 方。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅進行的訴訟達成任何和解， 任何受賠方目前或本可以是該受賠方本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受賠方對涉及 的索賠的所有責任此類訴訟。
(e) 如果受補償方無法獲得本第 10 節中規定的賠償，或者對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不夠充分，則該款規定的每個賠償方應繳納該受補償方因此而支付的款項或 應支付的款項，而不是根據該款對該受補償方進行賠償損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 以反映賠償方或多方獲得的相對利益的適當比例一方面，另一方面 受賠方免於證券發行，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對 利益，還要反映賠償方或多方的相對過失以及賠償另一方或多方，與導致這類 損失的陳述或遺漏有關，
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索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和賣方股東以及 承銷商獲得的相對收益應分別被視為賣方股東獲得的發行淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣和佣金總額 的比例相同，每種情況均如定價招股説明書封面表格所示證券的總公開發行價格。一方面，公司和銷售股東的相對過失以及 承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與 公司和銷售股東或承銷商以及各方的相關意圖、知情、信息獲取和機會提供的信息有關更正或防止此類陳述或遺漏。
(f) 公司、銷售股東和承銷商同意，如果根據本 第 10 節的出資是按比例分配（即使為此目的將出售股東或承銷商視為一個實體）或不考慮前一段所述公平考慮 的任何其他分配方法，則不公正和公平。受賠方因前一段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，前提是 遵守上述限制。儘管有本第 10 節的規定，但任何 承銷商的供款金額均不得超過其承保並向公眾發行的證券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義） 均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第10節，承銷商各自的供款義務按每位承銷商而不是共同購買的證券本金成比例分列。本第 10 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
(g) 不管 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商或任何關聯公司或代表承銷商的任何關聯公司進行的任何調查，本第 10 節中包含的賠償和分攤條款，以及本協議中包含的公司和銷售股東的陳述、 擔保和其他陳述，均應保持有效並完全有效任何出售股東或任何控制任何賣方股東的人士，或由或其代表公司、其高管 或董事或任何控制公司的個人以及 (iii) 接受和支付任何證券。
11. T終止。如果（a）在 執行和交付本協議之後以及截止日期之前（i）布魯塞爾泛歐交易所、紐約證券交易所、美國證券交易所 交易所或由布魯塞爾泛歐交易所、紐約證券交易所、美國證券交易所 交易所普遍暫停或受到實質性限制，則代表可以自行決定通過向公司和賣方股東發出通知來終止承銷商在本協議下的義務，納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所市場有限責任公司；(ii) 公司的交易普通股或美國存託憑證應在布魯塞爾泛歐交易所或紐約證券交易所的任何 上暫停或受到實質性限制，(iii) 聯邦或紐約州當局應 (x) 在紐約宣佈全面暫停商業銀行活動，或者 (y) 由 比利時當局或歐洲中央銀行在比利時宣佈全面暫停商業銀行活動，或者 (iv) 發生任何情況根據代表的判斷，敵對行動的爆發或升級，金融市場的任何變化或任何災難或危機，是重大的 和不利的，而且 (b) 就第 (a) (i) 條規定的任何事件而言，代表認為，在與公司和出售 股東協商後，單獨或與任何其他此類事件一起，按照定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式推銷證券是不切實際的。
12. R報銷 的 U承銷商 E開支。儘管本協議中有任何相反的規定，如果 (a) 賣方股東出於本 協議不允許的任何原因未能將證券投標交付給承銷商，或者 (b) 由於本協議中規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足或因為 拒絕、無法或失敗，證券的出售未完成
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（i）出售股東或（ii）公司履行本協議中的任何協議或滿足任何條件或遵守本協議規定的部分，然後，除了根據第 8 節支付 款項外，賣方股東（或僅在根據前一句第 (b) (ii) 條解僱的情況下，公司）應根據本協議向承銷商償還款項 第 12 節為合理起見 自掏腰包承銷商律師的費用和開支以及其他合理和有據可查的費用 自掏腰包銷售股東或公司（如適用）應支付的與本協議和擬議的證券購買相關的實際支出，賣方股東或公司（如適用）應向代表全額支付相關費用，但是，如果本協議因一名或多名承銷商違約而終止，則賣方股東 沒有義務向任何違約承銷商償還開支的費用該違約承銷商承擔的範圍； 提供的，此外，前述規定不限制出售 股東根據本第 12 節向任何非違約承銷商承擔的任何補償義務。
13. S替代 的 U承銷商。如果任何承銷商或承銷商在任何截止日期違約購買本協議項下證券的義務，並且該違約承銷商同意但未購買的 股總數不超過所有承銷商在該截止日應購買的股票總數的百分之十（10%），則其他承銷商 應按其各自在本協議中的承諾按比例單獨承擔債務根據該條款，購買此類違約承銷商或承銷商同意的股份但未能在該截止日期購買。如果任何承銷商或承銷商違約 違約，且發生此類違約或違約的股份總數超過所有承銷商在該截止日購買的股票總數的百分之十（10%），且 代表、公司和賣方股東滿意的關於其他人購買此類股票的安排並非在該違約後的四十八（48）小時內作出，則本協議將終止。
如果特此要求剩餘的承銷商或替代承銷商或他們同意在本第13節規定的截止日期收購 違約承銷商的全部或部分證券，(i) 賣方股東有權將此類截止日期推遲不超過五 (5) 個完整工作日，以便 使公司和賣方股東可以實施任何可能的變更在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件中是必要的，或安排，公司同意立即對註冊聲明或招股説明書的補充文件進行任何必要的修改 ，以及 (ii) 就本協議的所有目的而言，剩餘承銷商或替代承銷商將購買的相應股份數量應作為其承保義務的基礎 。此處包含的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司、銷售股東或其他承銷商因其 違約而造成的損害所承擔的責任。任何非違約承銷商、公司或出售股東均不承擔任何根據本第 13 節終止本協議的責任，除非 第 2 和第 3 節中規定的陳述、擔保、保證、賠償、協議和其他聲明、根據第 8 條和第 12 節支付或報銷的費用義務以及第 10 節、第 14 節和第 條的規定 18 至 24（含）不應終止，並應保持完全效力和效力。
14. A缺席 的 F受託的 R關係。公司 和銷售股東均承認並同意：
(a) 每位承銷商對公司和出售 股東的責任純屬合同性質，委任代表的唯一目的是充當證券出售的承銷商，並且公司、出售 股東和代表之間沒有就本協議所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論代表是否向公司提供過諮詢或提供諮詢或其他 的賣方股東事情；
(b) 本協議中規定的證券價格由賣方股東在本協議簽署前不久通過賬目建立 程序確定，公司和賣方股東能夠評估和理解，理解並接受本 協議所設想的交易條款、風險和條件；
(c) 已獲悉，代表及其關聯公司從事的交易範圍廣泛， 涉及的利益可能與公司和賣方股東的利益不同，代表沒有義務通過任何信託、 諮詢或代理關係向公司和賣方股東披露此類權益和交易；以及
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(d) 在法律允許的最大範圍內，它放棄可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對 代表提出的任何索賠，並同意代表就此類信託義務 索賠對公司或銷售股東不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對代表其提出信託義務索賠的任何人承擔任何責任（無論是直接還是間接的）或本公司的權利，包括公司的股東、員工或債權人。
15. A認可 的 這個 U承銷商。承銷商 理解並同意，承銷商、公司或賣方股東在任何司法管轄區都沒有采取任何允許公開發行除美國以外的任何證券的行動，但不影響 為準許在泛歐交易所監管市場上交易已發行股票和所發行ADS所依據的普通股向FSMA提交的任何必要文件。
16. S繼任者; P人們 E無題 到 B好處 的 A協議。本協議對承銷商、公司和銷售股東以及在本協議第 10 節規定的範圍內，對公司 受賠方、承銷商受賠方和賣方股東受償方及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，且僅對他們的利益有保障，任何其他人均不得獲得或擁有其下的權利或 根據本協議。從任何承銷商處購買任何證券的任何人不得僅因購買此類證券而被視為繼承人或受讓人。
17. S生存 的 I賠償, R演示, W擔保, 等等. 無論 (i) 本協議終止，(ii) 任何承銷商或控制任何承銷商的任何人或代表本公司、賣方股東和銷售股東或代表本公司、銷售股東和銷售股東或代表本公司、銷售股東和銷售股東的任何公司、銷售股東和幾位承銷商，即銷售股東進行的任何調查，第 10 節中包含的賠償和繳款協議均應保持有效並完全有效，他們各自的董事、公司的高級管理人員或任何其他控制人員公司或出售股東以及（iii）接受和支付任何證券。
18. N通知。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：
(a) 如果是給承銷商，則應通過郵件、電傳、傳真或電子郵件向摩根士丹利和 Co. 交付或發送給摩根士丹利和 公司。有限責任公司，紐約百老匯1585號，紐約 10036，收件人：股票辛迪加服務枱，附上摩根大通證券有限責任公司法律部的副本，紐約州麥迪遜大道383號 10179，收件人：股票辛迪加服務枱，傳真：(212) 622-8358 和摩根大通證券公司，陶努斯特1（Taunusturm），60310 美因河畔法蘭克福德國，電子郵件：ECM Europe_Syndicate_Desk@jpmorgan.com，收件人：歐洲、中東和非洲股票辛迪加服務枱；以及
(b) 如果寄給公司，應通過郵件、電傳、傳真或電子郵件發送給安海斯-布希英博 SA/NV， Brouwerijplein 1，3000 比利時魯汶，電子郵件：fernando.tennenbaum@ab-inbev.com、ann.randon@ab-inbev.com、john.blood@ab-inbev.com 和 & Cromwell LLP，倫敦新費特巷 1 號，英國 EC4A 1AN，電子郵件： ，收件人：John Horsfield-Bradbury；thomas.larson@anheuser-busch.com horsfieldbradburyj@sullcrom.com
(c) 如果是寄給賣方股東，應通過 郵件、電傳、傳真或電子郵件發送至美國弗吉尼亞州里士滿西布羅德街 6601 號的奧馳亞集團公司，電子郵件地址：Daniel.J.Bryant@altria.com、jeffery.m.hinchcliffe@altria.com、 注意：丹尼爾·布萊恩特和邁克爾·欣奇克利夫，複印件寄給 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz，51 西部 52和Street，紐約，紐約 10019，美國， 電子郵件地址：AJNussbaum@wlrk.com，ZSPodolsky@wlrk.com。注意：安德魯·努斯鮑姆和扎卡里·波多爾斯基；
提供的, 然而，根據第 10 條向承銷商發出的任何通知均應通過郵寄或傳真 的形式向該承銷商交付或發送 ，發給該承銷商的承銷商在其向代表發出的接受電報中規定的地址，該地址將由代表根據要求提供給本協議的任何其他當事方。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到之時生效。
23
19. D定義 的 C保留 T術語的。就本協議而言，(i)附屬公司具有《細則和條例》第405條規定的含義，(ii)工作日指紐約證券交易所開放交易的 的任何一天，(iii)附屬的其含義載於《細則和條例》第405條和 (iv)重要子公司其含義在 S-X 條例第 1-02 條中規定 。
20. G施政 L哇。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於 《紐約一般義務》第 5-1401 節。本公司不可撤銷 (i) 出於本協議或本協議、註冊聲明、ADS註冊聲明和 任何初步招股説明書或招股説明書所設想的交易而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的目的，接受紐約市曼哈頓自治區 聯邦和州法院的非專屬管轄權，(ii) 同意與任何此類索賠有關的所有索賠訴訟、訴訟或程序可由任何此類法院審理和裁定，(iii) 最大限度地放棄在適用法律允許的最大範圍內， 不受任何此類法院的管轄權或任何法律程序的豁免，(iv) 同意不在這些法院以外的地方提起任何此類訴訟、訴訟或程序；(v) 在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何 聲稱任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。公司指定位於紐約州公園大道250號二樓的百威英博服務有限責任公司為其代理人，負責接收可能在紐約市和縣任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟（公司不得撤銷該任命）所需的訴訟或其他 合法傳票。
21. U承銷商 I信息。本協議各方 承認並同意，就本協議的所有目的而言，承銷商信息僅由招股説明書中的以下信息組成：(i) 招股説明書中 中關於承銷商發行條款標題的第七段文本；(ii) 招股説明書中關於電子格式招股説明書中標題承保的第十六段文字；以及 (iii) 下案文的第十七、十八和十九段標題招股説明書中有關承銷商穩定的承保，（iv） 招股説明書中出現的承銷商名稱。
22. A權威 的 這個 R代表。在與本協議有關的 中，代表將代表幾家承銷商行事，代表根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。公司和出售 股東有權根據代表承銷商提出或提出的任何請求、同意、通知或協議採取行動和依據。
23. A分支機構。在美國境外進行的普通股銷售可以由 承銷商的關聯公司進行，包括但不限於摩根士丹利公司。國際公司和摩根士丹利歐洲證券交易所。
24. P部分的 U不可執行性。本協議任何部分、 段落、條款或規定的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落、條款或規定的有效性或可執行性。如果出於任何原因 認定本協議的任何部分、段落、條款或規定無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限細微的更改）。
25. G一般的。本協議，以及關於公司和賣方股東（i）截至2016年10月10日公司與持有人之間簽訂的 註冊權協議（定義見其中所定義）、（ii）股份回購協議和（iii）截至2024年3月13日公司與賣方股東之間的税收分配協議， ，構成本協議各方的完整協議和超級協議與 有關的所有先前書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判本文的主題。在本協議中，男性、女性和中性性別以及單數和複數相互包含。本協議中的章節標題僅為雙方提供便利，不會影響本協議的 解釋或解釋。只有通過公司、銷售股東和代表簽署的書面形式，才能對本協議進行修改或修改，並且可以免除對本協議任何條款的遵守。
24
26. C對手。本協議可以在任意 個對應方中籤署，包括通過傳真或其他電子傳輸，每份協議均應為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一份文書上的簽名具有同等效力。對應方可通過 傳真、電子郵件（包括任何符合美國聯邦電子設計法案 2000 年《電子設計法》、《統一電子交易法》或其他適用法律（例如 www）的電子簽名進行交付。DocuSign.com）或其他傳輸方式以及以這種方式交付的任何 對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
27. J判斷 C貨幣。無論以美元以外的貨幣 作出任何判斷，公司和銷售股東根據本協議對應付給任何承銷商的任何款項所承擔的義務要等到第一 (1) 條才能清償st) 工作日，在該承銷商收到任何認定應以該其他貨幣支付的款項後，該承銷商可根據正常銀行程序使用該其他貨幣購買美元；如果以這種方式購買的美元低於本協議下最初應付給該承銷商 的金額，則公司和賣方股東分別同意（視情況而定）無論作出任何此類判斷，都有義務賠償該承銷商的此類損失。如果以這種方式購買的美元大於 本協議項下最初應付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向公司和銷售股東（視情況而定）支付一筆金額，金額等於以這種方式購買的美元超出本協議下應付給該承銷商的金額。
28. R識別 的 這個 美國 S特別的 R分辨率 R制度。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別 清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別決議 制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權的行使範圍不超過本協議受美國或州法律管轄 美國特別清算制度下可行使的此類違約權利美國的。
出於本節 (b) 的 目的，BHC Act 附屬機構其含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中關聯公司一詞的含義相同，應按照 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。已覆蓋 個實體指以下任何一項：(i) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和 解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. 中定義和解釋的受保銀行 F.R. § 382.2 (b)。默認權限在《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的 含義並應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 節進行解釋。美國特別解決制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規 。
29. 遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和賣方股東）的信息， 其中可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
30. A協議 和 A認可 和 尊重 到 這個 E運動 的 這個 B郵件-在 P權力。儘管本協議或任何其他協議、安排或諒解中有任何其他 條款除外，但如果摩根大通證券根據適用的救助立法受制於行使救助權力，則賣方股東和公司均承認並接受，本協議產生的責任可能受相關解決機構行使 救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
25
(a) 行使此類權力對摩根大通證券公司 在本協議下產生的任何責任（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或兩者的某種組合：
(I) 減少全部或部分此類責任；
(II) 將全部或部分此類責任轉換為摩根大通 摩根證券交易所或其他人的股份、其他證券或其他債務（以及向出售股東或公司發行或授予此類股份、證券或債務），包括通過修訂、修改或變更本協議條款的方式；
(III) 取消此類責任；
(IV) 修改或更改與此類責任有關的應付金額，包括任何利息（如果適用）、 或任何款項的到期日期，包括暫時暫停付款；
(b) 必要時更改本協議的 條款，以使此類權力的行使生效。
在哪裏：
保釋立法指在德國實施的與 BRRD 的移交有關的 現行法律、法規、規章或要求，包括但不限於《德國機構和金融集團收回和清算法》（Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Abwicklung von Instituten und Abwicklung von Instituten und Abwicklung von Instituten und Abwicklung von Instituten und Abwicklung von Instituten und Abwicklung von Instituten und Abwicklung 信貸機構和某些投資公司在單一決議 機制框架內解決問題的程序以及不時修訂的單一清算基金以及根據該基金制定的工具、規則和標準。
保釋權力指根據適用的救助立法不時存在並行使的任何減記、轉換、轉讓、修改或 暫停權，根據該立法，摩根大通證券的任何義務可以減少、取消、修改或 轉換為摩根大通證券或任何其他人的股份、其他證券或其他債務（或暫時暫停）或管理某一合同中的任何權利摩根大通股份有限公司的義務可能被視為已行使。
BRRD指歐洲議會和理事會於2014年5月15日發佈的第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的復甦和解決問題建立了 框架，該指令不時修訂。
責任指根據 和適用的保釋法受保釋權約束的任何責任。
相關決議 權限指有能力行使與摩根大通股份有限公司有關的任何保釋權力的清算機構。
[簽名頁面關注s]
26
如果上述內容符合您對 公司、銷售股東和多家承銷商之間協議的理解，請在下面為此目的提供的空白處表明您接受。
| 真的是你的， | ||
| 安海斯-布希英博 SA/NV | ||
| 來自： | /s/ 安·蘭登 | |
| 姓名：安·蘭登 | ||
| 標題：授權簽署人 | ||
| 來自： | /s/ Jan Vandermeersch | |
| 姓名：揚·範德米爾什 | ||
| 標題：授權簽署人 | ||
[簽名 承保協議頁面]
| 奧馳亞集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 丹尼爾·布萊恩特 | |
| 姓名：丹尼爾·布萊恩特 | ||
| 職位：副總裁兼財務主管 | ||
[簽名 承保協議頁面]
| 自上面寫的第一個日期起被接受： | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 摩根大通證券交易所 | ||
| 代表自己行事 並作為 幾位代表 | ||
| 本協議附表A中列出的承銷商。 | ||
| 作者：摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅素·施密特 | |
| 姓名：羅素·施密特 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 作者：摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Ratnabali Majumdar | |
| 姓名：拉特納巴利·馬瓊巴爾 | ||
| 職位：副總統 | ||
| 作者：摩根大通證券交易所 | ||
| 來自： | /s/ 保羅·米哈伊洛維奇 | |
| 姓名：保羅·米哈伊洛維奇 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 來自： | /s/ 亞歷山大·高迪 | |
| 姓名：亞歷山大·高迪 | ||
| 職位：執行董事 | ||
[簽名 承保協議頁面]
附表 A
| 姓名 |
公司數量 即將發佈的廣告 已購買 |
公司數量 將要分享的股份 已購買 |
總公司 即將到來的證券 已購買 |
|||||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
1,703,000 | 12,297,000 | 14,000,000 | |||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
851,000 | 851,000 | ||||||||||
| 摩根大通證券交易所 |
6,149,000 | 6,149,000 | ||||||||||
| 巴克萊資本公司 |
298,000 | 2,152,000 | 2,450,000 | |||||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
2,450,000 | 2,450,000 | ||||||||||
| 德意志銀行證券公司 |
2,450,000 | 2,450,000 | ||||||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
298,000 | 2,152,000 | 2,450,000 | |||||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
1,050,000 | 1,050,000 | ||||||||||
| 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 |
1,050,000 | 1,050,000 | ||||||||||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
1,050,000 | 1,050,000 | ||||||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
1,050,000 | 1,050,000 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
12,250,000 | 22,750,000 | 35,000,000 | |||||||||
附表 B
定價信息
| 待售證券： | 35,000,000 股普通股（包括由 ADS 代表的 12,250,000 股普通股） | |
| 根據承銷商期權可能出售的其他ADS： | 5,250,000 股普通股（由 ADS 表示） | |
| 證券的發行價格： | 每股ADS61.50美元，相當於每股普通股56.17美元 | |
附表 C
書面的 試水溝通
2024 年 3 月 12 日的管理層演講。
附表 D
路演
2024 年 3 月 13 日 的管理層演講。
附錄一
封鎖協議的形式
（附後）
封鎖協議
2024 年 3 月 13 日
摩根士丹利和 有限公司有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
作為 幾家承銷商的代表
c/o 摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約州紐約 10036
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約州紐約 10179
女士們、先生們：
下列簽署人瞭解到摩根士丹利公司有限責任公司（摩根士丹利) 和摩根大通證券有限責任公司 (摩根大通而且，與摩根士丹利一起，代表）提議簽訂承保協議（承保協議) 與某個 股東（出售股東) 其中的一方以及安海斯-布希英博 SA/NV，a societé anonyme根據比利時王國的法律正式組建和存在（ 公司），根據歐洲議會和理事會2017年6月14日第2017/1129號條例（歐盟） 2017/1129的定義，規定在美國進行公開發行並在歐洲經濟區向某些法律實體進行私募配售，所有這些法律實體都是合格投資者（提供）由附表A中列出的幾位承銷商（承銷商）、公司的普通 股（不含面值）（普通 股份）以及以公司美國存托股份形式交割的普通股（ADS，以及 連同普通股，證券).
為了促使可能參與 發行的承銷商繼續努力進行與本次發行相關的工作，下列簽署人特此同意，未經摩根士丹利事先書面同意，在自本協議發佈之日起至承保協議簽訂之日後180天結束的期限內，不會也不會公開披露 的意向（限制期)，(1) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合約、 購買任何期權或合約進行出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接地轉讓或處置任何證券或任何期權或認股權證（因為 該術語在1934年《證券交易法》第13d-3條中使用經修正（《交易法》) 由下列簽署人或任何其他以此方式擁有的證券轉換為或 可行使或可兑換成證券的證券，或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人，無論上述 第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付證券或其他證券的現金或其他證券來結算。前述判決不適用於：
(a) 與本次發行完成後在公開市場交易中收購的證券或其他證券相關的交易， 提供的在隨後出售此類公開市場交易中獲得的證券或其他證券時，無需或不應自願根據《交易法》第16（a）條提交任何申報；
(b) 證券或任何可轉換為證券的證券作為善意禮物的轉讓， 提供的(i) 每位受贈人 應基本上以本協議的形式簽署和交付鎖倉協議，(ii) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(iii) 在《交易法》下要求或代表下列簽署人或公司自願就此類轉讓發表公告或 申報的範圍內，此類公告或備案應包括大意如下的聲明此類轉讓反映了本小節 (b) 中描述的 情況，不是價值處置；
1
(c) 向 (1) 現任或前任合夥人（普通合夥人或有限合夥人）、成員、股東、在下列簽署人或上述任何遺產中擁有類似股權的持有人分發或轉讓證券或任何可轉換為證券的證券，或 (2) 向另一家公司、合夥企業、有限責任 公司、信託或其他作為關聯公司的商業實體（定義見1933年《證券法》頒佈的第405條），經修訂的）下列簽署人的，或由其控制的任何投資基金或其他實體管理或 由下列簽署人或其關聯公司管理或受共同控制或共同投資管理， 提供的(i) 每個分銷方或受讓人應基本上以本協議的形式簽署和交付 封鎖協議，(ii) 無需根據《交易法》第16 (a) 條申報證券實益所有權減少的情況 ，也不得在限制期內（使用根據第 16 (a) 條要求提交的表格除外，在這種情況下，該表格應明確註明其中的腳註表明該申請與本小節 (c) 中描述的情況 有關）；
(d) 根據《交易法》第10b5-1條，為在本協議發佈之日之後代表公司 股東、高級管理人員或董事制定或修改交易計劃提供便利 (a)交易計劃) 用於證券轉讓， 提供的(i) 此類計劃 未規定在限制期內進行證券轉讓，以及 (ii) 如果要求下述簽署人或 公司或其代表下述公司或其代表根據《交易法》公開發布或申報（如果有），則此類公告或申報應包括一項聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行證券轉讓；
(e) 根據在本協議簽訂之日生效並在 與公開發行有關的最終招股説明書中描述的任何合同安排向公司轉讓證券（招股説明書）其中規定公司回購下列簽署的證券，包括招股説明書中披露的奧馳亞集團與公司之間截至 2024 年 3 月 13 日 的某些股票回購協議；
(f) 根據公司董事會批准的 合併、合併或其他類似交易進行的證券轉讓，與公司證券的所有持有人進行或要約，導致本次發行後發行或要約的公司多數有表決資本 股票的所有權發生變化 (a控制權變更），前提是，如果此類控制權變更未完成，則下列簽署人的證券應繼續受本協議中包含的 限制的約束，下列簽署人證券的所有權仍歸下列簽署人所有；
(g) 依法轉讓 證券， 提供的(i) 受讓人應基本上以本協議的形式簽署和交付鎖倉協議，(ii) 任何此類轉讓均不得 涉及價值處置；以及
(h) 將公司的限制性股票（不計名義價值）轉換為普通股， 提供的在限制期內，無需或不應自願根據《交易法》第16（a）條提交任何申報（根據第16（a）條要求提交的表格除外，在這種情況下，此類表格 應在其腳註中明確表明該申報與本小節（h）所述情況有關）。
此外， 下列簽署人同意，未經摩根士丹利事先書面同意，它不會在限制期內代表承銷商就任何證券 或任何可轉換為證券或可行使或可交換為證券的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利； 但是，前提是，如果在限制期內，根據《交易法》，包括公開或機密的註冊聲明或 其他公開公告，或者 其他公開公告，則無需或應由下列簽署人自願發表與此類要求或行使有關的聲明。
下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何設計或意圖進行或可以合理預期會導致或導致出售或處置任何證券或任何可轉換為證券或可行使或可交換為證券的證券的套期保值或其他交易 ，即使任何此類出售或處置 交易將由下述人以外的其他人進行或執行已簽署。
為避免疑問 ，儘管此處包含任何相反的內容，但此處的任何內容均不限制下述簽署人以與 附表13D文件（包括與本次發行相關的附表13D申報）中披露的方式公開披露有關其在公司持股的信息的能力。
2
下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依靠本 協議來完成本次發行。下列簽署人進一步瞭解，本協議不可撤銷，對下列簽署人的法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有要求下列簽署人就證券發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下述簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向您提供某些與本次發行相關的監管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您參與本次發行或按本次發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在進行此類 推薦。
本次發行是否實際發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何發行 都只能根據承保協議進行，該協議的條款有待公司、銷售股東和承銷商協商。
本協議（為避免疑問，還有此處描述的限制期限）和相關限制最早在（i）承保協議執行之前、代表承銷商的摩根士丹利或賣方股東， 以書面形式告知對方他們已經或已經作出的決定， 應自動終止並失效不繼續發行，(ii) 撤回與本次發行有關的註冊聲明，(iii)在支付和交付根據該協議出售的證券之前，以及 (iv) 2024年3月31日，如果根據承保 協議出售的證券未在該日期之前完成初次收盤，則終止承保協議（ 其終止後的條款除外）。
本協議應受紐約州 法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
3
| 真的是你的， |
| （股東姓名-請打印） |
| （簽名） |
| （如果股東是實體，則為簽署人姓名——請 打印） |
| （如果股東是實體，則為簽署人的頭銜——請 打印） |
| 地址： |
||
[ 鎖定協議的簽名頁面]