表2.27
第七副附着體
日期為
2021年2月9日
介於
阿里巴巴集團控股有限公司
AS公司
和
紐約梅隆銀行
作為受託人
2.700% 2041年到期票據
阿里巴巴集團控股有限公司(一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司)(“本公司”)與The Bank of New York Mellon(一間根據紐約州法律成立及存在的有限責任銀行)作為受託人(“受託人”)於二零二一年二月九日訂立的第七份正式協議。
見證人:
2017年12月6日,本公司和受託人簽署並交付了一份契約,(「基礎契約」),就發行本金總額無限的債權證、票據、債券或其他債務憑證,並不時以一個或多個系列發行(該基礎契約,經本第七補充契約補充和修訂,以下簡稱“契約”);
於二零四一年到期時,本公司已正式授權發行本金總額為1,000,000,000美元的2. 700%票據(“票據”);
此外,本公司已根據基礎契約第13.01條正式授權簽署和交付本第七補充契約,以根據基礎契約第2.01、3.01和3.03條確立票據的條款和格式;及
除此之外,所有必要的事情,使本第七補充契約成為一個有效和具有法律約束力的公司協議,根據其條款,已經完成。
因此,現在,這第七份補充契約證明:
考慮到房產和債券持有人為所有現在和將來的債券持有人同等和按比例的利益而購買債券,各方同意並訂立如下契諾:
第一條
範圍和定義
第1.01節範圍。本第七份補充契約對基礎契約作出的變更、修改及補充,僅適用於票據及約束票據的條款,且不適用於根據基礎契約可能發行的任何其他系列證券,除非有關該等其他系列證券的補充契約明確包含該等變更、修改及補充。
第1.02節定義。
(b)As在本協議中使用的,以下附加定義術語應具有以下含義,並同等適用於本協議中定義的任何術語的單數和複數形式:
“附加註釋”具有第2.01(c)節中規定的含義。
“基礎契約”具有本協議中規定的含義。
“可比國庫券”是指由獨立投資銀行選定的美國國庫券,在選定時並根據慣常的財務慣例,用來為新發行的到期日與待贖回債券的剩餘期限相若的公司債券定價。
“可比國債價格”是指,就第2.02節規定的任何贖回日期而言,(1)該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值,排除了該參考國債交易商報價的最高和最低報價,或(2)如果公司獲得的參考國債交易商報價少於三個,則為獲得的所有報價的平均值。
“第七補充契約”指本文書。
“獨立投資銀行家”指本公司委任的參考國庫交易商之一。
"初始註釋"具有第2.01(c)節中規定的含義。
“完成全部金額”指付款代理根據第2.02條於贖回日期前第五個營業日確定的金額,該金額等於以下各項之和:(i)擬贖回票據本金額的現值,假設在規定到期日按計劃償還該等票據本金,加(ii)支付該等票據本金的剩餘預定利息的現值,直至該日(包括該日)(不包括截至贖回日期的應計利息),在每種情況下,每半年貼現至該贖回日期,(假設一個360天的年由12個30天的月組成,如果是不完整的月,實際經過天數),按國債收益率加20個基點計算。
“音符”的含義與本説明書中所提供的含義相同。
“中華人民共和國營業日”指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或有義務暫停營業的其他日子。
“招股章程補充資料”指日期為2021年2月4日的招股章程補充資料,有關發售票據。
“參考國債交易商”是指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家,該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。
"參考財資交易商報價"指,就各參考財資交易商及根據第2.02條規定的任何贖回日期而言,由本公司釐定的參考財資交易商於下午5時以書面形式向本公司報價的可比財資發行的買價及買價的平均值(在每種情況下以本金額的百分比表示),紐約市時間,於該贖回日期前第五個營業日。
“登記員”指紐約梅隆銀行或其繼承人作為該契約項下登記員。
“國庫債券收益率”是指,就第2.02條規定的任何贖回日而言,相當於半年期到期收益率的年利率(從第五個營業日計算
2
可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該可比國庫券在該贖回日的可比國庫券價格。
第1.03章施工規則就本第七補充契約而言,除非另有明確規定或除非上下文另有要求:
第二條
這些音符
第2.01節《附註》的術語。該等票據於此設立,並指定為基礎契約項下的獨立證券系列。以下是與《債券》有關的詞彙:
3
上下文另有要求。每項額外票據的本金總額不限。
第2.02節選擇性贖回。
4
第2.03條國家發改委發佈後備案。如本公司未按照《企業外債備案登記證》(發改辦外債準備證明)在截止日期後10箇中國營業日內向中國國家發展和改革委員會(“發改委”)備案或促使向國家發改委備案的必要信息和文件,本公司應通知受託人[2020]2020年12月28日,國家發改委辦公廳根據《關於推進企業發行外債備案登記管理體制改革的通知》(國家發展改革改革關於推進企業發行外債備案登記管理改革的通知(發備案登記證),[2015]2015年9月14日,國家發改委發佈的任何實施細則(“發佈後備案”)。該通知將於未能完成發行後備案後的10箇中國營業日內向受託人發出。
受託人並無義務或責任於有關截止日期或之前監察或確保或協助發行後存檔,或核實與發行後存檔有關或有關的任何文件及/或證明發行後存檔的相關文件的準確性、有效性及/或準確性,或向持有人發出通知確認發行後存檔已完成,而不因持有人或任何其他人不這樣做而承擔任何責任。
第2.04節留置權限制。
(a)除下文第2.04(b)節所述的例外情況外,本公司將確保其主要控制實體不會就其各自現有或未來資產的全部或任何部分設立或擁有任何未償還留置權,以擔保任何相關債務,或就本公司或任何主要控制實體的任何相關債務設立或擁有尚未履行的任何擔保或彌償,(x)在此之前或同時擔保或擔保任何適用系列的證券(如適用),與之同等,或(y)為適用系列證券提供其他證券或擔保,該等證券或擔保須經持有至少多數本金的該系列證券的持有人的行為批准這一系列證券的數量,當時尚未發行。
5
(b)上文第2.04(a)條所述的限制不適用於:
(i)任何留置權、擔保或賠償因法律的實施而自動產生,並及時解除或通過適當程序善意地提出爭議;
(Ii)在本協議日期後成為主要控制實體或與本公司或主要控制實體合併的任何人士的義務有關的任何留置權、擔保或彌償,該等人士在成為主要控制實體或與本公司或主要控制實體合併的當日已存在;
(Iii)以本公司為受益人設立或尚未履行的任何留置權、擔保或彌償,或其任何控制實體為受益人設立的任何留置權、擔保或彌償;
(Iv)與本公司或任何主要受控實體的相關債務有關的任何留置權、擔保或彌償,而本公司或該主要受控實體已就該等債務向付款代理人、受託人或託管銀行支付款項或存放款項或證券,以悉數償還或解除本公司或該主要受控實體就該等債務所承擔的責任(有關款項或證券及其所得款項足以悉數償付或解除該等債務的責任除外);
(v)因本公司或任何主要受控實體的有關債務而產生的任何留置權、擔保或彌償,該留置權、擔保或彌償最初主要向居住在中國的人士提供、銷售或發行;
(Vi)因取得資產或項目而產生的任何留置權、擔保或賠償,該項目由無追索權義務提供資金或為確保無追索權義務而設立;或
(Vii)因再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權、擔保或賠償,由任何留置權擔保或由本第2.04(B)條第(Ii)、(V)、(Vi)或(Vii)款允許的任何擔保或賠償擔保;但此類相關債務不得超過其本金(連同此類再融資、延期、續期或退款的成本,包括任何應計利息和預付保費或同意費用),也不以任何額外的財產或資產作為擔保。
第2.05節特定於《附註》的術語。
"一旦公司根據基礎契約第11.03(a)節行使適用於基礎契約第11.03(c)節的選擇權,在滿足基礎契約第11.03(d)節規定的條件的前提下,公司應解除其根據第七補充契約第2.04節所載契約的義務,以及基礎契約第5.04節和第5.08節,以及根據基礎契約第3.01(z)節規定的,在基礎契約第11.03(d)節所述條件得到滿足之日及之後(“契約違約”)。為此目的,“契約違約”是指,就本契約和該系列當時尚未到期的證券而言,公司可以不遵守
6
且不會因本契約其他地方提及任何該等契約或因本契約中任何其他條文或任何其他文件中提及任何其他條文而直接或間接對任何該等契約中所載的任何條款、條件或限制負上責任,而該等遺漏並不構成基礎契約第6.01節下的違約或違約事件,但除上文所述外,本契約及證券的其餘部分不應受此影響。此外,在公司根據基礎契約第11.03(A)節行使適用於基礎契約第11.03(C)節的選擇權時,在滿足第11.03(D)節、基礎契約第6.01(C)節和第6.01(D)節(僅針對因該契約失效而解除的契諾)中規定的條件的前提下,在任何情況下,基礎契約第6.01(C)和6.01(D)節均不構成違約事件。
使本契約或任何系列證券的文本符合招股章程中題為“債務證券的説明”一節或招股説明書補編中“票據説明”一節的任何條文,只要該等招股章程或該招股章程副刊的該等條文旨在逐字逐句地背誦本契約或高級人員證書所證明的該等證券系列的條文。
"修改本基本契約第13.02條、第5.11條和第6.06條以及第七補充契約第2.05(c)條的任何規定,除非增加任何該等百分比或規定未經受影響的每一未償證券持有人同意,不得修改或放棄本契約的某些其他規定;但是,本條款不應被視為要求任何持有人同意,以更改對“受託人”的提及,並相應地更改基礎契約第13.02條和第5.11條,或刪除本但書,根據基礎契約第10.06和13.01(g)節的要求。
"根據第七補充契約第2.02節或基礎契約第4.07節和第5.06節的規定,減少贖回或回購任何證券時應付的保費金額,或改變任何證券可贖回或回購的時間,無論是通過修訂或放棄契約條款,定義或其他(除非通過修訂“觸發事件”的定義,如適用)。
第三條
雜項條文
第3.01節契約的確認。經本第七補充契約補充及修訂的基礎契約在各方面均已獲批准及確認,且本第七補充契約及所有補充契約與註釋應視為同一文書。
7
第3.02節可分割性。如果本第七補充契約或註釋中的任何條款根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行,則本第七補充契約或註釋中的其餘條款應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款不包括在本協議中。
第3.03節與基託相沖突。如果本第七補充義齒的任何規定限制、限定或與基礎義齒的明示規定相牴觸,則以第七補充義齒的該規定為準。
第3.04節義齒的好處。本第七補充契約的任何明示內容及本契約任何條文可能隱含的任何內容,均無意或將被解釋為授予或給予本契約各方及其繼承人及票據持有人以外的任何人士任何利益或任何權利、補救或申索,或根據或因本第七補充契約或基礎契約或本契約或其任何契諾、條件、規定、承諾或協議而作出的任何利益或任何權利、補救或申索,而本契約或其中所載的所有契諾、條件、規定、承諾及協議,均為本契約各方及其繼承人及票據持有人的唯一及獨有利益。
第3.05節對應部分。本第七補充契約可籤立任何數量的副本,每一副本應被視為正本,但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。
第3.06節管理法律;放棄由陪審團審判。本第七份補充契約及附註須受紐約州法律管轄,並按紐約州法律解釋。
在適用法律允許的最大範圍內,本協議的每一方都不可撤銷地放棄就本第七補充契約或票據直接或間接引起、根據或與本補充契約或票據相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何和所有權利。
[以下頁面上的簽名]
8
特此證明,雙方已使本第七份補充契約在上文第一次寫明的日期正式籤立。
| 阿里巴巴集團控股有限公司 | ||
| 作為發行者 | ||
| | ||
| 發信人: | /s/Maggie Wei Wu | |
| | 姓名: | 吳薇 |
| | 標題: | 董事兼首席財務 |
| | | 軍官 |
[第七種補充義齒的簽名頁]
特此證明,雙方已使本第七份補充契約在上文第一次寫明的日期正式籤立。
| 紐約梅隆銀行, | |
| 作為受託人 | |
| | |
| 發信人: | /s/Elton Ma |
| | Name:jiang |
| | 職位:副總裁 |
[第七種補充義齒的簽名頁]
附件A
[保證面的形式]
[如果全球安全]
除非根據本協議的相反條款所規定的限制,全部或部分轉讓給本協議所代表的個人,本全球證券不得全部轉讓,除非由保管所轉讓予保管所的指定人,或由保管所的指定人轉讓予保管所或另一指定人,或由保管所或任何該等指定人轉讓。一個繼承人保管所或該繼承人保管所的指定人。
[如果一個強制性證券]
就任何轉讓而言,持有人將向登記人及受託人提供登記人及受託人合理要求的證明書及其他資料,以確認該項轉讓符合上述限制。
阿里巴巴集團控股有限公司
2.700釐債券將於2041年到期
主要金額:美元__
CUSIP:
ISIN:
編號:_____________
阿里巴巴集團控股有限公司,一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(“公司”,其術語包括本文背面所指的契約下的任何繼承人),就收到的價值承諾於2041年2月9日向讓與公司或登記受讓人支付本金_美元(或將在本合同附註中的增減附表中列出的其他本金金額)。或本金按本附註規定到期的較早日期。
息率:年息2.700釐。
利息支付日期:每年2月9日及8月9日,自2021年8月9日開始。
記錄日期:1月20日和7月20日。
請參閲本説明背面所載的進一步規定。就所有目的而言,該等進一步條文的效力,猶如已在此處全面列明一樣。
在本説明書上的認證證書由受託人根據本説明書背面所述的契約手工簽署之前,本説明書無效或成為強制性的。
-2-
阿里巴巴集團控股有限公司已促使本票據正式簽署,特此證明。
| 阿里巴巴集團控股有限公司 | ||
| | ||
| | ||
| 發信人: | | |
| | 姓名: | |
| | 標題: | |
| | | |
[簽名頁至2041註釋]
受託人的認證證書
這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
認證日期: | | | 紐約梅隆銀行, | |
| | | 作為受託人 | |
| | |||
| | |||
| 發信人: | | ||
| | 姓名: | ||
| | 標題: |
-4-
[抵押品倒賣的形式]
阿里巴巴集團控股有限公司
2.700釐債券將於2041年到期
本票據為本公司正式授權發行的債務證券之一,該債券被指定為“二零四一年到期的2.700%票據”系列(以下簡稱“票據”),所有根據並根據日期為2017年12月6日的契約發行或將發行(“基礎契約”),由本公司與紐約梅隆銀行(作為受託人)正式簽署和交付。(“受託人”,該術語包括任何繼任受託人),經日期為2021年2月9日的第七份補充契約(“第七份補充契約”)補充,由本公司與受託人正式籤立及交付。經第七補充契約補充和修訂的基礎契約在此稱為“契約”。此處使用的大寫術語,未另行定義,應具有契約中給出的含義。如果本説明的任何條款與契約的明確條款相沖突,契約的條款應適用並具有約束力。
1.興趣本公司承諾按年利率2. 700%就該票據本金額支付利息。票據的利息起計日期為二零二一年二月九日,或已支付或撥備利息的最近利息支付日期。公司將於2021年8月9日起,於每年2月9日和8月9日每半年支付一次欠款利息。在任何情況下,利息支付日、贖回日、到期日或其他支付日不是契約中定義的營業日,付款可在該地點的下一個營業日進行。在該營業日作出的任何付款將具有與付款到期日相同的效力及作用,且中間期間不應計利息。利息應按一年360天計算,每12個30天的月,如果是不完整的月份,則按實際經過的天數計算。
2.付款方式。本公司須於緊接相關付息日期之前本票據票面所指的記錄日期,向於營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付該等票據的利息(違約利息(如有)除外),即使該等票據於該記錄日期或之後及該付息日期當日或之前註銷、回購或贖回。票據的利息須以當時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣於公司信託辦事處支付,或按本公司的選擇,以支票郵寄至股東名冊上有權獲得該地址的人士的地址,或根據付款代理人滿意的安排,以電匯至持有人指定的帳户。
3.支付代理人和註冊官。最初,紐約梅隆銀行將擔任支付代理人、轉賬代理人和登記員。本公司可更改或委任任何付款代理人、轉讓代理人或登記員,而無須通知任何持有人。公司可以以任何此類身份行事。
4.契約。説明的條款包括契約中所述的條款以及參照1939年《信託契約法》(“TIA”)而成為契約一部分的條款,該法令於契約合格之日生效。票據受所有該等條款的約束,持有人應向契約和TIA提交該等條款的聲明。該等票據為本公司之無抵押一般債務,構成本票據正文指定為“二零四一年到期2. 700%票據”的系列,初始本金總額限於1,000,000,000美元。本公司將應書面要求免費向任何持有人提供基本契約和第七補充契約的副本。請寄往:阿里巴巴集團控股有限公司,第一座26樓,
-5-
香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場,收件人:法律總顧問及legalnotice@list.alibab—inc.com。
5.贖回和回購。債券可選擇性贖回,併為觸發活動要約的標的,詳情見契約。公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。
6.面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行,不設面額200,000美元或超過1,000美元的任何整數倍的息票。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。該等票據可於註冊處處長辦事處或本公司為此目的指定的任何轉讓代理人辦事處出示,以作交換或轉讓登記之用(如本公司或註冊處處長要求,則須妥為簽署或在其上妥為籤立轉讓表格)。本公司無須交換或登記於觸發要約時選擇贖回或提交回購的任何票據或部分票據的轉讓,但部分贖回或回購的任何票據的未贖回及未購回部分除外。
7.被當作擁有人的人。在任何情況下,登記持有人均可被視為其所有者。
8.修正案、補充條款和豁免。本契約及附註可根據本契約的規定予以修訂或補充。本契約所規定的持有人所作的任何同意或放棄,對該等持有人以及在登記本契約轉讓時或作為本契約的交換或代替本契約而發行的任何證券的所有未來持有人和持有人,不論該等同意或放棄是否在票據上作出批註,均為最終同意或放棄,並具有約束力。
9.補救和補救措施。與票據有關的違約事件定義見基礎契約第6.01節。發生違約事件後,本公司、受託人及持有人的權利及義務應按契約適用條款規定。
10.沒有對他人追索權。根據任何法律規則,不得直接或通過公司或任何繼承人,根據契約或票據中包含的任何義務、契約或協議,或因由此證明的任何債務而對任何擔保人,或對公司或任何繼承人的任何過去、現在或未來的股東、高級職員、董事或僱員,法律或憲法規定,或通過任何評估或任何法律或衡平程序或其他方式,所有該等責任均明確放棄和免除,接受本協議並作為本協議的一部分考慮。
11.身份驗證本票據在經受託人人工簽署認證前,不得享有契約項下的任何利益,或就任何目的而言均為有效或具強制性。
12.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
13.CUSIP和ISIN編號。根據統一證券識別程序委員會頒佈的建議,本公司已安排在票據上印製CUSIP及ISIN編號,而受託人、付款代理人、過户代理人及過户登記處可在贖回通知中使用CUSIP及ISIN編號,以方便持有人。本公司概不就票據上所印或任何贖回通知內所載的該等號碼的準確性作出任何聲明,而只可依賴於其上所載的其他識別號碼。
-6-
作業
如需分配此證券,請填寫以下表格:我或我們分配並轉讓此證券至
(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
併合理地指定代理人在公司賬簿上轉讓本證券。代理人可以代替另一個代理人。
日期: | 您的簽名: |
請按照您的名字在安全證另一邊簽名。
| | |
簽名保證: | | |
| | |
| | |
簽名必須得到保證 | | 簽名 |
簽字擔保
簽名必須由符合註冊商要求的“合格擔保機構”擔保,該要求包括加入或參與證券轉讓代理獎章計劃(“STAMP”)或註冊商可能確定的其他“簽名擔保計劃”,除STAMP外,或取代STAMP,所有這些都符合經修訂的1934年證券交易法。
-7-
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望根據基本契約第5.06節的規定選擇本票據由公司購買,請勾選以下方框:
☐第5.06節
如果您希望根據基本契約第5.06條的規定選擇僅由公司購買部分票據,請説明您選擇購買的金額:
美元_
日期: | | | 您的簽名: | |
| | | | )與你的名字完全一致地簽名 |
| | 在本紙幣的面上) | ||
| 税務識別號: | | ||
| | | ||
| | 簽名保證: | ||
| | | ||
| | |
簽字擔保
簽名必須由符合註冊商要求的“合格擔保機構”擔保,該要求包括加入或參與證券轉讓代理獎章計劃(“STAMP”)或註冊商可能確定的其他“簽名擔保計劃”,除STAMP外,或取代STAMP,所有這些都符合經修訂的1934年證券交易法。
-8-
附註增加或減少的附表*
本票據的初始本金金額為_。本説明的一部分作了以下增減:
|
|
|
|
|
| 本金金額為 |
| | 年內減少的金額。 | | *增加的金額: | | 本附註如下: |
| | 本金金額為 | | 本金金額為 | | 這樣會減少(或 |
日期 | | 此便箋 | | 此便箋 | | 增加) |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
* | 在全局備註中插入。 |
-9-