目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要此空殼公司報告的事件日期……………
對於從日本到日本的過渡期,日本將繼續向日本過渡。
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話:+
傳真:+
阿里巴巴集團控股有限公司
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
八股普通股 | 香港聯合交易所有限公司 |
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券:無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。
⌧
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。
◻是⌧
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
⌧
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
⌧
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 新興成長型公司: |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則◻
†-新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包括的財務報表:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。◻ | 其他類型◻ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
◻第17項,第3項。◻第18項:
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12B-2條所定義)。
☐是
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
用複選標記表示註冊人是否在根據聯邦法院確認的計劃分發證券後,提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
◻是◻*否
目錄表
目錄
頁面 | ||
本公司董事長兼首席執行官致股東的信 | II | |
適用於本年度報告的表格20-F的公約 | 四. | |
前瞻性陳述 | x | |
第一部分 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第2項. | 報價統計數據和預期時間表 | 1 |
第3項. | 關鍵信息 | 1 |
項目4. | 關於該公司的信息 | 60 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 116 |
第5項. | 經營和財務回顧與展望 | 116 |
項目6. | 董事、高級管理人員和員工 | 153 |
第7項. | 大股東及關聯方交易 | 171 |
項目8. | 財務信息 | 188 |
項目9. | 報價和掛牌 | 190 |
第10項. | 附加信息 | 191 |
項目11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 199 |
項目12. | 除股權證券外的其他證券説明 | 200 |
第II部 | ||
第13項. | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 206 |
項目14. | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 206 |
項目15. | 控制和程序 | 206 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 207 |
項目16B。 | 道德準則 | 207 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 207 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 207 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 207 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 208 |
項目16G。 | 公司治理 | 209 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 210 |
第三部分 | ||
項目17. | 財務報表 | 211 |
項目18. | 財務報表 | 211 |
項目19. | 展品 | 211 |
i
目錄表
本公司董事長兼首席執行官致股東的信
尊敬的股東們,
去年的這個時候,我以為世界應該已經重新開放,正常的旅行現在應該已經恢復。我希望你和你所愛的人在過去的一年裏保持安全和健康,並在挑戰中發現了一線希望。我想對你們在這特殊時期的持續理解、支持和信任表示感謝。
我們度過了前所未有的一年。除了疫情的複雜性外,國際關係、全球經濟和整體宏觀環境也發生了深刻而持久的變化。其中許多變化對阿里巴巴來説也是新的。幸運的是,我們在全球最大的消費市場處於有利位置,並得到中國全球最具彈性和活力的供應鏈系統的支持。此外,中國的經濟和生活也是最早恢復正常的國家之一。所有這些因素增強了對我們長期增長和創造價值的信心。
儘管面臨挑戰,我們仍然專注於我們的願景和使命,並將逆境轉化為機遇。截至2021年3月底,整個阿里巴巴生態系統的全球年活躍消費者達到11. 3億,超過歷史性的10億消費者里程碑。我們的全球化戰略正在穩步推進,海外活躍消費者達到2.4億,Lazada在東南亞的快速增長,全球速賣通在歐洲的快速擴張,我們的投資公司Trendyol在土耳其的健康發展。過去一年,我們的中國和海外消費者共同貢獻的GMV總額超過人民幣81,190億元(合12,390億美元)。更重要的是,我們擁有中國最多樣化的消費羣體,消費能力最高。於上一個財政年度,我們中國零售市場每位消費者的年平均GMV超過人民幣9,200元(1,404美元)。
2016年,我們推出了新零售戰略,並在過去幾年積極嘗試不同的零售業態。我們重新定義了線上和線下消費者的購物體驗,利用我們對行業複雜性的理解,改造了大潤發等傳統零售商,並孵化了新的全渠道零售業態,如Fresshippo。我們通過全方位的高頻率履行服務,包括一小時送達、半天送達和次日送達,滿足廣泛的消費者需求。於二零二零年,我們推出社區市場業務,在選定地區提供次日提貨服務。新零售業態將有助於進一步擴大我們在欠發達地區和農村地區的消費者基礎,併成為我們多維新零售矩陣中服務價格敏感消費者的重要渠道。我們多年來積累的綜合能力—產品和供應鏈;履行和交付;消費者管理;以及社交電商渠道開發和運營—使阿里巴巴處於有利的位置,以建立健康和可持續的新業務,豐富我們的新零售矩陣。
阿里雲是我們的第二大增長支柱,繼續保持市場領導地位。收入同比增長50%,超過人民幣600億元。阿里雲是全球第三大基礎設施即服務(IaaS)提供商。(1)我們堅信,工業互聯網是全球重要的機遇。展望未來,阿里雲在全球最大的經濟體之一處於有利位置,可以抓住這一世代的機遇,所有公司都將成為互聯網公司向前邁進。阿里巴巴將利用其數字化和智能化技術能力,以全球領先的技術標準為基準,為中國工業互聯網的發展做出貢獻。中國工業互聯網的發展意味着每個行業和部門都將越來越多地由智能技術驅動。我們將繼續推進雲與鼎通融合戰略,為企業打造移動辦公平臺,投資技術開發,打造強大的中間平臺,強化生態系統,提供優質服務。我們將繼續與客户一起成長,並充分實現這一增長支柱。
注:
(1) | 根據Gartner ® 2021年4月的報告,按2020年收入以美元計(來源:Gartner,Market Share:IT Services,Worldwide 2020,Dean Blackmore等人,2021年4月8日)(亞太區指成熟亞太區、大中華區、新興亞太區和日本,市場份額指基礎設施即服務)。 |
II
目錄表
當阿里巴巴成立時,我們就定義了我們的使命:“讓在任何地方做生意都變得容易”。在過去22年,我們一直致力於採取長期方針,併為未來投資。這是我們發展的基石。這是我們過去的指導方針,今天的指導方針,將來的指導方針也會繼續。阿里雲今天所享有的領導力和競爭優勢是十多年投資的結晶。我們在雲計算方面的早期和堅定的賭注讓我們有機會站在我們這一代人的前沿,併成為一家由消費互聯網和工業互聯網雙飛輪驅動的公司。經過多年的洞察和試驗,我們的新零售戰略正變得越來越充滿活力和多維化。我們的另一個創新賭注Amap已經成為阿里巴巴生態系統的一部分八年,日活躍用户約為1億。Amap已經從一個地圖導航工具穩步發展成為一個多場景、多應用的生活方式服務平臺,支持用户出行。
阿里巴巴擁有獨特的企業文化。多年來,阿里巴巴一直堅持做一個以人為本、鼓勵創新的組織。我們相信,只有一個有愛心的組織,才能做好偉大的事情。吸引合適人才的最佳方式是不斷開發新的商業跑道,培養創新文化,吸引志同道合的人。我們亦專注於探索如何提升及加強阿里巴巴的治理架構,以迴應我們日益多元化及充滿活力的業務不斷變化的需求。這在互聯網行業仍然是罕見的,不僅在中國,對跨國公司也是如此。我們希望在整個組織的管理做法、治理、業績計量和資源分配方面有條不紊地逐步實施建設性改革。我們的目標是讓我們的組織更靈活,我們的文化更直接,以更好地專注於我們的客户體驗,客户價值創造和客户思想共享的優先事項。
互聯網平臺經濟是全球格局中的新發展。在過去的一年裏,我們對互聯網平臺經濟有了更深入的瞭解。2021年4月20日,阿里巴巴收到中華人民共和國國家市場監督管理總局(SAMR)發佈的《行政處罰決定書》。我們真誠地接受懲罰,並將確保我們遵守決心。這一經歷讓我們更加思考像阿里巴巴這樣渴望成為數字經濟基礎設施的平臺公司的責任,以及我們如何與社區內的合作伙伴和其他利益相關者建立建設性的關係,併為社會做出貢獻。互聯網平臺企業與社會有着內在的共同特徵。我們需要更多地思考為社會創造的積極價值;應對與關鍵技術有關的挑戰;支持鄉村振興的發展;變得更加環保和可持續。我們希望成為一個負責任的企業公民和一個實質上的好公司。
我們新的財政年度已經開始。我們相信,隨着我們對數字化商業世界的理解不斷加深,阿里巴巴能夠成功地將消費互聯網和工業互聯網整合在一起。這是阿里巴巴未來的重要定位和路徑。阿里巴巴最初是一家互聯網公司,並抓住了互聯網DNA中代表性的開放、透明和全球連通性。如今,阿里巴巴已經發展成為一家多引擎公司,業務跨越不同跑道。我們通過刺激傳統企業擁抱新商業,為客户和用户創造更多價值。阿里巴巴致力於為數字經濟的基礎設施發展儘自己的一份力量。
再次感謝您的持續支持。我們將更加努力地驗證您寶貴的信任。讓我們一起展望一個更美好、更美好的未來!
Daniel,張章
董事長兼首席執行官
阿里巴巴集團控股有限公司
三、
目錄表
適用於本年度報告的20-F表格的公約
除文意另有所指外,本年度報告中有關表格20-F的提法如下:
● | 《2019年中華人民共和國外商投資法》是指2019年3月全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國外商投資法》,於2020年1月1日起施行; |
● | “美國存托股票”指的是美國存托股份,每一股代表八股; |
● | “人工智能”是指人工智能; |
● | “阿里巴巴”、“阿里巴巴集團”、“我們的公司”、“我們”、“我們”或“我們”係指阿里巴巴集團控股有限公司,一家於1999年6月28日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司,在上下文需要時,指其合併子公司及其關聯合並實體,包括其可變利益實體及其子公司; |
● | “阿里巴巴健康”係指阿里健康有限公司,該公司於1998年3月11日在百慕大註冊成立,其股份於香港聯合交易所主板上市(股份代號:0241),除文意另有所指外,亦指其綜合附屬公司; |
● | “阿里巴巴”係指阿里巴巴影業集團有限公司,該公司於1994年1月6日在百慕大註冊成立為有限責任公司,其股份在香港聯合交易所主板上市(股份代號:1060),除文意另有所指外,亦指其綜合附屬公司; |
● | “支付寶”指的是支付寶有限公司,一家於2004年12月8日根據中國法律成立的公司,我們與該公司有長期的合同關係,該公司是螞蟻集團的全資子公司,或在上下文需要時,是其前身實體; |
● | Altaba是指Altaba Inc.(前身為雅虎!Inc.)在上下文需要的情況下,其合併子公司;Altaba向特拉華州國務卿提交了解散證書,該證書於2019年10月4日生效; |
● | “Amap”指於二零零六年六月二日根據開曼羣島法律註冊成立的公司AutoNavi Holdings Limited及其間接全資附屬公司,以及(除文意另有所指外)其所有合併附屬公司,(如適用)其附屬合併實體,包括其可變權益實體及其附屬公司;在上下文需要的情況下,也指我們在Amap品牌下提供移動數字地圖、導航和實時交通信息的業務; |
● | “易觀”指的是研究機構易觀國際; |
● | “年度活躍消費者”是指在過去12個月內通過相關平臺下了一個或多個確認訂單的用户賬户,無論買賣雙方是否進行了交易結算; |
● | “螞蟻集團”是指螞蟻集團有限公司(前稱螞蟻小微金融服務集團有限公司),該公司是根據中華人民共和國法律於2000年10月19日成立的公司,根據上下文,還包括其合併的子公司; |
● | “章程”或“章程”是指本公司於2014年9月2日通過的章程(經不時修訂和重述); |
● | “董事會”或“董事會”是指我們的董事會,除非另有説明; |
● | “公告7”係指國家税務局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的公告》; |
● | “第37號公告”系國家税務局於2017年10月17日發佈的《關於非中華人民共和國居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》; |
四.
目錄表
● | “營業日”是指有關司法管轄區的銀行一般營業的任何日子(星期六、星期日或公眾假期除外); |
● | “菜鳥網絡”是指菜鳥智能物流網絡有限公司,該公司於2015年5月20日根據開曼羣島的法律成立,我們的合併子公司及其子公司; |
● | “中央結算系統”指由香港中央結算有限公司設立及營運的中央結算及交收系統,香港中央結算有限公司是香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司; |
● | “中國”和“中華人民共和國”是人民的Republic of China; |
● | “82號文”是指2009年4月22日發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於認定中國控股境外企業為中國税務居民企業的通知》; |
● | “公司(Wump)條例”適用於不時修訂或補充的“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章); |
● | “客户關係管理”是對客户關係的管理; |
● | “中國證監會”係指中華人民共和國中國證券監督管理委員會; |
● | "大麥"是小馬媒體控股公司,一家於2004年12月17日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司及其間接全資附屬公司,以及(除上下文另有規定外)其所有合併附屬公司及其附屬合併實體,包括其可變權益實體及其附屬公司;在上下文需要時,Damai也指我們以Damai品牌為品牌的在線票務平臺; |
● | “存款協議”指日期為2014年9月24日的經修訂的存款協議,供我們、花旗銀行、我們的美國存托股份持有人和實益擁有人不時使用; |
● | “董事(S)”係指本公司董事會成員(S),除非另有説明; |
● | “DTC”指的是存託信託公司、美國股權證券的中央簿記結算和交收系統以及我們的美國存託憑證清算系統; |
● | “企業所得税”是指企業所得税法規定的企業所得税; |
● | 《企業所得税法》是指《中華人民共和國企業所得税法》,由全國人民代表大會頒佈,於2008年1月1日起施行,最近一次修訂於2018年12月29日; |
● | “Ele.me”是指Rajax Holding,這是一家於2011年6月8日根據開曼羣島法律成立的公司,是我們的合併子公司,除文意另有所指外,還指其合併子公司及其附屬合併實體,包括其可變利益實體及其子公司;如果上下文需要,還指我們的Ele.me品牌下的按需交付和本地服務平臺; |
● | “ERP”是指企業資源規劃; |
● | “歐盟”指的是歐盟; |
● | “快消品”是指快速消費品; |
● | “外國私人發行人”指的是美國交易所法案規則3b-4中定義的術語; |
● | "Forrester"是Forrester研究公司,研究機構; |
v
目錄表
● | "Gartner"指Gartner,Inc.;本文所述的Gartner內容(“Gartner內容”)表示由Gartner公司發佈的作為聯合訂閲服務的一部分的研究意見或觀點。(以下簡稱"Gartner"),並不代表事實;Gartner Content的內容自其原始發佈日期(而非本年度報告日期)起,Gartner Content中表達的觀點如有更改,恕不另行通知。Gartner不認可其研究出版物中描述的任何供應商、產品或服務,也不建議技術用户僅選擇評級最高或其他指定的供應商。Gartner研究出版物由Gartner研究機構的意見組成,不應被解釋為事實陳述。Gartner不承擔與本研究有關的所有明示或暗示的保證,包括任何適銷性或適用於特定用途的保證; |
● | “GDP”是指國內生產總值; |
● | “GDPR”是指符合歐盟一般數據保護條例; |
● | “GMV”或“商品總價值”指在我們的市場上確認的產品和服務訂單的價值,無論買賣雙方如何或是否結算交易;除非另有説明,我們的市場中的GMV僅包括通過我們的中國零售市場交易的GMV;我們計算中國零售市場的GMV包括買方支付給賣方的運費;作為一項審慎事項,旨在消除潛在欺詐交易對我們GMV的任何影響,我們在計算特定產品類別的GMV交易時,不包括買方在特定產品類別的GMV交易時,每天超過特定金額的交易; |
● | “港幣”或“港幣”指香港的合法貨幣港幣; |
● | “香港”或“香港”或“香港特別行政區”運往中華人民共和國香港特別行政區; |
● | 《香港上市規則》適用於不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》; |
● | “香港股份過户登記處”指香港中央證券登記有限公司; |
● | “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司; |
● | “IaaS”是指基礎設施即服務; |
● | “互聯網內容提供商(S)”均為互聯網內容提供商(S); |
● | “IDC”是指研究機構國際數據公司; |
● | 《互聯網廣告管理辦法》是國家工商行政管理總局於2016年7月4日發佈的《互聯網廣告管理暫行辦法》; |
● | “銀泰”是指銀泰零售(集團)有限公司,一家於2006年11月8日根據開曼羣島法律成立的公司和我們的合併子公司,除文意另有所指外,指其合併子公司; |
● | “物聯網”是指物聯網; |
● | “IT”是指信息技術; |
● | “君澳”係指杭州君澳股權投資合夥企業(有限合夥),是根據中國法律成立的有限責任合夥企業; |
● | “君漢”係指杭州君漢股權投資合夥企業(有限合夥),是根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業; |
VI
目錄表
● | "Kaola"是HQG公司,一家於2014年9月30日根據開曼羣島法律註冊成立的公司及其間接全資附屬公司,以及(除上下文另有規定外)其合併附屬公司及附屬合併實體;在上下文需要時,Kaola亦指我們在中國以Kaola品牌設立的進口電子商務平臺; |
● | “KOL”是給關鍵意見領袖的; |
● | “口碑”指口碑控股有限公司(一間於二零零六年三月二十九日根據開曼羣島法律註冊成立的公司)及其合併附屬公司,以及(除文意另有所指)其合併附屬公司及其附屬合併實體(包括其可變權益實體及其附屬公司);在上下文需要的情況下,口貝也指我們的餐廳和當地服務指導平臺,用於店內消費; |
● | “Lazada”是指Lazada東南亞私人有限公司。有限公司,2012年1月19日根據新加坡共和國法律成立的公司和我們的合併子公司,除文意另有所指外,還包括其合併子公司和關聯合並實體; |
● | 《併購規則》是商務部、國資委、國家統計局、中國證監會、國家工商總局、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈的《關於外國投資者併購境內企業的規定》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日經商務部進一步修訂; |
● | “主板”指由香港聯合交易所運作的股票市場(不包括期權市場),該市場獨立於香港聯合交易所的創業板市場,並與香港聯合交易所創業板市場並行運作; |
● | “主要附屬公司”及“主要可變權益實體”是指本公司在“第四項”的公司架構圖中所列的實體。公司信息—C組織結構"; |
● | “備忘錄”是指本公司的組織章程大綱(經不時修訂); |
● | “工信部”係指中華人民共和國工業和信息化部; |
● | “移動月度活躍用户”或“移動MAU”是指在該月內訪問或訪問我們的某些移動應用程序至少一次的獨特移動設備的數量; |
● | “財政部”指中華人民共和國財政部; |
● | “商務部”係指中華人民共和國商務部; |
● | 《國家安全法》系中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2015年7月1日公佈的《中華人民共和國國家安全法》; |
● | “國家發改委”是指中華人民共和國國家發展和改革委員會; |
● | 《負面清單》是指《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》,現行有效版本由商務部和國家發改委於2020年6月23日聯合發佈,並於2020年7月23日起施行,經不時修改、補充或修改; |
● | “NYSE”指的是紐約證券交易所; |
● | 除文意另有所指外,“訂單”是指買方和賣方之間就相關平臺上的產品和服務進行的交易的每一份確認訂單,即使該訂單包括多個項目,在規定的期限內,不論該交易是否已結算; |
● | 我們的“中國零售市場”是以淘寶商城和天貓為統稱的; |
● | 我們的“批發市場”或“B2B業務”統稱為1688.com和阿里巴巴; |
● | “P4P”是按績效計酬; |
● | “PaaS”是指平臺即服務; |
第七章
目錄表
● | “中國人民銀行”是人民的中國銀行; |
● | “PCAOB”是指上市公司會計監督委員會; |
● | “中華人民共和國政府”或“國家”是指中華人民共和國中央政府,包括所有政治區(包括省、市和其他地區或地方政府實體)及其機關,或視上下文而定,其中任何一個; |
● | “主要股份過户登記處”為楓葉基金服務(開曼)有限公司; |
● | “PUE”或“電力使用效率”是指計算機數據中心設施使用的總能量與提供給計算設備的能量的比率; |
● | “QuestMobile”指的是研究機構QuestMobile; |
● | “人民幣”或“人民幣”是指中華人民共和國的合法貨幣人民幣; |
● | “RSU(S)”屬於限售股單位(S); |
● | “SaaS”是指軟件即服務; |
● | “外匯局”是指中華人民共和國國家外匯管理局,即中華人民共和國負責外匯管理事務的政府機構,包括適用的地方分局; |
● | “外匯管理局37號文”是指外匯管理局發佈的《關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》,自2014年7月4日起施行; |
● | “SAIC”指中華人民共和國國家工商行政管理總局,現稱SAMR; |
● | “SAMR”指中華人民共和國國家市場監督管理總局(前稱SAIC); |
● | “SAPA”是由我們、螞蟻集團、Altaba、軟銀和其中提及的其他各方簽署的股份和資產購買協議,日期為2014年8月12日,連同所有後續修訂; |
● | “國資委”是指中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會; |
● | “美國證券交易委員會”是向美國證券交易委員會提交的; |
● | “證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會; |
● | “證券及期貨條例”指不時修訂或補充的“證券及期貨條例”(香港法例第571章); |
● | “拆股”是指將每股普通股拆分為八股,據此,本公司股票面值由每股0.000025美元相應變更為每股0.000003125美元,自2019年7月30日起生效;股份拆分生效後,本公司的法定股本為100,000美元,分為32,000,000股,每股面值0.000003125美元; |
● | “股東(S)”是指股東(S)的股份和美國存託憑證; |
● | “股份(S)”或“普通股(S)”為我國股本中的普通股(S),每股面值0.000003125美元; |
● | “中小企業”指的是中小企業; |
● | “軟銀”是指軟銀集團公司(前身為軟銀公司),除文意另有所指外,指其合併的子公司; |
● | “國家税務總局”是指中華人民共和國國家税務總局; |
VIII
目錄表
● | “Sun Art”是指Sun Art Retail Group Limited,該公司於2000年12月13日根據香港法律成立為有限責任公司,其股份在香港聯合交易所主板上市(股份代號:6808),除文意有所指外,亦指其綜合附屬公司; |
● | “收購守則”指香港證監會發出的“收購合併及股份回購守則”; |
● | “聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國; |
● | “美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區; |
● | “美元”或“美元”是美國的合法貨幣; |
● | “美國交易所法案”是指1934年修訂的美國證券交易法,以及根據該法案頒佈的規則和條例; |
● | “美國公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則; |
● | “美國證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其下頒佈的規則和條例; |
● | “USTR”是指美國貿易代表辦公室; |
● | “可變利益實體”或“VIE(S)”是指由中國公民或由中國公民擁有的中國實體(如適用)100%擁有的可變利益實體,該實體持有互聯網業務許可證或其他業務經營許可證或批准,一般為我們的互聯網業務或其他限制或禁止外商投資的業務運營各種網站和/或移動應用程序,並根據美國公認會計準則合併到我們的綜合財務報表中,就像它們是我們的全資子公司一樣; |
● | “增值税”是指增值税;除另有説明外,本年度報告中的所有金額均不包括增值税; |
● | “VIE結構”或“契約安排”是指可變利益主體結構; |
● | “VIE結構優化”是指對我國主要可變利益主體和某些其他可變利益主體的結構進行優化的過程; |
● | “優酷”係指優酷土豆公司,一家於2005年9月20日根據開曼羣島法律成立的公司,是我們的間接全資子公司,除文意另有所指外,還指其合併子公司及其關聯合並實體,包括其可變利益實體及其子公司;在文意所指的情況下,優酷還指我們的優酷品牌下的在線視頻平臺;以及 |
● | “雲峯基金(S)”係指由雲峯資本有限公司或其關聯公司設立的一個或多個雲峯投資基金,馬雲目前在該基金中持有普通合夥人的少數股權。 |
匯率信息
我們的報告貨幣是人民幣。本年報載有按特定匯率將人民幣及港元金額折算為美元的資料,以方便讀者閲讀。除另有説明外,本年報內所有人民幣及港元兑換成美元及美元兑換人民幣的匯率分別為人民幣6.5518元兑1美元及7.7746港元兑1美元,分別按2021年3月31日美國聯邦儲備委員會H.10統計數字公佈的匯率計算。中國人民銀行公佈的2020年11.11全球購物節GMV的人民幣兑美元匯率為6.7232元兑1.00元,這是中國人民銀行公佈的2020年10月30日的中間價。我們並不表示本年報所指的任何人民幣、港元或美元金額可能或可能已按任何特定匯率或根本兑換成美元、人民幣或港元。2021年7月16日,人民幣和港元的中午買入匯率分別為6.4785元兑1美元和7.7676港元兑1美元。
IX
目錄表
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據美國交易所法案第21E條下的“安全港”條款以及1995年的“私人證券訴訟改革法”作出的。前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“目標”、“估計”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“指導”、“很可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容:
● | 我們的增長戰略和業務計劃; |
● | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況; |
● | 商業、雲計算、數字媒體和娛樂行業以及我們在中國和全球運營的其他行業的趨勢,以及整體技術的趨勢; |
● | 我們行業的競爭; |
● | 中國和全球經濟和商業總狀況的波動; |
● | 我們的收入、某些成本和費用項目以及我們利潤率的預期變化; |
● | 完成我們的投資交易和監管批准,以及完成投資交易所必須滿足的其他條件; |
● | 監管調查、訴訟和其他訴訟的預期結果; |
● | 可能限制經濟和商業活動的國際貿易政策、保護主義政策和其他政策(包括與出口管制和經濟或貿易制裁有關的政策); |
● | 我們和包括螞蟻集團在內的生態系統不可或缺的公司在中國和全球運營的監管環境; |
● | 新冠肺炎大流行的影響; |
● | 我們的可持續發展目標; |
● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
前瞻性陳述涉及固有風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果有重大差異。全球和中國的互聯網、零售、批發、在線和移動商務、雲計算以及數字媒體和娛樂行業或市場可能不會以市場數據預測的速度增長,或根本不會增長。該等行業或市場未能按預期增長率增長,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的美國存託證券和股份的市價造成重大不利影響。如果行業或市場數據的任何一項或多項假設被證明是不正確的,則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外,我們和我們生態系統中不可或缺的公司(包括螞蟻集團)所經營的行業受到廣泛複雜法律法規的不確定性,例如反壟斷、數據隱私、跨境商務、税務、消費者保護和知識產權保護等領域。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。另請參閲“項目3”。關鍵信息—D.風險因素”。
本年報所作的前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期的事件或信息有關,並基於當前的預期、假設、估計及預測。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映在陳述日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們在本年報中提及的文件,並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。
x
目錄表
第I部分
第一項:董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項:提供統計數據和預期時間表
不適用。
第三項:提供關鍵信息。
B.減少資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.確定風險因素
風險因素摘要
投資我們的公司有很大的風險。在投資我們公司之前,你應該仔細考慮這份年報中的所有信息。這些風險包括:
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於:
● | 維護我們生態系統的可信地位對我們的成功和增長至關重要,如果做不到這一點,可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響; |
● | 對我們業務的持續投資、戰略性收購和投資,以及我們對長期業績和維持生態系統健康的關注,可能會對我們的利潤率和淨收入產生負面影響; |
● | 我們可能無法維持或增長我們的收入或業務; |
● | 如果我們不能有效地競爭,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響; |
● | 我們可能無法維持和改善我們生態系統的網絡效應,這可能會對我們的業務和前景產生負面影響; |
● | 我們可能無法保持我們的文化,這一直是我們成功的關鍵; |
● | 倘我們未能繼續創新或未能適應行業變化,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響; |
● | 我們未能應對業務和運營增長所涉及的重大管理、運營和財務挑戰,可能會損害我們的利益; |
● | 我們面臨與收購、投資和聯盟有關的風險; |
1
目錄表
● | 我們在拓展國際及跨境業務及營運方面面臨挑戰; |
● | 國際貿易或投資政策的變化、貿易或投資壁壘,以及持續的地緣政治衝突,可能對我們的業務和擴張計劃產生不利影響,並可能導致我們的證券從美國交易所退市和/或其他限制或禁止投資我們的證券; |
● | 出口管制、經濟或貿易制裁以及貿易和技術“脱鈎”趨勢加劇,可能對我們的技術供應鏈以及招聘人才和進行技術合作的能力造成負面影響,並可能使我們遭受監管調查、罰款、處罰或其他行動以及聲譽損害,從而可能對我們的競爭力和業務運營造成重大不利影響。以及導致我們的美國存託證券、股份及/或其他證券的交易價格大幅下跌; |
● | 我們可能遭受聲譽損害,我們的美國存託證券、股票和/或其他證券的交易價格可能因我們市場上的商家或消費者與受制裁國家或人士的業務往來或聯繫而大幅下跌; |
● | 我們受廣泛的法律和法規的約束,未來的法律和法規可能會施加額外的要求和其他義務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績,以及我們的美國存託證券、股份和/或其他證券的交易價格造成重大不利影響; |
● | 我們依賴支付寶進行市場上的絕大部分支付處理和所有託管服務。如果支付寶或螞蟻集團其他業務提供的服務和產品以任何方式受到限制、限制、縮減或降級,或因任何原因無法為我們或我們的用户使用,我們的業務可能受到重大不利影響; |
● | 提供支付處理服務以及促進其他金融和增值服務的螞蟻集團受到廣泛不斷演變的法律法規的約束,對螞蟻集團施加的額外要求和其他義務可能會對我們的業務以及我們的美國存託證券、股份和/或其他證券的交易價格造成重大不利影響; |
● | 針對我們的反壟斷和不正當競爭索賠或監管行動可能導致我們面臨罰款、業務受到限制和聲譽受損;以及 |
● | 中國有關收購的法規規定了重大的監管批准和審查要求,這可能使我們更難通過收購尋求增長。 |
● | 我們的業務和技術生成和處理大量數據,包括個人數據,不當使用或披露數據可能會導致監管機構的調查和處罰,損害我們的聲譽,並對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格、我們的業務和我們的前景產生重大不利影響。 |
● | 我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷演變的國內和國際法律法規的約束。這些法律和法規可能複雜而嚴格,許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,這可能導致索賠、我們的數據和其他業務慣例的變化、監管調查、處罰、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或以其他方式影響我們的業務。 |
與我們的公司結構相關的風險
與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於:
● | 阿里巴巴合夥企業及相關投票協議限制了股東提名及選舉董事的能力; |
● | 阿里巴巴合夥企業的利益可能與我們股東的利益發生衝突; |
● | 軟銀擁有我們約24.8%的已發行普通股,其權益可能與我們其他股東的權益不同; |
2
目錄表
● | 倘中國政府認為與我們可變權益實體有關的合約安排不符合中國有關外商投資的法規,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化,我們可能會受到處罰,或被迫放棄我們於該等業務的權益,這將對我們的業務、財務業績、我們的美國存託證券、股份和/或其他證券的交易價格;以及 |
● | 關於《中華人民共和國外商投資法》及其實施規則和其他法規的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、業務、財務狀況和經營結果的生存能力,存在重大不確定性。 |
在人民Republic of China做生意的相關風險
在中華人民共和國開展業務所面臨的風險和不確定性包括但不限於以下各項:
● | 中國政府政治及經濟政策的變動及發展可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響,並可能導致我們無法維持增長及擴張策略; |
● | 中國法律、規則及法規的詮釋及執行存在不確定性;及 |
● | 如果我們的審計師因未能遵守檢查或調查要求而受到PCAOB或SEC的制裁或其他處罰,我們的財務報表可能被確定為不符合美國交易法或美國其他法律或規則的要求,這可能最終導致我們的美國存託證券被摘牌,並對我們的其他證券造成重大不利影響。 |
與我們的美國存託憑證和股票相關的風險
與我們的美國存託證券和股份有關的風險包括但不限於以下各項:
● | 我們的美國存託憑證和股票的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給我們的美國存託憑證和/或股票的持有者帶來重大損失。 |
與我們的商業和工業有關的風險
維護我們生態系統的可信地位對我們的成功和增長至關重要,如果做不到這一點,可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。
我們已經為我們的生態系統建立了強大的品牌和聲譽。對我們的生態系統或平臺失去任何信任都可能損害我們的聲譽和我們品牌的價值,並可能導致消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者減少他們在我們生態系統中的活動水平,這可能會大幅降低我們的收入和盈利能力。我們維持對生態系統和平臺的信任的能力在很大程度上取決於:
● | 產品和服務的質量、價值和功能,以及通過我們的生態系統提供的內容的質量和吸引力; |
● | 我們公司和我們平臺的可靠性和完整性,以及我們生態系統中的商家、軟件開發商、物流提供商、服務提供商和其他參與者的可靠性和完整性; |
● | 我們對高水平服務的承諾; |
● | 我們系統上的數據以及我們生態系統中其他參與者的數據的安全性、安全性和完整性; |
● | 我們和我們生態系統中的其他參與者收集、存儲和使用消費者數據的方式,以及相關法規和消費者預期的變化; |
3
目錄表
● | 管理我們的市場、各種平臺和整個生態系統的規則的有效性和公平性; |
● | 我們保障消費者和知識產權擁有人的措施的力度;以及 |
● | 我們有能力通過與支付寶的安排提供可靠和值得信賴的支付和託管服務。 |
對我們業務的持續投資、戰略性收購和投資,以及我們對長期業績和維持我們生態系統健康的關注,可能會對我們的利潤率和淨利潤產生負面影響。
我們關注生態系統參與者的長期利益。我們可能會繼續增加對我們業務的支出和投資,包括有機發展和增長新業務、戰略收購和其他舉措。
對我們業務的投資包括:
● | 擴大和加強我們的核心商務服務,包括我們的市場和新的業態和特點、我們的物流網絡和能力、我們的商品和供應鏈能力、消費者服務業務、我們的新零售計劃、直銷以及跨境和國際業務; |
● | 支持我們的商家,獲取和留住用户,提高消費者體驗和用户參與度; |
● | 加強和擴大各項設施,增加員工人數; |
● | 研究開發新技術,提高我國的技術基礎設施和雲計算能力; |
● | 為我們的數字媒體和娛樂業務開發和獲取內容;以及 |
● | 孵化新的商業計劃。 |
儘管我們相信這些投資對我們的成功和未來的增長至關重要,但它們將會增加我們的成本,降低我們的利潤率和利潤,這種影響在短期內可能是顯著的,可能在較長時期內也是如此。例如,我們計劃在2022財年利用我們所有的增量利潤投資於關鍵的戰略領域,這些領域將幫助我們滲透到新的潛在市場,區分我們對消費者和商家的價值主張,並提高消費者參與度和購買頻率。我們預計,隨着我們繼續進行這些和類似的投資,我們的利潤率將繼續下降,而且無法保證我們將能夠實現我們預期的增長或盈利。此外,我們預計我們的利潤率將繼續受到我們收入組合向自營新零售和直銷業務轉變的影響,特別是在我們於2020年10月整合Sun Art之後。
我們許多新發展的業務利潤率較低或為負,或處於探索、建立和優化適當的貨幣化模式的早期階段,與我們運營的某些市場和其他業務相比,其中許多在吸引和轉化付費商家、訂户或其他參與者方面效率較低。例如,我們的消費者服務業務以及數字媒體和娛樂業務已經並可能繼續遭受重大虧損。我們的許多業務可能不會在預期的時間或預期的規模實現盈利,甚至根本不會實現盈利。例如,我們數字媒體和娛樂業務的增長需要在高質量內容上進行大量和長期的投資。由於監管要求或觀眾偏好的變化和其他原因,這項業務一直並可能繼續受到虧損、減值或註銷的影響。其中許多業務還可能涉及額外的成本和風險,包括價格競爭、人員成本增加、潛在的勞資糾紛、工人安全和社會保險要求(包括為送貨員提供社會保險),以及行業和監管變化,這些變化可能導致重大的額外合規成本,要求我們改變我們的運營和業務模式或做法,和/或對我們的業務和財務狀況以及我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的價格產生重大和不利的影響。此外,隨着我們業務的持續擴張,直播等新業務在包括平臺責任、內容、消費者保護和税收在內的廣泛領域面臨不斷變化的法規和更高的合規風險。
4
目錄表
我們還進行了並打算繼續進行戰略投資和收購,以進一步加強我們的生態系統。我們可能會在與我們的一項或多項業務直接相關的一系列領域進行戰略性投資和收購,或者與支持我們的業務和生態系統的基礎設施、技術、服務或產品相關。我們的戰略投資和收購可能會對我們的財務業績產生不利影響,至少在短期內是這樣。例如,對低利潤率或虧損業務的收購和持續投資,如Kaola、Lazada、菜鳥網絡和Sun Art,以及我們消費者服務業務的整合,都對我們的利潤率和淨收入產生了負面影響。虧損的被收購企業可能會繼續虧損,可能在不久的將來不會盈利,甚至根本不會盈利。我們當前和未來權益法被投資人和投資領域的表現也可能對我們的淨收入產生不利影響。由於業務或財務表現不佳、監管審查或合規原因,我們可能需要剝離我們已投資資本和其他資源的業務和實體的權益或終止與其的業務合作,這可能會對我們的財務業績、對類似業務進行投資的能力、聲譽和增長前景以及我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生不利影響。不能保證我們將能夠發展我們被收購或投資的業務,或實現我們預期的與這些投資和收購相關的回報、協同效益和增長機會。另請參閲“-我們面臨與我們的收購、投資和聯盟有關的風險。”
我們可能無法維持或增長我們的收入或業務。
近年來,我們的收入及業務均大幅增長。我們繼續增加收入的能力取決於多個因素。見"項目5。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—影響我們經營業績的因素—我們為用户創造價值和創造收入的能力"和"—我們的貨幣化模式"。
我們的收入增長亦取決於我們繼續發展核心業務、新開發業務以及我們已收購或整合的業務的能力。我們正在探索並將於未來繼續探索新業務計劃,包括在我們經驗有限或沒有經驗的行業和市場,以及可能未經測試的新業務模式。開發新業務、計劃和模式需要投入大量時間和資源,並可能帶來新的和困難的技術、運營和合規性挑戰。尤其是在商業領域,我們在促進線上線下零售融合及線下業務運營數字化的同時,也面臨各種挑戰。
其中許多挑戰可能是我們缺乏足夠經驗的業務領域所特有的。此外,隨着我們的直銷業務持續增長,我們面臨新的及增加的風險,例如與存貨採購及管理有關的風險,包括未能儲存足夠存貨以滿足需求或額外成本或因存貨過多、供應鏈管理、應收賬款及相關潛在減值支出而導致的核銷,以及我們作為直銷業務經營者所承擔的新的和更高的監管要求和增加的責任,包括與消費者保護、海關和許可證和執照有關的責任,以及對不公平商業行為的指控,例如,聲稱我們自己的服務和產品(包括我們的直銷業務和雲業務提供的服務和產品)優於我們平臺上的第三方服務和產品。未能充分應對與我們的直銷業務有關的該等及其他風險及挑戰,可能會損害我們與客户及消費者的關係,對我們的業務及經營業績造成不利影響,並令我們受到監管審查或承擔責任。我們在執行各種增長策略(包括我們的新零售計劃)時可能會遇到困難或挫折,我們預期新零售計劃將成為我們未來增長的重要推動力,而此及其他增長策略可能無法在我們預期的時間內或根本無法產生我們預期的回報。
此外,我們的整體或分部收入增長可能會放緩,或我們的收入可能會因其他原因而下降,包括客户獲取成本增加、競爭加劇和中國在線零售業增長放緩、流行病、自然災害或其他事件對中國經濟或全球經濟造成的破壞,以及地緣政治格局、政府政策或整體經濟狀況的變化。隨着我們的收入增長至更高的基礎水平,我們的收入增長率在未來可能放緩。此外,由於我們已經實現的規模和規模,我們的用户羣可能不會繼續快速增長。
5
目錄表
如果我們不能有效地競爭,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。
我們面臨日益激烈的競爭,主要來自中國老牌互聯網公司(如騰訊)及其各自的附屬公司,以及全球和區域電子商務公司(如亞馬遜)、其他消費者服務供應商,以及雲計算、數字媒體和娛樂領域。我們的這些業務領域受到市場迅速變化、新業務模式的引入以及資金充足的新競爭對手的進入的影響。我們的競爭對手增加投資和降低價格可能需要我們轉移大量的管理、財務和人力資源以保持競爭力,最終可能減少我們的市場份額,並對我們業務的盈利能力產生負面影響。我們主要競爭:
● | 根據我們生態系統內提供的產品、服務和內容的種類、質量和價值、整體用户體驗以及我們消費者保護措施的有效性,吸引、吸引和留住消費者,並增加消費者的支出; |
● | 根據我們提供給商家、品牌和零售商的各種技術、產品和服務的有效性以及他們的投資回報,吸引和留住他們; |
● | 吸引和留住營銷人員、出版商和代理商運營的需求方平臺; |
● | 維持和發展本地配送能力,提供便捷和高效的配送服務; |
● | 吸引並保留使用我們雲服務產品的廣泛企業; |
● | 吸引其他參與者加入我們的生態系統,基於獲得我們生態系統和平臺中的大規模經濟活動、服務和技術所創造的商機; |
● | 優化我們提供的數據和技術的有用性,並保持高質量的客户服務; |
● | 識別、投標和執行戰略投資,並在新行業中蓬勃發展,因為我們收購新業務和擴張,使我們與這些和其他行業的主要參與者競爭; |
● | 創新和開發新的增長措施和技術;以及 |
● | 吸引有動力和能力的員工,包括工程師和產品開發人員。 |
我們的競爭能力還取決於多項其他因素,其中部分因素可能超出我們的控制範圍,包括我們行業內的聯盟、收購或整合,這些可能會導致更強大的競爭對手、技術進步、客户偏好的轉變以及我們所經營市場的監管環境的改變。現有及新的競爭對手可能會利用其既定平臺或市場地位,或引入創新業務模式或技術,推出高吸引力的內容、產品或服務,可能吸引龐大用户羣並實現快速增長,這可能會增加我們獲取新客户的挑戰,並對我們的業務擴展及經營業績造成重大不利影響。此外,倘國際參與者獲得更多進入中國市場的機會,我們的若干業務(例如我們的雲業務及數字媒體及娛樂業務)可能面臨更大的競爭及定價壓力,這可能會降低我們的利潤率或以其他方式對我們的經營業績造成負面影響。隨着我們繼續向中國以外的市場擴張,我們日益面臨來自在這些市場經營的國內外參與者的競爭,以及可能支持這些市場中國內參與者的潛在政治措施、監管挑戰和保護主義政策。隨着我們發展平臺和其他業務,例如我們的新零售和直銷業務,我們也可能被視為與生態系統中的其他參與者競爭,例如某些商家和零售商,這可能會對我們與他們的關係產生負面影響。
如果我們不能有效地競爭,我們生態系統中的經濟活動和用户參與度可能會下降,我們的市場份額和盈利能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。
6
目錄表
我們可能無法維持和改善我們生態系統的網絡效應,這可能會對我們的業務和發展前景產生負面影響。
我們有能力維持一個健康而充滿活力的生態系統,在消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者之間創造強大的網絡效應,這對我們的成功至關重要。我們能夠在多大程度上保持和加強這些網絡效應,取決於我們的能力:
● | 為所有參與者提供安全和開放的平臺,平衡這些參與者的利益; |
● | 為廣大消費者提供廣泛的優質產品、服務和內容; |
● | 吸引和留住廣泛的消費者、商家、品牌和零售商; |
● | 提供有效的技術、基礎設施和服務,滿足消費者、商家、品牌、零售商和其他生態系統參與者不斷變化的需求; |
● | 安排安全可信的付款結算和託管服務; |
● | 解決用户對數據安全和隱私的關注; |
● | 改善我們的物流數據平臺,並與物流服務提供商協調履行和交付服務; |
● | 吸引和留住能夠以商業合理的條款向我們的商家、品牌、零售商和其他生態系統參與者提供優質服務的第三方服務提供商; |
● | 維持我們的客户服務質素;以及 |
● | 繼續適應不斷變化的市場需求。 |
此外,我們為了加強和改善我們的生態系統或遵守監管要求而對我們目前的業務所做的改變,從一個參與者羣體(如消費者)的角度來看可能是積極的,但從另一個羣體(如商家)的角度來看可能會產生負面影響。如果我們未能平衡我們生態系統中所有參與者的利益,消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者可能會在我們的平臺上花費更少的時間、精力和資源,並可能進行更少的交易或使用替代平臺,任何這些都可能導致我們的收入和淨收入大幅下降。
我們可能無法保持我們的文化,這一直是我們成功的關鍵。
自我們成立以來,我們的文化一直由我們的使命、願景和價值觀來定義,我們相信我們的文化對我們的成功至關重要。特別是,我們的文化幫助我們服務於客户的長期利益,吸引、留住和激勵員工,併為我們的股東創造價值。我們面臨許多挑戰,這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力,包括:
● | 未能發現、吸引、提拔和留住那些與我們的文化、使命、願景和價值觀相同的人擔任領導職務; |
● | 阿里巴巴夥伴關係創始人、高管、成員退休、離職,未執行有效的管理接班計劃; |
● | 有效激勵和激勵僱員,包括高級管理層成員,特別是那些因股票獎勵而獲得大量個人財富的僱員所面臨的挑戰; |
● | 我們的企業和勞動力的規模、複雜性、地理覆蓋面和文化多樣性不斷增加; |
● | 在管理通過有機增長和收購擴大的勞動力方面面臨挑戰,在為這一勞動力提供有效培訓方面面臨挑戰,在促進遵守法律和法規的文化以及防止我們的員工和生態系統參與者中的不當行為方面面臨挑戰; |
● | 競爭壓力,要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進; |
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目錄表
● | 來自公開市場的壓力,要求其關注短期結果,而不是長期價值創造; |
● | 越來越需要在影響我們的新業務領域發展專業知識,如紐約零售、消費者服務和我們物流網絡服務的擴展。 |
如果我們不能保持我們的文化,或者如果我們的文化不能提供我們期望實現的長期結果,我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能繼續創新,或者如果我們不能適應行業的變化,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。
我們行業的特點是技術快速變化,行業標準不斷髮展,新的移動應用和協議,新的產品和服務,新的媒體和娛樂內容-包括用户生成的內容-以及不斷變化的用户需求和趨勢。此外,我們的國內和國際競爭對手正在不斷在個性化搜索和推薦、在線購物和營銷、通信、社交網絡、娛樂、物流等服務方面進行創新,以提升用户體驗。因此,我們繼續在基礎設施、研發和其他領域投入大量資源,以增強我們的業務和運營,並探索新的增長戰略,推出新的高質量產品和服務。
我們對創新和新技術的投資可能是巨大的,但在短期內可能不會增加我們的競爭力或產生財務回報,或者根本不會,而且我們可能不會成功地採用和實施新技術,如人工智能。我們行業正在發生的變化和發展也可能要求我們重新評估我們的商業模式,並對我們的長期戰略和商業計劃做出重大改變。如果我們不能及時創新和適應這些變化和發展,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們及時創新和採用我們的戰略和計劃的變化,我們仍然可能無法實現這些變化的預期好處,甚至可能因此產生較低的收入水平。
如果我們不能管理好在發展業務和運營過程中涉及的重大管理、運營和財務挑戰,可能會對我們造成傷害。
隨着我們業務的規模、多樣性和地理覆蓋範圍以及我們的員工隊伍通過有機增長和收購不斷擴大,我們的業務變得越來越複雜。這種擴張增加了我們業務的複雜性,並給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的壓力。擴大業務所涉及的挑戰要求我們的員工處理新的和擴大的責任和職責。如果我們的員工不能適應擴張,或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工或再培訓和擴大現有員工的角色方面不成功,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。
為了有效地管理我們業務和勞動力的持續擴張和增長,我們需要繼續改進我們的人事管理、交易處理、運營和財務系統、政策、程序和控制,這可能是特別具有挑戰性的,因為我們在新的行業或地理區域收購了不同和不兼容的系統的新業務。這些努力將需要大量的管理、財政和人力資源。不能保證我們能夠有效地管理我們的增長,或者成功地實施所有這些制度、政策、程序和控制措施。
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目錄表
我們面臨着與收購、投資和聯盟相關的風險。
近年來,我們收購和投資了大量和多樣化的業務,包括不同國家和地區的業務、技術、服務和產品。我們還在合資企業中進行了不同規模的投資。我們可能不時有一些待完成的投資和收購,這些投資和收購受到關閉條件和無法完成的風險的限制。見“項目5.經營和財務回顧及展望”--A.經營成果--最近的投資、收購和戰略聯盟活動。我們預計將繼續評估和考慮廣泛的潛在戰略交易,作為我們整體業務戰略的一部分,包括業務合併、收購和處置業務、技術、服務、產品和其他資產,以及戰略投資、合資企業和聯盟。在任何給定的時間,我們都可能參與討論或談判一系列這類交易。這些交易涉及重大挑戰和風險,包括:
● | 將我們可能收購的業務的大量人員、運營、產品、服務、技術、內部控制和財務報告整合到我們的業務中所產生的困難以及由此產生的重大和意想不到的額外成本和開支; |
● | 中斷我們正在進行的業務,分散我們管理層和員工的大量時間和注意力,並增加我們的日常開支; |
● | 被收購企業的熟練專業人員和成熟的管理團隊的離開,以及我們投資或將要收購的企業失去已建立的客户關係; |
● | 對於我們可能無法獲得管理和運營控制權的投資,我們可能對控股合夥人或股東缺乏影響力,或者可能與我們合夥人或其他股東的利益不一致; |
● | 其他監管要求或相互衝突的監管要求,以國家安全為由或其他原因對其他法域的投資、收購和外資所有權加強限制和審查,監管要求,如根據反壟斷法和競爭法、規則和條例提交和批准的監管要求,由於政治和監管挑戰或保護主義政策而可能無法完成收購或投資的風險,以及相關的遵約和宣傳風險; |
● | 我們或我們收購或投資的任何公司或其關聯公司或現任或前任員工實際或被指控的不當行為、不良商業行為或違規行為,無論是在我們收購或投資之前、期間或之後; |
● | 在確定和選擇適當的目標和戰略夥伴方面遇到困難,包括可能失去與我們被投資公司和戰略夥伴的競爭對手進行戰略交易的機會; |
● | 對潛在目標和不可預見或隱藏的負債進行充分和有效的盡職調查的困難,或在收購或其他投資或其他戰略交易後可能對我們產生不利影響的違規、運營虧損、成本和支出的額外事件; |
● | 向權益法被投資人提供貸款或為權益法投資者的利益提供擔保對我們的現金和信用狀況產生負面影響; |
● | 實際或潛在的減值支出或對權益法投資對象或無形資產的註銷(包括我們收購的知識產權),以及與所投資業務(特別是對上市公司的投資)有關的商譽,如果我們權益法投資的公允價值低於賬面值並非暫時性,或獲分配商譽之報告單位之賬面值超過其公平值。見"項目5。經營和財務回顧和展望—B。流動資金及資本資源—主要會計政策及估計—權益法投資對象之減值評估”及“商譽及無形資產減值評估”。 |
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這些風險及其他風險可能導致負面宣傳、監管審查增加、訴訟、政府調查、行動或處罰我們以及我們投資或收購的公司,甚至我們的其他業務,並可能迫使我們承擔大量額外開支,並分配大量管理和人力資源,以糾正或改善這些公司,企業管治標準、披露監控及程序或內部監控及系統。另見“—中國有關收購的法規強加了重大的監管批准和審查要求,這可能會使我們更難通過收購追求增長。因此,我們在進行投資和收購時可能會遇到重大困難和不確定性,我們的增長策略、聲譽和/或ADS、股份和/或其他證券的交易價格可能會受到重大不利影響。隨着我們繼續實施新零售策略及其他措施,並進一步擴大我們的生態系統,我們預計我們的收購及投資活動將繼續以快速步伐進行,目標公司數量眾多,且我們將繼續面對重大挑戰,包括未預料到的挑戰,將這些業務整合到現有業務中。
我們在拓展國際及跨境業務及營運方面面臨挑戰。
除了通常適用於我們的收購和投資的風險外,我們還面臨着與向越來越多的市場擴張相關的風險,在這些市場中,我們的經驗有限或沒有經驗,我們的知名度可能較低或當地資源較少,我們可能需要將我們的業務做法、文化和運營本地化。我們還面臨保護主義或國家安全政策,這些政策可能會阻礙我們執行商業戰略的能力,並使我們相對於其他司法管轄區的國內公司處於競爭劣勢。我們的國際和跨境業務的擴展也將使我們在全球經營業務時面臨固有的風險和挑戰,包括:
● | 在複製或調整我們的公司政策和程序以適應與中國不同的運營環境方面面臨的挑戰,包括技術和物流基礎設施; |
● | 維護高效和鞏固的內部系統,包括信息技術基礎設施,以及實現這些系統與我們生態系統其他部分的定製和整合的挑戰; |
● | 對我們的產品和服務缺乏接受度,以及將我們的產品本地化以迎合當地口味的挑戰; |
● | 限制我們的能力的保護主義或國家安全政策: |
● | 投資或收購公司; |
● | 開發、進口或出口某些技術,如美國政府提出的國家人工智能倡議; |
● | 使用當地政府監管機構認為對其國家安全構成威脅的技術;或 |
● | 獲得或保持經營我們業務所需的許可證和授權; |
● | 需要更多的資源來管理我們國際業務的監管合規; |
● | 未能吸引和留住能夠有效管理和經營當地企業的具有國際視野的有能力的人才; |
● | 遵守隱私法和數據安全法,包括GDPR,以及不同法律體系的合規成本; |
● | 加強對不同司法管轄區之間數據轉移的限制和障礙; |
● | 不同的、複雜的和可能不利的海關、進出口法律、税收規則和條例或其他貿易壁壘或限制,包括可能適用於通過我們的國際和跨境平臺進行的交易的通關大幅延誤甚至暫停,相關的合規義務和不遵守的後果,以及這些領域的任何新發展; |
● | 遵守管理電子商務和數字服務和平臺的新的和不斷髮展的法律法規,例如歐盟委員會最近提出的《數字服務法》和《數字市場法》; |
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● | 國際和跨境支付系統和物流基礎設施的可用性、可靠性和安全性; |
● | 匯率波動;以及 |
● | 特定國家或地區的政治不穩定和一般經濟或政治狀況,包括領土或貿易爭端、戰爭和反恐怖主義。 |
此外,遵守適用於我們業務的跨境電子商務税法也會影響我們的多項業務,增加我們的合規成本,並使我們面臨額外風險。未能管理該等風險及挑戰可能會對我們擴展國際及跨境業務及營運的能力產生負面影響,並對我們的業務、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。
我們的業務營運及財務狀況可能因中國及全球經濟放緩而受到重大不利影響。
我們的收入及淨收入在很大程度上受到中國及全球經濟狀況以及我們業務的特定經濟狀況的影響。全球經濟、市場以及企業和消費者的支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響,包括流行病和其他自然災害。
中國經濟近年增長較過往年度有所放緩。根據中國國家統計局的數據,中國實際GDP增長率由二零一八年的6. 6%下降至二零一九年的6. 1%,且主要受COVID—19疫情影響,於二零二零年進一步下降至2. 3%。中國與其他亞洲國家的關係、中國與美國的關係以及美國與朝鮮等亞洲國家的關係也受到關注,這些都可能導致或加劇領土、地區安全和貿易爭端方面的潛在衝突。請參閲“國際貿易或投資政策的變化、貿易或投資壁壘以及持續的地緣政治衝突,可能對我們的業務和擴張計劃產生不利影響,並可能導致我們的證券從美國交易所退市和/或其他限制或禁止投資我們的證券。COVID—19疫情已嚴重擾亂全球業務營運、供應鏈及勞動力供應,導致業務活動大幅減少,對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響並可能繼續造成負面影響。見“—發生廣泛的健康流行病或其他疫情或自然災害可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。任何中斷或持續或惡化的放緩,無論是由於貿易衝突、COVID—19疫情或其他原因,均可能大幅減少中國及全球的商業活動,從而導致商家對我們提供的各種服務(如營銷服務及雲計算服務)的需求及開支大幅減少。中國或我們可能經營所在的任何其他市場的經濟衰退(無論實際或感知)、經濟增長率進一步下降或經濟前景不明朗,均可能對業務及消費者支出造成重大不利影響,從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
此外,由於我們持有大量現金及現金等價物和短期投資,如果我們持有的金融機構和金融工具發行人破產,或者如果這些金融工具的市場因嚴重的經濟低迷而變得缺乏流動性,我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
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發生廣泛的健康流行病或其他疫情或自然災害可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務可能受到廣泛健康流行病爆發的重大不利影響,例如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒或COVID—19;自然災害,例如暴風雪、地震、火災或洪水;或其他事件,例如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通訊中斷。在中國或世界其他地方發生災難或長期爆發流行病或其他不利公共衞生發展,可能會對我們的行業以及我們的業務及營運造成重大影響,並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。例如,這些事件可能導致我們用於運營的設施暫時關閉,或嚴重影響消費者行為以及我們生態系統中商家、業務夥伴和其他參與者的運營。倘我們的任何僱員或業務夥伴的僱員懷疑感染流行病,我們的營運亦可能受到影響,因為這可能需要我們或我們的業務夥伴隔離部分或全部該等僱員或消毒用於我們營運的設施。此外,倘自然災害、健康流行病或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害,則我們的收益及盈利能力可能大幅下降。
尤其是,全球爆發的新型冠狀病毒疫情對全球經濟造成重大負面影響,對我們的業務及財務業績造成不利影響。自二零二零年一月底起,COVID—19疫情引發一系列封鎖、社交距離要求及旅行限制,令中國的商業活動大幅減少。中國業務活動的大幅下滑對我們大部分國內核心商業業務造成負面影響,包括我們的中國零售市場和本地消費者服務業務,以及其他涉及旅遊、運輸和線下娛樂的業務,如Fliggy、阿里影業、大麥和Amap。我們的主要國際商業業務也受到了負面影響。COVID—19疫情亦對我們的業務營運以及我們的商户、業務夥伴及生態系統內其他參與者的業務營運帶來並可能繼續帶來挑戰,例如關閉辦公室及設施、中斷或甚至暫停正常業務及物流營運,以及限制旅行。儘管我們的業務已復甦或正開始復甦,但無法確定COVID—19疫情對我們的業務營運及財務業績的最終影響,此影響高度取決於多項因素,包括疫情的持續時間及蔓延以及COVID—19疫情在中國或其他地區的任何死灰復燃、政府在國內及國際關係中採取的行動、企業和個人對疫情的反應,疫情對中國和全球商業和經濟狀況的影響,消費者需求,我們的能力和商家,零售商,物流服務供應商和我們生態系統中的其他參與者繼續在受疫情影響的地區運營,我們的努力和支出支持商家和合作夥伴,並確保我們的安全員工COVID—19疫情可能繼續對我們的業務及經營業績造成不利影響。
國際貿易或投資政策的變化、貿易或投資壁壘,以及持續的地緣政治衝突,可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響,並可能導致我們的證券從美國交易所退市和/或其他限制或禁止投資我們的證券。
近年來,國際市場條件和國際監管環境日益受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。特別是,美國政府主張並採取措施限制某些商品的貿易,特別是來自中國的貿易。從2018年到2019年底,美國宣佈了幾項適用於從中國進口產品的關税提高,總額超過5500億美元。截至2019年底,兩國已達成第一階段貿易協議,以削減關税並暫停美國原定於2019年12月生效的部分關税提高,並於2020年1月,雙方簽署了正式的第一階段貿易協議。中美貿易談判的進展存在不確定性,美國近期是否會維持或降低關税,或對中國產品加徵額外關税,無法保證。此外,2019年8月,美國財政部將中國列為匯率操縱國,該標籤於2020年1月被美國財政部正式取消。不過,目前還不確定美國政府今後是否會發布類似公告。由於這一宣佈,美國可能會採取進一步行動,消除被指控的操縱行為所產生的不公平競爭優勢。國家貿易或投資政策、條約和關税、匯率波動或認為這些變化可能發生的看法,並可能對我們經營所在司法管轄區的金融和經濟狀況、我們的國際和跨境業務、我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
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此外,美國正在考慮如何限制美國投資組合流入中國。例如,在2020年5月,在美國政府官員的壓力下,獨立的聯邦退休儲蓄投資委員會暫停實施將旗下一個退休資產基金的基準改為包括中國在內的新興市場公司的國際指數的計劃。總部位於中國的公司,包括我們和我們的相關實體,可能會受到行政命令或其他監管行動的約束,其中包括禁止美國投資者投資於這些公司,並將這些公司的證券從美國交易所摘牌。因此,美國和某些其他人可能被禁止投資於我們公司或我們相關實體的證券,無論它們是否在美國交易所上市。例如,2020年11月,美國政府發佈第13959號行政命令,禁止任何美國人投資被視為由中國軍方擁有或控制的某些中國公司的公開交易證券。2021年5月,中國電信、中國移動及中國聯通的美國存托股份已於紐交所摘牌,以遵守此行政命令。2021年6月,美國政府將該行政命令的適用範圍擴大至中國國防和監視技術公司。中美地緣政治緊張局勢可能加劇,美國未來可能採取更加激烈的措施。
針對美國實施的新貿易政策、新條約和新關税,中國等國已經進行了報復,並可能進一步報復。例如,針對美國宣佈的關税,2018年和2019年,中國宣佈停止購買美國農產品,並對價值1850多億美元的美國商品徵收關税。儘管隨後由於貿易談判和與美國達成的第一階段貿易協議,中國給予了某些美國產品關税豁免,但中國的關税政策是否會有進一步的實質性變化尚不確定。任何進一步提高現有關税或徵收額外關税的行動都可能導致貿易衝突升級,這將對製造業、貿易和廣泛依賴貿易的行業產生不利影響,包括物流、零售和其他業務和服務,這可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
此外,中國已經頒佈法規,允許自己單方面取消某些外國限制措施的效力,這些限制被認為對中國個人和實體不合理。商務部於2021年1月9日發佈的《關於抵制不正當地在境外適用外國立法和其他措施的規則》,規定除其他外,中國個人或實體被禁止或限制從事與第三方正常經營活動的,應在30日內向商務部報告,(二)因非中國法律或措施而對締約國或其國民或實體造成的損害;商務部經中國有關部門決定,可以發佈違反該等非中國法律或措施的禁止令。此外,2021年6月10日,中國全國人大常委會頒佈了《反外國制裁法》,並於同日生效。《反外國制裁法》禁止任何組織或者個人實施或者協助實施外國對中國公民或者組織採取的歧視性限制性措施。此外,要求中國所有組織和個人執行國務院有關部門採取的報復措施。由於上述法律及規則為新頒佈,有關法規將如何詮釋及實施,以及有關法規將如何影響我們的業務、經營業績或我們的美國存託證券、股份及╱或其他證券的交易價格,存在高度不確定性。
例如,法律和政策的變化可能會對速賣通和www.example.com上以出口為重點的業務以及天貓、天貓全球和Kaola上以進口為重點的業務產生負面影響。嚴格的監管要求也可能增加我們的合規成本,並使我們受到監管審查。地緣政治緊張局勢或貿易戰的任何進一步升級,或任何升級的消息和謠言,都可能影響我們生態系統內的活動水平,並對我們的業務、經營業績和/或我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大和不利影響。美國或其他國家對資本流入中國或中國公司施加的任何限制可能會阻止潛在投資者投資於我們,我們的美國存託證券、股份和/或其他證券的交易價格和流動性可能因此而受到影響。
地緣政治緊張局勢和政策變化也導致了可能對中國發行人產生不利影響的措施,包括美國的立法要求其審計報告和/或審計師不受PCAOB審查的上市公司承擔更大的披露義務,如果不遵守要求,則將被除名。參見"—與在中華人民共和國開展業務有關的風險—如果我們的審計師因未能遵守檢查或調查要求而受到PCAOB或SEC的制裁或處罰,我們的財務報表可能被確定為不符合美國交易法或美國其他法律或規則的要求,這可能最終導致我們的美國存託證券被摘牌,並對我們的其他證券造成重大不利影響。
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出口管制、經濟或貿易制裁以及貿易和技術“脱鈎”的趨勢加劇,可能會對我們的技術供應鏈以及招募人才和進行技術合作的能力產生負面影響,並可能使我們受到監管調查、罰款、處罰或其他行動和聲譽損害,這可能會對我們的競爭力和業務運營產生實質性的不利影響,並導致我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格大幅下降。
聯合國和中國、美國、歐盟等一些國家和司法管轄區採取了各種出口管制和經貿制裁制度。美國政府威脅和/或對一些以中國為基礎的科技公司實施出口管制和經貿制裁,包括中興通訊、華為技術有限公司或華為、它們各自的某些附屬公司,以及其他以中國為基礎的科技公司。美國政府已對中興通訊、華為及相關人員提起訴訟。在某些情況下,美國還威脅要對中國和中國的公司實施進一步的出口管制、制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求。這些制裁和行動引發了人們的擔憂,即針對中國和其他總部位於中國的科技公司,包括我們、我們的關聯公司和我們的業務合作伙伴,在數據安全、新興技術、可用於監控或軍事目的的“兩用”商業技術、技術進出口或其他商業活動等廣泛領域,可能面臨越來越多的監管挑戰或加強的限制。
例如,在2019年和2020年,美國政府宣佈了幾項命令,實際上禁止美國公司向華為和其他一些總部位於中國的科技公司及其附屬公司出售、出口、再出口或轉讓美國原產技術、零部件和軟件等物品。2020年8月,美國政府宣佈計劃擴大其“清潔網絡”計劃,其中包括覆蓋中國公司提供的應用程序,並防止美國公民最敏感的個人信息和企業最有價值的知識產權在包括我們在內的某些中國公司可訪問的基於雲的系統上存儲和處理。美國政府還發布了行政命令,限制受美國司法管轄的人員與字節跳動有限公司進行某些交易,以及與騰訊控股控股有限公司進行某些與微信有關的交易。2020年10月,有報道稱,美國政府出於國家安全考慮,考慮限制螞蟻集團的支付服務,美國國務院提交了一份提案,要求美國政府將螞蟻集團列入貿易黑名單,但該提案隨後被擱置。2021年1月,美國政府發佈了13971號行政命令,限制受美國司法管轄的人與開發或控制包括支付寶在內的八個與中國有關的應用的人進行交易。由於我們在支付寶的母公司螞蟻集團擁有33%的股權,任何針對支付寶或螞蟻集團的禁令或限制都可能被解釋為適用於我們,而針對我們美國子公司與支付寶和螞蟻集團進行交易的任何限制或禁令可能會對我們的業務運營產生負面影響和中斷。儘管美國政府在2021年6月撤銷了這項行政命令,但不能保證未來不會實施同樣或類似的限制措施。與此同時,美國政府用保護美國人的敏感數據不受外國對手攻擊的行政命令取代了行政命令,該命令加強了信息和通信技術和服務法規對與中國有關的聯網軟件應用程序的適用。最近,美國商務部將一些總部位於中國的公司添加到其實體名單中,該名單確定了據信參與、或構成重大風險、參與違反美國國家安全或外交政策利益的活動、禁止收購受美國出口管理條例約束的部分或全部物品的外國實體。美國公司需要首先獲得許可證,才能向實體名單上的公司出售產品或技術,而這樣的許可證很少獲得。由於上述行動和美國政府當局可能對包括我們、我們的關聯公司和我們的業務合作伙伴在內的中國公司採取的其他潛在行動,與此類潛在行動及其時機和範圍相關的高度不確定性,以及對上述情況的市場傳言或猜測,我們的債務和股權證券的持有者可能被要求或被迫剝離或經歷其投資價值的大幅縮水。此外,與我們有現有合同或其他關係的美國實體和個人可能被禁止繼續與我們做生意,包括履行涉及我們的供應鏈、物流、軟件開發、雲服務和其他產品和服務的協議規定的義務。
2020年8月,商務部和科技部發布通知,規定某些技術,包括基於數據分析的個性化信息推送服務相關技術,未經批准不得出口到中國境外。我們的一些技術可能屬於受這種出口限制的技術範圍。此外,根據2020年12月生效的《中華人民共和國出口管制法》,我們、我們的關聯公司和業務合作伙伴可能還需要獲得許可證、許可和政府批准才能出口某些商品、技術和服務。這些以及可能不時生效的額外監管限制和要求可能會增加我們的合規負擔,並影響我們向國際市場擴張的能力和效率。
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這些限制,以及美國或其他司法管轄區未來可能對我們、我們的附屬公司或我們的業務合作伙伴施加的類似或更廣泛的限制,可能會對我們和我們的技術合作夥伴獲取對我們的技術基礎設施、服務提供和業務運營至關重要的技術、系統、設備或組件的能力產生實質性的不利影響,並限制我們在美國或其他司法管轄區的運營能力。由於更嚴格的限制,我們和我們的技術合作夥伴可能被迫開發同等的技術或組件,或從美國以外的來源獲得同等的技術或組件。我們和他們可能無法以商業上有利或可接受的條款及時這樣做,或者根本不能做到這一點。這些限制或制裁,無論是針對我們或與我們相關的特定實體,都可能對我們和我們的技術合作夥伴招聘研發人才或與美國、歐洲或其他國家的科學家和研究機構進行技術合作的能力產生負面影響,這可能會嚴重損害我們的競爭力,並增加我們的合規成本和風險。不能保證當前或未來的出口管制或經濟和貿易制裁條例或事態發展不會對我們的業務或聲譽產生負面影響。2021年6月8日,美國參議院通過了美國創新與競爭法案,其中包括為關鍵技術重點領域的研究提供資金並鼓勵研究,如人工智能、高性能計算和先進製造,以及將這些技術商業化。它包括阻止向與中國政府有財務聯繫的公司分配研究補助金的條款。無論是否制定成法律,USIC法案和美國政府的任何類似立法或規定都可能使中國與美國的關係進一步緊張,導致進一步的限制和“脱鈎”。
此外,美國和螞蟻集團等中國公司如果成為美國經濟制裁的目標,可能會失去進入美國市場和美國金融體系的機會,包括使用美元進行交易、結算支付或在美國金融機構開設代理賬户的能力。美國實體和個人可能不被允許與受制裁的公司和個人做生意,根據法律和/或政策,國際銀行和其他公司可能決定不與此類公司進行交易。此外,某些報道暗示,美國政府可能會利用其影響力阻止中國金融機構使用SWIFT網絡,該網絡使金融機構能夠發送和接收有關金融交易的信息,這反過來可能對包括我們在內的中國公司訪問國際支付、清算和結算網絡的能力產生不利影響。
此外,如果我們不斷擴大的被投資公司、全球業務合作伙伴、合資夥伴或與我們或我們的關聯公司(包括螞蟻集團)有合作關係的其他方中的任何人受到制裁或出口管制限制,這可能會給我們帶來重大負面宣傳、政府調查和聲譽損害。一些這樣的公司、合作伙伴和其他各方,包括我們投資的一些公司,已經成為制裁或出口管制限制的對象。媒體報道涉嫌違反出口管制或經濟和貿易制裁法律,或使用我們開發的技術、系統或創新,如生物識別數據分析和人工智能,用於我們、我們的客户、業務合作伙伴、被投資人或其他與我們無關或受我們控制的各方可能認為不合適或有爭議的目的,甚至在不涉及我們的事項上,可能會損害我們的聲譽,並導致監管調查、罰款和處罰。此類罰款和處罰可能數額巨大,如果我們被任何監管機構以涉嫌或據稱違反出口管制或經濟貿易制裁法律和規則的方式公開點名或調查,即使在涉及的潛在金額或罰款可能相對較小的情況下,我們的聲譽也可能受到嚴重損害。上述任何情況都可能導致我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格大幅下跌,並大幅降低您在我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券中的投資價值。
我們可能遭受聲譽損害,我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格可能因商家或消費者在我們的市場上與受制裁國家或個人進行的業務交易或聯繫而大幅下降。
美國政府對某些國家和地區,包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞,或被制裁的國家,以及許多個人和實體,包括那些被指認從事與恐怖主義、販毒、網絡犯罪、毛坯鑽石貿易、大規模殺傷性武器擴散或侵犯人權行為有關的活動,或被制裁的人,實施廣泛的經濟和貿易限制。美國政府的經濟制裁計劃經常演變或威脅要改變,包括針對被制裁國家和其他國家,如俄羅斯和委內瑞拉,以及對這些國家等進一步加強經濟制裁的風險。然而,無法合理確定地預測有關美國經濟制裁的監管環境可能會如何發展。聯合國、歐盟、英國和其他國家也實施經濟和貿易限制,包括對某些受制裁國家和受制裁人員。
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作為開曼羣島的一家公司,我們的大部分子公司和業務都在美國、英國和歐盟以外,我們通常不需要像美國、英國或歐盟實體那樣遵守美國、英國和歐盟的制裁。然而,對於像我們這樣的公司及其美國、英國和歐盟子公司、是美國人或英國或歐盟國民的員工、在美國、英國或歐盟的活動、涉及美國原產商品、技術或服務的活動以及某些行為或交易等活動,都應受到適用的制裁要求。我們在任何受制裁的國家沒有員工或業務,儘管我們的網站在全球範圍內開放並可用,但我們並不積極從受制裁的國家或受制裁的人那裏招攬業務。以阿里巴巴為例,在截至2021年3月31日的財年裏,我們從這些受制裁國家的會員那裏獲得的現金收入總額在我們總收入中所佔的比例微不足道。就全球速賣通和我們的中國零售市場而言,來自受制裁國家的消費者下的訂單比例微不足道,截至2021年3月31日的財年,通過這些市場上的商家和消費者自願進行的交易,總GMV微不足道。由於全球速賣通和我們的中國零售市場上的所有交易費用都是由商家支付的,主要是總部設在中國的商家,因此我們不會就在這些平臺上進行的交易從受制裁國家的消費者那裏賺取任何費用或佣金。
我們已經建立了一個合規計劃,旨在確保我們遵守這些經濟和貿易限制以及出口管制制度。然而,這些法律和條例很複雜,而且經常變化,包括在管轄範圍和受制裁和其他管制的國家、實體、個人和技術名單方面。例如,美國參眾兩院分別於2021年1月和2月重新提出了《維吾爾族強迫勞動預防法案》,2021年3月,美國眾議院再次提出了《維吾爾族強迫勞動公開法》。如果通過,這些法案將禁止從中國所在的新疆維吾爾自治區進口到美國,並要求包括我們在內的美國上市公司披露其供應鏈鏈接、相關的毛收入和淨利潤數據以及在新疆的某些活動的信息。美國政府還對某些從新疆進口的產品實施了禁令,包括棉花、西紅柿和硅基產品等。2021年7月,美國國務院和其他機構聯合發佈了最新的諮詢警告,與新疆有供應鏈和投資聯繫的企業可能面臨違反美國法律的高風險。我們可能會產生與當前、新的或變化的制裁、禁運、出口管制計劃或其他限制和披露要求有關的鉅額成本,以及負面宣傳、調查、罰款、費用或和解,這可能很難預測。隨着我們在全球擴張並進軍雲計算等更多業務,我們還可能面臨更高的合規成本和風險。
某些機構投資者,包括美國的州和市政府、大學以及金融機構,已經提議或採取撤資或類似的舉措,投資於與受制裁國家有業務往來的公司。因此,由於我們市場上的活動或與我們經營的其他業務相關的活動可能涉及在受制裁國家或受制裁人的用户,某些投資者可能不希望或可能放棄對我們的投資,某些金融機構可能不希望向我們放貸、提供信貸或提供普通銀行服務,或尋求提前償還向我們發放的貸款,以及某些與我們合作或可能合作的金融機構和其他業務可能尋求避免與我們的業務關係。這些撤資計劃和業務服務的終止可能會對我們的聲譽、業務和經營結果產生負面影響,並可能對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。
我們受一系列法律和法規的約束,未來的法律和法規可能會施加額外的要求和其他義務,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。
我們在中國及其他國家經營的行業,包括網上及流動商務、雲計算及數碼媒體及娛樂及其他網上內容提供,以及若干重要業務流程,包括可能被視為與支付及結算基金有關的業務,均受嚴格監管。中國和其他國家的政府當局可能會繼續發佈新的法律、規則和法規,並加強對這些行業現有法律、規則和法規的執行。他們已經並可能繼續對我們或我們的某些業務和我們的用户施加要求或限制,這些要求或限制涉及通過平臺、新的和額外的許可證、許可和批准、許可證的續訂和修訂、或治理或所有權結構提供某些受監管的產品或服務。如果不能獲得並保持此類所需的許可證或批准,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
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中國監管機構最近加強了對包括我們在內的電子商務運營商的審查,其他司法管轄區的監管機構越來越專注於監管數字平臺。2020年11月6日,商務部會同其他中國政府部門召開了一次行政指導會議,重點討論了電子商務運營商的反壟斷、公平競爭、打假、食品安全、廣告、定價、消費者保護、數據隱私和税收等問題。此外,2021年5月26日,國務院召開常務會議,提出平臺降低對商家的過高收費,降低新商家的佣金和促銷費,以進一步支持中小企業和個體工商户的發展。2021年7月26日,中國工業和信息化部(工信部)發起了一項行動,以解決互聯網行業的關鍵問題,包括擾亂市場秩序、侵犯用户權利、威脅數據安全和非法接入網絡。新的法律法規和更嚴格的執法可能會直接或間接地對我們的業務施加額外的限制、要求和監管審查,而新法律和法規將被實施或可能實施更嚴格執法的看法可能會進一步對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生負面影響。
例如,《中華人民共和國電子商務法》、《網上交易監督管理辦法》、《網上交易辦法》對電子商務經營者提出了一系列要求,包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體。其中,《網上交易辦法》明確了電子商務平臺經營者對其平臺上達成的交易施加不合理限制或條件的典型案例,並要求電子商務平臺經營者定期核實和更新每個商家的個人資料,並監督其市場參與者註冊狀態。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-網上和移動商務監管”。這些要求導致顯著的額外合規成本,使我們承擔更高的債務或要求我們改變我們的業務做法。電商平臺經營者如不遵守這些要求,可能會受到停業、責令整改和罰款的處罰。此外,某些第三方平臺雖然提供與我們的市場競爭的產品和服務,但可能不被視為電子商務運營商,在商家監管和消費者保護方面可能受到較寬鬆的要求。我們為應對更嚴格的要求而採取的平臺治理措施可能會導致商家流失到這些平臺,或者導致商家在我們的平臺上對我們進行投訴或索賠。管理電子商務平臺運營各個方面的新規定,包括那些可能限制電子商務平臺運營商向消費者提供個性化購物建議的能力的規定,可能會對我們的經營業績產生實質性和不利的影響。
我們不時受到且將來可能再次受到中國及外國政府的查詢及調查,包括有關網上內容、涉嫌侵犯第三方知識產權、網絡安全及隱私法律、反壟斷法律及法規以及證券法律及法規的查詢及調查。我們亦面對中國及外國政府機構的審查,並一直及繼續受到有關跨境貿易、税務、知識產權保護、投資活動、人權、用户隱私及數據保護、反壟斷事宜以及涉嫌欺詐或其他犯罪交易的查詢及調查。隨着我們進一步擴展至國際市場,我們亦將日益受到額外的法律及監管合規要求以及政治及監管挑戰,包括基於國家安全理由或其他理由,在我們開展業務或投資活動的外國國家對數據隱私及安全以及反洗錢合規進行審查。該等查詢或調查均未對我們的業務營運造成重大限制。然而,隨着我們的規模和重要性不斷增長,我們預計將面臨更多的審查,這至少會導致我們不得不繼續增加對合規及相關能力和系統的投資,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們依賴支付寶進行我們市場上幾乎所有的支付處理和所有託管服務。如果支付寶或螞蟻集團其他業務提供的服務和產品以任何方式受到限制、限制、縮減或降級,或因任何原因無法向我們或我們的用户提供,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
螞蟻集團提供各種服務和產品,這些服務和產品已成為我們在平臺上為消費者和商家提供的服務和體驗的重要組成部分。這些服務和產品對我們的市場和生態系統的發展至關重要。特別是,鑑於我們平臺上的交易量龐大,支付寶根據我們與螞蟻集團之間的商業安排,以優惠條款向我們提供便利的支付處理和託管服務。於截至二零二一年三月三十一日止財政年度,我們中國零售市場約70%的GMV透過支付寶託管及支付處理服務結算。我們還利用支付寶和螞蟻集團其他產品和服務的便利性、可用性和易用性,如消費貸款和保險,為我們生態系統中的用户、商家和其他參與者提供高質量的體驗和服務。如果支付寶和螞蟻集團其他服務和產品的可用性、質量、實用性、便利性或吸引力下降或因商業、監管、合規或任何其他原因而發生變化,我們市場的吸引力和我們市場的活動水平可能會受到重大不利影響。
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特別是,支付寶的業務受到許多風險的影響,這些風險可能會對其向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響,包括:
● | 不滿意支付寶的服務,或者消費者、商家、品牌和零售商對支付寶的使用率較低; |
● | 競爭日益激烈,包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司; |
● | 改變適用於與支付寶鏈接的支付系統的規則或做法; |
● | 侵犯用户隱私,對從客户收集的信息的使用和安全的擔憂,以及與此相關的任何負面宣傳; |
● | 服務中斷、系統故障或無法有效擴展系統以處理大量和不斷增長的交易量; |
● | 增加支付寶的成本,包括銀行通過支付寶處理交易收取的手續費,這也會增加我們的收入成本; |
● | 關於支付寶、其業務、其產品和服務提供的負面新聞和社交媒體報道,或與支付寶數據安全和隱私有關的事項;以及 |
● | 未能準確管理用户資金或用户資金損失,無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。 |
此外,中國的某些商業銀行對用户銀行賬户自動支付轉移到其與第三方支付服務的關聯賬户的金額進行了限制。儘管我們相信,這些限制對我們中國零售市場處理的總支付量而言,過去和將來都不會有重大影響,而與銀行賬户掛鈎的自動支付服務僅代表消費者可能用於結算交易的眾多支付機制之一,我們無法預測這些限制及其他可能實施的限制會否對本港的市場造成重大不利影響。
支付寶和螞蟻集團的其他業務都受到嚴格監管,需要遵守眾多複雜且不斷演變的法律、規則和法規,包括在線和移動支付服務、財富管理、金融和保險等領域。隨着支付寶和螞蟻集團的其他業務將業務和運營擴展到更多的國際市場,它們將面臨更多的法律和監管風險和審查。例如,支付寶或螞蟻集團的其他關聯公司須在中國維持支付業務牌照,並須在其經營所在的其他國家或地區取得及維持其他適用的支付、匯款或其他相關牌照及批准。在螞蟻集團目前沒有所需許可證的某些司法管轄區,螞蟻集團通過第三方服務提供商提供支付處理和託管服務。如果螞蟻集團或其任何合作伙伴未能獲得並維持所有所需的許可證和批准,或未能管理與其業務相關的風險,如果新的法律、規則或法規生效影響螞蟻集團或其合作伙伴的業務,或如果螞蟻集團的任何合作伙伴停止向螞蟻集團提供服務,螞蟻集團的服務可能會被暫停或嚴重中斷,其繼續以優惠條款向我們提供支付服務以及向我們的消費者、商家和其他生態系統參與者提供其他服務和產品的能力可能會受到削弱。此外,我們與支付寶的商業安排可能會受到反競爭挑戰。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—適用於支付寶的法規。
如果我們需要遷移到另一家第三方支付服務,或大幅擴展與其他第三方支付服務的關係,過渡將需要大量的時間和管理資源,並且第三方支付服務可能不會像我們的市場上的消費者、商家、品牌和零售商那樣有效、高效或受歡迎。這些第三方支付服務也可能不提供託管服務,我們可能無法收到通過這些系統結算的基於GMV的佣金。我們還將從與螞蟻集團和支付寶達成的商業協議中獲得更少或完全失去好處,該協議為我們提供了優惠條款,並可能需要支付比我們目前支付的更多的支付處理和託管服務。我們無法保證我們將能夠按可接受條款或根本無法與其他支付服務供應商達成協議,而我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。
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螞蟻集團提供支付處理服務以及促進其他金融和增值服務,受到一系列不斷變化的法律法規的約束,對螞蟻集團施加的額外要求和其他義務可能會對我們的業務以及我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生實質性的不利影響。
螞蟻集團(我們持有33%股權)在我們的平臺上提供支付處理服務,並促進其他金融和增值服務,如數字支付、財富管理、小額融資和保險服務。螞蟻集團須遵守中國及其他營運所在國家的多項法律、規則及規例,包括規管支付、小額融資、隱私、跨境資金轉移、反洗錢、反恐融資及消費者保護的法律、規則及規例。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—適用於支付寶的法規。這些法律、規則和法規高度複雜,不斷演變,可能會改變或被重新解釋為螞蟻集團難以遵守的負擔、困難或不可能遵守。
中國監管機構最近加強了對金融科技或金融科技業務的審查,並提出或頒佈了多項新措施和規則,以加強對螞蟻集團經營的某些金融行業的監管,如數字支付、財富管理、小額融資和保險。我們依靠支付寶來處理我們市場上的所有支付處理和所有託管服務。如果支付寶或螞蟻集團其他業務提供的服務和產品以任何方式受到限制、限制、縮減或降級,或因任何原因無法為我們或我們的用户使用,我們的業務可能會受到重大不利影響。另見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—適用於支付寶的法規。最近,螞蟻集團也一直在與中國監管機構討論其業務。繼中國金融監管機構於2020年12月與螞蟻集團召開會議後,螞蟻集團宣佈將成立整改工作組,使其金融相關業務的經營和發展符合會議提出的監管要求。2021年4月12日,螞蟻集團在與中國金融監管機構召開會議後宣佈,在監管機構的指導下,按照監管要求,螞蟻集團已完成整改方案的制定,根據該方案,螞蟻集團將申請設立金融控股公司,以確保其金融相關業務得到全面監管。為實施整改計劃並遵守適用的新措施和規則,螞蟻集團可能需要花費大量時間和資源,並對其業務作出改變。由於監管方面的發展,螞蟻集團的業務運營和增長前景可能受到重大不利影響。對螞蟻集團提出的整改和其他監管要求可能反過來對我們以及我們的美國存託證券、股份和/或其他證券的交易價格造成重大不利影響。
此外,由於我們在螞蟻集團的股權和與螞蟻集團的密切聯繫,以及重疊的用户基礎,監管事態發展、訴訟或訴訟、媒體和其他報道,無論是否屬實,以及其他影響螞蟻集團的事件,也可能對客户、監管機構、投資者和其他第三方對我們的印象產生負面影響。例如,在螞蟻集團於2020年11月宣佈暫停其擬議的兩地上市和首次公開募股後不久,我們的美國存託憑證和股票的交易價格大幅下跌。螞蟻集團業務和未來前景的任何原因的變化,或對此類變化的猜測,可能會對我們的業務產生負面影響,並繼續對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。
針對我們的反壟斷和不正當競爭索賠或監管行動可能會導致我們被罰款、限制我們的業務並損害我們的聲譽。
中國政府最近加強了反壟斷法律和法規的執行,包括對企業集中、卡特爾活動、壟斷協議以及具有市場支配地位的公司的濫用行為進行調查和徵收鉅額罰款。2020年1月,商務部公佈了修訂後的《中華人民共和國反壟斷法》徵求意見稿,建議通過加大對壟斷行為的處罰和刑事責任,增加對某些違法行為的法律責任。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-其他監管-反壟斷和反不正當競爭監管”。2020年12月,中華人民共和國中央政府宣佈,加強反壟斷措施,防止資本無序擴張已成為2021年的重點之一,政府的目標是完善數字法規和法律標準,以識別平臺企業壟斷,收集、使用和管理數據,保護消費者權益。由於中央政府對反壟斷的關注和對平臺企業的預期加強監管,我們的業務實踐和擴張戰略已經並可能繼續受到更嚴格的監管審查。為了遵守現有法律法規和未來可能頒佈的新法律法規,以及監管機構的行政指導和要求,我們可能需要投入大量資源和努力,包括重組受影響的業務和調整投資活動,這可能會對我們的業務、增長前景、聲譽和我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大和不利影響。
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自2018年3月成立以來,SAMR不斷加強反壟斷執法。2019年6月,國資委發佈了《禁止壟斷協議暫行規定》和《禁止濫用市場支配地位行為暫行規定》,分別於2019年9月1日起施行,進一步加大對壟斷協議監管的執法力度,防範和禁止濫用市場支配地位行為。2021年2月,SAMR發佈了《關於平臺經濟反壟斷問題的指導意見》,即《平臺經濟反壟斷指導意見》。《平臺經濟反壟斷指引》就相關市場的界定、卡特爾活動的典型類型以及具有市場支配地位的公司的濫用行為等方面制定了詳細的標準和規則,為在線平臺運營商反壟斷法的執行提供了進一步的指導。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-其他監管-反壟斷和反不正當競爭監管”。由於反壟斷法律法規旨在監管的業務活動範圍廣泛,我們的許多業務和做法,包括我們的定價做法、促銷活動和與商業合作伙伴的合作,可能會受到監管審查和重大處罰。某些長期存在的做法,如我們的跨平臺用户ID系統以及我們向消費者提供支付、物流和其他服務的方式,可能會受到監管機構、消費者、商家和其他方面的挑戰。此外,2021年7月,國家海洋局發佈了修訂後的《價格違法行為行政處罰規定》徵求意見稿,其中對價格違法行為提出了重大處罰,包括對低於成本定價排擠競爭對手、價格歧視、操縱市場價格和欺詐定價等多項價格違法行為處以違法期間收入10%以下的罰款、停業或吊銷許可證。特別是,電子商務平臺運營商的不當定價,包括使用大數據分析、算法或其他技術進行差異化定價和價格補貼,可能會受到重大處罰,包括高達上一年收入的5%的罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證。因此,我們可能需要投入大量資源或改變我們的商業做法,以符合當前的法律法規以及未來可能頒佈的新法律法規。我們還可能受到監管機構的調查、罰款和其他處罰,這將對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
此外,國家商務部於2021年3月15日頒佈並於2021年5月1日起施行的《網絡交易辦法》明確禁止網絡交易平臺經營者對其平臺上的交易進行不合理的限制或設置任何不合理的條件,幹擾商家的獨立經營。另見“項目4.公司信息--B.業務概述--監管--網上和移動商務的監管”。近日,商務部會同部分政府部門召開了多次行政指導會議,分別於2020年12月22日、2021年4月13日和2021年6月3日,就社區團購中的不正當競爭行為、主要互聯網公司對可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的行為進行了自查和整改,以及建立共享消費行業公平市場競爭長效機制。2020年12月24日,國資委依據《中華人民共和國反壟斷法》對我公司展開調查。經調查,國家商務部於2021年4月10日作出行政處罰決定,認定我司違反《中華人民共和國反壟斷法》禁止具有市場支配地位的經營者無正當理由通過排他性安排限制業務對手方的規定,並處以182億元罰款。SAMR還下發了行政指導意見,指示我們實施全面整改方案,並連續三年向SAMR提交自我評估和合規報告。
此外,SAMR於2018年9月29日發佈了新的合併控制審查指引,並於2020年10月23日發佈了《經營者集中審查暫行規定》,並於2020年12月1日起施行,以進一步加強對經營者集中監管的執法。SAMR還於2018年12月發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》,授權SAMR的省級分支機構在各自管轄範圍內進行反壟斷執法。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-其他監管-反壟斷和反不正當競爭監管”。SAMR已經並在未來可能進一步對包括我們在內的多家公司實施行政處罰,因為這些公司沒有就其交易提交適當的備案,以接受SAMR的合併控制審查。見--中國有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查要求,這可能會使我們更難通過收購實現增長。
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目錄表
《中華人民共和國反壟斷法》還規定了競爭者、商業夥伴或客户對公司提起反壟斷訴訟的私人訴權。近年來,越來越多的公司行使了根據《中華人民共和國反壟斷法》尋求救濟的權利。其中一些公司,包括我們的競爭對手、業務合作伙伴和客户,已經並可能繼續對我們提出公開指控或發起媒體宣傳活動,向監管機構提交投訴或發起針對我們和我們的業務合作伙伴先前和當前商業實踐的私人訴訟,例如我們基於多種因素在我們的電子商務平臺上進行流量資源分配的市場方法,以及我們所謂的先前狹隘部署的獨家合作伙伴關係。例如,中國的另一家電子商務公司根據中國反壟斷法對我們提起訴訟,涉及這種所謂的獨家合作安排,並要求獲得鉅額賠償,未來可能還會有其他類似的訴訟。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟--京東訴訟”。在2021年4月SAMR行政處罰決定之後,未來可能會有其他類似的訴訟,我們可能會面臨更多的挑戰,在根據中國反壟斷法對我們提起的現有和未來訴訟中為自己辯護。
根據反壟斷法和法規的指控、索賠、調查、監管約談、突擊檢查或其他行動或程序,無論其是非曲直,已經並可能繼續導致我們受到監管行動的影響,例如利潤返還和鉅額罰款、鉅額損害賠償或和解,以及對我們投資和收購的限制。我們可能需要進一步改變我們的一些業務做法,並剝離某些業務,這可能會降低我們的業務、產品和服務的受歡迎程度,並導致我們的收入和淨收入大幅下降。上述任何情況都可能對我們的業務、運營、聲譽、品牌、我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。
中國有關收購的法規規定了重大的監管批准和審查要求,這可能使我們更難通過收購尋求增長。
根據《中國反壟斷法》,在完成任何交易前,如雙方在中國的收入超過若干門檻,且買方將獲得另一方的控制權或決定性影響力,或任何交易將觸發合併控制備案義務,則進行與中國業務有關的若干投資及收購的公司必須通知並取得SAMR的批准。此外,2006年8月8日,商務部、國資委、國家科技局、國家工商總局、中國證監會和國家外匯管理局等六個中國監管機構共同採納了《併購規則》,該規則於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。根據併購規則,中國企業或居民設立或控制的境外公司收購中國企業或居民有關聯的境內公司,必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則及法規亦規定若干併購交易須接受證券審查。
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目錄表
由於我們的收入水平,我們建議收購任何在任何建議收購前一年在中國境內收入超過人民幣4億元的公司的控制權或決定性影響力將受到SAMR合併控制審查。此外,倘我們與任何其他方共同控制或共同決定性影響任何公司,而該等其他方於該交易前一年在中國境內的收入超過人民幣4億元,則擬進行的交易將受SAMR合併控制審查。我們進行的和可能進行的許多交易可能會受到SAMR合併審查。我們已被罰款,並預計將受到額外罰款,因為未能獲得合併控制批准的過去收購。隨着我們繼續增加對業務的投資及尋求戰略性收購,我們未來可能會面臨進一步罰款,如果監管機構認定我們未能獲得有關投資及收購的所需批准,我們可能會被要求撤資或受到其他行政處罰。遵守相關法規的要求以完成該等交易可能耗時,而任何所需的批准程序(包括SAMR的批准)可能不確定,並可能延遲或抑制我們完成該等交易的能力,這可能會影響我們擴大業務、維持我們的市場份額或以其他方式實現收購策略目標的能力。
根據國家發改委於2017年12月發佈的《企業境外投資管理條例》,於2018年3月1日起施行,我們在非敏感領域的境外投資金額為3億美元或以上,可能需要向國家發改委報告相關信息,並在敏感領域進行境外投資(如有),在完成投資之前。因此,這些法規可能會限制我們在海外某些地區和行業進行投資的能力,並可能會使任何擬議的投資面臨額外的延誤和增加的不確定性,以及加強審查,包括在投資完成後。
我們執行投資及收購策略的能力可能會受到重大不利影響,原因是有關收到相關批准的時間、我們可能進行的交易是否會導致我們面臨罰款或其他行政處罰及負面宣傳,以及我們能否在未來及時或根本完成投資及收購。
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目錄表
我們的業務和技術生成和處理大量數據,包括個人數據,不當使用或披露數據可能會導致監管機構的調查和處罰,損害我們的聲譽,並對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格、我們的業務和我們的前景產生重大不利影響。
我們的業務和技術生成並處理了大量的個人數據。我們關於收集、使用和披露個人數據的隱私政策發佈在我們的平臺上。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險,尤其是消費者數據。特別是,我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰,包括:
● | 保護我們系統中和託管的數據,包括防止對我們系統的攻擊、外部人員的未經授權使用、欺詐性行為或我們員工的不當使用; |
● | 解決我們現有業務或新業務和技術可能產生的關注、挑戰、負面宣傳和訴訟,涉及數據隱私、收集、使用、用於推廣和其他目的的實際或感知共享(包括在我們自己的業務之間、與業務夥伴或監管機構共享,以及公眾對互聯網平臺根據用户配置文件採取的歧視性待遇的擔憂)、安全、安保和其他因素,例如新形式的數據(例如,生物特徵數據、位置信息和其他人口統計信息);以及 |
● | 遵守與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關的適用法律、規則和法規(從用户和其他第三方系統或來源),包括數據當事人和監管和政府當局的請求。 |
隨着我們將業務擴展到擁有不同法律和監管制度的司法管轄區,例如GDPR和俄羅斯聯邦個人數據法的數據本地化規則,這些挑戰變得更加嚴峻。有報告稱,一些知名互聯網和技術公司及其商業夥伴發生了一些與數據安全和未經授權使用用户數據有關的事件。如果我們的用户數據被任何一方不當使用或披露,或者如果我們被發現違反了任何與數據相關的法律、規則或法規,包括與收集和使用用户數據有關的法律、規則或法規,可能會導致我們生態系統中的用户、企業和其他參與者的損失、服務暫停或移動應用服務訪問受阻、對我們的平臺失去信心或信任、訴訟、監管調查、針對我們的鉅額處罰或行動、對我們的聲譽的重大損害甚至刑事責任,並對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格、我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
根據我們與螞蟻集團的數據共享協議,該協議規定了數據安全和保密協議,我們同意在遵守相關法律的情況下,通過我們擁有和運營的數據共享平臺廣泛共享非個性化數據。在我們的隱私政策和用户協議允許的情況下,我們還向我們生態系統中向消費者、商家、品牌、零售商和其他生態系統參與者提供服務的某些參與者授予對我們數據平臺上特定數據的明確有限訪問權限。我們生態系統中的這些參與者在處理和保護大量數據方面面臨着同樣的挑戰。我們或他們對數據的任何實際或察覺的不當使用,以及我們或他們方面導致用户數據泄露的任何系統故障或安全漏洞或失誤,都可能損害我們的聲譽和品牌,從而損害我們的業務,此外還可能使我們承擔潛在的法律責任或監管行動。這也可能吸引媒體、隱私倡導者、我們的競爭對手或其他人的負面宣傳,並可能對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生不利影響。
我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷演變的國內和國際法律法規的約束。這些法律和法規可能複雜而嚴格,許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,這可能導致索賠、我們的數據和其他業務慣例的變化、監管調查、處罰、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或以其他方式影響我們的業務。
中國和世界各地的監管機構已經實施並正在考慮進一步的關於數據保護的立法和監管建議。在中國和我們開展業務或可能擴展到的其他司法管轄區,可能會出臺新的法律法規,規範新的數據保護領域或施加更嚴格的要求。此外,中國等地對消費者和數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、多變的和複雜的,包括對不同人羣或不同類型數據的差異化要求。現有或新引入的法律和法規,或其解釋、應用或執行,可能會顯著影響我們數據的價值,迫使我們更改我們的數據和其他業務實踐,並導致我們產生鉅額合規成本。
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中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國,該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。根據中國網信辦和其他中國監管部門於2020年4月發佈的《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。如果我們向關鍵信息基礎設施運營商提供或被視為向關鍵信息基礎設施運營商提供此類網絡產品和服務,或者我們被視為關鍵信息基礎設施運營商,我們將被要求遵循網絡安全審查程序。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序,或者根本不能保證,如果我們被要求遵循這些程序。未完成或延遲完成網絡安全審查程序可能會阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務,如果我們被視為在未完成所需網絡安全審查程序的情況下使用網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商,則可能會被處以高達此類網絡產品和服務購買價十倍的罰款。中國政府越來越關注數據安全,最近對幾家在美國上市的中國公司運營的一些移動應用發起了網絡安全審查,並禁止這些應用在審查期間註冊新用户。此外,2021年7月10日,中國所在的網信辦發佈了網絡安全審查修正辦法徵求意見稿,建議授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查,包括擁有百萬以上用户個人數據的公司在境外上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-互聯網安全監管”。
此外,中國和我們運營的其他司法管轄區的監管機構可能會實施措施,以確保用户數據的加密不會阻礙執法機構獲取這些數據。例如,根據《中華人民共和國網絡安全法》和相關規定,包括我們在內的網絡運營商有義務依法為公安和國家安全部門保護國家安全或協助刑事調查提供協助和支持。以被視為損害隱私的方式遵守這些法律和要求可能會對我們的聲譽造成重大損害,監管機構和私人當事人可能會對我們提起訴訟和採取行動。
2021年3月12日,中國網信辦、工信部、公安部、工信部聯合發佈了《移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規定》,明確了部分常見移動應用必備信息的範圍,明確了移動應用運營商在用户選擇不收集不必要個人信息時,不得拒絕用户獲取基本功能和服務。自那以後,中國的網信辦在其監管公告中點名了一些移動應用程序,其中包括我們的一些應用程序,原因是這些應用程序未能遵守隱私和數據安全規定,並責令這些應用程序整改數據收集和使用行為。2021年6月10日,中國的全國人大常委會公佈了數據安全法,自2021年9月起施行;2021年4月,中國的全國人大常委會發布了個人信息保護法草案,徵求公眾意見。《數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務,禁止中國的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下,向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據,並規定了違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任,包括責令改正、警告、最高罰款人民幣1,000萬元、暫停相關業務、吊銷營業許可或執照。另見“項目4.公司信息--B.業務概述--法規--隱私保護法規”。由於《數據安全法》是最近頒佈的,尚未生效,《個人信息保護法》草案仍有可能發生變化,我們的跨境數據轉移可能會受到額外的合規要求和監管負擔,我們可能需要進一步調整我們的業務做法,以符合法律的生效或頒佈形式,這可能會增加我們的合規成本,並對我們的業務表現產生不利影響。
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目錄表
遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規,包括數據安全和個人信息保護法,可能會導致我們增加開支,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們在用户中的聲譽,並對我們的美國存託證券、股票和/或其他證券的交易價格產生負面影響。《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》及《數據安全法》將如何在實踐中實施及解釋亦存在不確定性。中國監管機構,包括公安部、工信部、國家工商管理局和中國網絡空間管理局,已越來越專注於數據安全和數據保護領域的監管,包括移動應用程序,並通過中央和地方層面的規則制定和執法行動加強對隱私和數據安全的保護。我們預計這些領域將受到監管機構和公眾的更多和持續關注和審查,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到處罰,包括罰款、暫停業務、禁止新用户註冊(即使是短期)和吊銷所需許可證,我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。
隨着我們進一步將業務擴展到國際市場,我們將遵守我們業務所在地以及我們的消費者、用户、商家、客户和其他參與者所在地的其他司法管轄區的額外法律。其他司法管轄區的法律、規則和法規在其範圍上可能更為全面、詳細和微妙,並可能施加與中國相沖突或更為嚴格的要求和處罰。此外,這些法律、規則和法規可能會限制跨司法管轄區的數據傳輸,這可能會給我們帶來額外和重大的運營、行政和合規負擔,也可能限制我們的業務活動和擴展計劃,以及阻礙我們的數據驅動型業務策略。越來越多的法域遵守法律和條例可能需要大量資源和費用。我們在中國和其他地方繼續擴展雲計算服務,也將增加我們系統上託管的數據量,以及增加我們擁有IT系統的司法管轄區的數量。這一點,以及各司法管轄區越來越多的新法律要求,如GDPR和俄羅斯聯邦個人數據法的數據本地化規則,對數據收集、存儲、傳輸、披露、保護和隱私相關政策和程序帶來了更大的挑戰和風險,並將對違規行為施加重大懲罰。例如,根據GDPR,可能會施加以全球收入百分比計算的罰款。GDPR的合規要求影響我們的多項業務,例如速賣通和阿里雲。
如果我們未能遵守上述和其他監管要求或隱私保護相關法律、規則和法規,或被視為未能遵守,則可能導致政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟或訴訟。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳,要求我們改變我們的數據和其他業務慣例,增加我們的成本並嚴重擾亂我們的業務,阻礙我們的全球擴張或對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生負面影響。
如果不能維護或改進我們的技術基礎設施,可能會損害我們的業務和前景。
我們正在不斷升級我們的平臺,以提供更大的規模、更高的性能、更大的容量和更多的內置功能,包括與安全相關的功能。採用新產品以及維護和升級我們的技術基礎設施需要大量的時間和資源投入。任何未能維護和改進我們的技術基礎設施的情況都可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗受損以及報告準確的運營和財務信息的延遲。在某些使用和活動高峯期,發生這些事件的風險甚至更高,例如在11.11全球購物節或其他促銷活動當天或前後,此時我們市場上的用户活動和交易數量明顯高於一年中的其他日子。此外,我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們的軟件、界面或平臺的功能和有效性出現問題,或無法維護和持續改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求,我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽和品牌可能會受到實質性和不利的影響。
此外,我們的技術基礎設施和服務,包括我們的雲產品和服務,包括第三方開發的軟件、系統和技術,以及從第三方和海外供應商購買或委託的硬件。隨着我們的技術基礎設施和服務不斷擴展和變得日益複雜,我們面臨着可能由這些第三方開發的組件導致的對我們的技術基礎設施和服務性能和安全性的日益嚴重的風險,包括與這些組件不兼容、服務故障或延遲或難以在硬件和軟件上集成後端程序。我們還需要不斷改進現有技術。否則,我們將面臨技術基礎設施變得不穩定和容易受到安全漏洞的風險。這種不穩定性或敏感性可能對我們平臺和服務的安全性和不間斷運行造成嚴重挑戰,這將對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。
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對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊,以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息,都可能損害我們的聲譽,對我們的業務產生負面影響,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的企圖或系統風險,包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全漏洞、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、數據泄露和類似的中斷,這些可能危及我們系統中存儲和傳輸的數據或我們以其他方式維護的數據的安全。我們的網絡安全措施的違反或失敗可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或其他對我們的業務運營的中斷。此外,我們的第三方服務提供商的系統和網絡安全措施的入侵或故障也可能導致未經授權訪問我們的數據和用户信息。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化,在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能不會被發現,因此無法保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。此外,如果域名的安全受到損害,我們將無法在我們的業務運營中使用域名,這可能會對我們的業務運營、聲譽和品牌形象造成實質性的不利影響。如果我們未能對通過我們所依賴的電信和互聯網運營商的網絡傳輸的數據實施適當的加密,則存在電信和互聯網運營商或其業務合作伙伴可能挪用我們的數據的風險,這可能會對我們的業務運營和聲譽造成重大和不利的影響。
我們和我們的第三方服務提供商已經在過去,並可能在未來再次受到這些類型的攻擊、入侵和數據泄露。例如,2020年10月,Lazada報告了一起由第三方服務提供商託管的遺留RedMart數據庫的數據泄露事件,導致110萬RedMart用户賬户的某些個人信息泄露。此外,2021年5月,中國法院在一起刑事案件中裁定,一名軟件開發商使用網絡爬蟲從淘寶網站非法收集了約12億條用户登錄ID、別名和電話號碼,我們發現並於2020年8月向執法部門報告。我們還可能受到攻擊、入侵或泄漏,我們當時沒有發現這些攻擊、入侵或泄漏,或者其後果要到後來的某個時間點才明顯,這可能會導致物質損失或補救費用。儘管到目前為止,據我們所知,沒有任何攻擊、泄露或數據泄露導致任何實質性損害或補救成本,但不能保證,儘管我們做出了努力,我們仍能夠避免這些攻擊和安全漏洞,這些攻擊和安全漏洞可能會使我們面臨負面宣傳、監管調查和重大的法律和金融責任,損害我們的聲譽,並導致銷售損失和客户不滿造成大量收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或阻止迅速演變的網絡攻擊。網絡攻擊的目標可能是我們、我們的商家、消費者、用户、客户、關鍵服務提供商或我們生態系統中的其他參與者,或者我們所依賴的通信基礎設施。我們只購買有限的網絡安全保險,實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生顯著更高的成本,包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務,還可能大幅減少我們的收入和淨收入。
我們業務的成功運營取決於中國和我們開展業務的其他國家的互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。
我們的業務取決於中國和我們運營的其他國家的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。我們幾乎所有的計算機硬件和大部分雲計算服務目前都位於中國。在中國,幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下,通過國有電信運營商保持的。此外,中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網,這是國內用户可以連接到中國以外的互聯網的唯一渠道。在我們開展業務的其他國家,我們可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題,我們可能無法訪問替代網絡。此外,我們運營的國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。
電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬,也可能會干擾我們網站和移動應用程序的速度和可用性。我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的利潤率可能會受到不利影響,我們業務的發展和增長也可能受到實質性的不利影響。此外,如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們的用户基礎可能會減少,這反過來可能會顯著減少我們的收入。
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我們的生態系統可能會因網絡中斷而受到破壞。
我們的生態系統依賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷的運行。系統中斷和延遲可能會阻止我們有效地處理我們市場和我們運營的其他業務上的大量交易。此外,大量商家和客户維護他們的重要系統,如我們雲計算平臺上的ERP和CRM系統,這些系統包含大量數據,使他們能夠運營和管理他們的業務。在我們的平臺上增加媒體和娛樂內容還需要額外的網絡容量和基礎設施來處理。消費者期望我們的媒體和娛樂內容可以在網上隨時獲得,任何內容交付的中斷或延遲都可能影響我們媒體和娛樂平臺的吸引力和聲譽。
我們和我們生態系統中的其他參與者,包括螞蟻集團,已經並可能在未來經歷系統中斷和延遲,導致網站、移動應用和服務(如雲服務和支付服務)暫時不可用或響應緩慢。雖然我們已經通過宂餘措施和災難恢復計劃為突發事件做好了準備,併購買了業務中斷保險,但這些準備和保險覆蓋範圍可能還不夠。儘管我們可能採取任何預防措施,但在我們的設施或螞蟻集團和我們生態系統中的其他參與者的設施中發生自然災害或其他意想不到的問題,包括停電、系統故障、電信延遲或故障、施工事故、IT系統入侵、計算機病毒或人為錯誤,可能會導致我們的平臺或服務延遲或暫時中斷,我們、消費者和客户的數據丟失以及我們和我們的客户的業務中斷。這些事件中的任何一項都可能損害我們的聲譽,嚴重擾亂我們的運營和我們生態系統參與者的運營,並使我們承擔責任、加強監管審查和增加成本,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們不控制支付寶或其母公司螞蟻集團,馬雲實際上控制着螞蟻集團大約50%的投票權。如果我們與支付寶或螞蟻集團之間可能產生的衝突得不到有利於我們的解決,我們的生態系統、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴支付寶進行市場上的絕大部分支付處理和所有託管服務。從2019年9月開始,我們持有支付寶母公司螞蟻集團33%的股權,同時還有權提名兩名董事參選螞蟻集團董事會。然而,我們並不持有或控制螞蟻集團或支付寶的多數股權。支付寶根據我們與螞蟻集團及支付寶的長期商業協議及其他商業安排,按優惠條款向我們提供支付服務。於二零一一年出售及其後與螞蟻集團有關的股權重組後,由我們前執行主席馬雲全資擁有的實體成為駿漢及駿傲(各自為中國有限合夥企業)的普通合夥人,均為螞蟻集團的兩個主要股權持有人。於二零二零年八月,Jack轉讓該普通合夥人實體的66%股權,但保留對駿漢及駿傲所持螞蟻集團股權的控制權。透過與受讓人訂立的協議以及普通合夥人實體的組織章程,Jack對普通合夥人實體股東大會上通過的有關俊漢及駿傲行使作為螞蟻集團股東的權利的決議案擁有控制權。因此,Jack於螞蟻集團擁有經濟權益,並能夠行使君翰及君傲所持螞蟻集團股權的投票權。我們瞭解到,通過行使其對駿漢和駿傲的投票權,傑克繼續控制螞蟻集團約50%的投票權。
如果支付寶出於任何原因尋求修改其與我們的協議和安排的條款,鑑於馬雲控制支付寶母公司螞蟻集團約50%的投票權,我們不能保證他將以符合我們利益的方式行使其投票權。倘我們失去與支付寶的優惠條款,我們的生態系統可能受到負面影響,我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。
螞蟻集團還為我們生態系統中的參與者提供其他金融服務,包括財富管理、融資(包括消費者融資)和保險,並可能在未來提供額外服務。我們與支付寶及螞蟻集團之間可能會因商業或策略機會或計劃而產生其他利益衝突。雖然我們與螞蟻集團各自同意若干不競爭承諾,但螞蟻集團可能不時向我們的競爭對手提供服務,因此不能保證螞蟻集團不會尋求與我們利益相沖突的其他機會。見"項目7。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易—與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易—我們與螞蟻集團和支付寶的商業安排—2014年我們與螞蟻集團和支付寶的關係重組、2019年股權發行及相關修訂—不競爭承諾。馬雲可能不會以符合我們利益的方式解決這些衝突。此外,由於Jack與螞蟻集團的關係,我們為我們的市場探索支付寶以外的其他支付服務的能力可能會受到限制。
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此外,我們向螞蟻集團員工授出股份獎勵,君漢向員工授出與螞蟻集團估值掛鈎的股份獎勵,螞蟻集團向員工授出與螞蟻集團估值掛鈎的受限制股份單位及股份增值權。向員工提供與螞蟻集團有關的獎勵旨在加強我們與螞蟻集團的戰略和財務關係,獎勵將分別由君翰或螞蟻集團支付。君漢及螞蟻集團授予員工的股份獎勵導致我們確認的開支,而由於按市價計價會計處理,該等獎勵的公平值變動將影響我們確認的股份獎勵開支金額。見"項目7。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易—與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易—以股份為基礎的獎勵安排。待審核委員會批准後,駿漢及螞蟻集團可建議及推動其他交叉授出安排,從而可能導致額外以股份為基礎的授出,以及額外(潛在重大)開支。我們的管理團隊成員和其他員工在螞蟻集團的權益所有權可能會產生利益衝突,這可能代表他們的大部分個人財富。因此,我們與螞蟻集團或支付寶之間,以及我們與傑克或君漢或駿傲之間的這些及其他潛在利益衝突,可能無法以有利於我們的方式解決,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
此外,我們與螞蟻集團或與我們生態系統運作不可或缺的任何其他公司之間的任何實際或感知的利益衝突,也可能對我們的聲譽以及我們的業務和前景造成實質性損害。
我們總體上依賴於關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員,任何未能吸引、激勵和留住員工的情況都可能嚴重阻礙我們維持和發展現有業務的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要行政人員和其他主要員工的持續服務,特別是在我們正在擴展的新業務領域,例如新零售和消費者服務。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務,我們可能無法找到合適或合格的替代者,並可能需要額外的費用來招聘和培訓新員工。例如,我們的首席創始人馬雲(Jack Ma)對我們的願景、文化和戰略方向的發展至關重要,他於2020年9月完成了公司董事任期,不再是我們的董事會或管理團隊成員,儘管他繼續擔任阿里巴巴合夥人。這種情況以及類似的退休和繼任可能會導致我們的運營和戰略的執行受到幹擾或感知幹擾。
隨着我們業務的發展和演變,我們可能很難繼續留住員工。我們的許多員工,包括許多管理層成員,可能會選擇尋求我們以外的其他機會。如果我們不能激勵或留住這些員工,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的前景可能會受到影響。
我們生態系統的規模和範圍還要求我們僱傭和保留廣泛的有能力和經驗的人員,他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境。隨着我們擴大業務和運營,我們將需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員,包括管理層成員。我們的各種激勵措施可能不足以留住我們的管理層和員工。我們行業的人才競爭非常激烈,中國和其他地方合適和合格的候選人有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利,也不能保證這些人會選擇加入我們或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。
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未能有效處理我們員工、業務夥伴或服務提供商的欺詐或非法活動將損害我們的業務。
我們的員工進行的非法、欺詐、腐敗或串通活動或不當行為(無論實際或感知)可能會使我們承擔責任或負面宣傳,這可能嚴重損害我們的品牌和聲譽。我們對欺詐及非法行為採取零容忍政策,並已解僱並協助調查、逮捕及檢控從事此類行為的僱員。我們已實施並持續改善有關審核及批准商户賬户、與業務夥伴及政府官員互動、賬户管理、銷售活動、數據安全及其他相關事宜的內部監控及政策。然而,無法保證我們的監控及政策將防止僱員的欺詐、貪污或非法活動或不當行為,或類似事件不會在未來發生。隨着我們在中國及其他司法管轄區的業務擴張,特別是向政府及公共機構提供服務的業務,我們須遵守與員工的腐敗及其他非法行為有關的額外內部監控和合規要求,我們亦可能因業務夥伴及服務提供商的不當行為而被追究責任。未能遵守或確保我們的僱員、業務夥伴及服務供應商遵守該等規定(無論指稱或實際),我們可能會受到監管調查及承擔責任,從而對我們的業務營運、客户關係、聲譽以及我們股份及美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。
如果我們生態系統中的其他第三方服務提供商未能提供可靠或令人滿意的服務,我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
螞蟻集團及多個其他第三方參與者,包括零售運營合作伙伴、物流服務提供商、移動應用開發商、獨立軟件供應商或ISV、基於雲的開發商、營銷附屬公司和各種專業服務提供商,在我們的平臺上為用户提供服務,包括消費者、商家、品牌商、零售商和我們雲計算服務的用户。如果這些服務提供商無法以商業上可接受的條款或根本無法向我們的用户提供滿意的服務,或者如果我們未能留住現有的或吸引新的優質服務提供商到我們的平臺,我們留住、吸引或吸引用户的能力可能會受到嚴重限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外,我們根據我們的隱私政策、協議和適用法律與生態系統中的某些第三方服務提供商共享我們的用户數據。這些第三方服務提供商還參與我們平臺以外的廣泛其他業務活動。如果這些第三方參與者從事疏忽、欺詐、非法或以其他方式損害我們生態系統的可信度和安全的活動,包括,例如,數據的泄漏或疏忽使用,處理,運輸和交付被禁止或受限的內容或物品,或者如果這些參與者未能履行其合同義務,或用户對我們平臺上或下的服務質量不滿意,我們可能會遭受聲譽損害,即使這些活動與我們無關,歸因於或由我們造成,或在我們的控制範圍內。
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倘我們的商家使用的物流服務供應商未能提供可靠的物流服務,或菜鳥網絡運營的物流數據平臺出現故障、中斷或以其他方式出現故障,我們的業務及前景,以及我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們的商家使用第三方物流服務供應商以及菜鳥網絡來完成和交付訂單。菜鳥網絡與多家第三方物流服務商合作,利用自有物流服務,幫助平臺上的商家完成訂單並將產品交付給消費者。我們運營菜鳥網絡的物流數據平臺,將我們的信息系統與物流服務供應商的信息系統連接起來。由於我們的平臺模式,物流服務或菜鳥網絡物流數據平臺的中斷或故障,可能會阻礙產品及時或正確地交付給消費者,這將對我們的競爭地位產生負面影響,並損害我們生態系統和我們經營的業務的聲譽。此外,我們的某些業務(包括Lazada)在我們生態系統內運營和向商家提供物流服務,並可能會遇到中斷或未能及時和正確地向消費者交付產品。這些中斷或故障可能是由於我們任何公司、菜鳥網絡或這些物流服務提供商無法控制的事件造成的,例如惡劣天氣、自然災害、COVID—19大流行病、其他流行病或流行病、事故、運輸中斷,包括因監管或政治原因而對設施或運輸網絡進行特殊或臨時限制或關閉,或者勞動力動盪或者短缺。這些物流服務也可能受到商業糾紛、行業整合、破產或政府關閉的影響或中斷。我們生態系統中的商家可能無法找到替代物流服務供應商以及時可靠的方式提供物流服務,或根本無法找到。我們沒有與第三方物流服務供應商簽訂協議,要求他們向我們的商家提供服務。如果菜鳥網絡運營的物流數據平臺因任何原因出現故障,物流服務商將嚴重阻礙或無法與我們的商家連接,商家的服務和我們的生態系統功能可能受到嚴重影響。倘我們生態系統內的商户銷售的產品未能以適當狀況、及時或以市場參與者商業上可接受的運費交付,我們的業務及前景,以及我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們可能會對我們生態系統中的內容承擔責任,這些內容被指控破壞社會穩定、淫穢、誹謗、誹謗或其他非法行為。
根據中國法律和我們經營所在地的若干其他司法管轄區的法律,我們必須監控我們的網站和託管在我們的服務器上的網站、雲計算服務和移動應用程序或界面,以及我們的服務和設備生成或託管內容,以防止被視為破壞社會穩定、淫穢、迷信或誹謗的物品或內容,以及在我們經營我們的市場和其他業務的司法管轄區,在線或以其他方式銷售非法的內容或服務,並立即採取適當的行動,對相關項目,內容或服務。我們還可能因我們的商家、營銷客户或我們網站、雲計算服務或移動應用程序或界面的用户的任何非法行為而在中國或其他司法管轄區承擔潛在責任,或因我們分發的內容或從我們的平臺鏈接的內容被認為不適當。由於判斷內容是否具有攻擊性時通常涉及自由裁量權,因此可能難以確定可能導致對我們承擔責任的內容類型。我們的網站和平臺的性質和規模,例如雲計算服務(允許用户在我們的雲數據中心上傳和保存大量數據)、我們的市場和DingTalk上的社交社區(如淘寶市場和天貓上的直播和其他互動媒體內容)以及優酷(允許用户向我們的網站和平臺上傳視頻和其他內容)的性質和規模,可能會使這變得更加困難。此外,合規性要求非常複雜,可能要求我們根據內容類型和目標受眾實施不同的保護措施。因此,我們可能會產生重大的合規成本。如果我們被發現對在我們的服務和平臺上顯示或託管的內容或甚至超鏈接的內容負責,我們可能會受到負面宣傳、罰款、被吊銷相關業務經營許可證,或被暫時或長期禁止在中國或其他司法管轄區運營我們的網站、移動應用程序或界面或重要業務。可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
此外,我們可能會因誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、侵權(包括人身傷害)、其他非法活動或其他理論以及基於我們的消費者、商家和其他參與者在我們平臺上發佈的信息的性質和內容(包括用户生成的內容、產品評論和留言板)而對我們提出索賠。
無論任何爭議或訴訟的結果如何,我們都可能因這些行為而遭受負面宣傳和聲譽損害。
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我們一直並可能繼續受到指控、訴訟和負面宣傳,聲稱我們生態系統中列出的項目和內容是盜版、假冒或非法的。
我們過去一直是,未來也可能繼續成為指控的對象,指控第三方通過我們的在線市場提供、銷售或提供的項目,或我們通過其他服務(如我們的在線視頻和音樂平臺)或通過我們的智能設備提供的內容,侵犯第三方版權、商標和專利或其他知識產權。儘管我們已經採取並將繼續優化措施,以主動核實在我們的市場上銷售的產品是否存在侵權行為,並通過我們的知識產權侵權投訴和刪除程序將潛在的第三方知識產權侵權行為降至最低,但這些措施可能並不總是成功的。如果涉嫌假冒或侵權的產品在我們的市場上上市或銷售,或涉嫌侵權的內容通過我們的其他服務提供,我們可能面臨與這些活動有關的索賠和負面宣傳,或我們被指控未能及時或有效地應對侵權或以其他方式限制或限制這些活動。我們也可以選擇賠償消費者的任何損失,儘管我們目前沒有法律義務這樣做。如果由於監管發展,我們被要求賠償消費者,我們將產生額外的費用。
我們為防範這些潛在負債而採取的措施可能需要我們花費大量額外資源和/或經歷收入減少。此外,這些措施可能會降低我們生態系統對消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者的吸引力。任何商家、品牌商、零售商、在線營銷商、直播、音樂或視頻服務提供商或其他內容提供商,其內容被我們刪除或暫停或終止服務,無論我們是否遵守適用的法律、規則和法規,均可對我們的行為提出異議,並基於違約或其他訴訟原因對我們提起訴訟,要求賠償。提出公開投訴或指控,或組織針對我們的團體抗議和宣傳活動,或要求賠償。因銷售非法商品或其他侵權行為而產生的任何費用或聲稱的責任可能會損害我們的業務。
中國和包括美國在內的其他司法管轄區的監管機構越來越多地尋求追究互聯網平臺對產品責任、非法上市和不當內容的責任。我們一直並可能繼續受到重大負面宣傳、監管審查以及因涉嫌非法活動或第三方通過我們的在線市場未經授權分發產品或內容而被指控承擔民事或刑事責任。由於我們作為在線市場運營商的角色,如果我們被發現在知情的情況下協助或支持其他正在實施某些犯罪的人,我們也可能承擔刑事責任。我們還收購了某些公司,如優酷、Lazada和餓了麼,這些公司不時會因涉嫌侵犯第三方知識產權或其他權利而受到指控和訴訟,我們可能會繼續收購其他受到類似糾紛的公司。
此外,我們一直並可能繼續在中國和其他國家受到基於類似主張和指控的重大負面宣傳。例如,在過去幾年以及2021年1月,美國貿易代表辦公室再次將淘寶商城認定為“臭名昭著的市場”。美國貿易代表辦公室可能會繼續認定淘寶市場為臭名昭著的市場,並且不能保證美國貿易代表辦公室或美國或其他國家的其他相關機構將來不會認定淘寶市場或我們的任何其他業務為臭名昭著的市場。此外,政府當局過去曾指控我們,將來可能指控我們的平臺存在明顯問題和失敗,包括涉嫌未能打擊銷售假冒商品和其他涉嫌非法活動,我們的中國零售市場。由於政府當局、行業監督組織(包括美國知識產權盜竊委員會)、品牌和知識產權持有人或企業提出的任何索賠或指控,公眾可能認為假冒或盜版產品在我們的市場上司空見慣,或者我們推遲了移除這些產品的過程。這種看法,即使事實上不正確,以及現有或新的訴訟,以及與知識產權保護有關的監管壓力或行動,都可能損害我們的聲譽,損害我們的業務,降低我們的品牌價值,並對我們的美國存託證券、股份和/或其他證券的交易價格產生負面影響。
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未能有效處理在我們的生態系統中實施的任何欺詐和虛假交易,以及其他客户不滿的來源,將損害我們的業務。
我們面臨着在我們的市場上和與我們經營的其他業務有關的欺詐活動的風險,我們定期收到可能沒有收到他們購買的商品的消費者的投訴,沒有收到消費者簽約購買的商品付款的商家的投訴,以及其他類型的實際和被指控的欺詐活動。有關我們針對欺詐活動採取的措施的更多詳細信息,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-交易平臺安全計劃”。雖然我們已採取各種措施,以偵測和減少在我們的市場和我們經營的其他業務上發生的欺詐活動,但不能保證這些措施將有效地打擊欺詐交易或提高我們的消費者、商家和其他參與者的整體滿意度。我們為打擊欺詐而採取的額外措施也可能對我們的市場和我們經營的其他業務對消費者或商家的吸引力產生負面影響。此外,我們市場上的商家還向一個基金捐款,以提供消費者保護保障。如果我們的商家不履行這些計劃下的義務,我們可能會使用商家存入消費者保護基金的資金來補償消費者。如果基金中的金額不足,我們可以選擇賠償消費者的損失,儘管目前我們沒有法律義務這樣做。如果由於監管發展,我們被要求賠償消費者,我們將產生額外的費用。儘管我們對商家產生的任何金額都有追索權,但不能保證我們能夠從我們的商家那裏收取這些金額。
除了與合法消費者進行欺詐性交易外,商家還可能與自己或合作者進行虛構或“影子”的交易,以便人為地誇大自己在我們的市場、聲譽和搜索結果排名上的評級,這種活動有時被稱為“刷單”。這種行為可能會損害其他商家的利益,因為它會讓商家比合法商家更受青睞,還可能會通過欺騙消費者,讓他們相信商家比商家實際更可靠或更值得信賴,從而損害消費者的利益。
政府當局、行業監管機構或其他第三方可能會就我們平臺上涉嫌的欺詐或欺騙性行為發佈報告或進行其他形式的公開溝通。這些報告或指控所產生的負面宣傳和用户情緒可能會嚴重降低消費者對我們服務的信心和使用,降低我們吸引新商家或留住現有商家、消費者和其他參與者的能力,損害我們的聲譽,導致股東或其他訴訟,降低我們品牌的價值,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
如果通過我們的平臺銷售的產品和服務損害了財產或人員,我們可能會根據消費者保護法提出索賠,包括健康和安全索賠和產品責任索賠。
由於近年中國發生多起涉及食品安全等安全的重大事件及消費者投訴,中國政府、媒體及公眾權益團體日益關注消費者保護。我們經營業務的其他國家的政府部門也高度重視消費者保護。此外,作為我們增長戰略的一部分,我們預期將加強我們對食品、食品遞送、食品補充劑和飲料、母親護理、化粧品、嬰兒護理、醫藥和保健產品和服務以及電子產品的關注,作為平臺運營商和我們直接經營業務的一部分。我們還投資於這些領域的公司。這些活動對我們的內部監控和合規系統和程序(包括我們對第三方服務人員的控制和管理)構成越來越大的挑戰,並使我們面臨因消費者投訴、對個人健康或安全的損害或涉及通過我們平臺提供或我們提供的產品或服務的意外而導致的責任、負面宣傳和聲譽損害大幅增加。
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電子商務平臺的運營商即使不是消費者購買的產品或服務的商家,也要遵守消費者保護法的某些條款。此外,如果我們沒有就商家或服務提供商從事的行為採取適當的補救行動,我們知道或應該知道會侵犯消費者的權益,我們可能與商家或服務提供商一起承擔侵權責任。例如,2020年12月8日,中國最高人民法院發佈了對食品安全法和消費者權益保護法等法律的解釋。特別是,如果電子商務平臺的經營者未能履行某些要求和義務,就消費者因在其平臺上購買的商家的食品存在缺陷而造成的損害,這些經營者可以承擔連帶責任。如果我們明知或應知平臺上商家提供的產品或服務不符合人身、財產安全要求,或以其他方式侵犯消費者合法權益,而未採取必要行動,我們亦可能根據《電子商務法》與商家承擔連帶責任。此外,中國適用的消費者保護法規定,交易平臺若未能履行平臺就其網站上列出的產品向消費者作出的任何承諾,將被追究責任。此外,我們須向SAMR或其當地分支機構報告任何商家或服務供應商違反適用法律、法規或SAMR規則的行為,例如未經適當許可或授權銷售商品,並須採取適當補救措施,包括停止向相關商家或服務供應商提供服務。根據網上交易措施,我們亦須定期核實及更新每個商户的資料,並監察其市場參與者登記狀況。因此,如果我們未能核實商家的許可證或資質,或未能就影響消費者健康或安全的產品或服務保護消費者,我們可能會被追究責任。
此外,中國及我們營運所在地的其他司法管轄區可能會引入新的消費者保護法律法規,並對電商及直播平臺的運營商施加更多要求。例如,中國監管部門最近頒佈了多項直播活動的規定,包括《網絡直播營銷管理辦法(試行)》,該規定於2021年5月25日起施行,要求直播平臺採取限制流量、暫停涉及非法高風險營銷活動的直播等行動,並顯著提醒用户注意在直播平臺以外進行的交易所涉及的風險。另見"項目4。公司信息—B業務概述—監管—在線和移動商務的監管。該等有關電子商務及直播活動的法規可能會對我們帶來額外的營運負擔,並導致我們的合規成本及責任增加。另見“—針對我們的反壟斷和不正當競爭索賠或監管行動可能導致我們受到罰款、業務受到限制和聲譽受損。
此外,我們在中國面臨越來越多的維權訴訟,原告根據消費者保護法要求賠償。這類維權訴訟日後可能會增加,倘若如此,我們可能會面臨更高的辯護成本及賠償金,這可能會對我們的聲譽、品牌及經營業績造成重大不利影響。
我們還可能面臨消費者保護監管機構和活動人士日益嚴格的審查,並日益成為美國、歐洲和其他司法管轄區的訴訟目標。例如,歐洲消費者組織BEUC網絡的成員團體對我們的全球速賣通平臺上交易的產品退貨和爭議解決相關的某些消費者權利表示關注,並要求其國家消費者保護機構審查這些消費者權利。我們只為我們經營的某些業務投保產品責任保險,並不為在我們的市場上交易的產品和服務投保產品責任保險,我們從生態系統中的商家獲得的賠償權利可能不足以涵蓋我們可能產生的任何責任。消費者投訴及相關負面宣傳可能對我們的聲譽造成重大不利影響,並影響我們的業務擴展。根據消費者保護法向我們提出的索償即使不成功,也可能導致大量資金支出以及轉移管理時間和資源,從而可能對我們的業務營運、淨收入和盈利能力造成重大不利影響。
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目錄表
我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權或違反相關法律規定的內容限制。
第三方可能會聲稱我們的產品和服務、我們平臺上的內容,包括通過我們的數字媒體和娛樂業務、搜索業務、在線閲讀平臺、在線音樂平臺、新聞提要功能和物聯網設備提供的內容,或我們的技術侵犯了他們的知識產權或提供的內容超出了授權範圍。儘管我們過去沒有遇到過涉及我們直接索賠侵權的重大訴訟,但隨着我們的不斷髮展,特別是在國際上,針對我們的知識產權索賠的可能性增加,無論是在中國還是其他司法管轄區。美國知識產權盜竊問題委員會的設立和發佈報告也突顯了美國目前的重點是調查、預防和採取行動打擊所謂的挪用知識產權行為,這可能導致與侵犯知識產權行為有關的更嚴格的審查、調查、執法行動和訴訟。此外,2019年4月,美國政府發佈了一項行政命令,指示美國國土安全部與其他打擊假冒商品的聯邦機構進行協調。作為迴應,2020年1月,美國國土安全部發布了一份報告,概述了一系列建議的政府行動。這項行政命令和美國國土安全部的報告旨在要求像我們這樣的中介在線市場對其市場上假冒商品的供應和銷售承擔更多責任。為此,它特別提出了市場可用來打擊假冒的最佳做法建議。
我們還收購了優酷等企業,這些企業已經並可能繼續因侵犯第三方知識產權或基於其網站和移動應用程序或其提供的服務的內容而受到其他指控而承擔責任。此外,我們預計我們的生態系統將涉及越來越多的用户生成內容,包括優酷和我們的智能音箱上的娛樂內容,淘寶商城和天貓上的互動媒體內容,包括直播和短視頻,以及我們的雲計算服務用户生成、上傳和保存的數據,我們對這些問題的控制有限,我們可能會因侵犯第三方知識產權而受到索賠,或使我們受到有關政府部門的額外審查。這些索賠或審查,無論是否有根據,可能導致我們花費大量的財務和管理資源,對我們的禁令或支付損害賠償。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們的權利的第三方獲得許可證,但這些許可證可能無法以我們可接受的條款提供,或根本無法獲得。這些風險因唯一或主要業務是主張這些索賠的第三方數目的增加而擴大。
中國製定了有關互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容的法律法規。中國政府已禁止透過互聯網傳播其認為違反中國法律及法規、損害中國國家尊嚴或公眾利益、或淫穢、迷信、欺詐或誹謗的信息。我們的某些網站和平臺(包括優酷)的用户可以將內容上傳到這些網站、移動應用程序和平臺,這通常稱為用户生成內容。由於我們的用户上傳了大量內容,我們可能無法識別所有可能違反相關法律法規的視頻或其他內容。如果通過我們的市場、網站、移動應用程序或我們運營的其他業務傳播的任何信息,包括視頻和其他內容,在優酷或我們的其他網站、移動應用程序或我們的天貓機頂盒、智能音箱和智能電視上顯示的內容(包括用户生成的內容),或我們製作或收購的任何內容,被中國政府視為違反任何內容限制,我們將無法繼續展示或分發該等內容,並可能蒙受損失或受到處罰,包括沒收收入,罰款,暫停營業及吊銷所需牌照,這可能會對我們的業務,財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,在某些情況下,如果我們被發現故意向任何其他實施侵犯知識產權犯罪的人提供協助或支持,例如互聯網接入、服務器託管或在線存儲服務。任何索償、調查及訴訟的結果本質上是不確定的,在任何情況下,為這些索償辯護可能既昂貴又耗時,並可能嚴重分散我們管理層及其他人員的努力及資源。任何該等訴訟事項或程序的不利決定可能導致我們支付損害賠償、產生法律及其他費用、限制我們開展業務的能力或要求我們改變我們的經營方式並損害我們的聲譽。隨着我們在國際上擴展業務,我們預計我們將遵守其他司法管轄區的類似法律法規。
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目錄表
我們可能無法保護我們的知識產權。
我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、公平貿易實踐、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議,並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。此外,隨着我們業務的擴大以及我們增加對內容的獲取和管理,我們預計在獲取、許可和執行我們對內容的權利時會產生更大的成本。
在我們開展業務的司法管轄區,知識產權保護可能不夠充分。交易對手可能會違反保密協議,我們可能沒有足夠的補救措施來應對這些違規行為。因此,我們可能無法在中國或其他地方有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外,監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的,而我們所採取的步驟可能不足以防止盜用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這場訴訟可能會導致鉅額費用,並轉移我們的管理和財政資源。
不能保證我們會在任何訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
收緊影響我們商家的税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和商業運營結果產生實質性的不利影響。
與生態系統有關的税收立法仍在發展。中國和其他司法管轄區的政府可能會頒佈或加強對電子商務公司施加義務的税務法規,這可能會增加消費者和商家的成本,並降低我們的平臺在這些司法管轄區的競爭力。政府可能會要求市場運營商(如我們)協助執行税務登記要求,並就商家在其平臺上進行的交易產生的收入或利潤徵税。税務機關也可能要求我們提供有關我們商家的信息,例如交易記錄和銀行賬户信息,並協助執行其他税務法規,包括對我們商家的付款和預扣税義務。由於更嚴格的税務合規要求和責任,我們可能會失去現有商户,而潛在商户可能不願意在我們的市場開設店面,這反過來可能會對我們造成負面影響。税務機關更嚴格的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動,並導致我們承擔責任。
針對我們生態系統中的參與者的任何加強的税收執法(包括對市場運營商施加關於商家增值税的報告或預扣義務,以及對商家的一般更嚴格的税收執法)都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到實質性訴訟和監管程序的影響。
我們在中國參與了大量訴訟,在中國境外也參與了少量潛在高價值訴訟,主要涉及證券法集體訴訟、第三方和主要知識產權侵權索賠、涉及我們平臺上商家和消費者的合同糾紛、消費者保護索賠、與數據和隱私保護有關的索賠,與僱傭有關的案件及我們日常業務過程中的其他事宜。隨着我們的生態系統的擴展,包括跨司法管轄區和通過增加新業務,我們遇到並可能面臨越來越多和更廣泛的索賠,包括根據反壟斷或不正當競爭法對我們提出的索賠或涉及鉅額聲稱損害賠償的索賠。法律、規則及規例的範圍可能有所不同,海外法律及規例的規定可能較中國更為嚴格或與中國相牴觸。我們已經收購併可能收購已受到或可能受到訴訟以及監管程序影響的公司。此外,就我們可能在不同司法管轄區受到的訴訟或監管程序而言,某司法管轄區的法律、法規或政府機關可能會禁止我們遵從來自其他司法管轄區的法院或監管機構的傳票、命令或其他要求,包括與這些司法管轄區的個人持有或與個人相關的數據有關的要求。我們未能或無法遵守傳票、命令或要求,可能會導致我們面臨罰款、處罰或其他法律責任,這可能會對我們的聲譽、業務、經營業績、我們的美國存託證券、股份和/或其他證券的交易價格造成重大不利影響。
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作為上市公司,我們和我們的若干子公司在中國境內外面臨額外的索賠和訴訟,以及威脅索賠和訴訟。特別是,自螞蟻集團於2020年11月初宣佈暫停首次公開募股以來,我們和我們的首席執行官和首席財務官在美國的若干股東集體訴訟中被列為被告。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務資料—法律及行政訴訟"以瞭解有關股東集體訴訟的更多詳情。其中某些訴訟還聲稱我們未披露不遵守某些中國反壟斷法律法規的情況。為訴訟辯護的訴訟程序,包括我們最初辯護成功的任何上訴,可能會佔用我們的現金資源的重要部分,並轉移管理層的注意力從日常運營上轉移,所有這些都可能損害我們的業務。我們無法保證我們在任何該等情況下會勝訴,而該等情況的任何不利結果可能對我們的聲譽、業務及經營業績造成重大不利影響。此外,儘管我們已購買董事及高級職員責任保險,但保險範圍可能不足以涵蓋我們的責任,即彌償董事及高級職員、支付超出保險範圍的訴訟和解資金或支付訴訟中的不利判決。
2016年初,美國證券交易委員會通知我們,它已經對是否存在違反聯邦證券法的行為展開調查。美國證券交易委員會要求我們自願向其提供有關我們的合併政策和做法(包括我們以前作為股權法被投資人對菜鳥網絡進行會計處理的做法)、我們適用於一般關聯方交易的政策和做法,以及我們報告11.11全球購物節運營數據的文件和信息。我們正在與美國證券交易委員會合作,並通過我們的法律顧問為美國證券交易委員會提供所需的文件和信息。美國證券交易委員會建議我們,發起信息請求不應被解釋為美國證券交易委員會或其工作人員已發生任何違反聯邦證券法的行為。這件事正在進行中,就像任何監管程序一樣,我們無法預測它將於何時結束。
訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能損害我們的聲譽,限制我們在受影響地區開展業務的能力,並對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生不利影響。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的,無論如何,針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時,並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。任何訴訟、調查或程序中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償金、招致法律和其他費用、限制我們開展業務的能力或要求我們改變經營方式。
我們可能會越來越多地成為公眾監督的目標,包括向監管機構投訴、包括社交媒體在內的媒體負面報道和惡意報道,所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和發展前景產生實質性和不利影響。
我們每天在我們的市場和我們運營的其他業務上處理大量交易,我們生態系統中發生的大量交易以及對我們業務的宣傳創造了公眾、監管機構、媒體和生態系統參與者的高度關注的可能性。我們的服務或政策的變更已經導致並可能導致公眾、媒體(包括社交媒體)、我們生態系統的參與者或其他人的反對。不時,這些反對或指控,無論其真實性如何,都可能導致公眾抗議或負面宣傳,從而導致政府調查或損害我們的聲譽和品牌。
我們或關聯方進行的企業交易,例如我們與國際奧委會的合作關係、我們整合www.example.com和口碑網以及我們在螞蟻集團的33%股權、實施我們的新零售戰略、發展我們的消費者服務業務和拓展國際市場的舉措,以及我們的各種商業慣例,也可能使我們受到更多的媒體曝光和公眾的監督。無法保證我們日後不會成為監管或公眾監察的目標,或監察及公眾曝光不會嚴重損害我們的聲譽及品牌以及我們的業務及前景。
此外,我們的董事、管理層和員工一直並將繼續受到媒體和公眾對他們在阿里巴巴集團內外的活動的審查,這可能會導致有關他們的負面、未經核實、不準確或誤導性的信息被媒體報道。對我們的創始人、董事、管理層或員工的負面宣傳,即使與我們提供的產品或服務無關,甚至是不真實或不準確的,都可能損害我們的聲譽和品牌,並對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的價格產生不利影響。
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我們的運營業績每個季度波動很大,這可能會使我們很難預測未來的業績。
我們的經營業績一般以季節性波動為特徵,原因包括季節性購買模式和經濟週期性變化,以及我們的市場促銷。從歷史上看,每個歷年的第四季度通常為我們年度收入貢獻最大部分,這是由於多項因素所致,例如商家將相當大一部分在線營銷預算分配至第四個歷年季度、促銷活動(例如11. 11全球購物節)以及季節性購買模式對服裝等某些類別的影響。每個歷年的第一季度通常佔我們年度收入的最小部分,主要是由於歷年年初及農曆新年假期商家分配的營銷預算水平較低,在此期間消費者通常支出較少,而中國的企業一般關閉。我們亦可能推出新的促銷活動或更改促銷時間,以進一步導致季度業績波動及與過往模式不同。此外,季節性天氣模式可能會影響購買決策的時機。權益法投資對象(包括螞蟻集團)的表現亦可能導致我們的經營業績波動。我們與投資有關的經營業績波動亦可能是由於重新計量若干股本投資及金融工具(尤其是公開買賣、以股份為基礎的獎勵及先前於逐步收購時持有的股權)公平值的會計影響,以及失去附屬公司控制權所產生的會計影響。公平值的波動及相關會計影響的幅度不可預測,並可能對我們的經營業績造成重大影響。
我們的經營業績可能會因該等及其他因素而波動,其中部分因素超出我們的控制範圍。此外,我們過去的增長可能掩蓋了我們經營業績中可能明顯的季節性因素。由於我們業務增長率較過往期間下降,我們預期業務的季節性可能會變得更加明顯。此外,隨着業務增長,我們預計我們的固定成本和開支將繼續增加,這將導致季節性強勁季度的經營槓桿,但可能會對季節性疲軟季度的經營利潤率造成重大壓力。
如果我們的經營結果與未來公開市場分析師和投資者的預期不符,或者如果我們的財務業績出現重大波動,我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的市場價格可能會大幅波動。
我們的聲譽、品牌和業務可能會受到競爭對手積極的營銷和傳播策略的損害。
由於我們的行業競爭激烈,我們一直並可能成為關於我們及其產品和服務的不完整、不準確和虛假陳述和投訴的目標,這些陳述和投訴可能會損害我們的聲譽和品牌,並嚴重阻礙消費者和客户在我們的生態系統中消費。此外,競爭對手已經使用並可能繼續使用向監管機構投訴、發起瑣碎和滋擾性訴訟以及其他形式的攻擊性訴訟和"法律訴訟",這些方式試圖損害我們的聲譽和品牌,阻礙我們的運營,迫使我們花費資源應對和抗辯這些索賠,並以其他方式通過訴訟和調解行為獲得對我們的競爭優勢。我們對競爭對手的誤導性營銷活動(包括法律行為)作出迴應的能力,在我們自我設定的季度末左右的靜默期內,可能會受到限制,這符合我們的內部政策,或由於法律禁止我們在某些其他時間段進行允許的公開通信。
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未能遵守我們的債務條款或履行我們作為其他各方債務擔保人的義務,可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。
截至2021年3月31日,我們有164.5億美元的無擔保優先票據本金和40億美元的未償還定期貸款。截至本年度報告之日,我們還有一筆65億美元的循環信貸安排尚未動用。根據我們的債務條款和我們未來可能達成的任何債務融資安排,我們現在和將來可能會受到可能限制我們的業務和運營的契約的約束。如果我們違反任何這些公約,我們的信貸安排下的貸款人和我們無擔保優先票據的持有者將有權加速我們的債務義務。我們的信貸安排或無擔保優先票據的任何違約都可能要求我們在到期前償還這些債務,並限制我們獲得額外融資的能力,這反過來可能對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。此外,我們亦為香港Cingleot投資管理有限公司提供77億港元(10億美元)定期貸款的擔保,香港Cingleot投資管理有限公司由菜鳥網絡部分擁有,與香港國際機場的物流中心發展項目有關。截至本年度報告日期,該實體已從該貸款項下提取港幣17.88億元。如果該實體在貸款安排下違約,我們可能被要求全額或部分償還未償還貸款和利息,並承擔借款人在貸款安排下的其他義務。根據這項擔保及我們日後可能訂立的其他類似安排,對我們的強制執行可能會對我們的現金流及流動資金造成重大不利影響。
我們可能需要額外的資本,但可能無法以優惠的條件或根本無法獲得。
由於我們業務的未來增長和發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,以及用於其他一般公司目的。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券,或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響。根據適用的法律和法規,被視為由中國個人居民直接或間接控制的離岸註冊公司必須在啟動任何離岸債務發行或發生任何期限超過一年的商業貸款之前完成備案。如果我們不能及時或根本不能完成此類申請,我們可能會錯過債務發行或貸款申請的最佳市場窗口。此外,負債將使我們承擔更多的償債義務,並可能導致運營和財務契約限制我們的運營。在我們想要或需要進入國際資本和貸款市場的時候,我們進入國際資本和貸款市場的能力可能會受到限制,特別是在全球金融市場和股票市場波動加劇和流動性減少的時候,包括由於政策變化和監管限制,這可能會限制我們籌集資金的能力。見“Republic of China在人民做生意的風險-如果我們的審計師因未能遵守檢查或調查要求而受到美國上市公司會計準則委員會或美國證券交易委員會的制裁或以其他方式處罰,我們的財務報表可能被確定為不符合美國交易所法或美國其他法律或規則的要求,這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌,並對我們的其他證券產生不利影響。”我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供,或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金,或根本不能籌集所需資金,都可能嚴重限制我們的流動性,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,任何股權或股權掛鈎證券的發行,包括根據我們的股權激勵計劃發行的基於股票的獎勵,都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。
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我們面臨着與負債相關的利率風險。
我們面臨着與我們的負債相關的利率風險。我們某些離岸信貸安排的利率是基於與倫敦銀行同業拆借利率的利差。因此,與這筆債務相關的利息支出將受到倫敦銀行間同業拆借利率波動的潛在影響。LIBOR的任何增加都可能影響我們的融資成本,如果不能有效對衝的話。我們以人民幣計價的銀行借款也受到利率風險的影響。儘管我們不時地使用對衝交易來努力降低利率風險敞口,但這些對衝可能並不是很有效。
此外,2017年7月27日,英國金融行為監管局(FCA)宣佈,打算停止説服或強迫銀行在2021年後向LIBOR管理人提交計算LIBOR的利率,或FCA公告。FCA公告顯示,LIBOR在2021年後繼續維持現行基準並不保證。 此外,2020年11月30日,國際交易所(ICE)基準管理局(IBA)宣佈打算在2021年12月31日停止發佈一週和兩個月的LIBOR,並在2023年6月30日停止發佈其餘期限(隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月)。 作為迴應,美聯儲理事會、貨幣管制員辦公室和聯邦存款保險公司聯合建議銀行儘快停止使用LIBOR作為參考利率的新合同,無論如何都要在2021年12月31日之前。 這些機構還建議,在2021年12月31日之前簽訂的新合同應使用LIBOR以外的參考利率,或包含有效的後備語言,並在LIBOR終止後生效。LIBOR計算基準的變動或LIBOR的逐步取消,可能導致LIBOR突然及長期上升或下降,可能對我們的經營業績及財務狀況以及我們的現金流量造成不利影響。我們的若干離岸信貸融資(其利率基於倫敦銀行同業拆息的息差)包括確定其他利率基準的機制。一旦LIBOR不可用,我們可能需要與我們的貸款人進一步協商,以商定另一個利率基準,這可能導致利率與我們的預期不同,並可能對我們的這些貸款的成本產生重大影響。我們無法保證我們使用的任何對衝交易將有效保護我們免受利率不利變動影響,或我們的銀行對手方將能夠履行其責任。
我們可能沒有足夠的保險來承保我們的業務風險。
我們已為經營的若干業務購買保險以涵蓋若干潛在風險及責任,例如財產損失、業務中斷、公眾責任及產品責任保險。然而,中國和我們經營的其他司法管轄區的保險公司可能會提供有限的商業保險產品。因此,我們可能無法為我們在中國和其他地方的業務所面臨的所有類型的風險購買任何保險,我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失,特別是業務或運營損失。我們不為在我們的市場或我們經營的其他業務上交易的產品和服務購買產品責任保險,我們從生態系統中的商家獲得的賠償權利可能不足以涵蓋我們可能產生的任何責任。
我們也不保關鍵人物人壽保險。這種潛在的保險不足可能使我們面臨潛在的索賠和損失。任何商業中斷、訴訟、監管行動、流行病或自然災害的爆發也可能使我們面臨巨大的成本和資源轉移。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時成功地索賠我們的損失,或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
阿里巴巴夥伴關係和相關投票協議限制了我們股東提名和選舉董事的能力。
我們的公司章程允許阿里巴巴合夥人提名或在有限情況下任命董事會的簡單多數成員。如果在任何時候,我們的董事會由於任何原因而由阿里巴巴合夥公司提名或委任的董事少於簡單多數,包括因為阿里巴巴合夥公司先前提名的董事不再是我們董事會成員,或因為阿里巴巴合夥公司先前沒有行使其提名或委任我們董事會簡單多數的權利,阿里巴巴合夥企業將有權(全權酌情)提名或委任董事會成員,以確保阿里巴巴合夥企業提名或委任的董事佔董事會的簡單多數。
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此外,我們還簽署了一份投票協議,據此,軟銀、馬雲和蔡崇信同意在每次股東年度大會上投票支持阿里巴巴合夥公司董事提名人,只要軟銀擁有我們至少15%的已發行普通股。此外,投票協議規定,軟銀有權提名一名董事進入我們的董事會,直到軟銀擁有低於我們15%的已發行普通股,該權利也反映在我們的章程中。此外,根據投票協議,馬雲和蔡崇信同意在軟銀提名人蔘選的每次年度股東大會上投票支持軟銀董事提名人的選舉(包括他們擁有投票權的股份)。
此外,除某些例外情況外,根據投票協議,軟銀同意就超過我們流通股30%的任何部分股權授予傑克和喬一個代理權。截至2021年7月22日,軟銀實益擁有約24. 8%的已發行普通股。該等委託書將繼續有效,直至馬雲在完全攤薄基礎上擁有本公司普通股少於1%或本公司重大違反投票協議為止。
此管治架構及合約安排限制了股東影響公司事宜(包括董事會層面決定的任何事宜)的能力。此外,授予阿里巴巴合夥企業的提名權將於阿里巴巴合夥企業的有效期內有效,除非我們的章程細則經修訂以另作規定,由代表在股東大會上投票的股份至少95%的股東投票表決。儘管本公司之控制權變動或合併,阿里巴巴合夥企業之提名權仍將有效。這些條款和協議可能會延遲、阻止或阻止控制權的變更,並可能限制我們的股東獲得其持有的美國存託憑證和/或股份溢價的機會,也可能會大幅降低部分投資者願意為我們存託憑證和/或股份支付的價格。於二零二一年七月二十二日,投票協議的訂約方及阿里巴巴合夥人合共持有超過30%的已發行普通股(包括相關已歸屬及未歸屬獎勵的股份)。見"項目6。董事、高級管理人員和員工—A。董事和高級管理層—阿里巴巴合夥公司。
阿里巴巴夥伴關係的利益可能會與我們股東的利益發生衝突。
阿里巴巴合夥企業的提名及委任權限制了股東影響公司事宜的能力,包括董事會決定的任何事宜。阿里巴巴合夥企業的利益可能與我們股東的利益不一致,阿里巴巴合夥企業或其董事被提名人可能會作出他們不同意的決定,包括就薪酬、管理層繼任、收購策略以及我們的業務和財務策略等重要議題作出的決定。由於阿里巴巴合夥企業將繼續主要由我們的管理團隊成員組成,阿里巴巴合夥企業及其董事提名人與我們的經營理念一致,可能會專注於我們生態系統參與者的長期利益,犧牲我們的短期財務業績,這可能與與阿里巴巴合夥企業無關的股東的期望和願望有所不同。倘阿里巴巴合夥企業的利益與我們任何股東的利益不同,我們的股東可能因阿里巴巴合夥企業可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。
我們的組織章程細則載有反收購條款,可能對我們普通股和美國存託證券持有人的權利造成不利影響。
我們的公司章程包含某些條款,這些條款可能會限制第三方控制我們公司的能力,包括:
● | 授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股,而無需我們的股東採取行動,並就任何系列的優先股,確定該系列的條款和權利; |
● | 一項規定,如果企業合併可能對阿里巴巴合夥企業提名或任命董事會簡單多數的權利產生不利影響,包括本公司章程中有關該權利的保護性條款,則應經代表出席股東大會的至少95%投票權的股東親自或委託代表投票批准;以及 |
● | 一個具有交錯任期的分類董事會,以防止在同一時間更換大多數董事。 |
該等條文可能會延遲、防止或阻止控制權的變更,並可能限制我們的股東獲得其美國存託憑證及/或股份溢價的機會,亦可能大幅降低部分投資者願意為我們存託憑證及/或股份支付的價格。
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軟銀擁有我們約24.8%的已發行普通股,其權益可能與我們其他股東的權益不同。
截至2021年7月22日,軟銀實益擁有約24. 8%的已發行普通股。除某些例外情況外,軟銀已同意授權馬雲和蔡崇德持有超過本公司已發行普通股30%以上的任何部分股權的投票權。根據我們與軟銀簽訂的投票協議的條款,軟銀還有權提名一名董事會成員,傑克和喬同意投票(包括他們擁有投票權的股份)在軟銀提名人蔘選的每次年度股東大會上,以有利於軟銀董事提名人,直到軟銀持有的股份少於15%,我們流通的普通股軟銀的董事提名權也反映在我們的公司章程中。除與阿里巴巴合夥公司董事提名人有關的股東投票外,軟銀將對需要股東投票的事項的結果以及相應的對我們的業務和公司事務具有重大影響力。軟銀可能會以其認為符合自身最佳利益的方式行使其股東權利,這可能會與我們其他股東的利益發生衝突。即使軟銀遭到其他股東的反對,我們也可能採取這些行動。
更多信息見"項目7。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易—與軟銀的交易和協議—投票協議。
倘中國政府認為與我們可變權益實體有關的合約安排不符合中國有關外商投資的法規,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化,我們可能會受到處罰,或被迫放棄我們於該等業務的權益,這將對我們的業務、財務業績、我們的美國存託證券、股份和/或其他證券的交易價格。
外國人擁有若干類型的互聯網業務,如互聯網信息服務,受適用中國法律、規則及法規的限制。根據該等法律及法規,外國投資者一般不得擁有增值電信服務提供商超過50%的股權。持有中國增值電訊服務供應商股權的主要外國投資者亦須具備在海外提供增值電訊服務的經驗及良好往績記錄。雖然外國投資者獲準持有中國若干增值電信服務的全部股權,包括在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務),但相關規則規定的其他要求(如主要外國投資者的往績記錄和經驗要求)仍然適用。見"項目4。公司信息—B業務概覽—規管—規管電訊及互聯網資訊服務—規管電訊服務"及"第4項。公司信息—B業務概述—法規—其他法規—外國投資的法規"。
雖然我們於二零二一財政年度的絕大部分收入並非由可變權益實體產生,但我們透過多個在中國註冊成立的可變權益實體在中國提供對我們業務至關重要的互聯網信息服務。我們的可變權益實體的股權一般由中國有限責任公司持有,而中國有限責任公司則由阿里巴巴合夥企業的選定成員或我們的管理層(中國公民)間接持有(透過一層中國有限合夥)。請參見“第四項”。公司信息—C組織結構”。吾等與可變權益實體及其權益持有人之間的合約安排賦予吾等對各可變權益實體的有效控制權,使吾等能夠獲得來自可變權益實體的絕大部分經濟利益,以及將可變權益實體的財務業績綜合於吾等的經營業績。儘管我們相信我們所採納的架構與長期的行業慣例一致,但中國政府可能不同意該等安排符合中國牌照、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採納的規定或政策。
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我們的中國法律顧問方大合夥認為,我們在中國的主要全資實體和可變利益實體的所有權結構沒有也不會違反任何現行適用的中國法律、法規或規則;以及我們主要可變利益實體之間的合同安排,相應的全資實體及受中國法律管轄的我們主要可變權益實體的各自股權持有人均有效,根據其條款和現行適用的中國法律法規,具有約束力和可執行性,且不會違反現行適用的中國法律、規則或法規。然而,方大合夥亦告知吾等,現行中國法律、規則及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。因此,不能排除中國監管機構及中國法院日後可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。
不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律、規則或法規,或倘採納,將提供什麼。另請參閲“—中國外商投資法及其實施細則及其他法規的解釋及實施存在重大不確定性,以及這些不確定性可能如何影響我們目前的公司架構、業務、財務狀況及經營業績的可行性。
倘吾等或吾等任何可變權益實體被發現違反任何現行或未來的中國法律、規則或法規,或未能取得或維持任何所需許可證或批准,有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不成功,包括撤銷我們中國子公司或可變利益實體的業務和經營許可證,要求我們停止或限制我們的業務,限制我們收取收入的權利,封鎖我們的一個或多個網站,要求我們重組我們的運營或對我們採取其他監管或執法行動。實施任何該等措施可能會對我們進行全部或任何部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外,倘中國政府機關發現我們的法律架構及合約安排違反中國法律、規則及法規,尚不清楚中國政府行動會對我們及我們將任何可變權益實體的財務業績綜合於綜合財務報表的能力產生何影響。倘實施任何該等政府行動導致吾等失去指導吾等任何可變權益實體活動的權利或以其他方式與任何該等實體分開,且吾等未能以令人滿意的方式重組吾等所有權架構及營運,吾等將無法再於綜合財務報表中綜合吾等可變權益實體的財務業績。任何該等事件均會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
關於《中華人民共和國外商投資法》及其實施規則和其他法規的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、業務、財務狀況和經營結果的生存能力,存在重大不確定性。
許多總部位於中國的公司,包括我們和我們的某些股權方法被投資人,已經採用VIE結構,以獲得在目前受限制或禁止外國投資中國的行業經營所需的許可證和許可。商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案的討論稿,根據該草案,通過合同安排控制的可變利益實體,如果最終由外國投資者控制,將被視為外商投資企業。2019年3月,全國人大公佈了2019年《中華人民共和國外商投資法》。2019年12月,中國國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》,進一步明確和闡述了2019年《中華人民共和國外商投資法》的有關規定。2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則於2020年1月1日起施行,取代了原外商投資主要法律法規。見“第四項:公司情況--B.業務概況--規定--其他規定--外商投資規定”。由於2019年《中華人民共和國外商投資法》有一條包羅萬象的條款,廣義上將外國投資者對中國的投資定義為外國投資者通過法律、行政法規或中國國務院規定的方式對中國進行的投資,有關政府部門可就2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施出台額外的規章制度。特別是,不能保證2015年《中華人民共和國外商投資法》草案中反映的“控制”概念不會被重新引入,也不能保證我們採用的VIE結構不會被其他法律、法規和規則視為外國投資的一種方式。
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此外,2020年12月19日,國家發改委和商務部頒佈《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》,對軍事、國防相關領域或軍事設施附近地點的投資,或對關鍵農產品、能源和資源、裝備製造、基礎設施、交通運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務等關鍵行業資產取得實際控制權的投資,金融服務和技術部門的業務,必須事先得到指定的政府部門的批准。雖然《外商投資安全審查辦法》對“以其他方式投資”一詞並無明確界定,但我們不能排除通過合同安排進行控制被視為實際控制的一種形式,因此需要政府主管部門批准的可能性。由於《外商投資安全審查辦法》近期出臺,其解釋和實施存在很大不確定性。因此,我們的VIE結構是否可被視為未來對外投資的一種方法存在重大不確定性。倘我們的VIE架構根據任何未來法律、法規及規則被視為外商投資的一種方法,且倘我們的任何業務營運屬於外商投資的“負面清單”,我們將需要採取進一步行動以遵守該等法律、法規及規則,這可能會對我們目前的公司架構、業務、財務狀況及經營成果。
我們的合約安排在提供可變權益實體控制權方面可能不如直接擁有權有效。
我們依賴與可變利益實體的合約安排來經營我們在中國的部分互聯網業務以及其他限制或禁止外國投資的業務。關於這些合同安排的説明,見"項目4。公司信息—C組織結構—我們的全資實體、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排。該等合約安排可能不如直接擁有權有效,為我們提供對可變權益實體的控制權。
倘吾等直接擁有可變權益實體,則吾等將可直接行使吾等作為權益持有人之權利,以影響該等實體之董事會之變動,從而影響管理及營運層面之變動。根據我們的合約安排,我們可能無法直接更換該等實體的董事會成員,並須依賴可變權益實體及可變權益實體股權持有人履行其責任,以行使我們對可變權益實體的控制權。可變權益實體股權持有人可能與我們或我們的股東有利益衝突,彼等可能不會以我們的最佳利益行事或可能不會履行彼等在該等合約下的責任。根據認購期權,吾等可根據合約安排隨時更換可變權益實體之股權持有人。然而,倘任何股權持有人不合作更換股權持有人,或有任何與該等合約有關的爭議仍未解決,我們將須透過中國法律及仲裁或司法機構的運作,行使合約安排項下的權利,此舉可能涉及成本及時間,並受中國法律制度的不確定性所影響。見“—我們的可變權益實體或其權益持有人未能履行其在合約安排下的責任,將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。因此,合約安排在確保我們對業務營運相關部分的控制方面可能不如直接擁有權有效。
我們的可變權益實體或其權益持有人未能履行其在合約安排下的責任,將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
倘我們的可變權益實體或其權益持有人未能履行彼等各自在合約安排下的責任,我們可能須承擔大量成本及動用額外資源以執行該等安排。儘管吾等已就各可變權益實體訂立認購期權協議,其中規定吾等可行使期權以收購或指定一名人士收購該實體股權或(在某些情況下)其資產的所有權,但在適用的中國法律、規則及法規允許的範圍內,行使該等認購期權須經有關中國政府機關審閲及批准。我們亦已就各可變權益實體(包括根據VIE結構增強間接持有我們可變權益實體的中國有限合夥企業的普通合夥人及有限合夥人)與股權持有人訂立股權質押協議,以擔保可變權益實體或其股權持有人根據合約安排對我們承擔的若干責任。此外,透過仲裁或司法機構(如有)強制執行該等協議可能會涉及成本及耗時,並會受到中國法律制度的不明朗因素影響。此外,吾等根據股權質押協議作出的補救主要旨在幫助吾等收回可變權益實體或可變權益實體股權持有人根據合約安排欠吾等的債務,且未必有助於吾等收購可變權益實體的資產或股權。
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此外,就由個人直接擁有的可變權益實體而言,儘管合約安排的條款規定其將對可變權益實體股權持有人的繼承人具有約束力,但由於該等繼承人並非協議的一方,因此不確定該等繼承人在去世的情況下,可變權益實體權益持有人破產或離婚將受或願意履行可變權益實體權益持有人根據合約安排的責任。倘相關可變權益實體或其股權持有人(或其繼任人)(如適用)未能根據各自的認購期權協議或股權質押協議轉讓可變權益實體的股份,則吾等將需要強制執行吾等根據認購期權協議或股權質押協議的權利,此舉可能成本高昂且耗時且未必成功。
合約安排受中國法律規管,並規定透過中國仲裁或法院程序解決爭議。因此,該等合約將根據中國法律解釋,而任何爭議將根據中國法律程序解決。有關中國法律及法規的詮釋及執行不明確可能限制我們執行合約安排的能力。根據中國法律,倘敗訴一方未能於規定期限內履行仲裁裁決或法院判決,勝訴一方僅可在中國法院執行仲裁裁決或法院判決,這將需要額外開支及延遲。倘吾等無法執行合約安排,吾等可能無法對可變利益實體施加有效控制,吾等開展業務的能力以及吾等的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們可能失去使用或以其他方式受益於可變利益實體持有的許可證、批准和資產的能力,這可能嚴重擾亂我們的業務,使我們無法進行部分或全部業務運營,並限制我們的增長。
儘管我們絕大部分收入來自我們的全資實體(即我們的附屬公司),而我們的絕大部分經營資產則由我們的全資實體(即我們的附屬公司)持有,但我們的可變利益實體持有我們業務運營所必需的許可證和批准以及資產,以及我們一系列投資組合公司的股權,根據適用的中國法律,外國投資通常受到限制或禁止。合約安排載有特定條款,規定可變權益實體權益持有人須確保可變權益實體有效存在,並限制出售可變權益實體之重大資產。然而,倘可變權益實體股權持有人違反該等合約安排的條款並自願清盤我們的可變權益實體,或我們的任何可變權益實體宣佈破產,其全部或部分資產須受留置權或第三方債權人權利的限制,或未經我們同意而以其他方式處置,吾等可能無法進行部分或全部業務營運,或以其他方式從可變權益實體持有的資產中獲益,這可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,倘我們的任何可變權益實體經歷自願或非自願清盤程序,其股權持有人或不相關的第三方債權人可能要求對可變權益實體的部分或全部資產擁有權利,從而阻礙我們經營業務的能力以及限制我們的增長。
可變權益實體之股權持有人、董事及執行人員可能與我們有潛在利益衝突。
中國法律規定,董事和執行人員對其所領導或管理的公司負有受託責任。可變權益實體的董事及執行人員(包括阿里巴巴合夥企業的相關成員或我們的管理層)必須真誠行事,並以可變權益實體的最佳利益為依歸,不得利用彼等各自的職位謀取私利。另一方面,作為本公司董事,根據開曼羣島法律,有關人士有責任對本公司及全體股東保持謹慎及忠誠。我們透過合約安排控制可變權益實體,而可變權益實體的業務及營運與附屬公司的業務及營運緊密結合。儘管如此,由於擔任可變權益實體的股權持有人、董事及執行人員以及董事或僱員的雙重角色,該等人士可能會產生利益衝突。
倘出現任何利益衝突,我們無法保證可變權益實體的該等個人股東將始終以我們的最佳利益行事,或任何利益衝突將始終以我們的利益為依歸。亦不能保證該等人士將確保可變利益實體不會違反現有合約安排。倘吾等未能解決任何該等利益衝突或任何相關爭議,吾等將須依賴法律程序解決該等爭議及╱或根據合約安排採取強制執行行動。任何該等法律訴訟的結果存在重大不確定性。見“—我們的可變權益實體或其權益持有人未能履行其在合約安排下的責任,將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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我們與可變權益實體的合約安排可能須接受中國税務機關的審查。關聯方交易的任何定價調整都可能導致額外税項,從而大幅減少我們的合併淨收入和您的投資價值。
中國的税收制度正在迅速演變,中國税法的詮釋可能會有重大不同。中國税務機關可能聲稱我們或我們的附屬公司或可變權益實體或彼等的權益持有人須就過往或未來的收益或收入支付額外税項。尤其是,根據適用的中國法律、規則及法規,關聯方之間的安排及交易(例如與可變權益實體的合約安排)可能須接受中國税務機關的審核或質疑。倘中國税務機關釐定任何合約安排並非按公平原則訂立,因而構成有利的轉讓定價,則相關附屬公司及╱或可變權益實體及╱或可變權益實體股權持有人的中國税務負債可能會增加,這可能會增加我們的整體税務負債。此外,中國税務機關可能會徵收逾期付款利息。如果我們的税項負債增加,我們的淨收入可能會大幅減少。
在人民Republic of China做生意的相關風險
中國政府政治和經濟政策的變化和發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
雖然我們在多個國家及地區設有營運附屬公司,但我們在中國的業務目前貢獻了我們大部分收入。因此,我們的財務狀況及經營業績在很大程度上受中國經濟、政治及法律發展影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括髮展水平、增長率、政府參與程度、外匯管制及資源分配。中國很大一部分生產性資產仍由政府管理。此外,中國政府通過實施產業政策來監管行業發展。中國政府亦透過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務及機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,在中國經濟增長中扮演重要角色。
雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外,中國政府在過去實施了一些措施,包括加息,以控制經濟增長速度,防止經濟過熱。中國經濟的任何長期放緩都可能導致對我們服務的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們的大部分業務都在中國進行,並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
中國尚未建立一套完整的法律體系,近期頒佈的法律、規則及法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面,或可能受到中國監管機構及法院的重大解釋。特別是,由於這些法律、規則和條例相對較新,且由於已公佈的決定數量有限,且這些決定的非先例性質,以及由於法律、規則和條例往往給予相關監管者重大的酌情權,這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性,可能不一致和不可預測。因此,我們的現有業務日後可能會被發現不完全符合相關法律及法規。此外,中國法律制度部分以政府政策及內部規則為基礎,部分政策及內部規則並未及時公佈或根本沒有公佈,且可能具追溯效力。因此,我們可能在發生違規事件之前才意識到我們違反了這些政策和規則。
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在中國,任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久,導致大量費用,並轉移資源和管理層的注意力。由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定及合約條款方面擁有重大酌情權,因此評估行政及法院訴訟的結果及我們所享有的法律保護程度可能較發達的法律制度更為困難。該等不確定因素可能會妨礙我們執行所訂立合約的能力,並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外,中國政府最近宣佈計劃加強對海外上市中國公司的監管。2021年7月6日發佈的《關於加大打擊非法證券活動力度的意見》要求:
● | 加強對數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的監管,修改相關規定,明確境外上市中資公司在數據安全和信息安全方面的責任; |
● | 加強對境外上市公司的監管,加強對中資企業境外股權融資和上市的監管; |
● | 中國證券法的域外適用。 |
由於《關於加大打擊非法證券活動力度的意見》近日發佈,其解釋和實施存在較大不確定性。中國政府可能會頒佈相關法律、法規和規章,對海外上市的中國公司在數據安全、跨境數據流動和遵守中國證券法等方面施加額外和重大的義務和責任。另請參閲"—與我們的業務和行業相關的風險—我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷演變的國內和國際法律法規的約束。這些法律和法規可能複雜而嚴格,許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,這可能導致索賠、我們的數據和其他業務慣例的變化、監管調查、處罰、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或以其他方式影響我們的業務。尚不確定該等新法律、規則及規例及其詮釋及實施是否或如何影響我們,但其中包括,我們及附屬公司透過海外發行股本證券獲取外部融資的能力可能受到負面影響。
如果我們的審計師因未能遵守檢查或調查要求而受到PCAOB或SEC的制裁或其他處罰,我們的財務報表可能被確定為不符合美國交易法或美國其他法律或規則的要求,這可能最終導致我們的美國存託證券被摘牌,並對我們的其他證券造成重大不利影響。
根據美國法律,我們的審計師普華永道必須接受PCAOB的定期檢查。然而,在沒有得到中國政府當局批准的情況下,PCAOB目前無法在可與其他非美國司法管轄區相媲美的基礎上,對在PCAOB註冊的中國境內審計公司的審計工作和做法進行檢查。由於我們在中國有大量業務,我們的核數師及其審計工作目前沒有受到PCAOB的全面檢查,因此,我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的投資者沒有享受到此類檢查的好處。
審計委員會對中國以外的其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。PCAOB無法對中國的審計師進行全面檢查,這使得它更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師接受PCAOB檢查。
美國證券交易委員會此前曾起訴四大會計師事務所的中國大陸關聯公司,包括我們審計師的關聯公司,原因是由於中國法律的限制,未能根據薩班斯-奧克斯利法案第106條提供審計工作底稿。內地四大會計師事務所中國每家均同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款,以解決糾紛並將訴訟程序暫停四年,直至2019年2月6日訴訟被視為有損於駁回。目前尚不清楚美國證券交易委員會是否會對這四家總部位於中國大陸的會計師事務所中國提起新的行政訴訟。任何此類針對我們的審計事務所未能提供審計工作底稿的新程序或類似行動都可能導致施加處罰,例如暫停我們的審計師在美國證券交易委員會之前的執業能力。如果我們的獨立註冊會計師事務所或其附屬公司被剝奪在美國證券交易委員會前執業的能力,並被確定我們的財務報表或審計報告不符合美國交易所法案的要求,我們可能面臨退市或受到其他處罰,這將對我們繼續在紐約證券交易所上市的能力產生不利影響。
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近年來,美國監管機構一直在繼續表達他們對美國財務報表審計的監督挑戰的擔憂,在中國有重大業務的上市公司。最近,作為美國對獲取審計資料的監管重點的一部分,美國於2020年12月頒佈了《控股外國公司可問責法案》或《HFCA法案》。《HFCA法案》要求SEC確定審計報告由審計師編制的、PCAOB由於審計師當地司法管轄區的非美國當局施加的限制而無法全面檢查或調查的發行人。《HFCA法案》還要求該SEC名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的,並在提交給SEC的文件中作出某些額外披露。此外,如果美國上市公司財務報表的審計師在法律生效後連續三年不受PCAOB的檢查,SEC必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所等美國國家證券交易所或美國場外市場交易。2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已採納臨時最終修訂案,以實施上述認證和披露要求,並正就發行人識別程序以及提交和披露要求徵求公眾意見。2021年5月13日,PCAOB發佈了擬議的PCAOB規則6100董事會根據《控股外國公司會計法》的決定,徵求公眾意見。 擬議規則提供了一個框架,以確定PCAOB是否無法檢查外國司法管轄區的審計事務所,包括該等決定的時間、因素、依據、公佈和撤銷或修改,該等決定將在整個司法管轄區範圍內以適用於總部位於該司法管轄區的所有事務所的一致方式作出。因此,如果我們的審計師連續三年未接受PCAOB的檢查,我們的證券可能會被禁止在紐約證券交易所或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的ADS被摘牌。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》,該法案一旦成為法律,將修訂《HFCA法》,並要求SEC禁止發行人的證券在美國證券交易所交易,如果其審計師連續兩年而不是三年“非檢查”,則其審計師不受PCAOB的檢查。雖然我們瞭解到,中國證監會、SEC和PCAOB之間已經就檢查PCAOB在中國註冊的會計師事務所進行了對話,但無法保證我們的審計師或我們將能夠遵守美國監管機構的要求。我們的ADS的退市會迫使我們的美國—以香港為基地的股東出售其美國存託證券或將其轉換為在香港上市的股份。雖然我們在香港上市,但投資者在將其相關普通股轉移至香港時可能會遇到困難,或為此而須增加成本或蒙受損失。我們的美國存託證券及╱或其他證券的市價可能因《HFCA法案》對在美國上市的中國公司的預期負面影響以及投資者對這些公司的負面情緒而受到不利影響,而不論我們的實際經營表現如何。
此外,作為保護美國投資者的持續努力的一部分,美國總統金融市場工作組(PWG)於2020年8月發佈了一份報告,建議對美國證券交易所的上市標準進行某些改進,包括PCAOB有權查閲主要審計事務所的工作文件,以審計每家公司,作為首次和繼續上市的條件。由於政府限制查閲其管轄範圍內的審計工作文件和慣例而無法滿足本標準的公司,可以通過提供具有可比資源和經驗的審計公司的共同審計,而PCAOB確定其有足夠的查閲審計工作文件和慣例的機會,以便對共同審計公司進行適當的檢查,來滿足本標準。SEC宣佈,其工作人員已被指示準備和制定提案,以迴應PWG的報告。任何由此產生的行動、訴訟程序或新規則可能對在美國上市的中國發行人(如本公司)的上市和合規狀況造成不利影響,並可能對該等發行人的證券交易價格(包括本公司的美國存託證券以及可能的本公司的股份和/或其他證券)產生重大不利影響,並大幅減少或有效終止本公司在美國的美國存託證券交易。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
外管局於2014年7月4日發佈了《國家外匯管理局第37號通知》,取代了此前外管局於2005年10月21日發佈的俗稱《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通知及其實施細則要求,中國居民直接設立或間接控制境外實體,以境外投資融資為目的,以中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或權益登記,外匯局第37號通知將其稱為“特殊目的載體”。
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吾等已通知吾等所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報責任,並根據前外管局通函第75號,吾等代表若干吾等所知為中國居民的僱員股東提交上述外匯登記。然而,我們可能不知道我們所有為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人,也不能保證我們所有居住在中國的實益擁有人都會遵守相關的安全法規。本公司的中國居民實益擁有人未能及時登記或修訂其安全登記,或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告第37條及其後續實施規則所載的登記程序,可能會對實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。
此外,由於目前尚不清楚中國相關政府部門將如何進一步解讀、修訂和實施這些外管局法規以及任何有關離岸或跨境交易的未來法規,我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和後續運營結果產生實質性的不利影響。
任何未能遵守中國有關我們員工股權激勵計劃的法規的行為,可能會使計劃的中國參與者、我們或我們的海外和中國子公司面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據外匯局第37號文,參加境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民,可在行使期權前,向外滙局或其所在地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。同時,我們的董事、行政人員及其他僱員,如為中國公民或在中國連續居住不少於一年(除有限例外情況外),且我們或我們的海外上市附屬公司已授予受限制股份單位、購股權或受限制股份,可按照《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》執行,2012年2月由國家外匯管理局簽發,申請辦理外匯登記。根據該等規定,參加境外上市公司任何股票激勵計劃的員工、董事和其他管理人員,如為中國公民或在中國連續居住不少於一年的非中國公民,除有限的例外情況外,必須通過境內合格代理人向外滙局登記,該代理人可以是境外上市公司的中國子公司,並完成其他一些程序。未能完成外匯儲備登記可能會使彼等面臨罰款及法律制裁,亦可能限制彼等根據相關股權激勵計劃支付款項或收取股息或相關銷售所得款項的能力,或限制吾等向中國境內附屬公司注資的能力,以及限制吾等境內附屬公司向吾等分派股息的能力。我們亦面臨中國法律下的監管不明朗因素,可能限制我們或海外上市附屬公司為中國公民或在中國居住連續不少於一年的非中國公民的董事及僱員採納額外股權激勵計劃的能力,惟有限的例外情況除外。
此外,STA還發布了關於員工RSU、股票期權或限制性股票的通知。根據該等通函,於中國工作之僱員,其RSU或限制性股份歸屬,或行使購股權,將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工RSU、股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳與其RSU、股票期權或限制性股票相關的員工個人所得税。雖然吾等及吾等海外上市附屬公司目前就歸屬其RSU及限售股份及行使購股權向吾等中國僱員預扣個人所得税,但若該等僱員未能按照相關法律、規則及法規繳交或扣繳其個人所得税,則中國附屬公司可能會面臨税務機關的制裁。
我們在很大程度上依賴於我們在中國的主要經營附屬公司支付的股息、貸款和其他股權分派。
我們是一家控股公司,在很大程度上依賴主要運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配以滿足我們的離岸現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國境外可能產生的任何債務以及支付我們的費用所需的資金。當我們的主要營運附屬公司產生額外債務時,規管債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分派或匯款(包括貸款)的能力。此外,適用於我們中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、規則及法規僅允許從根據適用會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中派付股息。
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根據中國法律、規則及法規,我們於中國註冊成立的各附屬公司每年須撥備部分淨收入,為若干法定儲備提供資金。該等儲備連同註冊股本不可分派為現金股息。由於該等法律、規則及規例,我們於中國註冊成立的附屬公司將各自的部分淨資產轉讓予股東作為股息的能力受到限制。此外,註冊股本及資本儲備賬户亦受限制於中國撤回,最多不得超過於各經營附屬公司持有的資產淨值。截至2021年3月31日,該等受限制淨資產總額為人民幣1,601億元(244億美元)。
P4P服務部分被認為涉及互聯網廣告,這使我們受到其他法律、規則和法規以及其他義務的約束。
2016年7月4日,國家工商總局發佈《互聯網廣告管理辦法》,自2016年9月1日起施行,將互聯網廣告定義為通過互聯網媒體以包括付費搜索結果在內的任何形式直接或間接宣傳商品或服務的商業廣告。見"項目4。公司信息—B業務概述—監管—廣告服務監管"。
政府各主管部門對《互聯網廣告辦法》的解讀和實施在實踐中存在很大不確定性。我們很大一部分收入來自P4P服務和其他相關服務。我們的P4P服務和其他相關服務可能被認為部分涉及互聯網廣告。我們可能會因我們的P4P和其他相關服務而產生額外的税收。此外,中國廣告法律、規則和法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保其編制或分發的廣告的內容是公平和準確的,並完全符合適用法律。違反這些法律、規則或條例的行為可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告費和責令停止傳播廣告。情節嚴重的,中華人民共和國政府可以暫停或者吊銷違法行為人的營業執照或者廣告經營許可證。此外,《互聯網廣告辦法》要求,要明確區分付費搜索結果和有機搜索結果,使消費者不會誤解這些搜索結果的性質。因此,我們有義務將購買上述P4P和相關服務的商家或這些商家的相關物品與其他商家區分開來。遵守這些要求,包括對任何不遵守的懲罰或罰款,可能會顯著降低我們平臺的吸引力,增加我們的成本,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,對於與特定類型的產品和服務有關的廣告內容,廣告主、廣告經營者和廣告分銷商必須確認廣告主已獲得必要的政府批准,包括廣告主的經營資格、廣告產品的質量檢驗證明,以及某些行業的政府批准廣告內容並向地方當局備案。根據《互聯網廣告管理辦法》,我們必須採取措施監控我們平臺上展示的廣告內容。這需要相當多的資源和時間,可能會對我們的業務運營產生重大影響,同時也會增加我們在相關法律、規則和法規下的責任。與遵守這些法律、規則和法規相關的成本,包括我們在必要時未能遵守的罰款或任何其他處罰,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。中國政府對我們的P4P和其他相關服務的分類的任何進一步變化也可能嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務和發展前景產生重大和不利的影響。
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根據《中國企業所得税法》,我們可能會被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據中國企業所得税法(於二零零八年一月一日生效並於二零一八年最新修訂)及其實施細則(於二零零八年一月一日生效並於二零一九年修訂),根據中國境外司法管轄區法律設立的具有"實際管理機構"的企業就税務而言,位於中國的企業可能被視為中國税務居民企業,並可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。2009年4月22日,科技廳發佈了第82號通知。第82號通告規定了確定中國控制的境外註冊企業的"實際管理機構"是否位於中國的某些標準。雖然第82號文僅適用於由中國企業控制的離岸企業,並不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業,但第82號文所載的確定標準可能反映了中國税務機關在確定離岸企業税務居民身份時應如何應用“實際管理機構”測試的一般立場。無論是否由中國企業控制。倘我們被視為中國居民企業,我們將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。在這種情況下,我們的盈利能力和現金流可能會因我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。我們相信,就中國税務而言,我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。
應付予外國投資者的股息及我們的外國投資者出售我們的美國存託證券及╱或普通股的收益可能須繳納中國税項。
根據《企業所得税法》及其實施條例,居民企業支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點或在中國有設立或營業地點但股息與設立或營業地點沒有有效聯繫的投資者,只要該等股息來自中國境內,則適用10%的預提税金,但須受適用税務條約規定的任何扣減所規限。同樣,該等投資者轉讓中國居民企業股份而取得的任何收益,亦須按現行税率10%繳納中國税,但須受相關税務條約所載豁免的規限。若吾等被視為中國居民企業,則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息,以及非居民企業投資者轉讓吾等普通股或美國存託憑證而取得的任何收益,可被視為源自中國境內的收入,因此須繳納中國税項。見《第四項公司情況》-《企業概況》-《規章制度》-《其他條例》-《税務條例》-《中華人民共和國企業所得税》。此外,若吾等被視為中國居民企業,則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓吾等美國存託憑證及/或普通股所得的任何收益,可按現行税率20%繳納中國税,但須受適用税務條約所載任何減税或豁免的規限。目前尚不清楚我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司是否被視為中國居民企業,我們的美國存託憑證和/或普通股的持有人是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處,並在適用的情況下申請外國税收抵免。如果向我們的非中國投資者支付的股息,或這些投資者轉讓我們的美國存託憑證和/或普通股的收益需要繳納中國税,您在我們的美國存託憑證和/或普通股的投資價值可能會大幅下降。
停止我們目前享有的税收優惠或税法中其他不利的變化可能會導致額外的合規義務和成本。
在高新技術和軟件業經營的中國公司,符合有關條件的,可享受中華人民共和國國家計劃範圍內的高新技術企業、軟件企業和重點軟件企業三大類優惠。符合條件的高新技術企業,適用企業所得税税率為15%。高新技術企業資質由有關部門每三年重新評審一次。此外,符合條件的軟件企業可享受免税期,自第一個盈利日曆年起免税兩年,此後連續三個日曆年減税50%。軟件企業資質實行年度考核。符合條件的鼓勵類重點軟件企業,自第一個盈利日曆年起,五年免徵企業所得税,下一個日曆年適用的企業所得税税率為10%。重點軟件企業資質實行年度考核。
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我們中國的一些經營實體享受到了這些税收優惠。不能保證上述資格到期時這些實體能夠續展或保持上述資格,或能夠滿足不斷演變的税收優惠規則下的新要求,如果我們的任何中國經營實體未能續簽或保持上述資格,將無法繼續享受税收優惠。終止我們所享有的任何一種税收優惠都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--税收--中華人民共和國所得税”。
在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產方面,我們和我們的股東面臨不確定性。
2015年2月3日,國家海洋局發佈了7號公報,經37號公報進一步修訂,該公報於2017年10月17日由國家海洋局發佈,並於2018年6月15日修訂。根據該等公告,非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性,並視為直接轉讓中國應課税資產,前提是該項安排並無合理商業目的,併為逃避繳納中國企業所得税而確立。因此,從這一間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。
公告7和公告37的適用存在不確定性。公告7可能被税務機關確定為適用於我們的一些離岸重組交易或出售我們離岸子公司的股份或涉及中國應税資產的投資。轉讓人和受讓人可能需要進行税務申報,受讓人可能需要承擔預扣或繳税義務,而我們的中國子公司可能會被要求協助申報。此外,吾等、吾等的非居民企業及中國附屬公司可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7或確定吾等及吾等的非居民企業不應根據公告7就吾等過往及未來重組或出售境外附屬公司的股份課税,這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
根據公告7,中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。若中國税務機關根據公告7對交易的應課税資本利得作出調整,我們與潛在收購或出售相關的所得税成本將會增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力。
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但需要獲得適當的政府部門或“資本項目”下指定銀行的批准或登記,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司或可變利息實體獲得的貸款。目前,我們的中國子公司是外商投資企業,可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算,包括向我們支付股息,而無需外匯局批准,並遵守某些程序要求。然而,中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。
自2016年以來,中國政府當局對對外資本流動實施了更嚴格的限制,包括加強對某些行業的“非理性”海外投資的審查,以及對四種“非正常”離岸投資的審查,這四種投資是:
● | 通過成立僅幾個月而未實質性經營的企業進行的投資; |
● | 投資金額遠超過在岸母公司註冊資本,且沒有財務報表顯示的經營業績支持的投資; |
● | 對與在岸母公司主營業務無關的目標的投資;以及 |
● | 投資人民幣資金來源不正常,涉嫌非法轉移資產或者非法經營地下錢莊的。 |
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2017年1月18日,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》,其中包括加強對外投資交易真實性和合規性審核。此外,《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業,這些行業在將投資資金匯出境外之前必須經過國家發改委的預先審批,這使得我們在海外投資活動方面受到了更高的審批要求和限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的,任何現有和未來對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國以外發生或可能產生的任何債務的能力,包括我們未來可能提供的未償還優先票據和其他債務證券,或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力。
匯率波動可能會給美國帶來外幣匯兑損失。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2018年,人民幣對美元貶值約5.7%;2019年,人民幣對美元進一步貶值約1.3%。2020年,人民幣兑美元升值約6.3%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策,包括美聯儲的任何加息,可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,包括來自美國政府的壓力。2019年8月,美國財政部宣佈給中國貼上“匯率操縱國”的標籤,並於2020年1月被美國財政部正式撤銷。不過,美國政府未來是否會發布類似的聲明還不確定。作為這一聲明的結果,美國可能會採取進一步行動,以消除被認為是由所謂的操縱行為造成的不公平競爭優勢。美國財政部在這方面採取的任何行動,以及中國可能採取的應對措施,都可能導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。
我們收入和成本的很大一部分是以人民幣計價的,我們很大一部分金融資產也是以人民幣計價的,而我們的大部分債務是以美元計價的。我們是一家控股公司,我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配。人民幣價值的任何重大波動都可能對我們的流動性和現金流產生重大和不利的影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元,以償還我們未償還的美元計價債務的本金或利息支出,支付我們普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。相反,如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣,人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。我們不時就匯率風險進行對衝活動。不能保證我們的對衝活動將充分或完全成功地緩解這些風險,或我們的交易對手將能夠履行其義務,此外,對衝活動可能會導致我們的財務業績出現更大的波動。
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與我們的美國存託憑證和股票相關的風險
我們的美國存託憑證和股票的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給我們的美國存託憑證和/或股票的持有者帶來重大損失。
我們的美國存託證券及股份的交易價格一直且可能繼續波動,並可能因多種因素而大幅波動,其中許多因素並非我們所能控制。 例如,我們的美國存託證券於二零二一財政年度在紐約證券交易所的最高及最低收盤價分別為317. 14美元及187. 11美元。 同樣,於二零二一財政年度,本集團股份於香港聯交所的最高及最低收市價分別為307. 40港元及183. 70港元。 此外,業務主要位於中國並已於香港特別行政區上市的其他公司的表現及市價波動亦已於香港特別行政區上市。及/或美國可能會影響我們美國存託憑證及/或股份的價格及交易量的波動。 其中一些公司經歷了巨大的波動。 該等公司證券之交易表現或會影響投資者對業務主要位於中國及於香港特別行政區上市之其他公司之整體情緒。及/或美國,因此可能會影響我們美國存託憑證及/或股份的交易表現。 除市場及行業因素外,我們的美國存託證券及╱或股份的價格及交易量可能因特定原因而高度波動,包括:
● | 我們的經營業績或收益的變化與市場或證券研究分析師的預期或證券研究分析師對財務估計的變化不符; |
● | 第三方(包括政府統計機構)發佈的經營或行業指標,與行業或證券研究分析師的預期不同; |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾; |
● | 媒體和其他關於我們業務或生態系統參與者的報道,無論是否真實,包括賣空者發佈的負面報道,無論其真實性或對我們是否重要; |
● | 涉及我們或我們的生態系統參與者的訴訟和監管指控或訴訟; |
● | 我們或我們的競爭對手採用的價格變化; |
● | 管理層的增減; |
● | 由於各種原因,包括地緣政治格局的變化,中國和全球的實際或感知的一般行業、監管、經濟和商業狀況以及趨勢; |
● | 一些投資者或分析師可能會根據中國經濟的經濟表現對我們的美國存託憑證和/或股票進行投資或估值,這可能與我們的財務表現無關; |
● | 將我們的美國存託憑證和/或股票納入、排除或從市場指數中移除; |
● | 政治或市場不穩定或混亂,流行病或流行病或其他對中國經濟或全球經濟的幹擾,以及美國、香港特別行政區或其他司法管轄區實際或預期的社會動盪; |
● | 人民幣、港元和美元之間的匯率變動; |
● | 出售或預期潛在出售或其他現有或額外的美國存託憑證和/或股份或其他股權或股票掛鈎證券的其他處置;及 |
● | 我們的主要股東創建持有我們股份的工具。 |
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任何這些因素都可能導致我們的美國存託證券和/或股份的成交量和交易價格發生重大和突然的變化。此外,股票市場不時經歷與特定公司及行業經營表現無關的重大價格及成交量波動。這些波動可能包括所謂的"泡沫市場",即投資者暫時將某些行業(如技術行業)的公司股票價格提高到不可持續的水平。該等市場波動可能會嚴重影響我們美國存託證券及╱或股份的交易價格。過去,在公司證券市場價格波動的時期後,股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。我們在“第8項”中描述的某些所謂股東集體訴訟中被指定為被告。財務信息—A。合併報表和其他財務資料—法律和行政訴訟。訴訟程序可能會佔用我們現金資源的重要部分,並轉移管理層對日常運營的注意力,所有這些都可能損害我們的業務。倘作出不利決定,集體訴訟可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們普通股在香港聯交所、我們在紐約證券交易所的美國存託憑證及/或我們其他證券的活躍交易市場可能無法持續,而我們普通股、美國存託憑證及/或我們其他證券的交易價格可能會大幅波動。
自2019年在香港上市以來,我們一直是香港交易所交易最活躍的公司之一。然而,我們不能向您保證,我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場將持續下去。此外,我們不能向您保證,我們在紐約證券交易所的美國存託憑證或我們其他證券的活躍交易市場將持續下去。例如,自2019年我們在香港上市以來,投資者一直在將我們的美國存託憑證轉換為在香港上市的股票。如果我們的投資者將我們的美國存託憑證的很大一部分轉換為在香港上市的股票,或者如果這種轉換突然或快速發生,我們的美國存託憑證的價格和流動性可能會受到嚴重影響。過去我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價或流動資金,以及我們普通股過去在香港聯交所的交易價或流動資金,可能不能代表我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價或流動資金,以及我們的普通股未來在香港聯交所的交易價或流動資金。此外,立法、行政命令和其他監管行動,如HFCA法案和美國行政命令13959,可能會導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市。見“Republic of China在人民做生意的風險-如果我們的審計師因未能遵守檢查或調查要求而受到美國上市公司會計準則委員會或美國證券交易委員會的制裁或以其他方式處罰,我們的財務報表可能被確定為不符合美國交易所法或美國其他法律或規則的要求,這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌,並對我們的其他證券產生不利影響。”另請參閲“-與我們的業務和工業相關的風險--國際貿易或投資政策和貿易或投資壁壘的變化,以及持續的地緣政治衝突,可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響,並可能導致我們的證券從美國交易所退市和/或投資我們證券的其他限制或禁令。”如果我們的普通股在香港聯交所、我們在紐約證券交易所的美國存託憑證或我們的其他證券的活躍交易市場不能持續下去,我們普通股、我們的美國存託憑證或我們的其他證券的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響,並可能在履行與我們其他證券有關的義務方面遇到困難。
2014年,香港、上海和深圳證券交易所合作創建了一個名為滬港通的交易所間交易機制,允許國際和中國內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施,交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通允許某些中國內地投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券,即所謂的南向交易。如果一家公司的股票不被認為符合資格,它們就不能通過滬港通進行交易。目前尚不清楚我們公司的普通股是否以及何時有資格通過滬港通進行交易,如果可以的話。我們的普通股不符合通過滬港通進行交易的資格,將影響某些中國內地投資者交易我們的普通股的能力。
香港特別行政區和美國資本市場的不同特點可能會對我們的美國存託憑證和股票的交易價格產生負面影響。
作為一家兩地上市公司,我們同時受到香港和紐約證券交易所的上市和監管要求的約束。香港交易所和紐交所的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括不同水平的散户和機構參與)不同。由於這些差異,即使考慮到貨幣差異,我們的美國存託憑證和我們股票的交易價格也可能不同。由於美國資本市場特有的情況,我們的美國存託憑證的價格波動可能會對股票價格產生實質性的不利影響,反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們股票的交易價格下跌,儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響,反之亦然。
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我們的美國存託憑證、股票或其他股權或股權掛鈎證券未來在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致我們的美國存託憑證和/或股票的價格大幅下跌。
在公開市場上出售我們的美國存託憑證、股票或其他股權或股權掛鈎證券,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們的美國存託憑證和/或股票的市場價格大幅下跌。我們所有的美國存託憑證所代表的股票都可以由我們的關聯公司以外的人自由轉讓,不受限制,也不受美國證券法的額外登記。我們的聯屬公司和其他股東持有的股份也可以出售,但受美國證券法第144和701條、根據第10b5-1條制定的銷售計劃或其他方面適用的交易量和其他限制的限制。
軟銀是我們的主要股東之一,它通過與金融機構的衍生品安排將其在我們公司的股份貨幣化。軟銀未來可以繼續將我們的美國存託憑證或股票貨幣化或出售更多。隨着軟銀剝離或參與與我們的美國存託憑證或股票相關的衍生品或其他融資安排,我們的美國存託憑證和/或股票的價格可能會大幅下降。未來股東對我們的美國存託憑證和/或股票的額外撤資、宣佈任何剝離我們的美國存託憑證和/或股票的計劃,或第三方金融機構與股東達成的類似衍生品或其他融資安排相關的對衝活動,也可能導致我們的美國存託憑證和/或股票的價格下跌。
我們普通股的某些主要持有人有權要求我們根據美國證券法登記出售其股份。根據《美國證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即可自由交易,而不受《美國證券法》的限制。在公開市場以美國存託證券的形式出售該等註冊股份可能導致我們存託證券及╱或股份的價格大幅下跌。
我們未來可能會在上海或深圳進行股權證券的公開發行和上市,這可能會導致更嚴格的監管審查和合規成本,以及我們的美國存託憑證和股票價格的波動。
我們未來可能會在上海或深圳的證券交易所進行股權證券的公開發行和/或上市。我們尚未就在上海或深圳上市設定具體時間表或決定任何具體形式,最終可能不會進行發行和上市。我們的股權證券在上海或深圳發售和/或上市的確切時間將取決於多個因素,包括相關的監管發展和市場狀況。如果我們在上海或深圳完成公開募股或上市,我們將受到適用於在上海或深圳上市的上市公司的法律、規章制度的約束,以及我們作為一家兩地上市公司在美國和香港特別行政區受到的各種法律、規章制度的約束。我們的股票證券在多個司法管轄區和多個市場上市和交易可能會導致我們的合規成本增加,我們可能面臨這些司法管轄區和市場的監管機構進行重大幹預的風險。
此外,根據中國現行法律、規則及法規,美國存託憑證及股份將不能與吾等可能決定在上海或深圳證券交易所上市的任何股權證券互換或互換,且紐約證券交易所或香港證券交易所與上海或深圳證券交易所之間並無交易或結算。此外,紐約證券交易所、香港交易所和上海或深圳的證券交易所都有不同的交易特點和投資者基礎,包括不同程度的散户和機構參與。由於這些差異,我們的美國存託憑證和股票的交易價格(佔美國存托股份比率)可能與我們可能決定在上海或深圳發行和/或上市的任何股權證券的交易價格不同。發行單獨類別的股票及其交易價格的波動也可能導致我們的美國存託憑證和股票價格的波動性增加,否則可能會大幅下降。
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我們的股東在保護他們的利益方面可能面臨困難,而且我們的股東、美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在我們開展業務的外國司法管轄區對我們提起訴訟的能力可能有限。
我們在開曼羣島註冊成立,並通過我們的全資實體和可變權益實體在中國進行我們的絕大部分業務。大部分董事及絕大部分行政人員均居住於美國及香港特別行政區以外地區。其大部分資產位於美國及香港特區以外。因此,倘本公司股東(包括本公司美國存託證券及股份持有人)認為彼等之權利已根據美國、香港特別行政區(香港特別行政區)及香港特別行政區(香港特別行政區)之證券法而遭侵犯,則可能難以或不可能對本公司或該等人士提起訴訟。或其他方式即使股東成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能使他們無法執行鍼對本公司資產或本公司董事和高級職員資產的判決。開曼羣島並無法定承認於美國、香港特別行政區及香港特別行政區取得的判決。但開曼羣島的法院一般會承認並執行具有管轄權的外國法院作出的非刑事判決,而無須根據案情進行重審。
本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及組織章程細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。股東對吾等及吾等董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟及吾等董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的規限。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英國普通法,後者在開曼羣島的法院中提供了具有説服力但不具約束力的權力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國和香港特別行政區的法規或司法判例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國和香港特別行政區發達,為投資者提供的保護也明顯較少。此外,開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。
吾等的細則規定,倘任何股東向吾等提出或主張任何申索或反申索,或加入、提供實質協助或於針對吾等的任何申索或反申索中擁有直接財務利益,且未能就發起或主張一方勝訴的是非曲直獲得判決,則股東有責任向吾等償還所有費用、成本及開支(包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用)我們可能因此類索賠或反訴而產生的。根據本條文可能轉移給股東的這些費用、成本和開支可能很大,而本費用轉移條文並不限於特定類型的行動,而是在法律允許的最大範圍內可能適用。
我們的費用轉移條款可能會勸阻或勸阻我們的股東(及其律師)對我們提起訴訟或索賠,或可能影響律師代表我們的股東所要求的費用,應急或其他費用。像我們這樣的收費條款相對較新,未經測試。我們無法保證我們在任何特定爭議中是否會援引我們的費用轉移條款,或者如果我們選擇援引該條款,我們將成功獲得費用。
此外,我們的細則是專為我們而設,幷包括若干可能有別於香港慣常做法的條文,例如並無規定核數師的委任、免任及酬金必須獲得過半數股東批准,以及要求召開特別股東大會所需的最低持股量為我們有權在股東大會上投票的已發行股份的三分之一,而不是香港規定的10%投票權的門檻。
此外,由於司法管轄權的限制、禮讓問題和各種其他因素,美國當局,如美國證券交易委員會和美國司法部,在包括中國在內的外國司法管轄區調查和對公司採取執法行動的能力可能會受到限制。當地法律可能會限制我們和我們的董事和官員配合此類調查或行動的能力。例如,根據2020年3月生效的新修訂的《中國證券法》第一百七十七條,任何海外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件或資料。
因此,與在美國或香港特別行政區成立的公司相比,我們的公眾股東在通過針對我們、我們的管理層、董事、我們的高級管理人員或主要股東的訴訟來保護他們的利益方面可能會遇到更大的困難。通過美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局採取的行動對股東的保護也可能是有限的。
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目錄表
作為在美國的外國私人發行人,我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些紐約證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會對我們的美國存託憑證持有人提供較少的保護。
由於我們是美國的外國私人發行人,因此不受紐約證券交易所某些公司治理要求的約束。我們被要求簡要描述我們的公司治理實踐與在紐約證券交易所上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如,我們不需要:
● | 董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據美國交易所法案,審計委員會的所有成員必須是獨立的); |
● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會; |
● | 定期為非管理董事安排執行會議;或 |
● | 每年都有完全由獨立董事組成的執行會議。 |
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此,我們美國存託憑證的持有者可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。
作為在美國的外國私人發行人,我們免除了美國交易所法案下的某些披露要求,與我們是一家美國國內公司相比,這可能會給我們的美國存託憑證持有人提供更少的保護。
作為在美國的外國私人發行人,我們不受美國交易所法案下有關委託書的提供和內容的規則以及美國交易所法案下FD規則下關於選擇性披露重大非公開信息的規則的約束。此外,我們的高管、董事和主要股東不受《美國交易所法案》第16節中包含的報告和短期週轉利潤及回收條款的約束。根據美國交易所法案,我們也不需要像根據美國交易所法案註冊證券的國內美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。例如,除了帶有審計財務報表的年度報告外,美國國內公司還被要求向美國證券交易委員會提交季度報告,其中包括由獨立註冊會計師事務所審查並經公司主要高管和財務官認證的中期財務報表。相比之下,作為一家外國私人發行人,我們不需要向美國證券交易委員會提交此類季度報告,也不需要我們的主要高管和財務官提供季度認證。因此,與適用於美國國內公司的美國交易所法案規則相比,我們的美國存託憑證持有人獲得的保護可能較少。
與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比,我們在某些事項上採取了不同的做法。
我們於2019年11月完成在香港的公開招股,並於2019年11月26日開始在香港聯交所交易我們的股票,股票代碼為“9988”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司,吾等不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則(其中包括)的規限。此外,在本公司股份於香港聯交所上市方面,本公司已獲多項豁免及/或豁免,使其無須嚴格遵守香港上市規則、公司(旺普)條例、收購守則及證券及期貨條例。因此,我們將在該等事宜上採取不同的做法,包括在年報及中期報告的內容及呈報方面,與其他在香港聯合交易所上市而不享有該等豁免或豁免的公司相比。
此外,若本公司最近一個財政年度的股票及美國存託憑證的全球總交易量(以美元計)有55%或以上在香港聯交所進行,香港聯交所將視本公司為香港兩地上市公司,我們將不再享有某些豁免或豁免以嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(Wump)條例》、《收購守則》及《證券及期貨條例》的規定,這可能會導致我們需要進行額外的合規活動、投入額外資源以符合新的要求,以及我們招致的增量合規成本。
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目錄表
我們美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制。
本公司美國存託憑證持有人僅可根據存款協議的規定,就其美國存託憑證相關普通股行使投票權。在收到按存託協議規定的方式從他們那裏獲得投票指示後,我們的美國存託憑證的託管人將努力按照這些指示投票其相關普通股。根據我們的公司章程,召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時,我們的美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知,以允許他們撤回普通股以允許他們在會議上就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向我們的美國存託憑證持有人發送投票指示或執行他們的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對我們美國存託憑證持有人的投票權,但他們可能無法及時收到投票材料,以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果負責。因此,我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權,如果他們的美國存託憑證相關普通股沒有按照他們的要求進行投票,他們可能沒有追索權。
如果美國存託憑證的持有人不向託管銀行發出投票指示,除非在可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的利益造成不利影響的有限情況下,我們的美國存託憑證託管人將給予我們一項酌情的委託書,對該等美國存託憑證相關的普通股投票。
根據我們的美國存託憑證的存託協議,如果美國存託憑證的持有人沒有向存託憑證發出投票指示,則託管銀行將給予我們一個全權委託,讓我們在股東大會上投票表決美國存託憑證相關的普通股,除非:
● | 未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料; |
● | 我們已指示託管機構,我們不希望授予酌情委託書; |
● | 我們已通知保存人,對擬在會議上表決的一個事項存在重大反對意見; |
● | 將在會議上表決的事項將對股東產生重大不利影響; |
● | 會議上以舉手錶決的方式進行表決。 |
這一全權委託的效果是,如果我們的美國存託憑證持有人未能向託管機構發出投票指示,他們不能阻止我們的普通股在沒有上述情況的情況下被投票,這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
美國存託證券可在託管人的賬簿上轉讓。但是,保存人可以隨時或在其認為對履行其職責有利時隨時關閉其轉讓賬簿。此外,託管人可在本公司或託管人的賬簿關閉時,或在本公司或託管人因任何法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何條款或任何其他原因而認為適當的任何時候,拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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目錄表
我們的美國存託憑證持有人可能不會收到我們普通股或其任何價值的分派,如果向他們提供這些分派是非法或不切實際的。
我們的美國存託證券的託管人已同意向我們的美國存託證券的持有人支付其或美國存託證券的託管人就我們的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派(扣除其費用和開支)。我們的ADS持有人將按照其ADS所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。然而,如果向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的,則託管人不負責進行這些付款或分發。例如,向美國存託憑證持有人進行分銷,如果其由需要根據美國證券法登記的證券組成,但根據適用的註冊豁免沒有適當登記或分銷,則該等證券將屬非法。如在託管人作出合理努力後未能獲得分發所需的任何政府批准或登記,則託管人不負責向任何美國存託證券持有人提供分發。我們沒有義務採取任何其他行動,允許向我們的美國存託證券持有人分派美國存託證券、普通股、權利或其他任何東西。這意味着我們的ADS持有人可能無法收到我們對我們普通股的分派或他們的任何價值,如果我們提供這些分派是非法或不切實際的。這些限制可能會大幅降低ADS的價值。
我們的股票和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和《存託協議》條款的前提下,我們股票的持有者可以向存託機構存入股票,以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存款協議條款撤回該等美國存託憑證相關股份,以便在香港聯交所買賣。倘若有大量股份存放於託管銀行以換取美國存託憑證,或反之亦然,本公司股票在香港聯交所及我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的流通性及交易價格可能會受到不利影響。
美國存託憑證與股份互換所需的時間可能較預期為長,投資者在此期間可能無法結算或出售其證券,而將股份兑換為美國存託憑證涉及成本。
紐約證券交易所與香港聯合交易所之間並無直接交易或結算,我們的美國存託憑證及股份分別在該交易所買賣。此外,香港特別行政區和紐約之間的時差以及不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存入股份以交換美國存託憑證或撤回與美國存託憑證相關的股份。在這種延遲期間,投資者將被阻止結算或出售其證券。此外,不能保證任何股票到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外,美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用,包括在存放股份時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息分配美國存託憑證或其他免費股份分派、分發美國存託憑證以外的證券,以及支付年度服務費。因此,將股票轉換為美國存託憑證的股東,以及將股票轉換為美國存託憑證的股東,可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
如果我們成為或將要成為一家被動外國投資公司,美國聯邦所得税可能會對美國投資者產生不利影響。
雖然我們不相信我們現在或將來會成為被動外國投資公司,或PFIC,但不能保證我們過去不是PFIC,將來也不會成為PFIC。我們是否為私人金融公司每年釐定,並視乎我們不時的收入及資產組成而定。具體而言,我們將在任何應課税年度就美國聯邦所得税而言分類為PFIC:(i)該應課税年度的總收入的75%或以上為被動收入,或(ii)該應課税年度資產的價值(按季度計算)至少50%屬於產生或持有以產生被動收入的資產。我們的資產價值將部分基於我們美國存託證券的季度市值計算,該市值可能會有所變動。見"項目10。其他信息—E.税務—重大美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司。
雖然我們不相信我們曾經或將來成為一傢俬人金融公司,但就私人金融公司規則而言,我們與可變利益實體之間的合約安排將如何處理並不完全清楚。倘就美國聯邦所得税而言,我們並不擁有可變權益實體的股票(例如,由於中國有關機關不尊重該等安排),我們可能被視為私人金融公司。見"項目10。其他信息—E.税務—重大美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司。
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如果我們成為或將成為PFIC,可能會對我們的美國投資者股東產生不利的美國聯邦所得税後果。例如,如果我們是一傢俬人金融公司,我們的美國投資者將根據美國聯邦所得税法律及法規承擔增加的税務責任,並將遵守繁重的申報要求。我們無法保證我們在任何應課税年度沒有或不會成為私人金融公司。建議您諮詢您自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税對PFIC規則的適用。見"項目10。其他信息—E.税務—重大美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司。
至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換,目前尚不明朗。
關於2019年11月我們在香港公開發行普通股,或香港IPO,我們在香港設立了會員登記分冊,或香港股份登記冊。本公司於香港聯合交易所買賣的普通股,包括在香港首次公開發售及可能由美國存託憑證轉換而成的普通股,均在香港股份登記冊登記,而該等普通股在香港聯合交易所買賣須繳交香港印花税。為促進美國存托股份普通股轉換及紐交所與香港聯交所之間的交易,我們已將部分已發行普通股從開曼股份登記冊移至香港股份登記冊。
根據《香港印花税條例》,任何人出售或購買香港證券,即其轉讓須在香港登記的證券,均須繳付香港印花税。 印花税現時按所轉讓股份代價或價值較高者之0. 2%之總税率釐定,買方及賣方各繳付0. 1%,並將增至所轉讓股份代價或價值較高者之總税率0. 26%,買方和賣方各支付0.13%,自2021年8月1日起生效。
據我們所知,在美國和香港特別行政區上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換,實際上並沒有徵收香港印花税,而該等公司的全部或部分普通股,包括與美國存託憑證相關的普通股,均已保存在其香港股份登記冊內。然而,就香港法律而言,尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買,並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換,您在我們的美國存託憑證或普通股的投資的交易價格和價值可能會受到影響。
第四項:提供公司的最新信息
A.介紹公司的歷史和發展
阿里巴巴集團控股有限公司是一家根據開曼羣島法律於1999年6月28日註冊成立的獲豁免有限責任公司,我們通過我們的子公司和可變權益實體開展業務。我們在紐約證券交易所上市,代碼為“阿里巴巴”,在香港證券交易所上市,股票代碼為“9988”。
我們的重要子公司,根據美國證券法下的S-X法規第1-02節定義,包括以下實體:
● | 淘寶控股有限公司,一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司,為我們的全資附屬公司及有關淘寶商城及天貓的中國附屬公司的間接控股公司。 |
● | 淘寶中國控股有限公司,一間根據香港法例註冊成立的有限公司,為淘寶控股有限公司的直接全資附屬公司,以及與淘寶商城及天貓有關的若干中國附屬公司的直接控股公司。 |
● | 淘寶(中國)軟件有限公司淘寶(中國)軟件有限公司本公司為根據中國法律註冊成立的有限責任公司,為淘寶控股有限公司的間接附屬公司,亦為我們的全資實體之一,併為淘寶商城提供軟件及技術服務。 |
● | 浙江天貓科技有限公司。浙江天貓技術有限公司本公司為根據中國法律註冊成立的有限責任公司,為淘寶控股有限公司的間接附屬公司,亦為我們的全資實體之一,併為天貓提供軟件及技術服務。 |
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● | 阿里巴巴(北京)軟件服務有限公司 阿里巴巴(北京)軟件服務有限公司浙江天貓科技股份有限公司(一間根據中國法律註冊成立的有限責任公司),為浙江天貓科技股份有限公司的直接全資附屬公司,有限公司,併為我們的中國零售市場提供在線營銷相關的軟件和技術服務。 |
● | 阿里巴巴投資有限公司(一間根據英屬處女羣島法律註冊成立的有限公司),為我們的全資附屬公司及策略投資的控股公司。 |
● | Alibaba.com |
我們主營業務的主要執行辦公室位於杭州市餘杭區文一西路969號,郵編:311121,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-571-8502-2088。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島喬治小鎮郵政信箱847號首都廣場一號四樓三叉戟信託公司(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是一家公司服務公司,地址為New York New York,New York 10036,地址:美洲大道1180號,郵編:210。我們的公司網站是www.aliBabagroup.com。
我們擁有成功的有機業務創建的良好記錄。除了有機增長外,我們已經或已經達成協議,進行旨在促進我們戰略目標的戰略投資、收購和聯盟。更多信息見“項目5.經營和財務回顧及展望”--A.經營成果--最近的投資、收購和戰略聯盟活動。
股份回購計劃
2019年5月,董事會批准一項為期兩年的股份回購計劃,金額最高為60億美元。於二零二零年十二月,董事會授權將股份回購計劃規模由60億美元擴大至100億美元,為期兩年,直至二零二二年底。見"項目16 E。發行人及聯屬買方購買股本證券”以瞭解更多詳情。
B.《商業概覽》
我們的使命
我們的使命是讓在任何地方做生意都變得容易。
我們的創始人創立我們的公司是為了支持小企業,相信互聯網將通過使小企業能夠利用創新和技術在國內和全球經濟中更有效地增長和競爭,從而創造公平的競爭環境。我們相信,專注於客户需求並解決他們的問題—無論這些客户是消費者、商家還是企業—最終將為我們的業務帶來最佳結果。我們開發了一個大型生態系統,使參與者能夠在我們的平臺上創造和分享價值。我們的決定是以它們如何長期為我們的使命服務為指導的,而不是追求短期收益。
我們的願景
我們的目標是建設未來的商業基礎設施。我們的願景是,我們的客户將在阿里巴巴見面、工作和生活,我們將是一家持久存在102年的好公司。
見見@阿里巴巴。我們每天都能在數億用户之間、消費者和商家之間以及企業之間實現商業和社交互動。
工作@阿里巴巴。我們為我們的客户提供商業和新技術的基本基礎設施,以便他們能夠建立業務並創造可以在我們的生態系統參與者之間共享的價值。
直播@阿里巴巴。我們努力擴大我們的產品和服務,使其成為客户日常生活的核心。
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隨着我們不斷拓展業務,從商業到雲計算、數字媒體和娛樂等領域,阿里巴巴已經演變成一個獨特、充滿活力和創新的生態系統。我們為2024財年制定了中期目標:繼續擴大全球化努力,通過我們的中國消費者業務服務10多億消費者,促進我們平臺上超過10萬億元的年消費。我們相信,2024財年的目標使我們更接近實現2036財年的願景:服務20億全球消費者,使1000萬家企業盈利,創造1億個就業機會。
102年。我們不追求大小或實力;我們渴望成為一家能持續102年的好公司。 對於一家成立於1999年的公司來説,持續102年意味着我們將跨越三個世紀,這是很少有公司能宣稱的成就。我們的文化、商業模式和制度是為持久而構建的,這樣我們才能實現長期的可持續性。
我們的價值觀
我們的價值觀對我們的運營方式以及我們如何招聘、評估和補償我們的員工至關重要。我們的六大價值觀是:
● | 客户第一,員工第二,股東第三 – 這反映了我們對什麼是重要的選擇,按照優先順序。只有創造持續的客户價值,員工才能成長,股東才能獲得長期利益。 |
● | 信任讓一切變得簡單信任是世界上最珍貴、最脆弱的東西。阿里巴巴的故事,就是一個建立信任、珍惜信任的故事。複雜產生複雜,簡單孕育簡單。阿里倫(Aliren)(阿里人)是直截了當的--你看到的就是你得到的。有了信任,就不會有事後的猜測或懷疑,結果是簡單和高效。 |
● | 變化是唯一不變的無論你是否改變,世界都在改變,我們的客户也在改變,競爭格局也在改變。我們必須以尊重和謙遜的態度面對變化。否則,我們就會看不到它,不尊重它,不理解它,趕不上它。無論你是改變自己還是創造改變,兩者都是最好的改變。擁抱變化是我們DNA中最獨特的部分。 |
● | 今天的最佳表現就是明天的基線北京-在阿里巴巴最具挑戰性的時代,這種精神幫助我們克服困難,生存下來。在不景氣的時候,我們知道如何激勵自己;在景氣的時候,我們敢於設定“夢想目標”(伸展目標)。要麼面向未來,要麼我們倒退。我們必須向月球進發,挑戰自己,激勵自己,超越自己。 |
● | 如果不是現在,什麼時候?如果不是我,那是誰?這是阿里巴巴第一條招聘廣告中的一句口號,也成為了我們的第一句諺語。這不是一個問題,而是一種責任召喚。這句諺語象徵着每個外星人都必須擁有的歸屬感。 |
● | 認真生活,快樂工作工作就是現在,生活就是永遠。你在工作中做什麼由你自己決定,但你對愛你的人負有責任。像享受生活一樣享受工作,像對待工作一樣認真對待生活。如果你活得有目標,你就會得到回報。你讓阿里巴巴與眾不同,讓你所愛的人感到驕傲。每個人對工作和生活都有自己的看法,我們尊重每個人的選擇。你是否按照這種價值觀生活,取決於你如何生活。 |
公司概述
為了實現我們的使命“讓在任何地方做生意都變得容易”,我們使企業能夠改變他們營銷、銷售和運營的方式,並提高他們的效率。我們提供技術基礎設施和營銷觸角,幫助商家、品牌、零售商和其他企業利用新技術的力量與他們的用户和客户互動,並以更高效的方式運營。
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我們的業務包括核心商務、雲計算、數字媒體和娛樂以及創新計劃。此外,螞蟻集團是一家未合併的關聯方,在我們的平臺上為消費者、商家和其他企業提供數字支付服務和數字金融服務。圍繞我們的平臺和業務發展了一個生態系統,其中包括消費者、商家、品牌、零售商、第三方服務提供商、戰略聯盟合作伙伴和其他業務。在2021財年,我們達到了一個里程碑,通過我們在阿里巴巴生態系統中面向消費者的業務,服務了超過10億的年度活躍消費者,其中包括中國的8.91億消費者和中國以外的約2.4億消費者。阿里巴巴生態系統2021財年的商品交易總額為人民幣81,1900億元(12,390億美元),其中主要包括中國零售市場的商品交易總額人民幣74,940億元(11,440億美元),以及來自國際零售市場和消費者服務的商品交易總額。
核心商務
零售商業-中國
根據易觀國際的數據,在截至2021年3月31日的12個月裏,按GMV計算,我們是世界上最大的零售商業企業。我們的中國零售市場包括淘寶商城,根據公開的數據,以截至2020年12月31日的12個月的總銷售價值計算,天貓是中國最大的社交商務平臺;以及天貓,根據易觀國際的數據,天貓在2021財年是全球最大的品牌和零售商第三方在線和移動商務平臺。同期,我們約66%的收入來自中國的零售商業業務。
我們的新零售戰略是開發數字商務基礎設施,通過無縫集成線上和線下的能力來提供升級的消費者體驗,主要包括:產品和供應鏈、履行和交付、消費者管理以及社交商務渠道開發和運營。為了落實我們的新零售計劃,我們創新了多種商業模式和業態,以滿足消費者的不同需求。我們通過我們的自營零售連鎖店Freshippo(中文稱為“河馬”)創造了新的零售業態,它整合了線上和線下的運營系統和能力。我們還通過我們為快消品品牌和第三方雜貨零售合作伙伴提供的線上線下一體化服務解決方案淘鮮達,將Sun Art等線下零售商的運營數字化。在2021財年,我們建立了我們的社區市場業務,通過利用我們的次日提貨服務以及Freshippo、Sun Art、Lingshoutong(零售通)和其他合作伙伴。
批發商業-中國
根據易觀國際的數據,按收入計算,1688.com是中國2020年國內領先的綜合批發市場,它連接了廣泛類別的批發買家和賣家。靈壽通通過促進小型零售商運營的數字化,將快速消費品製造商及其分銷商直接與中國的小型零售商聯繫起來。這些零售商反過來又能夠為他們的客户提供更廣泛的產品選擇。靈壽通是我們為提升客户體驗和運營效率而創新的新業態的典範。
零售商業-跨境和全球
我們運營着Lazada,這是東南亞領先且快速增長的電子商務平臺,將當地消費者與當地中小企業以及地區和全球品牌聯繫起來。Lazada為消費者提供了廣泛的產品,在截至2021年3月31日的12個月中為超過1億的年度活躍消費者提供了服務。我們相信,Lazada在同一時期還運營着該地區最大的電子商務物流網絡之一,超過82%的Lazada包裹通過其自己的設施或第一英里車隊,支持從商家商店和倉庫到Lazada分揀中心的產品提貨和運輸。全球速賣通是我們的國際零售市場之一,使全球消費者能夠直接從中國和世界各地的製造商和分銷商那裏購買商品。對於進口商務,天貓全球允許海外品牌和零售商與中國的消費者接觸並向其銷售,根據易觀國際的數據,天貓全球是截至2021年3月31日的12個月內基於商品交易總額的中國最大的進口電商平臺。中國的進口電子商務平臺Kaola進一步拓寬了我們的產品範圍,並加強了我們在跨境零售商務和全球化倡議方面的領導地位。我們還運營着土耳其領先的電子商務平臺Trendyol和南亞領先的電子商務平臺Daraz,主要市場位於巴基斯坦和孟加拉國。
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批發商業-跨境和全球
我們運營着阿里巴巴,根據易觀國際的數據,按收入計算,阿里巴巴是中國2020年最大的綜合國際在線批發市場。在2021財年,阿里巴巴網站上尋找商機或完成交易的買家分佈在大約190個國家和地區。
物流服務
我們運營菜鳥網絡的物流智能平臺和全球物流配送網絡,充分利用我們自主開發的物流合作伙伴的能力和能力。菜鳥網絡提供國內外一站式物流服務和供應鏈管理解決方案,大規模滿足商家和消費者的各種物流需求,服務於我們的生態圈及其他領域。我們利用菜鳥網絡的數據洞察和技術,促進整個倉儲和配送流程的數字化,從而提高整個物流價值鏈的效率。例如,我們為商家提供實時洞察,以更好地管理庫存和倉儲,為消費者跟蹤訂單,為快遞公司優化送貨路線。此外,消費者可在我們的鄰裏物流解決方案“菜鳥郵政”取件,該解決方案由鄰裏、校園和鄉村站點以及住宅自助取件櫃組成,並通過菜鳥萬國平臺享受眾包的包裹取件和送貨服務。此外,我們還運營着餓了麼物流,這是餓了麼的本地按需配送網絡,可以及時配送食品、雜貨和越來越多的其他非食品類。在全球範圍內,我們已建立了一個資產和合作夥伴網絡,以支持我們的跨境和全球零售商業平臺上的商家,例如全球速賣通、天貓全球和Lazada。
消費者服務
我們使用流動及網上技術,為服務提供商及其客户提升消費者服務的效率、效益及便利性。我們在領先的本地服務和按需配送平臺www.example.com中利用這項技術,使消費者能夠隨時隨地訂購食品和飲料、雜貨、快速消費品、鮮花和藥品。口貝是一家領先的餐廳和本地服務店內消費指南平臺,為商家提供針對性的營銷解決方案、數字化運營能力和分析工具,讓消費者在平臺上發現本地服務內容。Fliggy是領先的在線旅遊平臺,提供全方位的服務,滿足消費者的出行需求。
雲計算
根據Gartner 2021年4月的報告,以美元計算,阿里巴巴集團是2020年全球第三大、亞太地區最大的基礎設施即服務提供商(來源:Gartner,Market Share:IT Services,Worldwide 2020,Dean Blackmore等人,2021年4月8日)(亞太區指成熟亞太區、大中華區、新興亞太區和日本,市場份額指基礎設施即服務)。IDC數據顯示,阿里巴巴集團也是2020年中國最大的公有云服務提供商,包括PaaS和IaaS服務(來源:IDC半年度Public Cloud Services Tracker,2020H2)。我們的雲計算業務阿里雲提供一整套雲服務,包括彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化、大規模計算、安全、管理和應用、大數據分析、機器學習平臺和物聯網服務,服務於我們的生態系統及其他領域。我們利用這些功能和技術為不同垂直領域的客户提供行業特定解決方案,實現智能業務決策和運營。此外,我們還為阿里雲的企業客户提供多項DingTalk解決方案,以進一步促進他們的數字化轉型:增強工作協作能力,以及輕鬆訪問阿里雲的大數據分析和人工智能能力。我們相信,我們的雲計算服務的附加價值轉化為直接和有形的成果,這些服務已成為我們客户的重要基礎,其中許多客户在各自垂直領域都是聲譽卓著的行業領導者。
數字媒體與娛樂
數碼媒體及娛樂是我們在核心商業業務以外捕捉消費的策略的自然延伸。我們從核心商業業務和專有數據技術中獲得的見解使我們能夠向消費者提供相關的數字媒體和娛樂內容。這種協同效應可提供卓越的娛樂體驗,提高客户忠誠度,並改善整個生態系統中內容提供商的貨幣化。
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根據QuestMobile的數據,於二零二一年三月按月活躍用户數計算,優酷為中國第三大在線長格式視頻平臺,是我們數碼媒體及娛樂內容的主要分銷平臺。此外,阿里影業是我們互聯網驅動的綜合平臺,涵蓋內容製作、推廣及發行、知識產權授權及綜合管理、影院票務管理及娛樂行業數據服務。優酷、阿里影業和我們的其他平臺,如新聞源和文學,允許用户發現和消費內容,以及相互互動。此外,我們亦透過靈犀遊戲(靈犀互娛).
創新舉措
我們不斷創新和開發新的服務和產品,目標是滿足客户日常生活的需求和提高效率,並在生態系統參與者之間創造協同效應。Amap是中國領先的移動數字地圖、導航和實時交通信息提供商,為我們的業務和第三方移動應用程序提供動力。Amap還為用户提供了一個簡單的一站式接入點,以獲取導航、本地服務和叫車服務。DingTalk是我們的數字化協作工作場所,為現代企業和組織提供了新的工作、共享和協作方式。DingTalk為企業和組織提供了一套全面的數字化轉型解決方案,如組織和工作流數字化。根據QuestMobile的數據,2021年3月,按月活躍用户數計算,DingTalk是中國最大的商業效率移動應用。天貓精靈智能音箱是IDC(來源:IDC中國月度智能音箱銷量跟蹤,2020年12月)2020年中國銷量第一的智能音箱,為客户提供了一個互動界面,方便客户使用生態系統參與者提供的服務。
我們的生態系統
圍繞我們的平臺和業務發展了一個生態系統,包括消費者、商家、品牌、零售商、第三方服務提供商、戰略聯盟合作伙伴和其他業務。這個生態系統的核心是我們的技術平臺、我們的市場規則以及我們在連接這些參與者方面所發揮的作用,使他們能夠隨時隨地發現、互動和交易,並管理他們的業務。我們的大部分努力、時間和精力都花在了有利於生態系統更大利益的倡議上,並平衡生態系統參與者的利益。我們對生態系統的持續發展感到強烈的責任,我們在這一發展中擁有所有權。因此,我們稱之為“我們的生態系統”。我們的生態系統具有強大的自我增強網絡效應,使其各種參與者受益,而這些參與者又投資於我們生態系統的增長和成功。
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下表列出了我們和螞蟻集團提供的主要業務和服務(1)我們的主要合作伙伴。
注:
(1) | 螞蟻集團提供數字支付服務,並在我們的平臺上為消費者和商家提供數字金融服務。我們目前持有螞蟻集團33%的股權,並使用權益法在我們的財務報表中將該投資入賬。 |
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我們的戰略
我們將繼續在商業模式、產品和服務、技術等方面進行創新,為消費者和企業創造價值。我們制定和發展旨在最好地滿足消費者和企業利益的策略。
推動用户增長和參與度
我們通過用户的視角來審視我們的業務、服務和產品。為了滿足每個用户的個人需求,我們的目標是在整個生態系統中擴展和提供廣泛的產品和服務,包括實物和數字產品、消費服務、旅遊、媒體和娛樂、醫療保健和金融服務等。我們專注於通過將新技術應用於不同行業的垂直領域,增強應用程序的界面和功能,以及啟用新的消費場景和形式,為消費者創造個性化、沉浸式和交互式的體驗。
我們希望進一步滿足欠發達地區用户的消費需求,為不同收入水平的個人提供適合其消費能力的優質商品和服務。我們尋求繼續擴大我們的用户基礎,由個人擴展至更大的數字社區,並建立新的產品和服務類別,以滿足這些社區的需求。
隨着我們繼續開展全球化計劃,我們還打算向更多中國以外的用户提供我們的產品。從東南亞開始,我們的目標是為全球用户提供本地化運營,並提供跨境商務,接觸中國的製造商和消費者。
賦能企業促進數字化轉型並提高運營效率
我們多樣化的商業平臺和廣泛的消費者洞察力,結合我們的技術和商業專業知識,形成了促進企業數字化轉型的關鍵基礎。我們把這個基礎稱為阿里巴巴商業操作系統(Ababa Business Operating System,簡稱ABOS)。
ABOS使我們能夠利用我們的專有能力和專業知識為生態系統的參與者提供支持。迄今為止,我們已經實現了許多企業客户的業務運營、技術基礎設施和組織系統的轉型。利用我們ABOS的企業已經受益於整合的線上線下運營、有效的客户參與、收購和保留、快速交付、零售空間的創新利用、高效的數字化協作、智能化的數字化運營和管理以及新的商業模式。
ABOS目前為我們生態系統中的各種業務提供服務。我們打算繼續構建特定行業的解決方案,並在未來向更廣泛的企業客户提供這些解決方案。
繼續創新
我們將繼續成為產品和技術的創新者,以及新商業模式的推動者。傳統上非結構化、未被發現和未被充分利用的信息現在可以被捕獲、激活和利用,作為支持業務增長和決策的新的智能來源,從而提高運營效率和提供針對性的產品,以滿足消費者需求。
隨着雲計算作為一種易於訪問和可擴展的服務,數據作為一種價值增強的資源,我們相信新技術將在社交和商業互動中發揮重要作用。憑藉對數據安全和隱私的堅定承諾,我們將繼續將機器學習技術應用於業務的各個方面,並投資於我們的雲計算平臺,以支持我們自己和客户的業務。
我們相信,數字化是我們這個時代最大的機遇,我們有能力通過創新抓住數字化的新機遇。我們繼續利用科技的力量創造新的產品、服務和商業模式,包括我們的新零售數字商務基礎設施。與此同時,創新對於振興我們現有業務同樣至關重要。例如,我們為商家和KOL設計互動形式和功能,如直播,以更好地吸引消費者,併為消費者提供更具互動性的購物體驗。我們將繼續在各方面進行創新,為消費者、企業和生態系統的參與者創造價值。
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我們的業務
核心商務
我們的核心商業業務包括以下業務:
● | 零售商業—中國; |
● | 批發商業--中國; |
● | 零售商務--跨境和全球化; |
● | 批發商業--跨境和全球; |
● | 物流服務;以及 |
● | 消費者服務。 |
零售商業-中國
根據易觀國際的數據,在截至2021年3月31日的12個月裏,按GMV計算,我們運營着世界上最大的零售商業業務。我們在中國的零售商業業務,主要由中國零售市場(包括淘寶市場和天貓)和新零售計劃組成,已經成為中國消費者日常生活的重要組成部分。在我們的商業技術和服務的支持下,我們通過以高度吸引和社交形式提供多樣化和全面的產品來吸引龐大的消費者基礎。
● | 消費者。我們為大城市和欠發達地區的龐大且不斷增長的消費者羣提供服務。2021年3月,我們各種移動應用程序上有9.25億個移動MAU訪問了我們的中國零售市場。截至2021年3月31日的12個月裏,中國零售市場的年度活躍消費者達到8.11億。在2021財年,新的年度活躍消費者中約有70%來自欠發達地區。 |
此外,我們相信我們的平臺吸引了不同收入水平不斷增長和日益多樣化的消費者基礎,並滿足了我們現有消費者不斷變化的需求。淘寶(Taobao Deals)(淘特)為消費者提供物有所值的產品,並在2021財年實現用户快速增長。2021年3月,淘寶交易的移動MAU達到1.3億,截至2021年3月31日的12個月,淘寶交易的年度活躍消費者超過1.5億。
隨着時間的推移,我們提供和交付價值的能力推動了消費者參與度的提高。一般來説,消費者使用我們的時間越長,他們傾向於在更多樣化的產品類別上下更多的訂單。在2021財年,我們中國零售市場每個消費者的年平均GMV達到了9,200元人民幣(合1,404美元)。我們中國零售市場的消費者也表現出高保留率。在2020財年通過中國零售市場消費超過1,000美元(人民幣6,550元)的年度活躍消費者中,98%的人在2021財年繼續保持活躍。在2021財年,超過2億的年度活躍消費者通過我們的中國零售市場消費了超過1,000美元(人民幣6,550元)。
● | 產品和服務。我們相信,阿里巴巴生態系統提供了全球商務平臺中最全面的產品和服務,以滿足我們龐大且不斷增長的不同細分市場消費者的多樣化需求。我們的平臺通過與商家和生態系統合作伙伴的合作,提供從品牌產品和進口商品到直接來自制造商、農場和其他長尾產品的產品。例如,消費者可能在天貓上尋找品牌產品,包括奢侈品牌、潮流品牌和新品牌,在天貓全球和Kaola上尋找來自世界各地的進口產品。淘寶交易使製造商和商家能夠直接向消費者銷售產品,以滿足他們對物有所值產品的需求。消費者被淘寶交易清晰的價值主張及其越來越多的產品選擇所吸引,這些產品來自不同的垂直領域,如生鮮食品和雜貨。此外,通過Idle Fish(閒魚),我們在中國的消費者對消費者社區和長尾產品市場,消費者可以找到各種二手的、回收的、翻新的、出租的等長尾產品。對於我們來説,繼續擴大類別並確保新的和相關的產品是吸引不同用户羣的關鍵。 |
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● | 訂婚。我們中國零售市場每天發生的大量用户和商家活動產生了重要的消費者洞察力。通過利用專有的人工智能和數據技術,我們能夠聚合和構建深入的消費者洞察,以提供更準確的搜索結果和相關的推薦提要,從而增強我們消費者的購物體驗。在截至2020年12月31日的12個月內,作為中國最大的社交商務平臺,淘寶商城還允許商家通過各種形式與消費者互動,包括直播、短視頻、互動遊戲和微博。在這些格式中,直播是增長最快、規模較大的格式之一。在截至2021年3月31日的12個月裏,我們的直播平臺淘寶直播的GMV同比增長超過90%,達到5000億元人民幣(763億美元)。 |
以下頁面是精選功能的可視化演示,重點介紹我們的產品以及我們如何利用我們的消費者洞察力和技術來使消費者和企業能夠更有效地彼此互動。
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消費者:全面的產品和服務供應
淘寶應用程序通過高度相關的內容、個性化購物推薦和推動社交參與的互動功能,為消費者提供全面的產品和服務,以及獨特的社交電商服務
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消費者:基於主題的推薦
通過我們廣泛的消費者洞察力和專有數據技術,產品列表和各種基於主題的內容的推薦源為我們的消費者提供相關和吸引人的
內容發現過程和購物體驗
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消費者:精選產品推薦
消費者還可以通過淘寶應用程序發現新趨勢並瀏覽想法,在淘寶應用程序中,推薦基於廣泛的用户生成內容,並由我們專有的數據技術提供支持
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企業:品牌和零售商的新產品發佈平臺
利用我們的消費者洞察力和數據技術,天貓嗨盒是品牌和零售商推出新產品的專用平臺
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企業:讓商家與消費者互動
淘寶應用程序使商家能夠通過直播,短視頻,社交媒體和其他互動形式與店面以外的客户互動
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中國零售市場
淘寶網
淘寶在中文裏的意思是“尋寶”。透過淘寶應用程序及網站www. example.com,我們將淘寶商城定位為購物旅程的起點及終點。來自大城市和欠發達地區的消費者來到淘寶商城,享受由我們的大數據分析和技術優化的迷人個性化購物體驗。通過高度相關的內容、吸引人的互動形式以及商家的實時更新,消費者可以瞭解產品和新趨勢。他們還可以通過直播和短視頻等廣泛的互動功能與彼此以及他們最喜歡的商家和KOL互動。淘寶商城是中國最大的社交電商平臺,截至2020年12月31日止十二個月的GMV。截至二零二一年三月三十一日止十二個月,淘寶線上實物商品交易總額(不包括未付訂單)的同比增長率約為20%。
淘寶商城提供了一個頂級流量漏斗,將用户引導到我們生態系統中的各種市場、渠道和功能。例如,淘寶商城上的搜索結果不僅顯示來自淘寶商城商家的列表,還顯示來自天貓商家和品牌的列表,從而為天貓帶來流量。通過淘寶商城,消費者還可以訪問閒魚,我們在中國的消費者對消費者社區和長尾產品市場,以及其他產品和消費者服務平臺,也可以通過各自獨立的移動應用程序訪問這些平臺。
淘寶交易通過讓商家和製造商直接向消費者銷售產品,包括欠發達地區和大城市的消費者。淘寶交易於二零二一財政年度錄得強勁增長,截至二零二一年三月三十一日止十二個月的年度活躍消費者超過1. 5億,而淘寶交易的移動MAU於二零二一年三月達到1. 3億。
淘寶商城上的商家主要是個人和小企業。商家可以免費在淘寶商城上創建店面和列表。支付寶提供的託管支付服務向消費者及商户免費提供,除非付款是透過信用卡等信用產品支付,在此情況下,支付寶根據向支付寶收取的相關銀行費用向商户收取費用。淘寶商城商家可以購買P4P、推送營銷和展示營銷服務,將流量引導到他們的店面。此外,商家可以從第三方營銷分支機構獲得額外流量。淘寶商城商家還可以付費購買先進的店面軟件,幫助他們升級、裝修和管理他們的網上店面。
天貓
天貓迎合了消費者對高品質產品和優質購物體驗不斷增長的需求。大量國際和中國品牌和零售商在天貓上建立了店面。我們已將天貓定位為中國及海外消費者可信賴的平臺,以購買本土及國際品牌產品,以及傳統零售店所沒有的產品。隨着天貓上的品牌和產品不斷增長和多樣化,我們不斷提高我們準確定位和滿足不同消費者需求的能力。根據易觀國際的數據,截至二零二一年三月三十一日止十二個月,天貓為全球最大的品牌及零售商第三方線上及移動商務平臺,並持續快速增長。截至二零二一年三月三十一日止十二個月,天貓線上實物商品交易總額(不包括未付訂單)同比增長約23%。
2009年,天貓率先舉辦了11.11全球購物節。在2020年第十二屆11.11全球購物節期間,我們將原本於11月11日舉行的為期一天的購物節延長至11天,從2020年11月1日至11月11日。這一變化為商家和品牌創造了更大的機會,以增加銷售,並與客户建立互動關係。延長的節日亦透過減輕物流需求壓力及確保準時送達,提升消費者的整體購物體驗。新方法取得了強勁的業績,我們在為期11天的活動中產生了人民幣4,982億元(741億美元)的GMV(不包括未付訂單),較2019年同期增長26%。
天貓是品牌首選的合作伙伴。品牌及零售商在天貓平臺上經營自己的店面,擁有獨特的品牌標識及外觀及感覺,並完全控制自己的品牌及商品銷售。截至2021年3月31日,天貓共有超過25萬個品牌和商家,其中超過80%的消費者品牌入選2020年福布斯全球最具價值品牌100強。由於眾多全球品牌的存在,加上商家、品牌及零售商加入天貓並在天貓經營所需的嚴格標準,在天貓的存在已成為品質的驗證,讓商家、品牌及零售商可利用我們龐大的流量,擴大及建立品牌知名度及客户參與度。在中國有實體業務的主要國際品牌在天貓上有很好的代表。
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品牌和零售商轉向天貓不僅是因為其廣泛的用户基礎,也是因為其數據洞察力和技術。天貓推動品牌和零售商的數字化和轉型,使他們能夠數字化運營,吸引、獲取和留住消費者,提高品牌認知度,創新產品,管理供應鏈,提高運營效率。特別是天貓提供多種一站式品牌營銷和促銷產品,幫助品牌和零售商快速獲取新用户、提升品牌知名度和推出新產品。
我們亦繼續將天貓定位為日常用品的首選購物目的地,突出價值及便利性。快速消費品、服裝及配飾以及消費電子產品是天貓最受歡迎的產品類別,並持續快速增長。我們亦透過促銷活動及策略合作伙伴關係,加強消費者對天貓在消費電子及家電領域價值主張的認知。
與淘寶商城上的商家一樣,天貓上的品牌和商家可以使用P4P、推送營銷和展示營銷服務以及店面軟件,他們可以使用這些軟件來完全設計、定製甚至編碼店面背後的軟件。
品牌化和盈利平臺
Alimama,我們的專有盈利平臺
Alimama是我們的貨幣化平臺。該平臺利用我們的專有技術,將阿里巴巴生態系統中所有平臺上的商家、品牌和零售商的營銷需求與我們自身平臺和第三方物業上的媒體資源相匹配,使我們能夠將我們的核心商業、數字媒體和娛樂以及生態系統中的其他業務貨幣化。該平臺支持基於關鍵詞搜索排名的P4P營銷服務,針對不同消費者羣體的推送營銷,或通過拍賣出價的固定位置的顯示營銷,以及基於千次印象成本(CPM)的營銷形式,或通過顯示照片,圖形,視頻和直播以固定成本的個人活動。
P4P搜索結果在我們的核心商業平臺上的排名是基於專有算法,這些算法考慮了關鍵詞的出價價格、商品、服務或商家的受歡迎程度和質量,以及商家或服務提供商的客户反饋排名。我們的即時推送和展示營銷服務考慮了這些因素,以及整個生態系統產生的其他消費者見解,通過直播、短片、互動遊戲和其他形式,進一步為消費者提供吸引力和相關的內容發現過程和購物體驗。基於我們生態系統中商業活動和用户活動的洞察力的相關性和全面性,以及我們的人工智能能力,為Alimama提供了獨特的優勢,通過高度吸引力的內容和有效的格式向用户提供最相關的信息,從而使商家能夠提高效率。
Alimama還擁有一個聯盟營銷計劃,在第三方應用程序和網站上放置營銷展示,從而使營銷人員(如果他們願意)能夠將其營銷和促銷覆蓋範圍擴展到我們自己的平臺以外的物業和用户。我們的聯盟營銷計劃不僅為我們的核心商業平臺提供額外的流量,而且為我們帶來收入。
阿里巴巴經營着淘寶廣告網絡和交易所,簡稱TANX,是中國最大的實時在線競價營銷交易所之一。TANX幫助出版商在移動應用程序和網絡資產上將其媒體庫存貨幣化。TANX每天自動購買和銷售數百億個營銷印象。
Tanx上的參與者包括出版商、營銷者和經紀公司運營的需求側平臺。
品牌之選的營銷夥伴
憑藉我們的專有技術、能力和消費者洞察力,我們開發了一種方法,將消費者與品牌的關係數字化,並使品牌能夠在我們的生態系統中與消費者在整個生命週期中建立牢固的關係。我們的目標是通過利用我們的市場、優酷、我們生態系統中的戰略合作伙伴以及中國的其他主要第三方互聯網資產來幫助品牌接觸消費者。我們打算通過創建一個開放、包容和透明的平臺,使品牌和營銷機構能夠使用我們的消費者洞察力和工具來設計、執行、跟蹤和優化他們的品牌建設活動,從而成為品牌建設的關鍵合作伙伴。
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領先的商務技術和綜合商務服務平臺
我們通過一個統一和直觀的平臺,為商家、品牌和零售商提供一整套商務技術、消費者洞察和創新的線上線下服務,以更好地與客户互動,建立心態份額,優化他們的運營效率。通過利用我們生態系統的力量,淘寶市場和天貓上的商家、品牌和零售商可以高效和有效地獲取、保留並進一步深化他們與消費者的互動,建立品牌知名度,並通過我們的物流和履行能力以及通過螞蟻集團提供的金融服務提供無縫的消費者體驗。這提高了商家、品牌和零售商對我們平臺的忠誠度。我們的商務技術和商户服務包括以下關鍵組成部分:
有效的消費者參與平臺
我們的商家、品牌和零售商可以利用我們的專有技術、消費者洞察力和雲計算服務來優化他們的營銷戰略。我們在我們基於雲的安全平臺上為品牌配備集成線上和線下功能和解決方案,併為他們提供訪問複雜分析服務的機會。這些服務幫助商家、品牌和零售商洞察消費旅程的每個階段,並使他們能夠提供個性化和無縫的線上線下購物體驗,以滿足消費者不斷變化的消費需求。
基於雲的智能運營儀表盤
我們提供基於雲的集成智能運營儀表盤,使商家、品牌和零售商能夠將其日常運營數字化。通過我們的在線儀表盤,我們的商家、品牌和零售商可以輕鬆地管理他們的店面和產品清單、採購產品、處理訂單和支付、履行訂單和提供客户服務。利用我們第三方服務提供商的能力,我們還為我們的商家、品牌和零售商提供訪問各種類型的商業軟件、內容創作者、信貸融資、IT服務和市場數據分析的機會。此外,我們的商家、品牌和零售商可以通過移動設備訪問我們的智能運營儀表盤,以管理他們的業務。
藉助我們的分析能力和對消費者的洞察,我們的智能運營儀錶板還就商家的業務和運營提供建議,以最有效的方法提高他們各自的業績,併為他們的客户提供差異化服務。
新零售
我們的新零售戰略是開發數字商務基礎設施,通過無縫集成線上和線下能力來提供升級的消費者體驗。我們繼續不斷孵化新的商業模式,使傳統零售合作伙伴能夠對其運營進行數字化轉型,並在我們更成熟的平臺上推動持續創新。構成新零售數字商務基礎設施關鍵基礎的核心能力包括:
● | 產品和供應鏈能力– 我們相信,我們的生態系統提供最全面的產品和服務,我們將繼續擴展我們的供應鏈,以豐富和優化我們的產品選擇。消費者可以在不同的價位享受到種類繁多的產品,這是吸引我們不同用户羣的關鍵。例如,我們利用Sun Art、Freshippo及其零售合作伙伴的供應鏈網絡,提供更多的生鮮商品和快速消費品選擇。我們還繼續向上遊直接採購農產品,以增加我們的產品選擇,併為我們的消費者提供更多當地和季節性特產。這些廣泛的供應鏈網絡和採購能力通過支持我們生態系統中的其他重要消費平臺,為Sun Art和Freshippo各自的平臺之外的消費者提供服務,包括我們的中國零售市場和我們最近成立的社區市場業務。 |
● | 履行和交付專業知識-我們開發了物流專業知識和能力,使我們能夠提供全方位的高頻履行服務,以滿足消費者的需求。我們的全面送貨選擇包括按需送貨、半天送貨、當天或次日送貨和次日取件服務,滿足了生活在大城市和欠發達地區的消費者的不同需求。 |
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● | 消費者管理功能-我們不斷創造新的商業模式,為消費者提供新的消費體驗和用例,使我們能夠在大城市和欠發達地區獲得新的消費者。這些新的零售業務擴展了我們生態系統中的產品和服務,為我們提供了一個獲取消費錢包份額的機會,並推動我們龐大用户基礎的終身價值。 |
● | 社交商務渠道的開發和運營-通過進一步數字化線下零售店,整合自主開發及合作伙伴的分銷網絡,我們讓這些大型零售店及小型社區店更好地服務消費者。例如,我們允許Sun Art和Fresshippo等大型零售店整合線上和線下零售能力,並將其店面用作倉庫以履行線上訂單。通過有效管理庫存和線下資源,這些商店滿足了消費者在店內以及社區社區的需求,從而推動了收入機會。淘鮮達進一步促進零售商運營的數字化,幫助他們開設網店,並提供定製化的營銷建議。 |
批發商業-中國
1688.com
1688.com他們通常從事服裝、配件、電子產品和計算機、包裝材料、家居裝飾和傢俱材料等貿易。賣方可以支付年費購買中國誠信通會員,以便在www.example.com上列出項目、聯繫客户、提供報價和在市場上進行交易,而無需收取任何額外費用。截至2021年3月31日,www.example.com擁有超過99萬名付費會員。付費會員亦可支付額外服務,例如優質數據分析及升級店面管理工具,以及客户管理服務,例如網站及應用程序的P4P營銷服務。截至2021年3月31日止十二個月,增值服務佔1688. com總收入的50%以上。
領壽通(零售通)
領壽通通過促進小型零售商的數字化,幫助快速消費品製造商及其分銷商與中國的小型零售商(主要是夫妻店)直接建立聯繫。憑藉領壽通的商業技術和消費者洞察力,快速消費品製造商和分銷商可以有效地將產品分銷給小型零售商,小型零售商可以為客户提供更廣泛的快速消費品產品選擇,將線下運營數字化,並擴大業務範圍,例如向消費者交付食品。領壽通也是我們創新的新業態的一個例子,旨在提升客户體驗和運營效率。
零售商業-跨境和全球
截至2021年3月31日止的十二個月內,Lazada、速賣通、Trendyol和Daraz總共為約2.4億海外年度活躍消費者服務。
拉扎達
Lazada是東南亞領先且快速增長的電子商務平臺,將本地消費者與本地中小企業以及區域和全球品牌聯繫在一起。Lazada為消費者提供廣泛的產品,在截至2021年3月31日的十二個月內為超過1億的年度活躍消費者提供服務。我們相信Lazada還運營着該地區最大的物流網絡之一,在同一時期,Lazada超過82%的包裹都通過其自有設施或首英里車隊進行。
根據世界銀行的數據,在東南亞最大的經濟體印度尼西亞,我們相信Lazada在2020年的GMV方面將繼續超越市場。此外,Lazada還實施了創新的消費者參與戰略,並得到了來自我們生態系統的世界級技術和見解的支持。
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中國跨境業務
出口貿易:速賣通
速賣通是一個全球市場,面向來自世界各地的消費者,使他們能夠直接從中國和世界各地的製造商和分銷商那裏購買。速賣通還繼續擴大其區域商家網絡和供應鏈,為各自區域的消費者提供更多本地化產品和服務。除了全球英語版本外,速賣通平臺還提供17種其他語言版本,包括俄語、葡萄牙語、西班牙語和法語。消費者可以通過速賣通的移動應用程序或其網站訪問市場。全球速賣通受歡迎的頂級消費市場是俄羅斯、美國、西班牙、法國和巴西。全球速賣通俄羅斯業務是全球速賣通業務的重要組成部分,由全球速賣通俄羅斯控股私人運營。有限公司,未合併的合資企業。
進口貿易:天貓全球和Kaola
天貓全球滿足了中國消費者對國際產品和品牌日益增長的需求。天貓全球是海外品牌和零售商接觸中國消費者、建立品牌知名度和獲取寶貴的消費者洞察力的首要平臺,無需在中國進行實體業務。根據易觀國際的數據,截至二零二一年三月三十一日止十二個月,以GMV計,天貓全球為中國最大的進口電商平臺。此外,Kaola在獨立應用程序下經營進口電子商務業務,在中國擁有重要的消費者意識份額。它為消費者提供高品質的進口產品、優質服務和互動購物體驗。
批發商業-跨境和全球
Alibaba.com 它將中國和海外供應商與海外批發買家(通常是貿易代理、批發商、零售商、製造商和從事進出口業務的中小企業)聯繫起來,併為他們提供採購、在線交易、數字營銷、數字供應鏈履行和金融服務。
www.example.com上的賣家可以購買年度金牌供應商會員資格,以接觸客户,提供報價並在市場上進行交易。截至2021年3月31日止十二個月,來自約190個國家的逾3,400萬買家在阿里巴巴網站上尋找商機或完成交易。截至2021年3月31日,www.example.com擁有來自中國和世界各地的超過23萬名付費會員。賣家還可以購買額外的增值服務來管理產品列表並促進交易流程,例如升級的店面管理工具、P4P營銷服務、貿易保證和清關服務。截至2021年3月31日止十二個月,所有增值服務佔阿里巴巴總收入的50%以上。
物流服務
我們致力於進一步加強全球物流網絡的能力。我們的物流服務願景是在中國24小時內完成消費者訂單,在全球其他地區72小時內完成消費者訂單。為實現這一願景,菜鳥網絡繼續與物流合作伙伴一起建設和運營全球物流網絡。它提供國內和國際一站式物流服務和供應鏈管理解決方案,滿足商家和消費者的各種物流需求。
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消費者物流
菜鳥網絡利用數據洞察和技術,將整個物流流程數字化,提升物流合作伙伴的能力,從而提升整個物流價值鏈的消費者體驗和效率。例如,在大規模計算和機器學習能力的支持下,菜鳥網絡的電子發貨標籤和增值服務優化了送貨路線,提高了快遞員的效率,從而為消費者提供更準確和更快速的送貨服務。作為菜鳥網絡快遞合作伙伴最後一公里配送網絡的重要補充,菜鳥網絡還開發了一個集鄰裏、校園、鄉村站、居民自取儲物櫃為一體的鄰裏物流解決方案,我們稱之為菜鳥郵政。我們繼續建立覆蓋城市和農村地區的鄰裏物流解決方案,讓消費者可以輕鬆地從最近的車站或住宅自助取物櫃領取包裹。消費者還可通過菜鳥果平臺享受眾包包裹提貨服務。此外,我們還經營豐鳥物流,即餓了麼的本地按需配送網絡,為消費者及時配送食品、雜貨、快速消費品、鮮花和醫藥產品。
面向商家的技術驅動的集成供應鏈和履約解決方案
中國地域遼闊,消費者和商家分佈廣泛,需要龐大的分佈式物流基礎設施。菜鳥網絡建立了一個可擴展的履行網絡,由位於關鍵戰略位置的履行中心和包裹分揀和配送中心組成,這些中心由物流合作伙伴擁有、租賃或合作。物流網絡由菜鳥網絡專有的物流數據平臺連接。為促進新零售戰略的實施,菜鳥網絡在省、市、縣層面提供完善的物流配送網絡,為大中型品牌和商家提供綜合供應鏈管理解決方案。該網絡允許他們根據銷售預測提前在多個地點放置庫存,以優化供應鏈效率並確保及時交付給消費者。
菜鳥網絡已經發展了強大且不斷擴大的資產網絡,包括Lazada的物流部門,以及合作伙伴,以支持我們的跨境和全球零售商業業務的商家,主要是全球速賣通、天貓全球和Lazada。例如,從中國進口的角度來看,菜鳥網絡專注於為天貓全球開發跨境物流解決方案,利用中國保税倉庫和中國大陸以外市場的直接發貨相結合。在中國出口方面,菜鳥網絡通過為全球速賣通平臺上的商家提供極具吸引力的物有所值、便捷和直接的物流渠道,將包裹送達全球消費者。截至2021年3月31日,菜鳥網絡與超過270家物流合作伙伴合作,在全球範圍內提供物流服務。菜鳥網絡繼續發展其作為全球物流配送網絡的能力,截至2021年3月31日止的平均每日跨境包裹量超過500萬件。
消費者服務
我們的消費者服務業務包括:
Ele.me (餓了麼)(意思是“你餓了嗎?”中國領先的本地服務和按需配送平臺,消費者可以使用www.example.com、支付寶、淘寶和口碑移動應用程序在線訂購飯菜、食品、雜貨、快速消費品、鮮花和藥品。此外,我們的按需配送網絡豐鳥物流提供最後一公里物流服務,以促進新零售業務,包括為Fresshippo、Sun Art以及阿里健康配送食品、雜貨、快速消費品和醫藥產品。
口碑中國領先的餐廳和本地服務指南平臺之一,為餐廳和本地服務提供商提供有針對性的、數據驅動的營銷工具以及集成的數字化運營和門店管理服務。
我們的策略是讓我們的消費者服務業務利用我們的中國零售市場、支付寶和我們的數據技術,將我們的產品從購物擴展到服務,進一步開拓中國新的消費市場。於截至二零二一年三月三十一日止十二個月,餓了麼的年度活躍消費者繼續強勁增長,同比增長接近20%。
弗利吉,中國領先的在線旅遊平臺,為機票和火車票、住宿、租車、包價旅遊和當地景點提供全面的預訂和履行服務。Fliggy利用其平臺幫助各個行業合作伙伴,如酒店,整合他們的服務和會員系統,並利用數字營銷為用户提供更多的旅行選擇。
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阿里健康
阿里巴巴健康是我們為製藥和醫療保健行業帶來創新解決方案的旗艦工具。阿里巴巴健康從事醫藥和保健品銷售業務,建立基於人工智能的互聯網醫療平臺,並幫助當地醫療組織和服務數字化。
雲計算
根據高德納2021年4月的報告,按美元計算,阿里巴巴集團是2020年全球第三大和亞太地區最大的基礎設施即服務提供商(來源:高德納,市場份額:IT服務,2020年全球,Dean Blackmore等人,2021年4月8日)(亞太地區指成熟的亞太地區,大中國,新興亞太和日本,市場份額指基礎設施即服務)。根據國際數據公司的數據,按收入計算,阿里巴巴集團也是2020年中國最大的公共雲服務提供商,包括PaaS和iaaS服務(來源:IDC半年度公共雲服務跟蹤,2020H2)。中國的雲計算產業還處於初級階段。根據國際數據公司的數據,2020年,中國的公共雲服務市場,包括PaaS、IaaS和SaaS Market,創造了194億美元的收入(來源:IDC半年度公共雲服務跟蹤,2020H2)。這隻佔中國2020年國內生產總值的0.1個百分點,明顯低於美國,這意味着巨大的增長空間。近年來,隨着企業越來越多地採用基本基礎設施服務和增值服務產品,該行業經歷了顯著的增長。
為阿里巴巴的雲計算業務阿里雲提供動力的技術,源於我們自己大規模運營的需要,以及解決我們核心商務業務的複雜性的需要,包括相關的支付和物流元素。阿里雲目前為全球客户提供全套雲服務,包括彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化、大規模計算、安全、管理和應用、大數據分析和機器學習平臺服務。這些服務不僅使我們的客户無需現場工作即可快速在線構建IT基礎設施,而且還為他們配備了領先的分析功能,可以高效地處理處理數百萬個數據維度的複雜計算任務,從而產生重要的消費者洞察力並實現智能業務決策和運營。此外,阿里雲還提供廣泛的物聯網專有技術、產品和服務,這些技術、產品和服務可以與我們的雲解決方案完全集成,如物聯網平臺技術、物聯網無線技術、邊緣AI計算、微芯片設計開發框架、操作系統和設備上AI技術。我們利用這些能力和技術來支持阿里巴巴生態系統,併為各種垂直市場的客户提供特定於行業的解決方案,包括針對新零售、金融和工業應用的解決方案。2021財年的亮點包括:
• | 雲操作系統-Apsara是我們專有的核心雲計算平臺,使我們能夠提供穩定、高性能和高成本效益的IT基礎設施解決方案和一整套雲本地服務,包括存儲和數據庫。在2020年11.11全球購物節期間,阿里云為我們的核心商業業務提供了高度可擴展、可靠、安全的公有云基礎設施,並確保了它們在節日期間的平穩運行。 |
• | 數據庫-我們開發了新一代雲原生數據庫PolarDB,滿足客户對按需存儲、事務處理和計算、彈性和可擴展性的需求。根據Donald Feinberg等人在2020年11月發佈的Gartner雲數據庫管理系統魔力象限報告,阿里雲是領導者象限中唯一的亞洲大型全球數據庫管理系統雲提供商。 |
• | 無服務器-2021年第一季度,Forrester認可我們的無服務器產品套件阿里巴巴函數計算在2021年第一季度Forrester浪潮™:功能即服務平臺中處於領先地位,我們認為這得益於我們的技術進步和全面的產品系列。阿里雲是中國中唯一被公認為FAAS領導者的雲商。 |
此外,我們還為阿里雲的客户提供移動辦公平臺丁通話的解決方案。該平臺為企業提供了增強的工作協作能力,併為他們提供了輕鬆訪問阿里雲的分析和AI能力,以進一步促進數字化轉型。
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阿里雲的獨特優勢在於其專有技術和阿里巴巴集團繼續致力於為我們的客户和合作夥伴投資研發新產品和特定行業的解決方案。在截至2021年3月31日的12個月中,阿里云為多個行業的約400萬付費客户提供了服務,並繼續吸引信譽良好並有潛力大規模採用雲計算服務的客户。隨着數字化轉型的加速,客户越來越多地使用我們的服務。中國太保公司、飛鶴、一汽集團、阿斯特拉金融等領先品牌和企業已經採用了從保險智能平臺、數字營銷、全渠道智能平臺到智能製造和金融解決方案的一系列解決方案。我們相信,我們的雲計算服務已成為我們的許多客户在日常運營中日益依賴的重要基礎。
數字媒體與娛樂
我們的數字媒體和娛樂業務利用我們對消費者的深刻洞察力,通過我們的關鍵發佈平臺優酷,以及通過阿里巴巴影業和其他提供在線視頻、電影、現場活動、新聞饋送和文學等多種內容平臺,為更廣泛的消費者利益服務。
密鑰分發平臺
優酷
根據QuestMobile的數據,以2021年3月的月度活躍用户數計算,優酷是中國旗下第三大在線長篇視頻平臺。它使用户能夠在多個設備上快速輕鬆地搜索、查看和共享高質量的視頻內容。優酷品牌是中國最受認可的網絡視頻品牌之一。
我們從我們的生態系統和我們的專有技術中獲得的見解使優酷能夠向其用户提供相關的數字媒體和娛樂內容。與此同時,優酷通過向用户推廣和提供補充內容,幫助提高客户對我們核心商務業務的忠誠度。例如,我們核心商務業務的忠誠度計劃88VIP的會員可以優惠價格購買優酷會員或免費獲得會員獎勵。優酷也是獨家在線視頻平臺,直播我們核心商務業務的重大活動,例如11.11全球購物節倒計時慶祝活動,優酷上的互動功能支持這一活動,以推動消費者參與。在2021財年,優酷的日均付費用户比上一財年增長了35%。付費用户的增長是由於我們提供原創和獨家內容,我們有效地瞄準了新的訂户,以及我們中國零售市場上的88VIP會員計劃做出了更大的貢獻。此外,我們還運營着許多其他人工智能驅動的平臺,有效地向我們龐大且不斷增長的用户羣提供相關和引人入勝的內容。
關鍵內容平臺
我們使用可持續的製作和獲取方法提供各種數字媒體和娛樂內容。首先,我們提供自制內容。其次,我們還與製片廠聯合制作內容,其中一些內容在我們的平臺上獨家發行。第三,根據與版權持有人的許可協議,我們獲得在我們的數字媒體和娛樂平臺上展示內容的權利。最後,我們提供一個開放的平臺,在這個平臺上製作和分發用户生成的內容和專業生成的內容。我們的數字媒體和娛樂產品包括在線視頻、電影、現場活動、新聞饋送和文學作品。
阿里巴巴影業是一家互聯網驅動的綜合平臺,涵蓋娛樂行業的內容製作、推廣和發行、知識產權授權和綜合管理、影院票務管理和數據服務。在截至2021年3月31日的12個月裏,阿里巴巴影業參與了一些高人氣電影的製作、推廣和發行。例如,阿里巴巴影業擔任了《永遠的愛你》的主要製片人和主要發行商。我在時間盡頭等你)、浴友(沐浴之王)和衝擊波2(拆彈專家2)。截至二零二一年三月三十一日止十二個月,該三部電影產生人民幣22億元(3億美元)的票房收入。此外,阿里影業繼續多元化業務,以把握整個娛樂價值鏈的機遇,包括內容開發、製作、推廣和發行,以及IP商業化。通過中國領先的在線直播票務平臺大麥,我們為用户提供流行音樂會、戲劇和體育賽事的票務服務。
我們,通過靈溪遊戲(靈犀互娛),從事手機遊戲的開發、發行及運營。我們自主開發的手機遊戲主要包括《三國戰術》(三國志•戰略版),於截至二零二一年三月三十一日止十二個月期間,為中國iOS平臺上領先的手機遊戲之一。
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創新舉措
AMAP
Amap是中國領先的移動數字地圖、導航和實時交通信息提供商。Amap支持不同行業垂直領域的主要移動應用程序,包括本地服務、叫車服務和社交網絡,最終用户可以通過Amap領先的開放平臺直接訪問這些應用程序。2020年10月1日,中國國慶長假一週的第一天,Amap應用實現了1.5億日活躍用户的歷史新高。此外,Amap還為中國售後市場消費者以及國際和國內汽車製造商提供數字地圖數據、導航軟件和實時交通信息。Amap亦授權我們生態系統中的主要平臺及基礎設施服務供應商,包括我們的中國零售市場、菜鳥網絡及支付寶。
DingTalk
DingTalk是我們的數字化協作工作場所和應用開發平臺,為現代企業和組織(包括學校和教育機構)提供新的工作、共享和協作方式。數以百萬計的企業和用户使用DingTalk保持連接和遠程工作。
DingTalk為企業和組織提供以下價值。
● | 實時通信。DingTalk提供安全可靠的一對一和羣組通信,以及音頻和視頻會議服務,直播功能,以及與企業和組織內部電子郵件系統的集成。 |
● | 數字化組織管理。DingTalk為企業和組織的組織管理數字化轉型提供了便利,包括企業架構和團隊聯繫的數字化,使內部溝通和協調更加高效。 |
● | 高效協作。DingTalk用户可以輕鬆訪問網絡協作工具,包括數據存儲、日曆、工作流管理和共享文檔。DingTalk使用户能夠輕鬆地與其各自組織中的任何人互動,提高管理效率。 |
● | 業務增強。在DingTalk上,企業用户可以獲得許多應用程序和服務,以更好地管理業務和關係,包括身份和訪問管理,辦公自動化和CRM。 |
● | 活力平臺。DingTalk的開放平臺支持獨立軟件開發人員和企業服務提供商開發無縫集成的應用程序和服務。DingTalk還為工作場所提供智能硬件。 |
根據QuestMobile的數據,2021年3月按月活躍用户數計算,DingTalk是中國最大的商業效率移動應用。
天貓精靈
天貓精靈提供了一系列支持物聯網的智能家電產品,包括智能音箱、燈具和遙控器。具體而言,根據IDC(來源:IDC中國月度智能揚聲器銷售量跟蹤,2020年12月),天貓精靈智能揚聲器是2020年中國銷量第一的智能揚聲器,為我們的客户提供了一個交互界面,讓我們的客户輕鬆訪問生態系統參與者提供的服務。
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螞蟻集團
螞蟻集團為中國乃至全球的消費者和小微企業提供全面的數字支付服務,並提供數字金融服務和數字日常生活服務。它與全球合作伙伴合作,為未獲得服務和服務不足的用户提供可持續、包容的金融服務。創新一直是螞蟻集團基本理念的核心,因為它繼續追求各種新舉措,包括區塊鏈的商業應用。螞蟻集團為非綜合關連方,我們自二零一九年九月起持有其33%股權。
中國平臺
截至2021年3月31日止十二個月,螞蟻集團及其合作伙伴通過支付寶應用程序,主要為中國超過10億消費者和超過8000萬小微企業提供便捷的數字支付和數字金融服務,以及廣泛的數字日常生活服務。
數字支付服務
螞蟻集團提供數字支付服務,促進線上線下交易,支持商家與客户保持互動,加速商家線下業務的數字化轉型。截至2021年3月31日止十二個月,支付交易持續增長,主要由於用户及商户覆蓋範圍持續擴大以及交易頻率增加所致。螞蟻集團繼續與數萬家獨立服務商合作,通過支付寶開放平臺,讓線下商家更好地獲得數字化運營能力。
數字金融服務
螞蟻集團主要通過與第三方金融機構的開放合作,促進了包括財富管理、小額融資和保險在內的廣泛數字金融服務。截至2021年3月31日止十二個月,螞蟻集團絕大多數數字支付用户也是其數字金融服務用户。隨着這些用户在支付寶平臺停留的時間更長,他們通過螞蟻集團管理的資產和負債持續顯著增長。中國的數字金融服務主要包括三類:
● | 財富管理。 螞蟻集團與基金管理和保險公司等金融機構合作,通過旗下財富管理平臺螞蟻財富提供綜合理財產品,包括貨幣市場基金、固定收益產品和股權投資產品。截至二零二一年三月三十一日止十二個月,螞蟻財富合夥人管理的資產錄得顯著增長。 |
● | 小額融資。 螞蟻集團與銀行和其他貸款機構合作,為消費者和小微企業提供小額、靈活期限的信貸服務。通過廣泛的技術和風險管理能力,螞蟻集團使其合作伙伴能夠為未獲得服務和服務不足的人羣提供更大的信貸渠道。 |
● | 保險 螞蟻集團與保險公司合作,提供全套保險產品,包括創新保險產品,以滿足用户對電商和其他日常生活用例的未服務保險需求,以及與保險公司合作伙伴共同開發的醫療保健和人壽保險產品。 |
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全球化
螞蟻集團尋求利用其領先的技術能力為全球消費者和商家提供服務。它主要通過與商家收購者、本地電子錢包、銀行和ISV的合作來實現這一目標。截至2021年3月31日,螞蟻集團已與孟加拉國、香港特別行政區、印度、印度尼西亞、韓國、馬來西亞、巴基斯坦、菲律賓和泰國。它專注於促進和優化跨境交易,使商家能夠在全球銷售,消費者能夠在全球購買。螞蟻集團的全球網絡與眾不同,因為它是包容性的、完全數字化的、開放的和一個techfin的推動者。例如,螞蟻集團提供數字化解決方案,使消費者能夠享受實時優惠和優惠券,全球各地的商家甚至在消費者出行開始之前就通過支付寶與客户有效互動,並在出行後在線維護客户關係。
創新技術
螞蟻集團開創了各種技術服務,包括AntChain,主要專注於區塊鏈的商業應用。截至2021年3月31日,螞蟻集團專有的區塊鏈技術已廣泛應用於版權保護、供應鏈融資、產品來源以及電子票據發行和流通等商業用例。螞蟻鏈平臺於二零二一年三月產生超過1億個每日活躍項目,如專利、代金券及倉庫收據。
有關我們與螞蟻集團及支付寶商業關係的更多詳情,請參閲“第7項。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易—與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易。
中國零售市場客户服務
我們的客户服務代表通過電話熱線、實時即時通訊和在線查詢系統為我們的市場上的消費者和商家提供服務。此外,我們通過AI聊天機器人和商家服務中心提供每週七天、每天24小時的服務。我們平臺上的商家利用我們提供的商業技術和服務為客户服務。通過利用對平臺上進行的交易的分析以及消費者和商家的反饋,我們開發了一個自動化系統,以促進解決許多客户糾紛。大多數爭議都是實時處理的。
在大多數情況下,我們中國零售市場的消費者無需在收到商品後七天內提供退貨理由。我們亦於淘寶商城、天貓(包括天貓全球)及花車提供“上門提貨”服務,讓消費者更方便退貨。此外,支付寶的託管支付服務確保了高效的退款流程。對於信用記錄良好的合資格消費者,我們可能會在買家提交退款申請和退貨貨物的發貨證明後,通過支付退款來加快退款程序。
保護消費者權益
我們相信,每個消費者都有權保護他們免受虛假和誤導性聲明和有害產品的侵害。我們鼓勵商家把產品質量放在首位,並建立了各種保障機制。所有天貓商家均須為消費者的利益貢獻及維持資金保證金。資金存款要求因產品類別而異,一般為每間店面人民幣10,000元至人民幣1,000,000元不等。對於天貓全球商家而言,每個店面的資金存款要求一般為人民幣50,000元至人民幣800,000元不等。在大多數情況下,淘寶商城商家維持個人資金存款,最低金額介乎人民幣1,000元至人民幣100,000元。所有天貓及淘寶商城商家均須與我們簽訂商家服務協議,授權我們在大多數情況下在消費者索賠確認的情況下直接從其消費者保障金賬户中扣除資金保證金。未能保持最低存款金額的商家將面臨延長支付期限,或被阻止在我們的P4P、推薦源和搜索結果中顯示產品列表。
天貓和淘寶上的許多商家支付了比要求更高的保證金,並做出額外的服務承諾,如加急發貨、免費維修電子產品和購買傢俱的安裝服務,以表明他們對客户的產品和服務質量的信心。天貓還要求商家賠償延遲發貨。此外,支付寶的第三方託管支付服務為消費者提供了進一步的錢包安全保護,除非另有説明,否則只在他們確認收到商品後才會釋放相關付款。
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交易平臺安全計劃
維護我們市場的完整性是我們業務的根本。我們致力保護知識產權,杜絕假冒商品和虛假活動。侵犯知識產權,無論是在線還是離線,都是一個全球性的行業問題。通過與世界各地的權利持有人、行業協會和政府合作,我們在打擊侵犯知識產權問題方面取得了重大進展。截至2021年3月31日,天貓共有超過250,000個品牌,其中超過80%的消費者品牌入選2020年福布斯全球最具價值品牌,顯示這些品牌對我們市場誠信的信任。
產品真實性
我們致力於在我們的市場上提供正宗、高品質的產品,包括天貓全球的優質海外產品,以及天貓超市、Fresshippo和我們的社區市場上的雜貨和日用消費產品。與此同時,我們積極與版權持有人及執法機關線上及線下合作,監察產品真偽及保護知識產權。我們呼籲在打擊假冒偽劣產品方面作出集體努力,包括加強執法措施,對那些被發現從事犯罪活動的人實行更嚴厲的懲罰。此外,我們還對使用我們平臺的造假者發起民事訴訟。
我們的產品真實性倡議產生了有效的結果。作為我們承諾在我們的平臺上只允許正品上市的一部分,我們利用大數據和技術來主動識別和關閉銷售侵權產品的店面,並刪除可疑產品上市。我們的線下產品真實性倡議也取得了實實在在的成果,我們定期向執法部門提供證據,以成功追蹤和逮捕侵犯知識產權的人。
通過利用我們的先進技術,以及與包括權利人、行業協會和政府機構在內的利益攸關方密切合作,我們圍繞三管齊下的戰略實施了以下最佳做法:
● | 世界一流的通知和拆除系統。我們運行着一套嚴格的通知和刪除制度,允許版權所有者通過阿里巴巴知識產權保護門户網站輕鬆地要求從我們的平臺上刪除潛在的侵權內容。我們還為符合條件的權利持有人提供簡化的註銷程序,根據這些程序,我們加快了索賠速度,並簡化了證據要求。此外,我們還建立了一個在線支持中心,為中小企業提供最新的信息和資源。 |
● | 技術驅動的主動監控.我們利用我們的專有算法主動檢測可疑商品的存在,並將其從我們的市場中移除,而無需通知權利持有人。為了實現最佳的主動監控,我們開發了在商家列表創建過程中對可疑產品規格進行實時掃描的功能,這有助於我們從第一時間防止商家上傳侵權內容。例如,我們採用光學字符識別(OCR)和標識識別技術對產品列表中使用的圖像進行文本和標識檢測,以檢測正在銷售的品牌並標記任何潛在問題。我們的檢測技術通過機器學習不斷改進,這意味着我們在移除問題產品方面將繼續變得更快、更高效。此外,為了支持這一努力,越來越多的權利持有者還提供了有關他們的產品和他們觀察到的在線趨勢的信息,以便我們可以進一步優化我們的算法和檢測方法。 |
● | 線下強制執行。我們還與品牌和執法部門密切合作,協助他們對假冒產品進行線下調查。憑藉我們從數據分析中獲得的見解,我們幫助執法當局識別可疑商品的製造商和經銷商,以便將他們繩之以法。 |
為了表彰我們在知識產權保護方面的工作,阿里巴巴三次榮獲世界商標評審(WTR)頒發的“亞太年度團隊”獎。此外,2020年11月19日,阿里巴巴是美國政府國家知識產權協調中心認可的唯一一家非美國公司,因為其在COVID—19疫情期間的合作伙伴關係和保護消費者的努力,以及其在保護知識產權方面的整體努力。
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阿里巴巴打假聯盟
2017年1月,阿里巴巴與30家國內外知識產權持有人一起成立了AACA,這是首個此類聯盟。3M、安利、福特、強生、瑪氏、寶潔和斯波爾丁等全球知名消費品牌的所有者都以創始成員身份參與了AACA。截至2021年3月31日,AACA的成員已擴大到超過190個權利持有者成員,代表來自19個不同國家的750多個品牌,現在涵蓋了14個行業,如電子,汽車,製藥和奢侈品,這些行業定期通過行業工作組或IWG進行合作。
阿里巴巴通過版權所有者可以選擇加入的一系列合作項目,貢獻其互聯網技術來支持AACA。這些合作計劃鼓勵權利人、電子商務平臺和執法機構通過加強溝通和信息交流,共同努力保護知識產權。AACA通過公共機構和消費者關於假冒產品造成的損害(包括健康、環境和安全方面的損害)的教育計劃,促進其成員之間以及與更廣泛的社會分享最佳做法。
AACA還設立了一個諮詢委員會,由來自所有IWG的權利人組成,作為權利人向彼此、阿里巴巴和其他各方就與知識產權執法有關的重大戰略和政策提供反饋的渠道。諮詢委員會作為一個領先的行業論壇,討論在線知識產權侵權活動、訴訟和平臺實踐的新趨勢。
2020年9月,我們正式成立了中小企業諮詢委員會,以幫助確保中小商户的利益在AACA中得到代表和考慮。憑藉我們與規模更大的跨國AACA會員合作的經驗,阿里巴巴可以幫助商家增強更好地保護知識產權的能力。
打擊虛假交易
我們已經並將繼續投入大量資源,以保護我們在市場上建立的信任和信用體系。我們已實施的防止、檢測和減少在我們的平臺上發生虛假交易的措施包括:
● | 要求在開户時使用商户的真實身份; |
● | 分析交易模式以識別異常; |
● | 使消費者和商家能夠舉報可疑交易; |
● | 維持一份以前曾參與虛假交易的商户的“黑名單”;以及 |
● | 與執法當局合作,打擊商家的虛假活動以及允許虛假活動的網站和移動應用程序。 |
罰則
我們旨在通過將可疑商品和虛構交易排除在排名系統、信用系統和交易量統計之外來保護消費者。當這些活動得到確認後,我們將根據違規行為的嚴重程度,通過多種手段懲罰有關各方,包括但不限於:
● | 永久禁止商人在我們的市場上開户, |
● | 關閉店面 |
● | 限制商家添加列表的能力,和/或 |
● | 對參與我們市場上的促銷活動施加限制。 |
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我們的技術
技術是我們在實現效率、改善用户體驗和推動創新方面取得成功的關鍵。我們世界級的專有技術支持每秒高達數十萬的峯值訂單量,每天提供數百億次在線營銷印象,並使數千萬商家、品牌和其他企業能夠高效地開展運營。我們技術的獨特性在於無與倫比的大規模應用環境,這是由於我們的業務規模以及我們提供的各種產品和服務。通過在我們的業務中不斷應用我們的技術,我們產生了推動改進和進一步技術發展的知識和創新。
我們的研發團隊成員在安全和物聯網等領域的各種國際標準化組織中發揮着關鍵作用,並積極參與國際開源基金會,專注於軟件工程、雲原生應用和數據庫等領域。2017年10月,我們成立了DAMO Academy,這是一個全球前沿技術研究項目,旨在將科學與工業結合起來,加快它們之間的知識交流。它鼓勵建立一個協作環境,使科學發現可以更快地應用於現實生活中的問題。
我們技術的關鍵組件包括下面描述的組件:
技術基礎設施
我們的數據中心利用分佈式結構、創新的冷卻技術、分佈式電力技術和智能監控方面的領先技術,我們相信我們的數據中心是世界上最高效的數據中心之一,因為它們的電力利用率更高。我們在全球多個國家運營數據中心。我們交易系統數據中心的多區域可用性提供了可擴展性和穩定的宂餘。
雲操作系統
我們的雲計算操作系統Apsara是一個專有的通用分佈式計算操作系統,為阿里雲客户和我們的核心業務提供增強的計算能力和存儲能力,以支持他們和我們的業務在新技術時代的增長。
數據庫
我們開發了新一代雲原生數據庫POLARDB,使我們的客户能夠滿足他們在按需存儲、事務處理和計算、彈性和可擴展性方面的需求。與其他開源關係數據庫管理系統相比,POLARDB顯著提高了事務和查詢處理的吞吐量和性能。我們還開發了雲原生分佈式分析數據庫AnalyticDB,支持海量數據的實時交互和複雜分析。
大數據分析平臺
我們開發了一個大規模的分佈式數據分析平臺,可以高效地處理每天數百PB數據的複雜計算任務,使我們能夠構建人工智能支持的解決方案,併為我們的業務和雲計算客户提供深入的數據洞察能力。我們的綜合大數據分析平臺包括:MaxCompute,數據存儲和計算平臺;Blink,實時數據計算平臺;交互分析引擎;DataWorks,一站式開發平臺;以及OneData,數據集成和管理系統。
人工智能
我們專有的分佈式深度學習平臺PAI可以獲得涉及豐富各種消費者體驗的各種業務的見解,以及阿里雲客户的實時反饋。因此,我們相信我們在開發人工智能的大規模商業用途方面處於獨特的地位。我們在我們的生態系統中應用了各種人工智能技術,以提升消費者體驗和業務運營效率。這些改進包括個性化的搜索結果和購物體驗,以及通過深度學習和搜索功能中採用的數據分析實現的各種互動內容格式,以及利用語音識別、圖像和視頻分析技術的智能客户服務。此外,我們的AI能力使我們能夠推出創新產品,例如我們支持AI的天貓精靈智能揚聲器。
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物聯網
我們致力於開發物聯網基礎設施,涵蓋廣泛的物聯網技術和產品,這些技術和產品可以與我們的雲解決方案完全集成,例如物聯網平臺技術、物聯網無線技術、邊緣AI計算、微芯片設計和開發框架、操作系統和適用於新零售、金融、社區和工業應用的設備上AI技術。
安防
我們已經建立了一個全面的態勢感知和安全系統,該系統橫跨我們的整個基礎設施和業務系統,覆蓋我們的硬件、系統、網絡、應用程序、數據服務和最終用户。我們的後端安全系統每天處理數十億次惡意攻擊,為我們的生態系統提供有效的安全保護。
銷售和市場營銷
由於淘寶商城是中國最大的社交商務平臺,在截至2020年12月31日的12個月的GMV方面,天貓擁有異常廣泛的產品供應,而天貓又是全球最大的第三方品牌和移動商務平臺,為品牌和零售商提供服務,我們的品牌獲得消費者廣泛認可,並通過口碑獲得可觀的有機流量。我們相信,我們的品牌和平臺在中國以及越來越多的國外的聲譽和無處不在的知名度為我們提供了最好、最具成本效益的營銷渠道。此外,我們還使用其他營銷舉措來推廣我們的平臺。在最近一個財年,我們加大了營銷力度,例如為11.11全球購物節進行了高度協調的營銷和促銷活動,並致力於營銷努力來促進淘寶交易,以擴大我們在發達和欠發達地區的用户基礎。我們希望在未來的營銷活動中繼續利用我們的資源。我們也希望通過利用我們的數據技術來開發和提供更個性化和創新的服務來增強我們的貨幣化能力,從而改善客户體驗和錢包份額。此外,我們的主要業務部門和我們生態系統中的其他元素提供了協同優勢,並創造了交叉推廣機會。例如,我們市場上的大量消費者吸引了大量商家成為我們在線營銷服務的客户,而越來越多的KOL、視頻博客作者和內容創作者正在積極製作內容,以吸引我們平臺上的消費者和粉絲,從而為商家、品牌和零售商帶來收入。
社會責任感
創造積極的社會影響一直植根於我們的組織DNA中。我們相信,只有在為社會解決大規模問題的同時,才能創造和維持一個有利可圖、繁榮興旺的企業。
自1999年公司成立以來,我們一直致力於支持和參與符合我們核心價值觀和使命的環境或社會責任倡議和慈善項目,並建立一個包容的技術驅動的生態系統,將我們的技術能力的好處推廣到整個社區。
今天,阿里巴巴生態系統服務於數以億計的消費者和數以千萬計的企業,其中大部分是中小企業。生態系統超越了我們的直接客户,對我們生態系統中所有利益相關者的生活和業務產生了積極影響。
我們繼續為主要的企業社會責任倡議做出貢獻的例子包括以下幾個。
為環境可持續發展作出貢獻
我們繼續在我們的生態系統內的不同垂直領域開發和實施環境可持續的商業模式和基礎設施,如零售、物流和雲計算,以建設一個更環保、更低碳的未來。重點關注的領域包括:
更節能:我們的其中一項主要措施是開發節能技術,以降低雲計算技術的能源消耗。我們將服務器安裝在非導電冷卻劑中,這樣就可以去除計算產生的熱量,而幾乎不消耗任何熱量。這種浸沒式冷卻系統可以節省數據中心冷卻所需的70%以上的能源,使其比傳統冷卻系統更節能。截至2021年3月31日,我們在中國所有自營數據中心的12個月平均用電效率(PUE)約為1. 3,我們相信遠低於2020年的全球平均用電效率。
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制定循環經濟戰略: 此外,我們透過循環經濟策略積極管理及減少廢物,使我們的業務更環保。菜鳥網絡與其快遞合作伙伴在我們的生態系統內積極帶頭推動減少廢物及回收利用。
為了減少包裝所需的材料量,儘量減少重新包裝,菜鳥網絡推廣使用可生物降解快遞袋和可重複使用的包裝,並使用算法優化包裝尺寸和所需材料。截至二零二一年三月三十一日止十二個月,我們亦在中國幾乎所有省份的菜鳥驛站安裝約20,000個回收箱,以方便消費者參與回收活動。
此外,通過中國領先的二手電商平臺閒魚,我們一直促進消費電子產品、傢俱及配件等類別的二手、翻新或其他長尾產品的回收。Ele.me
減少碳足跡:我們致力於減少業務的碳足跡。菜鳥在選定的倉庫安裝了太陽能電池板,以減少傳統能源消耗。對於阿里雲來説,我們的一些數據中心目前使用的是可再生能源,如風能或太陽能。截至二零二一年三月三十一日止年度,我們購買約280吉瓦時的可再生能源,為數據中心供電。我們還購買了天然氣,一種低碳排放的能源,為我們的一些數據中心供電。所有這些努力使我們能夠減少超過30萬噸的碳排放,使我們更接近低碳未來。
建設綠色校園:我們將可持續發展和環保設計融入校園的建設和運營。我們的新校區的設計考慮到新建築(LEED)的能源和環境設計的領導力和其他可持續性措施。例如,我們觀察風向及陽光照射,為員工營造通風良好及光線充足的環境。我們在建築物外牆和熱泵設備上安裝的太陽能遮陽系統有助於進一步降低日光引起的電力消耗。我們亦引入雨水回收系統,以方便雨水收集,減輕城市排水系統的負擔。
提高公眾意識:我們致力提高公眾對環境問題的認識,並推廣環保理念。2011年,我們成立了阿里巴巴基金會,這是一個主要致力於支持中國環境保護的慈善基金。阿里巴巴基金會為環境保護和自然環境教育項目提供了資金和技術支持,包括資助保護中國飲用水水源和促進環保產業的發展。
創造就業機會和扶持小企業
我們生態系統的廣度和所需的服務提供商的範圍創造了大量的就業機會。除了為商家提供直接的商業和就業機會外,我們的生態系統還為物流、營銷、諮詢、運營外包、培訓、服務和其他在線和移動商務專業的服務提供商創造了新的機會。根據中國人民大學於2020年7月發佈的《阿里巴巴生態系統就業與就業質量報告》,我們通過整個生態系統在中國創造了近7,000萬個直接和間接就業機會,僅通過中國零售市場創造了約5,000萬個就業機會。同樣,我們業務的國際擴張也創造了就業機會,使來自世界各地的商家能夠在線做生意。
憑藉新數字技術的力量,我們的平臺在許多方面為企業創造了公平的競爭環境,幫助培育包容性經濟,讓每個人和中小企業都能茁壯成長。我們的生態系統加強了就業情況的多樣性和多樣化,婦女可以獲得更具包容性的就業機會。
支持中國農村發展
我們致力於為中國的農村發展做出貢獻。除利用自身資源外,我們亦利用平臺的覆蓋範圍,最大限度地發揮我們的影響力和技術能力,以提高這些計劃的效率。
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2017年12月,我們成立了阿里巴巴扶貧基金會,專注於教育、農村商業發展、女性賦權、醫療保健和環境可持續發展。我們繼續探索和應用可持續和可複製的方式,與欠發達地區合作。2021年5月,我們將阿里巴巴扶貧基金會更名為阿里巴巴鄉村振興基金,並將繼續支持鄉村發展。與此同時,我們亦派員工擔任“鄉村發展大使”,在一段時間內進駐欠發達地區,為當地村民建立商貿能力。2019年,我們還推出了專門的直播計劃,幫助欠發達地區銷售農產品和食品。為改善醫療保健,緩解代際貧困,我們一直為貧困縣人民提供醫療保險,涵蓋重大疾病。在2017年7月至2020年12月的計劃期間,我們已經超過了為1000萬件保險索賠提供覆蓋的最初目標。為了支持有需要的婦女,我們發起了"Modou Mama" (魔豆媽媽)2006年,該項目繼續為生活困難的人提供專業培訓服務。
慈善捐款和社區服務
我們一貫積極,並一直鼓勵員工積極參與社區服務。
自2010年起,我們設立了一個基金,以鼓勵環保意識和環保,以及其他企業社會責任倡議。此外,自二零一五年九月起,我們鼓勵員工每年至少進行三小時的社區服務。2021財年,所有阿里巴巴合作伙伴以身作則,完成了至少三個小時的社區服務。
我們的員工與公安部共同開發的"團圓"平臺將我們的移動應用程序和合作夥伴的移動應用程序連接起來,幫助尋找中國各地的失蹤兒童。從2016年5月首次上線到2021年5月15日,"團圓"已幫助執法部門解決了通過平臺公佈的98%以上的兒童失蹤案件,成功找到4707名兒童。
多年來,阿里巴巴合作伙伴發起了五個慈善基金會,支持各種社會需求。例如,"虎盤模鬥"(湖畔魔豆)慈善基金會為中國農村的母親提供系統的育兒指導,使她們的孩子有公平的發展機會。自成立以來,該基金已在三個欠發達地區建立了33個育兒和育兒教育中心和服務站。
我們還利用生態系統擴大慈善活動的覆蓋範圍,並鼓勵商家、消費者和其他生態系統參與者參與社區服務。例如,為配合每年9月5日的聯合國國際慈善日,我們舉辦了“95慈善周”,發起了多項公益慈善活動。
慈善組織還可以在我們的市場上開設店面,以籌集資金並與志願者接觸。中國零售市場和天貓全球的商家可以指定其在我們平臺上產生的銷售收入的一定比例用於慈善組織。消費者可以通過購買公益產品、參與我們平臺上舉辦的慈善拍賣或直接捐款等方式為慈善事業做出貢獻。通過中國零售市場,我們支持約250萬商户及5億用户參與資助境內外慈善項目,並於二零二一財政年度幫助慈善組織籌款超過人民幣5. 4億元。
繼續開展COVID—19恢復工作
由於全球正從COVID—19疫情中緩慢復甦,我們繼續支持國內外中小企業。在國內,我們繼續將小商户的線下運營數字化,並幫助他們通過全球化平臺(如全球速賣通和天貓全球)進行海外銷售。在國際上,菜鳥網絡繼續利用其在醫療冷鏈運輸方面的專業知識,為疫苗運送提供便利。Lazada一直在幫助東南亞各地的商家實現門店運營數字化,並通過直播和其他平臺功能擴大客户羣,以推動當地經濟復甦。
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競爭
我們面對的競爭主要來自中國老牌互聯網公司(如騰訊)及其各自的附屬公司、全球和區域電子商務公司、雲計算服務供應商(如亞馬遜)以及數字媒體和娛樂供應商。雖然外國電子商務公司目前在中國的業務有限,但我們在跨境商務領域面臨着來自他們的巨大競爭。這些競爭對手產生了可觀的流量,並建立了強大的品牌認知度、強大的技術能力和可觀的財政資源。我們競爭的領域主要包括:
● | 消費者.我們根據平臺上列出的產品和服務的種類、質量價值、平臺上提供的數字媒體和娛樂內容的參與、產品和服務的整體用户體驗以及消費者保障措施的有效性,競爭吸引、吸引和留住消費者。 |
● | 商家、品牌、零售商和其他企業。我們根據消費者在我們平臺上的規模和參與度以及我們產品和服務的有效性來競爭吸引和留住商家、品牌和零售商,以幫助他們建立品牌知名度和參與度、獲取和留住客户、完成交易、擴大服務能力、保護知識產權和提高運營效率。此外,我們基於我們提供的雲服務的有效性,競相吸引和留住不同行業的不同規模的業務,以幫助他們提高運營效率,實現他們的數字化轉型雄心。 |
● | 營銷人員。我們根據我們物業的覆蓋範圍和參與度、我們對消費者的洞察深度以及我們品牌和營銷解決方案的有效性,競相吸引和留住由代理商運營的營銷人員、出版商和需求側平臺。 |
● | 人才。我們爭奪有動力、有能力的人才,包括工程師和產品開發人員,以構建引人注目的應用程序、工具和功能,併為我們生態系統中的所有參與者提供服務。 |
隨着我們收購新業務並擴展到新的行業和領域,我們面臨着來自這些行業和領域的主要參與者的競爭。此外,隨着我們將業務和運營擴展到越來越多的國際市場,如東南亞,我們越來越面臨來自在這些市場運營的國內和國際參與者的競爭。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--如果我們不能有效地競爭,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。”
季節性
由於各種因素,包括影響消費者支出和促銷的季節性因素和經濟週期,我們的整體運營業績在每個季度都會波動。
從歷史上看,我們在每年的第四個日曆季度都經歷了最高水平的收入,這是由於多個因素造成的,包括商家將其大部分在線營銷預算分配到第四個日曆季度、促銷活動(如11. 11全球購物節)以及季節性購買模式對某些商品類別(如服裝)的影響。我們每年第一個日曆季度的收入水平也較低,原因是商家在日曆年初及農曆新年假期期間的經營活動水平較低,在此期間消費者一般會減少消費,中國的企業一般會關閉。此外,由於我們的固定成本和開支(如工資和福利、帶寬和地點費用)與收入增長相比以相對穩定的速度增長,我們預計在季節性強勁的季度將享受更大的經營槓桿,但在季節性疲軟的季度將面臨巨大的利潤率壓力。
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監管
我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們和我們的主要服務提供商螞蟻集團在我們業務的各個方面都受到各種中國和外國法律、規則和法規的約束。隨着我們將業務擴展到其他國家,我們越來越多地受到這些司法管轄區適用法規的約束。本部分主要概述我們認為對我們在中國的業務和運營有最重大影響的主要中國法律、法規和法規,因為中國仍然是我們開展大部分業務和產生大部分收入的國家。我們開展業務的其他司法管轄區有自己的法律法規,涵蓋中國法律法規涵蓋的許多領域,但它們的重點、具體內容和方法可能會有很大差異。我們在中國境外受法律、規則和法規約束的領域主要包括數據保護和隱私、消費者保護、內容監管、知識產權、競爭、跨境貿易、税收、反洗錢和反腐敗。在我們從事商業或投資活動的外國,我們也可能面臨以國家安全為由的保護主義政策和監管審查。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們受到廣泛的法律法規的約束,未來的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果,以及我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大和不利的影響,從而施加額外的要求和其他義務。”
我們的網上及移動商務業務被中國政府分類為增值電信業務。現行中國法律、規則及法規一般限制外商擁有增值電信服務。因此,我們通過可變權益實體經營我們的在線及移動商務業務以及其他限制或禁止外國投資的業務,其中各可變權益實體均由中國公民或由中國公民擁有的中國實體擁有,並持有與該等業務相關的所有牌照。
管理增值電信服務的適用的中國法律、規則和法規可能會在未來發生變化。我們可能被要求獲得額外的批准、許可證和許可,並遵守不時採用的任何新的法規要求。此外,這些中國法律、規則和法規的解釋和實施存在很大的不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在人民羣眾中做生意有關的風險Republic of China-中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性”。
電信和互聯網信息服務的管理
對電訊服務的規管
根據中華人民共和國國務院於二零零零年九月二十五日頒佈並於二零一六年二月修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》,中國的電信服務供應商必須向工信部或其省級對口單位取得經營許可證。《電信條例》將中國所有電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。我們的在線和移動商務業務,以及優酷的在線視頻業務,均被歸類為增值電信服務。工信部於2017年9月頒佈的《電信業務經營許可證管理辦法》對經營增值電信業務所需的許可證種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督等作出了更具體的規定。
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外商投資電信業務受中華人民共和國國務院《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資電信管理規定》規管,根據該規定,外國投資者在中國提供增值電信服務的實體中的實益股權不得超過50%。此外,在中國提供增值電信服務的企業中持有股權的任何主要外國投資者,必須證明在提供這些服務方面具有良好的往績記錄和經驗。根據工信部於2020年10月發佈的《關於加強外商投資電信企業事中事後監管的通知》,外商投資電信企業不再受工信部事先審批的限制,但在申請新的電信經營許可證或變更許可證時仍需向工信部提交相關外商投資者資質材料。雖然《負面清單》允許外國投資者持有從事電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心業務的增值電信服務提供商50%以上股權,但《外商投資電信規則》規定的其他要求仍適用。
2006年7月13日,工信部發布的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》(簡稱《工信部通知》),禁止這些業務許可證持有人以任何形式出租、轉讓、出售其許可證,或向擬在中國境內從事此類業務的外國投資者提供任何資源、場地或設施。除了限制與外國投資者的交易外,工信部的《通知》還載有一系列適用於增值電信服務牌照持有者的詳細要求,包括許可證持有人或其股東必須直接擁有其日常經營中使用的域名和商標,每個許可證持有人必須擁有其批准的經營活動所必需的設施,並維護其在該地區的設施,包括根據相關監管標準維護其網絡和提供互聯網安全。工業和信息化部或者省級對口部門發現許可證持有人不遵守規定的情況後,有權要求其採取糾正措施,許可證持有人未採取糾正措施的,工業和信息化部或者省級對口部門有權吊銷其增值電信業務許可證。
2016年12月28日,工信部發布《關於規範電信服務協議事項的通知》,自2017年2月1日起施行。根據《電訊服務協議公告》,電訊服務供應商在提供服務前,必須要求用户出示有效的身份證明文件,並核實用户的身份資料。電信服務提供者不得向身份無法核實或者拒絕身份核實的用户提供服務。
互聯網信息服務的監管
互聯網信息服務作為電信行業的一個子部門,受《互聯網信息服務管理辦法》或《ICP辦法》的規範。“互聯網信息服務”是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。提供商業服務的互聯網信息服務提供者,也稱為ICP,必須取得工信部或其省級對口單位的經營許可證。
如所提供的互聯網信息服務涉及若干事項,包括新聞、出版、教育或醫療保健(包括藥品和醫療設備),則還必須根據適用於該等行業的法律、規則和法規獲得相關行業監管機構的批准或備案。
對廣告服務的監管
中國管理廣告業務的主要規定是:
● | 《中華人民共和國廣告法(2021年修訂)》; |
● | 《廣告管理條例(1987年修訂)》; |
● | 互聯網信息搜索服務管理條例(2016); |
● | 互聯網廣告措施(2016)。 |
這些法律法規要求,像我們這樣從事廣告活動的公司,必須從SAMR(原國家工商行政管理總局)或其地方分支機構獲得明確將廣告納入經營範圍的營業執照。
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適用的中國廣告法律、規則及法規載有對中國廣告內容的若干禁令(包括禁止誤導性內容、誇張措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公眾利益的內容)。麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品或放射性藥品的廣告是禁止的,傳播某些其他產品的廣告,如煙草、專利產品、藥品、醫療器械、農用化學品、食品、酒類和化粧品,也受到具體限制和要求。廣告主、廣告經營者、廣告發行者侵犯第三方合法權益,如侵犯知識產權、擅自使用姓名或肖像、誹謗等,可能承擔民事責任。
2016年6月25日,中國網信辦發佈了《互聯網信息搜索服務管理條例》,或稱《互聯網搜索條例》,自2016年8月1日起施行。根據互聯網搜索規定,互聯網搜索服務提供商必須核實付費搜索服務客户的資質,限制每個網頁上付費搜索結果的比例,並明確區分付費搜索結果和自然搜索結果。
國家工商總局於2016年7月4日發佈並於2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理辦法》對互聯網廣告活動提出了以下要求:
● | 不得在網上刊登處方藥、煙草廣告,對醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農用化學品、獸藥等保健食品等特殊商品或者服務的廣告,必須經主管部門審查後才能在網上發佈; |
● | 互聯網廣告必須明顯地標記為“廣告”,而付費搜索結果必須明顯區別於自然搜索結果; |
● | 互聯網廣告不得影響用户正常使用互聯網;彈出式美國存托股份必須明確標示關閉標誌,並可一鍵關閉;不得使用欺騙性手段引誘用户點擊廣告。 |
根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網信息服務提供者必須防止其明知或者應當明知違法的廣告通過其信息服務發佈。此外,根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告主對互聯網廣告內容的真實性負責,而互聯網廣告發布者和廣告代理機構須核實互聯網廣告主的身份和資質,審核互聯網廣告內容,並聘請熟悉中國互聯網廣告法律法規的檢查員。
對網上和移動商務的監管
中國的在線和移動商務行業處於發展的早期階段,很少有中國法律、法規或規則專門規範該行業。工商總局於2014年1月26日發佈《網上交易管理辦法》,自2014年3月15日起施行。2014年12月24日,商務部發布《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定(試行)》,規範網絡零售市場平臺交易規則的制定、修訂和執行。這些措施對在線交易或服務運營商以及市場平臺提供商施加了更嚴格的要求和義務。例如,市場平臺提供者有義務向商務部或省級對口單位公佈並備案其交易規則,審查在其平臺上銷售產品或服務的第三方商家的法律地位,並在商家網頁顯著位置顯示商家營業執照或營業執照鏈接的信息,而團購網站經營者必須只允許持有適當營業執照的第三方商家在其平臺上銷售產品或服務。在市場平臺提供商同時充當在線分銷商的情況下,這些市場平臺提供商必須明確區分其在線直銷和在其市場平臺上銷售第三方商家產品。
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自《網絡交易管理辦法》頒佈以來,國家工商行政管理總局發佈了一系列指導意見和實施細則,旨在進一步明確這些規定。相關政府部門繼續審議併發布指導方針和實施細則,我們預計該行業的監管將進一步發展。例如,中國三個政府部門(財政部、海關總署和國家統計局)於2016年3月24日發佈通知,對近年來快速增長的跨境電子商務交易進行監管。根據2016年4月8日生效的《關於跨境電商零售進口税收政策的通知》,通過跨境電商零售進口的商品按商品類型徵收關税、進口增值税和消費税。個人購買跨境電商進口商品應繳納税款,而電子商務公司、電子商務交易平臺經營者或物流公司將是該税款的扣繳義務人。
2018年8月31日,全國人大常委會公佈電子商務法,自2019年1月1日起施行。電子商務法對包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體在內的電子商務經營者提出了一系列要求。根據電子商務法,電子商務經營者根據消費者的愛好、消費習慣等特徵提供搜索結果的同時,還應當為消費者提供不針對其個人特徵的選擇,尊重和公平保護消費者的合法利益。電子商務法要求電子商務平臺經營者對申請在其平臺上提供商品或者服務的商户的身份、地址、聯繫方式、許可證等進行核實登記,建立登記檔案,並定期更新;按照要求將其平臺上商户的身份信息報送市場監督管理部門,提醒商户向市場監督管理部門完成登記;按照税收徵收管理法律法規的要求,向税務機關報送標識信息和涉税信息,並提醒個別商户完成税務登記;並建立知識產權保護規則,對其平臺上的商家侵犯知識產權行為採取必要措施。
此外,電子商務平臺經營者不得對商家在其平臺上達成的交易施加不合理的限制或添加不合理的條件,也不得向在其平臺上運營的商家收取任何不合理的費用。
根據電子商務法,電子商務平臺經營者須與商家承擔連帶責任,對明知或應知平臺商家提供的產品或服務不符合個人和財產安全要求,或以其他方式侵犯消費者合法權益,未採取必要行動的,可處以警告和最高人民幣200萬元的罰款;或(Ii)明知或應知平臺商家侵犯他人知識產權,未採取刪除、屏蔽信息、斷線、終止交易和服務等必要行為的。對於影響消費者健康和安全的產品或服務,電子商務平臺經營者如果沒有審查商家的資質或沒有維護消費者的利益,將被追究責任,並可能被處以警告和最高人民幣200萬元的罰款。
2021年3月15日,SAMR頒佈了《網絡交易管理辦法》,自2021年5月1日起施行,取代了《網絡交易管理辦法》。《網絡交易辦法》進一步加強了對網絡交易活動的管理和監管,對網絡社交電商、網絡直播電商等網絡交易新業態提出了一系列監管要求。《網上交易辦法》規定了電子商務平臺經營者對在其平臺上達成的交易施加不合理限制或條件的典型例子,包括禁止或限制商家在其他電子商務平臺上經營,通過減少其搜索暴露、移除其產品或服務、屏蔽其門店、禁止或限制商家自由選擇支持交易的服務提供商等不公平做法。
2021年4月23日,網信辦等六部門聯合發佈《網絡直播營銷管理辦法(試行)》,自2021年5月25日起施行。根據《網絡直播管理辦法(試行)》,要求網絡直播營銷平臺等建立按瀏覽量、交易量等指標對流媒體進行內部排名的制度,並對重點直播運營商採取更嚴格的監管措施。此外,還要求網絡直播營銷平臺建立和維護風險管理制度,以防範高風險的營銷活動,包括採取彈出警告、限制流量、暫停直播等措施。
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對移動應用的監管
2016年6月28日,中國網絡空間管理局發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》,自2016年8月1日起施行,要求通過移動互聯網應用或“App”提供信息服務的ICP商,除其他外,應通過手機號碼或其他類似渠道核實註冊用户的真實身份;建立健全用户信息保護程序,建立健全信息內容審查程序。
若ICP通過應用程序提供信息服務,則其發佈應用程序的移動應用程序商店可發出警告、暫停發佈應用程序或停止銷售應用程序或向政府機關報告違規行為。
互聯網內容的監管
中國政府已透過多個部委及機構(包括工信部、中國國務院新聞辦公室、文化和旅遊部及新聞出版總署)頒佈有關互聯網內容的措施。除各種批准和許可要求外,這些措施明確禁止導致傳播任何被發現含有色情內容、宣揚賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國文化傳統、危害國家安全或機密的互聯網活動。ICP必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容,他們必須立即刪除該內容,並保留記錄,並向有關當局報告。如ICP違反該等措施,中國政府可處以罰款及吊銷任何相關經營許可證。
互聯網播放視聽節目的監管
我們須遵守與透過我們的平臺提供線上音頻/視頻節目及直播有關的各項法律及法規。例如,根據國家廣播電影電視總局、廣電總局和工信部聯合發佈的《互聯網音視頻節目服務管理規定》(俗稱56號文),所有網絡音視頻服務提供商一般都必須是國有獨資或國有控股的。根據2008年2月3日國家廣電總局網站發佈的有關官方答記者問,56號文發佈前已經合法經營的網絡音視頻服務提供者,在沒有從事任何違法活動的前提下,可以重新註冊並繼續經營,不屬於國有或國有控股。第56號通告發出後成立的網上視聽服務供應商將不會獲此豁免。
我們還對發佈在我們平臺上的音頻/視頻內容提出了一系列要求。新聞出版廣電總局(於2018年3月分拆為國家廣播電視總局和國家新聞出版總局)發佈了關於網絡音像節目管理的若干通知,其中強調,製作網絡音像內容的單位必須獲得廣播電視節目製作和經營許可證,網絡音像內容服務提供商不得發佈任何未經許可的單位制作的網絡劇或微電影。對於個人用户製作並上傳的網劇或微電影,傳播該內容的網絡音視頻服務提供商將被視為製片人。此外,包括網劇和微電影在內的網絡音視頻內容在發佈前必須向有關部門備案。
根據國家廣播電視總局於2020年11月12日發佈的《關於加強網絡直播和電子商務直播管理的通知》,提供電子商務直播服務的平臺應於2020年11月30日前進行信息登記和業務經營登記。在此類平臺上,一線內容分析師與直播間的總體比例應為1:50或更高。平臺應按季度向國家直播局省級分局上報直播間、流媒體和內容分析師的數量。舉辦電商節、電商日等電商促銷活動或使用直播、演出、綜藝直播等節目的促銷日,平臺應提前14個工作日向當地網協分支機構登記嘉賓、流媒體、內容和設置信息。網絡電子商務直播平臺應當對提供直播營銷服務的企業和個人進行相關資質審核和實名認證,並保存完整的審核認證記錄,不得讓冒名頂替者或者未經資質或者實名登記的企業或者個人從事直播營銷服務。
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互聯網發佈的監管
廣電總局負責全國範圍內對中國出版活動的監督管理。2016年2月4日,廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規則》,並於2016年3月10日起施行。
根據《網絡出版規則》,網絡出版服務提供者必須向新聞出版廣電總局取得《網絡出版服務許可證》。“在線出版服務”一詞的定義是通過信息網絡向公眾提供在線出版物。“在線出版物”是指以出版為特徵的數字作品,如通過信息網絡向公眾提供的編輯、生產或加工。
網絡出版規則明確禁止外商投資企業提供網絡出版服務。此外,網絡出版服務提供者與外商投資企業、境外組織或境外個人合作開展網絡出版服務項目,必須事先向新聞出版廣電總局報告並獲得批准。同時,禁止網絡出版服務提供者出借、出租、出售或者以其他方式轉讓《網絡出版服務許可證》,或者允許其他網絡信息服務提供者以其名義提供網絡出版服務。
規範互聯網藥品信息服務
國家食品藥品監督管理局(國家藥品監督管理局的前身)於2004年7月發佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》,並於2017年11月進一步修訂。自《互聯網藥品信息服務管理辦法》發佈以來,國家藥品監督管理局發佈了一些實施細則和通知,旨在增加這些規定的具體性。本辦法對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資格和要求等作出規定。提供藥品、醫療器械信息的ICP服務經營者,必須取得國家藥品監督管理局省級對口單位的《互聯網藥品信息服務資格證書》。
規範互聯網新聞信息服務
2017年5月2日,網信辦發佈《互聯網新聞信息服務管理規定》,自2017年6月1日起施行,將新聞信息定義為對政治、經濟、軍事、外交等社會公共事務的報道和評論,以及對突發性社會事件的報道和評論。根據該等規定,網絡空間管理局及其地方對口單位取代中國國務院新聞辦公室,成為負責互聯網新聞信息監督管理的政府部門。此外,國際比較方案運營商必須獲得網絡空間管理局的批准,才能提供互聯網新聞信息服務,包括通過網站、應用程序、論壇、博客、微博、公眾賬户、即時通訊工具和網播。
對網絡文化活動的規範
2011年2月17日,文化和旅遊部的前身文化部頒佈了《互聯網文化管理暫行辦法》,或稱《互聯網文化管理辦法》,最近一次修訂是在2017年12月。《互聯網文化管理辦法》要求,從事互聯網文化活動的互聯網經營者必須獲得文化和旅遊部的許可。“網絡文化活動”一詞除其他外,包括網絡傳播互聯網文化產品(如音像製品、遊戲產品、戲劇或節目的演出、藝術品和動畫片)以及互聯網文化產品的生產、複製、進口、出版和廣播。
2013年8月12日,文化部發布《關於實施互聯網文化經營主體內容自查管理辦法的通知》。根據該通知,任何文化產品或服務在向公眾發佈之前應經過提供者的審查,審查過程應由獲得相關內容審查證書的人完成。
2015年10月23日,文化部頒佈了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容審查工作的通知》,自2016年1月1日起施行,規定互聯網音樂提供商對網絡音樂內容管理進行自查,由文化行政主管部門在事中或事後進行監管。根據該通知,互聯網內容提供商經營者須在規定期限內將其內容管理制度、審查程序和工作標準提交所在省文化行政主管部門備案。
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製作音像節目的規管
2004年7月19日,國家廣電總局發佈《廣播電視節目製作經營管理辦法》,自2004年8月20日起施行,最近一次修訂於2020年12月1日。《辦法》規定,製作、經營廣播電視節目,必須取得經營許可證。
2001年12月25日,中華人民共和國國務院頒佈了《電影管理條例》,自2002年2月1日起施行。《電影條例》規定了中國電影業的總體監管方針,並解決了電影製作、審查、發行和放映等方面的實際問題。它們還確立了國家廣電總局作為該部門的監管機構,並作為該領域所有其他立法的基礎。《電影條例》為廣電總局實施的全行業發牌制度提供了框架,根據該制度,分別適用許可證(和許可證申請程序)。
規管速遞服務
《中華人民共和國郵政法》於2009年10月生效,最近一次修訂是在2015年,該法規定了關於設立和經營快遞公司的基本規則。根據《郵政法》,經營和提供快遞服務的企業必須取得《快遞服務經營許可證》。根據《郵政法》規定,投遞是指按照信封、包裹上的名稱和地址,將信件、包裹、印刷品等物品投遞到特定個人或者單位,包括郵件接收、分揀、運輸、投遞,快遞是指在規定期限內快速投遞郵件。
《中華人民共和國郵政法》還要求,經營快遞服務的公司在申請營業執照前,必須申請並取得《快遞服務經營許可證》。根據交通運輸部於2015年6月頒佈並於2019年11月修訂的《快遞服務經營許可證管理辦法》,從事快遞服務的單位必須獲得國家郵政局或地方郵政局頒發的《快遞服務經營許可證》,並接受其監督管理。快遞業務必須在《快遞服務經營許可證》許可的範圍和有效期內經營。
於二零一八年三月二日,中華人民共和國國務院頒佈《快遞暫行條例》或《暫行條例》,自二零一八年五月一日起施行,並於二零一九年三月二日修訂。《暫行條例》重申,經營快遞業務的公司必須取得《快遞業務經營許可證》,並對快遞業務的具體規則和安全要求作出了規定。
互聯網安全監管
2000年12月28日,經修訂的中國全國人民代表大會常務委員會關於保護互聯網安全的決定規定,通過互聯網進行的下列活動將受到刑事處罰:
● | 不正當進入具有戰略意義的計算機或系統的; |
● | 傳播具有政治破壞性的信息或淫穢物品; |
● | 泄露國家機密的; |
● | 散佈虛假商業信息的;或 |
● | 侵犯知識產權。 |
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公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法》禁止以泄露國家祕密或傳播破壞社會穩定的內容的方式使用互聯網。公安部於2005年12月13日發佈的《互聯網安全防護技術措施規定》或《互聯網安全防護辦法》要求,所有互聯網服務提供商必須將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)保存至少60天,並按照法律法規的要求提交上述信息。根據這些措施,增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統,並必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有人違反本辦法的,公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
2010年1月至21日,工信部頒佈的《通信網絡安全保護管理辦法》要求,包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商,都要將自己的通信網絡劃分為單位。通信網絡單位受到損害時,應當按照對國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的損害程度進行評級。通信網絡運營商必須向工信部或地方同行備案其通信網絡的劃分和評級。通信網絡運營商違反本辦法規定的,工信部或者地方有關部門未及時整改的,可以責令改正或者處以3萬元以下罰款。
中國的網絡安全也是站在國家安全的角度來規範和限制的。2015年7月1日,全國人大常委會公佈了《國家安全法》,並於同日起施行,取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據國家安全法,國家應當確保重要領域的信息系統和數據安全可控。此外,根據國家安全法,國家建立國家安全審查監督機構和機制,對影響或可能影響國家安全的關鍵技術、IT產品和服務進行國家安全審查。《國家安全法》將如何在實踐中實施還存在不確定性。
2016年11月7日,全國人大常委會公佈《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行,適用於中國的網絡建設、運營、維護、使用以及網絡安全監督管理。《網絡安全法》將網絡定義為以收集、存儲、傳輸、交換和處理信息為目的,按照一定規則和程序,由計算機或其他信息終端和相關設施組成的系統。“網絡運營商”廣義上被定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員,他們必須履行各種與安全保護有關的義務,其中包括安全保護、用户身份核實、網絡安全應急計劃和技術援助。
根據《網絡安全法》,網絡服務提供商必須將已知的安全缺陷和漏洞告知用户並報告有關部門,並必須為其產品和服務提供持續的安全維護服務。網絡產品和服務提供商不得包含或提供惡意軟件。不遵守網絡安全法的網絡服務提供商可能會被罰款、暫停業務、關閉網站、吊銷營業執照。
2020年4月13日,網信辦、國家發改委、工信部等多個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,購買核心網絡設備、高性能計算機和服務器、海量存儲設備、大型數據庫和應用軟件、網絡安全設備、雲計算服務等對影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎設施安全具有重要影響的產品和服務,須經網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。
網信辦負責組織實施網絡安全審查,金融、電信、能源、交通等重點行業主管部門負責組織實施本行業或領域網絡產品和服務安全審查。
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2018年11月15日,網信辦發佈了《具有輿情屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》,自2018年11月30日起施行。規定要求互聯網服務提供商對其互聯網信息服務進行安全評估,如果其服務包括為公眾提供表達意見的渠道或有能力動員公眾從事特定活動的功能。ICPS必須對服務中涉及的新技術的合法性和安全風險防範措施的有效性等進行自我評估,並向當地主管網絡空間管理部門和公安部門提交評估報告。
隱私權保護條例
根據《公民權利和政治權利國際公約》,禁止互聯網信息提供商製作、複製、發佈或傳播侮辱或誹謗他人或侵犯他人合法權益的信息。根據違規行為的性質,ICP可能會因這些行為面臨中國公安機關的刑事指控或處罰,並可能被勒令暫停服務或吊銷執照。
根據工信部發布的規則,ICP也被禁止在未經用户同意的情況下收集任何個人用户信息或向第三方提供任何信息。《網絡安全法》規定了同意要求的例外,即信息是匿名的,不是個人身份的,也是不可恢復的。ICPS必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集其服務所需的信息。此外,互聯網服務供應商亦須妥善保存用户個人資料,如用户個人資料有任何外泄或可能外泄,互聯網服務供應商必須立即採取補救措施,並向電訊監管當局報告任何重大外泄事件。
如果用户通過互聯網發佈任何被禁止的內容或從事任何非法活動,中國政府保留命令互聯網服務提供商提供互聯網用户個人信息的權力和權力。
根據網絡安全法,個人可以要求網絡運營商更正或刪除他們的個人信息,如果這些信息是錯誤的,或者是在個人與網絡運營商的協議之外收集或使用的。
2021年6月10日,中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度,並要求對相應類別的數據採取適當的保護措施,例如,重要數據處理器應指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管部門提交風險評估報告。此外,《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息施加了出口限制。2021年4月,中國的全國人大常委會發布了個人信息保護法草案第二稿,徵求公眾意見稿。個人信息保護法草案規定了個人信息保護的各種要求,包括數據收集和處理的法律依據,數據本地化和跨境數據轉移的要求,以及個人敏感信息的同意要求和處理要求。由於《數據安全法》是最近頒佈的,尚未生效,而《個人信息保護法》草案仍有可能發生變化,我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整,以符合法律的生效或制定形式。
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消費者保護的監管
我們的在線和移動商務業務受各種消費者保護法的約束,包括2014年3月15日修訂並生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》和《在線交易辦法》,這兩項法律都對企業經營者,包括像我們這樣的互聯網企業經營者和平臺服務提供商提出了嚴格的要求和義務。例如,消費者有權在收到商品後七天內無故退還網上購買的商品,但某些例外情況除外。2017年1月6日,工商總局發佈《網購商品七日內無理由退貨暫行辦法》,自2017年3月15日起施行,並於2020年10月23日修訂,進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍,包括例外、退貨程序和網絡市場平臺提供者制定七天無理由退貨規則及相關消費者保護制度的責任,並監督商家遵守這些規則。為了確保商家和服務提供商遵守這些法律法規,我們作為平臺運營商,必須執行有關我們平臺交易的規則,監控商家和服務提供商發佈的信息,並向有關部門報告商家或服務提供商的任何違規行為。此外,根據中國消費者保護法,如果消費者在在線市場平臺上購買商品或接受服務時消費者的合法權益受到侵害,而平臺服務提供商未能向消費者提供商家或製造商的聯繫信息,則在線市場平臺提供商可能會承擔責任。此外,平臺服務提供者明知或應當知道商家或製造商利用網絡平臺侵犯消費者合法權益,未採取必要措施防止或制止這一行為的,可能與商家、製造商承擔連帶責任。
如果不遵守這些消費者保護法,我們可能會受到行政處罰,如發出警告、沒收非法收入、罰款、下令停止經營、吊銷營業執照,以及可能的民事或刑事責任。
價格管制
在中國,極少數產品和服務的價格由政府指導或確定。根據《中國價格法》或《價格法》,經營者必須按照政府價格主管部門的要求,明確標明價格,並清楚標明名稱、產地、規格及其他相關資料。經營者不得溢價銷售產品,不得收取未明示的費用。經營者不得實施串通操縱市場價格、提供虛假折扣價格信息、以虛假或者誤導性價格欺騙消費者交易、對其他經營者進行價格歧視等規定的價格違法行為。此外,2021年7月,國家税務總局發佈《價格違法行為行政處罰規定》修訂草案公開徵求意見,對以低於成本定價排擠競爭對手、價格歧視、操縱市場價格和欺詐定價。尤其是電商平臺經營者的不當定價,包括利用大數據分析、算法或其他技術進行差異化定價和價格補貼,可能會受到重大處罰,包括最高可達上一年度收入5%的罰款、停業和吊銷營業執照。經營者不遵守《價格法》或其他有關價格的規則或法規,可能會受到警告、責令停止違法行為、向消費者支付賠償金、沒收違法所得和╱或罰款等行政處罰。情節嚴重的,可以責令停業整頓,吊銷營業執照。天貓和淘寶商城的商家承擔《價格法》規定的主要義務。然而,在某些情況下,如果當局確定作為平臺運營商,我們對全平臺推廣活動的指導導致平臺上商家的非法定價活動,或我們為全平臺推廣活動提供的定價信息被確定為不真實或誤導,我們已經並可能在將來被追究責任並被處以罰款或其他處罰。
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其他規例
對外商投資的監管
2019年3月15日,全國人民代表大會頒佈了2019年《中華人民共和國外商投資法》,該法於2020年1月1日起生效,取代了此前有關中國外商投資的主要法律法規。根據二零一九年中國外商投資法,“外商投資”是指外國投資者直接或“間接”在中國進行的投資活動,包括以下任何一種情況:(i)外國投資者在中國單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業;(ii)外國投資者取得股份、股權、(三)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目,以及(四)法律、行政法規規定或者中華人民共和國國務院規定的其他方式的投資。
根據2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則,中國對外商投資管理採取准入前國民待遇加負面清單制度,負面清單由中華人民共和國國務院投資主管部門會同中華人民共和國國務院商務主管部門等有關部門提出,報國務院公佈,或報國務院投資主管部門、商務主管部門批准後公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止行業,而外商投資限制行業必須滿足負面清單規定的某些條件。現行的外商在中國投資活動的行業准入要求分為兩類,即由國家發改委和商務部頒佈並分別於2020年7月和2021年1月生效的負面清單和外商投資鼓勵產業目錄(2020年版)或2020年鼓勵產業目錄。未列入這兩類的行業通常被認為是允許外商投資的,除非中國其他法律另有限制。在我們的主要子公司中,淘寶(中國)軟件有限公司、浙江天貓技術有限公司、浙江阿里雲計算有限公司、阿里巴巴(北京)軟件服務有限公司和北京優酷科技有限公司註冊於中國,主要從事軟件開發、技術服務和諮詢;杭州菜鳥供應鏈管理有限公司也註冊於中國,主要從事物流服務和供應鏈解決方案,均屬於鼓勵或允許類別。這些主要子公司已經獲得了其業務運營所需的所有實質性批准。負面清單不適用於我們在香港特別行政區、英屬維爾京羣島或開曼羣島註冊和註冊,並在中國以外運營的主要子公司。我們其他中國子公司-包括我們主要子公司的中國子公司-的業務一般為軟件開發、技術服務和諮詢,屬於鼓勵或允許類別。根據負面清單,增值電信服務等行業,包括互聯網信息服務,一般限制外商投資。我們通過我們的可變利益實體開展限制或禁止外商投資的業務。
2020年12月19日,國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。根據《外國投資安全審查措施》,外國在軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區的投資,或可能導致獲得某些關鍵部門資產實際控制權的外國投資,包括文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術部門等,均須事先獲得指定政府部門的批准。雖然《外國投資安全審查措施》沒有明確界定“實際控制”一詞,但通過合同安排進行控制可能被視為實際控制的一種形式,因此需要得到政府主管當局的批准。由於《外商投資安全審查辦法》是最近頒佈的,其解釋和實施存在很大的不確定性。因此,對於我們的合同安排是否可以被視為未來外國投資的一種方式,存在很大的不確定性。
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反壟斷的規制壟斷與反不正當競爭
《中華人民共和國反壟斷法》規定,經營者集中達到國務院規定的備案門檻的,當事人實施集中前,必須向反壟斷機關備案。集中是指(1)企業合併;(2)通過收購股權或資產獲得對其他企業的控制權;或(3)通過合同或任何其他方式獲得對企業的控制權或對其施加決定性影響的可能性。如果經營者未能遵守強制性備案要求,中國國家市場監管總局(SAMR)有權終止交易,要求在一定期限內處置相關資產、股份或業務,或採取任何其他必要措施恢復集中前狀態,並可根據中國反壟斷法處以最高人民幣500,000元的罰款。2020年10月23日,國資委發佈了《經營者集中審查暫行規定》,自2020年12月1日起施行,進一步加強對經營者集中監管的執法力度。
《中國反壟斷法》禁止具有市場支配地位的經營者濫用市場支配地位,例如無正當理由以不公平的高價銷售商品或以不公平的低價購買商品、以低於成本的價格銷售產品或無正當理由拒絕與交易方進行交易。違反禁止濫用市場支配地位的規定的制裁措施包括責令停止有關活動、沒收違法所得及罰款,金額為上一年度銷售收入的1%至10%。2019年6月26日,國家税務總局發佈《禁止濫用市場支配地位行為暫行規定》,自2019年9月1日起施行,進一步防範和禁止濫用市場支配地位行為。
《中國反壟斷法》亦禁止經營者訂立壟斷協議,即與競爭的經營者或交易對手訂立消除或限制競爭的協議,例如抵制交易、固定或變更商品價格、限制商品產量或固定商品價格轉售給第三方等,除非該協議能夠滿足《中華人民共和國反壟斷法》的某些豁免,例如改進技術、提高中小企業的效率和競爭力,或維護與外國同行的跨境貿易和經濟合作的合法利益。違法行為的制裁包括責令停止相關活動、沒收違法所得,以及上一年度銷售收入1%至10%的罰款,或如未履行擬定壟斷協議,則罰款人民幣500,000元。2019年6月26日,國家税務總局發佈《禁止壟斷協議暫行規定》,自2019年9月1日起施行,進一步加強壟斷協議監管執法力度。
2020年1月,國家税務總局公佈了《中華人民共和國反壟斷法修正案草案》或《中華人民共和國反壟斷法修正案草案》,徵求公眾意見。《中華人民共和國反壟斷法修訂草案》建議通過對壟斷行為引入更高的處罰和刑事責任來增加某些違法行為的法律責任。例如,根據《中國反壟斷法》修訂草案,未能申報經營者集中將被處以最高為上一年度收入10%的罰款,而非現行《中國反壟斷法》下的人民幣500,000元,而達成但未執行壟斷協議的最高罰款由人民幣500元提高,根據現行《中國反壟斷法》,本集團將其向人民幣50,000,000元出售至人民幣50,000元。中國反壟斷法修訂草案亦引入一些新概念,包括(其中包括)在決定互聯網行業的經營者是否具有市場支配地位時,應考慮網絡效應、規模經濟、鎖定效應以及獲取和處理相關數據的能力等因素。《中華人民共和國反壟斷法修訂草案》(草案)如以公開徵求公眾意見的形式頒佈,我們可能會受到更嚴格的審查。
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2021年2月,國家税務總局發佈了《平臺經濟反壟斷問題指引》,或《平臺經濟反壟斷指引》。《平臺經濟反壟斷指引》就相關市場的界定、卡特爾活動的典型類型以及具有市場支配地位的公司的濫用行為等方面制定了詳細的標準和規則,為網絡平臺經營者的反壟斷法律的執法提供了進一步的指導。《平臺經濟反壟斷指引》進一步詳細規定了平臺經濟中可能構成壟斷協議的橫向協議、縱向協議、軸輻協議和串通等類型。《平臺經濟反壟斷準則》還規定了一些可能與確定支配性企業相關的關鍵因素,其中包括掠奪性定價、不公平定價、拒絕交易、限制貿易、搭售、不合理的貿易條件和歧視。此外,如果達到申報門檻,涉及合同安排的企業集中明確包括在SAMR合併管制審查的範圍之內。根據《平臺經濟反壟斷指引》,國家税務總局有權對未達到申報門檻但擬議集中可能具有消除或限制競爭效果的情況進行調查,國家税務總局將密切關注存在下列情形之一的情形:(一)集中當事人為初創企業或新興平臺;(ii)由於集中各方的業務模式涉及提供免費服務或以低價收費的服務,營業額偏低;(iii)有關市場高度集中;及(iv)競爭對手數目較少。該等新頒佈的措施及指引可能要求我們對部分業務常規作出調整,而我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。此外,由於我們的規模,這些新措施和指引在制定和實施時,可能會對我們的影響大於我們的競爭對手。
根據1993年9月2日中國全國人大常委會公佈、最近一次修改於2019年4月23日的反不正當競爭法,經營者不得從事不正當影響交易、混淆營銷、商業賄賂、侵犯商業祕密、商業誹謗等反競爭行為。如果不遵守反不正當競爭法,經營者將受到各種行政處罰,如罰款、沒收非法所得和責令停止經營活動,以及支付補償性損害賠償金。
《打假條例》
根據《中華人民共和國商標法》,假冒或擅自生產他人註冊商標的標籤,或者銷售假冒或者擅自生產的任何標籤,將被視為侵犯註冊商標專用權。侵權方將被責令立即停止侵權,並可處以罰款,假冒商品將被沒收。侵權方還可以對知識產權所有人遭受的損害承擔責任,損害賠償將等於侵權方獲得的收益或所有人因侵權而遭受的損失,包括所有人因行使其知識產權而發生的合理費用。
根據《中華人民共和國民法典》,互聯網服務提供商如果知道互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人的知識產權,例如銷售假冒產品,而沒有采取必要的措施制止這種行為,可能會承擔連帶責任。如果互聯網服務提供商收到被侵權人關於侵權的通知,要求互聯網服務提供商採取一定措施,包括及時刪除、屏蔽和解鏈侵權內容。
此外,根據SAMR於2021年3月15日頒佈的《網絡交易辦法》,作為網絡交易平臺的經營者,必須採取措施確保網絡交易安全,保護消費者權益,防止不正當競爭。
税務條例
中華人民共和國企業所得税
中國企業所得税(或企業所得税)乃根據適用企業所得税法及其實施細則釐定的應課税所得額計算,兩者均於二零零八年一月一日生效,並分別於二零一八年十二月二十九日及二零一九年四月二十三日作出最新修訂。企業所得税法一般對中國境內所有居民企業(包括外商投資企業)統一徵收25%的企業所得税税率。
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企業所得税法及其實施細則允許某些高新技術企業,即HNTE,如果符合一定的標準並得到正式承認,可以享受15%的企業所得税税率。此外,相關企業所得税法律法規還規定,被認定為軟件企業的實體可以享受免税期,自第一個盈利日曆年開始免税兩年,並在隨後三個日曆年享受50%的普通税率減免。2020年,政府有關部門進一步宣佈,重點軟件企業自彌補前幾年税收損失後的盈利經營第一年起,前五年免徵企業所得税,前五年後按10%的優惠税率徵收所得税。“重點軟件企業”資質由中國有關部門每年評審通過。我們的多家中國子公司和經營實體享受此類税收優惠。
中華人民共和國增值税
根據中國國務院於二零一七年十一月十九日頒佈的經修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》,提供若干服務所得收入適用6%的增值税税率。允許納税人將應税採購所繳納的合格的完税增值税與提供服務收入所應繳納的銷項增值税相抵銷。
2019年3月20日,財政部、國家税務總局和海關總署發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》,或稱第39號公告,自2019年4月1日起施行,進一步降低增值税税率。根據第39號公告,(一)增值税一般納税人以前對銷售和進口徵收的增值税分別徵收16%或10%的增值税,分別降低為13%或9%;(二)採購農產品允許的10%購進增值税抵免率降低為9%;(三)採購農產品用於生產或者委託加工的13%的購進增值税抵免率降低為10%;(四)原對貨物出口或勞務出口實行的16%或10%的出口增值税退税率分別降低為13%和9%。
中華人民共和國進口税
根據2016年4月8日起生效的《跨境電子商務零售進口貨物税收政策通知》或《跨境電子商務新税務公告》,通過跨境電子商務平臺進口的貨物被視為正常貨物,繳納增值税、消費税和關税。一般來説,增值税税率為17%(2018年5月1日前)或16%(2018年5月1日至2019年3月31日)或13%(2019年4月1日起)對通過跨境電商平臺進口的大部分商品徵收15%的消費税,對高端化粧品徵收15%的消費税,而對護膚品不徵收消費税,母嬰護理產品。作為税收優惠,2018年11月29日發佈並於2019年1月1日起施行的《關於完善跨境電商零售進口貨物税收政策的通知》規定,通過跨境電商平臺進口的貨物,在每個採購訂單5000元、每個採購商每年26000元的限額內,適用的增值税和消費税有30%的折扣,並且免除關税。
中華人民共和國出口税
根據2014年1月1日起由財政部和國家税務局聯合發佈的《關於跨境電子商務零售出口税收政策的通知》或《電子商務出口税收政策的通知》,電子商務出口企業在滿足該通知中的某些條件或要求後,可以免徵或退還消費税和增值税。但是,為電子商務出口企業提供交易服務的第三方電子商務平臺,不享受《電子商務出口徵税通知》規定的退税或免税。
外匯管理與股利分配
外匯監管
中國外匯管理的主要規定是《中華人民共和國外匯管理條例》。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以外幣支付,無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。相反,若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支,例如償還外幣貸款或外幣將在資本項目下匯入中國,則須獲得有關政府部門的批准或登記,例如對我們中國子公司的增資或外幣貸款。
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目錄表
2016年6月,外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,或稱16號通知,於當日起施行。16號通知規定,酌情結匯適用於外匯資本金、外債發行所得和匯出的境外上市所得,相應的結匯所得人民幣不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。
2017年1月18日,外匯局公佈第三號通知,並於當日起施行。通知3列出了有關從境內實體向境外實體匯出資金的各種資本管制措施。通知3要求,銀行對5萬美元以上的外商投資企業外匯分配匯兑前,須核實董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表。此外,根據通知3,作為對外投資登記程序的一部分,國內實體必須詳細説明資本來源和資本將如何使用,並提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月23日,外管局發佈了《關於進一步便利跨境貿易與投資便利化的通知》,即第28號通知,並於同日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資,條件是此類投資不違反負面清單,且目標投資項目真實且符合法律規定。根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,符合條件的企業可以使用資本金、外債、境外上市所得等資本項下收入進行境內支付,無需事先向銀行提交真實性證明,但此類資金的使用是真實的,並符合資本項下收入使用管理規定。
我們通常不需要使用我們的離岸外幣來為我們的中國業務提供資金。如果我們需要這樣做,我們將在必要時申請獲得外管局和其他中國政府部門的相關批准。我們的中國附屬公司對其離岸母公司的分配以及我們的跨境外匯活動都必須遵守相關外匯規則下的各種要求。
股利分配的監管
管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、規則和法規是適用於中國境內公司和外商投資公司的修訂後的《中華人民共和國公司法》,以及適用於外商投資公司的《2019年中華人民共和國外商投資法及其實施細則》。根據這些法律、規則和規定,外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和中國外商獨資企業必須至少提取其税後利潤的10%作為一般準備金,直至其累計準備金達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
勞動法與社會保險
根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定,用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地的最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》,如情節嚴重,可處以罰款及其他行政和刑事責任。
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目錄表
此外,根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》,中國的用人單位必須為職工提供涵蓋養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金的福利方案。
適用於支付寶的規定
非金融機構支付服務和其他金融服務的監管
根據中國人民銀行於2010年6月14日公佈並於2010年9月1日起施行的《非金融機構提供支付服務管理辦法》或《支付服務辦法》,經修訂後,支付機構、作為收款人與付款人之間的中介提供貨幣轉移服務,包括網上支付、預付卡或銀行卡的發行和受理以及中國人民銀行規定的其他支付服務的非金融機構,必須取得支付業務許可證。未經許可從事支付業務的非金融機構和個人,可被責令停止支付業務,並受到行政處分甚至刑事責任。支付業務許可證的申請由中國人民銀行當地分支機構審核,然後報中國人民銀行批准。從事全國支付業務的申請人註冊資本至少為1億元人民幣,從事省內支付業務的申請人註冊資本至少為3000萬元人民幣。
支付機構必須在《支付業務許可證》規定的業務範圍內開展業務,不得超出業務範圍或者將支付業務外包。支付機構不得轉讓、出租、出借其支付業務許可證。2019年4月29日,外匯局頒佈了《支付機構外匯業務管理辦法》,允許支付機構在外匯局分支機構完成目錄登記後,從事外匯支付業務。
2015年12月28日,中國人民銀行發佈《非銀行支付機構網上支付業務管理辦法》,自2016年7月1日起施行。《網上支付辦法》要求網上支付機構進行"瞭解你的客户"檢查,實行支付賬户實名制。《網上支付辦法》將網上支付賬户分為三類,要求網上支付機構實行實名制、分類管理,包括對不同類別網上支付賬户實行年度支付額限制。此外,支付賬户只能由持有互聯網支付業務許可證的支付機構按客户要求開立。
2017年1月13日,中國人民銀行發佈《關於實施支付機構客户備付金集中託管有關事項的通知》,要求自2017年4月17日起,支付機構應中國人民銀行的要求,將部分客户備付金轉入指定銀行賬户,並不得對所轉入的客户備付金計息。2018年6月29日,中國人民銀行發佈《關於支付機構客户備付金全面集中託管有關事項的通知》,要求支付機構在2019年1月14日前將客户備付金100%存入。
我們依靠支付寶在市場上提供支付服務,支付寶已取得中國人民銀行的支付業務許可證,並完成在當地外匯管理局的跨境外匯支付業務目錄登記。
2020年11月,中國銀行業保險監督管理委員會(中國銀保監會)和中國人民銀行公佈了《網絡小額貸款業務暫行辦法草案》,或《網絡小額貸款辦法草案》,徵求公眾意見。《網絡小額貸款辦法草案》除其他外規定:
● | 網絡小額貸款公司在兩個或兩個以上省份開展網絡小額貸款業務,必須經中國銀保監會批准; |
● | 網絡小額貸款公司應當為單筆聯貸提供至少30%的資金,並將其債務融資總額控制在淨資產的5倍以內; |
● | 網絡小額貸款公司向個人或單位提供貸款的餘額,個人不得超過人民幣30萬元或個人最近三年年平均年收入的三分之一,法人或組織不得超過人民幣100萬元。 |
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根據《網上小額貸款辦法草案》,現有的網上小額貸款公司在各省開展業務,將有三年的過渡期,以獲得所需的批准,並根據需要調整業務,以符合這些辦法。《網絡小額貸款辦法(草案)》,如果以公開徵求意見的形式頒佈,將改變對網絡小額貸款業務的多個其他方面的監管要求。此外,2021年1月,中國人民銀行公佈了《非銀行支付機構管理條例》(草案)和《徵信服務管理辦法》(草案),徵求公眾意見。《非銀行支付機構管理條例》(草案)對非銀行支付機構的股東資格、業務經營和法律責任等作出了具體要求,並對不正當競爭和濫用市場支配地位等行為進行了監管。《徵信服務辦法草案》對信用信息的採集、整理、存儲、處理、提供、使用、安全、跨境流動、管理和監督作出了規定,其中包括用於確定個人和企業信用狀況的各類信息,以及基於此類信息對個人和企業信用狀況進行分析和評價。
反清洗黑錢規例
於二零零七年一月一日生效的《中華人民共和國反洗錢法》載列了適用於金融及非金融機構(如支付寶)的反洗錢主要要求,包括採取預防及監管措施、建立各種客户身份識別系統、保存客户身份資料及交易記錄,以及關於大宗交易和可疑交易的報告。《支付服務辦法》還要求支付機構遵守反洗錢相關規則,履行反洗錢義務。
此外,中國人民銀行於2012年3月5日發佈了《支付機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》或《反洗錢辦法》,規定支付機構必須建立健全統一的反洗錢內部控制制度,並向當地人民銀行分支機構備案。《反洗錢辦法》還要求支付機構設立反洗錢部門或指定內部部門負責反洗錢和反恐融資工作。
支付寶正在國際範圍內擴展業務,可能會受其選擇經營所在司法管轄區的額外法律、規則和法規的約束。這些監管制度可能很複雜,需要大量的時間和資源來確保遵守。
歐洲的數據保護法規
2018年5月25日,歐盟關於在處理和自由流動個人數據方面保護自然人的第95/46/EEC號指令被GDPR取代。
資料處理員的活動將首次受到監管,進行處理活動的公司必須就處理和處理個人資料的安全提供某些保證。與數據處理者的合同也需要更新,以包括GDPR規定的某些條款,談判這些更新可能在所有情況下都不會完全成功。違反歐盟法律,包括違反GDPR和其他與個人數據安全相關的法律,可能會導致高達20,000,000歐元的罰款,或上一財年全球年營業額總額的4%(如果更高),以及包括刑事責任在內的其他行政處罰。
根據美國交易所法案第13(R)條披露伊朗的活動
2012年美國《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》第219節增加了第13(R)節,以支持《美國交流法案》。第13(R)條要求發行人在其年度或季度報告中(視情況而定)披露其或其任何關聯公司是否故意從事某些活動,包括與伊朗政府有關的交易或交易等事項。根據適用法律,即使活動、交易或交易是由非美國附屬公司在美國境外進行的,也必須披露,無論這些活動根據美國法律是否可受制裁。
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軟銀是我們的主要股東之一。2021財年,軟銀通過其一家非美國子公司,通過電信服務公司(MTN Irancell)在伊朗提供漫遊服務,該公司是或可能是政府控制的實體。於二零二一財政年度,軟銀並無來自該等服務的毛收入,亦無產生淨利潤。該子公司還在正常業務過程中向伊朗駐日本大使館附屬帳户提供電信服務。於二零二一財政年度,軟銀估計該等服務產生的總收入及淨利潤均低於12,505美元。我們沒有參與任何該等活動,亦沒有從中獲得任何收入。這些活動是根據適用的法律和法規進行的,根據美國或日本法律,它們不受制裁。因此,關於電信服務公司(MTN Irancell),相關軟銀子公司打算繼續這些活動。關於向伊朗駐日本大使館附屬賬户提供的服務,相關軟銀子公司根據合同有義務繼續提供這些服務。
此外,2021財年,軟銀通過其一家非美國間接子公司向伊朗駐日本大使館提供辦公用品。軟銀估計,這些服務產生的毛收入和淨利潤分別低於2,575美元和502美元。我們沒有參與任何該等活動,亦沒有從任何該等活動中獲得任何收入。軟銀相關子公司打算繼續開展這些活動。
C.我們的組織結構
與許多大型跨國公司一樣,我們通過大量的中外經營實體開展業務,並通過有機增長、收購和整合新業務,繼續擴大業務。下圖概述了我們的公司結構,並識別了我們的重要附屬公司(定義見美國證券法第S—X條第1—02條),以及代表我們主要業務的其他附屬公司和可變利益實體(統稱為我們的主要附屬公司和主要可變利益實體):
(1) | 一家用於我們戰略投資的控股公司。 |
(2) | 與全球速賣通、阿里巴巴和1688.com相關的子公司的控股公司。 |
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(3) | 主要參與淘寶商城的運營。 |
(4) | 主要參與天貓的運營。 |
(5) | 為我們的中國零售市場提供在線營銷相關軟件和技術服務。 |
(6) | 主要參與菜鳥網絡的業務運營。 |
(7) | 主要參與我們雲計算業務的運營。 |
(8) | 主要參與優酷的業務運營。 |
(9) | 可變利益實體。 |
我們的全資實體、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排
由於對外資擁有及投資增值電信服務(其中包括互聯網服務提供商)的法律限制,我們與在中國本行業內以外資註冊成立的控股公司架構經營的所有其他實體相似,透過與中國公民註冊成立並由中國公民或由中國公民擁有和/或控制的中國實體註冊成立並100%擁有的VIE的各種合同安排,經營我們的互聯網業務和其他外國投資在中國受到限制或禁止的業務。相關可變利益主體持有互聯網內容提供商許可證和其他受監管的許可證,經營我國互聯網業務和其他限制或禁止外商投資的業務。具體地説,對我們的業務至關重要的可變利益實體是浙江淘寶網絡有限公司、浙江天貓網絡有限公司、阿里雲計算有限公司和優酷信息技術(北京)有限公司。我們已經達成了某些合同安排,如下文更詳細地描述,這些安排共同使我們能夠對可變利益實體進行有效控制,並基本上實現可變利益實體產生的所有經濟風險和收益。因此,我們根據美國公認會計原則將每個可變利息實體的財務業績包括在我們的合併財務報表中,就像它們是我們的全資子公司一樣。
除了由我們的可變利益實體持有的限制或禁止外資所有權的業務的ICP許可證和其他許可證和批准外,我們持有我們的重大資產,開展我們的重大業務,並通過我們的全資實體產生顯著的大部分收入,這些實體主要向我們的客户提供技術和其他服務。我們主要通過我們的全資實體直接產生收入,直接從運營中獲取利潤和相關現金流,而不必依賴合同安排將現金流量從可變利益實體轉移到我們的全資實體。
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目錄表
VIE結構增強
概述
下圖是可變利益實體的典型所有權結構和合同安排的簡化説明:
我們已經完成了增強我們用來持有所有主要可變利益實體和大多數其他有價值的利益實體的結構的過程,以便我們能夠更好地確保我們的可變利益實體作為公司不可分割的一部分的穩定性和適當的治理,或VIE結構增強。VIE結構增強保留了我們和許多同業公司採用的基本法律框架,以經營在中國境內限制或禁止外國投資的業務。
與我們之前行業內許多同行公司採用的VIE股東結構相比,我們將VIE結構增強設計為:
● | 通過在自然人利益持有人中廣泛分散利益的新結構,減少與自然人VIE股權持有人相關的關鍵人和繼任風險; |
● | 創造一種更穩定和自我維持的VIE所有權結構,將自然人利益持有人與VIE與包括合夥結構在內的多層法人實體分開; |
● | 通過多層次的合同安排,進一步加強我們對VIE的控制。 |
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目錄表
VIE結構優化後的VIE股權持有人
在VIE結構增強後,可變權益實體通常由中國有限責任公司持有,而不是個人。該中國有限責任公司由兩家中國有限合夥企業直接或間接擁有,各自持有50%的股權。每一合夥企業均包括:(I)一家中國有限責任公司,為普通合夥人(由若干名為中國公民的阿里巴巴合夥企業的選定成員及本公司管理層組成);及(Ii)同一自然人集團的有限責任合夥人。根據相關合夥協議的條款,自然人有限合夥人必須是阿里巴巴合夥企業的成員或我們的管理層,他們是中國公民,並由合夥企業的普通合夥人指定。我們還可能在未來創建與VIE結構增強相關的其他持有結構。對於我們的主要可變利益實體,這些個人是Daniel Yong ZHANG、Jessie Junfang ZHENG、邵曉峯、Judy Wenhong TONG和趙安琪(分別關於浙江淘寶網絡有限公司、浙江天貓網絡有限公司和阿里雲計算有限公司),以及蘇菲·敏志、Trudy Shan DAI、Jeff Jianfeng ZHANG、方江和温妮佳雯(關於優酷信息技術(北京)有限公司)。
下圖是VIE結構增強後VIE的典型所有權結構和合同安排的簡化説明。
(1) | 阿里巴巴夥伴關係的選定成員或我們的管理層,他們是中國公民。 |
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目錄表
在VIE結構改進後,一方面,指定的全資實體和相應的VIE以及VIE上方的多層法人,另一方面,以及上述自然人,達成了合同安排,這與我們歷史上對可變利益實體所使用的合同安排基本相似。見下文“--使我們能夠有效控制可變利益實體的合同”和“--使我們能夠從可變利益實體獲得基本上所有經濟利益的合同”。
雖然我們相信VIE結構增強進一步改善了我們對可變利益實體的控制,但總體上VIE結構和我們增強的VIE結構仍存在相關風險。見“項目3.關鍵信息.-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險.”
以下是我們典型的合同安排的摘要。
使我們能夠有效控制可變利益實體的合同
貸款協議
根據相關貸款協議,吾等各自的全資實體已向相關可變利率實體股權持有人發放一筆貸款,該貸款僅可用於吾等全資實體同意的其業務經營活動。我們的全資實體可能會根據其絕對酌情權要求加快還款。當可變利息實體股權持有人提前償還未償還金額時,我們的全資實體或其指定的第三方可按照任何適用的中國法律、法規和法規,以相當於貸款未償還金額的價格購買可變利息實體的股權。可變利益實體股權持有人承諾不與可變利益實體進行任何被禁止的交易,包括將可變利益實體的任何業務、重大資產、知識產權或股權轉讓給任何第三方。吾等各主要可變利益實體的貸款協議當事人一方面為相關的中國有限責任公司,另一方面為吾等各自的全資實體淘寶(中國)軟件開發有限公司、浙江天貓科技有限公司、浙江阿里雲計算有限公司和北京優酷科技有限公司。
獨家看漲期權協議
VIE結構優化後,各相關可變權益實體及其股權持有人已共同授予吾等相關全資實體(A)獨家認購期權,要求相關可變權益實體按行使價(I)相關可變權益實體的實繳註冊資本及(Ii)中國適用法律允許的最低價格或減資價格中較高者減少其註冊資本,及(B)獨家認購有關可變權益實體的增資,認購價格相等於減資價格與未繳註冊資本(如適用)之和。隨着資本的減少。吾等全資實體可根據認購期權提名另一實體或個人購買股權或資產,或認購相關增加資本(如適用)。每項認購期權的執行不得違反適用的中國法律、規則和法規。各可變權益實體權益持有人已同意,在超出其對可變權益實體的原始註冊資本的範圍內(扣除相關税項開支)的下列款項,屬於並須支付予吾等有關全資實體:(I)轉讓其於可變權益實體的股權所得款項;(Ii)因可變權益實體的資本減少而收取的款項;及(Iii)於終止或清盤時出售其於可變權益實體的股權所得的分派或清算餘款。此外,可變利息實體股權持有人收到的任何利潤、分派或股息(扣除相關税項支出後)也屬於我們的全資實體,並應支付給我們的全資實體。獨家看漲期權協議一直有效,直至作為這些協議標的的股權或資產轉讓給我們的全資實體。本公司各主要可變權益實體之獨家認購期權協議訂約方為相關可變權益實體權益持有人、相關可變權益實體及其對應全資實體。
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目錄表
委託書協議
根據相關代理協議,各可變權益實體權益持有人均不可撤銷地授權吾等全資擁有實體指定的任何人士行使其作為可變權益實體權益持有人的權利,包括但不限於投票權及委任董事的權利。本公司各主要可變權益實體之代理協議訂約方為相關可變權益實體權益持有人、相關可變權益實體及其對應全資實體。
股權質押協議
根據相關股權質押協議,相關可變權益實體股權持有人已將彼等於可變權益實體股權中的所有權益作為持續第一優先權擔保權益,以擔保根據上述相關貸款協議預付的未償還款項,並擔保可變權益實體履行責任及╱或其他結構合約下的股權持有人。倘貸款協議或其他結構合約(如適用)項下任何違約或違約,各全資實體有權行使其權利出售可變權益實體股權持有人於可變權益實體股權之已質押權益,並有權優先透過運用拍賣或出售已質押權益所得款項收取付款。該等股權質押協議一直有效,直至(i)有關各方全面履行合約安排;及(ii)向相關可變權益實體股權持有人悉數償還貸款(以較遲者為準)為止。我們各主要可變權益實體之股權質押協議訂約方為相關可變權益實體股權持有人、相關可變權益實體及其相應全資實體。
使我們能夠從可變利益實體獲得幾乎所有經濟利益的合同
獨家服務協議
於VIE結構增強後,各相關可變權益實體已與相關全資實體訂立獨家服務協議,據此,我們的相關全資實體向可變權益實體提供獨家服務。作為交換,可變權益實體向我們的全資實體支付服務費,其金額將在我們的全資實體建議的適用中國法律允許的範圍內釐定,導致可變權益實體的絕大部分溢利轉移至我們的全資實體。
上述獨家看漲期權協議亦賦予我們的全資實體所有利潤、分派或股息(扣除相關税項開支後)將由可變權益實體權益持有人收取,以及以下金額,以超出其向可變權益實體出資的原註冊資本為限,(扣除相關税項開支後):(i)轉讓其於可變權益實體的股權的所得款項;(ii)就可變權益實體的股本減少而收取的所得款項,及(iii)於終止或清盤時出售其於可變權益實體的股權所產生的分派或清盤剩餘。
我們的中國法律顧問方大律師認為:
● | 我們在中國的主要全資實體和主要可變利益實體的所有權結構沒有也不會違反任何現行適用的中國法律、法規或規則;以及 |
● | 我們的主要全資實體、我們的主要可變權益實體與可變權益實體股權持有人之間受中國法律規管的合約安排,根據其條款及現行適用的中國法律、規則及法規,均屬有效、具約束力及可強制執行,且不會違反現行適用的中國法律、法規或法規。 |
然而,吾等的中國法律顧問方大合夥進一步告知吾等,現行及未來中國法律、規則及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。因此,不能排除中國監管機構及中國法院日後可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們,如果中國政府發現建立經營我們互聯網業務架構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外商投資限制,我們可能會受到嚴厲處罰,包括被禁止繼續經營。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們的公司結構有關的風險。
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D.採購物業、廠房和設備
截至2021年3月31日,我們擁有的辦公樓、物流倉庫、零售空間、數據中心及其他設施的總建築面積約為1510萬平方米,反映我們通過有機增長及新業務的收購及整合,持續擴大業務。包括於二零二一財政年度合併Sun Art。我們在多個國家和地區設有辦事處,包括中國大陸、香港特別行政區、新加坡和美國。此外,我們在多個國家/地區設有數據中心,包括中國、印度尼西亞、馬來西亞、印度、澳大利亞、新加坡、迪拜、德國、英國、日本和美國。
第4A項:未解決的工作人員意見
不適用。
項目5.報告經營和財務回顧及展望
A.公佈經營業績
以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析應與我們的經審核綜合財務報表及本年報所載的相關附註一併閲讀,尤其是“第4項。公司信息—B業務概述”。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異,原因是各種因素,包括“第3項。關鍵信息—D。風險因素”及本年報其他部分。我們已根據美國公認會計原則編制綜合財務報表。我們的財政年度於3月31日結束,所提述二零一九年、二零二零年及二零二一年財政年度分別指截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止財政年度。
概述
我們的總收入由2019財政年度的人民幣3768. 44億元增長35%至2020財政年度的人民幣5097. 11億元,並進一步增長41%至2021財政年度的人民幣7,172. 89億元(1094. 80億美元)。我們的淨收入由2019財政年度的人民幣802. 34億元增長75%至2020財政年度的人民幣1,403. 50億元,並進一步增長2%至2021財政年度的人民幣1,432. 84億元(218. 69億美元)。
我們的非公認會計準則淨收入(不包括出售及重估收益、股份薪酬開支及若干其他項目的影響)由2019財年的人民幣934. 07億元增加42%至2020財年的人民幣1,324. 79億元,並進一步增加30%至2021財年的人民幣1,719. 85億元(262. 50億美元)。有關我們在評估經營業績以及財務和運營決策中使用的非GAAP財務指標的更多信息,請參閲“非GAAP指標”。
我們的運營部門
我們在四個運營部門組織和報告我們的業務:
● | 核心商務; |
● | 雲計算; |
● | 數碼媒體和娛樂;以及 |
● | 創新舉措和其他。 |
本演示文稿反映了我們如何管理業務以最大限度地提高資源分配效率。此演示文稿還為我們執行不同增長階段和運營槓桿軌跡的各種業務提供了進一步的透明度。
116
目錄表
我們在消除公司間交易後列報分部信息。一般而言,收入、收入成本及營運開支直接歸屬於各分部並分配予各分部。我們主要根據使用情況、收入或員工人數,根據相關成本和支出的性質,將不直接歸因於個別部門的成本和費用(例如支持不同運營部門的基礎設施的成本和費用)分配到不同的運營部門。
在討論這四個部門的經營業績時,我們列出了每個部門的收入、運營收入和調整後的利息、税項和攤銷前收益,或調整後的EBITA。
我們報告的細分市場如下:
● | 核心商務。核心商業分部包括經營中國零售及批發商業、零售及批發商業(跨境及全球)、物流服務、本地消費者服務及其他業務的平臺及業務。 |
● | 雲計算。雲計算部門由阿里雲組成,為全球客户提供一整套雲服務,包括彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化、大規模計算、安全、管理和應用、大數據分析、機器學習平臺和物聯網服務。 |
● | 數字媒體和娛樂。數碼媒體及娛樂業務透過我們的主要分銷平臺優酷、阿里影業及其他提供在線視頻、電影、直播活動、新聞源及文學等多元化內容平臺,充分利用我們對消費者的深刻見解,為消費者提供更廣泛的利益服務。此外,我們亦透過靈犀遊戲(靈犀互娛). |
● | 創新舉措和其他。創新舉措和其他細分市場包括地圖、DingTalk、天貓精靈等業務。 |
下表載列二零二一財政年度我們所報告分部的補充財務資料:
截至2021年3月31日的年度報告 | ||||||||||||||
數字媒體 | 創新 | |||||||||||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃 | |||||||||||
商業 | 計算 | 娛樂(1) | 以及其他人(1) | 未分配(2) | 已整合 | |||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(以百萬美元為單位,除1%外) | ||||||||||||||
收入 | 621,146 |
| 60,120 |
| 31,186 |
| 4,837 |
| — |
| 717,289 |
| 109,480 | |
營業收入(虧損) | 158,981 |
| (9,050) |
| (10,321) |
| (15,502) |
| (34,430) |
| 89,678 |
| 13,688 | |
添加:基於份額的薪酬費用 | 24,356 |
| 8,861 |
| 3,281 |
| 5,162 |
| 8,460 |
| 50,120 |
| 7,650 | |
新增:無形資產攤銷 | 11,175 |
| 23 |
| 922 |
| 83 |
| 224 |
| 12,427 |
| 1,896 | |
補充:依據中國反壟斷法處以罰款(3) | — |
| — |
| — |
| — |
| 18,228 |
| 18,228 |
| 2,782 | |
調整後的EBITA | 194,512 |
| (166) |
| (6,118) |
| (10,257) |
| (7,518) |
| 170,453 |
| 26,016 | |
調整後EBITA利潤率 | 31% | (0)% | (20)% | (212)% |
|
| 24% |
|
(1) | 從2020年4月1日開始,我們將自主開發的網絡遊戲業務的業績重新歸類到數字媒體和娛樂部門,因為它已經超越了孵化階段。這種重新分類符合我們管理和監控細分市場表現的方式。對比較數字進行了重新分類,以符合本説明。 |
(2) | 未分配支出主要涉及未分配給個別分部的公司行政成本和其他雜項項目。 |
(3) | 有關中華人民共和國反壟斷調查和行政處罰決定的説明,見“第8項.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟 --《中華人民共和國反壟斷調查及行政處罰決定》 |
117
目錄表
我們的盈利模式
我們的市場和企業是高度協同的,這創造了一個生態系統,使消費者、商家、品牌、零售商、其他企業、第三方服務提供商和戰略合作伙伴能夠相互互聯和互動。我們利用我們的領先技術為我們生態系統的參與者提供各種價值主張,並通過在我們的每個業務部門提供不同的服務和創造價值來實現貨幣化。
我們的大部分收入來自我們的核心商務部門,在2019、2020和2021財年分別佔我們總收入的86%、86%和87%,而云計算、數字媒體和娛樂、創新計劃和其他業務在2019、2020和2021財年分別佔總收入的14%、14%和13%。
下表列出了上述期間我們收入的主要組成部分:
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||
|
| %% |
|
| %% |
|
|
| %% |
| |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 |
| ||||||||
(以百萬美元為單位,除1%外) |
| ||||||||||||||
核心商業: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
中國商業零售 | 247,615 |
| 66% | 332,750 |
| 65% | 473,683 |
| 72,298 |
| 66% | ||||
中國商業批發 | 9,988 |
| 3% | 12,427 |
| 3% | 14,322 |
| 2,186 |
| 2% | ||||
國際商務零售業 | 19,558 |
| 5% | 24,323 |
| 5% | 34,455 |
| 5,259 |
| 5% | ||||
國際商務批發 | 8,167 |
| 2% | 9,594 |
| 2% | 14,396 |
| 2,197 |
| 2% | ||||
菜鳥物流服務 | 14,885 |
| 4% | 22,233 |
| 4% | 37,258 |
| 5,687 |
| 5% | ||||
本地消費者服務 | 18,058 |
| 5% | 25,440 |
| 5% | 31,537 |
| 4,813 |
| 5% | ||||
其他 | 5,129 |
| 1% | 9,337 |
| 2% | 15,495 |
| 2,365 |
| 2% | ||||
核心商務共計 | 323,400 |
| 86% | 436,104 |
| 86% | 621,146 |
| 94,805 |
| 87% | ||||
雲計算 | 24,702 |
| 7% | 40,016 |
| 8% | 60,120 |
| 9,176 |
| 8% | ||||
數字媒體和娛樂(1) | 24,286 |
| 6% | 29,094 |
| 5% | 31,186 |
| 4,760 |
| 4% | ||||
創新計劃和其他(1) | 4,456 |
| 1% | 4,497 |
| 1% | 4,837 |
| 739 |
| 1% | ||||
總計 | 376,844 |
| 100% | 509,711 |
| 100% | 717,289 |
| 109,480 |
| 100% |
(1) | 從2020年4月1日開始,我們將之前在創新計劃和其他部門報告的自主開發網絡遊戲業務的收入重新歸類為數字媒體和娛樂部門的收入,因為它已經超過了孵化階段。這種重新分類符合我們管理和監控細分市場表現的方式。對比較數字進行了重新分類,以符合本説明。 |
我們的貨幣化和盈利模式主要由以下要素組成:
核心商務
我們的核心商業部門主要包括中國商業零售、中國商業批發、零售商業—跨境及全球、批發商業—跨境及全球、物流服務、本地消費者服務及其他。我們核心商業業務的市場吸引並留住了大量的消費者和商家。我們主要來自商家。
中國商業零售
我們利用消費者洞察力和數據技術從商家賺取收入,使品牌和商家能夠吸引、吸引和留住消費者,完成交易,改善品牌,提高運營效率,並提供各種服務。
118
目錄表
我們的中國商業零售業務的收入模式主要是以表現為基礎的營銷服務,通常由市場為基礎的投標系統設定。此模式之收益主要包括客户管理收益及其他收益。下表載列本集團於呈列財政年度來自中國商業零售業務之收益(按絕對金額及佔總收益之百分比):
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||
|
| %% |
|
| %% |
|
|
| %% |
| |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 |
| ||||||||
(以百萬美元為單位,除1%外) |
| ||||||||||||||
中國商業零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
客户管理(1) | 207,531 |
| 55% | 246,482 |
| 48% | 306,070 |
| 46,715 |
| 43% | ||||
其他 |
| 40,084 |
| 11% | 86,268 |
| 17% | 167,613 |
| 25,583 |
| 23% | |||
總計 |
| 247,615 |
| 66% | 332,750 |
| 65% | 473,683 |
| 72,298 |
| 66% |
(1) | 於二零二一財政年度,我們將佣金收入呈列為客户管理收入的一部分,以更好地反映我們對平臺上商家的價值主張。比較數字以相同方式列報。 |
客户管理
我們中國商業零售收入的大部分來自客户管理,主要包括:
● | P4P營銷服務,商家主要通過我們的在線拍賣系統以每次點擊收費或CPC為基礎,競標與搜索結果中出現的產品或服務列表匹配的關鍵字。是否以及在哪裏展示清單,以及展示的相應價格由我們的在線拍賣系統基於多種因素和不同權重的算法,並通過基於市場的競價機制來確定。 |
● | 饋入營銷服務,商家主要通過我們的在線拍賣系統,以點擊付費或CPC為基礎,向具有相似配置文件、與瀏覽器結果中顯示的產品或服務列表相匹配的消費者羣體進行競價。是否以及在哪裏展示清單,以及展示的相應價格由我們的在線拍賣系統基於多種因素和不同權重的算法,並通過基於市場的競價機制來確定。 |
● | 展示營銷服務,商家以固定價格或基於市場的競價系統以千次印象成本(CPM)建立的價格競標展示位置。 |
除了在我們的市場上直接提供上述P4P營銷服務、饋入營銷服務和展示營銷服務外,我們還通過與其他第三方營銷附屬公司合作提供這些服務。這些第三方主要是第三方在線媒體,如搜索引擎、新聞饋送和視頻娛樂網站以及移動應用程序。這些第三方在線媒體與我們簽訂協議,將其指定的在線資源連接到我們的在線拍賣系統,以便在這些第三方在線資源上顯示商家的清單或其他營銷信息。
● | 交易佣金,商家根據在天貓和其他某些市場產生的交易額的一定比例支付佣金。佣金比例通常從0.3%到5.0%不等,具體取決於產品類別。 |
● | 淘寶程序在這裏,我們與導購平臺、中小型網站和移動應用程序、個人和其他第三方合作,統稱為“淘寶客”,提供營銷服務。淘寶在他們的媒體上展示我們商家的營銷信息,方便我們的商家進行營銷和交易。商家根據淘寶計劃下用户產生的交易額的一定比例向淘寶支付佣金。淘寶客的佣金是由商家設定的。 |
其他
中國商業零售的其他收入主要來自新零售和直銷業務,主要包括天貓超市、太陽藝術、弗雷希波、直銷和銀泰,主要包括產品銷售收入、交易佣金和軟件服務費。
119
目錄表
中國商業批發
我們的收入主要來自中國商務批發業務,主要來自會費、增值服務和客户管理服務。會員費收入主要是銷售中國TrustPass會員的固定年費,用於付費會員接觸客户、提供報價和交易。付費會員還可以購買額外的增值服務,如高級數據分析和升級的店面管理工具,其價格根據增值服務的類型和持續時間確定。客户管理服務的收入主要來自P4P營銷服務。
國際商務零售
我們主要通過物流服務、直銷、交易佣金和P4P營銷服務從我們的國際商業零售業務中獲得收入。我們的物流服務和直接銷售收入主要來自Lazada。我們的佣金收入主要來自全球速賣通的交易,商家通常支付交易額的5%至8%。此外,我們還從P4P營銷服務中獲得收入,主要來自全球速賣通與第三方網站和移動應用的合作。
國際商務批發
我們主要通過會員費、增值服務和客户管理服務從我們的跨境和全球批發商務中產生收入。會員費收入主要是銷售金牌供應商會員的固定年費,用於支付會員接觸客户、提供報價和交易的費用。增值服務的收入主要包括貿易擔保服務等服務的費用,這些服務的價格是根據增值服務的類型、用途和持續時間確定的。客户管理服務的收入主要來自P4P營銷服務。
物流服務
我們根據完成的合同訂單數量和我們可以提供的其他增值服務向商家和第三方物流服務商收取費用。
本地消費者服務
我們主要通過平臺佣金和餓了麼的按需送貨服務費來產生本地消費者服務的收入。
雲計算
我們主要根據雲服務的持續時間和使用情況從企業客户那裏產生雲計算收入。
數字媒體與娛樂
數字媒體和娛樂業務的收入主要包括會員訂閲費、自主開發的網絡遊戲收入和客户管理收入。會員訂閲費主要來自付費訂户。自主開發的網絡遊戲業務收入主要來自遊戲內虛擬物品的銷售。客户管理收入通常來自企業和廣告公司,貨幣化模式與我們中國商業零售業務的客户管理收入基本相似。
創新計劃和其他
在這一細分市場中,我們主要從消費者和企業客户那裏獲得收入。例如,Amap向企業客户收取軟件服務費,天貓精靈主要來自產品銷售收入。其他收入包括螞蟻集團或其關聯公司應支付的與我們於2015年2月轉讓給螞蟻集團的中小企業貸款業務相關的年費。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易”。
120
目錄表
影響我們經營業績的因素
我們為用户創造價值並創造收入的能力。我們為用户創造價值和創造收入的能力受到以下因素的推動:
● | 消費者的數量和參與度.消費者被我們的平臺所吸引,這些平臺提供的精心策劃的產品和服務的廣度、個性化內容和交互式用户體驗。我們的平臺包括全面的產品和服務,以及吸引人的內容,例如淘寶應用程序的推薦源和優酷娛樂內容。消費者通過在我們的平臺上與其他商家、品牌和KOL互動,享受引人入勝的社交體驗。我們利用我們的數據洞察力來進一步優化我們向用户提供的豐富內容的相關性。消費者在我們生態系統中的參與受到我們繼續增強和擴展產品和服務以及改善用户體驗的能力的影響。 |
● | 為商家、品牌、零售商和其他企業提供更廣泛的價值。商家、品牌、零售商和其他企業使用我們的產品和服務來幫助他們接觸、獲取和留住客户,建立品牌知名度和參與度,完成交易,並提高他們的運營效率。我們為商家和零售商提供一整套服務和工具,基於我們對消費者的洞察,幫助他們有效地吸引消費者,高效地管理他們的運營,並提供無縫的線上和線下消費者體驗。憑藉我們的專有數據和技術,我們還促進了傳統商家和零售商的數字化轉型。此外,我們還通過全面的企業雲服務產品為不同行業的不同規模企業提供支持。 |
● | 增強數據和技術的能力。我們吸引消費者並支持商家、品牌、零售商和其他業務的能力受到我們消費者洞察的廣度和深度的影響,例如我們購物建議和目標營銷的準確性,以及我們的技術能力和基礎設施,如雲計算,以及我們開發適應快速發展的行業趨勢和消費者偏好的可擴展產品和服務的持續能力。 |
我們商業模式的運營槓桿.我們的主要業務模式具有顯著的運營槓桿作用,我們的生態系統使我們能夠實現結構性成本節約。例如,淘寶商城為天貓帶來了大量流量,因為天貓產品列表也出現在淘寶商城搜索結果頁面上。此外,我們市場上的大量消費者吸引了大量商家,他們成為我們客户管理和店面服務的客户。此外,我們生態系統龐大的消費者基礎為我們的各種平臺提供了交叉銷售機會。例如,我們可以提供消費者服務(如www.example.com),並在我們的市場上向消費者推廣我們的數字媒體和娛樂服務(包括優酷)。這些網絡效應可以降低流量獲取成本,並在我們的業務中提供協同效應。
我們在用户基礎、技術、人員、基礎設施和創新業務模式方面的投資.我們已經並將繼續對平臺和生態系統進行重大投資,以吸引消費者和商家,提升用户體驗,並擴大平臺的功能和範圍。我們預計我們的投資將包括擴大我們的核心商業產品、實施我們的新零售業務、增強我們的雲計算業務、獲取內容和用户以進一步發展我們的數字媒體和娛樂業務、培育創新計劃和新技術以及執行我們的全球化戰略。我們的經營槓桿和利潤水平使我們能夠繼續投資於員工,特別是工程師、科學家和產品管理人員,以及我們的技術能力和基礎設施。我們於上述新業務及現有業務的投資已並將繼續降低我們的利潤率,惟我們相信有關投資將帶來整體長期增長。
戰略投資和收購.我們已經並打算進行戰略投資和收購。我們不會純粹出於財務原因進行投資和收購。我們的投資和收購策略專注於加強我們的生態系統,在我們的業務中創造戰略協同效應,並提升我們的整體價值。我們的戰略投資和收購可能會影響我們未來的財務業績,包括我們的利潤率和淨收入。例如,我們預計收購Kaola、Lazada以及對菜鳥網絡、www.example.com和Sun Art的控股權將對我們的財務業績產生負面影響,至少在短期內如此。此外,我們的一些收購和投資可能不會成功。我們過往已產生減值開支,日後可能會產生減值開支。
121
目錄表
最近的投資、收購和戰略聯盟活動
除了有機增長外,我們已經或已經達成協議,進行旨在促進我們戰略目標的戰略投資、收購和聯盟。已完成的這些戰略交易的財務結果反映在我們的經營業績中,從它們各自完成的時期開始。如果我們通過對普通股或實質普通股的投資對被投資人有重大影響,我們沒有獲得控制權的投資通常按照權益法入賬。否則,投資一般按公允價值列賬,未實現損益記錄在綜合收益表中,或根據我們對不同類別投資的會計政策使用計量替代方案入賬。有關我們每類投資的會計政策詳情,請參閲本年報所載經審計綜合財務報表附註2(D)、2(T)及2(U)。
我們已制定有針對性的投資策略,目標是投資、收購或形成聯盟,以補充現有業務或推動創新舉措。例如,通過收購新藝,我們的目標是進一步實施新零售策略,並更好地實現我們2036財年的願景。在某些情況下,我們可能會採取分階段的投資和收購策略,首先是最初的少數股權投資,然後是業務合作。當經營成果、與被投資公司管理層建立的合作關係以及整體關係對我們的持續經營戰略顯示出越來越大的價值時,我們可以增加投資或完全收購被投資公司。
我們的戰略收購及投資主要來自營運產生的現金及債務及股權融資。我們的債務融資主要包括無抵押優先票據及銀行借款,包括於2014年11月發行的總額為80億美元的無抵押優先票據,其中35. 5億美元已於2017年及2019年償還,於2017年12月發行的總額為70億美元的無抵押優先票據,於2021年2月發行合共50億美元無抵押優先票據,於2017財政年度提取40億美元的五年期定期貸款融資,其到期日已於2019年5月延長至2024年5月,以及我們尚未提取的循環信貸安排。於2021年6月,我們將該循環信貸額度由51. 5億美元修訂至65億美元,並將到期日延長至2026年6月。展望未來,我們預期將透過營運所得現金及於未來有機會時透過債務及股權融資為額外投資提供資金。雖然我們預計我們的利潤率會受到收購利潤率較低或負的目標公司的負面影響,例如我們收購和整合Lazada、菜鳥網絡、www.example.com、Kaola和Sun Art,但我們預計我們的投資活動不會對我們的流動性或運營產生任何重大負面影響。我們相信,虧損經營的收購業務不會減損我們的總價值,因為從長遠來看,這些業務為我們帶來明確的戰略價值。然而,無法保證倘策略投資及收購不成功,我們的未來財務業績不會受到重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—對我們的業務、戰略收購和投資的持續投資,以及我們對長期業績的關注,以及對維持我們生態系統的健康,可能會對我們的利潤率和淨收入產生負面影響。關鍵信息—D。風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨與收購、投資和聯盟相關的風險。
我們於二零二一財政年度及截至本年報日期止期間的重大戰略投資及收購(包括已達成最終協議但尚未完成的戰略投資及收購,不包括於附屬公司的股權交易)載列如下。
核心商務與新零售
新藝零售集團有限公司或在香港證券交易所上市的中國領先的大型超市運營商Sun Art。於2020年10月,我們以現金代價36億美元收購新藝的額外實際股權。 交易完成後,我們於新藝的實際股權由約31%增加至約67%,新藝成為我們的綜合附屬公司。於2020年12月,我們根據香港收購及合併守則的規定,透過強制性全面收購要約,以現金代價49億港元(6. 30億美元)向公眾股東收購額外新藝普通股。完成強制性全面收購要約後,我們於新藝之實際股權進一步增加至約74%。
數字媒體與娛樂
嗶哩嗶哩股份有限公司Bilibili是一家總部位於中國的視頻流媒體平臺,在納斯達克全球精選市場和香港證券交易所上市。於2021年3月,我們以現金代價58億港元(746百萬美元)收購Bilibili新發行股份。交易完成後,我們於Bilibili的股權約為8%。
122
目錄表
芒果卓越傳媒有限公司 LTD.芒果優媒是中國一家專注於視聽互動的新媒體服務平臺,在深圳證券交易所上市。於二零二零年十二月,我們以現金代價人民幣62億元(9. 46億美元)收購芒果優媒約5%股權。
中國廣播網絡股份有限公司或中國廣播網,一家中國電信公司。於2020年10月及12月,我們共投資人民幣100億元(15億美元)收購中廣網絡約7%股權。
物流
上海申通快遞有限公司公司深圳證券交易所上市的中國領先快遞服務公司之一。於2021年2月,我們以現金代價人民幣33億元(5. 04億美元)收購新奧快遞的額外實際股權,有效行使我們先前訂立的認購期權協議項下的部分若干認購期權。交易完成後,我們於申通快遞的實際股權由約14. 7%增加至25%,而我們可選擇於2022年12月27日或之前的任何時間行使剩餘認購期權以收購申通快遞的額外21%實際股權。
圓通速遞集團有限公司 LTD.中國領先的快遞服務公司之一,在上海證券交易所上市。於2020年9月,我們以現金代價人民幣66億元(10. 07億美元)收購了中國運通的額外股權。交易完成後,我們於一拖快遞的股權由約11%增加至約23%。
無形資產與商譽
當我們進行收購時,超出所收購資產及負債收購日期金額的代價分配至無形資產及商譽。吾等已並將繼續產生攤銷開支,因為吾等按估計可使用年期以直線法攤銷無形資產。我們不攤銷商譽。我們定期或在需要時測試無形資產及商譽,任何減值均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們的部分收購和投資可能不會成功,我們可能會在未來產生減值費用。值得注意的是,我們大部分業務分類為數碼媒體及娛樂分部、雲計算分部、創新計劃及其他分部,仍處於發展初期階段。儘管該等業務於截至二零二一年三月三十一日止年度錄得虧損,惟吾等在商譽減值定性評估中對該等業務的前景作了較長遠的考慮,並得出結論認為,該等分部下報告單位的公平值極有可能超過其賬面值。有關其他資料,請參閲“主要會計政策及估計—商譽及無形資產減值評估”及“項目3”。關鍵信息—D。風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨與收購、投資和聯盟相關的風險。
選定的運行數據
年度活躍消費者
下表載列本集團中國零售市場於所示期間的年度活躍消費者人數:
12個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日, |
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, |
| 6月30日, |
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |
2019 | 2019 | 2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||||||||||
年度活躍消費者 |
| 674 |
| 693 |
| 711 |
| 726 |
| 742 |
| 757 |
| 779 |
| 811 |
123
目錄表
移動MAU
下表載列於所示期間內訪問中國零售市場的各種移動應用程序的移動MAU:
日止之 | ||||||||||||||||
| 6月30日, |
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, |
| 6月30日, |
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |
2019 | 2019 | 2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||||||||||
移動MAU |
| 755 |
| 785 |
| 824 |
| 846 |
| 874 |
| 881 |
| 902 |
| 925 |
經營成果的構成部分
收入
下表列出了上述期間我們收入的主要組成部分:
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||
|
| %% |
|
| %% |
|
|
| %% |
| |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 |
| ||||||||
(以百萬美元為單位,除1%外) |
| ||||||||||||||
核心商業: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
中國商業零售 | 247,615 |
| 66% | 332,750 |
| 65% | 473,683 |
| 72,298 |
| 66% | ||||
中國商業批發 | 9,988 |
| 3% | 12,427 |
| 3% | 14,322 |
| 2,186 |
| 2% | ||||
國際商務零售業 | 19,558 |
| 5% | 24,323 |
| 5% | 34,455 |
| 5,259 |
| 5% | ||||
國際商務批發 | 8,167 |
| 2% | 9,594 |
| 2% | 14,396 |
| 2,197 |
| 2% | ||||
菜鳥物流服務 | 14,885 |
| 4% | 22,233 |
| 4% | 37,258 |
| 5,687 |
| 5% | ||||
本地消費者服務 | 18,058 |
| 5% | 25,440 |
| 5% | 31,537 |
| 4,813 |
| 5% | ||||
其他 | 5,129 |
| 1% | 9,337 |
| 2% | 15,495 |
| 2,365 |
| 2% | ||||
核心商務共計 | 323,400 |
| 86% | 436,104 |
| 86% | 621,146 |
| 94,805 |
| 87% | ||||
雲計算 | 24,702 |
| 7% | 40,016 |
| 8% | 60,120 |
| 9,176 |
| 8% | ||||
數字媒體和娛樂(1) | 24,286 |
| 6% | 29,094 |
| 5% | 31,186 |
| 4,760 |
| 4% | ||||
創新計劃和其他(1) | 4,456 |
| 1% | 4,497 |
| 1% | 4,837 |
| 739 |
| 1% | ||||
總計 | 376,844 |
| 100% | 509,711 |
| 100% | 717,289 |
| 109,480 |
| 100% |
(1) | 從2020年4月1日開始,我們將之前在創新計劃和其他部門報告的自主開發網絡遊戲業務的收入重新歸類為數字媒體和娛樂部門的收入,因為它已經超過了孵化階段。這種重新分類符合我們管理和監控細分市場表現的方式。對比較數字進行了重新分類,以符合本説明。 |
我們的大部分收入來自我們的核心商務部門。我們還從與我們的雲計算部門、數字媒體和娛樂部門以及創新計劃和其他部門相關的服務中賺取收入。我們的大部分收入來自我們在中國的業務。有關我們的主要收入的更多信息,請參閲“-我們的貨幣化模式”。
收入成本
我們收入成本的主要組成部分包括:庫存成本;物流成本;與我們移動平臺和網站的運營相關的費用,如服務器和計算機、呼叫中心和其他設備的折舊和維護費用,以及帶寬和主機代管費用;與客户服務、移動平臺和平臺運營人員以及支付處理顧問有關的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬支出;以固定價格或收入分享的方式支付給第三方營銷附屬公司的流量獲取成本;支付給第三方的內容採購成本和我們在線媒體資產的原創內容製作成本;支付給支付寶或其他金融機構的支付手續費;以及其他雜項費用。
124
目錄表
產品開發費用
產品開發支出主要包括研發人員的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬支出,以及與為我們的業務開發新技術和產品直接相關的其他支出,如互聯網基礎設施、應用程序、操作系統、軟件、數據庫和網絡的開發。我們的所有產品開發成本都是按實際發生的方式支出的。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括線上和線下廣告費用、促銷費用、工資、獎金、福利和從事銷售和營銷職能的員工的股份薪酬費用,以及為我們的市場和平臺的會員資格和用户獲取而支付的銷售佣金。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括管理層及行政僱員之薪金、花紅、福利及股份補償開支、辦公室設施及其他支援間接成本、專業服務費用、應收賬款呆賬撥備、慈善捐款以及非經常性項目,如2021財年根據中國《反壟斷法》處以罰款,2019財年美國聯邦集體訴訟案的和解。
利息和投資收入,淨額
利息及投資收入淨額主要包括利息收入、長期股權投資被視為出售、出售及重估的收益或虧損以及股權投資減值。於2019財年,我們取得口碑及阿里影業的控制權,並確認重估之前持有的口碑及阿里影業股權的收益人民幣278億元。於2020財年,我們確認一次性收益人民幣716億元及人民幣103億元,分別與收購螞蟻集團33%股權及我們將速賣通俄羅斯業務注入我們與俄羅斯合作伙伴成立的合資企業有關,導致我們取消綜合入賬該等業務。與螞蟻集團33%股權有關的收益是根據2014年交易協議向螞蟻集團轉讓若干知識產權及資產,以及根據我們應佔螞蟻集團淨資產(扣除相應遞延税項影響)釐定的基準差異。於2021財政年度,我們確認收益人民幣64億元(977百萬美元),該收益來自於2020年10月合併時重估我們先前持有的尚藝股權。
利息支出
我們的利息開支包括利息支付、前期費用攤銷及附帶費用,主要與我們於2014年11月發行的80億美元無抵押優先票據(其中35. 5億美元已於2017年及2019年償還)、於2017財政年度提取的40億美元五年期定期貸款融資,於二零一七年十二月發行合共70億美元無抵押優先票據,於二零二一年二月發行合共50億美元無抵押優先票據。此外,我們有一項循環信貸融資,截至本年報日期,我們尚未提取。
125
目錄表
其他收入,淨額
其他收入(淨額)主要包括匯兑損益、政府補助金和增值税超抵免,以及螞蟻集團支付的特許權使用費和軟件技術服務費。於收益表中確認的來自我們的經營及庫務管理活動的匯兑收益或虧損,主要是由於人民幣升值或貶值所致。政府補助主要與中央及地方政府就我們對當地商業區的技術開發及投資作出的貢獻有關的補助。該等補助金可能並非經常性,我們於收到補助金且無需滿足其他條件時確認收入。螞蟻集團根據2014年8月修訂的知識產權和軟件技術服務協議或2014年IPLA向我們支付特許權使用費和軟件技術服務費。於二零一九年九月收到螞蟻集團33%股權後,螞蟻集團支付的利潤分成付款(包括上述專利權使用費及軟件技術服務費)已終止。見"項目7。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易—與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易—我們與螞蟻集團和支付寶的商業安排—支付寶知識產權許可證和軟件技術服務協議",以瞭解我們與螞蟻集團之間的安排的進一步信息。
所得税費用
我們的所得税開支主要包括即期税項開支(主要來自中國若干盈利附屬公司)及遞延税項開支(主要包括就投資暫時性差異確認的遞延税項及我們在中國經營的主要附屬公司將分派股息的預扣税)。
税收
開曼羣島税
根據開曼羣島法律,我們的公司不需要繳納所得税、公司税或資本利得税,也不會對支付股息徵收預扣税。
香港利得税
本公司於香港註冊成立的附屬公司於二零一九年、二零二零年及二零二一年財政年度須按16. 5%的税率繳納香港利得税。
中華人民共和國所得税
根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》,標準企業所得税税率為25%。
符合高新技術企業資格的主體享受15%的優惠税率。被確認為軟件企業的實體自其第一個盈利日曆年起兩年內免徵EIT,並有權在隨後連續三個日曆年的EIT中減少50%。此外,被認定為中華人民共和國國家計劃內重點軟件企業的實體,享受約10%的企業所得税優惠。
若干附屬公司於二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年曆年獲得上述優惠税務待遇。我們在中國的三個子公司,阿里巴巴(中國)科技有限公司,淘寶(中國)軟件有限公司浙江天貓科技有限公司,主要從事批發市場營運的全資實體、淘寶市場及天貓分別於二零一七年、二零一八年及二零一九年曆年獲確認為重點軟件企業,並按10%的企業所得税税率繳納。我們在中國的另一家子公司阿里巴巴(北京)軟件服務有限公司,有限公司(主要從事技術、軟件研發及相關服務的營運)被確認為軟件企業,因此有權自其首個盈利歷年2017年起兩年內享有所得税豁免,並由2019年曆年起連續三年將標準法定税率調低50%。二零一九年,阿里巴巴(北京)軟件服務有限公司,有限公司被認定為重點軟件企業,因此10%的企業所得税率適用。
126
目錄表
關鍵軟件企業(KSE)的地位每年均須由有關當局進行審核,而有關當局的年度審核及通知時間可能每年有所不同。由於官方通知確認KSE地位而導致的相關税項開支減少,在收到該通知後予以考慮。截至二零二一年三月三十一日,尚未取得有關二零二零歷年KSE地位續期的年度審核及通知。因此,阿里巴巴(中國)科技有限公司,淘寶(中國)軟件有限公司及浙江天貓科技有限公司於二零二零年曆年繼續申請15%的企業所得税税率,作為高新技術企業,而阿里巴巴(北京)軟件服務有限公司,有限公司於二零二零年曆年應用12. 5%的企業所得税税率(標準法定税率減少50%)作為軟件企業。
增值税和其他徵費
我們在中國的主要子公司根據國家增值税改革計劃為我們的服務獲得的收入繳納增值税。一般來説,服務收入的適用增值税税率為6%,公司有權將某些購買的增值税從銷售的增值税中扣除。收入在我們的綜合損益表中確認為扣除增值税後的淨額。
中華人民共和國預提税金
根據企業所得税法,中國公司向非居民企業投資者宣派股息一般須繳納10%預扣税。根據中國內地與香港特別行政區之間的税務安排,於香港註冊成立並持有中國公司至少25%股權並符合相關條件或要求的直接外國投資者適用5%的較低預扣税税率。由於我們在中國的主要附屬公司的股權持有人為合資格的香港註冊公司,我們的可分派盈利的遞延税項負債按5%的預扣税率計算。截至2021年3月31日,我們已就中國附屬公司絕大部分可分派盈利計提預扣税,惟保留作中國永久再投資的盈利人民幣1,953億元(298億美元)除外。
基於股份的薪酬
我們的股權激勵計劃向合資格承授人授出以股份為基礎的獎勵。我們相信,以股份為基礎的獎勵對吸引、激勵及挽留員工及顧問至關重要,亦是協調承授人與股東利益的適當工具。見"項目6。董事、高級管理人員和員工—B。補償。”
此外,君漢及螞蟻集團已向員工授出股份獎勵,獎勵將分別由君漢或螞蟻集團結算。見"項目7。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易—與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易—以股份為基礎的獎勵安排。
我們於2019年、2020年及2021年財政年度分別確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣374. 91億元、人民幣317. 42億元及人民幣501. 20億元(76. 50億美元),分別佔該等期間收入的10%、6%及7%。
二零二一財政年度的股份報酬開支較二零二零財政年度有所增加,主要是由於確認二零二一財政年度螞蟻集團股份獎勵價值增加所致。
下表列出了按職能分列的各所列期間按份額計算的薪酬費用分析:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:百萬美元) | ||||||||
收入成本 | 8,915 |
| 7,322 |
| 11,224 |
| 1,713 | |
產品開發費用 | 15,378 |
| 13,654 |
| 21,474 |
| 3,278 | |
銷售和市場營銷費用 | 4,411 |
| 3,830 |
| 5,323 |
| 812 | |
一般和行政費用 | 8,787 |
| 6,936 |
| 12,099 |
| 1,847 | |
總計 | 37,491 |
| 31,742 |
| 50,120 |
| 7,650 |
127
目錄表
下表按獎勵類型對基於股份的薪酬支出進行了分析:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:百萬美元) | ||||||||
阿里巴巴集團基於股份的獎勵(1) |
| 22,727 |
| 26,216 |
| 29,317 |
| 4,475 |
螞蟻集團基於股份的獎勵(2) |
| 12,855 |
| 1,261 |
| 17,315 |
| 2,643 |
其他(3) |
| 1,909 |
| 4,265 |
| 3,488 |
| 532 |
基於股份的薪酬總支出 | 37,491 |
| 31,742 |
| 50,120 |
| 7,650 |
(1) | 這包括阿里巴巴集團授予我們員工和螞蟻集團員工的股份獎勵。自2019年9月23日收到螞蟻集團33%股權後,授予螞蟻集團員工的阿里巴巴集團股份獎勵相關開支於應佔權益法投資對象業績中確認。 |
(2) | 這是螞蟻集團授予我們員工的基於股票的獎勵,採用按市值計價的會計處理。 |
(3) | 這包括我們附屬公司的股份獎勵。 |
我們預計,我們基於股份的薪酬支出將繼續受到相關獎勵的公允價值和我們未來授予的獎勵數量變化的影響。有關我們基於股份的薪酬支出的更多信息,請參閲下面的“-關鍵會計政策和估計-基於股份的薪酬支出和相關獎勵的估值”。
128
目錄表
經營成果
下表列出了我們在所示期間的綜合業務結果:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:百萬美元,每股收益除外) | ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
| |
核心商業 | 323,400 |
| 436,104 |
| 621,146 |
| 94,805 | |
雲計算 | 24,702 |
| 40,016 |
| 60,120 |
| 9,176 | |
數字媒體和娛樂(1) | 24,286 |
| 29,094 |
| 31,186 |
| 4,760 | |
創新計劃和其他(1) | 4,456 |
| 4,497 |
| 4,837 |
| 739 | |
總計 | 376,844 |
| 509,711 |
| 717,289 |
| 109,480 | |
收入成本 | (206,929) |
| (282,367) |
| (421,205) |
| (64,289) | |
產品開發費用 | (37,435) |
| (43,080) |
| (57,236) |
| (8,736) | |
銷售和市場營銷費用 | (39,780) |
| (50,673) |
| (81,519) |
| (12,442) | |
一般和行政費用 | (24,889) |
| (28,197) |
| (55,224) |
| (8,429) | |
無形資產攤銷及減值 | (10,727) |
| (13,388) |
| (12,427) |
| (1,896) | |
商譽減值 | — |
| (576) |
| — |
| — | |
營業收入 | 57,084 |
| 91,430 |
| 89,678 |
| 13,688 | |
利息和投資收入,淨額 | 44,106 |
| 72,956 |
| 72,794 |
| 11,110 | |
利息支出 | (5,190) |
| (5,180) |
| (4,476) |
| (683) | |
其他收入,淨額 | 221 |
| 7,439 |
| 7,582 |
| 1,157 | |
所得税前收益和權益法被投資人的收益份額 | 96,221 |
| 166,645 |
| 165,578 |
| 25,272 | |
所得税費用 | (16,553) |
| (20,562) |
| (29,278) |
| (4,469) | |
權益法被投資人的業績份額 | 566 |
| (5,733) |
| 6,984 |
| 1,066 | |
淨收入 | 80,234 |
| 140,350 |
| 143,284 |
| 21,869 | |
非控股權益應佔淨虧損 | 7,652 |
| 9,083 |
| 7,294 |
| 1,114 | |
阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益 | 87,886 |
| 149,433 |
| 150,578 |
| 22,983 | |
夾層股權增值 | (286) |
| (170) |
| (270) |
| (42) | |
普通股股東應佔淨收益 | 87,600 |
| 149,263 |
| 150,308 |
| 22,941 | |
普通股股東應佔每股收益:(2) | ||||||||
基本信息 | 4.24 | 7.10 | 6.95 | 1.06 | ||||
稀釋 | 4.17 | 6.99 | 6.84 | 1.04 | ||||
美國存托股份普通股股東應佔每股收益:(2) |
|
|
| |||||
基本信息 | 33.95 |
| 56.82 |
| 55.63 |
| 8.49 | |
稀釋 | 33.38 |
| 55.93 |
| 54.70 |
| 8.35 |
(1) | 從2020年4月1日開始,我們將之前在創新計劃和其他部門報告的自主開發網絡遊戲業務的收入重新歸類為數字媒體和娛樂部門的收入,因為它已經超過了孵化階段。這種重新分類符合我們管理和監控細分市場表現的方式。對比較數字進行了重新分類,以符合本説明。 |
(2) | 每個ADS代表8股。截至二零一九年三月三十一日止年度,每股盈利已就二零一九年七月三十日生效的股份分拆作出追溯調整。 |
129
目錄表
年終了 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
% | % | % | ||||
| (截至以下百分比 | |||||
| 收入) | |||||
收入 |
|
|
|
|
| |
核心商業 | 86 |
| 86 |
| 87 | |
雲計算 | 7 |
| 8 |
| 8 | |
數字媒體和娛樂 | 6 |
| 5 |
| 4 | |
創新計劃和其他 | 1 |
| 1 |
| 1 | |
總計 | 100 |
| 100 |
| 100 | |
收入成本 | (55) |
| (55) |
| (59) | |
產品開發費用 | (10) |
| (9) |
| (8) | |
銷售和市場營銷費用 | (11) |
| (10) |
| (11) | |
一般和行政費用 | (6) |
| (5) |
| (8) | |
無形資產攤銷及減值 | (3) |
| (3) |
| (1) | |
商譽減值 | — |
| — |
| — | |
營業收入 | 15 |
| 18 |
| 13 | |
利息和投資收入,淨額 | 12 |
| 15 |
| 10 | |
利息支出 | (1) |
| (1) |
| (1) | |
其他收入,淨額 | — |
| 1 |
| 1 | |
所得税前收益和權益法被投資人的收益份額 | 26 |
| 33 |
| 23 | |
所得税費用 | (5) |
| (4) |
| (4) | |
權益法被投資人的業績份額 | — |
| (1) |
| 1 | |
淨收入 | 21 |
| 28 |
| 20 | |
非控股權益應佔淨虧損 | 2 |
| 1 |
| 1 | |
阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益 | 23 |
| 29 |
| 21 | |
夾層股權增值 | — |
| — |
| — | |
普通股股東應佔淨收益 | 23 |
| 29 |
| 21 |
二零一九、二零二零及二零二一財政年度之分部資料
下表列出了我們運營部門在所示時期的某些財務信息:
截至2021年3月31日的年度報告 | ||||||||||||||
|
|
| 數字媒體 |
| 創新 |
|
| |||||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃 | |||||||||||
商業 | 計算 | 娛樂(1) | 以及其他人(1) | 未分配(2) | 已整合 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
(以百萬美元為單位,除1%外) | ||||||||||||||
收入 | 621,146 |
| 60,120 |
| 31,186 |
| 4,837 |
| — |
| 717,289 |
| 109,480 | |
營業收入(虧損) | 158,981 |
| (9,050) |
| (10,321) |
| (15,502) |
| (34,430) |
| 89,678 |
| 13,688 | |
添加:基於份額的薪酬費用 | 24,356 |
| 8,861 |
| 3,281 |
| 5,162 |
| 8,460 |
| 50,120 |
| 7,650 | |
新增:無形資產攤銷 | 11,175 |
| 23 |
| 922 |
| 83 |
| 224 |
| 12,427 |
| 1,896 | |
補充:依據中國反壟斷法處以罰款(3) | — |
| — |
| — |
| — |
| 18,228 |
| 18,228 |
| 2,782 | |
調整後的EBITA | 194,512 |
| (166) |
| (6,118) |
| (10,257) |
| (7,518) |
| 170,453 |
| 26,016 | |
調整後EBITA利潤率 | 31% | (0)% | (20)% | (212)% |
|
| 24% |
|
130
目錄表
截至2020年3月31日的年度 |
| ||||||||||||
|
|
| 數字媒體 |
| 創新 |
|
|
| |||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃 |
| |||||||||
商業 | 計算 | 娛樂(1) | 以及其他人(1) | 未分配(2) | 已整合 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
| (以百萬美元為單位,除1%外) | ||||||||||||
收入 | 436,104 |
| 40,016 |
| 29,094 |
| 4,497 |
| — |
| 509,711 | ||
營業收入(虧損) | 138,631 |
| (7,016) |
| (15,389) |
| (12,499) |
| (12,297) |
| 91,430 | ||
添加:基於份額的薪酬費用 | 15,427 |
| 5,577 |
| 2,566 |
| 3,928 |
| 4,244 |
| 31,742 | ||
新增:無形資產攤銷和減值 | 11,742 |
| 25 |
| 1,377 |
| 86 |
| 158 |
| 13,388 | ||
新增:商譽減值 | — |
| — |
| — |
| — |
| 576 |
| 576 | ||
調整後的EBITA | 165,800 |
| (1,414) |
| (11,446) |
| (8,485) |
| (7,319) |
| 137,136 | ||
調整後EBITA利潤率 | 38% | (4)% | (39)% | (189)% |
|
| 27% |
截至2019年3月31日的年度報告 |
| ||||||||||||
|
|
| 數字媒體 |
| 創新 |
|
|
| |||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃:和 |
| |||||||||
商業 | 計算 | 娛樂(1) | 其他(1) | 未分配(2) | 已整合 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
| (以百萬美元為單位,除1%外) | ||||||||||||
收入 | 323,400 |
| 24,702 |
| 24,286 |
| 4,456 |
| — |
| 376,844 | ||
營業收入(虧損) | 109,312 |
| (5,508) |
| (20,523) |
| (11,318) |
| (14,879) |
| 57,084 | ||
添加:基於份額的薪酬費用 | 17,694 |
| 4,332 |
| 3,035 |
| 5,727 |
| 6,703 |
| 37,491 | ||
新增:無形資產攤銷 | 9,161 |
| 18 |
| 1,262 |
| 50 |
| 236 |
| 10,727 | ||
補充:美國聯邦集體訴訟達成和解 | — |
| — |
| — |
| — |
| 1,679 |
| 1,679 | ||
調整後的EBITA | 136,167 |
| (1,158) |
| (16,226) |
| (5,541) |
| (6,261) |
| 106,981 | ||
調整後EBITA利潤率 | 42% | (5)% | (67)% | (124)% |
|
| 28% |
(1) | 從2020年4月1日開始,我們將自主開發的網絡遊戲業務的業績重新歸類到數字媒體和娛樂部門,因為它已經超越了孵化階段。這種重新分類符合我們管理和監控細分市場表現的方式。對比較數字進行了重新分類,以符合本説明。 |
(2) | 未分配支出主要涉及未分配給個別分部的公司行政成本和其他雜項項目。 |
(3) | 有關中華人民共和國反壟斷調查和行政處罰決定的説明,見“第八項.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟--中國反壟斷調查和行政處罰決定”。 |
非GAAP衡量標準
我們使用調整後的EBITDA(包括調整後的EBITDA利潤率)、調整後的EBITA(包括調整後的EBITA利潤率)、基於市場的核心商業調整後的EBITA、非GAAP淨收入、非GAAP稀釋後的每股收益/ADS和自由現金流,每一個非GAAP財務指標,在評估我們的經營業績以及財務和運營決策的目的。
我們認為,調整後的息税前利潤、調整後的息税前利潤、基於市場的核心商業調整後的息税前利潤、非GAAP淨利潤和非GAAP每股攤薄收益/ADS有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會被我們包括在運營收入、淨利潤和每股攤薄收益/ADS中的某些收入或費用的影響扭曲。我們相信,這些非GAAP指標提供了有關我們核心經營業績的有用信息,增強了對我們過去業績和未來前景的全面瞭解,並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有更大的可見性。我們提出了三種不同的收入指標,即調整後EBITDA、調整後EBITA和非GAAP淨收入,以及一種指標,提供我們核心商業部門的補充信息,即基於市場的核心商業調整後EBITA,以便為投資者提供更多信息和更高的透明度,以瞭解我們的經營業績。
131
目錄表
我們認為自由現金流是一種流動性指標,可向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金數量的有用信息,這些現金可用於戰略性企業交易,包括投資於我們的新業務計劃、進行戰略性投資和收購以及加強我們的資產負債表。
調整後EBITDA、調整後EBITA、基於市場的核心商業調整後EBITA、非GAAP淨收入、非GAAP稀釋後每股收益/ADS和自由現金流不應被孤立地考慮或解釋為經營收入、核心商業調整後EBITA、淨收入、每股稀釋後每股收益/ADS、現金流或任何其他業績指標的替代品或作為我們的經營業績的指標。這裏介紹的這些非GAAP財務指標不具有美國GAAP規定的標準化含義,並且可能無法與其他公司介紹的類似名稱的指標進行比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似名稱的度量,從而限制了它們作為與我們數據比較度量的有用性。
經調整EBITDA指未計及(i)利息及投資收入淨額、利息開支、其他收入淨額、所得税開支及應佔權益法投資對象業績,(ii)若干非現金開支,包括以股份為基礎的補償開支、物業及設備折舊、與土地使用權有關的經營租賃成本、無形資產攤銷及減值以及商譽減值,(iii)美國聯邦集體訴訟的和解,及(iv)根據中國《反壟斷法》處以罰款,我們認為該等罰款並不反映我們於呈列期間的核心經營表現。
經調整EBITA指未計及(i)利息及投資收入淨額、利息開支、其他收入淨額、所得税開支及應佔權益法投資公司業績,(ii)若干非現金開支,包括以股份為基礎的補償開支、無形資產攤銷及減值以及商譽減值,(iii)美國聯邦集體訴訟的和解,及(iv)根據中國《反壟斷法》處以罰款,吾等認為該罰款並不反映吾等於呈列期間的核心經營表現。
基於市場的核心商業經調整EBITA指核心商業的經調整EBITA,不包括(i)新零售業務(主要是Fresshippo、天貓超市、社區市場及淘鮮達)、(ii)本地消費者服務、(iii)Lazada、(iv)淘寶交易、(v)菜鳥網絡及其他的影響。以市場為基礎的核心商業經調整EBITA反映了我們最成熟的業務(即主要採用以市場為基礎的方法的中國零售市場及批發市場)的表現。通過排除某些處於發展早期階段的業務以及業務方法不斷髮展的業務,基於市場的核心商業調整EBITA使投資者能夠在同類基礎上清晰地評估我們最成熟的業務的表現。
非公認會計準則淨收入指扣除以股份為基礎的薪酬開支、無形資產攤銷及減值、投資及商譽減值、視為投資的減值/減值/重估收益或虧損、根據中國反壟斷法處以的罰款、收取螞蟻集團33%股權的收益、美國聯邦集體訴訟和解前的淨收入,與螞蟻集團及其他公司重組商業安排所產生的應收超額價值攤銷,並就非公認會計準則調整的税務影響作出調整。
非公認會計準則每股攤薄收益指歸屬於普通股股東的非公認會計準則淨收益除以期間內按攤薄基準發行在外股份的加權平均數。每股美國存託憑證非公認會計準則攤薄收益指調整普通股與美國存託憑證比率後的每股非公認會計準則攤薄收益。
自由現金流量指綜合現金流量表所列營運活動所提供的現金淨額,減去物業及設備(不包括購置土地使用權及與辦公園區有關的在建工程)及其他無形資產的購買,以及扣除營運活動所提供的現金淨額中扣除消費者保障基金向我們市場商户支付的存款的調整。在2020年4月1日之前,我們還從投資活動的現金流中扣除了獲得許可著作權的費用。在我們採納了會計準則更新(“ASU”)2019-02,“娛樂-電影-其他資產-電影成本(926-20)和娛樂-廣播公司-無形資產-商譽和其他(920-350)”後,我們於2020年4月1日將用於收購許可版權的現金流出分類從投資活動改為經營活動,預期從2020年4月1日開始。我們從投資活動中扣除某些項目的現金流,以便為我們創收業務的現金流提供更大的透明度。我們不包括“與辦公園區有關的土地使用權和在建工程”,因為辦公園區由我們用於公司和行政目的,與我們的創收業務運營沒有直接關係。我們也不包括來自我們市場商户的消費者保護基金存款,因為這些存款受到限制,是為了補償消費者對商户的索賠。
132
目錄表
下表列出了我們的淨收入與調整後的EBITA和調整後的EBITDA之間的對賬:
| 截至2013年3月31日的年度, | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
| (單位:百萬) | |||||||
淨收入 |
| 80,234 |
| 140,350 |
| 143,284 |
| 21,869 |
減:利息和投資收入淨額 |
| (44,106) |
| (72,956) |
| (72,794) |
| (11,110) |
新增:利息支出 |
| 5,190 |
| 5,180 |
| 4,476 |
| 683 |
減去:其他收入,淨額 |
| (221) |
| (7,439) |
| (7,582) |
| (1,157) |
新增:所得税支出 |
| 16,553 |
| 20,562 |
| 29,278 |
| 4,469 |
加:權益法被投資單位的業績份額 |
| (566) |
| 5,733 |
| (6,984) |
| (1,066) |
營業收入 |
| 57,084 |
| 91,430 |
| 89,678 |
| 13,688 |
加:股份補償費用 |
| 37,491 |
| 31,742 |
| 50,120 |
| 7,650 |
新增:無形資產攤銷和減值 |
| 10,727 |
| 13,388 |
| 12,427 |
| 1,896 |
補充:依據中國反壟斷法處以罰款(1) |
| — |
| — |
| 18,228 |
| 2,782 |
新增:商譽減值 |
| — |
| 576 |
| — |
| — |
補充:美國聯邦集體訴訟達成和解 |
| 1,679 |
| — |
| — |
| — |
調整後的EBITA |
| 106,981 |
| 137,136 |
| 170,453 |
| 26,016 |
加:物業及設備折舊及與土地使用權有關的經營租賃成本 |
| 14,962 |
| 20,523 |
| 26,389 |
| 4,028 |
調整後的EBITDA |
| 121,943 |
| 157,659 |
| 196,842 |
| 30,044 |
(1) | 有關中華人民共和國反壟斷調查和行政處罰決定的説明,見“第八項.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟--中國反壟斷調查和行政處罰決定”。 |
下表載列所示期間核心商業經調整EBITA與基於市場的核心商業經調整EBITA的對賬:
| 截至2013年3月31日的年度, | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
| (單位:百萬) | |||||||
調整後的核心商業息税前利潤 |
| 136,167 |
| 165,800 |
| 194,512 |
| 29,688 |
減:新零售業務、本地消費服務、Lazada、淘寶交易、菜鳥網絡等影響(1) |
| 30,699 |
| 30,230 |
| 34,622 |
| 5,285 |
基於市場的核心商務調整EBITA(1) |
| 166,866 |
| 196,030 |
| 229,134 |
| 34,973 |
(1) | 於2021財政年度,為呈列我們基於市場的核心商業經調整EBITA,我們擴大了我們所推出的新舉措業務的清單,以按同類基準呈列我們戰略投資的進展以及我們基於市場的核心商業業務的盈利能力。新業務現主要包括我們的新零售業務、本地消費者服務、Lazada、淘寶交易和菜鳥網絡,代表了我們正在執行的戰略領域,以抓住增量機遇。比較數字以相同方式列報。 |
133
目錄表
下表列出了我們的淨收入與所指時期的非GAAP淨收入的對賬:
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:百萬美元) | ||||||||
淨收入 |
| 80,234 |
| 140,350 |
| 143,284 |
| 21,869 |
加:股份補償費用 |
| 37,491 |
| 31,742 |
| 50,120 |
| 7,650 |
新增:無形資產攤銷和減值 |
| 10,727 |
| 13,388 |
| 12,427 |
| 1,896 |
加:投資和商譽減值 |
| 11,360 |
| 25,656 |
| 14,737 |
| 2,250 |
減:投資和其他被視為被解僱/被解僱/重估的收益 |
| (47,525) |
| (4,764) |
| (66,305) |
| (10,120) |
補充:依據中國反壟斷法處以罰款(1) |
| — |
| — |
| 18,228 |
| 2,782 |
減:收取螞蟻集團33%股權的收益 |
| — |
| (71,561) |
| — |
| — |
補充:美國聯邦集體訴訟達成和解 |
| 1,679 |
| — |
| — |
| — |
加:與螞蟻集團重組商業安排產生的應收超額價值攤銷 |
| 264 |
| 97 |
| — |
| — |
根據非GAAP調整的税收影響進行調整(2) |
| (823) |
| (2,429) |
| (506) |
| (77) |
非公認會計準則淨收益 |
| 93,407 |
| 132,479 |
| 171,985 |
| 26,250 |
(1) | 有關中華人民共和國反壟斷調查和行政處罰決定的説明,見“第八項.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟--中國反壟斷調查和行政處罰決定”。 |
(2) | 非公認會計原則調整的税務影響主要包括與投資、股份補償開支以及無形資產攤銷和減值的若干收益和虧損有關的税務影響。 |
下表列出了我們的稀釋後每股收益/美國存托股份與所指時期的非公認會計準則稀釋後每股收益/美國存托股份之間的對賬:
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:百萬,不包括每股數據) | ||||||||
普通股股東應佔淨收益 |
| 87,600 |
| 149,263 |
| 150,308 |
| 22,941 |
減:以權益法計算的股份獎勵產生的盈利攤薄影響被投資方及附屬公司 |
| (42) |
| (48) |
| (55) |
| (8) |
用於計算稀釋後每股收益的普通股股東應佔淨收益/美國存托股份 |
| 87,558 |
| 149,215 |
| 150,253 |
| 22,933 |
加:淨收入的非GAAP調整(1) |
| 13,173 |
| (7,871) |
| 28,701 |
| 4,381 |
用於計算非公認會計準則稀釋後每股收益的普通股股東應佔非公認會計準則淨收入/美國存托股份 |
| 100,731 |
| 141,344 |
| 178,954 |
| 27,314 |
攤薄後的加權平均股數(百萬股)(2) |
| 20,988 |
| 21,346 |
| 21,982 |
|
|
稀釋後每股收益(2)(3) |
| 4.17 |
| 6.99 |
| 6.84 |
| 1.04 |
加:每股淨收益的非公認會計準則調整(2)(4) |
| 0.63 |
| (0.37) |
| 1.30 |
| 0.20 |
非公認會計準則稀釋後每股收益(2)(5) |
| 4.80 |
| 6.62 |
| 8.14 |
| 1.24 |
攤薄後每股美國存托股份收益(3) |
| 33.38 |
| 55.93 |
| 54.70 |
| 8.35 |
加:對每股美國存託憑證淨收益的非GAAP調整(4) |
| 5.02 |
| (2.95) |
| 10.45 |
| 1.59 |
美國存托股份非公認會計準則攤薄收益(5) |
| 38.40 |
| 52.98 |
| 65.15 |
| 9.94 |
(1) | 有關這些非公認會計準則調整的更多信息,請參閲上表關於淨收益與非公認會計準則淨收入的對賬。 |
(2) | 截至二零一九年三月三十一日止年度,加權平均股份數目及每股盈利已就二零一九年七月三十日生效的股份分拆作出追溯調整。 |
(3) | 每股攤薄收益是根據普通股股東應佔淨收益計算的每股攤薄收益除以加權平均股數得出的。美國存托股份每股攤薄收益是根據普通股對美國存托股份的比率調整後的每股攤薄收益得出的。 |
134
目錄表
(4) | 每股淨收益的非GAAP調整是根據非GAAP調整的淨收益除以加權平均股數的稀釋基礎。對每股美國存託憑證淨收益的非GAAP調整源自對普通股與美國存託憑證比率進行調整後的每股淨收益的非GAAP調整。 |
(5) | 非GAAP攤薄每股收益是根據非GAAP應佔普通股股東的非GAAP淨收益計算非GAAP攤薄每股收益除以加權平均股數得出的。每股美國存託憑證的非公認會計準則攤薄盈利是根據調整普通股與美國存託憑證比率後的非公認會計準則每股攤薄盈利得出的。 |
下表列出了業務活動提供的現金淨額與所示期間的自由現金流量之間的對賬:
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:百萬美元) | ||||||||
經營活動提供的淨現金(1) |
| 150,975 |
| 180,607 |
| 231,786 |
| 35,378 |
減去:購置財產和設備(不包括與辦公園區有關的土地使用權和在建工程) |
| (32,336) |
| (24,662) |
| (36,160) |
| (5,519) |
減:獲得許可的版權(1)和其他無形資產 |
| (14,161) |
| (12,836) |
| (1,735) |
| (265) |
減去:消費者保障基金存款的變動 |
| — |
| (12,195) |
| (21,229) |
| (3,241) |
自由現金流 |
| 104,478 |
| 130,914 |
| 172,662 |
| 26,353 |
(1) | 我們於2020年4月1日採納ASU 2019—02,“娛樂—電影—其他資產—電影成本(子主題926—20)和娛樂—廣播公司—無形資產—商譽和其他(子主題920—350)”。由於我們採納此新會計更新,我們現於二零二零年四月一日預期開始的綜合現金流量表中報告收購特許版權作為經營活動的現金流出。在我們採用ASU 2019—02之前,現金收購特許版權的資金流出先前在綜合現金流量表內分類為投資活動。 |
2020和2021財政年度比較
收入
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(以百萬美元為單位,除1%外) |
| ||||||||
核心商業: |
|
|
|
|
|
|
| ||
中國商業零售 | 332,750 |
| 473,683 |
| 72,298 |
| 42% | ||
中國商業批發 | 12,427 |
| 14,322 |
| 2,186 |
| 15% | ||
國際商務零售業 | 24,323 |
| 34,455 |
| 5,259 |
| 42% | ||
國際商務批發 | 9,594 |
| 14,396 |
| 2,197 |
| 50% | ||
菜鳥物流服務 | 22,233 |
| 37,258 |
| 5,687 |
| 68% | ||
本地消費者服務 | 25,440 |
| 31,537 |
| 4,813 |
| 24% | ||
其他 | 9,337 |
| 15,495 |
| 2,365 |
| 66% | ||
核心商務共計 | 436,104 |
| 621,146 |
| 94,805 |
| 42% | ||
雲計算 | 40,016 |
| 60,120 |
| 9,176 |
| 50% | ||
數字媒體和娛樂(1) | 29,094 |
| 31,186 |
| 4,760 |
| 7% | ||
創新計劃和其他(1) | 4,497 |
| 4,837 |
| 739 |
| 8% | ||
總收入 | 509,711 |
| 717,289 |
| 109,480 |
| 41% |
(1) | 從2020年4月1日開始,我們將之前在創新計劃和其他部門報告的自主開發網絡遊戲業務的收入重新歸類為數字媒體和娛樂部門的收入,因為它已經超過了孵化階段。這種重新分類符合我們管理和監控細分市場表現的方式。對比較數字進行了重新分類,以符合本説明。 |
135
目錄表
總收入由2020財政年度的人民幣5,097. 11億元增加41%至2021財政年度的人民幣7,172. 89億元(1094. 80億美元)。該增長主要由中國商業零售業務收入強勁增長所帶動,其中包括自二零二零年十月開始整合尚藝,以及雲計算及菜鳥物流服務業務收入強勁增長所致。若不計及Sun Art的合併,我們的收入按年增長32%至人民幣6,744. 20億元(1,029. 37億美元)。
核心商務細分市場
中國商業零售
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(以百萬美元為單位,除1%外) |
| ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
中國商業零售業 |
|
|
| ||||||
客户管理(1) | 246,482 |
| 306,070 |
| 46,715 |
| 24% | ||
其他(2) | 86,268 |
| 167,613 |
| 25,583 |
| 94% | ||
總計 | 332,750 |
| 473,683 |
| 72,298 |
| 42% |
(1) | 於二零二一財政年度,我們將佣金收入呈列為客户管理收入的一部分,以更好地反映我們對平臺上商家的價值主張。比較數字以相同方式列報。 |
(2) | 中國商業零售下的“其他”收入主要來自新零售和直銷業務,主要包括天貓超市、太陽藝術、弗雷希波、直銷和銀泰。 |
中國商業零售業務在2021財年的收入為人民幣4736.83億元(722.98億美元),較2020財年的人民幣3327.5億元增長42%。客户管理收入同比增長24%,主要得益於新貨幣化模式收入的強勁增長,如推薦源、搜索貨幣化的平均單價和付費點擊量的增長,以及中國零售市場在線實物商品交易總額的強勁增長(不包括未付訂單)。
中國商業零售業務2021財年的“其他”收入為人民幣1676.13億元(合255.83億美元),與2020財年的人民幣862.68億元相比,同比增長94%,這主要是由於太陽藝術的整合以及我們的直銷業務,包括天貓超市和弗雷希波。
中國商業批發
中國商業批發業務在2021財年的收入為人民幣143.22億元(21.86億美元),較2020財年的人民幣124.27億元增長15%。這一增長主要是由於付費會員的平均收入和1688.com的付費會員數量的增加。
國際商務零售業
2021財年來自國際商務零售業務的收入為人民幣344.55億元(52.59億美元),較2020財年的人民幣243.23億元增長42%。這一增長主要是由於Lazada和Trendyol產生的收入增長。
國際商務批發
2021財年來自國際商務批發業務的收入為人民幣143.96億元(21.97億美元),較2020財年的人民幣95.94億元增長50%。這一增長主要是由於阿里巴巴網站上的付費會員數量增加,以及跨境相關增值服務產生的收入增加。
136
目錄表
菜鳥物流服務
菜鳥網絡物流服務收入(指國內及國際一站式物流服務及供應鏈管理解決方案收入)經扣除公司間交易後為人民幣372. 58億元2021財政年度的人民幣222. 33億元增長68%,較2020財政年度的人民幣222. 33億元增長68%,主要是由於我們快速增長的跨境及國際商業零售業務所完成的訂單量及每份訂單平均收入均有所增加。
本地消費者服務
來自本地消費者服務的收入(主要指平臺佣金、提供送貨服務的費用以及我們的按需送貨及本地服務平臺www. example.com提供的其他服務)為人民幣315. 37億元Ele.me
雲計算細分市場
2021財政年度,雲計算業務收入為人民幣601. 20億元(91. 76億美元),較2020財政年度的人民幣400. 16億元增長50%,主要受互聯網、公共部門及金融行業客户收入增長帶動。
數字媒體和娛樂細分市場
數字媒體及娛樂業務於二零二一財政年度的收入為人民幣311. 86億元(47. 60億美元),較二零二零財政年度的人民幣290. 94億元增長7%。該增加主要由於來自網絡遊戲業務的收入增加,部分被來自客户管理的收入減少所抵銷。
創新計劃和其他細分市場
於二零二一財政年度,來自創新計劃及其他的收入為人民幣48. 37億元(7. 39億美元),較二零二零財政年度的人民幣44. 97億元增長8%。
收入成本
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(以百萬美元為單位,除1%外) |
| ||||||||
收入成本 | 282,367 |
| 421,205 |
| 64,289 |
| 49% | ||
收入百分比 | 55% | 59% |
| ||||||
計入收入成本的股份薪酬費用 | 7,322 |
| 11,224 |
| 1,713 |
| 53% | ||
收入百分比 | 1% | 2% |
|
| |||||
不包括基於股份的薪酬費用的收入成本 | 275,045 |
| 409,981 |
| 62,576 |
| 49% | ||
收入百分比 | 54% | 57% |
|
|
我們的收入成本由二零二零財政年度的人民幣2,823. 67億元增加49%至二零二一財政年度的人民幣4,212. 05億元(642. 89億美元)。該增加主要由於新零售及直銷業務(包括合併新藝)的存貨成本增加人民幣748. 95億元、零售商業及本地消費者服務業務的物流成本增加人民幣240. 88億元,以及增加人民幣10,000元,6. 31億美元的折舊費用以及帶寬和合用地點費用,這是我們對核心商業和雲計算業務的投資。倘無股份薪酬開支之影響,收益成本佔收益之百分比將由二零二零財政年度之54%增加至二零二一財政年度之57%。該增加主要是由於合併尚藝導致我們的直銷業務比例增加,以及我們的天貓超市增長,導致存貨成本增加。隨着我們繼續投資於新零售和直銷業務、全球化、本地消費者服務、用户獲取和參與、用户體驗和基礎設施,我們預計我們的收入成本將以絕對美元金額計算增加,並可能以收入的百分比增加。
137
目錄表
產品開發費用
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(以百萬美元為單位,除1%外) |
| ||||||||
產品開發費用 | 43,080 |
| 57,236 |
| 8,736 |
| 33% | ||
收入百分比 | 9% | 8% |
|
| |||||
計入產品開發費用的份額薪酬費用 | 13,654 | 21,474 |
| 3,278 |
| 57% | |||
收入百分比 | 3% | 3% |
|
| |||||
產品開發費用,不包括股份薪酬費用 | 29,426 | 35,762 |
| 5,458 |
| 22% | |||
收入百分比 | 6% | 5% |
|
我們的產品開發費用由2020財政年度的人民幣430. 80億元增加33%至2021財政年度的人民幣572. 36億元(87. 36億美元)。該增加主要由於薪金及福利開支(包括股份薪酬開支)增加所致。倘無股份薪酬開支之影響,產品開發開支佔收益之百分比將由二零二零財政年度之6%減至二零二一財政年度之5%。我們預期,隨着我們增加在技術、研發方面的投資,產品開發開支的絕對金額將有所增加,佔收益的百分比可能有所增加。
銷售和營銷費用
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(單位:百萬美元,百分比除外) |
| ||||||||
銷售和市場營銷費用 | 50,673 |
| 81,519 |
| 12,442 |
| 61% | ||
收入百分比 | 10% | 11% |
|
| |||||
包括在銷售和營銷費用中的股份薪酬費用 | 3,830 | 5,323 | 812 |
| 39% | ||||
收入百分比 | 1% | 0% |
|
| |||||
銷售和營銷費用,不包括基於股份的薪酬費用 | 46,843 | 76,196 | 11,630 |
| 63% | ||||
收入百分比 | 9% | 11% |
|
|
我們的銷售及市場推廣開支由二零二零財政年度的人民幣506. 73億元增加61%至二零二一財政年度的人民幣815. 19億元(124. 42億美元)。該增加主要是由於中國零售市場的市場推廣及推廣開支增加所致。倘無股份薪酬開支之影響,銷售及市場推廣開支佔收益之百分比將由二零二零財政年度之9%增加至二零二一財政年度之11%。我們預期銷售及市場推廣開支的絕對金額將會增加,且隨着我們繼續投資於市場推廣及推廣,其佔收益的百分比可能會增加。
138
目錄表
一般和行政費用
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(以百萬美元為單位,除1%外) |
| ||||||||
一般和行政費用 | 28,197 |
| 55,224 |
| 8,429 |
| 96% | ||
收入百分比 | 5% | 8% |
|
| |||||
以股份為基礎的薪酬支出包括在一般和行政費用中 | 6,936 | 12,099 | 1,847 |
| 74% | ||||
收入百分比 | 1% | 2% |
|
| |||||
中國反壟斷法規定的罰款 | — | 18,228 | 2,782 |
| 不適用 | ||||
收入百分比 | — | 3% |
| ||||||
一般及行政費用,不包括以股份為基礎的補償費用及根據中國反壟斷法徵收的罰款 | 21,261 | 24,897 | 3,800 | 17% | |||||
收入百分比 | 4% | 3% |
|
|
我們的一般及行政開支由2020財政年度的人民幣281. 97億元增加96%至2021財政年度的人民幣552. 24億元(84. 29億美元)。該增加主要是由於根據中國反壟斷法被處以人民幣182. 28億元(27. 82億美元)的罰款,以及工資及福利開支(包括以股份為基礎的薪酬開支)增加所致。倘無上述罰款及以股份為基礎之薪酬開支之影響,一般及行政開支佔收益之百分比將由二零二零財政年度之4%減至二零二一財政年度之3%。
無形資產攤銷及減值
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(以百萬美元為單位,除1%外) |
| ||||||||
無形資產攤銷及減值 | 13,388 |
| 12,427 |
| 1,896 |
| (7)% | ||
收入百分比 | 3% | 1% |
|
|
|
無形資產攤銷及減值由2020財年的人民幣133.88億元下降至2021財年的人民幣124.27億元(18.96億美元),跌幅達7%。這一減少主要是由於2020財年錄得的無形資產減值損失。
營業收入和營業利潤率
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| %的變化 |
| |
(以百萬美元為單位,除1%外) |
| ||||||||
營業收入 | 91,430 |
| 89,678 |
| 13,688 |
| (2)% | ||
收入百分比 | 18% | 13% |
| ||||||
包括在運營收入中的股份薪酬支出 | 31,742 | 50,120 |
| 7,650 |
| 58% | |||
收入百分比 | 6% | 7% |
| ||||||
中國反壟斷法規定的罰款 | — | 18,228 |
| 2,782 |
| 不適用 | |||
收入百分比 | — | 3% |
|
| |||||
不包括股權補償費用和中國反壟斷法罰款的經營所得 | 123,172 | 158,026 |
| 24,120 |
| 28% | |||
收入百分比 | 24% | 23% |
|
139
目錄表
我們的運營收入下降了2%,從2020財年的人民幣914.3億元(佔收入的18%)下降到2021財年的人民幣896.78億元(136.88億美元),佔收入的13%。按年減少主要是由於根據中國的《反壟斷法》處以罰款人民幣182.28億元(27.82億美元),以及與向我們的員工授予螞蟻集團基於股份的獎勵有關的股份薪酬支出增加人民幣16054百萬元。若沒有上述罰款及股份補償開支的影響,我們的營運收入將由2020財年的人民幣123,1.72億元人民幣,或收入的24%增加至2021財年的人民幣1,580.26億元(241.2億美元),或收入的23%,增幅為28%。
調整後的EBITA和調整後的EBITA利潤率
按分部劃分的經調整EBITA和經調整EBITA利潤率載於下表。有關經營收入(虧損)與經調整EBITA之對賬,請參閲上文“—二零一九年、二零二零年及二零二一年財政年度之分部資料”一節。
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||||
|
| 5%的細分市場 |
|
|
| 5%的細分市場 |
| ||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 |
| ||||||
| (以百萬美元為單位,除1%外) | ||||||||||
核心商業 |
| 165,800 |
| 38% | 194,512 | 29,688 |
| 31% | |||
雲計算 |
| (1,414) |
| (4)% | (166) | (25) |
| (0)% | |||
數字媒體和娛樂(1) |
| (11,446) |
| (39)% | (6,118) | (934) |
| (20)% | |||
創新計劃和其他(1) |
| (8,485) |
| (189)% | (10,257) | (1,566) |
| (212)% |
(1) | 從2020年4月1日開始,我們將自主開發的網絡遊戲業務的業績重新歸類到數字媒體和娛樂部門,因為它已經超越了孵化階段。這種重新分類符合我們管理和監控細分市場表現的方式。對比較數字進行了重新分類,以符合本説明。 |
核心商務細分市場
經調整EBITA增長17%至人民幣1945.12億元2021財政年度錄得296. 88億美元(296. 88億美元),而2020財政年度則為人民幣1658億元,主要由於基於市場的核心商業經調整EBITA由2020財政年度的人民幣1960. 30億元按年增長17%至人民幣2291. 34億元2021財政年度的增長(349. 73億美元),部分被我們增加對中國零售市場若干新業務(如淘寶交易)的戰略投資所抵銷。於2021財政年度,為呈列我們基於市場的核心商業經調整EBITA,我們擴大了我們所推出的新舉措業務的清單,以按同類基準呈列我們戰略投資的進展以及我們基於市場的核心商業業務的盈利能力。新業務現主要包括我們的新零售業務、本地消費者服務、Lazada、淘寶交易和菜鳥網絡,代表了我們正在執行的戰略領域,以抓住增量機遇。比較數字以相同方式列報。
經調整EBITA利潤率由二零二零年財政年度的38%下降至二零二一年財政年度的31%,主要由於合併SunArt,以及自營新零售及直銷業務的收入貢獻增加,有關收入按毛額入賬,包括存貨成本。
參見上文標題為“非公認會計原則措施”的章節,瞭解核心商業調整後EBITA與基於市場的核心商業調整後EBITA的對賬。
雲計算細分市場
二零二一財政年度的經調整EBITA為虧損人民幣1. 66億元(2,500萬美元),而二零二零財政年度則為虧損人民幣1,414億元,主要由於實現規模經濟。
數字媒體和娛樂細分市場
二零二一財政年度的經調整EBITA為虧損人民幣61. 18億元(9. 34億美元),而二零二零財政年度則為虧損人民幣114. 46億元。經調整EBITA利潤率由二零二零財政年度的負39%改善至二零二一財政年度的負20%,主要由於優酷虧損減少及網絡遊戲業務貢獻增加所致。
140
目錄表
創新計劃和其他細分市場
二零二一財政年度的經調整EBITA為虧損人民幣102. 57億元(15. 66億美元),而二零二零財政年度則為虧損人民幣84. 85億元。經調整EBITA虧損的增加主要是由於我們在技術研究和創新方面的投資。
利息和投資收入,淨額
我們的利息及投資收入淨額由二零二零財政年度的人民幣729. 56億元減少至二零二一財政年度的人民幣727. 94億元(111. 10億美元)。於2021財政年度,我們確認一次性收益人民幣64億元(977百萬美元),該收益來自於2020年10月合併時重估我們先前持有的尚藝股權。於2020財年,我們分別就收取螞蟻集團33%股權及取消綜合入賬全球速賣通俄羅斯業務確認一次性收益人民幣716億元及人民幣103億元。該等收益的按年減少部分被二零二一財政年度投資公平值變動產生的淨收益所抵銷,而二零二零財政年度則為淨虧損。
利息支出
我們於二零二一財政年度的利息開支為人民幣44. 76億元(6. 83億美元),而二零二零財政年度則為人民幣51. 80億元。
其他收入,淨額
我們於二零二一財政年度的其他收入淨額為人民幣75. 82億元(11. 57億美元),而二零二零財政年度則為人民幣74. 39億元。
所得税費用
我們的所得税開支由二零二零財政年度的人民幣205. 62億元增加42%至二零二一財政年度的人民幣292. 78億元(44. 69億美元)。我們的實際税率由二零二零財政年度的12%上升至二零二一財政年度的18%。不包括根據中國反壟斷法施加的罰款、股份補償開支、重估及出售投資收益╱虧損、投資減值,以及我們應佔權益法被投資公司業績產生的基準差異的遞延税項影響,我們於二零二一財政年度的實際税率為15%。
權益法被投資人的業績份額
2021財政年度應佔權益法投資對象業績為溢利人民幣69. 84億元(10. 66億美元),而2020財政年度則為虧損人民幣57. 33億元。我們記錄我們對所有權益法投資公司的業績份額拖欠一個季度。
於二零二零年及二零二一年財政年度應佔權益法投資對象業績包括以下各項:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
2020 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:百萬美元) | ||||||
權益法投資對象的利潤(虧損)份額: |
|
|
|
|
| |
螞蟻集團(1) | 5,324 |
| 19,693 |
| 3,006 | |
其他 | 3,332 |
| (1,016) |
| (155) | |
減值損失 | (11,824) |
| (7,256) |
| (1,107) | |
攤薄(損失)收益 | (108) |
| 409 |
| 62 | |
其他(2) | (2,457) |
| (4,846) |
| (740) | |
總計 | (5,733) |
| 6,984 |
| 1,066 |
(1) | 我們於2019年9月23日獲得螞蟻集團33%的股權。與其他權益法被投資人類似,我們將自己在螞蟻集團業績中的份額計入拖欠的四分之一。因此,2020財年螞蟻集團的利潤份額反映了我們在收到股權次日至2019年12月31日季度末期間的螞蟻集團利潤份額。 |
(2) | 其他主要包括權益法被投資人無形資產的攤銷,以及與向權益法被投資人員工授予股票獎勵有關的基於股份的薪酬支出。 |
141
目錄表
淨收入
由於上述原因,我們的淨收入從2020財年的人民幣140,350,000,000元增加到2021財年的人民幣143,284,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
2019和2020財政年度比較
有關我們截至2019年3月31日的財年與截至2020年3月31日的財年的運營結果的討論,請參閲2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的2019年7月9日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件99.1“更新的第一部分,第5項.經營和財務回顧與展望-A.經營結果”。
B.管理流動性和資本資源
我們通過運營產生的現金以及債務和股權融資為我們的運營和戰略投資提供資金。我們在2019、2020和2021財年分別從經營活動中產生了人民幣1509.75億元、人民幣1806.07億元和人民幣2317.86億元(353.78億美元)的現金。截至2021年3月31日,我們的現金及現金等價物和短期投資分別為人民幣3212.62億元(490.34億美元)和人民幣1523.76億元(232.57億美元)。短期投資包括三個月至一年期限的定期存款投資,以及理財產品投資和我們有意在一年內贖回的其他投資。
2014年11月,我們發行了無擔保優先票據,包括浮動利率票據和固定利率票據,本金總額為80億美元,到期日各不相同。無抵押優先票據的利息每季度支付一次,浮動利率票據每季度支付一次,固定利率票據每半年支付一次。我們利用發行無抵押優先票據所得款項,為我們先前的銀團貸款安排提供相同數額的再融資。我們不受無抵押優先票據項下的任何財務契約或其他重要營運契約的約束。有關無擔保優先票據的進一步資料,請參閲本年度報告所載經審核綜合財務報表附註21。
2016年3月,我們與8家牽頭安排方簽署了一項為期5年的30億美元銀團貸款協議,隨後在2016年4月動用了這筆貸款。這筆貸款於2016年5月通過一般銀團從30億美元上調至40億美元,上調後的部分隨後於2016年8月提取。這筆貸款期限為5年,定價比倫敦銀行間同業拆借利率高出110個基點。2019年5月,我們將貸款定價修改為比倫敦銀行間同業拆借利率高出85個基點,並將期限延長至2024年5月。貸款收益用於一般企業和營運資本用途(包括為我們的收購提供資金)。
於2017年4月,我們與若干金融機構訂立了一項金額為51. 5億美元的循環信貸融資協議,但我們並未於可動用期內提取。此信貸融資之利率乃按倫敦銀行同業拆息加95個基點計算。此貸款融資保留作未來一般企業及營運資金用途(包括為我們的收購提供資金)。於二零二一年六月,該融資之條款已修訂,信貸融資金額增至65億美元。信貸融資之到期日已延長至二零二六年六月。根據該融資的經修訂條款,任何未動用金額的利率將根據LIBOR加80個基點計算。我們還沒有撤出這個設施。
於二零一七年十一月及二零一九年十一月,我們償還到期的80億美元無抵押優先票據中的35. 5億美元。於二零一七年十二月,我們額外發行總額為70億美元的無抵押優先票據。
於2021年2月,我們發行了本金總額為50億美元的不同期限的無抵押定息優先票據。無抵押優先票據之利息每半年支付一次。除我們預留本金總額為10億美元的可持續發展票據外,我們擬將發行剩餘無抵押優先票據所得款項用於一般企業用途,包括營運資金需求、償還海外債務以及潛在收購或投資於互補業務。根據與發售有關的初步招股章程補充文件及最終招股章程補充文件(如有)所述的可持續融資框架,我們擬使用發行可持續發展票據的所得款項淨額,為我們的一個或多個新或現有合資格項目提供全部或部分融資或再融資。符合資格的項目包括綠色建築、能源效率、應對COVID—19危機、可再生能源及循環經濟及設計等領域的項目。有關無抵押優先票據的進一步資料,請參閲本年報所載經審核綜合財務報表附註21。
142
目錄表
截至2021年3月31日,我們的其他銀行借款為人民幣157. 88億元(24. 10億美元),主要用於建設企業園區、辦公設施和物流業務基礎設施的資本開支,以及其他營運資金用途。有關進一步資料,請參閲本年報所載之經審核綜合財務報表附註20。
我們相信,我們目前的現金水平和經營現金流量將足以滿足我們至少未來十二個月的預期現金需求。然而,如果我們發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會,其中可能包括投資於技術、基礎設施(包括數據管理和分析解決方案)或相關人才,我們未來可能需要額外的現金資源。倘吾等確定吾等的現金需求超過吾等的手頭現金金額,或倘吾等決定進一步優化吾等的資本結構,吾等可能尋求發行額外債務或股本證券或取得信貸融資或其他資金來源。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:百萬美元) | ||||||||
經營活動提供的淨現金(1) | 150,975 |
| 180,607 |
| 231,786 |
| 35,378 | |
用於投資活動的現金淨額(1) | (151,060) |
| (108,072) |
| (244,194) |
| (37,271) | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | (7,392) |
| 70,853 |
| 30,082 |
| 4,591 |
(1) | 我們於2020年4月1日通過了ASU 2019-02《娛樂-電影-其他資產-電影成本(子標題926-20)和娛樂-廣播者-無形資產-商譽和其他(子標題920-350)》。由於我們採用了這一新的會計更新,我們現在將收購許可版權的現金流出作為經營活動在預期從2020年4月1日開始的綜合現金流量表中報告。在我們採用ASU 2019-02年度之前,用於收購許可版權的現金流出在綜合現金流量表中以前被歸類為投資活動。 |
經營活動的現金流
2021財政年度經營活動提供的現金為人民幣2,317. 86億元(353. 78億美元),主要包括淨收入人民幣1,432. 84億元(218. 69億美元),經調整非現金項目及營運資金及其他活動變動的影響。非現金項目的調整主要包括與股權證券及其他投資有關的收益人民幣579. 30億元(88. 42億美元),股份薪酬支出人民幣501. 20億元(76. 50億美元)、物業及設備折舊以及與土地使用權有關的經營租賃成本人民幣263. 89億元(40. 28億美元)及無形資產及特許版權攤銷人民幣215. 20億元(32. 84億美元)。營運資金及其他活動變動主要包括增加人民幣773. 57億元(118. 07億美元)的應計費用、應付賬款及其他負債,主要是由於我們業務的增長,以及從我們的市場上的商家收取的消費者保障金按金增加了人民幣141. 62億元遞延收入及客户墊款(21. 62億美元),部分被預付款項、應收款項及其他資產以及長期特許版權增加人民幣436. 11億元(66. 56億美元)所抵銷,主要由於業務增長所致。
2020財年經營活動提供的現金為人民幣1,806. 07億元,主要包括淨收入人民幣1,403. 50億元,經調整非現金項目及營運資金及其他活動變動的影響。非現金項目的調整主要包括收取螞蟻集團33%股權的收益人民幣715. 61億元、股份補償費用人民幣317. 42億元、無形資產及特許版權攤銷人民幣219. 04億元、物業及設備折舊、土地使用權經營租賃成本人民幣205. 23億元。營運資金及其他活動的變動主要包括:應計費用、應付賬款及其他負債增加人民幣566. 90億元,主要由於業務增長以及在我們的市場上收取的商户消費者保障金保證金所致,遞延收入及客户墊款增加人民幣79. 14億元,部分被增加人民幣43元所抵銷。3.86億美元的預付款、應收款及其他資產,主要由於我們業務增長所致。應計費用、應付賬款及其他負債以及預付款項、應收款項及其他資產增加亦由於採納新租賃準則,導致於資產負債表確認經營租賃負債及使用權資產所致。
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目錄表
投資活動產生的現金流
在2021財政年度,投資活動使用的現金為人民幣2441.94億元(372.71億美元),主要是由於短期投資增加人民幣1148.26億元(175.26億美元),與我們主要出於戰略目的持有的股權和其他投資有關的現金流出人民幣953.12億元(145.47億美元),以及用於業務合併的現金支付,扣除所獲得的現金淨額,主要與購買計算機設備和建設數據中心、我們對物流服務基礎設施和新零售業務的投資以及我們公司園區的持續擴張有關的資本支出人民幣414.5億元(63.26億美元),但被出售子公司、股權方法投資和新零售業務的收益部分抵消股權證券及其他投資人民幣96.92億元(14.79億美元)。我們於2020年4月1日通過了ASU 2019-02《娛樂-電影-其他資產-電影成本(子標題926-20)和娛樂-廣播者-無形資產-商譽和其他(子標題920-350)》。由於我們採用了這一新的會計更新,我們現在將收購許可版權的現金流出作為經營活動在預期從2020年4月1日開始的綜合現金流量表中報告。在我們採用ASU 2019-02年度之前,用於收購許可版權的現金流出以前在綜合現金流量表中被歸類為投資活動。
於2020財政年度,投資活動所使用的現金為人民幣1080.72億元,主要由於本公司的股權及其他主要為策略目的而持有的投資,包括美年壹健康醫療、紅星美凱萊、STO Express及中國TransInfo的股權及其他投資的現金流出人民幣568.73億元,以及用於業務合併的現金支付,扣除所取得的現金(包括Kaola)、資本支出及收購許可版權及其他無形資產人民幣453.86億元,主要與購買電腦設備及許可版權有關,以及公司園區的持續擴張及對物流服務及新零售業務及數據中心的基礎設施的投資,短期投資增加人民幣2419.07億元、部分由出售附屬公司、權益法被投資人、權益證券及其他投資所得款項人民幣187.69億元所抵銷。此外,關於收到螞蟻集團33%的股權,現金淨影響微乎其微,因為支付的對價是由我們因向螞蟻集團轉讓某些知識產權和資產而收到的金額全額支付的。
融資活動產生的現金流
於2021財政年度,融資活動提供的現金為人民幣3008.2億元(合45.91億美元),主要來自發行無抵押優先票據所得款項淨額人民幣320.08百萬元(合48.85億美元)。
於2020財政年度,融資活動提供的現金為人民幣708.53億元,主要由於發行與本公司全球發售及於香港第二上市相關的股份所得款項淨額人民幣905.46億元,以及來自非控股權益的現金注入人民幣110.49億元,但因償還無抵押優先票據22.5億美元及用於向第三方收購菜鳥網絡額外股份的現金而部分抵銷。
資本支出
我們的資本支出主要用於(I)購買與我們的雲計算業務相關的計算機設備和建設數據中心,以及我們的移動平臺和網站的運營;(Ii)為物流服務和新零售業務購買基礎設施;以及(Iii)購買土地使用權和建設公司園區和辦公設施。在2019財年、2020財年和2021財年,我們的資本支出總額分別為人民幣354.82億元、人民幣325.5億元和人民幣414.5億元(63.26億美元)。
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控股公司結構
我們是一家控股公司,除了擁有中國、香港特別行政區和其他地方的運營子公司外,沒有其他業務,這些子公司擁有和運營我們的市場和其他業務以及一系列知識產權。因此,我們依賴於運營子公司支付的股息和其他分配,包括向股東支付股息或償還未償債務的資金。如果我們的運營子公司將來為自己產生額外的債務,管理債務的工具可能會限制我們的運營子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,適用的中國法律允許我們在中國的經營子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。此外,我們在中國的經營子公司也被要求每年從其淨收入中提取一部分作為一般公積金,用於撥款,直到這一公積金達到相關子公司註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,註冊股本和資本公積金賬户也被限制分配。截至2021年3月31日,這些受限淨資產總計1601億元人民幣(244億美元)。見本年度報告所載經審核綜合財務報表附註23。
我們的控股公司結構與我們的一些同行的不同之處在於,我們在我們的全資實體中持有我們的重大資產和業務,但受監管活動的ICP和其他許可證以及受限業務中的某些股權投資除外,我們的大部分收入直接來自我們的全資實體。由於收入直接由我們的全資實體產生,我們的全資實體直接從運營中獲取利潤和相關的現金流,而不必依賴合同安排將現金流量從可變利息實體轉移到我們的全資實體。在2019、2020和2021財年,我們的大部分收入來自我們在中國的全資實體。關於這些合同安排和我們公司的結構的説明,請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
通貨膨脹率
近年來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹,2018年、2019年和2020年曆年居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%、2.9%和2.5%。雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響,但我們不能保證我們未來不會受到更高的通貨膨脹率的影響,中國説。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策載於本年報所載經審核綜合財務報表附註2。在編制我們的合併財務報表時,我們的管理層需要做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。我們的管理層根據歷史經驗和其他因素,包括他們認為在當時情況下合理的對未來事件的預期,定期重新評估這些估計和假設。我們考慮了新冠肺炎疫情對我們重要判斷和估計的經濟影響。鑑於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響和其他不可預見的影響,這些估計需要更多判斷,實際結果可能與這些估計和假設大不相同。我們已確定以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果最為關鍵,因為應用這些政策需要大量和複雜的管理估計、假設和判斷,如果使用不同的估計或假設或做出不同的判斷,可能會導致報告重大不同的金額。
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目錄表
合併原則
附屬公司是指(I)我們直接或間接控制超過50%投票權的實體;或(Ii)我們有權根據法規或股東或股東之間的協議,任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票,或管控被投資公司的財務和經營政策。然而,在某些情況下,即使這些通常的合併條件不適用,也需要進行合併。一般來説,當一個實體持有另一家企業的權益,而該權益是通過不涉及表決權權益的安排實現的,這導致該實體在另一家企業的有表決權權益與其面臨的經濟風險和潛在回報之間存在不成比例的關係,就會出現這種情況。這種不成比例的關係導致了所謂的可變利益,而我們擁有可變利益的實體被稱為可變利益實體。如果我們被確定為可變利益實體的主要受益人,我們將合併該可變利益實體。主要受益人有權(1)指導可變利益實體最顯著地影響其經濟業績的活動,以及(2)承擔可能對可變利益實體產生重大影響的損失或從可變利益實體獲得利益的權利。
對於我們投資或與之有聯繫但不適用上述通常合併條件的實體,我們不斷重新評估這些實體是否具備可變權益實體的任何特徵,以及我們是否為主要受益人。
我們合併我們的子公司和可變利益實體,我們是這些實體的主要受益者。在會計準則編纂(“ASC”)810“合併”中規定的某些事件發生後,我們會定期重新考慮對法人實體是否為合併實體的初步確定。隨着事實和情況的變化,我們還不斷地重新考慮我們是否是我們關聯實體的主要受益者。
收入的確認
收益主要包括客户管理收益、會員費、物流服務收益、雲計算服務收益、貨品銷售及其他收益。收益指我們於日常業務過程中轉讓承諾貨品或服務時有權收取的代價金額,並扣除增值税入賬。根據ASC 606“來自客户合同的收入”的標準,我們在通過將承諾貨物或服務的控制權轉移給客户而履行履約義務時確認收入。就於某時間點達成的履約責任而言,吾等亦會考慮以下指標以評估承諾貨品或服務的控制權是否轉移予客户:(i)付款權;(ii)法定所有權;(iii)實際擁有權;(iv)擁有權的重大風險及回報;及(v)接受貨品或服務。就隨時間履行的履約責任而言,我們通過計量完成履約責任的進度隨時間確認收益。
與收入的計量和確認有關的各種會計原則的應用要求我們作出判斷和估計。具體地説,具有非標準條款和條件的複雜安排可能需要相關的合同解釋,以確定適當的會計處理,包括是否應將多要素安排中規定的承諾貨物和服務作為單獨的履約義務處理。其他重要的判斷包括從會計角度確定我們在一筆新交易中是作為委託人還是代理人。
就與客户訂立的多元素安排(主要與銷售專有云服務包(包括硬件、軟件許可證、軟件安裝服務及維護服務)而言,須作出重大判斷以釐定每項貨品及服務元素是否為獨立履約責任並獨立入賬。為確定履約義務是否獨特,我們考慮其與安排內其他要素的整合程度、定製程度、相互依存程度以及相互關係。倘一項安排涉及多項不同履約責任,則每項不同履約責任會單獨入賬,而總代價會根據合約開始時的相對獨立售價分配至每項履約責任。倘無法獲得直接可觀察的獨立售價,我們需要應用重大判斷及對市況及實體特定因素進行評估,以估計各元素的獨立售價。估計獨立售價的變動可能導致就各履約責任確認的收入金額不同,但合約內確認的收入總額不應受影響。我們定期重新評估該等元素的獨立售價,以因應市況的變動。就我們中國零售市場的P4P營銷服務、飼料營銷服務及展示營銷服務確認收益無需我們作出重大判斷或估計。
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就某些安排而言,吾等會應用重大判斷以釐定吾等在交易中擔任委託人或代理人。倘吾等於貨品及服務轉讓予客户前取得控制權,則吾等為主事人。一般而言,當我們在交易中主要承擔責任,並受庫存風險或在確定價格時有自由度,或有幾個但並非全部這些指標時,我們作為主要負責人並按毛額記錄收入。我們作為代理人,倘我們在貨品及服務轉讓予客户前未能取得控制權,則將淨額記錄為賺取收益。我們記錄P4P營銷服務收入,並按毛額顯示通過第三方營銷聯盟計劃產生的營銷服務收入。通過第三方營銷聯屬合作伙伴的網站產生的與淘寶網計劃有關的佣金收入(如我們沒有制定價格的自由度或我們不承擔庫存風險)按淨額基準入賬,否則按毛額基準入賬。此外,我們按毛額基準呈報貨品銷售收入及我們作為委託人經營的若干平臺產生的收入。
以股份為基礎的薪酬支出和相關獎勵的估值
授出與我們普通股有關的股份獎勵
我們根據有關股份薪酬開支的權威指引,對授予本公司、聯營公司及╱或螞蟻集團等若干其他公司的僱員、顧問及董事的各類股份薪酬進行會計核算。於二零一九年四月一日採納ASU 2018—07後,所有授出的以股份為基礎的獎勵(包括受限制股份單位、購股權及受限制股份)均於授出日期根據獎勵的公平值計量,並於所需服務期(一般為各獎勵的歸屬期)使用加速歸屬法確認為開支。於採納ASU2018—07日期前授予顧問或非僱員之按權益分類以股份為基礎之獎勵乃按該日期之公平值計量,且不再於各報告日期至歸屬日期重新計量。根據加速歸屬法,分級歸屬獎勵的各歸屬分期被視為獨立的股份獎勵,因此各歸屬分期分別計量並歸屬於開支,導致加速確認股份補償開支。
以股份為基礎的薪酬開支乃扣除估計沒收後於綜合收益表入賬,因此僅就預期歸屬的以股份為基礎的獎勵入賬。我們根據過往以股份為基礎的獎勵沒收估計沒收率,並在必要時調整該比率以反映變動。倘實際沒收金額與初步估計有重大差異,我們會修訂估計沒收率。
確定以股份為基礎的獎勵的公允價值需要重大判斷。RSU和限制性股票的公允價值是根據我們普通股的公允價值確定的。我們公開交易的美國存託憑證的市場價格被用作我們普通股公允價值的指標。
我們一般使用布萊克-斯科爾斯估值模型來估計股票期權的公允價值,該模型需要我們的普通股公允價值、無風險利率、預期股息收益率、預期壽命和預期波動率等信息。
如果標的權益的公允價值和Black-Scholes模型中使用的任何假設發生重大變化,未來獎勵的基於股份的薪酬支出可能與之前授予的獎勵有重大差異。
為收購我們的限制性股份而提供的權利或權益的認購
從2013年開始,我們向阿里巴巴合夥企業的選定成員提供權利或權益,以收購我們的限制性股份。權利或權益之公平值乃採用柏力克—舒爾斯估值模式釐定。就二零一六年前授出之權利或權益而言,已應用歸屬後銷售限制之折讓以達致受限制股份之估計價值。我們記錄以股份為基礎的補償開支,相當於該等權利或權益的全部公平值減認購期的初始認購價。就自二零一六年起提供的權利或權益而言,我們確認以股份為基礎的補償開支,相當於該等權利或權益於所需服務期內的全部公平值。
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與螞蟻集團相關的股票獎勵
君漢及螞蟻集團已向員工授出股份獎勵,獎勵將分別由君漢或螞蟻集團結算。見"項目7。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易—與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易—以股份為基礎的獎勵安排。
該等獎勵符合金融衍生工具的定義。與該等獎勵有關的成本由我們確認,而相關開支則於所需服務期內於綜合收益表內確認,並相應計入額外實繳資本。該等獎勵公平值之其後變動於綜合收益表入賬。與君漢授出獎勵有關的開支於各報告日期按公平值重新計量,直至其結算日期為止。與螞蟻集團授出獎勵有關的開支於各報告日期按公平值重新計量,直至其歸屬日期或結算日期為止。請參閲本年報所載之經審核綜合財務報表附註8(d)。相關權益之公平值主要參考螞蟻集團之商業企業價值(或BEV)釐定,該價值乃基於外部資料及自螞蟻集團取得之資料。鑑於釐定螞蟻集團的資產淨值需要判斷且超出我們的控制範圍,相關會計影響的程度不可預測,並可能對我們的綜合收益表造成重大影響。
截至2021年3月31日,我們預期確認的與普通股有關的未攤銷股份報酬支出總額為人民幣280. 30億元(42. 78億美元),加權平均剩餘必要服務期為2. 0年。倘實際沒收率與我們預期不同,則與該等獎勵有關的股份補償開支將有所不同。此外,以股份為基礎的薪酬開支亦會受到君漢及螞蟻集團授予員工獎勵的公平值變動的影響。
與這些獎勵有關的費用將在獲獎者所僱用的各個職能中確認,而且在今後期間可能繼續很大。
所得税和遞延税項資產/負債的確認
我們主要在中國繳納所得税,但我們的子公司在中國以外的税務管轄區產生或取得的利潤也要繳納所得税。所得税是在實體基礎上評估和確定的。有一些交易(包括享受税收優惠和費用扣除)在最終税收狀況得到相關税務機關確認之前是不確定的。此外,我們根據對是否應繳納額外税款的估計,確認預期税務審計問題的負債。如果這些事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同,差額將影響作出決定期間的所得税和遞延税項撥備。
遞延所得税乃就所有暫時性差異、結轉未動用税項抵免及未動用税項虧損確認,惟以日後可能有應課税溢利以抵銷暫時性差異、結轉未動用税項抵免及未動用税項虧損為限。遞延所得税採用負債法全額計提撥備。確認的遞延税項資產主要與特許版權攤銷及應計費用產生的暫時差額有關,該等暫時差額須根據適用中國税法支付。我們亦已就中國附屬公司產生的未分派盈利確認遞延税項負債,當附屬公司決議向我們分派股息時,有關遞延税項負債須繳納預扣税。我們亦已就權益法投資對象、股本證券及其他投資的若干投資確認遞延税項。截至二零二一年三月三十一日,我們已就中國附屬公司絕大部分可分派盈利計提預扣税,惟我們擬無限期投資於中國的未分派盈利除外。倘將未分派盈利無限期投資於中國的計劃發生變化,或倘該等資金實際上已分派至中國境外,則吾等將須就部分或全部該等未分派盈利計提或支付預扣税,吾等的實際税率將受到不利影響。
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與企業合併會計相關的公允價值確定
我們增長戰略的一個組成部分是收購互補業務並將其整合到我們的生態系統中。我們不時地完成需要我們執行採購價格分配的業務組合。為確認收購日期、主要由無形資產和商譽組成的收購資產和承擔的負債金額,以及任何待確認的或有對價的公允價值,我們參考了收益法、市場法和成本法下類似行業的可比公司,使用了貼現現金流量分析和比率分析等估值技術。在確定這些無形資產的公允價值時使用的主要假設包括未來增長率和加權平均資本成本。我們收購的業務的大部分估值都是由獨立的估值專家在我們管理層的監督下進行的。我們認為,分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設和估計。然而,這些假設本質上是不確定的,實際結果可能與這些估計不同。
與金融工具相關的公允價值確定按公允價值核算
根據ASC 820“公允價值計量”,我們有相當數量的金融工具被歸類為2級和3級。屬於第2級的若干金融工具(例如利率掉期合約及若干期權協議)的估值,是根據可觀察到的市場數據所得出或證實的資料而進行的。沒有報價的可轉換和可交換債券被歸類為2級或3級,其中的估值通常使用估值模型進行,例如具有不可觀測輸入的二項式模型,包括無風險利率和預期波動率。對第三級或有對價的估值採用預期現金流量法,其不可觀察的投入包括與或有對價安排有關的或有實現的可能性。要確定這些不可觀察到的投入的適當性,需要做出重大判斷。
吾等選擇使用計量替代方法記錄的於私人控股公司的投資按成本扣除減值入賬,其後就同一發行人相同或類似投資的有序交易所產生的可觀察價格變動作出調整。該等投資之估值分類為第三級,並根據估值方法,使用交易日期之可觀察交易價格及其他不可觀察輸入數據(包括波動率以及證券之權利及義務)進行估計。確定可觀察交易是否有序,所涉及的投資是否與我們的投資相似,以及公允價值調整的金額需要重大判斷。
商譽和無形資產減值評估
根據本年報所載經審核綜合財務報表附註2所載之會計政策,我們每年或每當有事件或情況顯示資產賬面值超過可收回金額時,測試商譽及無形資產是否出現任何減值。就商譽減值評估而言,我們首先進行定性評估,以確定是否需要對商譽進行定量減值測試。在此評估中,我們識別報告單位,考慮宏觀經濟狀況、行業及市場因素、報告單位的整體財務表現等因素,以及與報告單位的營運、業務計劃及策略有關的其他具體資料,包括考慮COVID—19疫情的影響。根據定性評估,倘報告單位之公平值較有可能低於賬面值,則會進行定量減值測試。
就商譽減值之量化評估而言,吾等將各報告單位之公平值與其賬面值(包括商譽)進行比較。倘報告單位之公平值超過其賬面值,則商譽不會被視為減值。報告單位的賬面價值超過其公允價值的,其賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認為減值。
對於許可版權以外的無形資產,每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,我們都會進行減值評估。這些評估主要使用基於管理層編制的財務預測和估計最終價值的現金流預測。收入和營業利潤率的預期增長、未來資本支出的時機、加權平均資本成本的估計和終端增長率是基於實際和上一年的業績以及市場發展預期。財務預測的週期一般從三年到五年不等,如有必要,也可延長期限。確定現金流量預測所採用的主要假設需要判斷,而關鍵假設的變化可能會對這些現金流量預測和減值測試結果產生重大影響。
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許可著作權的減值評估
我們根據ASC 920《娛樂-廣播公司》中的指南評估許可版權的節目有用性,該指南規定權利應以未攤銷成本或公允價值中的較低者報告。當許可版權的預期使用發生變化時,我們估計許可版權的公允價值以確定是否存在任何減值。許可版權的公允價值是通過估計在電影集團層面許可版權的剩餘使用期限內來自廣告和會員費的預期現金流減去任何成本和支出來確定的。影響這些現金流的估計包括對我們廣告服務的預期需求水平和廣告的預期銷售價格。釐定現金流量預測所採用的主要假設需要作出判斷,而主要假設的改變會對該等現金流量預測及減值測試結果產生重大影響。
權益法被投資人投資的減值評估
我們不斷審查我們對權益法被投資人的投資,以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是“非暫時的”。我們考慮的主要因素包括:
● | 投資的公允價值低於其賬面價值的嚴重程度和時間長度; |
● | 被投資公司的發展階段、經營計劃、財務狀況、資金充足情況、經營業績和前景; |
● | 被投資公司經營的地理區域、市場及行業,包括考慮COVID—19疫情的影響;及 |
● | 其他特定於實體的信息,如被投資公司最近完成的幾輪融資和資產負債表後的日期,以及被投資的公允價值。 |
上市證券的公允價值會受到波動的影響,並可能受到市場波動的重大影響。需要判斷來確定上述因素的權重和影響,而這一確定的變化可能會顯著影響減值測試的結果。
股權證券的減值評估
並無可輕易釐定公平值之股本證券採用計量替代方法入賬,須定期進行減值檢討。我們的減值分析考慮可能對該等股本證券公平值產生重大影響的定性及定量因素,包括考慮COVID—19疫情的影響。所考慮的定性因素可能包括市場環境和條件、財務表現、業務前景以及其他相關事件和因素。當存在減值跡象時,我們對公允價值進行定量評估,其中可能包括使用市場及收入估值方法以及使用估計,其中可能包括貼現率、被投資公司的流動資金及財務表現,以及類似行業中可比較公司的市場數據。釐定估值方法的適當性以及上述因素的權重及影響須作出判斷。對這一確定的更改可能會顯著影響定量評估的結果。
折舊及攤銷
物業及設備成本及無形資產的成本,分別按折舊及攤銷費用按比率按直線法按各自資產的估計使用年限計提。我們定期審查技術和行業狀況、資產報廢活動和剩餘價值的變化,以確定對估計剩餘可用壽命以及折舊和攤銷比率的調整。實際經濟壽命可能與估計的有用壽命不同。定期審查可能導致估計的使用壽命發生變化,從而導致未來各期間的折舊和攤銷費用發生變化。
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近期會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019—12“所得税(主題740):簡化所得税會計”,簡化了與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019—12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外,並澄清和修改了現有指南,以改善一致性應用。新指引於截至二零二二年三月三十一日止年度及截至二零二二年三月三十一日止年度的中期報告期間對我們有效。我們預期採納該指引不會對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成重大影響。
2020年1月,FASB發佈ASU 2020—01,“投資—股票證券(主題321),投資—權益法和合資企業(主題323),衍生品和套期保值(主題815)—澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用(FASB新興問題工作組的共識),"澄清了ASC 321下某些股權證券的會計處理,ASC 323中權益會計處理的投資,以及在ASC 815項下核算的某些遠期合約和購買期權的會計處理。ASU 2020—01可以改變實體對(i)計量選擇項下的股權證券和(ii)遠期合同或購買期權的會計處理方式,該遠期合同或購買期權在遠期合同結算或購買期權行使後,將根據ASC 825“金融工具”根據權益會計法或公允價值期權入賬。這些修正案通過減少實踐中的多樣性和增加這些相互作用會計核算的可比性來改進現行的美國公認會計準則。新指引於截至二零二二年三月三十一日止年度及截至二零二二年三月三十一日止年度的中期報告期間對我們預期有效。我們預期採納該指引不會對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成重大影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(專題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》,併發布了隨後的修正案,細化了ASU的範圍,並澄清了其一些指導,作為FASB在ASU 2021-01(統稱包括ASU 2020-04,“ASC 848”)2021年1月監測全球參考匯率改革活動的一部分。ASC 848提供了可選的權宜之計和例外,用於將美國公認會計原則應用於合同修改和對合同、套期保值關係以及參考LIBOR或其他參考利率的其他交易進行對衝會計,如果滿足某些標準,其他參考利率預計將因參考利率改革而終止。我們為某些被指定為現金流對衝的現有利率掉期選擇了可選的權宜之計,這些利率掉期對財務狀況、經營業績和現金流沒有重大影響。我們正在評估本指南中提供的其他可選權宜之計和例外可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響(如果有的話)。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020—06,“債務與轉換和其他選擇權(分專題470—20)和衍生品和套期保值—實體自有股權合同(分專題815—40):實體自身權益中的可轉換工具和合同的會計處理,"簡化了發行人對若干可換股工具的會計處理,以及對實體本身權益合約的衍生工具範圍的例外應用。本指引亦説明可換股工具如何在每股攤薄盈利計算中入賬,並要求加強披露可換股工具及實體本身權益中合約的條款。該新指引須追溯應用於每個呈列過往報告期間於首個可比報告期間開始時尚未行使之金融工具,或追溯應用該變動之累計影響確認為於採納日期保留盈利期初結餘之調整。此指引於截至二零二三年三月三十一日止年度及截至二零二三年三月三十一日止年度的中期報告期間對我們有效。允許提前收養。我們正在評估採納此指引對財務狀況、經營業績及現金流量的影響(如有)。
C.包括研發、專利和許可等。
研究與開發
我們已為我們的在線和移動商務以及雲計算業務建立了核心技術。我們聘請研發人員來建立我們的技術平臺,並開發新的在線和移動產品。我們在本地和海外招聘頂尖和經驗豐富的人才,我們有專門為新校園員工設計的先進培訓計劃。
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目錄表
知識產權
我們相信,保護我們的商標、版權、域名、商業名稱、商業祕密、專利和其他專有權利對我們的業務至關重要。我們依靠商標、公平貿易慣例、版權和商業祕密保護法以及中國和其他司法管轄區的專利保護,以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和商標。我們還與所有員工簽訂保密和發明轉讓協議,並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。截至2021年3月31日,我們在中國已申請專利9,437件,公開申請9,439件;在全球其他國家和司法管轄區,已申請專利3,922件,公開申請4,571件。我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致專利的頒發,或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。在截至2021年3月31日的一年中,我們公開提交的專利申請總數有所下降,這主要是由於我們根據SAPA向螞蟻集團轉讓了某些知識產權。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易”。
D.行業趨勢信息
除本年報所披露者外,本公司並不知悉本財政年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本儲備產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。
E.A.表外安排
在2019財年、2020財年或2021財年,我們沒有任何實質性的表外安排。
F.美國履行合同義務
下表列出了截至2021年3月31日我們的合同義務和商業承諾。
按期限分期付款 | ||||||||||
|
| 不到 |
| 1 – 3 |
| 3 – 5 |
| 超過 | ||
總計 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||||
合同義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
短期借款(1) | 3,606 |
| 3,606 |
| — |
| — |
| — | |
長期借款(2) | 12,182 |
| — |
| 2,434 |
| 4,766 |
| 4,982 | |
以美元計價的40億美元銀團貸款(3) | 26,254 |
| — |
| — |
| 26,254 |
| — | |
無擔保優先票據(4) | 107,968 |
| 9,845 |
| 4,594 |
| 14,768 |
| 78,761 | |
經營租賃負債 | 40,733 |
| 5,779 |
| 9,550 |
| 7,188 |
| 18,216 | |
合同承諾 |
|
|
|
| ||||||
購置財產和設備 | 22,736 |
| 17,348 |
| 4,910 |
| 465 |
| 13 | |
建設企業園區 | 14,859 |
| 6,076 |
| 6,671 |
| 1,722 |
| 390 | |
投資承諾(5) | 19,466 |
| 19,466 |
| — |
| — |
| — | |
其他承諾(6) | 55,224 |
| 35,109 |
| 13,102 |
| 4,164 |
| 2,849 | |
總計 | 303,028 | 97,229 | 41,261 | 59,327 | 105,211 |
(1) | 不包括估計利息支付人民幣4,600萬元,假設適用利率於2021年3月31日生效。大多數借款都是浮動利率的。 |
(2) | 不包括預計利息支付人民幣29.76億元(自2021年4月1日起一年以下、一至三年、三至五年及五年以上期間分別為人民幣5.24億元、人民幣9.39億元、人民幣6.59億元及人民幣8.54億元),假設適用利率自2021年3月31日起生效。幾乎所有的借款都受到浮動利率的影響。 |
(3) | 不包括預計利息支付人民幣8.12億元(自2021年4月1日起一年以下、一至三年及三至五年期間分別為人民幣2.56億元、人民幣5.13億元及人民幣4300萬元),假設適用利率自2021年3月31日起生效。銀團貸款實行浮動利率。 |
152
目錄表
(4) | 不包括預計利息支付人民幣601.27億元(自2021年4月1日起一年以下、一至三年、三至五年和五年以上分別為人民幣35.71億元、人民幣66.42億元、人民幣57.79億元和人民幣441.35億元)。無擔保優先票據的利率是固定的。 |
(5) | 包括投資分眾傳媒的對價和若干投資基金的剩餘承諾資本。 |
(6) | 包括與共用地點和帶寬費用、許可版權和市場營銷費用有關的承諾。作為一項營銷舉措,我們與國際奧委會及美國奧委會訂立了一項框架協議,達成一項長期合作安排,直至二零二八年。根據我們與國際奧委會的合作安排,我們承諾在2028年之前,為包括奧運會和冬季奧運會在內的各種奧運倡議、賽事和活動提供至少價值8. 15億美元的現金、雲基礎設施服務和雲計算服務,以及市場營銷和媒體支持。 |
於2019年5月,香港Cingleot投資管理有限公司(“Cingleot”)(一間由菜鳥網絡部分擁有的公司)訂立融資協議,提供77億港元(10億美元)的定期貸款,為香港國際機場的物流中心項目提供資金。阿里巴巴作為定期貸款的擔保人。於本年報日期,Cingleot已根據該融資提取港幣1,788,000,000元。
G. 安全港
請參閲“前瞻性陳述”。
第6項:董事會董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了與我們的董事和高管相關的某些信息。
名字 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
Daniel Yong ZHANG†(1)(b) | 49 | 董事長兼首席執行官 | ||
Joseph C.TSAI†(2)(a) | 57 | 執行副主席 | ||
Maggie Wei WU†(2)(c) | 53 | 董事和首席財務官 | ||
J.Michael EVANS†(2)(a) | 63 | 董事和總裁 | ||
JING賢東†(2)(a) | 48 | 董事 | ||
Kabir MISRA††(2)(c) | 52 | 董事 | ||
Chee Hwa TUNG(2)(b) | 84 | 獨立董事 | ||
Walter Teh Ming KWAUK(2)(c) | 68 | 獨立董事 | ||
Jerry YANG(2)(b) | 52 | 獨立董事 | ||
e. Börje Ekholm(2)(a) | 58 | 獨立董事 | ||
Wan Ling MARTELLO(2)(b) | 63 | 獨立董事 | ||
Judy Wenhong TONG(1) | 50 | 首席人事官 | ||
Li CHENG(1) | 46 | 首席技術官 | ||
Sara Siying YU(1) | 46 | 總法律顧問 | ||
Jessie Junfang ZHENG(1) | 47 | 首席風險官、首席平臺治理官和首席客户官 | ||
董本雄(1) | 51 | 首席營銷官 | ||
Trudy Shan DAI(1) | 45 | 工業電子商務和社區電子商務總裁 | ||
張劍鋒(1) | 48 | 總裁、阿里雲智造 | ||
範江(1) | 35 | 淘寶和天貓總裁 | ||
綠源扇(1) | 48 | 數字媒體和娛樂集團總裁 |
† | 董事由阿里巴巴夥伴關係提名。 |
†† | 由Softbank提名的董事。 |
(a) | 第一組主任。現任任期將於二零二一年股東周年大會屆滿。 |
(b) | 第二組董事。目前的任期將在我們2022年年度股東大會上屆滿。 |
(c) | 第三組董事。目前的任期將在我們2023年年度股東大會上屆滿。 |
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目錄表
(1) | 中華人民共和國杭州市餘杭區聞一路西路969號,郵編:311121。 |
(2) | 香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。人民Republic of China。 |
傳記信息
Daniel Yong ZHANG (張勇) 自2019年9月起擔任我們的主席,自2015年5月起擔任我們的首席執行官,自2014年9月起擔任我們的董事。他是阿里巴巴合夥企業的創始成員之一。在擔任現任職務之前,彼於二零一三年九月至二零一五年五月期間擔任我們的首席運營官。彼於2007年8月加入本公司,擔任淘寶商城首席財務官,並一直擔任該職位至2011年6月。2008年8月,他擔任www.example.com的總經理一職,並同時擔任該職務,直到2011年6月,當Tmall.com成為一個獨立平臺時,他被任命為Tmall.com的總裁。在加入阿里巴巴之前,Daniel於2005年9月至2007年8月擔任盛大互動娛樂有限公司的首席財務官,該公司當時在納斯達克上市。於二零零二年至二零零五年,彼為羅兵鹹永道會計師事務所上海審計及業務諮詢部高級經理。丹尼爾是納斯達克上市公司微博和紐約證交所上市公司滴滴的董事會成員。彼為世界經濟論壇國際商業理事會成員、消費品論壇董事會聯席主席及消費品論壇中國董事會聯席主席。彼持有上海財經大學金融學學士學位。
Joseph C.TSAI (蔡崇信)彼於1999年加入我們公司,成為阿里巴巴創始團隊的一員,自我們成立以來一直在我們的董事會任職。他一直擔任首席財務官直到2013年,目前是我們的執行副主席。他在我們的投資委員會和螞蟻集團的投資委員會任職,並且是阿里巴巴合夥企業的創始成員。1995年至1999年,他是瑞典Wallenberg家族的主要投資工具Investor AB駐香港的私募股權投資者。在此之前,他是Rosecliff公司的總法律顧問,總部設在紐約的管理層收購公司從1990年到1993年,喬是紐約國際律師事務所Sullivan & Cromwell LLP税務組的助理律師。喬有資格在紐約州執業律師。他在耶魯大學獲得經濟學和東亞研究學士學位,並在耶魯法學院獲得法學博士學位。
Maggie Wei WU (武衞)自2020年9月起擔任董事,自2013年5月起擔任首席財務官,自2019年6月起擔任戰略投資主管。Maggie於2007年7月加入我們公司,擔任阿里巴巴的首席財務官。她在2010年亞洲最佳管理公司年度民意調查中被選為最佳首席財務官。2018年,她被《福布斯》評為全球100位最具影響力女性之一。在加入阿里巴巴之前,Maggie是畢馬威(KPMG)駐北京的審計合夥人。Maggie是特許公認會計師協會(ACCA)的會員。彼持有首都經濟貿易大學會計學學士學位。
J. Michael Evans自2015年8月以來一直擔任我們的總裁,自2014年9月以來一直擔任我們的董事。邁克曾擔任高盛集團(Goldman Sachs Group,Inc.)副董事長。從2008年2月到2013年12月退休。Mike曾於2004年至2013年擔任高盛亞洲業務主席,並於2011年1月至2013年12月擔任高盛成長市場全球主管。彼亦於2010年至2013年擔任高盛商業標準委員會的共同主席。Mike於1993年加入高盛,1994年成為該公司的合夥人,並在紐約和倫敦擔任該公司證券業務的多個領導職位,包括全球股票資本市場主管和全球股票部門聯席主管,以及全球證券業務聯席主管。邁克是City Harvest的董事會成員。他也是亞洲協會的受託人和普林斯頓大學本德海姆金融中心顧問委員會成員。2014年8月,Mike加入Barrick Gold Corporation董事會。於二零二零年十二月,彼加入Farfetch Limited董事會擔任非執行董事。邁克於1981年從普林斯頓大學獲得政治學學士學位。
JING賢東 (井賢棟)自2016年9月以來一直擔任我們的董事。自2018年4月起擔任螞蟻集團董事長。彼曾於二零一六年十月至二零一九年十二月擔任螞蟻集團首席執行官,並於二零二一年三月恢復該職務。此前,他於2015年6月至2016年10月擔任螞蟻集團總裁,2014年10月至2015年6月擔任螞蟻集團首席運營官。此前,他擔任支付寶首席財務官。於二零零九年九月加入支付寶之前,彼於二零零七年至二零零九年擔任www.example.com高級企業融資總監及企業融資副總裁。此前,Eric於二零零四年至二零零六年擔任廣州百事可樂飲料有限公司的首席財務官。彼亦曾在中國多家可口可樂裝瓶公司擔任管理職務。目前,Eric亦擔任恆生科技(一家於上海證券交易所上市的公司)的董事。Eric持有明尼蘇達大學卡爾森管理學院工商管理碩士學位和上海交通大學經濟學學士學位。
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目錄表
Kabir MISRA自2020年9月起擔任我們的董事,目前為美國加利福尼亞州帕洛阿爾託的風險投資公司RPS Ventures的管理合夥人。在2018年10月之前,Kabir是軟銀投資顧問公司(管理軟銀願景基金)和軟銀資本的管理合夥人。自2006年以來,他一直在軟銀工作,並在我們IPO之前協助孫正義先生處理我們的公司,並擔任他作為我們的董事之一的職責。Kabir還代表軟銀在其被投資公司的董事會的不同位置,最近的一次是在Flipkart,PayTm,Tokopedia,Coupang,BigCommerce和Payactiv。在加入軟銀之前,Kabir曾在美國和香港擔任投資銀行家。彼持有哈佛大學經濟學文學士學位及斯坦福商學院工商管理碩士學位。
Chee Hwa TUNG (董建華)自2014年9月起擔任董事,並擔任中國人民政治協商會議第十三屆全國委員會副主席,該委員會是中國重要的多黨合作和政治協商機構。董先生是中美交流基金會的創會主席,該基金會是一個在香港註冊的非營利組織,旨在促進中美之間的瞭解和加強關係。董先生亦為我們香港基金有限公司主席,該基金為非政府、非牟利機構,致力促進香港的長遠及整體利益。董先生亦擔任多個公共部門及顧問職位,包括摩根大通國際理事會、中國國家開發銀行國際顧問委員會及清華大學蘇世民學者計劃顧問委員會成員。在上述任命之前,董先生於1997年7月至2005年3月擔任香港特別行政區首任行政長官。董先生在商界成就卓越,包括擔任東方海外(國際)有限公司主席兼首席執行官,該公司於香港聯合交易所上市,主要業務為全球範圍的集裝箱運輸及物流服務。董先生持有利物浦大學理學學士學位。
Walter Teh Ming KWAUK (郭德明)彼自二零一四年九月起擔任董事及審核委員會主席。彼曾於二零零七年十月至二零一二年七月擔任本公司之一附屬公司www. example.com Limited之獨立非執行董事及審核委員會主席,該公司於香港聯交所上市。Walter在財務會計、內部監控及風險管理方面擁有豐富經驗。沃爾特目前是摩托羅拉解決方案(中國)有限公司的高級顧問,彼為香港聯交所上市公司中軟科技集團有限公司及藥明生物(開曼)股份有限公司之獨立非執行董事及審核委員會主席,彼曾於香港聯交所上市公司及香港聯交所上市公司華醫藥,並擔任多間私人公司之董事。沃爾特曾擔任摩托羅拉解決方案公司的副總裁。及亞太區企業策略財務及税務總監。Walter先生於1977年至2002年在畢馬威任職,擔任多個高級職位,包括畢馬威北京合資會計師事務所總經理、畢馬威上海辦事處執行合夥人和畢馬威香港辦事處合夥人。彼為香港會計師公會會員。Walter在不列顛哥倫比亞大學獲得理學學士學位和會計執照學位。
Jerry YANG (楊致遠)自2014年9月以來一直擔任我們的董事。Jerry之前於2005年10月至2012年1月擔任我們的董事。自2012年3月以來,Jerry一直擔任風險投資公司AME Cloud Ventures的創始合夥人。Jerry是Yahoo!公司,擔任雅虎首席!1995年3月至2012年1月擔任董事會成員。此外,他還擔任Yahoo!s 2007年6月至2009年1月擔任首席執行官。從1996年1月到2012年1月,傑瑞擔任雅虎董事!日本Jerry還擔任Cisco Systems,Inc.的獨立董事。從2000年7月到2012年11月他目前是Workday Inc.的獨立董事,一家在紐交所上市的公司,以及聯想集團有限公司,一間在香港聯交所上市的公司。他還擔任多個私人公司和基金會的董事。Jerry在斯坦福大學獲得了電氣工程學士學位和碩士學位,從2017年10月開始擔任該大學董事會成員。他曾在2005年至2015年期間擔任斯坦福大學董事會成員,包括擔任副主席。
e. Börje EKHOLM自2015年6月以來一直擔任我們的董事。Börje自2017年1月起擔任愛立信總裁兼首席執行官。在擔任現任職務之前,Börje是Patricia Industries的負責人,該公司是瑞典投資公司Investor AB新成立的部門,自1992年加入公司以來,他一直擔任各種管理職位。Börje先生於2005年9月至2015年5月期間擔任Investor AB的總裁兼首席執行官及董事會成員。在成為總裁兼首席執行官之前,Börje是Investor AB管理團隊的成員。此前,Börje曾在麥肯錫公司工作。Börje目前是愛立信、Trimble和紐約瑞典美國商會的董事會成員。Börje在KTH皇家理工學院獲得電氣工程碩士學位和歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位。
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Wan Ling MATELO自二零一五年九月起擔任董事。她是美國波士頓私人股本公司BayPine的創始合夥人,她自2020年2月以來一直擔任這個角色。她於2015年5月至2018年12月擔任雀巢亞洲、大洋洲和撒哈拉以南非洲地區執行副總裁兼首席執行官。她於2012年4月至2015年5月擔任雀巢全球首席財務官,並於2011年11月至2012年3月擔任執行副總裁。在加入雀巢之前,萬玲是沃爾瑪百貨公司(Walmart Stores Inc.)的高級管理人員,從2005年到2011年,全球零售商。她的職務包括全球電子商務的執行副總裁和首席運營官,以及沃爾瑪國際的高級副總裁、首席財務官和戰略。在加入沃爾瑪之前,她是NCH營銷服務公司的美國總裁。她從1998年到2005年在公司工作。她還曾在Borden Foods Corporation和Kraft Inc.工作。她在那裏擔任過各種高級管理職務。她目前是Uber Technologies,Inc.的董事,一家在紐約證券交易所和Stellantis N.V.上市的公司一家在紐約證交所、意大利證券交易所和巴黎泛歐交易所上市的公司。萬玲先生持有明尼蘇達大學工商管理(管理信息系統)碩士學位及菲律賓大學工商管理及會計學士學位。
Judy Wenhong TONG (童文紅)自2017年1月以來一直擔任我們的首席人力資源官。自2000年加入本公司以來,她曾在本公司多個部門擔任董事和高級主管,包括行政、客户服務和人力資源。2007年至2013年,她曾在建築、房地產和採購等多個部門擔任副總裁和高級副總裁。從2013年開始,Judy領導成立了菜鳥網絡,並在不同時期擔任首席運營官、總裁、首席執行官和非執行董事長,監督公司的運營。朱迪畢業於浙江大學。
李成 (程立) 自2019年12月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我司之前,李誠於2014年至2019年擔任螞蟻集團首席技術官,2018年至2019年擔任螞蟻集團全球事業羣首席運營官,2007年至2014年擔任支付寶首席軟件架構師,2005年至2007年擔任支付寶創始工程師。在2005年加入支付寶之前,李誠是上海交通大學計算機科學系的博士生。李誠持有上海大學應用計算機專業碩士學位和計算機軟件專業學士學位。
Sara Siying YU (俞思瑛)自2020年4月以來一直擔任我們的總法律顧問。餘女士於2005年4月加入本公司,成為阿里巴巴合夥企業的首批合夥人之一。在擔任目前職務之前,她曾擔任副總法律顧問,負責國內法律事務。在加入阿里巴巴之前,她曾在多家律師事務所和政府部門工作。趙女士持有華東政法大學法學學士學位。
Jessie Junfang ZHENG (鄭俊芳)彼自2021年7月起擔任首席客户官,自2017年12月起擔任首席風險官,負責各平臺的數據及信息安全,自2015年12月起擔任首席平臺治理官,負責零售及批發市場的治理。在擔任目前職位之前,彼於二零一三年十一月至二零一六年六月擔任我們的副首席財務官,並於二零一零年十二月至二零一三年十月擔任www.example.com的財務副總裁。在加入本公司之前,Jessie是畢馬威會計師事務所的審計合夥人。Jessie持有中國東北大學會計學學士學位。
董本雄 (董本洪)於二零一六年一月加入本公司擔任首席營銷官。他還於2017年11月至2018年11月擔任Alimama總裁。彼於現任職位之前,於二零一零年十月至二零一六年一月期間擔任營銷機構VML China之首席執行官。在加入VML之前,他於2004年10月至2010年10月在百事中國擔任市場營銷副總裁。在此之前,Chris於1995年至1998年在寶潔、1998年至2001年在Gigamedia和2001年至2003年在歐萊雅擔任多個高級管理職位。彼現為RuhnHoldingLimited(一間於納斯達克上市之公司)之董事。彼持有臺灣大學電氣工程學士學位及密歇根大學安娜堡分校工業工程碩士學位。
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Trudy Shan DAI (戴珊)1999年加入我們公司,成為創始團隊的一員。自二零一七年一月起,她擔任阿里巴巴工業電子商務(前“B2B業務”)總裁,該業務目前包括國際批發市場www.example.com、中國批發市場www.example.com、全球零售市場全球速賣通、淘寶交易(專門為注重價格的消費者提供物有所值的產品)以及數字農業。從2019年12月起,Trudy還負責監管阿里巴巴旗下的新零售雜貨連鎖店Fresshippo。2021年3月,她出任阿里巴巴社區電商總裁。在擔任目前職位之前,Trudy曾於2014年6月至2017年1月擔任我們的首席客户官。彼亦曾於二零零九年至二零一四年擔任淘寶及www.example.com人力資源及行政高級副總裁,以及我們的副首席人力官及首席人力官。她於2007年至2008年擔任www.example.com的總經理。此前,她曾任雅虎中國人力資源副總裁,以及阿里巴巴廣州分公司首任總經理,負責廣東省的現場和電話銷售、市場營銷和人力資源。2002年至2005年,Trudy擔任TrustPass的高級銷售總監。Trudy畢業於杭州電機學院,獲得工程學士學位。
張劍鋒 (張建鋒) 自2018年11月起擔任阿里雲智能總裁。Jeff於2016年4月至2020年3月期間擔任我們的首席技術官。彼於二零一五年五月至二零一五年十二月擔任中國零售市場總裁,於二零一五年十二月至二零一六年三月擔任阿里巴巴集團中址辦公業務部總裁,於此之前擔任淘寶市場及無線業務部總裁。他於2004年7月加入本公司,擔任過多個管理職務,在不同時期領導淘寶商城的技術團隊、B2C開發團隊、阿里巴巴中國區運營、本地服務、www.example.com和天貓。傑夫在浙江大學學習計算機科學。
範江 (蔣凡)2017年12月起擔任淘寶總裁,2019年3月起擔任天貓總裁,2019年12月起擔任阿里媽媽總裁。彼於2013年8月加入本公司後,一直負責淘寶應用程序。此前,他創立並擔任Umeng的首席執行官,Umeng是我們收購的開發者移動應用分析解決方案提供商。在2010年創立優盟之前,他曾在谷歌中國從事產品開發工作。樊江先生擁有復旦大學計算機科學學士學位。
綠源扇 (樊路遠)自2018年11月起擔任我們的數字媒體和娛樂集團總裁。彼自二零一六年一月起擔任阿里影業執行董事,現擔任阿里影業首席執行官兼董事長。他於2007年加入支付寶,曾擔任多個高級管理職位,包括支付寶總裁、螞蟻集團財富管理業務總裁。範魯源先生持有長江商學院行政人員工商管理碩士學位。
阿里巴巴夥伴關係
自1999年我們的創始人首次聚集在馬雲的公寓以來,他們和我們的管理層一直本着合作精神行事。我們視我們的文化為我們成功的基礎,以及我們服務客户、發展員工及為股東創造長期價值的能力。2010年7月,為了保持這種合作精神,並確保我們的使命、願景和價值觀的可持續性,我們決定正式建立我們的合作伙伴關係,以Lakeside Gardens住宅社區命名,Jack和我們的其他創始人在這裏創辦了我們的公司。我們將該夥伴關係稱為阿里巴巴夥伴關係。
我們相信,我們的夥伴關係模式有助於我們更好地管理我們的業務,夥伴關係的對等性質使高級管理人員能夠協作並超越官僚作風和等級制度。阿里巴巴合夥企業目前有38名成員。阿里巴巴合夥企業的合夥人人數可能會因新合夥人的選舉、合夥人退休及合夥人因其他原因離職而不時變動。
我們的夥伴關係是一個充滿活力的機構,每年都會通過接納新的合作伙伴來振興自己,我們相信這會增強我們的卓越、創新和可持續性。與雙層股權結構不同,雙層股權結構採用高投票權級別的股份,將控制權集中在幾個創始人手中,我們的方法旨在體現一大羣管理合夥人的願景。這種結構是我們的解決方案,目的是保留我們創始人塑造的文化,同時考慮到創始人不可避免地會從新公司退休。
與我們的夥伴關係方法一致,所有夥伴關係投票都是在一名合夥人一票的基礎上進行的。
合夥關係受合夥協議管轄,並根據隨我們的業務發展而變化的原則、政策和程序運作,下文將進一步介紹。
157
目錄表
合夥人的提名和選舉
阿里巴巴夥伴關係每年在現有夥伴向夥伴關係委員會或夥伴關係委員會提名候選人的提名過程後選舉新的夥伴,如下所述。合夥委員會審查提名,並決定是否將候選人的提名提交給整個合夥企業進行選舉。選舉新的合作伙伴需要至少75%的現有合作伙伴的批准。
要有資格當選,合作伙伴候選人必須具備以下屬性:
● | 個人品格和正直的高標準; |
● | 繼續為阿里巴巴集團、我們的關聯公司和/或與我們有重要關係的某些公司(如螞蟻集團)服務不少於五年; |
● | 對阿里巴巴集團業務作出貢獻的往績記錄;以及 |
● | 成為符合我們的使命、願景和價值觀的始終如一的承諾、特質和行動的“文化載體”。 |
我們相信,阿里巴巴合夥企業適用於選舉新合夥人的標準和程序(如上所述),可促進合夥人之間以及對我們的客户、員工和股東的問責。為了使合夥人的利益與股東的利益保持一致,我們要求每個合夥人在其擔任合夥人期間在公司中保持有意義的股權。由於合夥人被提名人必須是我們的僱員或我們其中一家關聯公司或附屬公司的僱員至少五年,因此,在他或她成為合夥人時,他或她通常已經擁有或已通過我們的股權激勵和股份購買或投資計劃獲得對我們公司具有個人意義的股權。
合夥人的職責
合作伙伴作為合作伙伴的主要職責是體現和促進我們的使命、願景和價值觀。我們希望合作伙伴成為我們的使命、願景和價值觀的傳播者,無論是在我們的組織內部還是在我們的生態系統中的客户、業務合作伙伴和其他參與者的外部。
夥伴關係委員會
合夥人委員會必須由至少五名但不超過七名合夥人組成,包括合夥人委員會的連續性成員,目前由馬雲、蔡偉、張偉、彭偉和王健組成。合夥企業委員會負責管理合夥人選舉,並將年度現金紅利池的相關部分分配給管理層的所有合夥人,而支付給擔任我們執行官或董事或合夥企業委員會成員的合夥人的任何金額須經我們董事會薪酬委員會批准。一名或兩名合夥人可被指定為合夥人委員會連續性合夥人,目前合夥人委員會連續性成員包括馬雲和蔡卓。除夥伴關係委員會連續性成員外,夥伴關係委員會成員任期五年,並可連任多屆。夥伴關係委員會成員的選舉每五年舉行一次。合夥企業委員會連續性成員不受選舉的限制,可以任職到他們不再是合夥人、從合夥企業委員會退休或因疾病或永久喪失工作能力而無法履行合夥企業委員會成員的職責為止。替代合夥關係委員會連續性合夥人由退休的合夥關係委員會連續性合夥人指定,或根據情況由剩餘的合夥關係委員會連續性成員指定。在每次選舉之前,夥伴關係委員會將提名若干合夥人,其數目等於在下一個夥伴關係委員會任期內任職的夥伴關係委員會成員的數目,加上三名額外被提名者減去現任夥伴關係委員會連續性成員的數目。每位合夥人投票選出的被提名人的數量等於下一屆合夥人委員會任期內任職的合夥人委員人數減去現任合夥人委員會連續性委員人數,除三名被提名人外,所有被提名人均當選為合夥人委員會成員。
董事提名權和聘任權
根據我們的章程,阿里巴巴夥伴關係擁有提名或在有限情況下任命不超過簡單多數的董事會成員的獨家權利。
158
目錄表
每一位董事合作伙伴關係提名人的選舉將取決於董事提名人在年度股東大會上獲得股東投票的多數票。如果阿里巴巴合夥公司董事的被提名人沒有由我們的股東選出或在選舉後因任何原因離開我們的董事會,阿里巴巴合夥公司有權任命另一人擔任空缺所在類別的臨時董事,直到我們預定的下一次年度股東大會為止。在下一次預定的年度股東大會上,被任命的臨時董事或取代阿里巴巴合夥人董事的被提名人(原被提名人除外)將參選,任期為原被提名人本應屬於的董事類別的剩餘任期。
如果在任何時候,我們的董事會因任何原因由阿里巴巴合夥公司提名或任命的董事少於簡單多數,包括因為之前由阿里巴巴合夥公司提名或任命的董事不再是我們的董事會成員,或者因為阿里巴巴合夥公司以前沒有行使其提名或任命董事會簡單多數的權利,阿里巴巴合夥公司將有權(根據其全權酌情決定,無需任何額外的股東行動)任命必要數量的額外董事進入我們的董事會,以確保由阿里巴巴合夥公司提名或任命的董事佔我們董事會的簡單多數。
在確定阿里巴巴合作伙伴董事提名人選時,合夥人委員會將提名由所有合夥人投票表決的董事提名人選,獲得合夥人簡單多數票的提名人選將為此目的而選出。董事夥伴關係的被提名者可以是阿里巴巴夥伴關係的合作伙伴,也可以是其他與阿里巴巴夥伴關係無關的符合條件的個人。
阿里巴巴合夥公司有權提名或任命最多簡單多數董事,條件是阿里巴巴合夥公司受自我們於2014年9月首次公開募股完成時有效的合夥協議管轄,或根據其條款不時修訂。對合夥協議中有關合夥企業宗旨或阿里巴巴行使提名我們簡單多數董事權利的方式的任何修訂,都必須得到我們大多數董事的批准,他們不是阿里巴巴合夥企業的被提名人或被任命者,並且是紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”。上述有關提名權和程序的規定已納入我們的條款中。根據我們的章程細則,阿里巴巴合夥的提名權和我們章程的相關規定只有在代表95%的股東親自或委派代表出席股東大會投票後才能更改。
我們的董事會目前有11名成員,其中5名董事是阿里巴巴夥伴關係的提名人。根據上文討論的提名或任命董事的權利,阿里巴巴夥伴關係有權提名或任命兩名董事進入我們的董事會,這將使董事總數增加到13名。我們已經達成了一項投票協議,根據該協議,軟銀同意在每次年度股東大會上投票支持阿里巴巴合作伙伴董事的被提名人,只要軟銀持有我們至少15%的已發行普通股。見“項目7.大股東和關聯方交易”--B.關聯方交易--交易和與軟銀的協議--投票協議。
159
目錄表
當前合作伙伴
下表按姓氏字母順序列出了截至本年度報告之日的阿里巴巴夥伴關係現有合作伙伴的姓名和其他信息。
名字 |
| 年齡 |
| 性別 |
| 年會合阿里巴巴集團化 |
| 目前在阿里巴巴中國集團的職位如下:關聯/關聯企業 |
|
景縣蔡美兒(蔡景現) | 44 | M | 2000 | 阿里雲智能高級研究員 | |||||
陳麗娟(陳麗娟) | 40 | F | 2003 | 總裁、阿里雲副智庫 | |||||
Li CHENG(程立) | 46 | M | 2005 | 首席技術官 | |||||
Trudy Shan DAI(戴珊) | 45 | F | 1999 | 工業電子商務和社區電子商務總裁 | |||||
綠源扇(樊路遠) | 48 | M | 2007 | 數字媒體和娛樂集團總裁 | |||||
永新坊(方永新) | 47 | M | 2000 | 總經理 | |||||
胡曉明(胡曉明) | 51 | M | 2005 | 慈善事業總裁 | |||||
簡芳江(蔣芳) | 47 | F | 1999 | 副首席人事主任 | |||||
姜偉強(蔣江偉) | 39 | M | 2008 | 高級研究員 | |||||
井賢棟(井賢棟)† | 48 | M | 2007 | 螞蟻集團執行主席兼首席執行官 | |||||
劉振飛(劉振飛) | 49 | M | 2006 | 總裁,地圖 | |||||
馬雲(Jack Yun Ma)馬雲)† | 56 | M | 1999 | 阿里巴巴合作伙伴 | |||||
星駿NI(倪行軍) | 44 | M | 2003 | 螞蟻集團首席技術官 | |||||
彭(彭蕾)† | 47 | F | 1999 | Lazada集團董事長 | |||||
彭一傑(彭翼捷) | 42 | F | 2000 | 副總裁,螞蟻集團 | |||||
邵文蘭(邵文瀾) | 41 | F | 2002 | 副總裁,螞蟻集團 | |||||
邵曉峯(邵曉鋒) | 55 | M | 2005 | 螞蟻集團高級副總裁 | |||||
宋傑倫(宋潔) | 42 | F | 2000 | 高級研究員 | |||||
孫立軍(孫利軍) | 44 | M | 2002 | 副總裁,螞蟻集團 | |||||
Judy Wenhong TONG(童文紅) | 50 | F | 2000 | 首席人事官 | |||||
Joseph C.TSAI(蔡崇信)† | 57 | M | 1999 | 執行副主席 | |||||
王健(王堅)† | 58 | M | 2008 | 科技督導委員會主席 | |||||
海王(汪海) | 41 | M | 2003 | 工業電子商務副總裁 | |||||
王磊(王磊) | 41 | M | 2003 | 高級副總裁 | |||||
王帥(王帥) | 46 | M | 2003 | 市場營銷及公共關係委員會主席 | |||||
温妮佳雯(聞佳) | 44 | F | 2007 | 總裁,公共事務 | |||||
吳敏芝(吳敏芝) | 45 | F | 2000 | 總經理,一般業務組 | |||||
Maggie Wei WU(武衞) | 53 | F | 2007 | 董事和首席財務官 | |||||
吳永明(吳泳銘) | 46 | M | 1999 | 高級副總裁 | |||||
吳澤明(吳澤明) | 41 | M | 2004 | 本地服務首席技術官 | |||||
Sara Siying YU(俞思瑛) | 46 | F | 2005 | 總法律顧問 | |||||
於永福(俞永福) | 44 | M | 2007 | 生活方式服務業務總裁 | |||||
鄭鬆(曾松柏) | 54 | M | 2012 | 螞蟻集團首席人力資源官 | |||||
Jeff Jianfeng ZHANG(張建鋒) | 48 | M | 2004 | 總裁、阿里雲智造 | |||||
Daniel Yong ZHANG(張勇)† | 49 | M | 2007 | 董事長兼首席執行官 | |||||
趙瑩(趙穎) | 47 | F | 2005 | 螞蟻集團國際事業羣總裁 | |||||
Jessie Junfang ZHENG(鄭俊芳) | 47 | F | 2010 | 首席風險官、首席平臺治理官和首席客户官 | |||||
朱順燕(朱順炎) | 50 | M | 2014 | 智能信息事業羣總裁 |
† | 合夥委員會成員。 |
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目錄表
獎金池
董事會根據薪酬委員會的建議,批准管理層(於2021財政年度,該管理層由超過440名員工組成)的年度現金獎金池,金額相等於經調整税前經營溢利的某個百分比。一旦計算出年度現金獎金池,我們的薪酬委員會將首先確定分配給我們管理層中非合夥人成員的比例。任何剩餘部分將提供給我們管理層的合作伙伴成員。合夥企業委員會將決定年度現金紅利池的相關部分分配給管理層的所有合夥人,以及支付給身為本公司執行官或董事或合夥企業委員會成員的合夥人的任何金額,須經本公司董事會薪酬委員會批准。我們明白,合夥人對我們業務的貢獻程度以及對我們使命、願景和價值觀的推廣,將是決定其從獎金池中分配的關鍵因素。根據合夥企業委員會的建議和我們的薪酬委員會的批准,向管理層的合夥人提供的年度現金獎金池的一部分可以推遲,遞延付款的分配由合夥企業委員會決定,支付給作為合夥人或合夥企業委員會成員的我們的執行官或董事的任何金額,須經薪酬委員會批准。我們董事會的成員我們明白,參與遞延分派(由遞延池供資的退休後付款除外)的條件是合夥人繼續受僱於我們、我們的關聯公司和/或我們有重要關係的某些公司,如螞蟻集團。
退休和免職
合夥人可以隨時選擇退出合夥企業。除連續性合夥人外,所有合夥人均須在年滿60歲時或在其符合資格的僱用終止時退休。馬雲和蔡崇信被指定為延續合夥人,他們可以繼續擔任合夥人,直到他們年滿70歲(這一年齡限制可以通過所有合夥人的多數票延長)、選擇退出合夥人、死亡或喪失行為能力或被解除合夥人資格。任何合夥人,包括連續性合夥人,可在出席正式召開的合夥人會議的所有合夥人的簡單多數投票後被免職,原因是違反了合夥協議中規定的某些標準,包括未能積極宣傳我們的使命、願景和價值觀、欺詐、嚴重不當行為或嚴重疏忽。與其他合作伙伴一樣,連續性合作伙伴必須保持我們要求的所有合作伙伴的持股水平,如下所述。符合一定年齡和服務要求而退夥的合夥人,可由合夥委員會指定為光榮退夥合夥人。光榮退休的合夥人不得擔任合夥人,但可能有權從以下描述為退休後付款的年度現金獎金池的遞延部分中獲得撥款。如果連續性合夥人不再是我們的員工,即使他們仍然是合夥人,他們也沒有資格獲得年度現金獎金池中的撥款,但如果他們是光榮退休的合夥人,他們可能有權獲得遞延獎金池中的撥款。
限制性條文
根據本公司的組織章程細則,就本公司的任何控制權變更、合併或出售而言,本公司普通股的合夥人及其他持有人應就任何該等交易獲得與其普通股相同的代價。此外,我們的條款規定,阿里巴巴夥伴關係不得就其提名董事的權利向任何第三方轉讓或以其他方式委託或委託代理,儘管它可以選擇不充分行使其權利。此外,如上所述,我們的條款還規定,修改阿里巴巴合夥協議中與合夥企業的目的有關的某些條款或合夥企業行使提名或任命多數董事會成員的權利的方式,將需要獲得大多數董事的批准,這些董事不是阿里巴巴合夥企業的受聘人,並且是紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”。
《阿里巴巴夥伴關係協定》修正案
根據合夥協議,修改合夥協議需經出席不少於75%的合夥人會議的75%的合夥人批准,但普通合夥人可以進行某些行政修改。此外,有關“阿里巴巴”合夥公司的宗旨或行使其對我們董事的提名權的方式的某些修訂,需要獲得並非由“阿里巴巴”合夥公司提名或任命的大多數獨立董事的批准。
161
目錄表
阿里巴巴集團對合作夥伴的股權持有要求
每位合夥人直接以個人身份或通過其關聯公司持有其在本公司的股權。每個合夥人都必須與我們簽訂股份保留協議。這些協議規定,自某人成為合夥人之日起三年內,對於我們現有的合夥人來説,從2014年1月至2020年12月,我們要求每個合夥人至少保留他或她在三年期間開始日持有的股權(包括既得和非既得獎勵的股份)的60%。在最初的三年持有期之後,只要他或她仍然是合夥人,我們要求合夥人保留他或她在最初三年持有期開始日持有的至少40%的股權(包括相關的既得和非既得獎勵)。股份保留協議中描述的持有期規則的例外情況必須得到獨立董事的多數批准。
加權投票權(WVR)結構
我們只有一類股票,我們股票的每個持有者都有權每股一票。根據我們的章程,阿里巴巴夥伴關係擁有提名或在有限情況下任命不超過簡單多數的董事會成員的獨家權利。根據香港上市規則,這些權利被歸類為加權投票權結構,或WVR結構。因此,我們被認為是一傢俱有WVR結構的公司。有關與我們的WVR結構相關的風險的更多信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。
B.獲得補償。
董事及行政人員的薪酬
於二零二一財政年度,我們已支付及累計費用、薪金及福利總額(不包括以股份為基礎的獎勵)約人民幣301百萬元(4,600萬美元)及授出股份獎勵以收購本公司合共1,790,400股普通股(相當於223,800份美國存託憑證)以及附屬公司以股份為基礎的獎勵,總價值約為人民幣300萬元(458,000美元)。此外,駿漢及螞蟻集團亦向董事及行政人員授出總價值約人民幣73,000,000元(11,000美元)的股份獎勵,我們同意於該等獎勵歸屬時與駿漢及螞蟻集團結清有關費用。見"項目7。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易—與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易—以股份為基礎的獎勵安排。
董事會可根據我們薪酬委員會的建議,決定支付給非僱員董事的薪酬。我們不會為僱員董事提供擔任董事的任何額外報酬,但他們作為我們員工的報酬除外。根據吾等與董事訂立的服務協議,吾等或吾等的附屬公司均不會在終止聘用時向董事提供福利。除根據相關法律規定外,我們不會單獨為我們的高管預留任何金額作為養老金、退休或其他福利。作為阿里巴巴夥伴關係合夥人的管理成員可以從阿里巴巴夥伴關係可用年度現金獎金池中延期支付的部分中領取退休金。
Chee Hwa TUNG先生已向我們表示,他打算將他作為獨立董事從我們那裏獲得的所有現金薪酬和基於股票的獎勵捐贈給他指定的一個或多個非營利組織或慈善組織。
有關授予我們董事和高管的基於股票的獎勵的信息,請參閲下面的“股權激勵計劃”。
162
目錄表
僱傭協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們可以隨時有理由地終止他們的僱傭,我們不需要提供任何關於終止的事先通知。我們也可以根據適用勞動法的要求,在規定的情況下終止僱用他們,包括但不限於通知和代通知金。主管人員可在書面通知下隨時終止受僱於本公司。雖然我們與高管的僱傭協議沒有規定遣散費,但如果遣散費是法律規定的,我們的高管在終止僱傭時,將有權獲得法律規定的金額或根據我們的政策支付的遣散費。吾等獲吾等的中國律師方達律師告知,吾等可能被要求在無理由終止時支付遣散費,以遵守《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及其他中國相關法規,不論是否與該等實體訂立書面僱傭協議,如中國實體在沒有法定理由的情況下提前終止“事實上的僱傭關係”,僱員均有權獲得遣散費。
股權激勵計劃項下的獎勵協議亦載有(其中包括)限制性契諾,使我們能夠在承授人因原因或違反該等契諾而終止授出、沒收及註銷股份或(如適用)按原購買價或就股份支付的行使價購回股份。見下文“—股權激勵計劃”。
股權激勵計劃
我們的股權激勵計劃規定向合資格承授人授出以股份為基礎的獎勵。授出以股份為基礎的獎勵一般須受各計劃管理人釐定的四年歸屬時間表規限。視乎授出之性質及目的,按獎勵協議規定,以股份為基礎之獎勵一般於歸屬開始日期起計首週年或第二週年分別歸屬25%或50%,其後每年歸屬25%。授予高級管理層成員的股份獎勵一般歸屬期最長為六年。我們相信,以股份為基礎的獎勵對吸引、激勵及挽留承授人至關重要,亦是令彼等利益與股東保持一致的適當工具。因此,我們將繼續向本公司、聯營公司及╱或若干其他公司的僱員、顧問及董事授出股份獎勵,作為彼等薪酬方案的重要一環。
此外,我們的獎勵協議一般規定,如果受讓人因任何原因(包括任何欺詐、不誠實或違反道德的行為)或違反競業禁止承諾而終止授予,我們將有權終止授予、沒收和取消股份,或在適用的情況下,回購受讓人收購的股份,通常是按原始購買價或為新股支付的行使價。
截至2021年3月31日,根據2014年首次公開發售後股權激勵計劃或2014年計劃(我們於2014年9月採納,並於2020年2月修訂及重列以反映股份分拆及其他行政變動),有:
● | 506,905,896股普通股(相當於63,363,237股美國存託憑證)於尚未行使的受限制股份單位歸屬時發行; |
● | 47,814,800股普通股(相當於5,976,850股美國存託憑證)因行使尚未行使的購股權而發行;以及 |
● | 276,575,864股普通股(相當於34,571,983股美國存託憑證)根據2014年計劃獲授權發行。 |
此外,自2015年4月1日起及每年週年日起,根據我們2014年計劃可供發行的股份中,將包括一筆相當於200,000,000股普通股(相當於25,000,000股美國存託憑證)及董事會釐定的較少數目普通股的額外金額。
以下各段概述了我們股權激勵計劃的其他關鍵條款:
計劃管理
在某些限制的限制下,我們的股權激勵計劃一般由董事會的薪酬委員會(或其小組委員會)或董事會授權採取行動的另一個董事會委員會管理;如果沒有任何委員會,我們的股權激勵計劃將由董事會管理。任何董事會執行董事的撥款必須得到本公司董事會公正董事的批准。
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目錄表
獎項的種類
股權激勵計劃規定授予RSU、激勵和非法定股票期權、限制性股票、股息等價物、股票增值權、股票支付和其他特殊權利或利益。
授標協議
一般來説,在股權激勵計劃下授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了受獎勵的普通股數量以及獎勵的條款和條件,必須與相關的獎勵計劃保持一致。
資格
本公司、我們的聯屬公司或若干其他公司(如螞蟻集團)的任何僱員、顧問或董事均有資格根據股權激勵計劃獲得獎勵,但只有本公司、我們的聯屬公司及╱或若干其他公司(如螞蟻集團)的僱員有資格獲得激勵性股票期權。
獲獎期限
根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵期限一般不超過十年,自授予之日起計算。
加速、豁免及限制
我們股權激勵計劃的管理人在決定任何獎勵的條款和條件、任何歸屬加速或放棄沒收限制以及與任何獎勵或與之相關的普通股的任何限制方面擁有唯一的酌情權。
控制權的變化
如果本公司控制權發生變更,計劃管理人可自行決定:
● | 加速全部或部分授予任何裁決; |
● | 購買本公司現金或普通股的任何獎勵,金額相當於獎勵行使時或計劃參與者權利實現時的價值,如果獎勵目前可行使或應支付或完全歸屬;或 |
● | 規定由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔、轉換或替換任何獎勵,以及計劃管理人憑其全權酌情決定選擇的其他權利或財產,或由繼承人或尚存的公司或尚存或繼承的公司的母公司或子公司承擔或取代任何獎勵,並按計劃管理人認為合理、公平和適當的方式對股份和價格的數量和種類進行適當調整。 |
修訂及終止
除非提前終止,否則我們的股權激勵計劃將繼續有效,有效期為十年。董事會可隨時在任何方面終止或修訂計劃,包括修訂任何形式的授標協議或將予籤立的文書,但條件是在遵守適用法律或證券交易所規則所需及合宜的範圍內,對計劃的任何修訂須以所需的方式及程度取得股東批准。
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目錄表
高級管理人員股權激勵計劃
我們於二零一零年採納了高級管理層股權激勵計劃,根據該計劃,我們公司選定的管理層認購持有我們普通股的特殊目的載體Alternative Solutions Management Limited的優先股。該等優先股受競業禁止條款的規限(如持有人從事與吾等競爭的某些活動,優先股將會被沒收),持有人可於吾等股份首次公開發售後(受法定及合約禁售期的較早者)贖回吾等普通股,自優先股分別向參與者發行日期起計五年。參與者在贖回根據本計劃發行的優先股時可贖回的普通股的最高數目為120,000,000股(相當於15,000,000股美國存託憑證)。截至2020年3月31日,特殊目的載體發行的所有優先股已被贖回,仍有5957,904股普通股(相當於744,738股美國存託憑證)未使用。在2021財年,經董事會批准,我們將這些股份轉移到合作伙伴資本投資計劃,此後將不再根據高級管理層股權激勵計劃進行進一步認購。
合作伙伴資本投資計劃
我們在2013年通過了合作伙伴資本投資計劃,為阿里巴巴合作伙伴提供了一個投資於我們普通股權益的機會,以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。根據合作伙伴資本投資計劃,認購或將獲得由兩個特別目的工具發行的權利或權益的合資格合作伙伴,以收購或接收我們的普通股。該等權利或權益須受競業禁止條款、轉讓限制、行使限制及/或歸屬時間表所規限,該等限制及/或歸屬時間表較吾等股權激勵計劃下的歸屬時間表更長。在從上文所述的高級管理層股權激勵計劃轉移5,957,904股普通股(相當於744,738股美國存託憑證)後,作為這些權利或權益的基礎的我們普通股的最高數量為149,957,904股(相當於18,744,738股美國存託憑證)。相關普通股已由我們向特別目的公司發行,並計入我們的已發行股份總數。合夥人資本投資計劃準許董事會不時批准向合夥人增發股份。
165
目錄表
我們的董事和高級管理人員舉辦的基於股份的獎勵
下表彙總了截至2021年3月31日,我們的董事和高管及其關聯公司根據我們的股權激勵計劃持有的未償還RSU、期權和其他權利或權益,以及通過他們在我們的合作伙伴資本投資計劃中的投資或權益持有的股權。
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| 股票 |
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| |||||
| 數量 |
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| 潛在的 | ||||||
| 傑出的 |
| 行權價格 |
| 傑出的 | |||||
| RSU/選項/ | (每RSU美元/ |
| RSU/選項/ | ||||||
| 其他權利 | 選項/其他 |
| 其他權利 | ||||||
或興趣 | 對或 | 或興趣 | ||||||||
| 已授予或 | 已批出的利息 |
| 已授予或 | ||||||
名字 |
| 已訂閲 | 或已訂閲) |
| 已訂閲 | 批出日期(4) | 到期日 | |||
Daniel Yong ZHANG |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (3) | 56.00 |
| * | (3) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (3) | 87.06 |
| * | (3) | 2015年5月10日 |
| 2023年5月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2015年5月10日 |
| 2023年5月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年3月17日 |
| 2026年3月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
| * | (3) | 182.48 |
| * | (3) | 2019年11月14日 |
| 2027年11月14日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年11月14日 |
| 2029年11月14日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 | |
Joseph C.TSAI |
| 7,500 | (1) | — |
| 60,000 | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 |
| 11,667 | (1) | — |
| 93,336 | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| 10,000 | (1) | — |
| 80,000 | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| 8,000 | (1) | — |
| 64,000 | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| 6,667 | (1) | — |
| 53,336 | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
Maggie Wei WU |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2020年5月27日 | 2028年5月27日 | ||||
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 | |
J.Michael EVANS |
| * | (3) | 79.96 |
| * | (3) | 2015年7月31日 |
| 2023年7月31日 |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2015年7月31日 |
| 2023年7月31日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2023年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2024年7月24日 | |
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2025年8月16日 | ||||
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2026年6月15日 | |
JING賢東 |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 | |
Chee Hwa TUNG | * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年11月1日 |
| 2026年11月1日 | |
Walter Teh Ming KWAUK | * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年11月1日 |
| 2026年11月1日 | |
Jerry YANG | * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年11月1日 |
| 2026年11月1日 | |
e. Börje Ekholm | * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年11月1日 |
| 2026年11月1日 | |
Wan Ling MARTELLO | * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年11月1日 |
| 2026年11月1日 | |
Judy Wenhong TONG | * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年5月27日 |
| 2028年5月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 | |
Li CHENG |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 |
166
目錄表
|
|
| 股票 |
|
| |||||
| 數量 |
|
| 潛在的 | ||||||
| 傑出的 |
| 行權價格 |
| 傑出的 | |||||
| RSU/選項/ | (每RSU美元/ |
| RSU/選項/ | ||||||
| 其他權利 | 選項/其他 |
| 其他權利 | ||||||
或興趣 | 對或 | 或興趣 | ||||||||
| 已授予或 | 已批出的利息 |
| 已授予或 | ||||||
名字 |
| 已訂閲 | 或已訂閲) |
| 已訂閲 | 批出日期(4) | 到期日 | |||
Sara Siying YU |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年2月21 |
| 2024年2月21日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年9月3日 |
| 2024年9月3日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年7月3日 |
| 2025年7月3日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月30日 |
| 2026年7月30日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年9月1日 |
| 2027年9月1日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年3月2日 |
| 2028年3月2日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 | |
Jessie Junfang ZHENG |
| * | (2) | 23.00 |
| * | (2) | 2016年5月23日 |
| 2027年5月23日 |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2020年5月27日 | 2028年5月27日 | ||||
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 | |
董本雄 |
| * | (3) | 67.28 |
| * | (3) | 2016年2月21 |
| 2022年2月21日 |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2023年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2024年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2025年8月16日 | |
* | (1) | — | * | (1) | 2020年6月15日 | 2026年6月15日 | ||||
Trudy Shan DAI | * | (2) | 14.50 | * | (2) | 2013年7月26日 | — | |||
* | (1) | — | * | (1) | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 二〇一六年八月十日 | 2024年8月10日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2017年5月17日 | 2025年5月17日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2018年7月24日 | 2026年7月24日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2020年5月27日 | 2028年5月27日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2020年6月15日 | 2028年6月15日 | ||||
張劍鋒 |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (3) | 69.54 |
| * | (3) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
* | (1) | — | * | (1) | 2020年5月27日 | 2028年5月27日 | ||||
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 | |
範江 | * | (1) | — | * | (1) | 2017年5月22日 | 2023年5月22日 | |||
* | (1) | — | * | (1) | 2017年10月1日 | 2023年10月1日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2018年7月24日 | 2024年7月24日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 | ||||
* | (2) | 26.00 | * | (2) | 2019年10月1日 | 2030年10月1日 | ||||
綠源扇 | * | (2) | 14.50 | * | (2) | 2013年7月26日 | — | |||
* | (1) | — | * | (1) | 2018年7月30日 | 2026年7月30日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2020年6月15日 | 2028年6月15日 |
* | 合夥人資本投資計劃項下用以收購各董事及行政人員及其聯屬公司所持有之普通股之受限制股份單位、購股權及其他權利或權益,佔本公司已發行股份總數不足1%。 |
(1) | 表示RSU。 |
(2) | 代表合夥人資本投資計劃項下的權利或權益。有關進一步資料,請參閲本年報所載之經審核綜合財務報表附註8(c)。 |
(3) | 表示選項。 |
(4) | 授出日期指各董事或執行人員持有的受限制股份單位、購股權及其他權利的原授出日期。於採納2014年計劃前授出的受限制股份單位及購股權並非由美國居民持有,已被取消,並由根據2014年計劃條款(如本文所述)的新授出取代,其條款及條件與適用於已取消獎勵的條款及條件大致相似。 |
167
目錄表
C. 董事會常規
董事的提名及任期
根據本公司的組織章程細則,本公司的董事會分為三類董事,分別指定為第一類、第二類及第三類,除非提前被罷免,否則每類董事的任期一般為三年。第一組董事現時由蔡先生、Michael Evans、Eric Jing及E。Börje Ekholm;第二組董事現時由Daniel Zhang、Chee Hwa Tung、Jerry Yang及Wan Ling Martello組成;而第三組董事現時由Walter Kwauk、Maggie Wu及Kabir Misra組成。第一組、第二組及第三組現任董事的任期將分別於二零二一年股東周年大會、二零二二年股東周年大會及二零二三年股東周年大會屆滿。除非股東在股東大會上另行決定,否則只要軟銀擁有董事提名權,我們的董事會將由不少於九名董事組成。阿里巴巴合夥企業擁有提名董事會最多簡單多數成員的獨家權利,軟銀有權提名一名董事,只要軟銀擁有至少15%的已發行股份。如果在任何時候,我們的董事會由於任何原因而由阿里巴巴合夥公司提名或委任的董事少於簡單多數,包括因為阿里巴巴合夥公司先前提名的董事不再是我們董事會成員,或因為阿里巴巴合夥公司先前沒有行使其提名或委任我們董事會簡單多數的權利,阿里巴巴合夥企業有權(全權酌情)委任董事會成員,以確保阿里巴巴合夥企業提名或委任的董事佔董事會的簡單多數。董事會的其他成員將由董事會的提名和公司治理委員會提名。董事提名人將於股東周年大會上以股東簡單多數票選出。
如果董事的被提名人沒有由我們的股東選出或因任何原因離開我們的董事會,有權提名該董事的政黨或團體有權任命不同的人擔任空缺所在類別的臨時董事,直到我們預定的下一次年度股東大會為止。在下一次預定的年度股東大會上,被任命的臨時董事或一名替代的董事被提名人(就阿里巴巴合夥企業而言,被提名人不能是原始被提名人)將競選原被提名人所屬的董事類別的剩餘任期。
更多信息見"項目6。董事、高級管理人員和員工—A。董事及高級管理層—阿里巴巴合夥企業”及“項目7。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易—與軟銀的交易和協議—投票協議。
道德守則及企業管治指引
我們通過了一套道德準則,適用於我們所有的董事、高管和員工。我們的道德準則在我們的網站上公開提供。
此外,我們的董事會通過了一套涵蓋各種事項的公司治理準則,包括批准關聯方交易。我們的公司治理準則還規定,任何新的股權激勵計劃的通過和對這些計劃的任何重大修改都必須得到我們非執行董事的批准,還規定由軟銀提名的董事有權獲得我們董事會所有委員會會議的通知和材料,並且在事先發出通知的情況下,可以出席、觀察和參與任何委員會會議的任何討論。這些指導方針反映了關於我們董事會的結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南無意更改或解釋任何適用的法律、規則或法規或我們的公司章程。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的所有董事都有責任履行我們的受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及以他們認為符合我們最大利益的方式真誠行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的公司章程。如果我們的任何董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
168
目錄表
董事會委員會
我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的企業管治指引規定,薪酬委員會、提名及企業管治委員會的大部分成員將是紐約證券交易所上市公司手冊第303A條所指的獨立董事。我們的審計委員會的所有成員都是紐約證券交易所上市公司手冊第303A條定義的獨立性,並符合美國交易法第10A—3條規定的獨立性標準。
審計委員會
我們的審核委員會目前由Walter Kwauk,E. Börje Ekholm和Wan Ling Martello。郭先生為審核委員會主席。郭先生符合SEC適用規則規定的審計委員會財務專家的標準。Kwauk先生、Ekholm先生和Martello女士符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條所定義的“獨立董事”的要求,並符合美國證券交易法第10A—3條規定的獨立性標準。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,我們的審計委員會負責:
● | 選擇和評估獨立審計師的資格、業績和獨立性; |
● | 預先批准或在允許的情況下批准允許獨立審計師進行的審計和非審計服務; |
● | 考慮到我們內部會計控制和審計程序的充分性; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 根據美國交易所法案的要求,審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員和表格20-F中第6B項規定的其他人員之間的關聯方交易; |
● | 與管理層和獨立審計師一起審查和討論季度財務報表和年度經審計財務報表; |
● | 建立程序,以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切; |
● | 分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議; |
● | 定期向全體董事會彙報工作。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由Jerry YANG、Walter·夸克和Joe·蔡組成。楊揚先生是我們薪酬委員會的主席。楊揚先生和郭文達先生符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節所指的獨立董事的條件。
除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
● | 確定分配給每位執行官的年度現金獎金池的金額,並確定分配給我們管理層中的非合夥人成員和我們僱用的合夥人的年度現金獎金池的總比例; |
● | 審查、評估並在必要時修訂我們的整體薪酬政策; |
● | 審查和評估董事和高管的業績,並確定董事和高管的薪酬; |
169
目錄表
● | 審查和批准我們與我們的高管的僱傭協議; |
● | 根據我們的激勵性薪酬計劃和基於股份的薪酬計劃確定我們高管的業績目標; |
● | 根據條款管理我們的股份薪酬計劃;以及 |
● | 不定期執行董事會專門委託給薪酬委員會的其他事項。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名及企業管治委員會目前由蔡志光、董建華及楊致遠組成。喬是我們提名和公司治理委員會的主席。董先生及楊先生均符合紐交所上市公司手冊第303A條的“獨立性”要求。
除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會負責:
● | 遴選董事會提名人選(董事合夥企業和軟銀擬提名的阿里巴巴候選人除外),由股東選舉或董事會任命; |
● | 定期與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況; |
● | 定期就公司管治法律和實務的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治事宜向董事會提出建議。 |
委員會觀察員
根據我們的章程以及我們與軟銀及其其他各方簽訂的投票協議,我們同意軟銀提名的董事有權接收我們委員會所有會議的通知和材料,並作為觀察員參加我們可能在通知相關委員會後成立的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和/或我們的其他董事會委員會的會議。
D.管理員工。
截至2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日,我們分別擁有101,958名、117,600名和251,462名全職員工。我們員工的增加主要是由於我們最近對某些業務進行了收購和整合,以及我們的有機業務增長。我們的大部分員工都在中國。
我們相信,我們與員工有着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.E.擁有股份所有權
有關本公司董事及高級職員的持股情況,請參閲“第(7)項:大股東及關聯方交易--A大股東”。有關授予董事、高級管理人員和其他員工的股票期權的信息,請參閲“第(6)項:董事、高級管理人員和員工-B.薪酬計劃-股權激勵計劃。”
170
目錄表
第7項:主要股東和關聯方交易
A.美國銀行的主要股東
下表列出了截至2021年7月22日我們普通股的實益所有權信息,除非另有説明,如下所示:
● | 我們的每一位董事和高管; |
● | 我們的董事和行政人員作為一個整體;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上普通股的人。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的,包括指示證券的表決或處置或獲得證券所有權的經濟利益的權力。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時,吾等已計入該人士持有的美國存託憑證相關股份及中央結算系統的股份,以及該人士有權在本年報後60天內收購的股份,包括透過歸屬股份單位及行使任何期權或其他權利或權益。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。下表中的所有權百分比計算是基於截至2021年7月22日已發行的21,745,433,984股普通股(相當於2,718,179,248股美國存託憑證)。
|
| 有益的 |
| ||||
受益的所有權 | 所有權 | ||||||
名字 |
| (普通股) | (美國存託憑證)(3) | 百分比 | |||
董事及行政人員: |
|
|
|
|
|
| |
Daniel Yong ZHANG | * | * | * | ||||
Joseph C.TSAI(1) |
| 306,883,064 |
| 38,360,383 |
| 1.4% | |
Maggie Wei WU |
| * |
| * |
| * | |
J.Michael EVANS |
| * |
| * |
| * | |
JING賢東 |
| * |
| * |
| * | |
Kabir MISRA |
| * |
| * |
| * | |
Chee Hwa TUNG |
| * |
| * |
| * | |
Walter Teh Ming KWAUK |
| * |
| * |
| * | |
Jerry YANG |
| * |
| * |
| * | |
e. Börje Ekholm |
| * |
| * |
| * | |
Wan Ling MARTELLO |
| * |
| * |
| * | |
Judy Wenhong TONG |
| * |
| * |
| * | |
Li CHENG |
| * |
| * |
| * | |
Sara Siying YU | * | * | * | ||||
Jessie Junfang ZHENG |
| * |
| * |
| * | |
董本雄 | * |
| * |
| * | ||
Trudy Shan DAI | * | * | * | ||||
張劍鋒 |
| * |
| * |
| * | |
範江 | * | * | * | ||||
綠源扇 | * | * | * | ||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 497,457,680 |
| 62,182,210 |
| 2.3% | |
超過5%的實益擁有人: | |||||||
軟銀(2) |
| 5,390,066,968 |
| 673,758,371 |
| 24.8% |
備註:
* | 此人實益擁有我們已發行普通股的不到1%。 |
171
目錄表
(1) | 代表(I)由Joe仔直接持有的194,392股普通股,(Ii)由開曼羣島公司APN Ltd.持有的120,000,000股普通股,其註冊地址為開曼羣島KY1 1103大開曼羣島郵政信箱847號Capital Place 1號四樓,其中Joe持有30%的股權並作為董事,普通股連同Joe在APN有限公司的股權已質押予吾等以支持SAPA下的若干責任,(Iii)Joe及Clara Tsai Foundation Limited持有的21,763,832股普通股,根據根西島法律註冊成立的公司,註冊地址為格恩西島GY1 4EE聖彼得港南濱海南岸Helvetia Court,該公司已向Joe授予此等股份的可撤銷委託書,由Joe和Clara Tsai基金會全資擁有,(Iv)由Parufam Limited持有的147,385,672股普通股,Parufam Limited是一家巴哈馬公司,註冊地址為巴哈馬拿騷郵政信箱N 3944號信箱N3944號商業中心200B室,Joe為Parufam Limited的董事,董事會已獲授予唯一投票權及處置權及(V)17,539,168股由瑪嘉烈控股有限公司持有的普通股,該公司為英屬維爾京羣島公司,註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱146號三叉戟商會,Joe作為瑪嘉烈控股有限公司的唯一董事擁有投票權及處置權。不包括軟銀持有的股份,相當於截至最近記錄日期,就任何股東行動而言,軟銀持有的股份超過我們已發行普通股的30%,Joe和傑克將根據我們、傑克、Joe、軟銀和Altaba簽署的投票協議分享投票權,該協議在“第7項.主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與軟銀的交易和協議-投票協議”中描述。Joe於Joe及蔡美玲基金有限公司持有的21,763,832股普通股中並無任何金錢利益。Joe的營業地址是香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓,郵編:Republic of China。 |
(2) | 代表(I)軟銀集團擁有的1,194,994,815股普通股,註冊辦事處為1-7-1,日本東京民族區,105-7537;(Ii)天行金融GK擁有的普通股13,60,000,000股,註冊辦事處為1-7-1,東京民族區,105-7537;(Iii)軟銀集團日本公司擁有的普通股686,926,320股,註冊辦事處為1-7-1,東京民族區,東京,105-7537,日本(Iv)由Skybridge LLC擁有的512,313,136股普通股,其註冊辦事處位於特拉華州新卡斯特縣威爾明頓小瀑布大道251號,郵編:19808 美國,(V)460,965,056股普通股,由SB Northstar LP擁有,註冊辦事處在開曼羣島大開曼羣島,喬治城醫院路27號開曼企業中心,(V)460,965,056股普通股,(Vi)432,436,336股普通股,註冊辦事處在開曼羣島埃爾金大道190號,喬治城醫院路27號,喬治城,KY1-9008,開曼羣島,(Vii)由West Raptor Holdings擁有,102,590,400股普通股,註冊辦事處在美國威爾明頓,DE 19808號,開曼羣島;(Vii)99,302,800股由Panther I 2021 Holdings Limited擁有,註冊辦事處在埃爾金大道190號(X)99,302,800股普通股,註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島喬治城喬治城190 Elgin Avenue,George town,Grand Cayman KY 1-9008,開曼羣島;(X)74,450,116股普通股,註冊辦事處位於19808美國特拉華州新城堡縣威爾明頓小瀑布大道251號;(Xi)74,450,116股普通股,由特拉華項目2有限責任公司擁有,註冊辦事處位於美國特拉華州新城堡縣威爾明頓小瀑布大道251號,郵編19808(Xii)74,450,116股普通股,其註冊辦事處位於特拉華19808美國特拉華新城堡縣威爾明頓小瀑布大道251號;(Xii)由West Raptor Holdings 2,LLC擁有的普通股61,760,544股,註冊辦事處位於美國特拉華19808新城堡縣威爾明頓小瀑布大道251號;(Xiv)60,675,869股普通股,其註冊辦事處位於美國特拉華19808新城堡縣威爾明頓小瀑布大道251號,(Xv)由Tigress 2020 Holdings Limited(其註冊辦事處位於開曼羣島KY大開曼羣島喬治城Elgin Avenue 190 Elgin Avenue,George town,Grand Cayman KY 1-9008)擁有的45,768,080股普通股;(Xvi)由Scout 2020 Holdings Limited(其註冊辦事處位於KY1-9008大開曼羣島喬治城Elgin Avenue 190)擁有的普通股33,861,264股;(Xvii)Shiodome Project 9 GK擁有的15,819,200股普通股,其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-9008大開曼喬治城Elgin Avenue 190。 |
(3) | 每股美國存托股份相當於8股普通股。 |
我們有一類普通股,我們普通股的每位持有者每股有權投一票。
截至2021年7月22日,已發行普通股21,745,433,984股(相當於2,718,179,248股美國存託憑證)。據我們所知,9,156,240,681股普通股(相當於1,144,530,085股美國存託憑證),約佔我們總流通股的42%,由205名登記地址在美國的登記股東持有,其中包括代表其客户以街頭名義持有證券的經紀商和銀行。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
B.支持關聯方交易
我們的關聯方交易政策
為了防止利益衝突的風險或利益衝突的出現,我們的所有董事和員工都必須遵守我們的商業行為準則和其他政策,這些政策要求,我們與員工或董事之間、他們的親屬和密切關聯的人士以及他們、他們的親屬或密切關聯的人士擁有權益的某些實體之間的任何潛在交易,都必須得到適當的主管或合規官的書面批准。
172
目錄表
我們還採用了關聯交易政策,我們的所有董事、高級管理人員和其他關鍵管理人員、上述個人的所有近親成員(定義見政策)、螞蟻集團及其子公司、阿里巴巴合夥企業和某些其他相關實體都必須遵守關聯交易政策。根據Form 20-F的要求,本政策下定義的關聯方交易包括與我們的董事、高級管理層和主要股東及其關聯方的交易,以及與不構成利益衝突風險的交易方的交易,例如與我們被投資公司的交易,這些交易在其他方面與上述任何個人沒有關聯。這項政策旨在補充我們的商業行為準則和其他公司治理政策中規定的程序,並不豁免任何人遵守我們現有程序和公司政策中可能存在的更具限制性的條款。
除其他事項外,本關聯方交易政策規定,除非我們的董事會另行批准,否則:
● | 每項關聯方交易,以及對關聯方交易的任何重大修訂或修改,應充分披露給我們的審計委員會或任何由不涉及利益的獨立董事組成的委員會或該委員會的不涉及利益的成員,並由其審查和批准; |
● | 任何涉及本公司董事或高級管理人員的僱傭關係或類似交易以及任何相關薪酬,均須經本公司薪酬委員會的公正成員批准或由本公司薪酬委員會的公正成員推薦本公司董事會批准。 |
我們的關聯方交易政策、業務行為準則和我們的其他公司治理政策都會受到我們董事會的定期審查和修訂。
主要關聯方交易摘要
誠如下文各段更詳細披露,下表概述二零一九年、二零二零年及二零二一年財政年度的主要關聯方交易。
關聯方 |
| 交易記錄描述 |
|
---|---|---|---|
軟銀 | ● 我們、馬雲、蔡英文、軟銀和Altaba之間的投票協議,其中包括軟銀、馬雲和蔡英文將投票支持阿里巴巴合夥公司董事提名人,並賦予軟銀提名董事的權利。 | ||
● 涉及軟銀的各種投資。 | |||
螞蟻集團及其附屬公司 | ● SAPA於2018年、2019年及2020年修訂,提供了一系列交易,包括收購螞蟻集團33%股權。 | ||
● 支付寶為我們提供支付和託管服務。 | |||
● 《2014年國際協議》是在我們收到螞蟻集團33%的股權後於2019年簽署的修正案,該協議規定我們和我們的子公司向螞蟻集團和/或其子公司許可某些知識產權並提供各種軟件技術服務,並且,在我們收到螞蟻集團33%的股權之前,螞蟻集團向我們支付了利潤份額;根據SAPA,我們在收到螞蟻集團33%的股權後於2019年9月簽訂了一項交叉許可協議。 | |||
● 我們、螞蟻集團、我們控制的關聯公司和某些其他關聯公司將收集或生成的所有數據(受適用法律、行業規則和合同要求的約束)提供給我們運營和維護的數據平臺,並且所有數據共享參與者都可以訪問該平臺。 | |||
● 我們和螞蟻集團在執行彼此的權利以及為我們的客户和商家提供與中小企業貸款業務相關的某些金融服務方面進行了合作。 |
173
目錄表
關聯方 |
| 交易記錄描述 |
|
---|---|---|---|
● 我們向螞蟻集團授予了繼續使用某些商標和域名的許可。 | |||
● 我們和螞蟻集團為彼此以及各自的關聯公司提供某些行政和支持服務。 | |||
● 我們和螞蟻集團互相提供各種其他服務。 | |||
● 涉及螞蟻集團的各種投資。 | |||
● 我們已向螞蟻集團員工授出股份獎勵;螞蟻集團主要股權持有人俊漢已向員工授出與螞蟻集團估值掛鈎的股份獎勵;螞蟻集團已向員工授出與螞蟻集團價值掛鈎的股份獎勵。 | |||
● 我們、君翰及螞蟻集團同意在歸屬時互相結算與授予對方僱員的若干股份獎勵有關的成本。 | |||
阿里影業 | ● 我們於二零一九年三月認購阿里影業新發行的普通股,並於交易完成後成為我們的綜合附屬公司。 | ||
馬雲、Joe、蔡崇信、J.Michael EVANS | ● 吾等同意承擔該等董事及高級職員各自私人飛機的維修、機組人員及操作成本,惟該等成本乃分配作業務用途。 | ||
與馬雲有關的投資基金 | ● 各種投資涉及雲鋒基金、馬雲關聯的投資基金。 | ||
馬雲 | ● 馬雲就其於螞蟻集團、雲峯基金及其他實體的權益向我們作出若干承諾。 | ||
被投資人 | ● 我們與若干投資對象及其他關聯方訂立商業安排,以提供及接收若干營銷、雲計算及其他服務。 | ||
● 我們向某些被投資人提供貸款並提供擔保。 | |||
● 我們與我們的某些被投資人進行了聯合投資。 | |||
可變利益實體和可變利益實體股權持有人 | ● 我們透過全資實體、可變權益實體及可變權益實體股權持有人之間的合約安排在中國經營若干業務。 | ||
董事及行政人員 | ● 我們與董事和高管簽訂了賠償協議。 | ||
● 我們與我們的董事和高管簽訂了僱傭協議。 | |||
● 我們向我們的董事和高管頒發股權激勵獎。 |
174
目錄表
下表概述了2019、2020及2021財政年度支付給螞蟻集團及其附屬公司的服務費。
| 截至2013年3月31日的年度, | ||||||||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||
關聯方 |
| 交易記錄 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位:百萬美元) | ||||||||||
螞蟻集團及其附屬公司 |
| 支付處理和託管服務費 |
| 8,252 |
| 8,723 |
| 10,598 |
| 1,618 | |
| 行政和支助服務 |
| 80 |
| 124 |
| 218 |
| 33 | ||
| Marketplace軟件技術服務費和其他(1) |
| 1,248 |
| 2,619 |
| 4,291 |
| 655 |
注:
(1) | MarketPlace軟件、技術服務費和其他費用主要涉及與我們的零售市場相關的營銷支持服務。 |
我們的若干投資對象已就彼等向我們提供的若干物流服務與我們訂立商業安排。於2019、2020及2021財政年度,我們就該等物流服務產生的成本及開支分別為人民幣129. 33億元、人民幣82. 65億元及人民幣110. 68億元(16. 89億美元)。於二零二一財政年度,該等成本及開支佔我們成本及開支的1. 8%。
我們的若干投資對象亦已就彼等向我們的業務提供的若干營銷服務與我們訂立商業安排。於2019、2020及2021財政年度,我們就該等營銷服務產生的成本及開支分別為人民幣907百萬元、人民幣11. 46億元及人民幣13. 94億元(2. 13億美元)。於二零二一財政年度,該等成本及開支佔我們成本及開支的0. 2%。
除上文所述者外,於二零一九年、二零二零年及二零二一年各財政年度,我們向其他關聯方支付的服務費總額佔總成本及開支少於1%。
下表概述2019、2020及2021財政年度從螞蟻集團及其附屬公司收取的服務費。
| 截至2013年3月31日的年度, | ||||||||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||
關聯方 |
| 交易記錄 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位:百萬美元) | ||||||||||
螞蟻集團 |
| 軟件技術服務費和許可費 |
| 517 |
| 3,835 |
| — |
| — | |
| 償還軟件技術服務費 |
| 106 |
| — |
| — |
| — | ||
螞蟻集團及其附屬公司 |
| 中小企業貸款業務年費 |
| 954 |
| 954 |
| 954 |
| 146 | |
| 行政和支助服務 |
| 1,017 |
| 1,224 |
| 1,208 |
| 184 | ||
| 雲計算服務費 |
| 761 |
| 1,872 |
| 3,916 |
| 598 | ||
| Marketplace軟件技術服務費和其他 |
| 1,489 |
| 2,075 |
| 2,427 |
| 370 |
我們已與若干被投資公司訂立有關物流服務的商業安排。於2019、2020及2021財政年度,我們就該等物流服務分別確認收入人民幣261百萬元、人民幣14億元及人民幣17. 32億元(264億美元)。於二零二一財政年度,該收入佔我們收入的0. 2%。
我們亦與若干被投資方訂立有關雲計算服務的商業安排。於2019、2020及2021財政年度,我們就該等雲計算服務分別確認收入人民幣11. 11億元、人民幣15. 48億元及人民幣24. 11億元(3. 68億美元)。於二零二一財政年度,該收入佔我們收入的0. 3%。
除上文概述的關聯方交易外,於二零一九年、二零二零年及二零二一年各財政年度,我們自其他關聯方收取的總付款佔總收益少於1%。
175
目錄表
與軟銀的交易和協議
投票協議
我們與馬雲、蔡崇德、軟銀和Altaba簽訂了一份投票協議,該協議規定軟銀有權提名一名董事進入我們的董事會,該董事在符合某些條件的情況下,有權接收我們委員會所有會議的通知和材料,並以觀察員身份參加這些會議,這些權利也反映在我們的組織章程大綱和章程中。這些提名權將在軟銀的持股比例下降到低於我們流通股的15%時終止。表決協議還載有大意如下的條款:
● | 軟銀同意: |
● | 在每次年度股東大會上投票支持阿里巴巴合夥公司董事提名人的選舉,直到軟銀的持股比例下降到低於我們流通股的15%, |
● | 授權傑克和喬持有超過本公司發行在外普通股30%的任何部分股權的投票權; |
● | Jack和Joe將在軟銀提名人蔘選的每次年度股東大會上投票支持軟銀董事提名人的選舉,直至軟銀的持股比例降至低於我們已發行普通股的15%; |
● | Altaba同意: |
● | 在每次年度股東大會上,投票支持阿里巴巴合夥企業的所有董事提名人和軟銀董事提名人(如有候選人)的選舉,直至軟銀的持股比例降至低於我們流通股的15%; |
● | 授權傑克和喬對其所擁有的任何股份(最多9.72億我們普通股)的投票權; |
● | 投票協議的各方將盡其商業上的合理努力,促使根據《美國交易法》在附表13D或附表13G上共同提交聲明(或聲明修正案)的任何其他人成為投票協議的一方,並根據上述規定投票支持軟銀和阿里巴巴合夥企業的董事提名人;以及 |
● | 軟銀和Altaba將獲得與編制財務報表有關的某些信息權。 |
176
目錄表
軟銀的上述代理義務應(a)不適用於提交給我們的股東的任何提案,這些提案可能導致發行我們的股份或其他股權,包括可交換或轉換為股份的證券,這將使我們當時的流通股增加3%或更多,並且(b)終止時,傑克持有的股份少於1%,在完全稀釋的基礎上,或如果我們重大違反投票協議,我們將被取消。Altaba的上述代理義務和信息權利在其停止擁有任何股份時終止。
涉及軟銀的投資
我們投資了軟銀或其一個或多個附屬公司為股東的業務,或與軟銀或其一個或多個附屬公司共同投資的其他業務。軟銀還投資了我們或我們的控制實體為股東的業務。例如,2018年12月,軟銀附屬的一家投資基金收購了我們本地消費者服務業務控股公司的少數股權。我們可能繼續與軟銀共同投資,投資軟銀已經是現有投資者的業務,也可能將軟銀作為投資者引入新業務或我們是現有投資者的業務。
與螞蟻集團及其子公司有關的協議和交易
螞蟻集團和支付寶的所有權
我們最初於2004年12月成立支付寶,以經營支付服務業務。2010年6月,中國人民銀行發佈了新的規定,要求非銀行支付公司在中國經營必須獲得許可證。這些條例僅為中國境內所有實體的許可證申請提供了具體指導方針。該等法規規定,為使任何外商投資的支付公司獲得牌照,其業務範圍、任何外國投資者的資格以及任何外國所有權水平均須遵守未來頒佈的法規,此外,該等法規還須經中國國務院批准。此外,法規要求任何未能獲得許可證的支付公司必須在2011年9月1日之前停止運營。雖然支付寶在2011年初就準備提交牌照申請,但當時中國人民銀行尚未發佈任何適用於外資支付公司牌照申請的指引。鑑於外資支付公司的牌照資格及申請程序存在不確定性,我們的管理層認為有必要將支付寶重組為中國公民全資擁有的公司,以使支付寶獲得僅適用於中國境內實體的特定牌照指引。因此,我們於2011年出售所有支付寶權益及控制權,導致支付寶從財務報表中取消綜合入賬。此舉使支付寶於二零一一年五月獲得支付業務許可證,且不會對我們的中國零售市場或支付寶造成任何不利影響。
177
目錄表
自二零一一年第一個日曆季度起,我們出售支付寶的權益及控制權後,支付寶母公司螞蟻集團的所有權結構發生了變化,馬雲持有螞蟻集團絕大部分股權。螞蟻集團的股權結構隨後進一步重組。螞蟻集團也已完成多輪股權融資。根據於2014年8月訂立並於2018年2月、2019年9月及2020年8月修訂的《戰略行動計劃》,我們同意收購螞蟻集團33%股權,並終止我們當時從螞蟻集團收取的利潤分成付款,惟須待達成《戰略行動計劃》所載的成交條件後方可作實。2019年9月,我們收到螞蟻集團新發行的33%股權,該等股權於《戰略行動計劃》所載的成交條件達成後。截至2021年3月31日,駿漢和駿傲持有螞蟻集團約50%股權,我們持有33%,其他股東持有剩餘股權。駿漢及駿傲之普通合夥人為先前由馬雲全資擁有之實體。於二零二零年八月,Jack轉讓該普通合夥人實體的66%股權,但保留對駿漢及駿傲所持螞蟻集團股權的控制權。透過與受讓人訂立的協議以及普通合夥人實體的組織章程,Jack對普通合夥人實體股東大會上通過的有關俊漢及駿傲行使作為螞蟻集團股東的權利的決議案擁有控制權。
螞蟻集團通過君翰擁有的經濟利益由馬雲、謝家華和我們以及螞蟻集團及其關聯公司和被投資公司的其他員工擁有。這些經濟利益是以有限合夥利益和類似於與螞蟻集團價值潛在增值掛鈎的股票增值權的形式存在的。君澳的經濟利益由阿里巴巴夥伴關係的某些成員以有限合夥利益的形式持有。
我們理解螞蟻集團股東的意圖是:
● | 馬雲在螞蟻集團的直接和間接經濟利益(為免生疑問,除本公司持有的螞蟻集團的股權外,(Jack及其關聯公司在緊接我們首次公開發行完成前實益擁有的普通股的百分比為8.8%)並且,這種減少將以一種方式導致傑克或他的任何關聯公司都不會獲得任何經濟利益。見下文“馬雲對阿里巴巴集團的承諾”。螞蟻集團已告知我們,建議減少Jack的經濟權益預計將通過未來向員工發放基於股份的獎勵和稀釋性發行螞蟻集團股權等方式實現; |
● | 不時以君翰發行的類似股份增值權的權益形式,將螞蟻集團的額外經濟權益轉讓給螞蟻集團的員工和我們的員工; |
● | 螞蟻集團未來可能會向投資者募集股權資本,為其業務擴張提供資金,效果是通過稀釋減少君澳和君翰在螞蟻集團的持股比例(稀釋程度將取決於未來的估值和擬籌集的股權資本額)。 |
我們與螞蟻集團和支付寶的商業協議
在剝離我們在支付寶的權益和控制權後,我們在2011年7月與軟銀、Altaba、支付寶、螞蟻集團、馬雲、蔡崇信以及他們的某些附屬公司達成了框架協議,也就是2011年的框架協議。與此同時,我們還簽訂了各種實施協議,其中包括商業協議或支付寶商業協議、知識產權許可和軟件技術服務協議或2011年國際解放軍協議,以及共享服務協議,這些協議共同管轄我們與螞蟻集團和支付寶的金融和商業關係。
178
目錄表
2014年我們與螞蟻集團和支付寶的關係重組、2019年股權發行及相關修訂
2014年8月12日,我們簽訂了股份和資產購買協議,連同所有後續修正案,我們將其稱為SAPA,並簽訂或修訂了某些附屬協議,包括對2011年國際解放軍或2014年國際解放軍的修正案和重述。根據這些協議,我們重組了與螞蟻集團和支付寶的關係,並終止了2011年的框架協議。2018年2月1日,我們對SAPA和支付寶商業協議進行了修訂,並與螞蟻集團和其他某些方面就某些輔助協議的形式達成了一致。2019年9月23日,我們進一步修改了SAPA。相關修訂已訂立或同意,以促進吾等收購螞蟻集團33%的股權。2020年8月24日,我們進一步修改了SAPA、支付寶商業協議和其他某些協議,簡稱2020修正案。2020年的修訂主要是為了促進螞蟻集團計劃在上海證券交易所科創板和香港證券交易所主板進行IPO。
除了下文描述的修訂條款外,我們與螞蟻集團和支付寶達成的2014年重組協議的主要條款基本保持不變。
出售中小企業貸款業務及若干其他資產
根據SAPA,我們於2015年2月向螞蟻集團出售了主要與我們的中小企業貸款業務和其他相關服務相關的某些證券和資產。此外,根據我們同意與中小企業貸款業務和相關服務一起出售的與專有技術和相關知識產權有關的軟件系統使用和服務協議,我們將獲得為期七年的年費,從2015年開始,到2021年結束。這些被確認為其他收入的費用確定如下:在2015至2017歷年,經營中小企業貸款業務的實體支付的年費相當於這些實體提供的中小企業貸款日均餘額的2.5%,而在2018至2021歷年,這些實體將支付相當於2017歷年支付的費用的年費。在2019財年、2020財年和2021財年,我們從螞蟻集團及其關聯公司獲得的與中小企業貸款業務相關的年費分別為9.54億元人民幣、9.54億元人民幣和9.54億元人民幣(1.46億美元)。
由於監管原因,在完成轉讓中小企業貸款業務後,我們保留了現有中小企業貸款組合中的約12.25億元人民幣。這些貸款已經還清。我們不會在未來開展任何新的中小企業貸款業務。
發行股權
於二零一九年九月,在完成交易條件後,吾等透過一家中國在岸附屬公司根據SAPA收到螞蟻集團33%股權的發行,即是次發行。我們相信,根據2014年與螞蟻集團初步達成的一系列協議,收購螞蟻集團33%的股權將加強我們的戰略關係。
根據SAPA,我們為獲得新發行的螞蟻集團33%股權而支付的代價,是由螞蟻集團及其子公司支付給我們的款項,作為我們根據SAPA轉讓的某些知識產權和資產的代價。
在收到發行的同時,吾等與螞蟻集團簽訂了一項交叉許可協議,規定螞蟻集團和我們各自向對方授予某些專利、商標、軟件和其他技術(包括但不限於在發行結束時轉讓的專利和軟件)的許可。交叉許可協議還包含螞蟻集團與我們在各種知識產權事務上的合作與協調條款,包括起訴、執法、收購和聯合防禦安排等事項。
於發行完成時,吾等訂立先前協定的2014年國際解放軍或經修訂國際解放軍的修訂及重述形式,而2014年國際解放軍項下的利潤份額支付安排自動終止。詳情請參見下文《-支付寶知識產權許可與軟件技術服務協議》。
179
目錄表
螞蟻集團發行股權後的財務會計處理
我們在2019年收到螞蟻集團33%的股權,對我們的運營和經濟沒有實質性影響,但我們因此次發行而改變了我們與螞蟻集團關係的會計處理。在發行以及我們將某些知識產權轉讓給螞蟻集團及其子公司後,2014年Ipla下的利潤分享安排被終止。截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,本公司合併損益表中“其他收入、淨額”計入的利潤份額分別為人民幣5.17億元、人民幣38.35億元及零。在收到此次發行後,我們不再收到螞蟻集團支付的任何利潤份額。發行後,我們按照權益法核算了我們在螞蟻集團的股權,並將其計入綜合資產負債表中的“權益法被投資人”。在2020財年,我們確認了與收到螞蟻集團33%股權相關的一次性收益人民幣716億元。發行後,我們將按比例將螞蟻集團的業績份額記錄在我們的合併損益表中的“權益法被投資業績份額”中,每季度拖欠一次。
監管鬆綁
在2020年修正案之前,SAPA規定,如果相關政府部門通過制定法律、法規或法規,禁止我們在股權發行發生後擁有我們在螞蟻集團的全部或部分股權,或者明確要求螞蟻集團贖回該股權,且該禁令或請求不受上訴,也無法以其他方式解決,則在必要的程度上,螞蟻集團將贖回股權;相關的知識產權和資產轉讓,以及SAPA項下的附屬交易將被解除;SAPA、2014 IPLA和其他相關協議的條款將恢復,包括先前利潤份額支付和流動性事項支付(如果螞蟻集團或支付寶進行合格IPO,將向我們支付相當於螞蟻集團整體股權價值的37.5%的金額,緊接合格IPO之前)。如果出現部分平倉,我們保留了我們在螞蟻集團的部分股權,但少於全部33%,那麼根據SAPA和2014年Ipla的條款,優先利潤份額支付安排和流動性事項支付金額將根據我們保留的股權金額按比例減少。根據2020年修正案,這些規定將在螞蟻集團首次公開募股完成後終止。
馬雲和蔡崇信分別貢獻了我們2.8億股和1.2億股,計入了他們向APN有限公司持有的股份拆分,APN有限公司是他們建立的持有這些股票的工具。APN有限公司的股份以及在計入股份拆分後由APN有限公司持有的400,000,000股股份已質押給吾等,以確保螞蟻集團根據SAPA和支付寶商業協議支付的流動性事件付款和某些其他義務,以及如果任何流動性事件付款到期,APN有限公司將承擔高達5億美元的流動性事件付款的直接責任。這些股份仍然質押給我們,以確保螞蟻集團根據SAPA和支付寶商業協議承擔的某些義務。
優先購買權
在我們收到螞蟻集團的股權後,我們擁有優先購買權參與螞蟻集團及其若干聯屬公司在螞蟻集團合資格IPO上市日期前發行的其他股本證券。該等優先購買權賦予吾等在緊接任何該等發行前維持吾等於螞蟻集團持有的股權百分比。就我們行使優先購買權而言,我們亦有權從螞蟻集團收取若干付款,有效地為我們認購該等額外股權提供資金,最高價值15億美元(可作若干調整)或優先購買權供資付款。除該等優先購買權及優先購買權供資的付款外,根據SAPA,在某些情況下,我們獲準通過替代安排行使優先購買權,以進一步保護我們免受稀釋。
對螞蟻集團股權轉讓的若干限制
根據SAPA及經修訂的IPLA,其若干方(包括我們(在某些情況下)在轉讓螞蟻集團股權方面受到限制,包括:
● | 在我們收到本次發行後,直至螞蟻集團合格IPO或SAPA中規定的獨立董事權利終止(較早者),未經我公司事先書面同意,(如果他當時持有任何股權),Junao,駿漢或螞蟻集團可能有意將螞蟻集團的任何股權轉讓給第三方,該第三方將由此獲得螞蟻集團50%以上的投票權或經濟權或資產;以及 |
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目錄表
● | 君澳或君漢一方或我公司一方轉讓螞蟻集團股權,對方將享有優先購買權。 |
競業禁止承諾
根據SAPA,在符合某些限制的情況下,除非雙方同意,否則螞蟻集團不得從事我們不時進行的任何業務或其邏輯延伸,並且我們被限制在螞蟻集團的業務範圍內從事指定的業務活動,包括提供和分銷信貸安排和保險、提供投資管理和銀行服務、支付交易處理和支付清算服務、租賃、租賃融資和相關服務、外匯和金融工具的交易、交易和經紀、證券、商品、基金、衍生品和其他金融產品的分銷,以及提供信用評級、信用狀況和信用報告。然而,每一方都可以在規定的門檻以下對相互競爭的企業進行被動投資,在某些情況下,是在向另一方提供投資機會之後。2020年修正案允許螞蟻集團在螞蟻集團持有多數股權並運營的公開可用移動應用程序和最終用户界面上從事僅與金融服務相關的金融機構的廣告銷售和投放,這一活動屬於我們的業務範圍,但螞蟻集團被允許作為競業禁止條款的例外情況從事這項活動,但須受某些條件的限制。
企業管治條文
SAPA規定,我們和螞蟻集團將推薦一名獨立提名人,由螞蟻集團提名為董事會成員,馬雲、Joe、蔡崇信(只要他持有螞蟻集團的任何股權)、君瀚和君澳將同意對其控制的螞蟻集團的股權投贊成票。如果這位獨立的董事辭職或董事的席位因其他原因出現空缺,只要軟銀擁有我們至少20%的已發行普通股,並且滿足某些其他條件,軟銀和傑克將聯合行動,代表我們選擇被指定為董事繼任者的個人,但須經獨立委員會批准。這個根據SAPA成立的獨立委員會,必須批准我們可能就SAPA和相關協議採取的某些行動。
在2019年9月發行時,我們提名了我們的兩名官員,他們已經根據我們根據SAPA所享有的權利被選舉為螞蟻集團董事會成員。
在任何情況下,這些董事提名權將繼續存在,除非我們停止擁有一定數量的螞蟻集團發行後股權,或在螞蟻集團完成符合條件的首次公開募股後(以較早者為準)。更多信息,請參見下面的“-阿里巴巴權利終止”。
阿里巴巴的其他轉播權
除了上面討論的權利外,SAPA還向我們提供了與螞蟻集團有關的某些其他權利。這些措施包括:
● | 習慣信息權; |
● | 對某些螞蟻集團或支付寶行動的審批權;以及 |
● | 確保我們有能力參與螞蟻集團的任何合格IPO。 |
除下文另有討論的“阿里巴巴權利的終止”外,這些權利在SAPA中基本保留。在2019年9月發佈後,SAPA還向獨立委員會提供了以下內容的審批權:
● | 增加螞蟻集團董事會的規模,導致董事會席位超過一定的特定數量;以及 |
● | 任何支付寶IPO或股票發行(IPO除外)。 |
根據2020年修訂,獨立委員會對上述兩項事項的批准權將於螞蟻集團符合條件的首次公開募股完成後終止。更多信息,請參見下面的“-阿里巴巴權利終止”。
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目錄表
阿里巴巴權利的終止
根據SAPA,我們對螞蟻集團的某些權利在我們收到證書後被終止。
此外,SAPA規定,就螞蟻集團或支付寶啟動IPO程序而言,我們和螞蟻集團將在必要或適宜的範圍內真誠地討論修改或終止我們的權利,以實現高效和成功的IPO。如果相關證券交易所或政府當局要求,或在必要時獲得與IPO申請相關的法律意見,我們在IPO完成時將增加螞蟻集團其他股東權利的某些權利(不包括我們的信息權)將終止。如果IPO申請被有關部門撤回或拒絕,或者如果IPO沒有在一定時間內完成,我們因預期IPO而終止或修改的任何權利將被恢復。
根據2020年的修正案,在螞蟻集團首次公開募股完成後,SAPA下的以下權利將終止:
● | 我們有權與螞蟻集團共同推薦一名被提名人,螞蟻集團將提名該被提名人蔘選其董事會獨立董事,該名獨立董事將在董事會審計委員會任職,以及我們有權提名兩名高級管理人員或員工參選螞蟻集團董事會董事; |
● | 我們有權參與螞蟻集團或支付寶的任何合格IPO; |
● | 獨立委員會對以下事項的審批權: |
● | 自願轉讓支付寶的任何股權證券; |
● | 螞蟻集團董事會規模擴大,導致董事會席位數量超過一定數量;以及 |
● | 任何支付寶IPO或股權發行(螞蟻集團IPO除外)。 |
支付寶商業協議
根據我們、支付寶及螞蟻集團之間訂立的支付寶商業協議(該協議於二零一四年重組及二零一八年、二零一九年及二零二零年修訂我們與螞蟻集團的協議後仍然有效),支付寶向我們提供支付處理及託管服務。這些服務可通過安全的支付平臺和託管程序在我們的市場上進行交易結算。我們根據對我們優惠的條款向支付寶支付這些服務的費用。這些優惠條款使我們(除某些例外情況外)能夠免費為我們的市場上的消費者和商家提供基本的支付處理和託管服務。我們相信,這些服務為我們提供了競爭優勢,否則如果沒有支付寶商業協議的優惠條款,這種優勢將被削弱。
我們向支付寶支付的費用是基於費率和在我們的市場上處理的實際支付量。這些費率反映了支付寶的銀行處理成本和可分配給我們的服務的運營成本,因此每年都會根據這些成本的增加或減少進行調整。就2014年重組而言,支付寶商業協議經修訂,規定由我們的獨立董事及軟銀指定的董事組成的特別獨立委員會或獨立委員會必須每年事先批准費用率。緊接上一年度之費用率一直有效,直至取得獨立委員會之年度批准為止。於2019、2020及2021財政年度,支付寶根據該協議提供的支付服務的服務費分別為人民幣82. 52億元、人民幣87. 23億元及人民幣105. 98億元(16. 18億美元)。支付寶商業協議的初始期限為50年,並可自動續期50年,但我們有權在發出一年的事先書面通知後隨時終止。於二零二零年修訂前,倘適用監管機構(包括根據證券交易所上市規則)要求支付寶商業協議在若干情況下修改,螞蟻集團可能已向我們支付一次性款項,以補償我們調整的影響。支付寶商業協議已作出若干符合要求的修訂,作為上文所述我們與螞蟻集團及支付寶協議的相關修訂的一部分。根據二零二零年修訂本,我們不再有權收取該一次性付款。這一變化是為了促進螞蟻集團的IPO。如果螞蟻集團的IPO被政府機構撤回或拒絕,或者在一定時間內沒有完成,變更將被解除,我們的權利將被恢復。
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目錄表
附屬協議
在2014年加入原SAPA的同時,我們還簽署了2014年IPLA協議、數據共享協議、經修訂和重列的共享服務協議、中小企業貸款合作框架協議和商標協議,下文將對這些協議進行描述。
根據SAPA,於發行時,吾等亦就上文“—發行股權”所述擬進行的知識產權及資產轉讓訂立經修訂IPLA、交叉許可協議及多項知識產權轉讓協議。
支付寶知識產權許可和軟件技術服務協議
2014國際解放軍
根據最初的2011年框架協議,我們簽訂了2011年國際知識產權協議,據此,我們和我們的子公司向支付寶授權了某些知識產權,並向支付寶及其子公司提供了各種軟件技術服務。2014年8月,我們加入了2014年國際解放軍。
根據2011年國際財務協議,支付寶向我們支付的特許權使用費和軟件技術服務費相當於支付寶及其子公司綜合税前收益的49.9%,直到支付寶或螞蟻集團發生流動性事件為止。利潤佔比的計算可能會因支付寶或螞蟻集團的某些稀釋性股票發行而下調。根據2014年國際解放軍協議,除了軟件技術服務費外,我們還收到與支付寶以及螞蟻集團當前和未來其他業務相關的特許權使用費流,我們統稱為利潤份額支付。利潤分成至少每年支付一次,等於費用報銷加螞蟻集團綜合税前收入的37.5%(有待某些調整),不僅包括支付寶,還包括螞蟻集團的所有子公司。
於2019、2020及2021財政年度,根據2014年IPLA,我們確認特許權使用費及軟件技術服務費(扣除我們產生的成本後)分別為人民幣5. 17億元、人民幣3,835億元及零元為其他收入,同期相關費用報銷分別為人民幣1. 06億元及零元。
於本公司於2019年9月收到發行後,吾等訂立經修訂的國際財務協議及終止2014年的國際財務協議,因此,2014年國際財務協議項下的利潤分享支付安排自動終止。
修正後的國際解放軍
根據SAPA,我們、螞蟻集團及支付寶於收到發行時訂立經修訂IPLA,當時我們亦向螞蟻集團及其附屬公司轉讓若干知識產權及資產,溢利分成支付安排已終止,詳情見上文“—發行股權”。
雖然根據經修訂的IPLA已終止支付利潤份額,但在某些情況下,螞蟻集團可繼續向吾等支付若干特許權使用費(經螞蟻集團及獨立委員會同意),該等特許權使用費可用作根據SAPA支付的優先購買權,如上文“-優先購買權”所述。
此外,根據修訂後的IPLA,螞蟻集團及其子公司將獲得擴大的權利,可以申請、登記和管理與其業務相關的某些知識產權,但受某些持續限制和我們的權利的限制,我們將停止向螞蟻集團及其子公司提供某些軟件技術服務。
經修訂的國際解放軍將在下列情況中最早的一項終止:
● | 全額支付根據SAPA支付的所有優先購買權資金; |
● | 螞蟻集團或支付寶的合格IPO完成;以及 |
● | 我們將我們擁有的與螞蟻集團的業務完全相關的任何剩餘知識產權轉讓給螞蟻集團。 |
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目錄表
數據共享協議
我們與螞蟻集團於2014年8月簽署了數據共享協議。
根據數據共享協議,我們、我們控制的關聯公司和若干其他關聯公司(如螞蟻集團(以下簡稱“全面數據共享參與者”)將貢獻因用户使用我們或其各自的產品或服務而收集或生成的所有數據(受適用法律、行業規則和合同要求的限制)我們運營和維護的數據平臺,並且所有完整的數據共享參與者都可以訪問該平臺。由我們和螞蟻集團成立的數據平臺管理委員會也可以批准我們和螞蟻集團的非受控關聯公司以及非關聯第三方對平臺進行一定訪問和貢獻數據,但須簽署包含訪問和使用數據共享平臺和共享數據的條款和限制的數據平臺參與協議,由數據管理委員會確定。除參與者有責任在公平合理的基礎上分攤數據平臺的運營成本外,任何全面數據共享參與者無須就訪問數據平臺支付任何費用或其他補償。數據共享協議規定,任何參與者不得複製數據平臺上的任何數據以傳輸至其自己的服務器,但參與者可保留其向數據平臺提供的數據。
數據共享協議最初的期限至少為10年。2015年5月,董事會批准將協議期限延長至50年。
中小企業貸款合作框架協議
我們與螞蟻集團於2014年8月簽訂中小企業貸款合作框架協議,雙方同意就對方對其平臺和服務的用户行使對方的某些權利,以及向我們的客户和商家提供某些金融服務方面進行合作,並提供某些服務。特別是,應螞蟻集團的要求,我們同意關閉或暫停網上店面,限制對螞蟻集團貸款違約者和違反支付寶規章制度的人在我們平臺上的營銷活動,並在我們的平臺上發佈通知和提供有關這些人的信息,每種情況下的方式將不時進一步商定。應我們的要求,螞蟻集團同意向我們的用户提供貸款和/或信貸擴展及相關金融服務,凍結並向我們支付違反我們規章制度或與我們達成協議的用户賬户中的資金,加快貸款並終止這些用户的信貸安排,限制這些用户在其平臺上的營銷活動,並提供有關這些用户的信息,每種情況下的方式將不時達成進一步協議。任何一方都不需要為對方提供的服務支付任何對價費用,除提供這些服務外,不存在與本協議相關的其他價值交換。合作協議的初始期限為五年,到期後自動續簽,再延長五年。
我們希望不時地與螞蟻集團和我們各自的客户就合作事宜和提供服務方面達成類似的商業安排。
商標協議
我們與螞蟻集團於2014年8月簽訂了商標協議,據此,我們授予螞蟻集團一項不可轉讓、不可轉讓和不可再授權的商標。(除其子公司外)許可其及其轉授子公司繼續使用基於我們擁有的商標的某些商標和域名,與我們轉讓給他們的支付服務業務和中小企業貸款業務有關,並以與2014年8月相同的方式使用,以及不可轉讓、不可轉讓和不可再授權(除其子公司外)使用基於我們擁有的商標的其他商標和域名的許可,以及我們將來可能同意允許的方式。根據商標協議,各方進一步同意各自必須在各自及其附屬公司各自業務中使用“阿里”名稱或前綴以及“電子商務”(及其中文等同名稱)名稱、前綴或標識作為商標或域名的一部分的權利及限制。任何一方均無需支付本協議項下的任何費用,並且,除協議中規定的許可和權利外,不會有與本協議有關的其他價值交換。根據SAPA,於吾等收到發行後,吾等將吾等授權予螞蟻集團的若干商標及域名的所有權轉讓予螞蟻集團。然而,商標協議將根據交易後的條款繼續有效,以提供我們將繼續擁有的其他商標的持續許可。
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目錄表
與螞蟻集團的共享服務協議
我們與螞蟻集團訂立一份共享服務協議,該協議已於二零二零年八月就《最高服務協議》的二零二零年修訂及重列。根據共享服務協議,我們與螞蟻集團向彼此及各自的聯屬公司提供若干行政及支援服務。
於2019、2020及2021財政年度,與我們根據協議向螞蟻集團及其聯屬公司提供行政及支援服務有關的服務費分別為人民幣10. 17億元、人民幣12. 24億元及人民幣12. 08億元(1. 84億美元)。於二零一九、二零二零及二零二一財政年度,螞蟻集團及其聯屬公司向我們提供行政及支援服務的服務費分別為人民幣80,000,000元、人民幣124,000,000元及人民幣218,000,000元(33,000美元)。
與螞蟻集團的其他商業安排
我們還為螞蟻集團及其附屬公司提供雲計算服務、市場軟件技術服務和其他服務。於2019年、2020年及2021年財政年度,根據該等安排,我們向螞蟻集團及其聯屬公司提供各項服務的服務費分別為人民幣22. 50億元、人民幣39. 47億元及人民幣63. 43億元(美元9. 68億元)。同時,螞蟻集團及其關聯公司為我們提供市場軟件技術服務和其他服務。於2019、2020及2021財政年度,螞蟻集團提供的市場軟件技術服務及其他服務的服務費分別為人民幣12. 48億元、人民幣26. 19億元及人民幣42. 91億元(6. 55億美元)。
2020年簽訂的新協議
螞蟻集團IPO中進一步收購股份的安排
就二零二零年修訂本而言,吾等與螞蟻集團訂立若干協議,據此,吾等可認購螞蟻集團的額外股份,作為螞蟻集團首次公開募股的一部分,使吾等可於螞蟻集團首次公開募股完成後繼續持有螞蟻集團不超過33%的股權。
實施SAPA設想的知識產權轉讓的文件
就2020年修訂本而言,我們訂立多項協議,據此,我們向螞蟻集團轉讓若干專門與螞蟻集團首次公開募股有關的知識產權,該等轉讓乃由SAPA考慮。如果螞蟻集團的首次公開募股未能在一定時間內完成,螞蟻集團將被要求將該知識產權轉讓回我們。
涉及螞蟻集團的投資
我們投資了螞蟻集團作為股東的業務,或與螞蟻集團共同投資了其他業務。例如,2018年12月,螞蟻集團參與了www.example.com與口碑網的整合,成為我們本地消費服務業務控股公司的少數股東。此外,於2019年7月,螞蟻集團投資港幣4. 54億元,購入於香港聯交所上市之附屬公司阿里健康之0. 5%股權。螞蟻集團亦為印度移動支付平臺Paytm及印度電子商務平臺Paytm Mall的股東,兩者均為我們的少數投資方。
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目錄表
基於股份的獎勵安排
為鼓勵互利合作,我們已根據股權激勵計劃向螞蟻集團員工授出股份獎勵。於2019年、2020年及2021年3月31日,我們分別有15,051,768股、15,655,840股及16,967,344股股份(分別相當於1,881,471股、1,956,980股及2,120,918股美國存託憑證)與其尚未行使的獎勵相關。
我們瞭解,馬雲實際控制螞蟻集團約50%投票權,相信向與螞蟻集團成功相關的員工提供股權獎勵將提升我們業務的價值,因為支付寶對我們市場的戰略重要性,以及我們在螞蟻集團利潤和價值增值中的重要參與。
自2014年3月起,駿瀚(其普通合夥人為馬雲控制的實體)向員工授出與螞蟻集團估值掛鈎的股份獎勵。該等獎勵將於持有人出售該等獎勵後由俊漢結算。自二零一八年四月及二零一九年七月起,螞蟻集團已分別向員工授出與螞蟻集團估值掛鈎的受限制股份單位及股份增值權。獎勵將於歸屬或行使該等獎勵時由螞蟻集團支付。此外,俊漢及螞蟻集團有權於螞蟻集團首次公開發售或終止持有人受僱於我們時,按按螞蟻集團當時公平市值釐定的價格,向持有人購回彼等授出的已歸屬獎勵(或任何用於結算已歸屬獎勵的相關股權)(如適用)。
於二零一四年首次公開發售後,我們、君翰及螞蟻集團同意,彼等概無任何責任向任何其他方支付任何與交叉授出股份獎勵有關的費用。自二零二零年四月起,訂約方同意於歸屬時互相結算授予對方僱員的若干以股份為基礎的獎勵的相關成本。該安排項下的結算金額將取決於螞蟻集團授予員工的股份獎勵及螞蟻集團員工的股份獎勵的價值。預期結算淨額對吾等而言並不重大。
與阿里巴巴影業的交易
於二零一九年三月,我們以現金代價港幣12. 50億元認購阿里影業新發行普通股。交易完成後,我們於阿里影業的股權由約49%增加至約51%,阿里影業成為我們的綜合附屬公司。
與與我們董事和高級職員有關聯的實體進行交易
我們的前董事馬雲、執行副董事長蔡偉和總裁兼董事J. Michael Evans都購買了自己的飛機,用於商業和個人用途。該等人士已豁免就履行董事及行政人員職責而使用該等飛機的任何租賃費用,而本集團已同意承擔飛機的維護、機組人員及操作成本,惟有關成本分配作業務用途。2020年,我們停止為馬雲和邁克爾埃文斯的飛機支付任何費用。
與馬雲旗下投資基金的關係
馬雲先生現時持有多個雲峯投資基金普通合夥人之少數權益,彼有權收取部分附帶權益所得款項。我們將該等基金統稱為雲峯基金。彼亦持有若干雲峯基金若干投資顧問實體之少數權益。此外,Jack、其妻子、為其家庭利益設立的若干信託以及Jack及其妻子控制的若干實體已或預期將向若干雲峯基金的普通合夥人或有限合夥人作出資金承諾。
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目錄表
Jack先生擁有無投票權權益或放棄行使其於若干雲峯基金各投資顧問實體及管理實體之權益之投票權。Jack亦同意將(x)其就雲峯基金可能收取的附帶權益所得款項及(y)其就其持有云峯基金任何投資顧問實體股份可能收取的股息(我們統稱為雲峯GP分派)的所有分派捐贈予以下人士或為以下人士的利益:阿里巴巴集團慈善基金或傑克確定的其他服務於慈善目的的實體。此外,Jack已同意,除確認雲峯GP分銷收入所產生之所得税責任外,彼將不會就其雲峯GP分銷之捐贈申索任何慈善扣除以抵銷其其他所得税責任。見下文“馬雲對阿里巴巴集團的承諾”。我們相信,憑藉其在中國私募股權領域的專業知識、知識基礎和廣泛的聯繫網絡,雲峯資本將協助我們開發一系列相關的戰略投資機會。
雲峯基金歷來與我們及第三方進行共同投資交易,例如我們共同投資北京居然之家家居連鎖集團有限公司,有限公司,中國最大的家裝用品和傢俱連鎖店之一(隨後更名為居然之家新零售集團有限公司,Ltd.於二零一九年十二月完成反向收購後,由Ltd.出售。我們亦投資了雲峯基金為股東的其他業務。
馬雲對阿里巴巴集團的承諾
馬雲,我們的前董事之一,向我們的董事會確認了以下承諾:
● | 他打算隨着時間的推移減少並隨後限制他在螞蟻集團的直接和間接經濟利益,(為免生疑問,本公司持有的螞蟻集團股權除外),不得超過他和他的附屬公司在我們首次公開募股之前,我對我們公司的興趣,減少將以一種方式發生,無論是傑克還是他的任何關聯公司,獲得任何經濟利益; |
● | 他將把他所有的雲峯GP分發捐贈給阿里巴巴集團慈善基金或他指定的其他慈善機構; |
● | 除因確認雲峯GP分銷的收入而產生的所得税義務外,他不會就其雲峯GP分銷的捐贈申請任何慈善扣除,以抵銷他的其他所得税義務;以及 |
● | 如果我們要求,在他繼續擔任阿里巴巴高管期間,他將為我們的利益承擔投資工具、控股公司和可變利益實體的合法所有權,以促進我們在互聯網、媒體和電信相關業務中的商業利益,在這種情況下,他將放棄其所有權的所有經濟利益,並簽訂協議,在適用法律允許的情況下將任何利益轉讓給我們(或按我們的指示)。 |
與其他被投資人的交易
我們與若干被投資方訂立有關雲計算服務的商業安排。於2019、2020及2021財政年度,就我們向被投資方提供雲計算服務確認的收入分別為人民幣11. 11億元、人民幣15. 48億元及人民幣24. 11億元(3. 68億美元)。
我們與若干被投資方訂立有關營銷服務的商業安排。於2019、2020及2021財政年度,就該等投資方向我們提供的營銷服務確認的收入成本及銷售及營銷開支分別為人民幣907百萬元、人民幣11. 46億元及人民幣13. 94億元(2. 13億美元)。
我們與若干被投資公司訂立有關物流服務的商業安排。於2019財政年度、2020財政年度及2021財政年度,就我們向被投資方提供物流服務確認的收入分別為人民幣261百萬元、人民幣14億元及人民幣17. 32億元(264百萬美元)。於2019、2020及2021財政年度,我們的投資方向菜鳥網絡及我們的若干其他業務提供物流服務所產生的費用分別為人民幣129. 33億元、人民幣82. 65億元及人民幣110. 68億元(16. 89億美元)。
我們已向若干投資對象提供貸款,作為營運資金及其他與我們投資有關的用途。截至2021年3月31日,該等貸款的未償還餘額總額為人民幣28. 24億元(4. 31億美元),剩餘期限最長為五年,年利率最高為10%。
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目錄表
我們已同意就香港國際機場物流中心發展項目向Cingleot提供77億港元(10億美元)的定期貸款融資擔保。於本年報日期,該實體已根據該融資提取港幣1,788,000,000元(230,000美元)。
我們亦與若干被投資公司共同投資於其他業務。例如,我們與杭州漢韻新領股權投資基金合夥企業和新零售戰略機遇基金(新零售戰略機遇基金)共同投資多家公司,包括紅星美凱龍集團有限公司、太陽藝術、中通快遞(開曼)公司、分眾傳媒信息技術有限公司,公司
與被投資方進行的其他商業交易
除上述披露的交易外,我們還與我們的某些被投資人和其他關聯方達成了商業安排,其中:
● | 我們記錄了支付給被投資人的雲計算服務、內容獲取、庫存購買和各種其他服務的成本和費用;以及 |
● | 我們記錄了被投資人提供營銷、佣金和其他服務所產生的收入。 |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,與提供及接收該等服務有關的金額分別佔我們收入及總成本及開支的1%以下。
我們的全資實體、可變權益實體及可變權益實體股權持有人之間的合約安排
中國法律限制外國人對提供增值電信服務的企業的所有權,其中包括ICP。因此,我們通過我們的全資實體、可變利益實體(如適用)持有ICP許可證和其他受監管許可證並一般經營我們的互聯網業務和其他限制或禁止外商投資的業務,以及可變權益實體股權持有人。關於這些合同安排的説明,見"項目4。公司信息—C組織結構—我們的全資實體、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排。
賠償協議
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們與我們的關係而可能承擔的某些責任。
僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定”。
股票期權
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股權激勵計劃”。
C.保護專家和律師的利益
不適用。
第8項:提供財務信息。
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18.財務報表”。
188
目錄表
法律和行政訴訟
在日常業務過程中,我們不時會涉及訴訟、索賠或其他糾紛,包括與客户的合同糾紛、版權、商標和其他知識產權侵權索賠、消費者保護索賠、僱傭相關案件和其他事宜。以及我們的商家與消費者之間的糾紛,或根據反壟斷或不正當競爭法或涉及高額聲稱損害賠償的糾紛。我們亦曾及將來可能涉及不一定由我們日常業務過程引起的訴訟、監管調查或查詢及行政程序,例如證券集體訴訟及證券監管機構的調查或查詢。
我們根據對損失的估計建立與訴訟潛在損失相關的資產負債表撥備。為此,我們將潛在損失分為遠程損失、合理可能損失或可能損失。我們根據美國公認會計準則,將當前和潛在的訴訟和法律程序的潛在結果作為或有損失進行分析。
美國證券交易委員會調查懸而未決
2016年初,美國證券交易委員會通知我們,它已啟動調查是否存在違反聯邦證券法的行為。SEC已要求我們自願向其提供與(其中包括)我們的合併政策和慣例(包括我們之前將菜鳥網絡作為權益法被投資方的會計慣例)、我們適用於一般關聯方交易的政策和慣例,以及我們對11.11全球購物節運營數據的報告等相關的文件和資料。我們自願披露SEC的信息請求,並與SEC合作,並通過我們的法律顧問,一直向SEC提供所要求的文件和信息。我們相信我們已經充分迴應了SEC的調查。SEC建議我們,發起信息請求不應被解釋為SEC或其工作人員表示已經發生任何違反聯邦證券法的行為。
我們的管理層認為,目前與這一訴訟有關的損失風險很小,而且這一訴訟不會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。然而,鑑於這一訴訟和類似訴訟所涉及的內在不確定性,其中一些是我們無法控制的,虧損風險可能會變得更大,不利結果可能會對我們在任何特定報告期的運營業績或現金流產生重大影響。有關我們在法律和行政程序方面的撥備政策的更多信息,請參閲本年度報告中包括的我們的經審計綜合財務報表附註2。
中華人民共和國反壟斷調查和行政處罰決定
2020年12月24日,我司收到國資委的調查通知,稱國資委已根據《中華人民共和國反壟斷法》展開調查。2021年4月10日,國資委發佈了對我公司進行反壟斷調查的行政處罰決定書。在裁決中,SAMR發現我們違反了《中華人民共和國反壟斷法》第17條第(4)款,該條款規定,具有市場支配地位的經營者不得在沒有正當理由的情況下通過排他性安排限制商業交易對手。根據《中華人民共和國反壟斷法》第四十七條和第四十九條的規定,商務部責令我司停止違法行為,並處罰款人民幣182億元。SAMR還發布了行政指導意見,指示我們通過嚴格履行平臺運營者責任,加強內部控制和合規,維護公平競爭,保護我們平臺商家和消費者的合法權益,實施全面整改。行政指導要求我們連續三年向SAMR提交自我評估和合規報告。
股東集體訴訟
2020年11月和12月,我們和我們的某些高管和董事在紐約南區美國地區法院提起的兩起假定證券集體訴訟中被列為被告,訴訟涉及螞蟻集團計劃的首次公開募股暫停,標題如下勞拉·西卡雷洛訴阿里巴巴集團等人案。,編號1:20-cv-09568(S.D.N.Y.)(“西卡雷洛行動“)和羅伯特·羅姆內克訴阿里巴巴集團等人案。,編號1:20-cv-10267(S.D.N.Y.)(“隆內克行動“)。這兩起訴訟都根據美國交易所法案第10(B)條和第20(A)條提出索賠。
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目錄表
2021年1月,我們和我們的某些高管和董事在紐約南區美國地區法院提起的一起假定的證券集體訴訟中被列為被告,訴訟內容如下Elissa Hess訴阿里巴巴集團等人案。,編號1:21-cv-00136(S.D.N.Y)(“赫斯行動“)。《紐約時報》中的投訴赫斯訴訟還包括對螞蟻集團暫停計劃中的首次公開募股的某些指控,根據美國交易所法案第10(B)條和第20(A)條提出索賠。
2021年1月12日,四個原告團體根據《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)提出合併動議和任命為首席原告的動議,尋求合併西卡雷洛, 隆內克,以及赫斯根據PSLRA的訴訟和首席原告和首席律師的任命。2021年4月20日,法院將三項訴訟合併。法院對主要原告動議的裁決目前尚未作出。
京東訴訟
2017年,北京京東時代商貿有限公司、北京京東360電子商務有限公司起訴浙江阿里巴巴科技有限公司、浙江天貓網絡有限公司、京東集團控股有限公司濫用市場支配地位罪(案號:(2017)京閩初字第152號)。原告要求三名被告停止相關行為,並在原告中要求賠償鉅額賠償金。2021年3月,原告修改了他們的索賠要求,以尋求更高的損害賠償。截至本年報日期,此案正在北京市高級人民法院待決,現階段潛在損害不可合理估計。
股利政策
自成立以來,我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前沒有計劃在可預見的未來為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的核心業務。
任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並可能基於多個因素,包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等派發任何股息,託管銀行將以與吾等普通股持有人相同的程度向吾等美國存托股份持有人支付股息,並受《存款協議》條款的規限,包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。為了向股東和美國存託憑證持有人分派任何股息,我們依賴股息、貸款和其他分派,我們在中國的運營子公司支付的股權,以及來自我們在中國的可變利益實體的匯款(包括貸款)。中國附屬公司向我們分派的股息須繳納中國税項,如預扣税。此外,中國法規現時只允許中國公司從根據其組織章程細則及中國會計準則及法規釐定之累計可分派税後溢利中派付股息。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與在中華人民共和國開展業務有關的風險—我們在很大程度上依賴於我們在中國的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配。"
B.中國發生了重大變化
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。
第9項包括要約和上市
答:中國的報價和上市細節
我們的美國存託憑證自2014年9月19日起在紐約證券交易所掛牌上市,交易代碼為“阿里巴巴”。每個美國存托股份代表8股。
我們的股票自2019年11月26日起在香港聯交所掛牌上市,股票代碼為“9988”。
B.制定分銷計劃
不適用。
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目錄表
C.金融市場
我們的美國存託憑證自2014年9月19日起在紐約證券交易所掛牌上市,交易代碼為“阿里巴巴”。每個美國存托股份代表8股。
我們的股票自2019年11月26日起在香港聯交所掛牌上市,股票代碼為“9988”。
D.向出售股東出售股份
不適用。
E.使用稀釋劑
不適用。
F.承擔此次發行的費用
不適用。
第10項:補充信息。
A、中國政府股份資本
不適用。
B.《組織備忘錄和章程》
吾等已於本年報內提述經修訂及重列之組織章程大綱及細則,以供參考。 表格F—1上的登記聲明(檔案編號333—195736),經修訂,最初於2014年5月6日提交給SEC。我們的股東於2014年9月2日通過特別決議案採納了我們的經修訂及重列的組織章程大綱及細則,並於我們首次公開發售以我們的美國存託證券為代表的普通股完成後生效。於二零二零年九月三十日舉行的股東周年大會上,我們的股東以特別決議案批准修訂及重列我們的組織章程大綱及細則,並於同日生效,以明確允許完全虛擬股東大會,並反映股份分拆後本公司的股本。
C.C.簽署材料合同
除在正常業務過程中及本年報“第4項.本公司資料”、“第5項.營運及財務回顧及展望”或本年報其他部分所述外,吾等並無訂立任何重大合約。
D.加強外匯管制
見《第四項公司情況-B.業務概覽-監管-外匯及股利分配監管-外匯監管》。
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目錄表
E.美國的税收
以下是與投資我們的美國存託憑證及普通股有關的若干開曼羣島、中國、香港特別行政區及美國聯邦所得税後果的一般摘要。討論的目的不是,也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯效力。討論不涉及美國的州或地方税法,也不涉及開曼羣島、人民Republic of China、香港特別行政區和美國以外司法管轄區的税法。關於收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股的後果,您應該諮詢您自己的税務顧問。就開曼羣島税法事宜而言,這是我們開曼羣島特別法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就討論陳述中國税務法律和法規下的明確法律結論而言,這是我們的中國特別法律顧問方達合夥人的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税款,也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證或普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時,無須在開曼羣島繳納印花税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
我們的美國存託憑證和普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向我們的美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們的美國存託憑證或普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們從我們的中國子公司以股息的方式獲得大量收入。2008年1月1日生效,最近一次分別於2018年12月29日和2019年4月23日修訂的《企業所得税法》及其實施細則規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税,除非任何非居民企業的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定外國投資者不符合條件的較低的預提税率。
根據企業所得税法,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,它與中國企業被同等對待。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構,但目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局發佈的第82號通知,該通知就確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導,該企業的定義是根據外國或地區的法律註冊並以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。雖然阿里巴巴集團控股有限公司並無中國企業或企業集團作為吾等的主要控股股東,因此並非通函第82號所指的中國控股離岸註冊企業,但由於並無特別適用於吾等的指引,吾等已應用通函第82號通函所載指引,以重新評估阿里巴巴集團控股有限公司及其中國境外附屬公司的税務居留地位。
根據第82號通知,中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在不符合以下所有標準的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:
● | 日常經營管理的主要地點在中國; |
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目錄表
● | 與企業財務、人力資源有關的決定,由中華人民共和國境內的組織或者人員作出或者批准; |
● | 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要設在或保存在中國; |
● | 50%或以上有投票權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。 |
我們不認為我們符合上一段所述的任何條件。阿里巴巴集團控股有限公司及其境外附屬公司在中國境外註冊成立。作為一家控股公司,我們的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要,都位於中國境外並保存。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,而該等公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,吾等認為,就中國税務而言,阿里巴巴集團控股有限公司及其離岸附屬公司不應被視為中國税務上的“居民企業”,前提是第82號通函所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。然而,由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定,而“事實上的管理機構”一詞的釋義適用於我們的離岸實體仍存在不明朗因素,我們將繼續監察我們的税務地位。
《企業所得税法實施細則》規定,(一)派發股息的企業以中國境內為住所的,或者(二)以轉讓中國境內企業的股權實現收益的,股息或者資本利得按中國來源的收入處理。目前尚不清楚《企業所得税法》下如何解讀《住所》,也可能被解讀為企業為納税居民所在的轄區。因此,如果就中國税務而言,我們被視為中國税務居民企業,我們向非居民企業的海外股東或美國存托股份持有人支付的任何股息,以及該等股東或美國存托股份持有人從轉讓我們的股份或美國存託憑證中獲得的收益,可能被視為來自中國的收入,並因此按10%的税率繳納中國預扣税,除非任何非居民企業的司法管轄區與中國訂立了提供優惠待遇的税收條約。
此外,若吾等被視為中國居民企業,而中國主管税務機關認為吾等就吾等股份或美國存託憑證支付的股息以及轉讓吾等股份或美國存託憑證而變現的收益是源自中國境內的收入,則吾等向吾等海外股東或非居住於中國大陸的美國存托股份持有人支付的股息,以及由該等股東或美國存托股份持有人轉讓吾等股份或美國存託憑證而變現的收益,可按20%的税率繳納中國個人所得税,除非任何非居住於香港的個人司法管轄區與中國訂立税務協定,規定以優惠税率或豁免繳税。此外,尚不清楚,如果我們被視為一家中國居民企業,我們的股份或美國存託憑證的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
見“第(3)項.主要信息.-D.風險因素--與人民Republic of China經商有關的風險”--根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們可能被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。以及“第三項.主要資料.-D.風險因素--與在人民Republic of China做生意有關的風險--向外國投資者支付的股息,以及外國投資者出售我們的美國存託憑證和/或普通股的收益,可能需要繳納中國的税項。”
香港税務
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止財政年度,我們於香港註冊成立的附屬公司須按16. 5%的税率繳納香港利得税。
我們的主要股東名冊由我們在開曼羣島的主要股份過户登記處保存,而我們的香港股東名冊由香港的香港股份過户登記處保存。
買賣在香港股份登記冊登記的股份須繳納香港印花税。印花税乃按轉讓股份代價之0. 1%或(如高於)價值之0. 1%向買賣雙方收取。換句話説,目前就我們股份的典型買賣交易應付合共0. 2%。自二零二一年八月一日起,該比率將增加至所轉讓股份代價或(如更高)價值的0. 26%,買方及賣方各支付0. 13%。此外,每份轉讓文書須繳付固定税項5. 00港元(如有需要)。
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目錄表
為促進美國存托股份普通股轉換及紐交所與香港聯交所之間的交易,我們已將部分已發行普通股從開曼股份登記冊移至香港股份登記冊。目前尚不清楚,就香港法律而言,美國存託憑證的交易或轉換是否構成須繳納香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與我們的美國存託憑證及股份有關的風險-香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的買賣或轉換,尚不明朗”。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下摘要描述截至本年報日期,持有本公司普通股及美國存託證券的重大美國聯邦所得税後果。下文所述的討論僅適用於持有普通股或ADS作為資本資產的美國持有人。如本文所用,術語“美國持有人”是指用於美國聯邦所得税目的的普通股或ADS的實益擁有人:
● | 美國的個人公民或居民; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果信託受到美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權或有權控制該信託的所有實質性決定,或者如果該信託根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國個人,則該信託有權或有權控制該信託的所有實質性決定。 |
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,則本摘要不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述,包括如果您是:
● | 證券或貨幣交易商; |
● | 金融機構; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 一家保險公司; |
● | 免税組織; |
● | 持有我們的普通股或美國存託憑證的人,作為套期保值、綜合或轉換交易、建設性出售或跨境交易的一部分; |
● | 選擇按市值計價的證券交易商; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 擁有或被視為擁有我們股票10%或更多股份的人(按投票或價值計算); |
● | 要求加快確認與我們普通股或美國存託憑證有關的任何毛收入項目的人,因為此類收入已在適用的財務報表中確認; |
● | 合夥企業或其他直通實體,用於美國聯邦所得税;或 |
● | “功能貨幣”不是美元的人。 |
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目錄表
下文的討論乃基於經修訂的一九八六年《國內税收法》或該《法》的條文,以及截至本年報日期的條例、裁決和司法決定,有關當局可能會被取代、撤銷或修改,從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所討論者。此外,本概要部分基於託管人向我們作出的陳述,並假設託管協議及所有其他相關協議將按照其條款履行。
如果合夥企業持有我們的普通股或ADS,合夥企業的税務待遇通常取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股或ADS的合夥企業的合夥人,您應諮詢您的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況而對您的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述,也不涉及淨投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的普通股或美國存託憑證,您應根據您的特定情況,以及根據其他美國聯邦税法和任何其他税務管轄區的法律產生的任何後果,諮詢您自己的税務顧問。
美國存託憑證
如果您持有ADSS,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為ADS所代表的基礎普通股的所有者。因此,美國存託憑證普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
股息的課税
根據下文“—被動外國投資公司”的討論,美國存託證券或普通股的分派總額(包括為反映中國預扣税而預扣税的任何金額)將作為股息徵税,但以我們的當期或累計盈利及溢利支付為限,根據美國聯邦所得税原則釐定。該收入(包括預扣税)將作為您實際或建設性收到(如為普通股)當日的普通收入計入您的總收入,或由託管人(如為美國存託證券)。該等股息將不符合根據守則允許公司扣除的已收股息。以下討論假設所有股息將以美元支付。
在遵守適用的限制(包括最低持有期要求)的情況下,非公司美國投資者從合格外國公司獲得的股息可被視為"合格股息收入",並須按降低税率處理。外國公司在美國證券市場上可隨時交易的普通股(或由這些股票支持的ADS)上從該公司收到的股息被視為合格的外國公司。美國財政部的指引表明,我們的美國存託證券(在紐約證券交易所上市)可在美國成熟的證券市場交易。因此,我們相信,我們對由美國存託證券代表的普通股支付的任何股息將符合這些降低的税率。由於我們預計我們的普通股不會在美國成熟的證券市場上市,因此我們不認為我們向不屬於美國存託證券的普通股支付的任何股息目前符合這些降低税率的條件。我們也不能保證我們的美國存託證券將被視為可在隨後幾年在美國成熟的證券市場上交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税條約的好處的外國公司。倘我們根據企業所得税法被視為中國居民企業,儘管無法作出保證,我們可能符合資格享受美國與中國之間的所得税協定(以下簡稱該協定)的利益,倘我們符合資格享受該等利益,我們就普通股支付的股息(無論該等股份是否以美國預存託憑證代表),有資格享受減税的税率。見上文"—中華人民共和國税收"。根據您的特殊情況,您應諮詢您自己的税務顧問關於這些規則的應用。
如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的降低税率。見下文“--被動型外國投資公司”。
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目錄表
如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業,您可能須就向您支付的有關美國存託證券或普通股的股息繳納中國預扣税。見上文"—中華人民共和國税收"。在這種情況下,在某些條件和限制的前提下,股息的中國預扣税將被視為符合資格的外國税款,以抵您的美國聯邦所得税負債。為計算外國税收抵免,就美國存託證券或普通股支付的股息將被視為外國來源收入,一般構成被動類別收入。然而,在某些情況下,如果閣下持有美國存託證券或普通股的時間少於指定的最短期限,而在此期間閣下並不受損失風險的保護,或有義務支付與股息有關的款項,閣下將不獲就美國存託證券或普通股支付的股息徵收的任何中國預扣税而獲得外國税收抵免。如果您有資格享受《條約》福利,則任何中國股息税將不計入您的美國聯邦所得税負債中,但以超過適用《條約》税率的税率預扣的税率。管理外國税收抵免的規則是複雜的。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下是否有外國税收抵免。
如任何分派的金額超過本公司於應課税年度的當期及累計盈利及溢利(根據美國聯邦所得税原則釐定),則分派將首先視為資本的免税回報,導致美國存託證券或普通股的經調整基準有所減少(從而增加收益,或減少損失,將由您在後續處置ADS或普通股時確認),而超過調整基準的餘額將作為在出售或交換中確認的資本收益徵税,如下文“資本收益的徵税”所述。因此,任何超出本公司當期及累計盈利及溢利的分派一般不會產生境外來源收入,且閣下一般不能使用因對該等分派徵收的任何中國預扣税而產生的境外税收抵免,除非該抵免可以適用,(受適用限制)為外國税收抵免目的,對其他外國來源收入應付的美國聯邦所得税。然而,我們並不期望將收益和利潤保持在符合美國聯邦所得税原則的水平。因此,您應預期分配通常會報告為股息(如上所述)。
作為向全體股東按比例分配的一部分而收到的美國存託證券、普通股或普通股認購權的分派一般將不受美國聯邦所得税的影響。因此,該等分派一般不會產生境外來源收入,且閣下一般不能使用因對分派徵收的任何中國預扣税而產生的境外税收抵免,除非該抵免可用於(受適用限制)就境外税收抵免目的而適用於其他境外來源收入應付的美國聯邦所得税。
被動對外投資公司
根據我們的收入及資產的預測組成以及我們的資產(包括商譽)的估值,我們預期在本應課税年度不會成為私人金融公司,我們預期將來不會成為私人金融公司,儘管在這方面無法作出保證。
一般而言,在以下任何應課税年度,我們都會成為PFIC:
● | 至少75%的總收入是被動收入;或 |
● | 我們資產價值的至少50%(按季度計算)屬於產生或持有以產生被動收入的資產。 |
為此目的,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括在積極開展貿易或業務過程中產生的、並非來自相關人員的特許權使用費和租金)。此外,現金和可隨時轉換為現金的其他資產通常被視為被動資產。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票,就PFIC測試而言,我們將被視為擁有我們按比例份額的另一家公司的資產,並收取我們按比例份額的另一家公司的收入。雖然我們不預期成為一傢俬人金融公司,但就私人金融公司規則而言,我們與可變利益實體之間的合約安排將如何處理並不完全清楚。倘就美國聯邦所得税而言,我們並不擁有可變權益實體的股票(例如,由於中國有關機關不尊重該等安排),我們可能被視為私人金融公司。
我們每年都會確定是否為私人金融公司。因此,由於我們的資產或收入組成發生變化,我們可能在當前或任何未來應課税年度成為私人金融公司。由於我們已根據美國存託證券的市值評估商譽,美國存託證券價格的下跌也可能導致我們成為私人投資公司。如果我們在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度是PFIC,您將遵守下文討論的特別税務規則。
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目錄表
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度內,我們是PFIC,而您沒有及時進行按市值計價的選擇(如下所述),則您將受到特別税務規則的約束,這些規則涉及您從出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何“超額分派”和任何收益。於應課税年度收到的分派,如大於在之前三個應課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特別税收規則:
● | 超額分派或收益將在您持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
● | 分配給本應課税年度的款額,以及在我們是PFIC的第一個應課税年度之前的任何應納税年度,將被視為普通收入;以及 |
● | 分配給對方年度的金額將按個人或公司在該年度有效的最高税率(視情況而定)徵税,而一般適用於少繳税款的利息費用將對每個相關年度的應得税額徵收。 |
雖然我們每年都會決定我們是否為個人私募股權投資公司,但如果在任何課税年度內,閣下持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們是個人私募股權投資公司,則閣下一般須遵守上述該年度及閣下持有美國存託憑證或普通股的每一後續年度的特別税務規則(即使我們在隨後的年度不符合成為個人私募股權投資公司的資格)。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過進行特別選擇來確認收益,就像您的美國存託憑證或普通股是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣,從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。
在某些情況下,您可以選擇按市值計算的方式選擇您的美國存託憑證或普通股,但前提是該等美國存託憑證或普通股應視為“可流通股”。如果美國存託證券或普通股定期在“合格交易所或其他市場”(在適用財政部法規的含義內)交易,則美國存託證券或普通股一般將被視為有價股票。根據現行法律,美國存託證券持有人可選擇按市值計價的選擇,因為存託證券在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所構成合資格的交易所,儘管不能保證存託證券將在按市值計價的選擇中“定期交易”。我們的普通股於香港聯交所上市,其必須符合若干交易、上市、財務披露及其他規定,方能就此目的被視為合資格交易所,故不能保證我們的普通股將於按市值計價選擇中“定期買賣”。
如果您選擇了有效的按市值計價的方式,我們是PFIC的每一年,您將在年末將您的美國存託憑證或普通股的公允市值超出您在美國存託憑證或普通股中調整後的税基的部分作為普通收入。閣下將有權於每個相關年度扣除閣下於美國存託證券或普通股之經調整税基超出其於年底之公平市價之差額,作為普通虧損,惟僅限於先前因按市價計算而計入收入之淨額。如果您選擇了有效的按市值計價,則在我們為PFIC的每一年:(i)您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證或普通股時確認的任何收益將被視為普通收入;(ii)任何虧損將被視為普通虧損,但僅限於先前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
您在美國存託證券或普通股中的調整後税基將增加任何收入包括在內的金額,並減少任何扣除金額,根據按市價計值規則。如果您選擇按市值計價,則該選擇將在作出選擇的應課税年度以及所有隨後的應課税年度有效,除非ADS或普通股不再在合格交易所定期交易,或美國國税局同意撤銷選擇。然而,由於我們可能擁有的任何較低級別的私人金融公司(如下所述)不能進行按市值計價的選擇,因此,您一般將繼續遵守上文所述的有關您在任何較低級別的私人金融公司的間接權益的特別税務規則。建議您諮詢您的税務顧問,以瞭解是否有按市價計算的選擇,以及在您的特定情況下進行選擇是否合適。
或者,您有時可以通過根據守則第1295節選擇將PFIC視為“合格選舉基金”來規避上述規則。但是,此選項對您不可用,因為我們不打算遵守允許您進行此次選舉所需的要求。
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目錄表
此外,如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,非公司美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。如果您在我們被歸類為PFIC的任何一年持有我們的美國存託憑證或普通股,您通常需要提交IRS表格8621。
如果在任何課税年度,您持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,您將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果我們在任何應納税年度被視為PFIC,請您就持有ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
資本增值税
就美國聯邦所得税而言,您將確認任何出售、交換或其他處置美國存託證券或普通股的應課税收益或虧損,金額等於為美國存託證券或普通股變現金額(包括為反映中國預扣税而預扣的任何金額)與您在美國存託證券或普通股中的税基之間的差額。根據上文“—被動外國投資公司”的討論,此收益或虧損一般為資本收益或虧損。個人就持有超過一年的資本資產所產生的資本收益有資格享受減免税率。資本損失的扣除受到限制。您確認的任何收益或虧損一般將被視為美國來源收益或虧損。然而,如果我們就企業所得税法而言被視為中國居民企業,且對任何收益徵收中國税項,且您有資格享受該條約的利益,則您可選擇將該收益視為該條約項下的中國來源收益。如果閣下不符合本條約的利益,或未能選擇將任何收益視為中國來源,則閣下可能無法使用因處置我們的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項而產生的外國税收抵免,除非該抵免可用於(受適用限制)來自外國來源的其他收入的應付税款。您將有資格享受本條約的福利,如果您是美國居民,並符合本條約規定的其他要求。由於確定您是否有資格享受本條約的好處是事實密集的,並取決於您的具體情況,我們特別建議您諮詢您的税務顧問,瞭解您是否有資格享受本條約的好處。我們亦敦促您諮詢您的税務顧問,以瞭解在出售我們的美國存託憑證或普通股的收益時,包括外國税收抵免的可用性以及在您的特定情況下選擇將任何收益視為中國來源。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下,也包括在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或其他處置所得的收益,除非您是豁免接受者。如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明,或者在股息支付的情況下,如果您沒有全額報告股息和利息收入,則備用預扣税可能適用於這些付款。
根據備用預扣規則預扣的任何金額將被允許作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債,前提是所需信息及時提供給國税局。
根據2010年《恢復就業的僱傭激勵法》,某些美國持有人必須報告有關美國存託證券或普通股的信息,但有某些例外情況除外(包括ADS或某些金融機構賬户中持有的普通股除外),附上完整的IRS表格8938,特定外國金融資產報表,他們每年持有美國存託證券或普通股的納税申報表。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問,瞭解與您持有美國存託憑證或普通股有關的信息申報要求。
F.C.支付股息和支付代理費用
不適用。
G.專家的聲明
不適用。
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目錄表
陳列的文件中有H.H.
我們此前已向SEC提交, 表格F—1上的登記聲明(檔案編號333—195736),經修訂,關於我們的普通股和美國存託證券。根據美國證券交易委員會的允許,在本年度報告的第19項中,我們以引用的方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以向您披露重要信息,請您參考另一份單獨提交給SEC的文件。以引用方式納入之資料被視為本年報之一部分。
你可以在華盛頓特區20549,華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共資料室,以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州的地區辦事處閲讀和複製本年度報告,包括通過引用納入本年度報告的展品。您也可以在支付複印費後,通過撰寫有關美國證券交易委員會公共資料室運行的信息,索要本年度報告的副本,包括通過引用納入本年度報告的展品。
美國證券交易委員會還設有一個網站:Www.sec.gov其中包含有關向SEC電子提交的註冊人的報告和其他信息。我們的年度報告和我們提交給SEC的一些其他信息可以通過本網站訪問。
作為一家外國私人發行人,我們不受美國交易所法案下有關季度報告和委託書的提供和內容的規則的限制,高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的限制。
根據紐約證券交易所規則203.01,我們將在我們的網站上發佈本年度報告Www.alibabagroup.com。此外,應股東要求,我們將免費向包括美國存托股份持有者在內的股東提供年度報告的硬拷貝。
一、中國子公司信息
不適用。
第11項.加強對市場風險的定量和定性披露
市場風險
利率風險
我們的主要利率風險與我們的債務有關。我們亦有計息資產,包括現金及現金等價物、短期投資及受限制現金。我們管理利率風險,重點是降低整體債務成本及利率變動風險。在認為合適的情況下,我們使用衍生工具(如利率掉期)管理我們的利率風險。
於2021年3月31日,我們的總債務(包括銀行借款及無抵押優先票據)中約27%按浮動利率計息,其餘73%按固定利率計息。我們已與多間金融機構(作為交易對手)訂立多項協議,以將我們的若干部分浮動利率債務轉換為實際上為固定利率債務。經考慮該等利率掉期後,截至二零二一年三月三十一日,我們的總債務中約17%按浮動利率計息,其餘83%按固定利率計息。上述所有利率衍生工具均指定為現金流量對衝,我們預期該等對衝將高度有效。我們的若干債務按與倫敦銀行同業拆息差的浮動利率計息。因此,與該等債務相關的利息開支將受倫敦銀行同業拆息任何波動的潛在影響所影響。2021年後,不保證LIBOR繼續按現行基準維持。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨與債務有關的利率風險。
於2020年及2021年3月31日,倘利率上升╱下降1%,而所有其他變數維持不變,並假設計息資產及浮息債務於整個相關年度均未償還,則權益擁有人應佔溢利分別為人民幣34. 86億元及人民幣4. 86億元。8.45億美元(7.40億美元)分別增加╱減少,主要由於現金及現金等價物以及短期投資的利息收入增加╱減少所致。該分析並不包括其利息由利率掉期對衝的浮動利率債務。
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外匯風險
外匯風險來自未來的商業交易、已確認的資產和負債以及對外國業務的淨投資。儘管我們在不同的國家開展業務,但我們的大部分創收交易和大部分與費用相關的交易都是以人民幣計價的,人民幣是我們主要運營子公司的功能貨幣,也是我們財務報表的報告貨幣。在被認為合適的時候,我們就匯率和風險進行對衝活動。
人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能波動,並受(其中包括)政治及經濟狀況變動及中國政府所採納之外匯政策影響。二零一八年,人民幣兑美元貶值約5. 7%;二零一九年,人民幣兑美元進一步貶值約1. 3%。於二零二零年,人民幣兑美元升值約6. 3%。自二零二零年底至二零二一年五月底,人民幣兑美元升值約2. 4%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。中國政府仍面臨重大國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,此舉可能導致人民幣兑美元匯率波動較大。
在一定程度上,我們需要為我們的業務將美元兑換成人民幣,人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,以支付我們普通股或美國存託憑證的股息,償還我們的未償債務,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可以使用的美元金額。
截至2020年3月31日,我們擁有人民幣現金及現金等價物和短期投資人民幣1.94億元,以美元計價的現金和現金等價物和短期投資227.29億美元。假設截至2020年3月31日,我們按7.0808元人民幣兑換1.00美元的匯率將1940.04億元人民幣兑換成美元,我們的美元現金餘額總計為501.28億美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金餘額應該是476.37億美元。
截至2021年3月31日,我們擁有以人民幣計價的現金及現金等價物和短期投資人民幣2719.74億元,以美元計價的現金和現金等價物和短期投資299.88億美元。假設截至2021年3月31日,我們按人民幣6.5518元兑換1.00美元的匯率將人民幣2.719.74億元兑換成美元,我們的美元現金餘額總計為714.99億美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金餘額應該是677.26億美元。
市場價格風險
我們面臨的市場價格風險主要與以公允價值持有的公開交易的股權證券有關。我們對權益法被投資人的大部分投資是出於長期增值或戰略目的而持有,這些投資在權益法下入賬,不受市場價格風險的影響。我們沒有受到大宗商品價格風險的影響。敏感性分析乃根據按公允價值經常性列賬的權益證券及若干其他金融工具於各報告期末對市場價格風險的風險敞口而釐定。
於2020及2021財政年度,若於2020年及2021年3月31日,吾等所持有的金融工具的市價高/低1%,則該等金融工具的市價將分別高/低約人民幣8.03億元及人民幣14.27億元(2.18億美元),全部於各自期間確認為收益或虧損。
第12項:除股權證券外的其他證券的説明
A、美國債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
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目錄表
C.和其他證券
不適用。
D.購買美國存托股份
美國存托股份持有者支付的費用
作為美國存托股份的持有者,您將被要求向託管銀行花旗銀行支付以下服務費:
存放或提取的人股份或美國存托股份持有者必須支付: |
| 用於: |
每100張美國存託憑證最高5美元(或不足100張) | ● 在存入股份時發行美國存託憑證(不包括因根據(I)股票股息或其他免費股票分派,或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而派發美國存託憑證而發行的股份)。 | |
● 在美國存託憑證交回時交付股份。 | ||
● 分配現金股利或者其他現金分配。 | ||
● 根據(I)股票股息或其他免費股票分配,或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利的美國存託憑證的分配。 | ||
● 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利。 | ||
每個日曆年每100個ADS最高5美元 | ● 美國存托股份服務 |
作為美國存托股份持有者,您還將負責支付由託管機構產生的某些費用和開支,以及某些税收和政府收費,例如:
● | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費; |
● | 開曼羣島股票登記處和轉讓代理處收取的股票轉讓和登記費(即股票存取費); |
● | 將外幣兑換成美元發生的費用; |
● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用; |
● | 保管人因遵守適用的外匯管制條例而發生的費用和開支;以及 |
● | 與按金交割或提供股份服務有關的費用及開支。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存管費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券相關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份記錄之日起的美國存託憑證記錄持有人收取。
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目錄表
現金分派應付之存託費一般自分派現金中扣除。就現金以外的分派而言(即,股票股息、權利),存託銀行在分派的同時向ADS記錄日期持有人收取適用費用。對於以投資者名義登記的ADS(無論是在直接登記中有證書的還是無證書的),存託銀行向適用的登記日期ADS持有人發送發票。就經紀和託管賬户(通過DTC)持有的美國存託證券而言,存託銀行一般通過DTC(其代名人是DTC所持有的美國存託證券的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託證券的經紀和託管人收取費用。將客户存託證券存放在直接存款公司户口內的經紀及保管人,則會向客户的户口收取向存款銀行支付的費用。
在拒絕支付存託費用的情況下,根據《存託協議》的條款,開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷存託費用的金額。
請注意,您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關這些更改的事先通知。
託管人向我們支付的費用和款項
我們的存託人已同意與我們分享美國存託證券持有人應付予存託人的若干費用。於二零二一財政年度,存託人於扣除適用美國税項後與我們分享45,000,000美元。
美國存託憑證與股票之間的換算
股份在香港的交易及交收
我們的股票在香港證券交易所以100股為單位進行交易。本公司股票在香港聯合交易所以港幣進行交易。
在香港聯合交易所買賣本公司股票的交易成本包括:
● | 香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費; |
● | 證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%; |
● | 每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者,由經紀商自行決定; |
● | 轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用),由賣方繳付; |
● | 交易總額的0.2%的從價印花税,買賣雙方各支付0.1%; |
● | 股票結算費,目前為交易總額的0.002%,每筆交易的最低手續費為港幣2.00元,最高手續費為港幣100.00元; |
● | 經紀佣金,可與經紀自由商議;以及 |
● | 香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就股份從一名登記擁有人向另一登記擁有人轉讓股份、其註銷或發行的每張股票,以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取港幣2.50元至20.00元不等的費用。 |
自二零二一年八月一日起,上述從價印花税税率將增加至所轉讓股份代價或價值(如更高)的0. 26%,買方及賣方各支付0. 13%。
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目錄表
投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港證券交易所執行的交易。投資者如已將其股票存入其股票户口或存入中央結算及交收系統參與者的指定中央結算及交收系統的股票户口,將按照中央結算及交收系統的一般規則及不時生效的中央結算及交收系統運作程序在中央結算及交收系統進行交收。對於持有實物憑證的投資者,結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
香港股票交易與美國存託憑證之間的換算
就本公司股份於香港聯合交易所上市事宜,本公司已設立香港會員登記分冊或香港股份登記分冊,由香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司負責保管。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊由我們的主要股份過户登記處保存。
本公司於香港公開發售的所有股份均於香港股份登記冊登記,以便在香港證券交易所上市及買賣。如下文更詳細所述,在香港股份登記冊登記的股份持有人可將該等股份轉換為美國存託憑證,反之亦然。
為配合香港公開發售,以及促進美國存託憑證與股份之間的互換及轉換,以及促進紐約證券交易所與香港聯交所之間的交易,吾等將部分由美國存託憑證代表的已發行股份從開曼股份登記冊移至香港股份登記冊。
我們的美國存託憑證
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易。我們在紐約證券交易所的美國存託憑證交易是以美元進行的。
美國存託憑證可在下列地點舉行:
● | 直接以持有人的名義登記有證書的美國存托股份或美國存託憑證,或在直接登記系統中持有,根據該系統,託管人可登記無證書的美國存託憑證的所有權,該所有權應由託管銀行向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明;或 |
● | 間接地,通過持有者的經紀人或其他金融機構。 |
我們美國存託憑證的託管銀行為花旗銀行,其辦事處位於美國紐約格林威治街388號,郵編:10013。該託管銀行於香港的託管人為花旗銀行香港分行,其辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。
將香港的股票買賣轉換為美國存託憑證
持有在香港註冊的股票並打算將其轉換為美國存託憑證在紐約證券交易所進行交易的投資者,必須將股票存入或讓其經紀人將股票存入該存託機構的香港託管人花旗銀行香港分行或託管人,以換取美國存託憑證。
存放在香港買賣的股票以換取美國存託憑證,涉及以下程序:
● | 如股份已存放於中央結算系統,投資者必須按照中央結算系統的過户程序,將股份過户至中央結算系統內的託管人賬户,並透過其經紀向託管人遞交及交付一份填妥及簽署的轉換表格。 |
● | 如股份在中央結算系統以外持有,投資者必須安排將其股份存入中央結算系統,以便交付至中央結算系統內託管人的户口,並向託管人提交及遞交轉換表格請求,以及在妥為填寫及簽署該轉換表格後,將該轉換表格交付託管人。 |
203
目錄表
● | 在支付其費用和任何税費(如適用)後,託管銀行將以投資者(S)的名義發行相應數量的美國存託憑證,並將這些美國存託憑證交付給投資者或其經紀人指定的人士(S)的指定DTC賬户。 |
● | 投資者(或其代理人)必須向託管銀行提交一份證明文件,證明(I)股東並非本公司或其聯屬公司,或代表本公司或其任何一家聯屬公司行事,(Ii)所存放的股份不是“受限制證券”(定義見《存款協議》),及(Iii)所存放的股份是在(A)經紀與其向香港聯合交易所報告的客户之間的公開市場交易,或經紀與其向香港聯合交易所報告的客户之間的“直接業務”交易中取得的,(B)根據美國證券法在美國證券交易委員會登記的交易,或(C)免向美國證券交易委員會註冊的交易(以及適用的限制期或分銷合規期已經過去)。 |
對於存入中央結算系統的股份,正常情況下,上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的股票,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前,投資者將無法交易美國存託憑證。
在香港將美國存託憑證轉換為股票買賣
持有美國存託憑證並打算將其美國存託憑證轉換為股票在香港聯合交易所交易的投資者必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中撤出股票,並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所交易該等股票。
透過經紀間接持有美國存託證券的投資者應遵照經紀的程序,並指示經紀安排註銷美國存託證券,並將相關股份從花旗銀行在中央結算系統的賬户轉入投資者的香港股票賬户。
對於直接持有美國存託憑證的投資者,必須採取以下步驟:
● | 要從我們的美國存托股份計劃中撤資,持有美國存託憑證的投資者可以向託管機構上交美國存託憑證(如果美國存託憑證以證書形式持有,則還要交回適用的美國存託憑證(S)),並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。 |
● | 在支付或扣除其費用和支出以及任何税費或收費(如適用)後,託管人將指示託管人將已註銷的美國存託憑證相關股票交付至投資者指定的中央結算系統賬户。 |
● | 如投資者傾向於接受中央結算系統以外的股份,他或她必須先收取中央結算系統的股份,然後安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格,並以其個人名義向香港股份過户登記處登記股份。 |
對於在中央結算系統收到的股票,在正常情況下,上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的股票,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在程序完成之前,投資者將不能在香港證券交易所交易這些股票。
可能會出現臨時延誤。例如,對於美國存托股份註銷,託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外,上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的股份,以便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上的股份數目,以促進該等撤資。
存託要求
在託管人發行美國存託憑證或允許退出股票之前,託管人可以要求:
● | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
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目錄表
● | 遵守其可能不時制定的與《存款協議》一致的程序,包括提交轉移文件。 |
當託管人或我們的香港股份過户登記處的過户賬簿關閉時,或在託管人或吾等認為合宜的任何時間,託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。
轉讓股份以實現退出或將股份存入我們的ADS計劃的所有費用將由要求轉讓的投資者承擔。特別是,股份及美國存託證券持有人應注意,香港股份過户登記處會收取2. 5港元至20港元的費用,視乎服務速度而定(或香港上市規則不時容許的較高費用),就每次股份由一名登記擁有人轉讓予另一名登記擁有人,其註銷或發行的每份股票,以及在香港使用的股份轉讓表格所列的任何適用費用。此外,股份和美國存託憑證持有人必須就每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證(視情況而定)支付每100份美國存託憑證5.00美元(或更少)的費用。
205
目錄表
第II部
第13項:債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
第14項:對證券持有人的權利和收益的使用進行實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”,這些權利保持不變。
項目15.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保根據美國交易所法案提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,在我們的首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性,這些控制和程序是在2021年3月31日根據美國交易所法案頒佈的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)中定義的。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序有效地確保我們根據美國交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據美國交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關披露要求的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護美國交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)條規則中定義的對財務報告的適當內部控制。根據美國交易所法案第13a-15(C)條的要求,我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架-綜合框架(2013)》對截至2021年3月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年3月31日起有效。
我們公司於2020年10月19日完成了對Sun Art控股權的收購。截至2021年3月31日,我們的管理層已將Sun Art排除在財務報告內部控制評估之外,因為我們以業務合併的形式收購了Sun Art的控股權,而Sun Art在截至2021年3月31日的財年成為我們公司的合併子公司。截至2021年3月31日止年度,太陽藝術的總資產及總收入分別不到我們相關綜合財務報表金額的7%及6%。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道已審計了截至2021年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性,這一點載於本年報第F-2頁的報告中。
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
206
目錄表
項目16A:審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,Walter先生是紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的獨立董事公司,也是本公司審計委員會的成員,其資格見Form 20-F第(16)A項所界定的“審計委員會財務專家”。
項目16B:《道德守則》
我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有董事、高管和員工的道德準則。我們已將我們的道德準則作為我們註冊聲明的證物提交給經修訂的F-1表格(檔案號:333-195736),該表格最初於2014年5月6日提交給委員會。該代碼也可在我們的官方網站上的投資者關係部分獲得,網址為www.aliBabagroup.com。
項目16C.15:總會計師費用和服務費
下表按以下類別列出我們的主要外聘審計師普華永道在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。在下列期間,我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
| 年終了 | |||
| 3月31日, | |||
| 2020 |
| 2021 | |
| (單位:千元人民幣) | |||
審計費(1) |
| 149,298 |
| 104,501 |
審計相關費用(2) |
| 4,424 |
| 10,128 |
税費(3) |
| 708 |
| 2,346 |
所有其他費用(4) |
| 8,082 |
| 15,405 |
總計 |
| 162,512 |
| 132,380 |
(1) | “審計費用”指於截至二零二零年三月三十一日止財政年度,我們的主要核數師就審計我們的年度財務報表、就我們的全球發售及我們的股份在香港聯交所第二上市發出安慰函而提供的專業服務而收取或將收取的總費用,以及協助和審查提交給SEC的文件和其他法定和監管文件。 |
(2) | “審計相關費用”是指我們的主要審計師提供的保證和相關服務在所列每個會計年度中的總費用,這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關,但沒有在“審計費用”項下報告。 |
(3) | “税費”是指我們的主要審計師提供的專業税務服務在所列每個財政年度的總費用。 |
(4) | “所有其他費用”是指在列出的每個財政年度中,我們的主要審計師提供的服務的總費用,但在“審計費用”、“審計相關費用”和“税務費用”項下報告的服務除外。 |
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務,但審計委員會在完成審計之前批准的De Minimis服務除外。
項目16D.為審計委員會提供對上市標準的豁免
不適用。
項目16E.包括髮行人和關聯購買者購買股權證券
2019年5月,董事會批准一項為期兩年的股份回購計劃,金額最高為60億美元。於二零二零年十二月,董事會授權將股份回購計劃規模由60億美元擴大至100億美元,為期兩年,直至二零二二年底。截至二零二一年三月三十一日止年度,我們根據股份回購計劃以約118百萬美元回購541,720股美國存託證券(或4,333,760股普通股)。截至二零二一年三月三十一日,我們有21,699,031,448股普通股(相當於2,712,378,931股美國存託證券)已發行及尚未行使。
207
目錄表
此外,我們的股權激勵獎勵協議一般規定,如果受讓人因原因(包括任何欺詐、不誠實或違反道德的行為)或違反競業禁止承諾而終止授予、沒收和取消股份,或者如果適用,我們將有權回購受讓人收購的股份,通常是按原始購買價或為這些股份支付的行使價。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股權激勵計劃”。
下表彙總了我們在所示時期進行的回購。
| 總人數: |
|
|
| 近似值 | |||
| 普通 |
|
| 普通價值 | ||||
股票 |
| 平均價格 |
| 那一年5月的股票 | ||||
購買方式為 | 付費收款者 |
| 在以下條件下購買 | |||||
部分股份 | 總價 | 普通 |
| 股份回購 | ||||
回購 | 已支付 | 分享(1) |
| 計劃(2) | ||||
月份 |
| 計劃 |
| (美元,百萬美元) |
| (美元) |
| (美元,單位:百萬美元) |
2020年4月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年5月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年6月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年7月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年8月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年9月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年10月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年11月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年12月 | 4,333,760 |
| 118 |
| 27.28 |
| 9,882 | |
2021年1月 | — |
| — |
| — |
| 9,882 | |
2021年2月 | — |
| — |
| — |
| 9,882 | |
2021年3月 | — |
| — |
| — |
| 9,882 |
(1) | 每股美國存托股份相當於8股普通股。 |
(2) | 於二零二零年十二月,董事會授權將股份回購計劃規模由60億美元擴大至100億美元。 |
第16F項:註冊人認證會計師的變更
不適用。
208
目錄表
項目16G.完善公司治理
我們是“外國私人發行人”(這一術語在美國交易所法案第3b-4條規則中有定義),我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,每隻代表八股普通股。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A節,作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司被允許遵循本國的做法,以取代紐約證券交易所指定的公司治理條款,但有限的例外情況除外。根據紐約證券交易所的上市標準,以下總結了我們的公司治理做法與國內公司所遵循的做法不同的一些重要方面。
根據紐約證券交易所上市公司手冊,美國和國內上市公司必須擁有獨立董事會的多數席位,這並不是我國開曼羣島公司法(修訂後的公司法)所要求的。目前,我們的董事會由十名成員組成,其中五名是獨立董事。此外,《紐約證券交易所上市公司手冊》要求美國國內上市公司設立薪酬委員會和提名/公司治理委員會,每個委員會都完全由獨立董事組成,而《公司法》並未要求設立這兩個委員會。目前,我們的薪酬委員會由三名成員組成,其中只有兩名是獨立董事。我們的提名和公司治理委員會由三名成員組成,其中只有兩名是獨立董事。此外,紐約證券交易所上市公司手冊要求股東批准某些事項,例如要求股東必須有機會就所有股權薪酬計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票,而開曼羣島法律並不要求這樣做。我們只打算遵守開曼羣島法律的要求,以確定是否需要股東批准。
根據香港上市規則第19C.11條,吾等獲豁免遵守香港聯交所的若干企業管治規定,包括香港上市規則附錄14(企業管治守則及企業管治報告)及香港上市規則附錄16(財務資料披露)。
在香港聯交所上市方面,香港聯交所及證監會分別給予若干豁免及豁免,使其無須嚴格遵守《香港上市規則》及《證券及期貨條例》的相關條文,而證監會亦根據《收購守則》作出裁決。
不是香港的上市公司
收購守則第4.1節規定,收購守則適用於影響香港上市公司和以香港為主要上市公司的收購、合併和股份回購。根據收購守則簡介第4.2節的附註,根據收購守則簡介第4.2節的規定,香港上市規則第19C.01條所指並於香港聯交所第二上市的中國發行人通常不會被視為香港上市公司。
香港證監會裁定,就第4.2條而言,我們並非“香港上市公司”。因此,收購守則不適用於我們。若吾等的大部分股份交易轉移至香港,以致吾等根據香港上市規則第19C.13條被視為雙重主要上市,或在向證監會提供的資料發生重大改變時,證監會可重新考慮此項裁決。
根據《證券及期貨條例》第XV部披露權益
《證券及期貨條例》第XV部規定披露股份權益的責任。根據我們必須遵守的美國交易所法案,任何人(包括相關公司的董事和高管)獲得按照美國證券交易委員會規則和法規確定的實益所有權,並且包括有權指示投票或處置根據美國交易所法案第12條登記的超過5%的一類股權證券,必須向美國證券交易委員會提交實益所有者報告,並且該人必須迅速報告所提供信息的任何重大變化(包括任何1%或更多相關類別的股權證券的收購或處置),除非適用例外情況。因此,遵守證券及期貨條例第XV部將使我們的公司內部人士須進行第二層次的報告,這對他們來説將是不必要的負擔,將導致額外的成本和沒有意義,因為適用於我們和我們的公司內部人的美國交易所法案下的利息義務的法定披露將為我們的投資者提供與我們的主要股東的持股利益有關的足夠信息。
209
目錄表
證監會根據《證券及期貨條例》第309(2)條給予部分豁免,使其不受《證券及期貨條例》第XV部的條文規限(證券及期貨條例第XV部第5、11及12分部除外),但條件是(I)股份的大部分交易不被視為已按照《香港上市規則》第19C.13條永久遷移至香港;(Ii)提交予美國證券交易委員會的權益披露亦須在切實可行範圍內儘快提交香港聯交所,而香港聯交所隨後會以根據《證券及期貨條例》第XV部作出的披露相同的方式公佈該等披露;及(Iii)如向證監會提供的任何資料有任何重大改變,包括美國的披露規定有任何重大改變,以及香港聯合交易所的全球股票成交量有任何重大改變,我們會通知證監會。如果向證監會提供的資料有重大改變,證監會可重新考慮這項豁免。
美國交易所法案及其頒佈的規則和法規要求股東披露大致相當於證券及期貨條例第XV部分的利益。有關大股東權益的相關披露,見“第七項大股東及關聯方交易--A大股東”。
我們承諾,在切實可行的範圍內,儘快向香港聯合交易所提交任何向美國證券交易委員會提交的持股和證券交易申報。我們還承諾在未來的上市文件中披露美國證券交易委員會備案文件中披露的任何持股權益,以及我們董事、高級管理人員、委員會成員之間的關係以及他們與任何控股股東的關係。
企業通信
香港上市規則第2.07A條規定,上市發行人可以電子方式向其證券的有關持有人發送或以其他方式提供任何公司通訊,但前提是上市發行人先前已從其證券的每名相關持有人收到明確的書面確認,或上市發行人的股東已在股東大會上議決,上市發行人可通過在上市發行人自己的網站上提供公司通訊的方式向股東發送或提供公司通訊,或上市發行人的章程文件載有表明這一點的規定,並符合若干條件。
自我們在香港聯合交易所上市以來,我們做了以下安排:
● | 本公司根據香港上市規則的規定,以中英文在本公司網站及香港聯交所網站以中英文發佈所有公司通訊。 |
● | 我們繼續免費向我們的股東提供通知的打印副本,包括代理材料。 |
● | 我們增加了網站的“投資者關係”頁面,該頁面將引導投資者訪問我們向香港證券交易所提交的所有文件。 |
香港聯交所豁免我們嚴格遵守香港上市規則第2.07A條的規定。
按月退還
香港上市規則第13.25B條規定,上市發行人須就其股本證券、債務證券及任何其他證券化工具(視何者適用而定)在每月回報所關乎的期間內的變動公佈每月申報表。根據《關於海外公司上市的聯合政策聲明》或《聯合政策聲明》,我們要求豁免第13.25B條的規定,但須符合豁免條件,即證監會已給予豁免,使其部分無須嚴格遵守《證券及期貨條例》第XV部(證券及期貨條例第XV部第5、11及12分部除外)有關披露股東權益的規定。由於我們已獲得證監會的部分豁免,香港聯交所批准豁免嚴格遵守香港上市規則第13.25B條。我們在根據適用的美國規則和法規向美國證券交易委員會提交或備案的20-F表格季度收益新聞稿和年度報告中披露有關股票回購的信息。
第(16)H項要求披露煤礦安全信息
不適用。
210
目錄表
第III部
項目17.編制財務報表
我們已根據第18項提供了財務報表。
項目18.編制財務報表
以下財務報表作為本年度報告的一部分連同獨立審計員的報告一併提交:
● | 獨立註冊會計師事務所報告 |
● | 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度之綜合收益表 |
● | 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度之綜合全面收益表 |
● | 截至2020年3月31日及2021年3月31日的合併資產負債表 |
● | 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度之綜合股東權益變動表 |
● | 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度之綜合現金流量表 |
● | 合併財務報表附註 |
項目19. 展品
展品 |
| 編號文件説明 |
---|---|---|
1.1(1) | 經修訂和重新修訂的現行註冊人組織備忘錄和章程 | |
2.1(2) | 註冊人普通股證書格式 | |
2.2(3) | 美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益持有人之間的存款協議,日期為2014年9月24日,由根據該協議簽發的美國存託憑證證明,包括美國存託憑證的形式 | |
2.3(3) | 證明美國存托股份的美國存託憑證格式(附於附件2.2) | |
2.4(4) | 2012年9月18日,註冊人與其姓名列於本協議附表I的人員之間的修訂和重申註冊權協議 | |
2.5(4) | 註冊人雅虎的投票協議公司,軟銀公司,其中定義的管理層成員和註冊人的其他股東 | |
2.6(5) | 註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的契約,日期為2014年11月28日 | |
2.7(5) | 第四次補充契約,日期為2014年11月28日,由註冊人和作為受託人的紐約梅隆銀行簽署 | |
2.8(5) | 登記人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的第五份補充契約,日期為2014年11月28日 | |
2.9(5) | 登記人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的第六份補充契約,日期為2014年11月28日 | |
2.10(5) | 2021年到期的3.125%優先票據格式(見表2.7) | |
2.11(5) | 2024年到期的3.600%優先票據格式(見表2.8) | |
2.12(5) | 2034年到期的4.500%優先票據格式(見表2.9) | |
2.13(6) | 註冊人與紐約梅隆銀行作為受託人之間的契約,日期為2017年12月6日 |
211
目錄表
展品 |
| 編號文件説明 |
---|---|---|
2.14(6) | 註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的第一份補充契約,日期為2017年12月6日 | |
2.15(6) | 註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的第二份補充契約,日期為2017年12月6日 | |
2.16(6) | 註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的第三份補充契約,日期為2017年12月6日 | |
2.17(6) | 註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的第四份補充契約,日期為2017年12月6日 | |
2.18(6) | 註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的第五份補充契約,日期為2017年12月6日 | |
2.19(6) | 2023年到期的2.800%優先票據格式(見表2.14) | |
2.20(6) | 2027年到期的3.400釐優先債券表格(載於附件2.15) | |
2.21(6) | 2037年到期的4.000釐優先債券表格(載於附件2.16) | |
2.22(6) | 2047年到期的4.200釐優先債券表格(載於附件2.17) | |
2.23(6) | 2057年到期的4.400釐優先債券表格(載於附件2.18) | |
2.24(7) | 對2018年1月24日登記人與其姓名載於其附表一的人之間的修訂和重新確定的登記權協議的修正案 | |
2.25 | 根據《美國交易所法案》第12條註冊的證券説明 | |
2.26 | 登記人與紐約梅隆銀行作為受託人之間的第六份補充契約,日期為2021年2月9日 | |
2.27 | 第七份補充契約,日期為2021年2月9日,註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人 | |
2.28 | 註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的第八份補充契約,日期為2021年2月9日 | |
2.29 | 第九份補充契約,日期為2021年2月9日,由註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人 | |
2.30 | 2031年到期的2.125釐優先債券表格(載於附件2.26) | |
2.31 | 2041年到期的2.700釐優先債券表格(載於附件2.27) | |
2.32 | 2051年到期的3.150釐優先債券表格(載於附件2.28) | |
2.33 | 2061年到期的3.250釐優先債券表格(載於附件2.29) | |
4.1(4) | 合作伙伴資本投資計劃 | |
4.2(4) | 註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式 | |
4.3(4) | 登記人與其執行人員之間的僱用協議格式 | |
4.4(8) | 登記人主要可變利益主體合同安排實質性差異明細表 | |
4.5(4) | 註冊人、浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司(現為螞蟻集團)、雅虎!Inc.、軟銀公司和其中點名的其他各方,日期為2014年8月12日 | |
4.6(4) | 註冊人與浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司(現為螞蟻集團)之間的數據共享協議,日期為2014年8月12日 | |
4.7(4) | 2014年8月12日阿里巴巴(中國)有限公司與重慶阿里巴巴小貸有限公司軟件系統使用與服務協議英譯本 | |
4.8(8) | 修訂和重申2014年上市後股權激勵計劃 |
212
目錄表
展品 |
| 編號文件説明 |
---|---|---|
4.9(4) | 註冊人與某些管理層成員之間的股份保留協議的格式 | |
4.10(9) | 註冊人與其中所列其他方之間價值30億美元的融資協議,日期為2016年3月9日 | |
4.11(9) | 2016年5月3日的辛迪加和修訂協議,涉及2016年3月9日的30億美元融資協議 | |
4.12(6) | 註冊人與其中所列其他方之間價值5150,000,000美元的融資協議,日期為2017年4月7日 | |
4.13 | 2021年6月24日的修訂和重述協議,涉及2017年4月7日的5150,000,000美元的設施協議 | |
4.14(6) | 杭州振熙投資管理有限公司與浙江天貓科技有限公司貸款協議英譯本,日期為2018年1月10日 | |
4.15(6) | 杭州真熙投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司、浙江天貓網絡有限公司簽訂的獨家看漲期權協議英譯本,日期為2018年1月10日 | |
4.16(6) | 杭州真熙投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司、浙江天貓網絡有限公司簽訂的《股東表決權代理協議》英譯本,日期為2018年1月10日 | |
4.17(6) | 杭州真熙投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司、浙江天貓網絡有限公司簽訂的股權質押協議英譯本,日期為2018年1月10日 | |
4.18(6) | 浙江天貓網絡有限公司與浙江天貓技術有限公司於2018年1月10日簽訂的《獨家服務協議》英譯本 | |
4.19(10) | 登記人、螞蟻小微金融服務集團有限公司(現為螞蟻集團)、軟銀集團公司、馬雲、Joseph C.TSAI和其中點名的其他當事人之間的股份和資產購買協議修正案,日期為2018年2月1日 | |
4.20(10) | 註冊人、浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司(現為螞蟻集團)和支付寶有限公司於2018年2月1日修訂和重新簽署的商業協議 | |
4.21(11) | 2019年5月29日關於4,000,000,000美元的2016年3月9日融資協議的修訂和重述協議 | |
4.22(11) | 2019年5月17日登記人作為擔保人與其中所指名的其他當事人之間的7,653,750,000港元定期貸款安排的安排協議 | |
4.23(11) | 2019年3月26日阿里巴巴(中國)科技有限公司、華泰證券證券(上海)資產管理有限公司和招商銀行股份有限公司蘇州分公司簽署的《華泰證券證券資產管理單一資產管理計劃第6號作為證券業支持民營企業發展的資產管理合同》的英譯 | |
4.24(11) | 阿里巴巴(中國)科技有限公司、華泰證券證券(上海)資產管理有限公司、招商銀行股份有限公司蘇州分公司《作為證券業支持民營企業發展的證券行業支持民營企業發展第7號資產管理計劃》資產管理合同的英譯,日期為2019年3月26日 | |
4.25(12) | 註冊人、螞蟻小微金融服務集團有限公司(現為螞蟻集團)和軟銀集團公司之間的股份和資產購買協議第二修正案,日期為2019年9月23日 | |
4.26(12) | 註冊人螞蟻小微金融服務集團股份有限公司Ltd.(目前稱為螞蟻集團)和www.example.com有限公司,有限公司,日期:2019年9月23日 | |
4.27(12) | 註冊人與螞蟻小微金融服務集團有限公司(現為螞蟻集團)之間的交叉許可協議,日期為2019年9月23日 | |
4.28(13) | 登記人、螞蟻集團有限公司、軟銀集團公司和其中所指名的其他各方之間的股份和資產購買協議第三修正案,日期為2020年8月24日 |
213
目錄表
展品 |
| 編號文件説明 |
---|---|---|
4.29(13) | 註冊人、螞蟻集團有限公司和支付寶有限公司之間的商業協議修正案,日期為2020年8月24日 | |
8.1 | 註冊人的子公司和合並實體名單 | |
11.1(4) | 註冊人的道德守則 | |
12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | |
12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書 | |
13.1(14) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 | |
13.2(14) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書 | |
15.1 | 普華永道-獨立註冊會計師事務所同意 | |
15.2 | 方大合夥人同意 | |
15.3 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
(1) | 之前在Form 6-K中提交,日期為2020年9月30日,並通過引用併入本文。 |
(2) | 之前在Form 6-K中提交,日期為2019年11月20日,並通過引用併入本文。 |
(3) | 之前與表格F-6(文件編號333-231579)一起提交的註冊聲明,日期為2019年5月17日,並通過引用併入本文。 |
(4) | 之前在表格F-1中提交的註冊聲明(文件號:333-195736),最初於2014年5月6日提交,並通過引用併入本文。 |
(5) | 之前提交給我們的Form 20-F截至2015年3月31日的財政年度報告(文件號:0001-36614),於2015年6月25日提交,並通過引用併入本文。 |
(6) | 之前於2018年7月27日提交給我們的截至2018年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件號:0001-36614),並通過引用併入本文。 |
(7) | 之前在Form 6-K中提交,日期為2018年2月26日,並通過引用併入本文。 |
(8) | 之前與我們的年度報告表格20—F截至2020年3月31日(文件編號001—36614)一起提交,提交於2020年7月9日,並通過引用併入本文。 |
(9) | 之前向我們提交的截至2016年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-36614),於2016年5月24日提交,並通過引用併入本文。 |
(10) | 先前提交於2018年2月2日的表格6—K,並通過引用併入本文。 |
(11) | 之前與我們的年度報告表格20—F截至2019年3月31日(文件編號001—36614)一起提交,提交日期為2019年6月5日,並通過引用併入本文。 |
(12) | 之前隨表格F-3提交的註冊聲明(文件編號333-234662),日期為2019年11月13日,並通過引用併入本文。 |
(13) | 之前以Form 6-K提交,日期為2020年8月25日,並通過引用併入本文。 |
(14) | 本年度報告以20-F表格提供。 |
214
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
阿里巴巴集團控股有限公司 | |||
發信人: | 發稿S/Daniel Yong ZHANG | ||
姓名: | Daniel Yong ZHANG | ||
標題: | 董事長兼首席執行官 |
日期:2021年7月27日
215
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度的綜合收益表 | F-6 |
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度的綜合全面收益表 | F-7 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的合併資產負債表 | F-8 |
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的綜合股東權益變動表 | F-10 |
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的合併現金流量表 | F-13 |
合併財務報表附註 | F-16 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致阿里巴巴集團董事局及股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本核數師已完成審計阿里巴巴集團控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2020年3月31日及2021年3月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年3月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、綜合全面收益表、股東權益變動表及現金流量,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2021年3月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為,上述綜合財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),在各重大方面公平地反映本公司於2020年3月31日及2021年3月31日的財務狀況,以及截至2021年3月31日期間各年度的經營業績及現金流量。此外,我們認為,截至2021年3月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2(T)所述,本公司更改了截至2019年3月31日止年度股權證券投資的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這些內容包括在本公司年報“控制和程序”一節的“管理層財務報告內部控制年度報告”中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
誠如管理層《財務報告內部監控年報》所述,管理層已將Sun Art零售集團有限公司及其附屬公司(“Sun Art”)排除在其截至二零二一年三月三十一日止年度之財務報告內部監控評估之外,原因是Sun Art零售集團有限公司及其附屬公司(“Sun Art”)於截至二零二一年三月三十一日止年度由本公司以業務合併方式收購。吾等亦已將新藝排除在吾等對財務報告內部控制之審核之外。新藝為本公司之附屬公司,其總資產及總收入不包括在管理層評估及吾等對財務報告內部監控的審核中,分別佔截至二零二一年三月三十一日止年度及截至該日止年度的相關綜合財務報表金額的7%及6%。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述之關鍵審核事項乃因本期審核綜合財務報表而產生並已知會或須知會審核委員會之事項,且(i)與對綜合財務報表屬重大之賬目或披露資料有關及(ii)涉及我們作出特別具挑戰性、主觀或複雜之判斷。傳達關鍵審計事項並不以任何方式改變我們對綜合財務報表整體的意見,而我們在下文傳達關鍵審計事項,並非對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
數字媒體和娛樂部門下分配給報告單位的商譽減值評估
誠如綜合財務報表附註2(y)及附註17所述,截至2021年3月31日,本公司分配至數字媒體及娛樂分部報告單位的商譽餘額為人民幣586. 73億元。商譽每年進行減值測試,或倘有事件或情況變動顯示商譽可能出現減值,則更頻密。本公司已選擇首先進行定性評估,以確定是否需要進行定量商譽減值測試。在定性評估中,本公司考慮宏觀經濟狀況、行業及市場因素、報告單位的整體財務表現等因素,以及與報告單位的營運、業務計劃及策略有關的其他具體資料,包括考慮COVID—19疫情的影響。根據定性評估,倘報告單位之公平值較有可能低於其賬面值,則會進行定量減值測試。截至二零二一年三月三十一日止年度,根據所進行之定性評估,並無確認商譽減值開支。
我們決定對分配給數碼媒體及娛樂部門報告單位的商譽進行減值評估的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在執行定性評估時存在重大判斷和估計,這反過來又導致審計師在執行程序和評估與管理層定性評估中考慮的因素有關的審計證據時具有高度的主觀性和努力。
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。該等程序包括測試有關管理層對分配至數碼媒體及娛樂分部報告單位之商譽減值評估的控制措施的有效性,包括管理層對定性評估所考慮因素的評估的控制措施。該等程序亦包括(其中包括)測試管理層的定性評估,包括評估管理層考慮的因素,例如宏觀經濟狀況、行業及市場考慮因素、報告單位的整體財務表現,以及與報告單位的營運、業務計劃及策略有關的其他具體資料,包括考慮COVID—19疫情的影響。
F-3
目錄表
與企業合併有關而取得的無形資產的估值
誠如綜合財務報表附註2(w)及附註16所述,本公司於截至2021年3月31日止年度錄得與業務合併有關而收購的無形資產人民幣207. 50億元,主要採用收入法下的估值技術按收購後的公允價值計量。釐定該等無形資產公平值所採用之主要假設包括未來增長率及加權平均資本成本。
吾等釐定執行與業務合併有關的無形資產估值有關的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為,管理層在釐定該等無形資產的公平值時作出重大判斷及估計,而這又導致核數師作出高度判斷,管理層在釐定該等無形資產公平值時所使用的估值技術及重大假設的程序及評估審核證據時的主觀性及努力,包括未來增長率和加權平均資本成本。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與企業合併有關的購置款會計控制的有效性,包括對管理層確認無形資產的控制,以及對與這些無形資產的估值有關的重大假設的制定的控制。這些程序亦包括(其中包括)閲讀購股協議及測試與管理層釐定的業務合併有關而收購的無形資產的公允價值,其中包括(I)評估估值技術的適當性,(Ii)測試管理層採用收益法所採用的現金流量預測中相關數據的完整性、數學準確性及相關性,以及(Iii)評估重大假設,包括未來增長率及加權平均資本成本。評估預測期內未來增長率的合理性涉及考慮被收購企業過去的業績以及經濟和行業預測。加權平均資本成本是通過考慮可比企業的資本成本和其他行業因素來評估的。使用具有專門技能和知識的專業人員協助評估未來終端價值增長率和管理層使用的加權平均資本成本的合理性。
與私人持股公司投資有關的公允價值確定使用計量替代方案
誠如綜合財務報表附註2(t)及附註11所述,截至2021年3月31日,本公司於私人控股公司的投資使用計量替代方法入賬為人民幣969. 46億元。本公司按成本減減值入賬,其後就同一發行人相同或類似投資之有序交易所產生之可觀察價格變動作出調整。可觀察價格變動之投資之公平值乃根據估值方法釐定,該估值方法採用交易日期之可觀察交易價格及其他不可觀察輸入數據(包括波動率)以及證券之權利及義務。
吾等確定執行與使用計量替代方法入賬的於私人控股公司的投資有關的公平值釐定程序屬關鍵審計事項的主要考慮因素為,管理層在釐定具有可觀察價格變動的投資的公平值時作出重大判斷及估計,從而導致核數師作出高度判斷,管理層評估可觀察交易是否有序、所涉及投資是否與本公司投資相似以及管理層確定公允價值調整有關的程序和評估審計證據的主觀性和努力。
F-4
目錄表
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。該等程序包括測試有關釐定可觀察價格變動的私人控股公司投資公平值的控制措施的有效性,包括管理層評估可觀察交易是否有序及所涉投資是否類似於本公司投資,以及釐定公平值調整的控制措施。該等程序亦包括(其中包括)測試管理層釐定的該等投資的公平值,其中包括(i)評估可觀察交易是否有序及所涉及的投資是否與本公司的投資相似;(ii)測試估值所用關鍵相關數據的完整性、數學準確性及相關性;及(iii)評估不可觀察輸入數據,包括在估值中所使用的證券的波動率以及權利和義務。波動性乃經考慮可比較業務之外部市場及行業數據評估。證券之權利及義務乃透過閲讀投資協議評估。本集團聘用具有專門技能和知識的專業人員協助評估管理層所採用波動率的合理性以及證券的權利和義務。
/S/普華永道
普華永道
香港,2021年7月27日
自1999年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-5
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併損益表
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
|
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||||
(單位:百萬美元,每股收益除外) | ||||||||||
| 備註 | |||||||||
收入 |
| 5, 22 |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
產品開發費用 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
銷售和市場營銷費用 | 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
一般和行政費用 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
無形資產攤銷及減值 |
| 16 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
商譽減值 |
| 17 |
| |
| ( |
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| ||
營業收入 |
| |
| |
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| | ||
利息和投資收入,淨額 |
| |
| |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他收入,淨額 |
| 22 |
| |
| |
| |
| |
所得税前收益和權益法被投資人的收益份額 |
| |
| |
| |
| | ||
所得税費用 |
| 7 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
權益法被投資人的業績份額 |
| 14 |
| |
| ( |
| |
| |
淨收入 |
| |
| |
| |
| | ||
非控股權益應佔淨虧損 |
| |
| |
| |
| | ||
阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益 |
| |
| |
| |
| | ||
夾層股權增值 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
普通股股東應佔淨收益 |
| |
| |
| |
| | ||
普通股股東應佔每股盈利 (注) |
| 9 | ||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||
普通股股東應佔美國存托股份每股收益(1美國存托股份等於 | 9 | |||||||||
基本信息 | | | | | ||||||
稀釋 | | | | | ||||||
計算每股收益時使用的加權平均股數(百萬股)(注) | 9 | |||||||||
基本信息 | | | | |||||||
稀釋 |
| |
| |
| |
|
注:
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
綜合全面收益表
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||
淨收入 |
| |
| |
| | | |
其他全面收益(虧損): | ||||||||
-外幣折算: | ||||||||
未實現收益(虧損)變動 |
| |
| |
| ( | ( | |
-權益法被投資人的其他綜合收益份額: | ||||||||
未實現收益(虧損)變動 | | ( | ( | ( | ||||
-對衝會計和其他項下的利率掉期: | ||||||||
未實現(虧損)收益的變化 |
| ( |
| ( |
| | | |
其他全面收益(虧損) |
| |
| |
| ( | ( | |
綜合收益總額 |
| |
| |
| | | |
可歸因於非控股權益的全面損失總額 |
| |
| |
| | | |
普通股股東應佔綜合收益總額 |
| |
| |
| | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併資產負債表
截至3月31日。 | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
|
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||
(單位:百萬) | ||||||||
備註 | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | 2(p) |
| |
| | | ||
短期投資 |
| 2(q) |
| |
| | | |
限制性現金和託管應收款 |
| 10 |
| |
| | | |
股權證券和其他投資 |
| 11 |
| |
| | | |
預付款、應收款和其他資產 |
| 13 |
| |
| | | |
流動資產總額 |
| |
| | | |||
股權證券和其他投資 |
| 11 |
| |
| | | |
預付款、應收款和其他資產 |
| 13 |
| |
| | | |
對權益法被投資人的投資 |
| 14 |
| |
| | | |
財產和設備,淨額 |
| 15 |
| |
| | | |
無形資產,淨額 |
| 16 |
| |
| | | |
商譽 |
| 17 |
| |
| | | |
總資產 |
| |
| | | |||
負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
當前銀行借款 |
| 20 |
| |
| | | |
本期無擔保優先票據 | 21 | — | | | ||||
應付所得税 |
| |
| | | |||
應付代管款項 | | | | |||||
應計費用、應付帳款和其他負債 |
| 19 |
| |
| | | |
商户存款 |
| 2(Ac) |
| |
| | | |
遞延收入和客户預付款 |
| 18 |
| |
| | | |
流動負債總額 |
| |
| | | |||
遞延收入 |
| 18 |
| |
| | | |
遞延税項負債 |
| 7 |
| |
| | | |
非流動銀行借款 |
| 20 |
| |
| | | |
非流動無擔保優先票據 | 21 | | | | ||||
其他負債 |
| 19 |
| |
| | | |
總負債 |
| |
| | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併資產負債表(續)
截至3月31日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(注2(A)) | ||||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||
備註 | ||||||||
承付款和或有事項 |
| 24, 25 |
|
| ||||
夾層股權 |
| |
| | | |||
股東權益: | ||||||||
普通股,美元 |
| |
| | — | |||
額外實收資本 |
| |
| | | |||
庫存股,按成本價計算 |
| 2(Af) |
| — |
| — | — | |
認購應收賬款 |
|
| ( |
| ( | ( | ||
法定儲備金 |
| 2(AG) |
| |
| | | |
累計其他綜合損失 | ||||||||
累計換算調整 |
| ( |
| ( | ( | |||
利率互換和其他未實現損失 |
| ( |
| ( | ( | |||
留存收益 |
| |
| | | |||
股東權益總額 |
| |
| | | |||
非控制性權益 |
| |
| | | |||
總股本 |
| |
| | | |||
總負債、夾層權益和權益 |
| |
| | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-9
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併股東權益變動表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 積累和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
綜合收益表(虧損) |
| |||||||||||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||
持續的收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | 有價證券,利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
分享 | 已繳費 | 財務處 | 重組 | 訂閲 | 法定 | 翻譯 | 利率互換和 | 保留 | 股東的 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||
| (注) |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 保留 |
| 應收賬款 |
| 儲量 |
| 調整 |
| 其他 |
| 收益 |
| 股權 |
| 利益 |
| 股權 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||
(單位:百萬,但不包括共享數據) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2018年3月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( | ( | ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| | | |||
會計原則變更的累積影響(附註2(T)) |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — | |
截至2018年4月1日餘額 |
| |
| |
| |
| ( | ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| | |
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | ( | — | | | — | | | | |||||||||||||
權益法投資的額外實收資本和其他綜合收益份額 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
套期保值等項下利率互換的公允價值變動 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||
本年度淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | |
收購附屬公司 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
發行股份,包括授予RSU和提前行使的期權以及行使股票期權 | | — | | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
普通股回購和註銷 | ( | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||
具有非控制性權益的交易 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
補償費用攤銷 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
蘇寧股份有限公司出售本公司股份。 | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
撥入法定儲備金 | — | — | — | — | — | — | | — | — | ( | — | — | — | |||||||||||||
其他 | — | — | ( | — | | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
截至2019年3月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| — | ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-10
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併股東權益變動表(續)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 積累和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
綜合收益表(虧損) |
| ||||||||||||||||||||||||||
未實現 |
| ||||||||||||||||||||||||||
收益(虧損)在 |
| ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | 利息 | 總計 |
| ||||||||||||||||||||||
分享 | 已繳費 | 財務處 | 重組 | 訂閲 | 法定 | 翻譯 | 利率互換和 | 保留 | 股東的 | 非控制性 | 總計 |
| |||||||||||||||
| (注) |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 保留 |
| 應收賬款 |
| 儲量 |
| 調整 |
| 其他 |
| 收益 |
| 股權 |
| 利益 |
| 股權 |
| |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
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(單位:百萬,但不包括共享數據) |
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截至2019年4月1日的餘額 |
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| — | ( | ( |
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| ( |
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外幣折算調整 | — | — | — | — | — | ( | — | | | — | | | | ||||||||||||||
權益法投資的額外實收資本和其他綜合收益份額 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||
套期保值等項下利率互換的公允價值變動 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
本年度淨收入 |
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| — |
| — | — |
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| ( |
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收購附屬公司 | | — | | — | — | — | — | — | — | — | | ( | | ||||||||||||||
發行股份,包括授予RSU和提前行使的期權以及行使股票期權 | | — | | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票發行--扣除發行成本後的全球發行 | | — | | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
普通股回購和註銷 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
具有非控制性權益的交易 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | ||||||||||||||
補償費用攤銷 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
撥入法定儲備金 | — | — | — | — | — | — | | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||||||
其他 | — | — | ( | — | | — | — | | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 |
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| ( |
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| ( |
| ( |
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注:股份數目已就二零一九年七月三十日生效的股份拆細及美國存托股份比率變動作出追溯調整,詳情見附註2(a)。
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-11
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併股東權益變動表(續)
積累和其他 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 綜合收益表(虧損) |
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未實現 | ||||||||||||||||||||||||||
收益(虧損)在 | ||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 累計 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 財務處 | 重組 | 訂閲 | 法定 | 翻譯 | 利率互換和 | 保留 | 股東的 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||
| 分享 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 保留 |
| 應收賬款 |
| 儲量 |
| 調整 |
| 其他 |
| 收益 |
| 股權 |
| 利益 |
| 股權 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||
(單位:百萬,但不包括共享數據) | ||||||||||||||||||||||||||
2020年4月1日的餘額 |
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| — |
| — | ( |
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| ( |
| ( |
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外幣折算調整 | — | — | — | — | — | | — | ( | | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
權益法投資的額外實收資本和其他綜合收益份額 | — | — | | — | — | — | — | ( | | — | ( | | ( | |||||||||||||
套期保值等項下利率互換的公允價值變動 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
本年度淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ( | | |||||||||||||
收購附屬公司 |
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發行股份,包括授予RSU和提前行使的期權以及行使股票期權 |
| | — | | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
普通股回購和註銷 |
| ( | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
具有非控制性權益的交易 |
| — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | ( | | ||||||||||||
補償費用攤銷 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
撥入法定儲備金 | — | — | — | — | — | — | | — | — | ( | — | — | — | |||||||||||||
其他 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| | | | — | — | ( | | ( | ( | | | | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-12
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併現金流量表
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
先前持有股權的重估收益 | ( | ( | ( | ( | ||||
權益法被投資單位的出售收益 |
| ( |
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(收益)與股權證券和其他投資有關的損失 |
| ( |
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| ( | ( | |
其他資產和負債的公允價值變動 |
| ( |
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| | | |
與收款有關的收益 | — | ( | — | — | ||||
出售附屬公司之虧損(收益) |
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與土地使用權有關的財產和設備折舊和經營租賃費 |
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無形資產攤銷和許可著作權 |
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基於股份的薪酬費用 |
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股權證券和其他投資及其他資產的減值 | | | | | ||||
商譽、無形資產和許可著作權的減值 |
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| | | |
處置財產和設備的損失(收益) |
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| ( |
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重組準備金攤銷 | | | — | — | ||||
權益法被投資人的業績份額 |
| ( |
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| ( | ( | |
遞延所得税 |
| ( |
| ( |
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壞賬準備 |
| |
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資產和負債變動,扣除收購和處置的影響: | ||||||||
預付款、應收款和其他資產以及長期許可著作權(附註2(X)) |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
應付所得税 |
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應付代管款項 | | ( | ( | ( | ||||
應計費用、應付帳款和其他負債 |
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商户存款 |
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遞延收入和客户預付款 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: | ||||||||
短期投資減少(增加)淨額 |
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遠期外匯合約的結算付款 | ( | ( | ( | ( | ||||
收購股本證券和其他投資及其他資產 |
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| ( |
| ( | ( | |
處置股權證券和其他投資 |
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權益法被投資人的收購 | ( | ( | ( | ( | ||||
權益法被投資單位的解散 | | | | | ||||
知識產權及資產的出售(附註4(n)) | — | | | | ||||
收購: | ||||||||
土地使用權、財產和設備 |
| ( |
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許可著作權(附註2(X))和其他無形資產 |
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為企業合併支付的現金,扣除所獲得的現金 |
| ( |
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子公司的解除合併和處置,扣除現金收益 |
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| ( |
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對員工的貸款,扣除還款後的淨額 |
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| ( |
| ( | ( | |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-13
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併現金流量表(續)
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| |
(注2(A)) |
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(單位:百萬美元) |
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融資活動產生的現金流: | |||||||||
普通股的發行 |
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普通股回購 |
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收購非全資附屬公司的額外股權 | ( | ( | ( | ( | |||||
非全資附屬公司向非控股權益支付的股息 |
| ( |
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非控股股東的注資 | | | | | |||||
銀行借款所得,扣除銀團貸款預付費用後的淨額 |
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償還銀行借款 |
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無擔保優先票據的收益,扣除債務發行成本 | — | — | | | |||||
償還無抵押優先票據 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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匯率變動對現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款的影響 |
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現金及現金等價物、限制性現金和代管應收款增加 |
| ( |
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年初現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款 |
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年終現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款 |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-14
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併現金流量表(續)
現金流量信息的補充披露:
所得税的繳納
繳納的所得税為人民幣。
利息的支付
支付的利息是人民幣
企業合併
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
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(單位:百萬元人民幣) |
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為企業合併支付的現金 |
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在企業合併中獲得的現金 |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-15
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
1. | 組織和主要活動 |
阿里巴巴集團控股有限公司(“本公司”)是一家有限責任公司,於1999年6月28日在開曼羣島註冊成立。本公司為控股公司,主要透過其附屬公司進行業務。在這些合併財務報表中,在適當的情況下,“公司”一詞也指其作為一個整體的子公司。該公司提供技術基礎設施和營銷觸角,幫助商家、品牌、零售商和其他企業利用新技術的力量與他們的用户和客户互動,並以更高效的方式運營。軟銀集團公司(及其子公司“軟銀”)是本公司的主要股東。
該公司擁有
本公司的核心商業分部包括(i)在中華人民共和國(“中國”或“中國”)的零售商業業務,(ii)在中國的批發商業業務,(iii)零售商業業務—跨境及全球,(iv)批發商業業務—跨境及全球,(v)物流服務業務及(vi)消費者服務業務。中國的零售商業業務包括中國零售市場(包括社交電商平臺淘寶商城、品牌及零售商的第三方線上及移動商務平臺天貓),以及新零售業務(包括本公司自營零售連鎖店Sun Art(注4(a))及Fresshippo)。中國的批發商業企業包括www.example.com,一個綜合性的國內批發市場。跨境及全球零售商業業務包括東南亞電商平臺Lazada、國際零售市場全球速賣通,以及中國進口電商平臺天貓全球及Kaola(注4(b))。跨境和全球批發商業企業包括www.example.com,一個綜合性的國際在線批發市場。物流服務業務包括由菜鳥網絡運營的物流智能平臺及全球履行網絡。消費者服務業務包括本地服務及按需配送平臺www. example.com(附註4(d))及店內消費的餐廳及本地服務指南平臺口貝(附註4(d))。
本公司的雲計算部門由阿里雲組成,該公司提供一整套雲服務,包括彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化、大規模計算、安全、管理和應用、大數據分析、機器學習平臺和物聯網(“IoT”)服務。
本公司的數字媒體及娛樂部門利用本公司對消費者的深刻見解,通過本公司的主要分銷平臺優酷、阿里巴巴影業(注4(c))及本公司其他提供在線視頻、電影、直播活動、新聞源及文學等多元化內容平臺,為消費者提供更廣泛的利益服務。此外,本公司通過靈犀遊戲開發、運營及發行手機遊戲。
該公司的創新舉措和其他部門包括Amap、DingTalk、天貓精靈等業務。
F-16
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
1. | 組織和主要活動(續) |
本公司的美國存托股份(“美國存托股份”)已在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市,代碼為“阿里巴巴”。於2019年11月26日,本公司完成全球發售,本公司普通股已於香港聯合交易所(“聯交所”)上市,編號為“9988”。該公司發行了
2. | 重要會計政策摘要 |
(A)陳述的依據
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
自2019年7月30日起,公司將其已發行和未發行的每股普通股細分為
與股份拆細同時,本公司美國存托股份與普通股比例之變動(“美國存托股份比率變動”)亦同時生效。美國存托股份比例改變後,現在每個美國存托股份代表
截至二零二一年三月三十一日止年度,本公司更改分類資料之呈列方式,詳情見附註5及26。因此,本公司以相同方式呈列截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度的分部資料。
綜合資產負債表、綜合收益表、綜合全面收益表及綜合現金流量表中的結餘由人民幣換算為截至二零二一年三月三十一日止年度的美元,僅為方便讀者而作,並按1. 00美元兑人民幣的匯率計算。
F-17
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(B)使用概算
編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表要求本公司作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至綜合財務報表日期的資產和負債的呈報金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的呈報金額。本公司根據過往經驗及相信合理之多項其他假設作出估計,其結果構成判斷資產及負債賬面值之基準。截至二零二一年三月三十一日,本公司已考慮COVID—19疫情對其重大判斷及估計的經濟影響。鑑於COVID—19疫情對全球經濟的影響及其他不可預見影響,該等估計需要更多判斷,而實際結果可能與該等估計不同。
(C)行業整合
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表,包括由本公司直接或間接全資擁有的在中國註冊的實體(“WFOEs”)及本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。本公司及其附屬公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。收購或出售附屬公司的結果自收購生效日期或直至出售生效日期(視何者適用而定)計入綜合收益表。
附屬公司是指(I)本公司直接或間接控制超過50%投票權的實體;或(Ii)本公司有權根據法規或股東或股東之間的協議,任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票,或管控被投資公司的財務及經營政策。如果實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵,或沒有足夠的風險股權使實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,則VIE需要由實體的主要受益人進行合併。
由於對外商在增值電信服務(其中包括互聯網內容提供商的運營)的所有權和投資的法律限制,本公司通過與註冊成立的VIE的各種合同安排在中國經營其互聯網業務及其他限制或禁止外商投資的業務,
本公司已與該等中國境內公司訂立若干獨家技術服務協議,使本公司有權收取大部分剩餘收益,並有責任承擔其業務的大部分虧損風險。此外,本公司已與該等中國境內公司的股權持有人訂立若干協議,包括規定彼等向該等中國境內公司提供註冊資本的貸款協議、在中國法律、規則及法規許可下收購該等公司的股權的獨家認購期權協議、該等股權持有人所持有的股權的股權質押協議,以及不可撤銷地授權本公司指定的個人對該等中國境內公司行使股權擁有人權利的代理協議。
F-18
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(C)行業整合(續)
本公司重要VIE的典型結構詳情如下:
(i) | 使公司有效控制VIE的合同 |
貸款協議
根據相關貸款協議,各外商獨資企業已向VIE的股權持有人授出貸款,該等貸款僅可用於外商獨資企業協定的業務經營活動。外商獨資企業可自行決定要求加速償還。當VIE的股權持有人提前償還未償還金額時,WFOE或WFOE指定的第三方可按相等於貸款未償還金額的價格購買VIE的股權,惟須遵守任何適用的中國法律、規則及法規。VIE的股權持有人承諾不會就VIE進行任何禁止交易,包括將VIE的任何業務、重大資產、知識產權或股權轉讓予任何第三方。
獨家看漲期權協議
VIE的股權持有人已授予WFOEs獨家認購期權,以購買彼等於VIE的股權,行使價相等於(I)VIE的實繳註冊資本;及(Ii)適用的中國法律所允許的最低價格。各有關VIE已進一步授予有關WFOE獨家認購期權,以相等於資產賬面價值或適用中國法律所允許的最低價格(以較高者為準)的行使價購買其資產。若干VIE及其股權持有人亦將共同授予WFOES(A)獨家認購期權,以要求VIE按相等於(I)VIE實收註冊資本及(Ii)適用中國法律所允許的最低價格(“減資價格”)較高者的行使價削減其註冊資本,及(B)獨家認購認購VIE增加資本的認購期權,認購價格相等於資本減少價格與未繳註冊資本(如適用)的總和。WFOES可根據認購期權提名另一實體或個人購買股權或資產,或認購增加的資本(如適用)。每項認購期權的執行不得違反適用的中國法律、規則和法規。VIE的每一股權持有人已同意,在他們向VIE提供的原始註冊資本以外的部分(扣除相關税項支出),以下金額屬於VIE並應支付給WFOES:(I)轉讓VIE股權的收益,(Ii)VIE資本減少而收到的收益,以及(Iii)終止或清算時出售其VIE股權所產生的分配或清算剩餘。此外,VIE收到的任何利潤、分配或股息(扣除相關税項支出後)也屬於WFOEs,並應支付給WFOES。獨家看漲期權協議保持有效,直到這些協議的標的股權或資產轉移到WFOEs為止。
委託書協議
根據相關代理協議,VIE的股權持有人不可撤銷地授權WFOEs指定的任何人士行使其作為VIE股權持有人的權利,包括但不限於投票權和委任董事的權利。
F-19
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(C)行業整合(續)
股權質押協議
根據相關股權質押協議,VIE的股權持有人已將其在VIE股權中的所有權益質押為持續的第一優先擔保權益,以相應的WFOEs為受益人,以確保VIE和/或股權持有人履行上述相關貸款協議下的未償還金額,並保證VIE和/或股權持有人履行其他結構合同下的義務。每家WFOE均有權行使其權利,以處置股權持有人持有的VIE股權中的質押權益,並在貸款協議或其他結構合同(如適用)發生任何違約或違約的情況下,優先通過拍賣或出售質押權益所得款項收取付款。該等股權質押協議持續有效,直至(I)有關各方全面履行合約安排及(Ii)向VIE的股權持有人悉數償還貸款兩者中較遲者為止。
(Ii) | 使公司能夠從VIE獲得基本上所有經濟利益的合同 |
獨家技術服務協議或獨家服務協議
每個相關的VIE都與各自的WFOE簽訂了獨家技術服務協議或獨家服務協議,根據該協議,相關的WFOE向VIE提供獨家服務。作為交換,VIE向WFOE支付服務費,在WFOE建議的適用中國法律允許的範圍內,VIE向WFOE支付服務費,從而將VIE的幾乎所有利潤轉移到WFOE。
其他安排
上述獨家認購期權協議亦使WFOES有權獲得VIE將收取的所有溢利、分派或股息(扣除相關税項開支後),以及下列金額,惟超出其向VIE提供的原始註冊資本(扣除相關税項開支後),將由VIE的每名股權持有人收取:(I)轉讓其於VIE的股權所得收益,(Ii)與VIE資本減少有關而收到的收益,及(Iii)於終止或清盤時出售其於VIE的股權所得的分派或清盤餘款。
根據該等合約協議,本公司認為上述中國境內公司應被視為VIE,因為股權持有人並無重大股權風險,亦不具備控股財務權益的特徵。鑑於本公司是該等中國境內公司的主要受益人,本公司認為應根據上文所述的架構合併該等VIE。
F-20
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(C)行業整合(續)
VIE在中國的以下財務信息記錄在隨附的綜合財務報表中:
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||
現金和現金等價物及短期投資 |
| |
| |
權益法被投資人和權益證券及其他投資的投資 | | | ||
應收賬款,扣除備抵後的淨額 | | | ||
本公司非VIE附屬公司應付款項 | | | ||
財產和設備、淨資產和無形資產淨額 | | | ||
其他 | | | ||
總資產 |
| |
| |
應付本公司非VIE附屬公司的款項 |
| |
| |
應計費用、應付帳款和其他負債 | | | ||
遞延收入和客户預付款 | | | ||
總負債 |
| |
| |
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||||
收入(一) |
| |
| |
| |
淨(虧損)收益 |
| ( |
| ( |
| |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
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(i) | VIE產生的收入主要來自雲計算服務、數字媒體及娛樂服務及其他。 |
除在附註22或該等綜合財務報表內其他地方披露的關聯方交易,以及與非VIE的其他附屬公司的交易於合併時註銷外,VIE並無任何重大關聯方交易。
根據與VIE的合同安排,公司有權指導VIE的活動,並可將資產轉移出其控制的VIE。因此,該公司認為有
F-21
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(C)行業整合(續)
目前,並無任何合約安排要求該公司向職業安全工程師提供額外的財政支援。然而,由於公司主要根據其VIE持有的許可證和批准來開展業務,公司已經並將繼續考慮VIE的業務需求以及公司未來的業務目標向VIE提供財務支持.
VIE持有的未被認可的創收資產包括某些互聯網內容提供和其他許可證、域名和商標。互聯網內容提供和其他許可證是中國相關法律、規則和法規要求在中國運營互聯網業務所必需的,因此是本公司運營不可或缺的一部分。互聯網內容提供許可證要求核心中華人民共和國商標註冊和域名由提供相關服務的VIE持有。
(D)企業合併和非控股權益
該公司根據會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”,採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日轉讓給賣方的資產的公允價值、本公司產生的負債和本公司發行的股權工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購的可識別資產和承擔的負債按其於收購日期的公允價值分別計量,而不考慮任何非控股權益的程度。超過(I)收購總成本、非控制性權益的公允價值及收購日期任何先前持有的被收購方股權的公允價值超過(Ii)收購日期被收購方可識別淨資產的金額計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的收購日期金額,差額直接在合併損益表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終釐定後(以先到者為準),任何進一步調整均記入綜合收益表。
在分階段實現的業務合併中,本公司在緊接收購日期取得控制權之前重新計量被收購方之前持有的股權,公允價值和重新計量的損益(如有)在綜合收益表中確認。
當所有權權益發生變化或合同安排發生變化,導致子公司失去控制權時,本公司將從失去控制權之日起解除子公司的合併。任何保留於前附屬公司的非控制投資均按公允價值計量,並計入附屬公司解除合併時的損益計算。
就本公司的非全資附屬公司而言,確認非控股權益以反映非直接或間接歸屬於本公司的權益部分。當非控股權益可於有條件事項發生時或有贖回,而該條件事項並非完全由本公司控制,則該非控股權益被分類為夾層權益。本公司按實際利息法計算自夾層權益可能可贖回之日起至最早贖回日止期間內贖回價值的變動。合併損益表中的合併淨收入包括可歸因於非控股權益和夾層股權持有人的淨收入(虧損)。
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2. | 重要會計政策摘要(續) |
(D)企業合併和非控股權益(續)
夾層權益持有人應佔淨(虧損)收入計入綜合收益表中非控股權益應佔淨虧損,但不計入綜合股東權益變動表。截至2019年、2020年及2021年3月31日止年度,夾層股權持有人應佔淨(虧損)收入為人民幣(
(E)會計分部報告
經營分部的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致,首席運營決策者由公司管理團隊的某些成員組成。該公司擁有
(F)支持外幣折算
本公司的本位幣為美元。本公司於內地中國、中國香港特別行政區(“香港”或“香港特別行政區”)、美國及其他司法管轄區設有業務的附屬公司一般以各自的本地貨幣作為其功能貨幣。由於本公司的主要業務均在中國境內,本公司的報告貨幣為人民幣。除以人民幣為本位幣的子公司外,本公司各子公司的財務報表按資產負債表日匯率和當月收支項目日均匯率折算為人民幣。換算損益計入累計其他全面收益或虧損,作為股東權益的一部分。
在本公司子公司的財務報表中,以功能貨幣以外的貨幣進行的交易以功能貨幣計量和記錄,使用的是交易發生之日的有效匯率。在資產負債表日,以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。外幣交易產生的所有損益在發生當年的綜合損益表中記錄。
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2. | 重要會計政策摘要(續) |
(G)增加收入確認
收益主要包括客户管理收益、會員費、物流服務收益、雲計算服務收益、貨品銷售及其他收益。收益指本公司於日常業務過程中轉讓承諾貨品或服務時有權收取的代價金額,並扣除增值税(“增值税”)後入賬。根據ASC 606“來自客户合同的收入”的標準,本公司在通過將承諾貨物或服務的控制權轉移給客户而履行履約義務時確認收入。就於某一時間點達成的履約責任而言,本公司亦會考慮以下指標以評估承諾貨品或服務的控制權是否轉移予客户:(i)付款權;(ii)法定所有權;(iii)實際擁有權;(iv)擁有權的重大風險及回報;及(v)接受貨品或服務。就隨時間履行的履約責任而言,本公司透過計量完全履行履約責任的進度隨時間確認收益。
對於具有多個不同履約義務的收入安排,如銷售專有云服務包(包括硬件、軟件許可證、軟件安裝服務和維護服務),每個不同的履約義務單獨入賬,總對價根據合同開始時的相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。
該公司評估其在交易中是委託人還是代理人,以確定收入應按毛計還是按淨額入賬。如果公司在將商品和服務轉讓給客户之前獲得控制權,則該公司是委託人。一般來説,當公司在一項交易中負有主要義務、面臨庫存風險、在制定價格方面有自由,或擁有多個但不是所有這些指標時,公司將作為本金,收入按毛數入賬。一般來説,當公司在一項交易中沒有主要義務、不承擔庫存風險和沒有能力確定價格時,公司充當代理人,收入按淨額入賬。
當服務被交換或交換為其他服務時,如果所收到服務的公允價值無法合理估計,收入將根據向客户承諾的服務的估計獨立銷售價格確認。易貨交易確認的收入數額在所列每一期間都不是實質性的。
實用的權宜之計和豁免
本公司適用於
本公司沒有任何從向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户付款之間超過一年的合同。因此,本公司適用於
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2. | 重要會計政策摘要(續) |
(G)增加收入確認(續)
按類型劃分的收入確認政策如下:
(i) | 客户管理收入 |
在核心商務部門,公司為公司零售和批發市場的商家以及某些第三方營銷附屬公司的網站上的商家提供以下客户管理服務:
按績效付費(“P4P”)營銷服務
P4P營銷服務允許商家競標與公司市場搜索結果中出現的產品或服務列表相匹配的關鍵字。商家通過在線拍賣系統競標關鍵字。掛牌物品的定位和定位的價格通過在線拍賣系統確定,該系統通過基於市場的機制促進價格發現。一般來説,商家為P4P營銷服務預付費,當用户點擊他們的產品或服務列表時,相關收入被確認,因為這是商家從提供的營銷服務中受益的時間點。
饋入營銷服務
饋送營銷服務允許商家競價向具有類似配置文件的消費者羣體進行營銷,這些消費者與公司市場上的瀏覽器結果中顯示的產品或服務列表相匹配。商家通過在線拍賣系統競標具有相似個人資料的消費者羣體。掛牌物品的定位和定位的價格通過在線拍賣系統確定,該系統通過基於市場的機制促進價格發現。通常,商家為饋送營銷服務預付費,當用户點擊他們的產品或服務列表時,相關收入被確認,因為這是商家從提供的營銷服務中受益的時間點。
展示營銷服務
展示營銷服務允許商家在公司的市場上以固定價格或由基於市場的投標系統特別是格式確定的價格投放廣告。通常,商家需要為展示營銷預付費用,根據商家選擇的營銷服務的類型,在廣告被展示的時間段內或在廣告被展示時同時消費收益的時段內或當廣告被用户觀看時按比例地確認收入,該展示營銷被計入客户預付款和收入。
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2. | 重要會計政策摘要(續) |
(G)增加收入確認(續)
該公司還通過第三方營銷附屬計劃發佈P4P營銷服務內容和展示營銷內容。通過第三方營銷附屬計劃產生的客户管理收入的很大一部分是P4P營銷服務收入。在提供這些客户管理服務時,公司通過第三方營銷附屬公司計劃,將參與商家的P4P營銷服務內容通過上下文關聯技術以圖片或文本鏈接的形式放置在第三方在線資源上,根據公司的系統和算法將商家的營銷內容與第三方在線資源的文本內容和用户屬性進行匹配。當點擊第三方在線資源上的鏈接時,用户會被轉移到公司市場的登錄頁面,在那裏會顯示參與商家的列表以及其他商家的類似產品或服務。在有限的情況下,公司可以在第三方在線資源上嵌入其市場之一的搜索框,當在搜索框中輸入關鍵字時,用户將被轉移到公司的市場,在那裏顯示搜索結果。當用户進一步點擊登錄頁面上的P4P營銷內容時,收入即被確認。該公司以類似的方式在第三方在線資源上放置展示營銷內容。通常,商家需要為展示營銷預付費用,該展示營銷在客户預付款時入賬,並且在廣告展示期間按比例確認收入,因為商家在廣告展示時同時消費收益。
P4P營銷服務收入、饋入營銷服務收入以及在公司的市場上或通過第三方營銷附屬計劃產生的展示營銷收入,當公司是安排中的商家的主體時,按毛數記錄。對於與本公司有收入分享安排的第三方營銷附屬公司,如果用户點擊的登錄頁面上的P4P營銷內容來自參與第三方營銷附屬公司計劃的商家,則流量獲取成本也將同時確認。
交易佣金
當在天貓和公司的某些其他零售市場完成交易時,公司從商家那裏賺取佣金。佣金通常是根據商家銷售的商品價值按百分比確定的。佣金收入包括預計不可退還的商户押金,並作為可變對價(附註2(Ac))入賬,這在合同開始時估計,並在每個報告期結束時更新,如果有更多信息可用。與佣金有關的收入根據履約義務履行時的期望值在合併損益表中確認。對與前一個報告期有關的可變費用估計數所作的調整,對所列每個期間都不是實質性的。
淘寶服務
此外,該公司還提供淘寶計劃,向來自某些第三方營銷附屬公司的網站和移動應用程序的消費者完成的交易向商家收取佣金。淘寶上的佣金是由商家設定的。本公司的佣金收入在相關交易完成時確認。該公司評估其在一項交易中是委託人還是代理人,以確定佣金收入是按毛計還是按淨額確認。當本公司為該安排(例如本公司在釐定價格方面並無自由度或沒有存貨風險的安排)的代理人時,佣金收入按淨額入賬。如果本公司是該安排的委託人(例如,本公司有義務向第三方營銷關聯公司支付固定金額的網站庫存成本,無論這些營銷關聯公司是否產生佣金收入),佣金收入按毛數入賬。
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2. | 重要會計政策摘要(續) |
(G)增加收入確認(續)
(Ii) | 會員費 |
本公司向批發商賺取會員費收入,包括向批發商出售會員套餐及訂閲,讓他們在本公司的批發市場開設優質店面,以及提供其他增值服務,以及向客户收取會員費收入,讓他們可以在優酷的付費內容平臺上使用會員套餐。這些服務費是在特定合同服務期內預付的。所有這些費用最初在收到時遞延為遞延收入和客户預付款,並在提供服務時按比例在各自的服務合同期限內確認。
(Iii) | 物流服務收入 |
公司從國內外一站式物流服務、菜鳥網絡和Lazada提供的供應鏈管理解決方案以及餓了麼提供的按需送貨服務中賺取物流服務收入。收入在提供物流服務時確認。
(Iv) | 雲計算服務收入 |
公司通過提供彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化服務、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析、機器學習平臺和物聯網服務等服務獲得雲計算服務收入。這些雲計算服務允許客户在合同期內使用託管軟件,而無需擁有該軟件。雲計算服務主要按訂閲或消費方式收費。與按訂閲收費的雲服務相關的收入在合同期內按費率確認。與雲服務相關的按消費收費的收入,如一段時間內使用的存儲或彈性計算服務的數量,根據客户對資源的使用情況進行確認。
(v) | 貨物銷售 |
商品銷售收入主要來自天貓超市、陽光藝術、Fresshippo及直接進口。銷售貨品之收入於承諾貨品之控制權轉移至客户時確認。有關本公司提供的所有其他附帶商品或服務而收取的費用(屬於明確履約責任)於相關商品或服務的控制權轉移至客户時確認。與該等附帶服務有關的金額對本公司各呈列期間的總收入並不重大。
(H)收入成本
收入成本主要包括庫存成本、物流成本、與公司移動平臺和網站運營相關的費用(如服務器和計算機、呼叫中心和其他設備的折舊和維護費用,以及帶寬和主機代管費用)、員工成本和基於股份的薪酬費用、流量獲取成本、內容成本、支付處理費和其他與公司主要業務直接相關的附帶費用。
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2. | 重要會計政策摘要(續) |
(一)降低產品開發費用
產品開發支出主要包括研發人員的員工成本和基於股份的薪酬支出,以及直接應歸因於為公司業務開發新技術和產品的其他費用,如互聯網基礎設施、應用程序、操作系統、軟件、數據庫和網絡的開發。
本公司承擔與開發的規劃和實施階段相關的所有費用,以及與現有網站的維修或維護或軟件和網站內容開發相關的費用。在開發階段發生的成本在估計的產品壽命內資本化和攤銷。然而,由於符合資本化條件的費用數額微不足道,所有網站和軟件開發費用都已計入已發生費用。
(J)減少銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括為吸引或留住消費者及商户而直接產生的線上及線下廣告開支、推廣開支、員工成本及股份薪酬開支、銷售佣金及其他相關附帶開支。
公司在製作時支出廣告製作成本,並在廣告空間或播出時間使用期間支出投放廣告的成本。廣告費和促銷費共計人民幣
(K)基於股份的薪酬
授出的股份獎勵於授出日按公允價值計量,而股份補償開支於授出日確認(I)如不需要歸屬條件,則於授出日立即確認,或(Ii)採用加速歸屬法,扣除估計沒收後,於所需服務期內確認。限制性股份單位(“RSU”)及限制性股份的公允價值乃參考相關股份的公允價值釐定,而購股權的公允價值則一般採用Black-Scholes估值模型釐定。該價值在扣除估計沒收後,確認為各自服務期間的費用。以股份為基礎的薪酬開支於確認後記入綜合損益表,並與附註2(D)所披露的額外實收資本、負債或非控制權益相應入賬。
於每個計量日期,本公司會審閲內部及外部資料來源,以協助估計各項屬性,以釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值,包括相關股份的公允價值、預期壽命及預期波動率。本公司確認對綜合收益表中原有罰沒率假設的任何修訂的影響,並對權益進行相應的調整。
2019年4月,公司採納ASU 2018—07,“薪酬—股票薪酬(主題718):非僱員股份支付會計的改進”。於採納此指引前,非僱員持有之按權益分類以股份為基礎之獎勵須於各歸屬日期重新計量。採納此指引後,本公司不再重新計量於各報告日期至歸屬日期期間授予顧問或非僱員的按權益分類以股份為基礎的獎勵,而授予顧問或非僱員與僱員的該等以股份為基礎的獎勵的會計處理大致一致。
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(L)提供其他員工福利
本公司於中國之附屬公司參與政府授權之多僱主界定供款計劃,據此,向僱員提供若干退休、醫療及其他福利福利。相關勞動法規要求本公司於中國的附屬公司每月根據當地政府規定的適用基準及比率向當地勞動及社會福利機關支付供款。有關當地勞工及社會福利機關負責履行所有退休福利責任,而本公司於中國之附屬公司除每月供款外並無進一步承擔。該計劃供款於產生時支銷。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,向該計劃供款為人民幣。
本公司亦向其他界定供款計劃及界定福利計劃作出付款,以惠及中國境外附屬公司僱用的僱員。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度之貢獻金額並不重大。
(M)繳納所得税
本公司採用負債法核算所得税,在該方法下,遞延所得税被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差異的未來税收後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的期間確認為收入或費用。當遞延税項資產在可預見的將來極有可能無法變現時,會就遞延税項資產撥備估值撥備。
除非有足夠證據證明子公司已將或將會將未分配收益永久投資於國內司法管轄區,或該等收益將不會在子公司清算時繳税,否則遞延税項將於推定分配給母公司的附屬公司的未分配收益上確認。遞延税項確認為與權益法被投資人、權益證券及其他投資的某些投資有關的暫時性差額。
本公司採納美國會計準則第740號“所得税”,該準則規定了財務報表確認和納税申報表中已採取或預期將採取的税務狀況的計量更有可能的門檻。該準則亦就終止確認所得税資產及負債、即期及遞延所得税資產及負債分類、與税務狀況有關的利息及罰款的會計處理、中期期間所得税會計處理及所得税披露提供指引。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,本公司並無重大未確認不確定税務狀況或與未確認税務利益相關的任何未確認負債、利息或罰款。
(N)政府撥款
政府贈款主要是指從中央和地方政府收到的與本公司在當地商業區的投資和對技術開發的貢獻有關的金額,在其他收入淨額中確認為收入,或作為贈款旨在補償的特定成本和支出的減去。這些數額在收到贈款並滿足贈款所附所有條件時在合併損益表中確認。
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2. | 重要會計政策摘要(續) |
(O)新租約
2019年4月,本公司採納會計準則更新(“ASU”)2016—02,“租賃(主題842)",包括ASU 2018—01、ASU 2018—10、ASU 2018—11、ASU 2018—20和ASU 2019—01內的某些過渡性指南和後續修訂(統稱,包括ASU 2016—02,“ASC 842”),由財務會計準則委員會(“FASB”)發佈。
ASC 842取代ASC 840“租賃”中的租賃要求,一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產,並就租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供更好的披露。轉移資產所有權附帶的幾乎所有利益和風險的租賃被計入融資租賃,猶如在租賃開始時有資產的收購和債務的產生。所有其他租賃均作為經營租賃入賬。本公司並無重大融資租賃。
本公司採用經修訂追溯法採納新租賃準則,將新租賃準則應用於二零一九年四月一日(首次應用日期)的所有租賃。採納新租賃準則對經營業績及現金流量並無任何重大影響,
該公司選出了
根據ASC 842,本公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權資產包括在
(Note 13),經營租賃負債包括在 (附註19)於綜合資產負債表內。經營租賃使用權資產和經營租賃負債最初根據租賃開始時未來租賃付款的現值確認。經營性租賃使用權資產還包括租賃開始前支付的任何租賃款項和承租人發生的初始直接成本,並在扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。由於大部分租約所隱含的利率不能輕易釐定,本公司根據租約開始時的資料,採用遞增借款利率來釐定未來租約付款的現值。經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。該公司選擇合併某些資產類別的租賃和非租賃部分,如商店和商場以及設備租賃。其他資產類別租賃的租賃和非租賃部分單獨入賬。本公司亦選擇不承認初始租期為十二個月或以下的短期租約。
在採納ASC 842之前,本公司根據經營租賃產生的租金開支為人民幣,
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(P)現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日不超過三個月的短期、高流動性投資在購買時視為現金等價物。現金和現金等價物主要是指原始到期日在三個月以下的銀行存款和定期存款。
(Q)鼓勵短期投資
短期投資主要包括原到期日為三個月至一年的定期存款投資以及本公司擬於一年內贖回的若干理財產品投資及其他投資。截至2020年3月31日及2021年3月31日,記錄為短期投資的定期存款投資為人民幣,
(R)減少應收賬款
應收賬款指本公司有權無條件收取代價之金額。本公司保留呆賬備抵,以備存可能無法收回的應收款項。2020年4月,公司採納ASU 2016—13,“金融工具—信貸損失(專題326):金融工具信用損失的計量”,包括ASU 2018—19、ASU 2019—04、ASU 2019—05、ASU 2019—11、ASU 2020—02和ASU 2020—03(統稱,包括ASU 2016—13,“ASC 326”)。ASC 326引入了一種基於預期損失的方法來估計呆賬撥備,該方法取代了先前發生的損失減值模型。本公司對呆賬撥備的估計考慮了歷史信用損失經驗、應收賬款餘額的賬齡、當前市況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,以及對應收特定可識別對手方的應收賬款的評估,以確定該等應收賬款是否被視為存在風險或無法收回。本公司透過彙集具有類似風險特徵的應收款項來評估可收回性,並於特定應收款項不再具有該等風險特徵時單獨評估應收款項。採用ASC 326對公司的財務狀況、經營業績和現金流量沒有重大影響。於二零二零年三月三十一日及截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之綜合財務報表並無追溯調整。
(S)庫存減少
庫存主要包括可供銷售的商品。它們採用加權平均成本法進行核算,並以成本和可變現淨值中的較低者列報。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本和進行銷售所需的估計成本。
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(T)投資股權證券和其他投資
權益證券及其他投資指本公司對權益證券的投資,該等投資未按權益法入賬,以及主要由債務投資組成的其他投資。
(i) | 股權證券 |
根據本公司自2018年4月1日起採納的ASC 321“投資—股本證券”,未使用權益法入賬的股本證券按公允價值列賬,未實現收益及虧損計入綜合收益表。採納會計準則第321號後,截至2018年3月31日,計入累計其他全面收益的未實現收益與先前分類為可供出售的股本證券有關,金額為人民幣。
本公司選擇採用按成本減去減值計量替代方法記錄私人持股公司的大部分股權投資,並就同一發行人的相同或類似投資的有序交易所導致的可見價格變化進行後續調整。
私人持股公司的股權投資按計量替代方案入賬,須接受定期減值審查。公司的減值分析同時考慮了可能對這些股權證券的公允價值產生重大影響的定性和定量因素,包括新冠肺炎疫情的影響。
在計算權益證券的已實現損益時,公司根據使用平均成本法支付的金額來確定成本。紅利收入在確定收受紅利的權利後確認。
(Ii) | 債務投資 |
債務投資按攤餘成本或公允價值期權入賬,公司已就某些投資選擇公允價值期權,包括認購的可轉換和可交換債券。公允價值期權允許在初始確認時或在導致該票據的新會計基礎的事件發生時,逐個票據進行不可撤銷的選擇。根據公允價值期權入賬的投資按公允價值計入,未實現收益和虧損記錄在綜合收益表中。債務投資的利息收入採用實際利息法確認,該方法根據估計現金流量的變化定期進行審查和調整。
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(U)對權益法被投資人的直接投資
根據ASC 323“投資-權益法和合資企業”,公司對普通股或實質普通股的權益投資採用權益法核算,公司對此有重大影響,但不擁有控股權,除非選擇公允價值選項進行投資。
對實質普通股的投資是對一個實體的投資,該實體的風險和回報特徵與該實體的普通股基本相似。在確定對一個實體的投資是否與對該實體普通股的投資實質上相似時,公司會考慮所有權的從屬關係、風險和回報以及轉移價值的義務。
根據權益法,本公司應佔權益法被投資方的收購後損益於綜合損益表確認,其在收購後累計其他全面收益中的份額在其他全面收益中確認。本公司按一個季度的欠款記錄其權益法投資的結果份額。投資的賬面金額超過權益法被投資人的淨資產中相關權益的部分,通常代表已取得的商譽和無形資產。當本公司應佔權益法投資對象的虧損份額等於或超過其在權益法投資對象中的權益時,本公司不再確認進一步的虧損,除非公司已代表權益法投資對象承擔債務或支付或擔保。
本公司持續檢討其於權益法投資對象之投資,以釐定公平值下跌至低於賬面值是否屬非暫時性。本公司於釐定時考慮的主要因素包括投資公平值低於其賬面值的嚴重程度及時間長短;權益法被投資方的財務狀況、經營表現及前景;權益法被投資方經營的地區、市場及行業,包括考慮COVID—19疫情的影響;以及其他公司具體信息,如最近以權益法被投資方完成的融資。倘公平值下跌被視為非暫時性,則於權益法被投資方之投資賬面值撇減至其公平值。
(5)所有財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。折舊是以各類資產的估計使用年限為基礎,採用無殘值的直線法計算的,其範圍如下:
計算機設備和軟件 |
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傢俱、辦公室和運輸設備 |
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建築物 |
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物業改善 |
| 剩餘租賃期或估計使用年限較短 |
在建工程指建築中的建築物及相關房屋,按實際建築成本減去任何減值損失列賬。在建工程竣工並準備投入使用時,將轉入相應的財產和設備類別。
維修和維護費用在發生時計入費用,資產改善計入資本化。被處置或報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中扣除,任何由此產生的收益或損失都反映在綜合收益表中。
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(W)許可著作權以外的無形資產
無形資產主要包括通過企業合併獲得的無形資產和購買的無形資產。通過企業合併獲得的無形資產如果滿足“合同-法律”或“可分割性”標準,則被確認為不同於商譽的資產。企業合併產生的無形資產在收購時採用折現現金流分析和比率分析等估值技術,參照類似行業的可比公司在收益法、市場法和成本法下按公允價值計量。在確定這些無形資產的公允價值時使用的主要假設包括未來增長率和加權平均資本成本。購入的無形資產在購入時初步確認並按成本計量。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續使用如下直線法在其估計使用年限內攤銷:
用户羣和客户關係 |
| ||
商號、商標和域名 |
| ||
發達的技術和專利 |
| ||
競業禁止協議 | 在合同期限內最多 |
(X)獲得許可的著作權
與從外部方獲得的電影、電視連續劇、綜藝節目、動畫和其他視頻內容的標題有關的許可版權以未攤銷成本或公允價值中的較低者為準。許可內容的攤銷期限因內容類型而異,通常範圍為
本公司定期根據ASC 920“娛樂—廣播公司”中的指引評估許可版權的節目有用性,該指引規定,權利應按未攤銷成本或公允價值中的較低者報告。當特許版權的預期用途發生變化時,本公司估計特許版權的公平值,以確定是否存在任何減值。獲授權版權之公平值乃按電影組層面獲授權版權剩餘可使用年期估計來自廣告及會員費之預期現金流量減任何成本及開支而釐定。影響這些現金流量的估計包括對公司廣告服務的預期需求水平和廣告的預期售價。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,有關人民幣特許版權之減值支出
2020年4月,本公司通過了ASU 2019-02,“娛樂-電影-其他資產-電影成本(926-20分主題)和娛樂-廣播公司-無形資產-商譽和其他(920-350分主題)”。由於採用這一新的會計更新,用於收購許可版權的現金流出達人民幣
F-34
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2. | 重要會計政策摘要(續) |
(Y)國際商譽
商譽指本公司收購其附屬公司權益而自被收購實體收購之可識別有形及無形資產及所承擔負債之收購日期金額之差額。商譽不會攤銷,惟會每年進行減值測試,或倘有事件或情況變動顯示商譽可能減值,則會更頻密地進行減值測試。本公司首先評估定性因素,以確定是否需要進行量化商譽減值測試。在定性評估中,本公司考慮宏觀經濟狀況、行業及市場因素、報告單位的整體財務表現等因素,以及與報告單位的營運、業務計劃及策略有關的其他具體資料,包括考慮COVID—19疫情的影響。根據定性評估,倘報告單位之公平值較有可能低於賬面值,則會進行定量減值測試。
於二零二零年四月,本公司採納ASU 2017—04“無形資產—商譽及其他(主題350):簡化商譽減值測試”。採納此指引後,本公司透過比較各報告單位之公平值與其賬面值(包括商譽)進行量化減值測試。倘報告單位之公平值超過其賬面值,則商譽不會被視為減值。報告單位的賬面價值超過其公允價值的,其賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認為減值。應用商譽減值測試需要管理層作出重大判斷,包括識別報告單位、分配資產、負債及商譽至報告單位,以及釐定各報告單位的公平值。採納這一指引對公司的財務狀況、經營成果和現金流量沒有重大影響。
(Z)計提商譽和許可版權以外的長期資產的減值
倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回,本公司會檢討長期資產是否減值。將持有及使用之資產之可收回性乃按資產賬面值與該資產預期產生之未來未貼現現金流量淨額之比較計量。倘資產被視為減值,則確認之減值乃按資產賬面值超出資產公平值之金額計量。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,並無就長期資產確認重大減值。
F-35
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2. | 重要會計政策摘要(續) |
(Aa)衍生工具和對衝
所有符合衍生工具定義的合約均在綜合資產負債表上確認為資產或負債,並按公允價值入賬。衍生工具的公允價值變動在綜合收益表或其他全面收益中定期確認,視乎衍生工具的用途及是否符合對衝會計資格而被指定為現金流量對衝、公允價值對衝或投資淨額對衝。
2019年4月,公司採納了ASU 2017—12“衍生品和套期保值(主題815):套期保值活動會計的目標改進”,包括ASU 2019—04(統稱“ASU 2017—12”)中的某些過渡性指導和後續修訂。
為了符合套期保值會計的資格,套期保值關係在開始時被指定並正式記錄下來,詳細説明瞭套期保值的特定風險管理目標和策略(包括被套期保值的項目和風險)、正在使用的衍生品和如何評估對衝的有效性。衍生品必須有效地實現抵消被對衝風險的公允價值或現金流變化的目標。套期保值關係的有效性是在前瞻性和回溯性的基礎上使用相關性的定性和定量衡量標準進行評估的。定性方法可以包括衍生品的關鍵術語與被套期保值項目的關鍵術語的比較。量化方法包括比較套期保值工具的公允價值或貼現現金流量與套期保值項目的公允價值或貼現現金流量的變化。如果套期保值工具的結果在以下比率內,套期保值關係被視為初步有效
利率互換
指定為對衝工具以對衝已確認資產或負債或預測付款應佔現金流量的利率掉期可合資格為現金流量對衝。本公司訂立利率掉期合約,以將與若干借貸有關的浮動利息付款轉換為固定利息付款,以對衝與若干預測付款及責任有關的利率風險。截至二零一九年三月三十一日止年度,被指定及合資格作為現金流量對衝之利率掉期公平值變動之有效部分於累計其他全面收益確認。與無效部分有關的收益或虧損即時於綜合收益表內確認為利息及投資收入淨額。於二零一九年四月一日採納ASU 2017—12後,被指定為現金流量對衝的利率掉期公允價值的所有變動均於累計其他全面收益中確認。累計其他全面收益的金額於被對衝預測交易影響採納2017—12年ASU前後盈利的同期重新分類為盈利。
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2. | 重要會計政策摘要(續) |
(AB)銀行借款和無擔保優先票據
銀行借款及無抵押優先票據初步按公允價值確認,扣除預付費用、債務貼現或溢價、債務發行成本及其他附帶費用。預付費用、債務貼現或溢價、債務發行成本及其他附帶費用按收到收益的減少額入賬,而相關增值按實際利息法在綜合收益表中按貸款估計年期入賬為利息開支。
(Ac)商户存款
該公司在每個日曆年度開始前向天貓和全球速賣通上的商家收取相當於年度預付服務費的押金。該等按金最初由本公司作為負債入賬。如果商家在天貓或全球速賣通上產生的銷售額在此期間達到目標,押金就可以退還給商家。如果在每個日曆年結束時沒有達到交易量目標,相關押金將無法退還。這些商户押金按合同開始時估計的金額作為可變對價入賬。估計數在每個報告期結束時更新,並在報告期內情況發生變化時更新。當根據報告期間商户產生的銷售額模式認為向商户退款的可能性微乎其微時,商户押金在綜合收益表中確認為收入。.
(Ad)遞延收入和客户預付款
遞延收入和客户預付款通常是指從客户那裏收到的與未來將提供的商品或服務有關的現金。遞延收入主要與會員費及雲計算服務收入有關,按收到的服務費減去先前於向客户提供有關服務時確認為收入的金額列賬。
(Ae)承諾和或有事項
在正常的業務過程中,該公司會受到各種事項的或有影響,例如法律訴訟和因其業務而引起的索賠。或有負債在可能已經發生並且負債額可以合理估計的情況下,記錄或有負債。
自發布合並財務報表之日起,可能存在某些情況,這可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。該公司評估這些或有負債,這本身就涉及判斷。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致法律訴訟的未主張索賠時,本公司在諮詢其法律顧問後,評估任何法律訴訟或非索賠索賠的感知價值,以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額,則估計負債將在合併財務報表中應計。如果評估表明或有可能發生重大損失的可能性不大,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對合理可能損失的範圍的估計,如果損失是可確定的和重大的。
被認為遙遠的或有損失一般不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露。
F-37
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(AF)國庫股
本公司採用成本法核算庫藏股。根據這一方法,購買股份所產生的成本記入合併資產負債表上的庫存股賬户。在庫存股註銷時,普通股賬户只按股票的總面值計入。庫藏股收購成本超出總面值的部分,在額外實收資本(最高金額為最初發行股票時計入額外實收資本的金額)和留存收益之間分配。庫藏股賬户包括
(AG) 法定儲備金
根據有關規定及其章程,本公司在中國註冊成立的子公司必須至少
3. | 最近的會計聲明 |
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019—12“所得税(主題740):簡化所得税會計”,簡化了與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019—12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外,並澄清和修改了現有指南,以改善一致性應用。新指引於截至二零二二年三月三十一日止年度及截至二零二二年三月三十一日止年度的中期報告期間對本公司生效。本公司預期採納此指引不會對財務狀況、經營業績及現金流量造成重大影響。
2020年1月,FASB發佈ASU 2020—01,“投資—股票證券(主題321),投資—權益法和合資企業(主題323),衍生品和套期保值(主題815)—澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用(FASB新興問題工作組的共識)",澄清了ASC 321下某些股權證券的會計處理,ASC 323中按權益會計法核算的投資,以及在ASC 815項下核算的某些遠期合約和購買期權的會計處理。ASU 2020—01可以改變實體如何入賬(i)計量選擇項下的股本證券及(ii)遠期合約或購買期權以購買證券,該遠期合約或購買期權於結算遠期合約或購買期權行使後,將根據ASC 825“金融工具”根據權益會計法或公允價值選擇權入賬。這些修正案通過減少實踐中的多樣性和增加這些相互作用會計核算的可比性來改進現行的美國公認會計準則。新指引於截至二零二二年三月三十一日止年度及截至二零二二年三月三十一日止年度之中期報告期間對本公司預期有效。本公司預期採納此指引不會對財務狀況、經營業績及現金流量造成重大影響。
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
3. | 最近的會計聲明(續) |
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(專題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》,併發布了隨後的修正案,細化了ASU的範圍,並澄清了其一些指導,作為FASB在ASU 2021-01(統稱包括ASU 2020-04,“ASC 848”)2021年1月監測全球參考匯率改革活動的一部分。ASC 848提供了可選的權宜之計和例外,用於將美國公認會計原則應用於合同修改和對合同、套期保值關係以及參考LIBOR或其他參考利率的其他交易進行對衝會計,如果滿足某些標準,其他參考利率預計將因參考利率改革而終止。ASC 848中提供的這些可選的權宜之計和例外情況在2020年1月1日至2022年12月31日期間對公司有效。本公司已為若干被指定為現金流量對衝的現有利率掉期選擇可供選擇的權宜之計,該等利率掉期對財務狀況、經營業績及現金流並無重大影響。本公司正在評估本指南中提供的其他可選權宜之計和例外可能對財務狀況、經營結果和現金流的影響(如果有的話)。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020—06,“債務與轉換和其他選擇權(分專題470—20)和衍生品和套期保值—實體自有股權合同(分專題815—40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理",簡化了發行人對若干可換股工具的會計處理,以及對實體本身權益合約的衍生工具範圍的應用。本指引亦説明可換股工具如何在每股攤薄盈利計算中入賬,並要求加強披露可換股工具及實體本身權益中合約的條款。該新指引須追溯應用於每個呈列過往報告期間於首個可比報告期間開始時尚未行使之金融工具,或追溯應用該變動之累計影響確認為於採納日期保留盈利期初結餘之調整。該指引於截至二零二三年三月三十一日止年度及截至二零二三年三月三十一日止年度的中期報告期間對本公司有效。允許提前收養。本公司正在評估採納此指引對財務狀況、經營業績及現金流量的影響(如有)。
4. | 重大合併、收購和投資 |
兼併與收購
(A)收購Sun Art Retail Group Limited(“Sun Art”)
太陽藝術是一家在香港聯交所上市的公司,是中國領先的大型超市運營商。該公司此前持有大約
於2020年10月,本公司以現金代價美元收購Sun Art的額外有效股權
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大併購和投資(續) |
(A)收購Sun Art Retail Group Limited(“Sun Art”)(續)
截至收購之日的採購價格分配摘要如下:
| 金額 | |
| (單位:百萬元人民幣) | |
獲得的淨資產(一) |
| |
可攤銷無形資產(二) |
| |
商號、商標和域名 |
| |
競業禁止協議 |
| |
發達的技術和專利 |
| |
用户羣和客户關係 |
| |
商譽(附註17) |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
非控制性權益(三) |
| ( |
| | |
| 金額 | |
| (單位:百萬元人民幣) | |
總購買價格包括: |
|
|
--現金對價 |
| |
-先前持有的股權的公允價值 |
| |
| |
(i) | 取得的淨資產主要包括人民幣財產和設備。 |
(Ii) | 已收購的可攤銷無形資產的估計攤銷期限不超過 |
(Iii) | 非控股權益的公允價值是參考收購日期的每股市場價格估計的。 |
一筆人民幣收益
根據太陽藝術2020/2021年年報,截至2021年3月31日的15個月的收入和淨收入為人民幣
收購新藝體現了本公司對新藝及其新零售戰略的持續承諾,進一步整合中國零售業的線上和線下資源。該收購所產生之商譽乃由於預期新藝與本公司合併業務產生之協同效益、已集結之員工隊伍及其於中國零售業之知識及經驗所致。本公司並不預期已確認之商譽可就所得税目的扣減。
F-40
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4. | 重大併購和投資(續) |
(B)收購HQG,Inc.(“Kaola”)
Kaola是中國的一家進口電子商務平臺。2019年9月,本公司收購了一家
截至收購之日的採購價格分配摘要如下:
| 金額 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||
獲得的淨資產(一) |
| |
可攤銷無形資產(二) |
|
|
商號、商標和域名 |
| |
用户羣和客户關係 |
| |
競業禁止協議 |
| |
發達的技術和專利 |
| |
商譽(附註17) |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
| |
| 金額 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||
總購買價格包括: |
|
|
-現金對價 |
| |
-股票對價 | | |
-或有對價(三) |
| |
| |
(i) | 取得的淨資產主要包括人民幣存貨 |
(Ii) | 已收購的可攤銷無形資產的估計攤銷期限不超過 |
(Iii) | 或有對價主要包括出售股權持有人在滿足某些競業禁止條款後或有支付的現金對價,不超過人民幣。 |
本公司預計,此次收購將通過整個公司生態系統的協同增效,進一步提升本公司的進口服務和中國消費者體驗。該收購所產生之商譽乃由於預期Kaola與本公司合併業務產生之協同效應、已集結之員工隊伍及其於中國進口電子商務領域之知識及經驗所致。本公司並不預期已確認之商譽可就所得税目的扣減。
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4. | 重大併購和投資(續) |
(C)收購阿里巴巴影業集團有限公司(“阿里巴巴影業”)
阿里影業是一家於香港聯交所上市的公司,是一家互聯網驅動的綜合平臺,涵蓋內容製作、推廣及發行、知識產權授權及綜合管理、影院票務管理及娛樂行業數據服務。該公司此前持有約
2019年3月,公司認購阿里巴巴影業新發行普通股,現金代價為港元
截至收購之日的採購價格分配摘要如下:
| 金額 | |
| (單位:百萬元人民幣) | |
獲得的淨資產(一) |
| |
可攤銷無形資產(二) | ||
用户羣和客户關係 |
| |
許可證 | | |
發達的技術和專利 |
| |
商號、商標和域名 | | |
商譽 |
| |
遞延税項負債 | ( | |
非控制性權益(三) | ( | |
| | |
金額 | ||
| (單位:百萬元人民幣) | |
總購買價格包括: | ||
-現金對價 |
| |
-先前持有的股權的公允價值 |
| |
| |
(i) | 收購的淨資產主要包括現金、現金等價物和人民幣短期投資。 |
(Ii) | 已收購的可攤銷無形資產的估計攤銷期限不超過 |
(Iii) | 非控股權益的公允價值是參考收購日期的每股市場價格估計的。 |
一筆人民幣收益
本公司期望阿里巴巴影業與本公司相關業務在內容製作及發行方面加強整合及協同效應,為中國消費者提供優質娛樂體驗。本次收購產生的商譽歸因於阿里巴巴影業與本公司合併業務預期帶來的協同效應、聚集的員工隊伍以及他們在中國數字媒體和娛樂業的知識和經驗。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。
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4. | 重大併購和投資(續) |
(D)收購和整合Rajax Holding(“餓了麼”)和口碑控股有限公司(“口碑”)
Ele.me
Ele.me 該公司此前持有約
2018年5月,該聯合投資工具完成了對其尚未擁有的Ele.me全部流通股的收購,代價為美元
截至收購之日的採購價格分配摘要如下:
| 金額 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||
承擔的負債淨額(一) |
| ( |
可攤銷無形資產(二) | ||
用户羣和客户關係 |
| |
商號、商標和域名 |
| |
競業禁止協議 | | |
發達的技術和專利 |
| |
商譽 |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
非控制性權益(三) |
| ( |
| | |
金額 | ||
(單位:百萬元人民幣) | ||
總購買價格包括: | ||
--現金對價 |
| |
--或有現金對價(四) | | |
-先前持有的股權的公允價值 |
| |
| |
(i) | 承擔的淨負債主要包括應付商户和其他物流供應商的人民幣款項。 |
(Ii) | 已收購的可攤銷無形資產的估計攤銷期限不超過 |
(Iii) | 非控股權益的公允價值是根據購買對價所得的樂·美的權益價值估計的,並經控制權溢價貼現調整。 |
(Iv) | 支付金額取決於各自出售股權持有人對某些競業禁止條款的履行情況,不超過人民幣。 |
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大併購和投資(續) |
(D)收購和整合Rajax Holding(“餓了麼”)和口碑控股有限公司(“口碑”)(續)
一筆人民幣收益
該公司預計,此次收購將加深餓了麼與公司生態系統的融合,並推進公司的新零售戰略,為消費者服務領域提供無縫的線上和線下消費者體驗。該收購所產生之商譽乃由於預期www. example.com與本公司合併業務產生之協同效益、集合員工隊伍及其於中國消費服務業之知識及經驗所致。本公司並不預期已確認之商譽可就所得税目的扣減。
餓了麼與口碑的整合
口貝是中國領先的餐廳及本地店內消費指南平臺之一,此前由本公司與螞蟻集團共同成立。於口北之投資先前按權益法入賬。
2018年12月,公司完成餓了麼與口碑在新成立的控股公司下的整合,並支付現金對價美元
F-44
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大併購和投資(續) |
(D)收購和整合Rajax Holding(“餓了麼”)和口碑控股有限公司(“口碑”)(續)
截至收購口碑之日的收購價分配摘要如下:
金額 | ||
| (單位:百萬元人民幣) | |
獲得的淨資產(一) |
| |
可攤銷無形資產(二) | ||
用户羣和客户關係 | | |
商號、商標和域名 |
| |
發達的技術和專利 |
| |
商譽 |
| |
遞延税項負債 | ( | |
非控制性權益(三) | ( | |
| | |
金額 | ||
(單位:百萬元人民幣) | ||
總購買價格包括: |
| |
--現金對價 |
| |
--非現金對價 | | |
-先前持有的股權的公允價值 |
| |
| |
(i) | 收購淨資產主要包括現金及現金等價物人民幣 |
(Ii) | 已收購的可攤銷無形資產的估計攤銷期限不超過 |
(Iii) | 非控股權益於收購日之公允價值乃根據收購新發行之當地服務控股公司由新投資者及現有投資者於2018年12月支付,並作出若干調整以反映可能影響公允價值估計的其他因素。 |
一筆人民幣收益
該公司預計其商務平臺技術、技術訣竅和基礎設施將提供消費者洞察力和數字化運營解決方案,以增強口碑平臺上的本地商家。本次收購所產生的商譽歸因於口碑與本公司合併業務預期帶來的協同效應、聚集的員工隊伍以及他們在中國消費服務行業的知識和經驗。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。
合併後及截至2019年、2020年及2021年3月31日止年度,本公司以現金代價收購Local Services Holdco的額外股權,代價為美元
F-45
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大併購和投資(續) |
(E)收購帝斯曼Grup DanışManlıkİLetişim ve SatışTicaret A.Ş。(“Trendyol”)
Trendyol是土耳其領先的電子商務平臺。於2018年7月,本公司收購了約
截至收購之日的採購價格分配摘要如下:
| 金額 | |
| (單位:百萬元人民幣) | |
獲得的淨資產(一) |
| |
應攤銷無形資產(二) |
| |
商號、商標和域名 |
| |
用户羣和客户關係 | | |
發達的技術和專利 |
| |
商譽 |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
非控制性權益(三) |
| ( |
| |
(i) | 收購淨資產主要包括現金及現金等價物人民幣 |
(Ii) | 已收購的可攤銷無形資產的估計攤銷期限不超過 |
(Iii) | 非控股權益的公允價值是參考收購日期的每股收購價格估計的,並經控制溢價折扣調整,包括授予Trendyol創始人的期權的公允價值,該期權於收購日期向本公司收購Trendyol的額外權益。 |
對Trendyol的收購突顯了該公司對國際擴張的承諾。此次收購產生的商譽歸因於Trendyol和公司合併業務預期的協同效應、聚集的勞動力以及他們在電子商務方面的知識和經驗。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。
於2018年12月,本公司以現金代價美元購買Trendyol的額外股權
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大併購和投資(續) |
(F)支持其他收購
下表彙總了構成業務合併的其他收購:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||||
淨資產(負債) |
| |
| |
| ( |
可識別無形資產 |
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| |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
| ( |
| ( |
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非控制性權益和夾層股權 |
| ( |
| ( |
| ( |
可確認淨資產 |
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商譽 |
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購買總對價 |
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以前持有的股權的公允價值 |
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購買對價已確定 |
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截至年底的遞延對價 |
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購買總對價包括: | ||||||
-現金對價 |
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-非現金對價 | — | — | | |||
-先前持有的股權的公允價值 |
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關於以前持有的股權的重估,公司確認了人民幣的收益
Sun Art的收入和淨收入載於附註4(A)。所有其他收購的預計經營業績並未列報,因為這些收購的影響對截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度的綜合收益表並無重大影響,無論是個別或合計。
股權投資及其他
(G)中國投資嗶哩嗶哩股份有限公司(“嗶哩嗶哩”)
嗶哩嗶哩是一家同時在納斯達克全球精選市場和香港交易所上市的公司,是一家總部位於中國的視頻流媒體平臺。於2018年10月及2019年2月,本公司以現金總代價美元收購嗶哩嗶哩股份
F-47
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大併購和投資(續) |
(h) 投資STO Express Co.,Ltd.("STO Express")
深圳證券交易所上市公司申通快遞為中國領先的快遞服務公司之一。2019年3月,本公司向申通快遞一名主要股東提供本金額為人民幣的貸款。
2019年7月,本公司收購約
2021年2月,本公司以現金代價人民幣收購了STO Express的額外有效股權
本公司可選擇行使餘下的認購期權,以取得額外的有效權益
(i) 投資芒果卓越傳媒有限公司,有限公司(“芒果優媒”)
芒果卓越傳媒是一家在深圳證券交易所上市的公司,是一家專注於視聽互動的中國新媒體服務平臺。於2020年12月,本公司收購了約
(j)投資中國廣播網絡股份有限公司(“中國廣播網絡”)
中國廣播網是中國的一家電信公司。2020年10月和12月,公司共投入人民幣
F-48
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大併購和投資(續) |
(K)投資YTO快遞集團有限公司(“YTO快遞”)
YTO快遞是一家在上海證券交易所上市的公司,是中國領先的快遞服務公司之一。該公司此前持有大約
2020年9月,本公司以現金代價人民幣收購YTO快遞的額外股權
(L)中國投資美年壹健康醫療控股有限公司(簡稱“美年”)
美年是一家在深圳證券交易所上市的公司,提供健康體檢、健康評估、健康諮詢等服務。於2019年11月至12月,本公司連同螞蟻集團收購美年新股及現有股份,相當於約
對美年的投資按權益法入賬,因為本公司能夠對美年的經營及財務政策施加重大影響。在全部現金對價中,人民幣
(m) 全球速賣通俄羅斯控股有限公司Ltd.(“速賣通俄羅斯合資企業”)
速賣通俄羅斯合資公司是由俄羅斯領先的互聯網公司Mail.ru Group Limited(Mail.ru Group)、俄羅斯移動通信運營商MegaFon公共股份公司MegaFon和俄羅斯主權財富基金俄羅斯直接投資基金管理公司(RDIF)共同組建的合資企業。2019年10月,該公司在美國投資約$
公司的全球速賣通俄羅斯業務對合資企業的貢獻導致這些業務的解除合併,並一次性獲得人民幣
F-49
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大併購和投資(續) |
(m) 全球速賣通俄羅斯控股有限公司(“全球速賣通俄羅斯合資企業”)(續)
於全球速賣通俄羅斯合資公司的投資按權益法入賬(附註14)。在總對價中,人民幣
就是次交易,本公司亦與合營公司另一股東訂立購股權協議,容許本公司與該股東日後轉讓合營公司股權。2020年12月,該股東根據本協議行使看漲期權,以現金代價美元向公司收購全球速賣通俄羅斯合資企業的額外股權$
(n) 投資螞蟻集團有限公司,有限公司("螞蟻集團")
螞蟻集團為中國乃至全球的消費者和小微企業提供全面的數字支付服務,並提供數字金融服務和數字日常生活服務。於2014年8月,本公司與www.example.com Co.訂立股份及資產購買協議(連同所有其後修訂,“SAPA”),並訂立或修訂若干附屬協議,包括修訂及重述知識產權許可協議(“2014 IPLA”),螞蟻集團旗下子公司支付寶有限公司(“支付寶”)。根據該等協議,本公司重組了與螞蟻集團及支付寶的關係。
於二零一八年二月,本公司修訂了SAPA及支付寶商業協議,並與螞蟻集團及若干其他方就若干附屬協議的形式達成協議。於二零一九年九月,本公司進一步修訂SAPA並訂立交叉許可協議及若干附屬協議及修訂,包括先前協定之修訂及重述2014年IPLA(“經修訂IPLA”)形式。2020年8月,本公司進一步修訂了《SAPA》、《支付寶商業協議》及若干其他協議。該等修訂主要是為了促進螞蟻集團計劃在上海證券交易所科技板及香港聯交所主板進行首次公開募股。
薩帕
發行股權
2019年9月,在滿足成交條件後,公司收到了
根據SAPA,收購新發行的
F-50
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大併購和投資(續) |
(n) 投資螞蟻集團有限公司,(“螞蟻集團”)(續)
本公司按權益法核算其於螞蟻集團的股權(附註14)。在2019年9月收到股權後,這項投資最初按成本計量,向上調整是根據交易完成日公司在螞蟻集團淨資產中所佔份額的公允價值確定的。
完成後,本公司記錄了
與會計準則有關的會計原則的應用
關於SAPA合同生效日期的確定,管理層考慮了相關的美國公認會計準則指導,並側重於協議的法律可執行性,並確定合同生效日期為2014年。
對於公司應佔螞蟻集團收購淨資產公允價值份額與投資成本差額的會計處理,在缺乏具體指引的情況下,由於實踐中的多樣性,管理層評估了根據美國GAAP相關解釋得出的各種意見,並參考其他國際會計框架的相關指導,確認了利息和投資收益項下的差額,並相應增加了對螞蟻集團投資的初始賬面價值。
在收到螞蟻集團的股權後,按上述基差的影響調整後的螞蟻集團業績的比例份額將按一個季度的欠款計入綜合收益表中權益法投資的業績份額。
F-51
目錄表
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大併購和投資(續) |
(n) 投資螞蟻集團有限公司,(“螞蟻集團”)(續)
優先購買權
在收到螞蟻集團的股權後,本公司有權優先參與螞蟻集團及其若干關聯公司在螞蟻集團符合SAPA規定的合格首次公開募股(“合格首次公開募股”)的某些最低標準之前發行的其他股權證券。這些優先購買權使本公司有權維持本公司在任何此類發行之前持有的螞蟻集團的股權比例。就行使優先購買權而言,本公司亦有權從螞蟻集團收取若干款項,有效地為認購這些額外股權提供資金,金額最高可達美元。
企業管治條文
根據SAPA,除獨立的董事外,該公司有權提名
2014國際解放軍和修訂後的國際解放軍
2014國際解放軍
根據2014年國際反洗錢法,除軟件技術服務費外,公司還收到與支付寶以及螞蟻集團當前和未來其他業務有關的特許權使用費流(統稱為“利潤份額付款”)。利潤份額支付至少每年支付一次,並等於費用報銷加費用的總和。
與利潤份額支付有關的收入,扣除公司發生的成本後,為人民幣
F-52
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大併購和投資(續) |
(n) 投資螞蟻集團有限公司,(“螞蟻集團”)(續)
修正後的國際解放軍
根據SAPA,本公司、螞蟻集團及支付寶於收到
經修訂的國際解放軍將在下列情況中最早的一項終止:
● | 全額支付根據SAPA支付的所有優先購買權資金; |
● | 螞蟻集團或支付寶的合格IPO完成;以及 |
● | 將公司擁有的僅與螞蟻集團業務有關的任何剩餘知識產權轉讓給螞蟻集團。 |
(o)投資紅星美凱龍集團有限公司(“紅星”)
紅星是一家在香港證券交易所和上海證券交易所上市的公司,是中國領先的家居裝修和家居購物中心運營商。2019年5月,公司完成紅星控股股東發行的可交換債券認購,現金對價為人民幣
(p)投資分眾傳媒信息技術有限公司,有限公司(「分眾傳媒」)
分眾傳媒是一家在深圳證券交易所上市的公司,該公司運營着一個媒體網絡,提供包括電影院在內的廣告,以及寫字樓和住宅樓電梯上的廣告海報和展示。於截至2019年3月31日止年度內,本公司收購合共約
本公司亦已與杭州漢韻新領股權投資基金合夥企業(“境內零售基金”)(本公司可對其投資決策行使重大影響力的投資基金)訂立協議,據此,境內零售基金將參與本公司持有分眾傳媒若干部分股權的收益及虧損。該安排按公平值列賬,未變現收益及虧損於綜合收益表入賬。
此外,該公司同意收購一家
F-53
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大併購和投資(續) |
(q)投資中通快遞(開曼)公司。(“中通快報”)
中通快遞為中國領先的快遞服務公司之一,於紐約證券交易所及香港證券交易所均上市。2018年6月,本公司完成對中通快遞新發行股份的投資,現金對價為美元。
(r)投資匯通達網絡有限公司,有限公司(“匯通達”)
匯通達於中國經營一家農村網上服務平臺。於2018年4月,本公司完成對匯通達現有及新發行股份的投資,現金代價為人民幣
5. | 收入 |
按細分市場劃分的收入如下:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||||
核心商業: | ||||||
中國商業零售(上) | ||||||
- 客户管理(二) | | | | |||
- 其他(三) | | | | |||
| | | ||||
中國商貿批發(四) |
| |
| |
| |
國際商業零售(五) |
| |
| |
| |
國際貿易批發(六) |
| |
| |
| |
菜鳥物流服務(vii) | | | | |||
本地消費者服務(viii) | | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
核心商務共計 |
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雲計算(九) | | | | |||
數字媒體和娛樂(十)(十二) |
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| |
創新舉措和其他(Xi)(十二) |
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| |
| |
| |
| |
| |
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目錄表
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
5. | 收入(續) |
(i) | 來自中國商業零售的收入主要來自公司的中國零售市場,包括來自客户管理和商品銷售的收入。 |
(Ii) | 截至二零二一年三月三十一日止年度,本公司將佣金收入呈列為客户管理收入的一部分。截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之數字以相同方式呈列。 |
(Iii) | 中國商業零售項下的“其他”收入主要來自公司的新零售和直銷業務,主要是天貓超市、陽光藝術、Fresshippo、直銷和銀泰。自收購日期起計入本公司綜合收益表的新藝收入為人民幣。 |
(Iv) | 中國商業批發的收入主要來自1688網站,包括會員費和客户管理收入。 |
(v) | 國際商業零售收入主要來自Lazada及全球速賣通,包括物流服務、客户管理及商品銷售收入。 |
(Vi) | 國際商業批發收入主要來自www.example.com,包括會員費和客户管理收入。 |
(Vii) | 菜鳥物流服務收入是指菜鳥網絡提供的國內外一站式物流服務和供應鏈管理解決方案的收入。 |
(Viii) | 來自本地消費者服務的收益主要指平臺佣金、提供送貨服務的收益及Ele. me提供的其他服務。 |
(Ix) | 雲計算的收入主要來自提供服務,如彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化服務、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析、機器學習平臺和物聯網服務。 |
(x) | 數字媒體及娛樂收入主要來自優酷及網絡遊戲業務,包括會員費、客户管理及自行開發網絡遊戲收入。 |
(Xi) | 來自創新計劃及其他的收入主要來自Amap、天貓精靈及其他創新計劃等業務。其他收入亦包括向螞蟻集團及其聯屬公司收取的中小企業貸款業務年費(附註22)。 |
(Xii) | 截至2021年3月31日止年度,本公司將本公司自研網絡遊戲業務之收益(先前於創新舉措及其他分部呈報)重新分類為數字媒體及娛樂分部之收益,以符合本公司管理及監察分部表現之方式。截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之數字已重新分類以符合此呈列方式。 |
F-55
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
5. | 收入(續) |
按類型劃分的收入如下:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||||
客户管理服務(一) | | | | |||
會員費 |
| |
| |
| |
物流服務 |
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| |
| |
雲計算服務 | | | | |||
貨物銷售 |
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| |
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其他收入(二) | | | | |||
| |
| |
| |
(i) | 客户管理服務主要包括P4P營銷、推送營銷、展示營銷和佣金。截至二零二一年三月三十一日止年度,本公司將佣金收入呈列為客户管理收入的一部分。截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之數字以相同方式呈列。 |
(Ii) | 其他收入包括自研網絡遊戲收入、透過多個平臺及業務提供的其他增值服務,以及向螞蟻集團及其聯屬公司收取的中小企業貸款業務年費(附註22)。 |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,就預期持續期超過一年的合約於過往期間已履行(或部分已履行)履約責任確認的收益金額並不重大。
F-56
目錄表
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
6. | 租契 |
本公司主要就商鋪及商場、辦公室、倉庫及土地訂立營運租賃協議。某些租賃協議包含一項選擇權,供公司選擇
租賃可能包括基於實體店銷售水平等衡量標準的可變付款,這些費用在發生時計入費用。
經營租賃成本的構成如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||
經營租賃成本 |
| | | |
可變租賃成本 |
| | | |
經營租賃總成本 |
| | |
截至2020年3月31日及2021年3月31日止年度,營運租賃的現金支付為人民幣
截至2020年3月31日及2021年3月31日,本公司的經營租約的加權平均剩餘租期為
| 金額 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||
截至3月31日的年度, | ||
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
此後 |
| |
| ||
減去:推定利息 |
| ( |
經營租賃負債總額(附註19) |
| |
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目錄表
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
7. | 所得税費用 |
所得税費用構成
截至2013年3月31日的年度報告 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||||
當期所得税支出 |
| |
| |
| |
遞延納税 |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
根據開曼羣島的現行法律,本公司的收入或資本利得無需繳税。此外,在公司向其股東支付股息時,
當期所得税開支主要包括為在中國經營的附屬公司計提的中國企業所得税(“EIT”)撥備,以及就中國附屬公司申報分配予境外控股公司的收益預提税項。本公司幾乎所有的所得税前收入和權益法被投資人的收益份額均由這些中國子公司產生。該等附屬公司須就其根據中國相關税務法律、規則及法規在其各自法定財務報表中呈報的應課税收入繳納企業所得税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),內資企業和外商投資企業的標準企業所得税税率為
本公司主要應納税所得額的子公司納税情況如下:
● | 阿里巴巴(中國)科技有限公司阿里巴巴中國有限公司(“阿里巴巴中國”)和淘寶(中國)軟件有限公司,淘寶中國有限公司(“淘寶中國”)和浙江天貓科技有限公司,於截至2018年9月30日、2019年和2020年9月30日止季度,主要從事本公司批發市場、淘寶市場和天貓運營的實體分別獲得了關於2017年、2018年和2019年納税年度KSE資格續期的年度審查和通知。相應地,阿里巴巴中國、淘寶中國和天貓中國,已獲得高新技術企業資格,並申請企業所得税率為 |
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
7. | 所得税支出(續) |
● | 阿里巴巴(北京)軟件服務有限公司(“阿里巴巴北京”)是一家主要從事技術、軟件研發和相關服務運營的實體,被認定為高新技術企業。阿里巴巴北京也被授予軟件企業地位,因此有權獲得所得税豁免 |
阿里巴巴中國、淘寶中國、天貓中國、阿里巴巴北京及本公司若干其他中國附屬公司之税務調整總額為人民幣100元。
截至2021年3月31日,尚未取得有關2020年課税年度KSE地位續期的年度審閲及通知。因此,
本公司其餘大部分中國實體須按
根據《企業所得税法》,a
F-59
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
7. | 所得税支出(續) |
遞延税項資產和負債的構成
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||
遞延税項資產 | ||||
許可著作權 | | | ||
税收結轉損失及其他(一) | | | ||
| | |||
估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延税項資產總額 |
| |
| |
遞延税項負債 | ||||
可識別無形資產 |
| ( |
| ( |
未分配收益預扣税(二) |
| ( |
| ( |
權益法被投資人及其他(三) | ( | ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( |
遞延税項淨負債 |
| ( |
| ( |
(i) | 其他主要指以股份為基礎的獎勵的遞延税項資產、權益法受投資人的投資、權益證券及其他投資,以及根據中國税法支付前不可扣除的應計開支。 |
(Ii) | 於二零二零年及二零二一年三月三十一日的相關遞延税項負債乃假設中國附屬公司絕大部分可供分派盈利將分派為股息,惟本公司擬無限期在中國投資的未分派盈利為人民幣, |
(Iii) | 權益法投資的遞延税項負債主要包括與收款有關的收益的遞延税項影響。 |
遞延税項資產計提的估值撥備主要與因變現不確定性而結轉的税項虧損有關。如果未來發生提高變現確定性的事件,將對估值免税額進行調整,從而減少所得税支出。
於二零二一年三月三十一日,於新加坡、香港特別行政區註冊成立之附屬公司之累計税項虧損,及印尼,經有關税務機關同意,
F-60
目錄表
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
7. | 所得税支出(續) |
對合並實體利潤適用的法定企業所得税税率與公司所得税支出之間的差額進行調節:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣,不含人民幣) | ||||||
共享(數據) | ||||||
所得税前收益和權益法被投資人的收益份額 |
| |
| |
| |
所得税按法定企業所得税税率計算( |
| |
| |
| |
不同司法管轄區適用的不同税率的影響 |
| ( |
| ( |
| ( |
免税期和税收優惠對在中國註冊的子公司應納税所得額的影響 |
| ( |
| ( |
| ( |
收益相對於收款的影響 | — | ( | — | |||
不可扣除費用和非應納税所得淨額(一) |
| |
| |
| |
其他內容 扣除在中國的子公司發生的某些研究和開發費用。(二) |
| ( |
| ( |
| ( |
對已分配和預計將匯出的收入預繳税款 |
| |
| |
| |
估值免税額及其他事項的變動(三) |
| |
| |
| |
所得税費用 |
| |
| |
| |
中國境內税收節假日對基本每股收益(人民幣)的影響 |
| |
| |
| |
中國境內免税期對美國存托股份基本收入的影響(人民幣) |
| |
| |
| |
(i) | 不可扣税開支及不應課税收入主要指股份補償開支、根據中國反壟斷法施加的罰款及投資收入(虧損)。 |
(Ii) | 該金額為與中國若干主要營運附屬公司的研究及發展開支有關的税務優惠。 |
(Iii) | 估值準備變動主要指與税項虧損及投資於若干股權證券及其他投資有關的暫時性差額的估值準備。此外,其他主要是與權益法被投資人的某些投資有關的暫時性差異的遞延税項影響,以及以前未確認的其他税收優惠。 |
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
8. 基於股份的獎勵
根據自本公司成立以來採用的股權激勵計劃,本公司或聯營公司的任何董事、僱員及顧問可獲授予以股份為基礎的獎勵,例如RSU、激勵性及非法定股票期權、限制性股份、股息等價物、股份增值權及股份付款。目前,2014年9月通過的《2014年首次公開募股後股權激勵計劃》(簡稱《2014計劃》)具有
授出以股份為基礎的獎勵一般須遵守
根據於2019年7月30日生效的股份分拆和美國存托股份比例變動,詳情見附註2 (A),每股普通股細分為
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
8. 以股份為基礎的獎勵(續)
(A)與本公司普通股有關的個RSU
截至二零二一年三月三十一日止年度,有關本公司授出普通股之受限制股份單位變動概要如下:
加權的- | ||||
平均值 | ||||
數 | 授予日期 | |||
| 個RSU的數量 |
| 公允價值 | |
| 美元 | |||
截至2020年4月1日已授出且未歸屬 |
| | | |
授與 |
| | | |
既得 |
| ( | | |
取消/沒收 |
| ( | | |
截至2021年3月31日授出且未歸屬 |
| | | |
預期於二零二一年三月三十一日歸屬(i)。 |
| | |
(i) | 預計將歸屬的RSU是將歸屬前的沒收率假設應用於未償還RSU總數的結果。 |
截至2021年3月31日,有人民幣
於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,本公司確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣
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目錄表
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
8. 以股份為基礎的獎勵(續)
(b) 與本公司普通股有關的購股權
截至二零二一年三月三十一日止年度,本公司授出有關普通股之購股權變動概要如下:
|
|
| 加權 | |||
加權 | 平均值 | |||||
數 | 平均值 | 剩餘 | ||||
佔總份額的 | 鍛鍊 | 合同 | ||||
| 選項 |
| 價格 |
| 生活 | |
| 美元 |
| (按年計算) | |||
截至2020年4月1日的未償還債務 |
| | | |||
已鍛鍊 |
| ( | | |||
截至2021年3月31日的未償還債務 |
| | | |||
自2021年3月31日起已授予並可行使 |
| | | |||
已歸屬和預計將於2021年3月31日歸屬(I) |
| | |
(i) | 預期歸屬的購股權是將歸屬前的沒收比率假設應用於全部已發行購股權的結果。 |
截至2021年3月31日,所有未償還期權的內在價值合計為人民幣
截至二零一九年三月三十一日、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,已授出購股權之加權平均授出日期公平值為
截至2019年、2020年及2021年3月31日止年度,購股權計劃項下行使購股權所收取的現金為人民幣。
F-64
目錄表
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
8. 以股份為基礎的獎勵(續)
(b) 與本公司普通股有關的購股權(續)
截至2013年3月31日的年度, | ||
| 2020 | |
無風險利率(一) | ||
預期股息收益率(二) | ||
預期壽命(年)(三) | ||
預期波動率(四) |
|
(i) | 無風險利率乃根據美國國庫證券之收益率計算,到期日與授出時有效之購股權之預期年期相若。 |
(Ii) | 預期股息收益率假設為 |
(Iii) | 股票期權的預期壽命是基於管理層對股票期權行使時間的估計。 |
(Iv) | 預期波幅乃根據本公司及本公司可比較公司於相等於各授出之預期年期內之歷史波幅而假設。 |
截至2021年3月31日,有人民幣
於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,本公司確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣
F-65
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
8. 以股份為基礎的獎勵(續)
(C)與公司普通股有關的合夥人資本投資計劃
從2013年開始,本公司向阿里巴巴合夥企業的部分成員提供權利或權益,以收購本公司的限制性股份。就2016年前提供的權利或權益而言,該等權利或權益及相關的限制性股份須受競業禁止條款所規限,而每項權利或權益均使持有人有權購買
於二零二一年三月三十一日,該等權利或權益相關的普通股數目為
截至2021年3月31日,有人民幣
截至三月三十一日止年度, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
無風險利率(一) | ||||
預期股息收益率(二) | ||||
預期壽命(年)(三) | ||||
預期波動率(四) |
(i) | 無風險利率是以美國國庫券的收益率為基礎的,其到期日與贈與時有效的基於股份的獎勵的預期壽命相似。 |
(Ii) | 預期股息收益率假設為 |
(Iii) | 權利或利益的預期壽命是基於管理層對權利或利益行使時間的估計。 |
(Iv) | 預期波動率是基於本公司可比公司在與各項權利或利息的預期壽命相等的期間內的歷史波動率而假設的。 |
F-66
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
8. | 以股份為基礎的獎勵(續) |
(D)與螞蟻集團有關的基於股份的獎勵
自二零一四年三月起,螞蟻集團主要股權持有人杭州君漢股權投資合夥企業(“君漢”)向本公司僱員授出與螞蟻集團估值掛鈎的股份獎勵,該獎勵將於持有人出售該等獎勵後由君漢結算。自二零一八年四月及二零一九年七月起,螞蟻集團已分別向本公司僱員授出與螞蟻集團估值掛鈎的受限制股份單位及股份增值權,兩者將於歸屬或行使該等獎勵時由螞蟻集團結算。此外,俊漢及螞蟻集團有權於螞蟻集團首次公開發售或持有人終止受僱於本公司時,按按螞蟻集團當時公平市值釐定的價格,向持有人購回彼等授出的已歸屬獎勵(或任何用於結算已歸屬獎勵的相關股權)(視適用情況而定)。這些獎項通常受到
就會計而言,該等獎勵符合金融衍生工具的定義。與該等獎勵有關的成本由本公司確認,而相關開支則於所需服務期內於綜合收益表內確認,並相應計入額外實繳資本。該等獎勵公平值之其後變動於綜合收益表入賬。與君漢授出獎勵有關的開支於各報告日期按公平值重新計量,直至其結算日期為止。與螞蟻集團授出獎勵有關的開支於各報告日期按公平值重新計量,直至其歸屬日期或結算日期為止。
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,本公司確認費用人民幣
本公司於2014年首次公開發售後,本公司、駿漢及螞蟻集團同意,彼等均無任何責任向任何其他方支付任何與交叉授出股份獎勵有關的費用。自二零二零年四月起,訂約方同意於歸屬時互相結算授予對方僱員的若干以股份為基礎的獎勵的相關成本。該安排下的結算金額取決於授予本公司員工的螞蟻集團股份獎勵的價值以及本公司授予螞蟻集團員工的股份獎勵的價值,其中結算淨額對本公司而言並不重大。
(E)按職能列出按份額計算的薪酬支出
截至2013年3月31日的年度報告 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||||
收入成本 |
| |
| |
| |
產品開發費用 |
| |
| |
| |
銷售和市場營銷費用 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-67
目錄表
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
9. | 每股收益/美國存托股份 |
如附註2(A)所述,股份拆細及美國存托股份比率變動後,每股普通股被細分為
每股基本收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以經庫藏股調整後的已發行普通股的加權平均數。美國存托股份基本每股收益來源於美國存托股份比率變動後的基本每股收益。
在計算稀釋每股收益時,普通股股東應佔每股基本收益的淨收入在庫存股法下根據稀釋證券的影響進行調整,包括基於股票的獎勵。如果潛在攤薄證券是反攤薄的,則其數額微不足道的潛在攤薄證券已被排除在計算稀釋後每股淨收入之外。美國存托股份攤薄後每股收益來源於美國存托股份比率變動後的攤薄後每股收益。
下表列出了以下期間每股基本收益和稀釋後淨收益/美國存托股份的計算方法:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣,不包括股份) | ||||||
數據(和每股收益(數據)) | ||||||
每股收益 | ||||||
分子: | ||||||
用於計算每股普通股淨收益的普通股股東應佔淨收益--基本 |
| |
| |
| |
子公司和權益法被投資人以股份為基礎的獎勵產生的攤薄效應 | ( | ( | ( | |||
用於計算每股普通股淨收益的普通股股東應佔淨收益--攤薄 |
| |
| |
| |
股份(分母): | ||||||
用於計算每股普通股淨收益的加權平均股數-基本(百萬股)(注) |
| |
| |
| |
稀釋RSU和股票期權的調整(百萬股)(注) |
| |
| |
| |
用於計算每股普通股淨收益的加權平均股數-稀釋後(百萬股)(注) |
| |
| |
| |
每股普通股淨收入-基本(人民幣)(注) |
| |
| |
| |
每股普通股淨收益-稀釋後(人民幣)(注) |
| |
| |
| |
每美國存托股份收益 | ||||||
每美國存托股份的淨收入-基本(人民幣) | | | | |||
稀釋後每美國存托股份淨收益(人民幣) |
| |
| |
| |
注:截至二零一九年三月三十一日止年度之每股普通股基本及攤薄淨收入、加權平均股份數目以及攤薄受限制股份單位及購股權之調整已就二零一九年七月三十日生效之股份拆細及美國存托股份比率變動作出追溯調整,詳情見附註2(a)。
F-68
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
10. 限制性現金和託管應收款
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||
市場上商户的消費者保障基金按金(一) | | | ||
其他 |
| |
| |
| |
| |
(i) | 該金額為從本公司市場上的商户收到的消費者保護基金保證金,這筆保證金受到限制,以補償消費者對商家的索賠。相應負債於綜合資產負債表的應計開支、應付帳款及其他負債(附註19)項下的其他存款及墊款入賬。 |
11. 股權證券和其他投資
截至2020年3月31日。 | ||||||
|
| 累計 |
| |||
原創 | 網絡 | 攜帶 | ||||
| 成本 |
| 損失 |
| 價值 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||||
股權證券: | ||||||
上市股權證券 | | ( | | |||
對非上市公司的投資 |
| |
| ( |
| |
債務投資 | | ( | | |||
| |
| ( |
| |
截至2021年3月31日。 | ||||||
|
| 累計 |
| |||
原創 | 淨收益 | 攜帶 | ||||
| 成本 |
| (虧損) |
| 價值 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||||
股權證券: | ||||||
上市股權證券 |
| | | | ||
對非上市公司的投資 | | ( | | |||
債務投資 |
| | ( | | ||
| | | |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度之重大添置詳情載於附註4。
F-69
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
11. 股權證券和其他投資(續)
股權證券
截至2019年、2020年及2021年3月31日仍持有的股本證券,未實現收益(虧損)淨額(包括減值虧損)為人民幣,
於私人控股公司的投資包括本公司選擇使用計量替代方法入賬的股權投資(附註2(t)),其於二零二零年及二零二一年三月三十一日的賬面值為人民幣
截至二零二零年三月三十一日,本公司累計上調人民幣
截至2021年3月31日,使用計量替代辦法計入的股權投資,本公司累計向上調整人民幣
債務投資
債務投資包括按公允價值選擇權入賬的可換股及可交換債券,其於二零二零年及二零二一年三月三十一日的公允價值為人民幣。
債務投資還包括按攤銷成本入賬的債務投資,其中截至2020年3月31日和2021年3月31日的信貸損失準備為人民幣
於截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度內,該等債務投資的減值損失為
按攤銷成本入賬的債務投資賬面值與其公允價值相近,這是由於相關實際利率與金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的利率相近。
F-70
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
12. | 公允價值計量 |
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性,以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序:
1級-基於活躍市場中相同資產和負債的未調整報價進行的重新估值。
第2級--基於第1級中包含的報價以外的可觀察投入進行的估值,例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
3級-基於反映假設的不可觀察到的輸入來評估估值,與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要做出重大判斷。
上市股權證券的公允價值以活躍市場對相同資產或負債的報價為基礎。某些其他金融工具,如利率掉期合約和某些期權協議,根據可觀察到的市場數據得出或證實的投入進行估值。沒有報價的可轉換和可交換債券的估值通常使用估值模型,例如具有不可觀測輸入的二項式模型,包括無風險利率和預期波動率。或有對價的估值採用預期現金流量法,其不可觀察的輸入包括本公司就或有對價安排評估的或有實現的可能性。本公司選擇使用計量替代辦法記錄的私人持股公司的投資按非經常性基礎重新計量,並在公允價值層次下歸類於第三級。該等價值乃根據估值方法估計,該等估值方法採用交易日的可觀察交易價格及其他不可觀察的輸入,包括波動率,以及證券的權利及義務。
F-71
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
12. | 公允價值計量(續) |
下表彙總了公司按公允價值經常性計量並按公允價值層次分類的資產和負債:
截至2020年3月31日。 | ||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||
資產 | ||||||||
短期投資 |
| | | — | | |||
限制性現金和託管應收款 |
| | — | — | | |||
上市股本證券(i) | | — | — | | ||||
可轉換及可交換債券(i) | — | | | | ||||
選擇協議(二) | — | | | | ||||
其他 |
| | | | | |||
| | | | |||||
負債 | ||||||||
與投資和收購有關的或有對價(III) |
| — | — | | | |||
利率互換合約及其他(三) |
| — | | | | |||
— | | | |
截至2021年3月31日。 | ||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||
資產 | ||||||||
短期投資 |
| — | | — | | |||
限制性現金和託管應收款 |
| | — | — | | |||
上市股本證券(i) | | — | — | | ||||
可轉換及可交換債券(i) |
| — | | | | |||
選擇協議(二) | — | | | | ||||
其他 | | | | | ||||
| | | | | ||||
負債 | ||||||||
與投資和收購有關的或有對價(III) | — | — | | | ||||
利率互換合約及其他(三) |
| — | | | | |||
— | | | |
(i) | 計入綜合資產負債表的權益證券及其他投資。 |
(Ii) | 計入綜合資產負債表上的預付款、應收賬款及其他資產。 |
(Iii) | 計入綜合資產負債表的應計費用、應付帳款和其他負債。 |
F-72
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
12. 公允價值計量(續)
可轉換和可交換債券,在公允價值層次結構下歸類於第三級:
金額 | ||
| (單位:百萬元人民幣) | |
截至2019年4月1日的餘額 |
| |
加法 |
| |
公允價值淨減值 |
| ( |
兑換或到期 |
| ( |
外幣折算調整 | | |
2020年3月31日的餘額 | | |
加法 | | |
公允價值淨增長 | | |
外幣折算調整 | ( | |
截至2021年3月31日的餘額 |
| |
與公允價值層次下第三級分類的投資和收購有關的或有對價:
| 金額 | |
| (單位:百萬元人民幣) | |
截至2019年4月1日的餘額 |
| |
新增內容(一) | | |
公允價值淨減值 |
| ( |
付款 | ( | |
外幣折算調整 | | |
2020年3月31日的餘額 | | |
公允價值淨減值 | ( | |
付款 | ( | |
外幣折算調整 | ( | |
截至2021年3月31日的餘額 |
| |
(i) | 截至二零二零年三月三十一日止年度的新增事項與收購Kaola有關(附註4(B))。 |
F-73
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
13. | 預付款、應收款和其他資產 |
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||
當前: | ||||
盤存 | | | ||
應收賬款,扣除備抵後的淨額 | | | ||
收入、銷售和市場營銷及其他費用的預付成本 | | | ||
增值税應收賬款,扣除備抵 | | | ||
關聯公司應收賬款(一) | | | ||
對客户、商家和其他人的預付款/應收款 | | | ||
遞延直銷成本(二) | | | ||
應收利息 | | | ||
其他 | | | ||
|
| | ||
非當前: | ||||
經營性租賃使用權資產 | | | ||
遞延税項資產(附註7) | | | ||
電影成本和授權版權及其他費用的預付 | | | ||
購置財產和設備的預付款 | | | ||
其他 |
| |
| |
|
| |
(i) | 來自關聯公司的應付金額主要是與螞蟻集團的交易產生的餘額(附註22)。這些餘額是無抵押的,免息,並在未來12個月內償還。 |
(Ii) | 本公司有義務在收到商家或其他客户的會員費後支付一定的費用,其中主要包括銷售佣金。會費最初遞延,並在提供服務期間的綜合損益表中確認為收入。因此,相關成本最初也會遞延,並於確認相關服務費的同一期間於綜合損益表中確認。 |
F-74
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
14. | 對權益法被投資人的投資 |
| 金額 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||
截至2019年4月1日的餘額 |
| |
新增內容(一) |
| |
應佔業績、其他全面收益及其他儲備(ii) |
| |
已收到的處置和分配 |
| ( |
轉賬(三) | | |
減值損失(四) |
| ( |
外幣折算調整 |
| |
2020年3月31日的餘額 |
| |
新增內容(一) |
| |
應佔業績、其他全面收益及其他儲備(ii) |
| |
已收到的處置和分配 |
| ( |
轉賬(三) | ( | |
減值損失(四) |
| ( |
外幣折算調整 |
| ( |
截至2021年3月31日的餘額 |
| |
(i) | 於權益法投資對象的重大新增投資詳情載於附註4。於截至2020年3月31日止年度,新增投資主要與 |
(Ii) | 業績份額、其他全面收益和其他準備金包括權益法被投資人的結果份額、權益法被投資人被視為出售所產生的收益或虧損以及基差攤銷。該數額不包括與本公司和螞蟻集團的股權相關的以股份為基礎的獎勵的費用,該獎勵授予某些權益法被投資人的員工。 |
(Iii) | 於截至二零二零年三月三十一日止年度內,轉賬主要與本公司全球速賣通俄羅斯業務的解除合併有關,該業務由全球速賣通俄羅斯合資企業出資(附註4(M))。 |
於截至2021年3月31日止年度,轉賬主要涉及Sun Art(附註4(A))的合併及對YTO Express(附註4(K))及STO Express(附註4(H))的額外投資。
(Iv) | 所錄得減值虧損為非暫時性的公允價值低於權益法被投資人投資的賬面價值。與減值相關的公允價值計量的估值投入包括上市權益法被投資人的股價,以及某些不可觀察到的投入,這些投入沒有進行有意義的彙總。 |
截至2021年3月31日,權益法投資,賬面總額為人民幣
F-75
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
14. | 權益法被投資人的投資(續) |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,本公司持有之權益法投資合共符合規則S—X第4—08(g)條所界定之重要性標準。因此,本公司須就其所有權益法投資作為一個整體呈列財務資料概要如下:
| 截至2018年3月31日的年度, | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||||
運營數據: | ||||||
收入 | | | | |||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
營業收入 |
| |
| |
| |
淨收入 |
| |
| |
| |
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
| (單位:百萬元人民幣) | |||
資產負債表數據: | ||||
流動資產 |
| |
| |
非流動資產 |
| |
| |
流動負債 |
| |
| |
非流動負債 |
| |
| |
非控制性權益和夾層股權 |
| |
| |
15. | 財產和設備,淨額 |
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||
建築物和物業改善 |
| |
| |
計算機設備和軟件 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
傢俱、辦公室和運輸設備 |
| |
| |
| |
| | |
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
賬面淨值 |
| |
| |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度確認的折舊費用為人民幣。
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
16. | 無形資產,淨額 |
截至3月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||
用户羣和客户關係 | | | ||
商號、商標和域名 | |
| | |
競業禁止協議 | | | ||
發達的技術和專利 | | | ||
許可版權(附註2(X))及其他 |
| | | |
| | |||
減去:累計攤銷和減值 |
| ( |
| ( |
賬面淨值 |
| |
| |
在截至2020年3月31日及2021年3月31日止年度內,本公司收購的無形資產達人民幣
接下來的五個財政年度及以後每年的攤銷費用估計合計如下:
| 金額 | |
| (單位:百萬元人民幣) | |
截至3月31日的年度, | ||
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
此後 |
| |
| |
F-77
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
17. | 商譽 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的年度,按部門劃分的商譽賬面值變動如下:
數字媒體 | 創新 | |||||||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃和 | |||||||
| 商業 |
| 計算 |
| 娛樂 |
| 其他 |
| 總計 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||||
截至2019年4月1日的餘額 |
| | | | | | ||||
新增內容(一) |
| | | — | | | ||||
子公司的解除合併 | ( | ( | — | — | ( | |||||
測算期調整(II) |
| ( | — | ( | — | ( | ||||
減損 | — | — | ( | — | ( | |||||
外幣折算調整 |
| ( | | | — | | ||||
2020年3月31日的餘額 |
| | | | | | ||||
新增內容(一) |
| | — | — | | | ||||
子公司的解除合併 | — | ( | — | — | ( | |||||
測算期調整 | | — | — | — | | |||||
外幣折算調整 |
| ( | ( | — | — | ( | ||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| | | | | |
(i) | 截至二零二零年三月三十一日止年度,核心商貿分部之新增主要包括收購Kaola(附註4(b))。 |
截至二零二一年三月三十一日止年度,核心商貿分部之新增主要包括收購新藝(附註4(a))。
(Ii) | 於截至二零二零年三月三十一日止年度,數碼媒體及娛樂業務項下的計量期調整主要涉及因收購阿里巴巴影業而取得的無形資產及若干其他淨資產的公允價值調整(附註4(C))。 |
總商譽餘額為人民幣
在年度商譽減值評估中,本公司得出結論,某些報告單位的賬面價值超過其各自的公允價值,並記錄了
F-78
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
18. | 遞延收入和客户預付款 |
遞延收入及客户墊款主要指未獲提供相關服務的商户或客户預付的服務費。有關的結餘如下:
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||
遞延收入 |
| |
| |
客户預付款 |
| |
| |
| |
| | |
減:當前部分 |
| ( |
| ( |
非流動部分 |
| |
| |
所有預先收到的服務費最初都記錄為客户預付款。這些金額在本公司開始提供服務時轉入遞延收入,並在提供服務期間的綜合損益表中確認。一般來説,預收服務費在轉入遞延收入後不予退還。遞延收入和客户預付款的餘額基本上都在一年內確認為收入。
19. | 應計費用、應付帳款和其他負債 |
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||
當前: | ||||
應付款和應計收入成本以及銷售和營銷費用 | | | ||
收到的其他存款和墊款(一) |
| |
| |
應計獎金和員工費用,包括銷售佣金 |
| |
| |
支付給商家和第三方營銷關聯公司 | | | ||
根據中國反壟斷法處以罰款(附註25(b))。 | — | | ||
購置財產和設備的應付款和應計項目 | | | ||
其他應繳税款(二) | | | ||
應付關聯公司款項(三) | | | ||
與投資和收購有關的或有和遞延對價 |
| |
| |
| | |||
其他 | | | ||
| |
| | |
非當前: | ||||
| | |||
與投資和收購有關的或有和遞延對價 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| |
(i) | 截至2020年3月31日和2021年3月31日收到的其他存款和墊款包括從本公司市場商家收到的消費者保護基金存款(附註10)。 |
(Ii) | 其他應付税項主要為本公司扣繳的員工增值税及中國個人所得税。 |
(Iii) | 應付關連公司的金額主要指與螞蟻集團的交易產生的結餘(附註22)。這些餘額是無抵押的,免息,並在未來12個月內償還。 |
F-79
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
20. | 銀行借款 |
銀行借款分析如下:
截至3月31日 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||
當前部分: | ||||
短期其他借款(一) | |
| | |
非當前部分: |
| |||
美元 |
| |
| |
長期其他借款(三) |
| |
| |
| |
| |
(i) | 於二零二零年及二零二一年三月三十一日,本公司有短期銀行借款,須於一年內償還或按要求償還,利率介乎 |
(Ii) | 截至二零二零年及二零二一年三月三十一日,本公司已 |
(Iii) | 截至2020年3月31日和2021年3月31日,公司從銀行獲得的長期借款加權平均利率為 |
若干其他銀行借款以中國境內若干樓宇及物業改善、在建工程及土地使用權作抵押,賬面價值為人民幣。
F-80
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
20.中央銀行借款(續)
2017年4月,本公司獲得若干金融機構提供的循環信貸安排,金額為美國$
截至2021年3月31日,借款將按以下時間表到期:
| 本金金額 | |
| (單位:百萬元人民幣) | |
一年內 |
| |
一到兩年之間 |
| |
兩到三年 |
| |
三到四年之間 |
| |
4至5年 | | |
超過5年 | | |
| |
21. | 無擔保優先票據 |
2014年11月,公司發行了本金總額為美元的不同到期日的無擔保優先票據,包括浮動利率票據和固定利率票據$
2017年12月,公司發行了本金總額為美元的不同到期日的無擔保固息優先票據
2021年2月,公司發行了本金總額為美元的不同到期日的無擔保固定利率優先票據
F-81
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
21.發行無抵押優先票據(續)
下表提供本公司於二零二零年及二零二一年三月三十一日之無抵押優先票據概要:
截至3月31日, | 有效 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 利率 | |
| (單位:百萬元人民幣) | |||||
美元 | | | ||||
美元 | | | ||||
美元 |
| |
| |
| |
美元 |
| |
| |
| |
美元 | — | | ||||
美元 |
| |
| |
| |
美元 | | | ||||
美元 |
| — |
| |
| |
美元 | | | ||||
美元 | — | | ||||
美元 | | | ||||
美元 | — | | ||||
賬面價值 | | | ||||
未攤銷貼現和債務發行成本 |
| |
| |
| |
無抵押優先票據本金總額 |
| |
| |
| |
減去:無擔保優先票據本金的當前部分 | — | ( | ||||
無擔保優先票據本金的非流動部分 |
| |
| |
|
無抵押優先票據的實際利率包括票據收取的利息以及債務折扣和債務發行成本的攤銷。
無抵押優先票據載有契諾,包括(其中包括)留置權限制、合併、合併及出售本公司資產。於二零二一年三月三十一日,本公司已遵守所有該等契諾。此外,無抵押優先票據對本公司所有現有及未來債務的付款權享有優先權,而該等債務的付款權明顯低於該等票據,且在付款權上至少與本公司所有現有及未來無抵押非後償債務享有同等的付款權(受適用法律規定的任何優先權所規限)。
截至2021年3月31日,本公司無抵押優先票據的未來本金付款將按以下時間表到期:
| 本金金額 | |
| (單位:百萬元人民幣) | |
1年內 |
| |
1至2年 |
| — |
2至3年 |
| |
3至4年 |
| |
4至5年 |
| — |
此後 | | |
| |
截至2020年3月31日及2021年3月31日,本公司無抵押優先票據的公允價值(基於第2級輸入數據)為美元,$
F-82
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
22. | 關聯方交易 |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,除其他章節所披露者外,本公司有以下重大關連人士交易:
與螞蟻集團及其附屬公司的交易
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||||
公司賺取的金額 | ||||||
雲計算收入(i) | | | | |||
行政和支助事務(一) |
| | | | ||
中小企業貸款業務年費(二) | | | | |||
利潤份額支付(三) |
| | | — | ||
Marketplace軟件技術服務費和其他收入(一) |
| | | | ||
| | | | |||
公司發生的金額 | ||||||
支付處理和託管服務費(四) |
| | | | ||
已發生的其他金額(一) |
| | | | ||
| | | |
(i) | 該公司與螞蟻集團及其附屬公司就各種銷售和營銷、雲計算以及其他行政和支持服務達成了其他商業安排和成本分擔安排。 |
(Ii) | 根據SAPA,本公司於二零一四年與螞蟻集團訂立軟件系統使用及服務協議,根據該協議,本公司將收取中小企業貸款業務年費,年期為 |
(Iii) | 2014年,公司與螞蟻集團簽訂了2014年國際解放軍協議。根據2014年《國際公共部門會計準則》,公司收到了利潤份額付款,數額為費用償還加 |
(Iv) | 該公司與支付寶有一項商業協議,根據該協議,公司接受付款處理和託管服務,以換取支付服務費,這筆費用已在收入成本中確認。 |
截至2020年3月31日及2021年3月31日,本公司支付寶管理的賬户中與提供在線和移動商務及相關服務相關的若干現金總額為人民幣
F-83
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
22. | 關聯方交易(續) |
與其他被投資人的交易
本公司與本公司若干被投資人訂立有關雲計算服務的商業安排。關於本公司提供的這些服務,人民幣
本公司與本公司的某些被投資人有與營銷服務有關的商業安排。關於向本公司提供的這些服務,人民幣
本公司與本公司的某些投資方有與物流服務有關的商業安排。關於本公司提供的這些服務,人民幣
公司已向某些被投資人提供貸款,用於營運資金和與公司投資相關的其他用途。截至2020年3月31日和2021年3月31日,這些貸款的未償還餘額總額為人民幣
公司為一項港幣定期貸款提供擔保。
其他交易
本公司的生態系統提供不同的平臺,供不同的企業運作,本公司相信,本公司平臺上的所有交易均按與類似非關聯方進行公平交易而獲得的條款進行。
除上述或綜合財務報表內其他披露的交易外,本公司與軟銀、其他被投資人及其他關聯方訂立商業安排,以提供及接收若干營銷、雲計算及其他服務及產品。與提供和接受這些服務有關的數額少於
此外,本公司於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度不時與關連人士進行若干收購及股權投資。收購及股權投資協議乃由有關各方訂立,並按公平值基準進行。重大收購及股權投資連同關聯方載於附註4。
F-84
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
23. | 受限淨資產 |
根據中國法律及法規,本公司在中國註冊成立的附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司在中國註冊成立的子公司須每年適當
24. | 承付款 |
(a) | 資本承諾 |
合同資本支出分析如下:
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||
已訂約但未編列經費的: | ||||
購置財產和設備 |
| |
| |
建設企業園區 |
| |
| |
| |
| |
(b) 投資承諾
該公司有義務支付最高達人民幣
(c) 其他承諾
該公司還有其他承諾,包括主機代管和帶寬費用、授權版權和營銷費用的承諾。這些承諾分析如下:
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||
不遲於1年 |
| |
| |
遲於1年但不遲於5年 |
| |
| |
5年以上 | | | ||
| |
| |
作為一項營銷舉措,該公司於2017年1月與國際奧委會(“IOC”)和美國奧委會簽訂了一項框架協議,達成了一項至2028年的長期合作伙伴關係安排。加入奧運合作伙伴全球贊助計劃,公司已成為國際奧委會官方的“電子商務服務”合作伙伴和“雲服務”合作伙伴。此外,本公司已獲授予與未來奧運會及相關計劃、活動及活動有關的若干營銷權、利益及機會。該公司承諾至少向美國提供$
F-85
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
25. 風險和突發情況
(a) | 本公司於開曼羣島註冊成立,根據中國法律被視為外國實體。由於對外國所有權和投資(除其他領域)增值電信服務(包括互聯網內容提供商的運營)的法律限制,本公司通過與註冊成立的VIE的各種合同安排經營其互聯網業務和其他業務, |
(b) | 本公司經營所在的中國市場構成若干宏觀經濟及監管風險及不確定性。該等不確定性延伸至本公司於中國經營或投資於網上及移動商務或其他互聯網相關業務(即本公司提供的主要服務)的能力。信息和技術行業受到高度管制。目前存在限制,或不清楚外國企業(如本公司)可以在這些行業的哪些特定部分經營。倘對本公司獲準經營之分部施加新的或更廣泛的限制,本公司可能須出售或停止經營或投資於其於中國之部分或全部現有業務。該等不明朗因素亦延伸至中國有關反壟斷及不公平競爭的法規。於二零二零年十二月,中國國家市場監督管理總局(“國家市場監督管理總局”)根據《中國反壟斷法》對本公司展開調查。調查後,2021年4月,國家税務總局對公司下達了反壟斷調查行政處罰決定書,並處以罰款人民幣1000元。 |
(c) | 中國監管機構最近加強了對金融科技或金融科技業務的審查,並提出或頒佈了多項新措施和規則,以加強對螞蟻集團經營的某些金融行業的監管,如數字支付、財富管理、小額融資和保險。最近,螞蟻集團也一直在與中國監管機構討論其業務。2020年12月,螞蟻集團宣佈成立整改工作組,使旗下金融相關業務的經營發展符合監管要求。2021年4月,螞蟻集團宣佈,在監管機構的指導下,按照監管要求,螞蟻集團已完成整改方案的制定,根據該方案,螞蟻集團將申請設立金融控股公司,以確保其金融相關業務得到全面監管。為實施整改計劃並遵守適用的新措施和規則,螞蟻集團可能需要花費大量時間和資源,並對其業務作出改變。由於監管方面的發展,螞蟻集團的業務運營和增長前景可能受到重大不利影響。鑑於螞蟻集團提供的各種服務和產品已成為公司在公司平臺上向消費者和商家提供的服務和體驗的重要組成部分,對螞蟻集團提出的整改和其他監管要求可能反過來對公司產生重大不利影響。 |
F-86
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
25. 風險和意外情況(續)
(d) | 本公司面臨與其債務有關的利率風險。本公司亦有計息資產,包括現金及現金等價物、短期投資及受限制現金。該公司的某些債務根據與LIBOR的利差進行浮動利率。因此,與該等債務相關的利息開支將受倫敦銀行同業拆息任何波動的潛在影響所影響。本公司使用利率掉期等衍生工具管理其利率風險,並已與多間金融機構(作為交易對手)訂立多項協議,將其若干部分浮動利率債務進行掉期,以實際上成為固定利率債務。LIBOR計算基準的變動或LIBOR的逐步取消,可能導致LIBOR突然和長期上升或下降,可能對公司的經營業績和財務狀況以及公司的現金流量造成不利影響。此外,一旦LIBOR不可用,本公司可能需要與其貸款人進一步協商,以商定另一種利率基準,這可能導致利率與本公司的預期不同,並可能對本公司的這些貸款成本產生重大影響。 |
(e) | 本公司的銷售、購買和費用交易一般以人民幣計價,公司相當大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,根據法律規定,外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。 |
本公司在中國境內以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理,並需要某些證明文件才能進行匯款。如果外匯管制制度阻止公司獲得足夠的外幣來滿足其貨幣需求,公司可能無法以外幣支付股息,公司以外幣進行的業務活動的融資能力可能會受到不利影響。
(f) | 在正常業務過程中,公司進行戰略投資,以增加服務提供和擴大能力。本公司不斷檢討其投資,以確定公允價值是否下降至低於賬面價值。上市證券的公允價值會受到波動的影響,並可能受到市場波動的重大影響。 |
(g) | 本公司可能承受重大集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資、受限制現金及股本證券以及其他投資。於二零二零年及二零二一年三月三十一日,本公司絕大部分現金及現金等價物、短期投資及受限制現金均由位於全球的主要金融機構(包括中國內地及香港特別行政區)持有。倘銀行體系或金融市場惡化或波動,本公司持有的金融機構及其他金融工具發行人可能無力償債,而該等工具的市場可能會失去流動性,在此情況下,本公司可能會失去部分或全部投資價值。 |
(h) | 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,本公司向批發買賣雙方免費提供國際批發市場貿易保證計劃。如果參與本計劃的批發商未能按規定的規格向批發買家交付產品,本公司可在審查每個特定個案後,代表批發商賠償批發買家的損失,最高可達預定金額。反過來,本公司將尋求批發銷售商全額償還預付償還金額,但本公司面臨向批發銷售商收取償還款項的風險。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,本公司並無就根據該計劃提供之補償產生任何重大虧損。鑑於各批發賣方的最高賠償額乃由本公司根據彼等的個別風險評估,考慮彼等的信貸狀況或其他相關資料而預先釐定,故本公司認為不太可能出現重大拖欠付款,因此, |
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
25. 風險和意外情況(續)
(i) | 於日常業務過程中,本公司不時涉及有關商標及其他知識產權等爭議的法律訴訟及訴訟。2017年,北京京東世紀商貿有限公司,北京京東360電子商務有限公司,起訴天貓中國,浙江天貓網絡有限公司,及阿里巴巴集團控股有限公司濫用市場支配地位。原告要求三名被告停止相關行為,並在原訴狀中要求鉅額損害賠償。於二零二一年三月,原告修改其申索以尋求更高的損害賠償。本案在北京市高級人民法院待決,現階段無法合理估計潛在損害。近期並無任何法律訴訟及訴訟對本公司的財務狀況、經營業績或現金流量造成或據本公司所知可能造成重大影響。於二零二零年及二零二一年三月三十一日,本公司並無就此產生任何重大虧損或有事項。 |
(j) | 2019冠狀病毒疫情全球爆發對全球經濟造成重大負面影響,對本公司業務及財務業績造成不利影響。自二零二零年一月底起,COVID—19疫情引發一系列封鎖、社交距離要求及旅行限制,令中國的商業活動大幅減少。中國業務活動的大幅下滑對公司大部分國內核心商業業務產生了負面影響,包括公司的中國零售市場和本地消費者服務業務,以及其他涉及旅遊、運輸和線下娛樂的業務,如Fliggy、阿里影業(注4(c))、大麥和Amap。公司的主要國際商業業務也受到了負面影響。COVID—19疫情亦對本公司的業務營運以及本公司商户、業務夥伴及本公司生態系統內其他參與者的業務營運帶來並可能繼續帶來挑戰,例如關閉辦公室及設施、中斷或甚至暫停正常業務及物流營運,以及限制旅行。儘管本公司業務已復甦或正在開始復甦,但無法確定COVID—19疫情對本公司業務營運及財務業績的最終影響,這高度取決於多個因素,包括疫情的持續時間及蔓延以及COVID—19疫情在中國或其他地區的任何死灰復燃、政府採取的行動、在國內和國際關係中,企業和個人對疫情的反應,疫情對中國和全球商業和經濟狀況的影響,消費者需求,公司的能力和商家,零售商,物流服務提供商和公司生態系統的其他參與者繼續在受疫情影響的地區運營,公司為支持商家和合作夥伴以及確保公司員工安全所做的努力和支出。COVID—19疫情可能繼續對本公司的業務及經營業績造成不利影響。 |
F-88
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
26. | 細分市場信息 |
本公司在消除公司間交易後列報分部信息。一般而言,收入、收入成本及營運開支直接歸屬或分配至各分部。公司主要根據使用情況、收入或員工人數,根據相關成本和支出的性質,將不直接歸因於特定細分市場的成本和支出(例如支持不同細分市場的基礎設施的成本和支出)分配給不同的細分市場。由於CODM不使用資產信息評估部門的業績,因此本公司不會將資產分配給其部門。
下表呈列截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度各分部之收益、經營收入及經調整除利息、税項及攤銷前盈利(“經調整EBITA”)之概要(被視為分部經營表現計量):
截至2019年3月31日的年度 | ||||||||||||||
數字媒體 | 創新 | |||||||||||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃和 | 總計 | ||||||||||
| 商業 |
| 計算 |
| 娛樂業(一) |
| 其他(一) |
| 分段 |
| 未分配(II) |
| 已整合 | |
(單位:百萬元人民幣,不含百分比) | ||||||||||||||
收入 | | | | | | — | | |||||||
營業收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( |
| | |
添加:基於份額的薪酬費用 |
| |
| |
| |
| |
| | |
| | |
新增:無形資產攤銷 |
| |
| |
| |
| |
| | |
| | |
補充:美國聯邦集體訴訟達成和解 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| | |
調整後的EBITA(III) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( |
|
| |
調整後的EBITA利潤率(IV) |
| ( | ( | ( |
|
|
|
截至2020年3月31日的年度 | ||||||||||||||
數字媒體 | 創新 | |||||||||||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃和 | 總計 | ||||||||||
| 商業 |
| 計算 |
| 娛樂業(一) |
| 其他(一) |
| 分段 |
| 未分配(II) |
| 已整合 | |
(單位:百萬元人民幣,不含百分比) | ||||||||||||||
收入 | | | | | | — | | |||||||
營業收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( |
| | |
添加:基於份額的薪酬費用 |
| |
| |
| |
| |
| | |
| | |
新增:無形資產攤銷和減值 |
| |
| |
| |
| |
| | |
| | |
新增:商譽減值 | — | — | — | — | — | | | |||||||
調整後的EBITA(III) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( | |||
調整後的EBITA利潤率(IV) |
| ( | ( | ( |
截至2021年3月31日的年度報告 | ||||||||||||||
數字媒體 | 創新 | |||||||||||||
堆芯 | 雲 | 和 | 計劃和 | 總計 | ||||||||||
| 商業 |
| 計算 |
| 娛樂業(一) |
| 其他(一) |
| 分段 |
| 未分配(II) |
| 已整合 | |
(單位:百萬元人民幣,除1%外) | ||||||||||||||
收入 | | | | | | — | | |||||||
營業收入(虧損) |
| | ( | ( | ( | | ( | | ||||||
添加:基於份額的薪酬費用 |
| | | | | | | | ||||||
新增:無形資產攤銷 |
| | | | | | | | ||||||
加:根據中華人民共和國反壟斷法處以罰款 |
| — | — | — | — | — | | | ||||||
調整後的EBITA(III) | | ( | ( | ( | | ( | ||||||||
調整後的EBITA利潤率(IV) |
| ( | ( | ( |
F-89
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合併財務報表附註
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
26. | 細分市場信息(續) |
下表呈列截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度經調整EBITA與綜合淨收入的對賬:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||||
調整後息税前利潤合計 |
| |
| |
| |
未分配(II) |
| ( |
| ( |
| ( |
基於股份的薪酬費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
無形資產攤銷及減值 |
| ( |
| ( |
| ( |
商譽減值 |
| — |
| ( |
| — |
美國聯邦集體訴訟達成和解 | ( | — | — | |||
根據中華人民共和國反壟斷法處以罰款 | — | — | ( | |||
綜合經營收入 |
| |
| |
| |
利息和投資收入,淨額 |
| |
| |
| |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入,淨額 |
| |
| |
| |
所得税費用 | ( | ( | ( | |||
權益法被投資人的業績份額 |
| |
| ( |
| |
合併淨收入 |
| |
| |
| |
下表列出了截至2019年3月31日、2020年和2021年的年度的財產和設備折舊總額以及與土地使用權有關的經營租賃費用:
截至三月三十一日止年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(單位:百萬元人民幣) | ||||||
核心商業 | | | | |||
雲計算 |
| |
| |
| |
數字媒體與娛樂(一) |
| |
| |
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創新舉措和其他以及未分配(一)(二) |
| |
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| |
與土地使用權有關的財產和設備折舊總額和經營租賃費 | | | |
(i) | 於截至2021年3月31日止年度,本公司將本公司自研網絡遊戲業務的業績重新分類至數碼媒體及娛樂業務,以符合本公司管理及監察本部門業績的方式。為符合本説明,對截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度數字進行了重新分類。 |
(Ii) | 未分配支出主要涉及未分配給個別分部的公司行政成本和其他雜項項目。 |
(Iii) | 經調整EBITA指扣除(I)利息及投資收入、淨額、利息開支、其他收入、淨額、所得税開支及權益法被投資人所佔份額前的淨收益,(Ii)若干非現金開支,包括以股份為基礎的薪酬開支、無形資產攤銷及減值及商譽減值,(Iii)就美國聯邦集體訴訟達成和解,及(Iv)根據中國反壟斷法處以的罰款,本公司認為該等罰款並不反映本公司於報告期內的核心經營表現。 |
(Iv) | 調整後的EBITA利潤率為調整後的EBITA除以收入。 |
本公司按分部劃分的收入詳情載於附註5。由於本公司幾乎所有長期資產均位於中國,而本公司幾乎所有收入均來自中國境內,故並無呈列地理位置資料。
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