附錄 99.3

		新聞稿

布魯塞爾 2024 年 3 月 19 日 8:35 CET

百威英博推出現金招標要約，收購兩系列美元票據和三系列歐元票據的總收購價不超過20億美元

2024 年 3 月 19 日安海斯-布希英博SA/NV（AB InBev）（泛歐交易所代碼：ABI）（紐約證券交易所代碼：BUD）（墨西哥證券交易所代碼：ANB）（JSE：ANH）今天宣佈，百威英博及其全資子公司安海斯-布希英博全球有限公司（ABIWW）和安海斯-布希公司（ABC）開始 要約，以及百威英博和ABIWW、 公司）將以現金購買任何有效投標（且未有效提取）和接受的票據，但總購買價格（不包括應計和未付利息）為20億美元（此類金額，可能為 提高或減少了（i）百威英博發行的三系列歐元票據（歐元票據）和（ii）ABIWW和ABC發行的一系列美元票據以及 ABIWW發行的一系列美元票據（統稱為美元票據，連同歐元票據，即票據）的要約上限，如下表所述（要約收購）。

要約是根據2024年3月19日的收購要約（“收購要約 ）中規定的條款和條件進行的。本公告中未定義的術語具有購買要約中賦予的含義。持有人可通過信息代理機構全球債券持有人服務公司 的網站 https://gbsc-usa.com/registration/abi 或致電 +1 (855) 654-2014（免費電話）或 +1（855）654-2014（免費電話）或 +1 獲得收購要約的副本 212-430-3774（適用於銀行和經紀商）。

根據收購要約中規定的條款並遵守 條件，百威英博、ABIWW和ABC均提議購買其發行的票據，但不得超過要約上限，但須遵守接受優先級別（定義見下文）。在招標要約中購買的票據 將被停用並取消。

ab-inbev.com				新聞稿-2024 年 3 月 19 日-1

下方列出的備註不超過報價上限^(a) 的 2,000,000,000 美元

的標題 注意事項(f)

ISIN/（如果 適用） CUSIP

傑出 校長 金額

成熟度 日期

發行人和 要約人

接受 優先級 級別(b)

參考 安全/ 插值 中間交換 費率(c)

固定點差 （基礎 積分）(d)

早期招標 付款（每人） 1,000 美元或 1,000， 為 適用）(e)

彭博社 參考 頁面

3.650% 2026年到期票據

US03522AAG58/ 03522AAG5 144A：US03522AAD28/ 03522AAD2 註冊表 S：USU00323AD40/ U00323AD4

$2,254,500,000(g)

2026年2月1日

ABIWW 和 ABC

1

UST 4.625% 將於 2026 年 2 月 28 日到期

15

$30

PX1

2.700% 2026年到期票據

BE6265142099

€1,000,000,000

2026年3月31日

百威英博

2

2026 年插值中間掉期利率

-7

€30

IRSB 歐盟（定價來源：BGN）

2.125% 2027 年到期的票據

BE6320934266

€1,000,000,000

2027年12月2日

百威英博

3

2027 年插值中間掉期利率

5

€30

IRSB 歐盟（定價來源：BGN）

4.000% 2028 年到期的票據

US035240AL43/ 035240AL4

$2,500,000,000

2028年4月13日

ABIWW

4

UST 4.250% 將於 2029 年 2 月 28 日到期

30

$30

PX1

2.000% 2028年到期票據

BE6285455497

€3,000,000,000

2028年3月17日

百威英博

5

2028 年插值中間掉期利率

15

€30

IRSB 歐盟（定價來源：BGN）

(a)	與票據相關的要約受要約上限的約束，該上限等於總購買價格 （不包括應計利息）最高為2,000,000,000美元，但須遵守收購要約中描述的條款和條件。

(b)	我們將按照上表 中規定的相應接受優先級順序接受票據（每種票據均為接受優先級別，1 表示最高接受優先級別，5 表示最低接受優先級別），但須遵守 購買要約中描述的條款和條件。

(c)	適用的參考證券將用於計算每系列美元票據的適用總對價（定義見下文 ），適用的插值中間掉期利率將用於計算每系列歐元票據的適用應付總對價。根據要約應付的 總對價將按照收購要約中的規定計算和確定

(d)	適用的固定利差將用於計算每個 系列票據的適用應付總對價，其中已經包括提前投標付款。根據要約應付的總對價將按照收購要約中的規定計算和確定。

ab-inbev.com				新聞稿-2024 年 3 月 19 日-2

(e)	在有效投標的指定系列 票據中，每1,000美元或1,000美元本金（如適用）以現金支付，這些票據在提前投標時間或之前未有效提取且已獲準購買。按收購要約中規定的方式計算和確定總對價後，已經包括提前的 投標付款。

(f)	歐元票據由美國廣播公司、ABIWW、安海斯-布希英博金融公司、 Brandbev S.a.、Brandbev S.a.、Brandbrew S.A. 和Cobrew NV（擔保人）提供全額無條件的擔保。美元票據由百威英博及其某些直接和間接子公司提供全面和無條件的擔保。

(g)	ABIWW和ABC 發行的2026年到期的3.650％票據的未償本金總額為2254,500,000美元，包括（i）ABIWW和ABC發行的2026年到期的3.650％票據的未償本金2,155,703,000美元（US03522AAG58/03522AG5），以及（ii）ABIWW發行的2026年到期的3.650％票據的98,797,000美元的未償本金還有 ABC（144A: US03522AAD28/03522AAD2 & Reg S：USU00323AD40/U00323AD4）。

票據的要約將於2024年4月17日紐約市 時間下午 5:00（到期時間）到期，或者在任何情況下，公司將適用要約延期的其他日期和時間到期。持有人必須在紐約市 時間 2024 年 4 月 2 日下午 5:00 之前（該日期和時間，即一系列票據的投標時間，即提前投標時間）有效投標票據，才有資格獲得適用的總對價（定義見下文），總對價（定義見下文），該總對價 已包括相當於上表標題下所列適用金額的現金（提前投標付款）提前投標付款，外加應計利息。如果持有人在提前投標時間之後但在適用的到期時間或之前有效投標票據 ，則持有人將僅有資格獲得適用的要約對價和應計利息。

投標票據可以在紐約時間2024年4月2日下午 5:00 之前的任何時間提取，但不能在此之後提取（此類日期和時間，因為一系列票據可能延長 ，即提款截止日期）。要約要約必須滿足收購要約中規定的某些條件；這些條件包括融資 條件，即任何一家公司都必須完成一項或多項新債務證券的發行，這些新債務證券的發行不遲於到期時間（由公司自行決定），包括但不限於 此類發行籌集的淨收益總額足以實現回購已有效投標並獲準購買的票據根據招標要約。

兩家公司將僅接受總購買價格（不包括應計利息）且不超過要約上限的票據進行購買。為 確定是否已達到要約上限，要約人將首先按照收購要約中所述的方式將有效投標的歐元票據的總購買價格轉換為美元。在適用法律的前提下， 公司保留隨時增加或減少要約的要約上限的權利，但沒有義務增加或減少要約的要約上限（不延長提款截止日期或以其他方式恢復持有人的提款權）， 可能會導致公司在要約中購買更高的票據本金總額。正如收購要約中更全面地描述的那樣，如果在提前招標 時間之前有效投標的票據的總購買價格超過要約上限，則要約人打算（但沒有義務）將要約上限提高部分或全部超額金額，前提是漲幅不超過5億美元至 最高金額為25億加元。

購買任何系列票據均不以購買任何其他系列票據為條件。公司將根據要約上限和上述接受優先級別（接受優先級）購買的所有有效投標且未在要約中有效撤回的票據 進行購買， 每張票據在收購要約中都有更全面的描述。如果購買所有有效投標的票據將導致總購買價格高於要約上限，則要約將被超額認購；如果公司在要約中接受 票據，則任何接受購買票據的最低接受優先級的票據都將按比例接受投標。為避免疑問，無論接受優先級如何，在 提前投標時間之前或之時投標的票據都將優先於提前投標時間之後投標的票據。如果在提前投標時達到要約上限，則除非公司提高要約上限，否則不會購買 在提前投標時間之後投標的票據。

ab-inbev.com				新聞稿-2024 年 3 月 19 日-3

已有效投標且在提前投標時間或之前未有效提款的票據以及獲準購買的 的票據的持有人將獲得適用的總對價，其中已經包括上表中列出的適用系列票據的提前投標付款。

在提前投標時間之後但在到期時間或之前有效投標且被接受購買的任何票據的持有人將獲得適用的總對價減去提前投標付款。總對價減去提前投標付款被稱為要約對價。

建議持有人向其持有票據的任何銀行、證券經紀人或其他中介機構查詢，以瞭解該中介機構 何時需要收到持有人的指示，以便該持有人能夠在本協議和購買要約中規定的截止日期之前參與要約。清算系統為 提交和撤回投標指令設定的截止日期也將早於此處和收購要約中規定的相關截止日期。

直接在NBB-SSS中或通過NBB-SSS的直接參與者（盧森堡的Euroclear或Clearstream除外）持有歐元票據的持有人 必須 有資格按照購買要約中規定的方式參與歐元要約，(i) 安排將他們希望投標的歐元票據轉移到盧森堡Euroclear或Clearstream的賬户，以及 (ii) 保留盧森堡Euroclear或Clearstream賬户的訪問權限，或在相關情況下獲得賬户的訪問權限，通過該賬户可以交易此類歐元票據，百威英博可將總對價或要約對價（如適用） 和適用的應計利息款記入其中。

如上所述，歐元票據持有人無權使用盧森堡Euroclear或Clearstream的 賬户（直接或通過直接參與者或其他中介機構），或者沒有將他們希望投標的歐元票據轉讓給任一清算系統的直接參與者， 將無法 向招標和信息代理提交歐元投標指令（定義見購買要約），也不會有資格以收購要約中規定的方式參與要約。

根據1994年5月26日比利時皇家法令第4條，(i) 在 NB-SSS 的 賬户中直接或通過NBB-SS的直接參與者持有歐元票據的任何歐元票據持有者，(ii) 沒有資格在NBB-SSS的X 賬户中持有其票據（直接或間接），因此無法將相關票據轉入盧森堡Euroclear或Clearstream的賬户，以及 (iii) 有資格查看 收購要約並就投標做出投資決策的人報價，可以使用下面列出的聯繫方式聯繫招標和信息代理以獲取更多信息。

本新聞稿的英語、荷蘭語和法語版本將在www.ab-inbev.com上發佈。

ab-inbev.com				新聞稿-2024 年 3 月 19 日-4

投標要約（僅就向相關 持有人提出的投標要約（定義見下文）而言）的主要交易商經理為：

美國銀行證券		德意志銀行 Aktiengesellschaft		德意志銀行 證券		摩根大通證券交易所		摩根大通 證券有限責任公司
南特賴恩街 620 號，20 樓 夏洛特 北卡羅來納州 28255 美利堅合眾國 注意：責任管理小組 收集：(980) 387-3907 免費電話：(888) 292-0070 電子郵件：debt_advisory@bofa.com 在歐洲： 電話：+33 1 877 01057 電子郵件：DG.LM-EMEA@bofa.com		Mainzer Landstrabe 11-17 60329 美因河畔法蘭克福 德國 電話：+44 20 7545 8011		1 哥倫布圓環 紐約州紐約 10019 美利堅合眾國 收件人：責任管理組 免費電話：(866) 627-0391 收集：(212) 250-2955		Taunustor 1 （TaunusTurm） 60310 美因河畔法蘭克福 德國 收件人：責任 管理層 收集：+44 20 7134 2468 電子郵件：Liability_Management_EMEA@jpmorgan.com		麥迪遜大道 383 號 紐約州紐約 10179 美利堅合眾國 收件人：責任管理組 收集：(212) 834-4045 免費電話：(866) 834-4666

瑞穗證券歐洲有限公司		瑞穗證券美國有限責任公司		SMBC 銀行歐盟股份公司
Taunustor 1 60310 美因河畔法蘭克福 德國 注意：責任管理 電話：+34 91 790 7559 免費電話 ：+1 (866) 271-7403 電子郵件： liabilitymanagement@uk.mizuho-sc.com		美洲大道 1271 號 紐約，紐約 10020 注意： 責任管理組 收集：+1 (212) 205-7736 免費電話：+1 (866) 271-7403		新美因澤街 52-58 號 60311 美因河畔法蘭克福 德國 收件人：責任管理 電話：+49 69 2222 9 8481 電子郵件：liability.management@smbcnikko-cm.com

ab-inbev.com				新聞稿-2024 年 3 月 19 日-5

招標要約的投標和信息代理是：

全球債券持有人服務公司

65 百老匯 套房 404

紐約，紐約 10006

注意： 公司行動

銀行和經紀商電話收款：+1 (212) 430-3774

所有其他人請撥打免費電話：+1 (855) 654-2014

傳真：+1 (212) 430-3775 或 +1 (212) 430-3779

電子郵件：contact@gbsc-usa.com

招標網站：https://gbsc-usa.com/registration/abi

非美國分發限制

意大利。任何投標要約、本公告、收購要約或任何其他與要約有關的文件或材料均未提交 或將要約提交到清算程序中 興業銀行國家委員會àe la Borsa(CONSOB) 根據適用的意大利法律和法規。根據經修訂的1998年2月24日 第58號法令（《金融服務法》）第101之二條第3款之二和經修訂的1999年5月14日CONSOB第11971號條例第35條之二第4款，作為豁免要約在意大利共和國（意大利）進行招標 。居住在意大利或位於意大利的票據的持有人或 受益所有人可以根據《金融服務法》、經修訂的2018年2月15日CONSOB第20307號條例和經修訂的1993年9月1日第385號法令，通過授權人員（例如獲準在 在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構）投標其票據進行購買，並遵守任何其他適用法律和 法規以及 CONSOB 或任何其他意大利當局規定的任何要求。每個中介機構都必須遵守有關信息義務的適用法律法規 vis-à-vis其客户與票據或購買要約有關。

英國。就2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條而言，本公告、收購要約以及與要約有關的任何其他文件或材料的傳達不是 的，並且此類文件和/或材料尚未得到授權人員的批准。因此，這類 文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。此類文件和/或材料的通信不受FSMA 第21（1）條規定的金融促銷限制，因為此類文件和/或材料僅針對且只能傳達給：（1）英國境外的人員；（2）符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”） 第19（5）條定義的投資專業人員；（3) 本公司的現有成員或債權人或其他屬於第43條第 (2) 款範圍的人員命令的；或 (4) 根據命令可以合法向其傳達此類文件和/或材料的任何其他人員（所有這些人統稱為相關人員）。本公告、收購要約和 與要約相關的任何其他文件或材料僅向相關人員提供。任何非相關人員均不應作為或依賴本文件或其任何內容。

法國。要約不直接或間接地在法蘭西共和國提出（向下文 所述的合格投資者除外）。本公告、收購要約以及與要約有關的任何其他文件或材料僅在法蘭西共和國分發給 法規（歐盟）2017/1129（《招股説明書條例》）第2（e）條所定義的合格投資者。本公告、收購要約或與招標要約有關的任何其他文件或材料均未提交或將要約提交給 審批Autoritédes marchés 金融家.

比利時。本公告、購買要約 或與要約有關的任何其他文件或材料均未或將要約提交或通知比利時金融服務和市場管理局，也未獲得其批准或承認 (“Autoritédes 服務 等 三月és 金融家”/“金融管理局ë服務與市場”）。招標要約

ab-inbev.com				新聞稿-2024 年 3 月 19 日-6

根據 2007 年 4 月 1 日比利時關於公開收購要約的法律第 3 條第 1 款、第 1° 條和第 6 款第 1 款的定義， 不是通過公開發行在比利時進行的 (公共收購要約的相關法律/公開政府出價），會不時修改或更換。因此，本公告、購買要約以及與招標要約有關的任何其他文件或材料（包括任何備忘錄、信息通告、小冊子或任何類似文件）不得、沒有、也不會直接或間接地分發或提供給除合格投資者以外的比利時任何人， ，也不會直接或間接地分發或提供給比利時境內的任何人（合格投資者/gekalificeerde belegger) 按照《招股説明書條例》第 2 (e) 條的含義自行行事。就比利時而言，要約僅向合格投資者提供，該術語如上所定義。因此，本公告、收購要約或與要約有關的任何其他文件或材料中包含的信息 不得用於任何其他目的，也不得向比利時的任何其他人披露或分發。

法律聲明

交易商經理（或其各自的董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司）在向非相關持有人提出的要約的任何部分中均不具有任何作用，其中相關持有人是指：

(i)	美元票據的持有人；或

(ii)	歐元票據的持有者是：

(a)	如果居住或位於歐盟（EU）成員國，則為符合條件的 交易對手或專業客户，其定義見關於金融工具市場的第2014/65/EU號指令（不時修訂）；

(b)	如果居住在英國或位於英國，則是符合條件的交易對手（如《商業資料手冊中的行為》 中所定義），或者是（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款中定義的專業客户，因為該交易根據《2018年歐盟（退出）法》構成英國國內法的一部分；或

(c)	如果居住或位於歐盟和英國以外的司法管轄區，則為適用的 當地法律規定的機構持有人，而不是零售持有人。

本公告僅供參考，不是出售或購買要約、 徵求購買要約或徵求有關任何證券的同意。根據任何州或其他司法管轄區的證券法，在 註冊或獲得資格認證之前，在任何州或其他司法管轄區，此類要約、招攬或出售是非法的，都不會出售這些證券。

本公告並未描述要約的所有重要條款，任何持有人均不應根據本公告做出任何決定。收購要約中描述了要約的條款和條件。本公告必須與 購買優惠一起閲讀。收購要約包含重要信息，在就要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。如果任何持有人對本公告的內容、收購要約 或其應採取的行動有任何疑問，建議持有人立即向其股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他 獨立財務、税務或法律顧問尋求自己的財務和法律建議，包括有關任何税收後果的建議。任何由經紀商、交易商、銀行、託管人、信託公司或其他被提名人代表其持有票據的個人或公司，如果希望根據 要約投標此類票據，則必須聯繫該實體。

任何公司、交易商經理或其關聯公司、其各自的董事會、投標和信息代理人、 美元票據的受託人或其各自的關聯公司均未就持有人是否應根據要約投標或不投標票據提出任何建議或發表意見。 每位持有人應自行決定是否投標其票據，如果是，則投標票據的本金金額。

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兩家公司尚未向任何國家的任何聯邦或州證券委員會或監管機構提交本公告或收購要約，也未經過 的審查。任何權威機構都沒有透露要約的準確性或充分性， 作出任何與此相反的陳述是非法的，可能構成刑事犯罪。

在任何司法管轄區，根據適用的證券法或藍天法，購買要約均不構成購買票據的要約，或者向任何人或向其提供 的票據購買要約是非法的。購買要約在某些司法管轄區的分發受法律限制。每家公司、交易商經理、招標和信息代理都要求擁有收購要約的個人告知並遵守任何此類限制。

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百威英博聯繫人

投資者		媒體
Shaun Fullalove		媒體關係
電話：+1 212 573 9287		電子郵件：media.relations@ab-inbev.com
電子郵件：shaun.fullalove@ab-inbev.com
葉卡捷琳娜·貝利
電話：+32 16 276 888
電子郵件：ekaterina.baillie@ab-inbev.com
賽勒斯·南丁
電話：+1 646 746 9673
電子郵件：cyrus.nentin@ab-inbev.com
固定收益投資者
帕特里克·瑞
電話：+1 646 746 9667
電子郵件：patrick.ryan@ab-inbev.com

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