由 Glatfelter 公司提交

根據《證券法》第425條

1933 年，根據第 14a-12 條被視為已提交

1934 年《證券交易法》

標的公司：格拉特費爾特公司

委員會文件編號 001-03560

以下是 Glatfelter Corporation 於 2024 年 3 月 8 日的來文：

2024年3月8日

擬議的 Berry /Glatfelter 交易的最新情況

來自總裁兼首席執行官執行官託馬斯·法內曼

親愛的同事們，

自我們宣佈簽署將Glatfelter與Berry的HHNF業務合併的最終協議以來，已經過去了幾周。在此期間，兩家公司都已開始必要的工作，在完成擬議交易之前為成功的整合進行規劃。現在是向概述過去幾周內發生的活動並解答自公告以來提出的問題的好機會（見隨附的問答）。

首先，我很高興地向大家報告，我們已經組建了一個整合團隊，由戰略計劃和業務優化副總裁戴夫·埃爾德領導，其中包括來自兩家公司的領導者，他們將共同確定個人工作流程並鞏固整體整合計劃。這個團隊將快速而專注地工作，為確保在預期的關閉之後向新公司（“NewCo”）（“NewCo”）順利過渡奠定基礎，這可能在今年晚些時候關閉。

最初的整合活動包括確定 NewCo的組織結構，組建公司董事會和執行管理團隊，以及確定 NewCo的名稱和相關的品牌元素。一旦這些基本組成部分到位，團隊就可以開始正式確定剩餘的運營結構。重要的是要意識到這項工作需要時間才能完成，因為NewCo將由 (45) 45個站點組成，擁有8,500多名員工。除了這項工作外，各種職能部門正在規劃有效運營NewCo所需的許多工作流程。

此外，在接下來的幾周內，我將訪問北美和歐洲的 Glatfelter工廠，我期待在那裏與現場領導會面，並舉行員工市政廳會議，審查擬議的交易並回答當地團隊的問題。我有興趣分享我對 Glatfelter未來的看法，並探討任何可能存在的員工觀點。

公司總部國會街 4350 號，套房 600 · 美國北卡羅來納州夏洛特 28209 · 電話 +1-866-744-7380 · 傳真 +1-704-885-2429

www.glatfelter.com

NewCo任命的首席執行官柯特·貝格爾最近訪問了格拉特費爾特總部，並會見了我的直屬員工，開始對我們的公司、文化、和我們的員工形成更深入的瞭解。他對我們的團隊非常讚賞，並對合並我們兩個組織所帶來的潛力感到興奮。Curt 渴望在不久的將來訪問格拉特費爾特工廠，親眼目睹我們的運營情況，認識我們才華橫溢的員工。其他信息將在他的日程安排最終確定後共享。

最後，如你所知，我們的整合規劃仍處於初期天，業務的各個部分都有許多工作要完成。隨着工作的進展和監管流程的繼續，我們將定期提供更新，以使您隨時瞭解團隊的進展。

同時，每個人都必須專注於安全工作，同時努力實現每個團隊確定的2024年目標，這一點極為重要。在擬議交易完成之前，Glatfelter將繼續作為獨立公司運營，我們必須繼續致力於不間斷地提供客户期望的優質產品和卓越的服務。

與往常一樣，我個人要感謝您一直以來的支持和奉獻精神，我們同時努力運營格拉特菲爾特的業務，同時為向NewCo的平穩過渡做準備。對於 Glatfelter 來説，這是一個激動人心的時刻，公司長期增長的潛在機遇激發了我的活力。

問候，

託馬斯

關於前瞻性陳述的警示聲明

本新聞稿中的非歷史陳述，包括與特拉華州的一家公司 Berry Global Group, Inc.（“貝裏”）和賓夕法尼亞州的一家公司格拉特費爾特公司（“Glatfelter” 或 “公司”）之間擬議交易的預期時間、完成和影響有關的陳述，均被視為聯邦證券法所指的 “前瞻性”，並依照提交 1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、 “將”、“可以”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、 “估計”、“項目”、“展望” 或 “展望” 或與之相關的類似表達戰略、計劃、意圖或期望。所有與、擬議交易的預期時間和結構、雙方完成擬議交易的能力、包括未來財務和經營業績、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖在內的交易收益的估計和陳述以及其他非歷史事實的陳述相關的陳述均為前瞻性陳述。此外，Berry 和Glatfelter的高級管理層可能會不時就預期的未來運營和業績以及其他事態發展發表前瞻性公開聲明。

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由於各種因素，實際結果可能與預期的存在重大差異，包括但不限於：可能導致擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；Glatfelter股東可能不批准交易提案的風險；可能無法獲得必要的監管批准或可能在非或預期的條件下獲得必要的監管批准的風險可能會延遲；可能存在與擬議成交條件相牴觸的任何其他成交條件的風險交易可能無法及時完成；無法獲得擬議交易的預期税收待遇的風險；與擬議交易相關的潛在訴訟的風險；擬議交易完成時間的不確定性；擬議交易產生的意想不到的成本、費用或支出；與實施構成的業務、運營和活動分離相關的風險和成本全球無紡布和衞生薄膜Berry（“HHNF 業務”）向特拉華州的一家公司、Berry（“Spinco”）的全資子公司Treasure Holdco, Inc. 的業務，包括完成分離的預期時間；分離中包含的任何業務配置變更如果實施；合併後的公司整合比預期的更困難、更耗時或更昂貴的風險；與金融界相關的風險以及評級機構對Berry和Glatfelter各自及其業務、運營、財務狀況的看法以及他們經營的行業；與擬議交易導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險；未能實現擬議交易的預期收益；擬議交易的公告、待定或完成對各方留住客户、留住和僱用關鍵人員以及與交易對手維持關係的能力的影響，及其總體經營業績和業務的影響；以及其他風險不時詳細説明因素格拉特費爾特和貝瑞向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險，將在註冊聲明、委託書/招股説明書和將向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的其他文件中進行更全面的討論。上述重要因素清單可能不包含對您重要的所有個重要因素。新因素可能會不時出現，因此無法預測新因素或評估任何此類新因素的潛在影響。因此，讀者不應過分依賴這些陳述。所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日可獲得的信息。截至本文發佈之日，所有前瞻性陳述僅作出，除非法律另有要求，否則 Berry 和 Glatfelter 均不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

其他信息以及在哪裏可以找到

該通信可能被視為與Berry和Glatfelter之間擬議交易有關的招標材料。關於擬議的交易，Berry和Glatfelter 打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括格拉特費爾特在S-4表格上發表的註冊聲明，其中將包含與擬議交易有關的代理聲明/招股説明書。此外，Spinco預計將提交與Berry分離有關的註冊聲明。本通信不能替代貝瑞和/或格拉特費爾特可能向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。我們敦促BERRY和GLATFELTER的股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括註冊聲明和委託書/招股説明書，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書（如果有）以及其他包含貝瑞和格拉特費爾特以及 Spinco信息的文件的副本。貝瑞或斯賓科向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在貝瑞的投資者關係網站www.ir.berryglobal.com上免費提供。格拉特費爾特向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在格拉特費爾特的投資者關係網站www.glatfelter.com/investors上免費提供。

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不得提出要約或邀請

本通信僅供參考，在證券註冊或資格認證之前，不打算也不構成出售要約，也不構成出售要約、訂閲或購買要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓，在該司法管轄區任何此類要約、出售或招攬為非法的證券出售、發行或轉讓任何此類司法管轄區的法律。除非通過符合經修訂的1933年證券法第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的要求，否則不得進行證券要約或出售。

招標參與者

貝瑞及其董事和執行官，和Glatfelter及其董事和執行官，可能被視為參與向Glatfelter普通股持有人募集代理人和/或就擬議交易發行證券。貝瑞於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的 2024年年度股東大會最終委託聲明（www.sec.gov/ixviewer/ixviewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archiv.html？doc=/archivewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archiv.html？doc=/archiv.html？doc=/archiv.html？doc=/archivviewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archivhtml es/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm)。 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 Glatfelter 2023 年年度股東大會委託書（www.sec.gov/ixviewer/ixviewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archivewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archivewer/ix.html？doc=/archivewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archivviewer/ix.html？doc=/archiv.html？es/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm)。此外，貝瑞健康、衞生與特種產品部現任總裁柯特·貝格爾將被任命為合併後公司的首席執行官。投資者可以通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書獲得有關此類參與者利益的更多信息。

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合併員工問答摘要¹

第一季度 — 一旦 “NewCo” 正式成為獨立公司，是否有任何合同協議以為基礎，Glatfelter的現有製造基地、研發實驗室、倉庫、辦公室、共享服務中心以及現有員工將保持在今天的水平，至少在商定的時間內是如此？

A1 — 擬議的交易處於整合規劃的初期階段。在接下來的幾個月中，由來自Glatfelter和Berry的成員組成的整合團隊將確定最適合的組織和運營結構。隨着工作的進展，將酌情提供其他更新。

第二季度——在 “NewCo” 下，我們是否應該預期Glatfelter員工當前和現有的就業條件會發生變化和標準化，使其與Berry的分拆公司相同？同樣，協議生效後是否需要在職員工簽署新合同？

A2 — 尚未做出任何與 Glatfelter 計劃相關的決定；但是，整合團隊的目標是為合併組織採用最佳實踐。此外，人力資源相關計劃將成為過渡服務協議的一部分，該協議將允許順利過渡到NewCo的任何新計劃或修訂後的計劃。目前，尚未就僱用協議做出任何決定。

第三季度 — “NewCo” 似乎將產品組合擴展到非織造布。格恩斯巴赫遺址如何與這張照片相吻合？

A3 — Glatfelter和Berry的HHNF業務的擬議合併旨在擴大基於多種共享應用的非織造布產品組合。此外，該產品組合還包括互補的聚合物基和基於纖維的產品，為該行業提供了廣泛的產品供應。鑑於產品的多樣性，複合纖維板塊以及氣流成網和水刺細分市場對於NewCo及其擴大產品組合的成功至關重要。

第四季度 — (a) 是否有出售或重組格恩斯巴赫基地的計劃？

A4 — 雖然我們仍處於整合的初期階段，作為我們正常運營做法的一部分，Glatfelter重視每個製造基地的貢獻。對於所有網站來説，重要的是要繼續專注於在未來幾個月內交付其2024年的個人預算，因為我們將努力使Glatfelter在擬議的交易完成時為NewCo做出最佳貢獻。

¹此處使用的 “NewCo” 一詞是指新合併的公司，由目前的格拉特費爾特公司和貝裏環球公司組成。”先前宣佈的合併和其他交易完成後的HHNF業務。

(b) 貝瑞究竟將向 “NewCo” （收入、員工、產品）投入什麼，這對格拉特費爾特的利益相關者（股東）意味着什麼？

就NewCo而言：

· 根據貝瑞截至2023年12月和格拉特費爾特截至2023年9月的最後十二個月的合併業績，預計預計收入約為36億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤約為4.55億美元。

· NewCo的總員工人數預計約為8,500名員工，在45個地點工作。

問題5 — 與 Berry 的協議如何影響我的養老金？

A5 —擬議的交易不會導致員工的應計養老金福利發生變化。

問題6 — 這筆交易會導致新的員工保護計劃嗎？

A6 —目前，尚未就NewCo計劃的任何潛在變化做出任何決定。

Q7 — 託馬斯·法內曼會怎樣？

A7——託馬斯將繼續擔任格拉特費爾特的首席執行官，在擬議的交易完成之前，他將繼續領導格拉特費爾特的業務。柯特·貝格爾被任命為新公司的新任首席執行官。託馬斯和柯特正在努力確保擬議的交易完成後的平穩過渡。

問題 8 — Phoenix 項目的未來怎麼樣？

A8 — 菲尼克斯項目仍然與 Glatfelter 和 NewCo 相關。與所有創新計劃一樣，專注於項目目標和推動預期收益極為重要。

問題 9 — 為什麼 Glatfelter 選擇這個優惠？

A9 — 正如託馬斯在宣佈當天所表達的那樣，這項擬議的交易為格拉特費爾特提供了幾項有意義的戰略收益：

· 堅實的增長基礎，包括提高整個企業的股權價值，同時提高格拉特費爾特在客户和供應商中的信用狀況。

· 去槓桿化 Glatfelter 的資產負債表

· 將 Glatfelter 的槓桿率配置提高到了 4 倍的預計淨槓桿率

· 我們對與Berry HHNF聯手利用我們的綜合人才、技術、規模和足跡為我們的客户提供一系列互補產品和解決方案的前景感到興奮。

第 10 季度——為什麼 Berry Global 選擇 Glatfelter 進行此次收購？目標是什麼？

A10 — 格拉特費爾特可能不會代表貝瑞就其擬議交易的理由發表講話，但是，在接下來的幾個月中，格拉特費爾特的員工將有機會與柯特·貝格爾會面，隨着時間的推移，他將分享有關貝瑞業務的更多細節。

問題11 —德國工廠與格恩斯巴赫之間目前有一項利潤轉讓協議。這在新結構中會保持不變嗎？

A11 —到目前為止，尚未做出任何決定；但是，作為擬議交易的一部分，將對Glatfelter法律實體和相關結構進行審查。其他詳細信息將在適當時共享。

問題 12 — 各個站點是否會保持獨立公司（目前為GmbH），還是會發生變化？

A12——到目前為止，尚未做出任何決定；但是， Glatfelter法律實體和相關結構將作為擬議交易的一部分進行審查。其他詳細信息將在適當時共享。

問題 13 — 公司是否有任何計劃（或者可以考慮這個）允許員工加入公司的股票儲蓄計劃？

例如，員工每月最多可以存入 100 英鎊，而公司每月最多可以存入 35 英鎊。這將使員工對業務更加自豪，並在他們成為公司的投資者時提高道德水平。

A13——到目前為止，尚未做出任何決定；但是，所有Glatfelter計劃都將作為整合的一部分進行審查。這將包括現有計劃和任何潛在的新計劃。

問題 14 — 該公告如何影響日常職責？

A14 — 擬議的交易預計將在2024年下半年完成。在此之前，Glatfelter將繼續作為一家獨立公司運營。重要的是，每個人都要專注於安全工作、保持參與度併為客户提供他們期望從 Glatfelter 獲得的高質量和客户服務。

問題15 — “NewCo” 的總部將設在哪裏？我需要搬家嗎？

A15 —目前尚未就NewCo的總部做出任何決定；但是，該業務將繼續在夏洛特開展業務。

問題16 —我的工資、福利或就業情況會發生變化嗎？

A16 — 目前沒有計劃更改格拉特費爾特的薪酬或福利。作為整合過程的一部分，所有Glatfelter計劃都將與Berry的計劃一起接受審查。

Q17 — 我擁有 Glatfelter 股票。交易完成後會發生什麼？

A17 — 擬議交易完成後，格拉特費爾特股票將繼續存在。

問題 18 — 我可以與 Berry 員工溝通嗎？

A18 — 對員工來説，除非相應的高級執行領導另有指示，否則不要與 Berry 的個別員工接觸，這一點極為重要。同樣，如果 Berry 員工發起溝通，請通知您的高級執行主管或人力資源代表。

問題 19 — 如果媒體/媒體聯繫我，我該怎麼辦？

A19 — 根據我們的政策，所有媒體/新聞諮詢都必須轉發給艾琳·貝克 eileen.beck @glatfelter 或 Kim Shoff Kimberly.shoff@glatfelter.com。