apyx-20231121

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2023年11月21日

報告日期（最早報告事件的日期）

APYX MEDICAL CORP演講

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-31885	11-2644611
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）

5115 Ulmerton Road, 克利爾沃特, 佛羅裏達33760

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

(727) 384-2323

（發行人的電話號碼）

_____________________________________________________________

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股	APYX	納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

第 5.02 項——董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

任命馬修·希爾為首席財務官

2023 年 11 月 28 日，Apyx 醫療公司 (“公司”）宣佈已任命馬修·希爾為首席財務官，自2023年12月4日（“生效日期”）起生效。

在加入公司之前，55歲的希爾先生曾擔任臨牀階段免疫療法公司PDS Biotechnology Corporation（納斯達克股票代碼：PDSB）（“PDS Biotech”）的首席財務官，領導公司預算、預測、財務管理和報告的各個方面。在加入PDS Biotech之前，他在2018年至2021年期間擔任Strata Skin Sciences（納斯達克股票代碼：SSKN）的首席財務官。Strata Skin Sciences是一家開發、商業化和營銷皮膚病治療產品的醫療技術公司。在加入Strata Skin Sciences之前，希爾先生曾在多家公司擔任首席財務官，其中包括為伴侶動物健康行業開發寵物藥物的Velcera, Inc. 和開發和銷售心臟電生理學產品的EP MedSystems。他還曾在國際會計和諮詢公司Grant Thornton LLP擔任高級經理。Hill 先生擁有利哈伊大學會計學理學學士學位。

除了下文所述的希爾先生的僱傭協議外，希爾先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選希爾先生為首席財務官。希爾先生與本公司的任何董事或執行官沒有任何家族關係。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第S-K條例第404（a）項，公司沒有與希爾先生進行任何需要披露的交易。

與馬修·希爾簽訂的就業協議

2023年11月21日，在希爾被任命為首席財務官期間，公司與希爾先生簽訂了僱傭協議，該協議於2023年12月4日生效（“僱傭協議”）。在生效之日，希爾先生還將擔任公司的首席財務官和首席會計官。

根據僱傭協議的條款，希爾先生將獲得42.5萬美元的初始年基本工資（“基本工資”）。希爾先生還有權在生效之日後的30天內獲得50,000美元的簽約獎金，但如果希爾先生因故被解僱（如其中所定義）或希爾先生在生效日期一週年之前無正當理由（定義見其中所定義）終止僱傭協議，則可以補回任何未賺取的部分。

此外，希爾先生將有機會根據公司確定和制定的獎金計劃獲得年度獎金。目標獎金應不少於其基本工資的50％，視獎金目標的實現情況而定。根據希爾先生與公司之間的期權授予協議，該協議將於2024年1月左右交付給希爾先生，希爾先生還有權獲得不合格股票期權，以等於授予當日公司普通股在主要交易所的收盤價的行使價購買公司15萬股普通股，但須遵守適用的歸屬要求。

如果希爾先生因僱傭協議中規定的任何原因終止在公司的工作，則希爾先生（或其去世時的遺產或受益人）將獲得某些已賺取但未付的金額和其他福利，前提是：(i) 執行解除協議（定義見僱傭協議），與解僱有關的適用撤銷期到期，不得撤銷解僱協議的任何部分，以及 (ii) 任何限制性條款契約（定義見僱傭協議）被違反。

上述內容僅是《僱傭協議》重要條款的摘要，參照《僱傭協議》的全文對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2023年11月28日，公司發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），宣佈任命希爾先生為其首席財務官。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。

本第 7.01 項和本文所附附錄 99.1 中的信息正在提供中，就交易法第 18 條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為受經修訂的 S-K 條例第 10 項的要求的約束，也不得將其視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本協議發佈之日之前還是之後制定，無論其中的任何通用公司語言是什麼備案。在此提供這些信息不應被視為承認此類信息的重要性。

第9.01項財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號						描述
10.1						僱傭協議，自2023年12月4日起生效，由公司與馬修·希爾簽訂並由其簽署。
99.1						2023 年 11 月 28 日的新聞稿。
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2023 年 11 月 28 日	Apyx 醫療公司





	來自：	/s/查爾斯·D·古德温，二世
		查爾斯·古德温二世
		首席執行官