附錄 1.1
執行版本
納斯達克公司
26,956,522 股 普通股
承保協議
2024 年 3 月 19 日
摩根士丹利和 有限公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約州紐約 10036
高盛公司有限責任公司
西街 200 號，7 樓
紐約州紐約 10282
作為幾位代表（定義如下）
本文件附表1中列出的承銷商（定義見下文）
女士們、先生們：
特拉華州 公司納斯達克公司（以下簡稱 “公司”）和在迪拜迪拜國際金融中心註冊、公司編號為 CL0447（賣出股東）的公司迪拜證券交易所有限公司確認了各自的 協議，見本文附表1（承銷商），摩根士丹利公司為承銷商有限責任公司和高盛公司有限責任公司以代表（ 代表）的身份行事，涉及（i）賣方股東出售本協議附表1中規定的公司（普通股）的相應數量的普通股，面值每股0.01美元，以及（ii）賣方股東向承銷商授予分開行事的承銷商不能共同使用本協議第1（b）節所述的期權， 額外購買4,043,478股普通股的全部或任何部分。承銷商購買的上述26,956,522股普通股（公司股份）以及受本協議第1（b）節所述期權約束的4,043,478股 普通股（“額外股份”）的全部或任何部分統稱為證券。公司的普通股將在 出售生效後流通本文將證券稱為股票。
公司和賣出 股東特此確認他們分別與幾家承銷商就證券的購買和出售達成的協議，具體如下：
公司已根據經修訂的 1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號 333-255666）的註冊聲明，包括招股説明書（基本招股説明書）。公司還根據《證券法》第424條向委員會提交或提議提交
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與證券相關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明一部分的 信息（如果有），在此被稱為註冊聲明；在此處使用 時，“招股説明書” 一詞是指經招股説明書補充文件補充後的基本招股説明書首次使用（或根據《證券法》第 173 條應買方要求提供的表格）與 相關的表格證券銷售確認和 “初步招股説明書” 一詞是指2024年3月19日專門與證券相關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。如果 公司根據《證券法》第 462 (b) 條提交了簡短的註冊聲明（《第 462 條註冊聲明》），則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應被視為 包括此類第 462 條註冊聲明。本協議（本協議）中對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指 ，包括根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入的文件，截至註冊聲明生效之日或基本 招股説明書、初步招股説明書或招股説明書的發佈之日，視情況而定可能是，以及對註冊聲明的修正、修正或補充的任何提及初步招股説明書或 招股説明書應視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《交易所 法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。
在首次出售證券 之時（銷售時間）或之前，公司已準備了以下信息（統稱為銷售時間信息）：（i）初步招股説明書，（ii）本文附表2中包含的定價信息，以及（iii）本文附件A中列出的每份自由撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條定義），如果有的話，構成 “銷售時間信息” 的一部分。
1。承銷商購買證券。
(a) 公司股票。賣出股東特此同意向多家承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的 陳述和保證，但須遵守下述條款和條件，分別而不是共同同意以每股57.9970美元（收購價格）從賣方股東手中購買本協議附表1中規定的與其名稱相對的公司股份。
(b) 額外股份。根據本協議中包含的 陳述和保證，在遵守其條款和條件的前提下，賣出股東同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權以收購價分別 而不是共同購買最多4,043,478股額外股份，但是，承銷商為任何額外股份支付的金額應減少每股金額等於公司 申報的任何股息，可在公司股票上支付，但不可支付購買此類額外股份。摩根士丹利可以在不遲於 發出書面通知的情況下代表承銷商全部或不時部分行使這一權利
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自本協議簽訂之日起 30 天以內。任何行使通知均應具體説明承銷商要購買的額外股份的數量以及購買此類股份的日期 。每個購買日期必須在發出書面通知後的至少一個工作日，並且不得早於公司股票的截止日期或不遲於此類通知發佈之日後的十個工作日。可以按照本協議第 2 節的規定購買額外股份 ，僅用於支付超過公司股份數量的股票的銷售。每位承銷商同意在每天（期權收盤日 日）購買額外股份（如果有的話），分別而不是共同購買在期權截止日購買的額外股份數量的額外股份（但須進行調整以消除摩根士丹利可能確定的部分股份），這些股佔該期權截止日要購買的額外股份總數 的比例與本協議附表1中規定的公司股份數量的比例相同此類承銷商的名稱與公司股份總數相符。
(c) 代表告知賣出股東，承銷商提議在註冊聲明和本協議生效後儘快公開發行其各自的 部分證券，摩根士丹利認為這是可取的。代表進一步告知賣出股東， 證券最初將以每股59.00美元（公開發行價格）向公眾發行，並以不超過公開 發行價格每股0.6018美元的特許權向代表選定的某些交易商發行。
(d) 公司和賣出股東均承認並同意，承銷商僅以 與公司和賣出股東的公平合同交易對手的身份行事（包括與確定 發行條款相關的發行），而不是作為公司、賣出股東或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司、 出售股東或任何其他人提供建議。公司和賣出股東應就此類問題與自己的顧問協商， 應負責對本文設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商不得共同或單獨就此對公司或出售 股東承擔任何責任或義務。任何承銷商、賣方股東以及本文設想的交易或與此類交易有關的其他事項的任何審查都將僅為該類 承銷商的利益而進行，不得代表公司、賣方股東或任何其他人進行。
(e) 賣出股東 承認並同意，承銷商可以向或通過其各自的關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司都可以向或通過其關聯承銷商發行和出售其購買的證券。
(f) 賣出股東進一步承認並同意，儘管承銷商可以向賣出股東提供與本次發行有關的 某些監管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並未建議賣出股東參與發行或按買入價出售任何 證券，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出這樣的建議。
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2。付款和交貨。
(a) 公司股票的付款和交割將於紐約時間2024年3月22日上午10點 在紐約時間上午10點在Ropes & Gray LLP的辦公室支付，或者代表和賣方股東可能以書面形式商定的在同一或該其他日期的其他時間或地點，不遲於此後的第五個工作日支付。此處將此類付款和 交付的時間和日期稱為截止日期。
(b) 此外，如果承銷商購買了任何或全部額外 股票，則額外股份的付款和交付將在代表給賣出股東的通知中規定的每個 期權截止日期在上述辦公室或代表與賣出股東商定的其他地點支付。
(c) 證券的支付 應通過電匯將立即可用的資金匯入賣出股東向代表指定的賬户，然後將證券的 承銷商賬户交付給存託信託公司（DTC）的被提名人。據瞭解，每位承銷商均已授權代表為其賬户接受其同意購買的公司股份及其他 股份（如果有）的總購買價格的交付、收據和支付。代表可以（但沒有義務）支付公司股票或額外股份（如果有）的總購買價格，供在截止日期或相關期權截止日（視情況而定）之前尚未收到 資金的任何承銷商購買，但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。
3。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：
(a) 初步招股説明書。委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令， 在提交初步招股説明書時，每份招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述在初步招股説明書中作出 陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司對以下內容的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證依賴並符合 由該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息，該信息明確用於初步招股説明書。
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(b) 銷售時間信息。銷售時信息 在銷售時沒有，在截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實； 前提是公司對依據和根據信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證與該類 承銷商通過書面形式向公司提供的任何承銷商有關明確用於此類銷售時間信息的代表。銷售時信息中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏招股説明書中要求包含的 銷售時間信息中包含的重大事實陳述。
(c) 發行人 免費寫作 招股説明書. 公司（包括其代理人和代表，承銷商以其身份除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或 提及任何構成出售要約或徵求證券購買要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）（公司或其代理人的每份此類通信和 br} 代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外）發行人免費撰寫招股説明書），不包括（i）根據 證券法第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv）本文附件A中列出的構成銷售時間 信息一部分的文件，（v）書面文件本文件附件B中列出的通信，以及（vi）任何電子路演或其他書面通信，每種情況均經代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作 招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）按照《證券法》提交（在規定的範圍內），如果與附帶的 初步招股説明書一起提交或在交付之前交付，則沒有且在截止日期也不會包含任何對重要事實的陳述不真實或省略陳述 為在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述或遺漏，不得產生誤導性；前提是公司對每份此類 發行人免費寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證，這些陳述或遺漏是根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確用於任何發行人自由寫作 招股説明書中的任何陳述或遺漏。
(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊 聲明，已於本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司沒有收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對註冊聲明或 任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有針對該目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起任何訴訟；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期 ，註冊聲明在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》，並且過去和將來都不會包含任何未執行的內容對重要事實的真實陳述或省略陳述需要在其中陳述的重大事實或 為使其中陳述不產生誤導性所必需的 ；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及截至截止日期，招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述或 省略陳述其中要求陳述的重大事實或
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是必要的，鑑於作出這些陳述的情況，不得誤導；前提是公司對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於 註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充的信息而作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述和 擔保。
(e) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息時，以引用方式納入的文件 在所有重要方面均符合《交易法》的要求，而且這些 份文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性； 以及由此提交和合並的任何其他文件註冊聲明、招股説明書或銷售時信息（視情況而定）生效或向委員會提交時， 在所有重要方面均符合《證券法》或《交易法》的要求（如適用），並且不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或在其中作出 聲明所必需的重要事實，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。
(f) 財務報表。 (i) 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表及其相關附註，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的 的適用要求，並公允地列報了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績和 現金流的變化在規定的期限內；此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在註冊聲明所涉期間始終如一地適用，註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持附表（如果有）正確地列出了註冊聲明中要求列出的信息；註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其子公司的其他財務信息 源自公司的會計記錄公司及其子公司，並公允地呈現由此顯示的信息；(ii) 據 公司所知，(A) Adenza Holdings, Inc.（Adenza）及其子公司的財務報表及以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中包含或納入的相關附註，公允地反映了Adenza及其子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績以及其在特定時期內現金流量的變化，（B）此類財務 在所有重要方面均按照在美國公認會計原則編制報表，在報表所涉期間始終如一地適用，註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持附表（如果有）公允地列出了由此顯示的信息，以及（C）註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中包含或以引用方式納入的Adenza及其子公司的其他財務信息源自Adenza及其子公司的會計記錄，並在所有材料中公平列報
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尊重其中顯示的信息；以及 (iii) 對於其中提供的實體，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的任何預計財務信息及其相關附註或 以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書均根據委員會在 所有重大方面對預計財務信息的規則和指導方針編制，此類預計財務信息所依據的假設是合理的註冊聲明中規定的時間的銷售信息和招股説明書。 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據以引用方式包含或納入了每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中，公平地呈現了所有重要方面所需的信息， 是根據委員會相關規則和準則編制的。
(g) 無重大不利變化。自公司最新財務報表 之日起，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中納入或以引用方式納入公司最新財務報表之日起，(i) 股本（ 除外，與員工股權激勵計劃、員工股票購買計劃或披露的合同義務相關的交易結果，每種變化均存在於2023年12月31日）、長期債務的發行，或任何已宣佈的股息或 分配，留待支付，公司就公司及其子公司整體業務的任何類別的股本、任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展支付或作出或作出的； 財產、管理、財務狀況、經營業績或前景；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司整體而言具有重要意義的 交易或協議或承擔任何直接或或有負債或義務，即對公司及其子公司造成的總體影響；以及 (iii) 公司及其任何 子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是否在保險範圍內，也沒有因任何勞動騷亂或爭議或任何法院 或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，除非另行披露註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書。
(h) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司已正式組建，依據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在各自擁有或租賃財產或開展 各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的經商資格，信譽良好，並擁有擁有或持有各自財產以及開展所從事業務所必需的所有權力和權力，除非失敗的地方如此有組織或 資格、信譽良好或擁有此類權力或權力，無論是個人還是總體而言，都不會對公司 及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響，也不會對公司履行《證券法》規定的義務產生重大不利影響（重大不利影響）。除本協議附件 D 所列子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、 協會或其他實體，除了 非營利實體。
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(i) 資本化。公司擁有 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中標題為 “資本化” 的授權資本，公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已正式獲得 並獲得有效授權和發行，已全額支付且不可估税（任何外國子公司除外）、董事合格股以及註冊表中另有説明 中另有説明聲明、銷售時間信息和招股説明書）而且，除本協議附件D另有規定外，在公司截至2022年12月16日並經 {br 修訂的經修訂和重述的信貸協議所要求的範圍內，均由公司直接或間接擁有，不存在任何留置權、押金、擔保、 投票或轉讓限制或任何其他第三方的任何索賠，但任何轉讓限制除外} 截至2023年3月29日的經修訂和重述的信貸協議第1號修正案以及經修訂和重述的第2號修正案截至2023年6月16日的信貸協議，或註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中每個 中所述的任何其他信貸額度（以及與之相關的任何其他文件、協議或文書，以及在本協議發佈日期之前經修訂的信貸 工具）。
(j) 正當授權。公司擁有執行和交付本 協議並履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權力；為本協議的適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有必要行動均已按時且 得到有效採取。
(k) 證券。出售證券前已發行的普通股（包括賣出股東出售的證券） 已獲得正式授權，並已有效發行、已全額支付且不可估税。
(l) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(m) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司 (i) 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何 條款、契約或條件時，均未發生違約行為，在通知或時間過後或兩者兼而有之，均未發生構成此類違約的事件（i）其任何子公司是當事方，或者公司或其任何子公司受其約束 或其任何子公司受其約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法院、仲裁員或政府或監管 機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，但以下情況除外：(A) 就上述第 (i) 款而言，子公司的任何此類違規行為對公司及其子公司的整體業務無關緊要，以及 (B) 在以上述第 (ii) 和 (iii) 條為例，對於任何此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會有實質內容不利影響。
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(n) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本 協議，以及公司遵守其條款和完成本協議所設想的交易，不會 (i) 違反或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成 違約，或導致對公司或任何財產或資產產生或施加任何留置權、收費或抵押權其子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或 公司或其任何子公司作為當事方的文書，或公司或其任何子公司受其約束的文書，或公司或其任何子公司的任何財產或資產所受約束的文書，(ii) 導致任何 違反公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決， 任何法院、仲裁員或政府或監管機構的命令、規則或規章，但情況除外對於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的衝突、違約、違規或違約，上述第 (i) 和 (iii) 條。
(o) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議，以及公司遵守其條款和完成 本協議所設想的交易，均無需獲得任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或 資格，但根據《證券法》註冊證券以及此類同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外根據適用的 州的要求或與承銷商購買和分銷證券有關的外國證券法。
(p) 法律 訴訟。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則公司或 任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟均未結論，如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響，則公司或其任何子公司的任何財產無論是個人還是總體而言，都不會受到影響 合理地預計會產生重大不利影響；但事實並非如此調查、訴訟、訴訟或程序受到任何政府或監管機構或其他機構的威脅，或據公司所知，正在考慮進行調查、訴訟、訴訟或程序， (i) 沒有根據《證券法》要求在註冊聲明或招股説明書中描述的 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中未如此描述的當前或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或程序以及 (ii) 沒有合同或其他文件、法規或條例《證券法》要求作為註冊聲明 的證物提交，或註冊聲明和招股説明書中描述的未作為註冊聲明的證物提交，也未在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的內容。
(q) 試水溝通。公司 (i) 並未單獨參與任何 試水與任何人溝通（定義見下文），並且（ii）未授權除 代表以外的任何人蔘與 試水通訊。公司再次確認代表已獲授權代表其採取行動 試水通訊。公司尚未分發任何 試水 通信是《證券法》第 405 條所指的書面通信。試水通信是指根據《證券法》第163B條與潛在投資者就本協議所考慮的證券發行進行的任何口頭 或書面溝通。
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(r) 獨立會計師。已認證公司及其子公司某些財務報表的安永會計師事務所和已認證Adenza及其子公司某些財務報表的BDO USA, LLP（據公司所知，就BDO USA, LLP而言）都是公司和Adenza及其各自子公司的獨立公共 會計師（視情況而定）在通過的適用規章制度範圍內由委員會和上市公司會計監督委員會（美國）以及按照 的要求《證券法》。
(s) 知識產權所有權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的 權利，可使用開展各自業務所需的所有重大專利、專利申請、商標、服務標誌、商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密 和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）；公司及其子公司尚未收到任何關於 {的索賠通知 br} 對任何此類權利的侵犯或衝突有理由認為侵權或衝突（如果是任何不利的決定、裁決或裁決的主體）會單獨或總體上產生重大不利影響的其他人。
(t) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何 子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東或其他關聯公司之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，這種關係是《證券法》要求在註冊聲明和 招股説明書中描述的，而且每份銷售時信息和招股説明書中都沒有這樣的描述。
(u) 《投資公司法》。 無論是公司還是其任何子公司都不是經修訂的1940年《投資公司法》和 招股説明書中所述的投資公司或投資公司控制的實體，在按每份註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中所述的證券發行和出售及其收益的使用生效之後，它們都不會是投資公司或由投資公司控制的實體據此設立的佣金。
(v) 税收。公司及其子公司已經繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款， 提交了截至本報告發布之日需要支付或提交的所有納税申報表，除非合理地預計任何未能提交此類申報表或繳納此類税款的個人或總體上不會產生重大不利影響； 並且不存在任何已經或可以合理預期的針對公司的税收缺陷公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產，但以下情況除外可以合理地預計 不會產生重大不利影響的税收缺口，無論是個人還是總體而言。
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(w) 執照和許可證。公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、 證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和備案，除非未能或持有 各自財產或開展各自的業務單獨或在 中不一樣總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有説明，除非合理預計不會產生 重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未收到任何此類許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、 許可證否則在正常情況下不會續簽授權。
(x) 符合 ERISA。(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利 計劃，由公司及其ERISA關聯公司（定義為根據1986年《美國國税法》第414（b）或（c）條與公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業（無論是 還是未註冊成立），經修訂的（《守則》）（均為計劃）， 基本符合其條款和ERISA目前適用的條款；（ii）根據本守則第 401 (a) 條規定，公司應承擔任何責任的每項計劃在所有重大方面均符合條件 ，據公司所知，無論是行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失，(iii) 據公司所知，沒有違反 ERISA 第 406 條或第 4975 條所指的禁止的 交易該守則適用於任何計劃，但不包括根據適用的法定、類別或類別進行的交易個人豁免；(iv) 對於受《守則》第 412 (a) (2) (A) 條或 ERISA 第 302 (a) (2) 條融資規則約束的 每項計劃，不論是否被豁免，都沒有出現不符合《守則》第 430 條或 ERISA 第 303 條規定的最低融資標準的情況，無論是否被豁免，都沒有發生或合理預期會發生的情況；(v) 不可報告事件（根據ERISA第4043（c）條的含義），向養老金福利擔保公司舉報的事件除外 已被豁免，公司本應為此承擔任何責任已發生或有理由預期會發生；(vi) 公司和任何 ERISA 關聯公司均未承擔或合理預期會承擔任何責任 ERISA 第四章規定的任何責任（計劃繳款或向PBGC繳納的保費除外，計劃在正常情況下無違約保費）。
(y) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制體系和 程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條），旨在確保 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在制定的控制和程序確保 收集此類信息並將其傳達給公司酌情進行管理，以便就要求的披露作出及時的決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15（b）條的要求評估了其 披露控制和程序的有效性。
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(z) 會計控制。公司及其子公司維持符合 交易法要求的財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條）。公司及其子公司維持對財務報告的內部控制，旨在提供合理的保證，以便（i）交易是根據管理層的一般或特定 授權執行的；（ii）根據美國公認的會計原則編制財務報表和維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產；（iv）記錄在案的問責制因為以合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當的行動；(v) 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的互動數據是根據 委員會適用規則和準則編制的。除非在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均披露，否則公司 內部控制不存在重大弱點或重大缺陷。
(aa) 保險。公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、 運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險的金額和保險額足以保護公司及其子公司及其各自的業務； 公司及其任何子公司均沒有 (i) 收到此類保險公司的任何保險公司或代理人關於需要或必要進行資本改善或其他支出的通知為了繼續這樣下去除非 有理由預期保險會產生重大不利影響，或者 (ii) 任何理由認為當此類保險到期時，它將無法續保其現有保險，也無法以合理的 成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。
(bb) 股票期權。關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權 （股票期權），(i) 公司或公司相關 子公司在授予時根據《守則》第422條指定為激勵性股票期權的每份股票期權均符合條件，(ii) 股票期權的每項授予均不遲於當日獲得正式批准根據其條款（授予日期），該類 股票期權的授予應由所有必要的公司生效行動，(iii) 每筆此類補助都是根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他 適用的法律和監管規則或要求的條款發放的，包括納斯達克股票市場和公司或公司相關子公司證券交易的任何其他交易所的規定，(iv) 每股股票期權的每股行使 價格等於或大於股票的公允市場價值適用的授予日的普通股，以及（v）每筆此類補助金均已正確計入根據公司合併財務報表（包括相關附註）中的美國公認會計 原則，並在公司根據《交易法》和所有其他適用法律向委員會提交的文件中披露。在 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息之前，公司 及其任何子公司都沒有故意授予股票期權，也沒有以其他方式將股票期權的授予與之進行協調的政策或做法。
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(抄送) 禁止非法付款。在過去五年中，公司及其任何 子公司、董事或高級職員，以及據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員 (i) 使用任何公司資金進行任何 非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為促進政治活動而作出或採取行動提議、付款、承諾付款，或授權或批准付款、給付或收款 ，直接或間接地向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人 ，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人以影響官方行動，或向任何人直接或間接提供財產、禮物或其他任何有價值的東西任何適用的反腐敗法律；(iii) 違反或處於違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或任何實施經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規，或犯下英國《2010年賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下的罪行；或 (iv) 提出、提供、同意 請求或採取行動，以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何返利、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其 子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的合理政策和程序，並將繼續維護和執行這些政策和程序。
(dd) 遵守洗錢法。在過去的五年 年中，公司及其子公司的業務始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經團結 第三章修正的《銀行保密法》和《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國法》以及所有司法管轄區適用的洗錢法規的適用財務記錄保存和報告要求公司或其任何子公司在哪裏開展業務，遵守其下的 規章和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、規章或準則（統稱為《反洗錢法》），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在《反洗錢法》方面未採取任何行動、 起訴或訴訟，或向其提起訴訟或訴訟 受到威脅。
（見） 遵守外國資產管制辦公室。 目前，公司及其任何子公司、董事或高級職員，以及據公司 所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他個人均未成為美國 政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理或執行的任何制裁的對象或目標或美國國務院，包括沒有
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限制、指定為特別指定國民或封鎖人員），以及在適用的範圍內，由聯合國 聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構管理或強制執行的任何制裁（統稱為 “制裁”）。公司及其任何子公司均不位於、組織或居住在受制裁或目標的 個國家或地區，包括但不限於烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 制裁國家））（本公司目前未在以下國家或地區開展業務的任何休眠子公司除外是制裁的對象或目標）。在過去五年中，除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有説明 ，否則公司及其子公司未曾故意參與、現在沒有故意參與、也不會與在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何 個人或任何國家或地區進行任何交易或交易在適用的制裁措施禁止此類行動的範圍內，所涉國家。 承認並同意，本協議本條款（ee）中的陳述僅在不違反（EC）2271/96號法規的範圍內尋求和給出。
(ff) 對子公司沒有限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議 或其他文書，公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司 的任何貸款或墊款，也不得將任何此類子公司的財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，除非此類禁令 (i) 是信貸額度要求或 (ii)不會對公司履行本協議規定的義務的能力產生 實質性影響。
(gg) 沒有經紀人s 費用。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人或任何承銷商就與證券發行和出售相關的經紀佣金、發現者費或類似款項提出有效索賠。
(呵呵) 未註冊 權限。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定，否則任何人均無權以 向委員會提交註冊聲明為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券，據公司所知，出售普通股以供賣方股東根據本協議進行出售，除非已獲得有效豁免或符合 ，出售的普通股除外股東。
(ii) 沒有穩定性。公司 沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
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(jj) 保證金規則。證券的出售或交付以及 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的證券收益的使用都不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或此類理事會的任何其他規定 。
(kk) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中均未包含任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A 條和《交易法》第21E條的定義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意披露的。
(全部) 統計和市場數據。公司沒有注意到任何使公司 認為註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重要方面都可靠和準確的來源。
（毫米） 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或 高級管理人員以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款及相關規則和條例，包括與貸款相關的第402條以及與 認證相關的第302條和第906條。
(nn) 《證券法》規定的地位。公司不是不符合資格的發行人，是 知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下均按《證券法》的定義，每種情況下均在《證券法》規定的與證券發行相關的時間進行。
（哦） 網絡安全；數據保護。公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱 IT 系統）在所有重要方面的運行和運行均符合其規格或合同要求 與公司及其子公司當前業務運營相關的要求，並據公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 腐敗分子，但不合理預計會產生重大不利影響的腐敗分子除外。公司及其子公司維持商業上合理的基於風險的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其 重要機密信息以及所有關鍵任務IT系統的完整性、持續運行、宂餘和安全性，以及處理和存儲在其上的所有個人、個人身份、敏感、 機密或監管數據（個人數據）的完整性、宂餘性和基於風險的安全，據公司所知，沒有發生重大違規和事件，違規、中斷、妥協或未經授權使用或 訪問權限的行為，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任的行為除外，也未在內部審查或調查中與之相關的任何重大事件除外。公司及其子公司目前切實遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規章和條例，以及與 IT 系統和個人數據的 隱私和安全以及保護此類信息技術系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的重要內部政策和合同義務。
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4。出售股東的陳述和保證。賣出股東 向每位承銷商陳述並保證：
(a) 準確披露。集體提及 (i) 賣出股東的姓名，(ii) 賣出股東在發行前實益擁有的普通股數量，(iii) 出現在表中標題為 “賣出股東” 的腳註信息，(iv) 標題賣出股東下的第八段，如果是條款 (i))、(ii)、(iii) 和 (iv) 在招股説明書中，以及 (v) 任何與招股説明書中包含的第 (iv) 條中的段落等效的 語言發行人自由寫作招股説明書（統稱 “賣出股東信息”）不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 作出此類陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。
(b) 承保協議。本協議已由賣方股東或其代表正式授權、執行和交付。
(c) 非違規。賣出股東執行、交付和履行本協議以及賣出股東在此考慮的交易的完成 不會 (1) 與任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可、租賃 或賣方股東作為當事方的其他協議或工具相沖突或構成違反或違約賣出股東受其約束，或賣出股東的任何財產或資產受其約束，(2)與出售股東的 公司章程或其他組織文書的規定相沖突（如果適用），或 (3) 導致違反對賣方股東或其任何財產具有管轄權的任何政府、 政府部門或法院（如果適用）的任何適用條約、法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，但第 (1) 條除外) 和 (3) 因為無論是單獨還是總體而言， 都不會對 造成重大不利影響賣出股東完成證券發行或以其他方式履行本協議規定的義務的能力。除非各州的證券法或藍天法 與證券發行和出售有關的要求，否則賣出股東執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易所需的所有同意、批准、授權和訂單均已獲得。
(d) 有效標題。除了 銷售信息時和招股説明書中披露的內容外，賣出股東擁有《紐約 統一商法》（UCC）第8 501條所指的有效擔保權益或有效的擔保權利，在截止日期和任何期權截止日都將擁有該證券的有效所有權或有效擔保權利，不包括所有擔保權益、索賠股票、股票或其他負債。
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(e) 證券的交付。在支付 的擔保權益後，賣出股東根據本協議將出售的證券，並將存託信託公司（DTC）賬簿上的此類證券存入承銷商的證券賬户（假設 DTC和任何此類承銷商都沒有收到對此類股票的任何不利索賠（根據UCC第8-105條的定義）的通知），(A) 根據UCC第8-303條（B）的定義，根據UCC第8-501條，DTC應是此類證券的受保護購買者 ，承銷商將獲得此類證券的 的有效擔保權利，而且（C）根據UCC第8-102條的定義，不得就此類證券的 向承銷商提起任何不利索賠；出於本陳述的目的，賣出股東可以假設，當此類付款、交付和貸記發生時，（x）此類證券將以Cede & Co. 或 DTC指定的另一名被提名人的名義註冊，每種情況下均在公司的股票上註冊註冊機構根據其公司註冊證書、章程和適用法律，(y) DTC將註冊為UCC第8-102條 所指的清算公司，並且 (z) DTC記錄中幾家承銷商賬户的適當錄入將根據UCC進行。
(f) 沒有經紀人費用。賣出股東不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（除本協議外 ），這些合同、協議或諒解將導致向他們中的任何人或任何承銷商提出與證券發行和出售相關的經紀佣金、發現者費用或類似款項的有效索賠。
(g) 賣出股東的良好信譽。賣出股東已組織完善，有效存在並根據其組織司法管轄區的法律保持良好 ，除非合理預期信譽不佳不會對賣出股東完成 證券發行或以其他方式履行本協議義務的能力產生重大不利影響。
(h) 信息。 根據本協議出售其 證券的註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中未載明的有關公司或其子公司的任何重要非公開信息，不是 提示賣出股東。
(i) 與制裁法無衝突。(i) 賣方股東或其任何 子公司，或據賣方股東所知，其任何董事、高級職員、員工、代理人、代表或關聯公司，均不是受任何 制裁對象或位於、組織或居住在受制裁的國家或地區的一名或多人擁有或控制的人。
(ii) 賣出股東不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得將此類收益借給、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益，以資助或促進任何 個人或與任何 個人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區，或以任何其他將導致違反制裁的方式由任何人（包括參與 發行的任何人，無論是作為承銷商，顧問、投資者或其他人）。
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(iii) 賣出股東未曾故意參與、現在也沒有故意參與 ，也不會與任何個人或在進行此類交易或交易時受到制裁的任何國家或地區進行任何交易或交易。
(iv) (a) 賣方股東或其任何子公司，或據賣方股東所知，其任何董事、高級職員、 員工、代理人、代表或關聯公司均未採取或將採取任何行動，以促進直接或將要約提議、付款、承諾支付、授權或批准給予或接收金錢、財產、禮物或其他任何價值 的款項的要約、付款、承諾支付、授權或批准間接泄露給任何政府官員或任何人，以影響違反任何適用的反腐敗法律的官方行動；(b)出售股東及其每家子公司均根據適用的反腐敗法律開展其 業務，並已制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及此處包含的陳述 和擔保的遵守；(c) 賣方股東及其任何子公司都不會直接或間接使用本次發行的收益來推進要約、付款和承諾支付，或授權 向違反任何適用的反腐敗法律的任何人支付或給予金錢或其他任何有價物品。
(v) 賣方股東及其每家子公司的 業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的反洗錢法，任何法院或 政府機構、機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及賣方股東或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據賣方股東所知，受到威脅。
(j) 符合 ERISA。出售股東不是（i）受ERISA第一章約束的員工福利計劃，（ii）受修訂的1986年《美國國税法》第4975條約束的 計劃或賬户，或（iii）根據ERISA第3（42）條、29 C.F.R. 2510.3-101或其他規定被視為持有任何此類計劃或賬户計劃資產的實體。
(k) 税收或關税。迪拜國際金融中心的承銷商或其代表不支付與 (i) 本協議的執行、交付或完成，(ii) 在DTC系統內將證券的賬面記賬 權益轉移到多家承銷商各自的DTC參與者賬户，或 (iii) 轉售相關的印章、憑證、發行、登記、 轉賬或類似的税款或關税以及承銷商按此處設想的方式以 向初始購買者交付證券。
(l) 司法管轄權和訴訟服務代理人。根據 第 16 (c) 節，賣方股東在法律允許的範圍內，已依法、有效、有效和不可撤銷地接受第 16 (c) 節規定的法院的非專屬管轄權，對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、 訴訟或訴訟，並已依法、有效和有效地指定、任命和授權代理人在任何訴訟或訴訟中接受送達訴訟基於本協議或根據本協議產生。
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5。公司的進一步協議。公司承諾並同意每位 承銷商：
(a) 所需申報。公司將在第424 (b) 條和《證券法》第430A、430B或430C條規定的期限內 向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；並將立即提交公司根據第13條向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或 信息聲明招股説明書發佈之日之後的《交易法》（a）、13（c）、14或15（d），以及在交付招股説明書之日之前的期限發行或出售證券需要招股説明書 ；公司將在本協議簽訂之日之後的下一個工作日 下午 2:00 之前向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限），數量由代表們合理要求提供。公司將在《證券法》第 456 (b) (1) (i) 條所要求的 期限內支付本次發行的註冊費（不使其中附帶條件生效），無論如何都要在截止日期之前支付。
(b) 副本的交付。公司將在招股説明書交付期（定義如下 ）期間免費向代表提供代表可能合理要求的招股説明書副本（包括其所有修正案和補充以及其中以引用方式納入的文件）以及每份發行人免費寫作招股説明書的副本。此處使用的 ，“招股説明書交付期” 一詞是指承銷商律師認為承銷商法律要求交付（或除了《證券法》第172條外必須交付）與證券有關的招股説明書的期限，即證券公開發行首次公開發行之日之後的與任何承銷商或交易商出售證券有關的招股説明書。
(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、提及 或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交與本次發行有關的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向 承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或者提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交任何此類擬議修正案 或代表們對此有理由反對的補充。
(d) 遵守《證券條例》和委員會要求。 公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：（i）註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；（ii）招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案 或任何發行人自由寫作招股説明書已提交時；（iii）委員會提出的任何修訂請求
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註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或收到委員會對註冊聲明的任何評論意見或 委員會要求提供任何其他信息的請求；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的命令，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或 啟動或威脅為此啟動任何訴訟的命令目的或根據《證券法》第 8A 條；(v)在招股説明書交付期內發生任何事件，因此，鑑於招股説明書、銷售時間 信息或任何經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或者根據招股説明書即銷售時存在的情況，省略了在招股説明書中必須陳述的或在其中作出 陳述所必需的重大事實信息或任何此類發行人免費寫作招股説明書均交付給買方，不得產生誤導性；(vi)公司收到 委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案發出的任何通知；以及 (vii) 公司收到任何關於 暫停證券在任何司法管轄區的要約和出售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟的任何通知；公司將使用其盡最大努力防止發佈任何此類 命令暫停註冊聲明，禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，將使 儘快撤回這些命令。
(e) 銷售時間信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何時候發生任何 事件或存在任何條件，因此，經修訂或補充的任何銷售時信息都將包括任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中所必需的任何重大事實，不得誤導性或 (ii) 需要修改或補充任何銷售時間信息為了遵守法律，公司將立即將此事通知 承銷商並根據上文 (c) 段的規定，立即準備並向委員會提交（在要求的範圍內），並向承銷商和代表可能指定的任何銷售時間信息的必要修正案或 補充的交易商提供，這樣，經修訂或補充的任何銷售時信息中的陳述就不會產生誤導性或 } 以便任何銷售時間信息都符合法律。
(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生了任何事件或條件，鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述的任何重要事實或 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，或 ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律， 公司將立即通知其承銷商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委員會提交必要的 修正或補充招股説明書並向承銷商和代表可能指定的交易商提供必要的 修正或補充，這樣，鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性 或者這樣招股説明書將符合法律。
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(g) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格對證券進行要約和出售 ，並將根據證券發行和分銷的要求繼續保持此類資格；前提是 不要求公司 (i) 在任何本來不具備資格的司法管轄區成為外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii)) 向任何 程序服務提交任何一般性同意該司法管轄區或 (iii) 在任何此類司法管轄區對其本身徵税（如果沒有其他限制）。
(h) 清除市場。在招股説明書發佈之日起的90天內，未經 代表事先書面同意，公司不得 (1) 直接或間接地出售、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置 任何普通股或任何證券的期權、權利或擔保證可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股，或 (2) 訂立任何轉讓給另一股的互換或其他安排，全部或部分地説明普通股所有權的任何 經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，或者 (3) 向委員會提交與發行任何普通股或任何可行使或可兑換為普通股的證券有關的 註冊聲明。前述判決不適用於 (i) 根據本協議出售的證券 ，(ii) 公司在行使期權或認股權證時發行的任何普通股，任何限制性股票或限制性股票單位（為避免疑問，包括任何 基於業績的限制性股票單位）的歸屬或結算，或本協議發佈之日已發行證券的轉換，(iii) 任何普通股股票、限制性股票、限制性股票單位（為避免疑問，包括任何基於業績的 限制性股票單位）或根據公司長期激勵計劃或 非僱員董事股票計劃可轉換為或可行使或可兑換為已發行的普通股或購買普通股期權的任何證券，或銷售時信息和招股説明書中提及或以引用方式納入的 非僱員董事股票計劃，(iv) 在 S-3ASR 表格上提交新的通用貨架註冊聲明，(v) 按照規定提交註冊聲明或招股説明書補充文件截至本文發佈之日任何有權的人的請求要求公司提交此類 註冊聲明或招股説明書補充文件，(vi) 與善意戰略收購資產、技術或 業務或真誠建立補充公司業務的戰略夥伴關係或合作（包括合資企業）有關發行的普通股（或可兑換成普通股的證券），或（vii）根據S-8表格上的任何註冊聲明《證券法》關於前述條款 (iii) 或下述S-4表格《證券法》關於前述條款 (vi)。
(i) 封鎖 協議。在本協議簽訂之日，公司將盡其 商業上合理的努力獲得一份已執行的封鎖協議，並將其提供給代表，該協議的形式基本上與本協議附錄B （封鎖協議）相同，該協議由本協議附件C所列的適用人員簽署。
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(j) 收益聲明. 公司將在切實可行的情況下儘快向其 證券持有人和代表公開發布的收益表，該收益表符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條的規定，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始的至少十二 個月。
(k) 沒有穩定性。公司不會 (i) 直接或間接採取任何旨在或合理預計 會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，或者 (ii) 發佈任何提及證券擬議發行的新聞或其他公開公告，但未充分披露 可能對證券採取穩定行動的事實。公司授權代表充分公開披露承銷商採取任何穩定行動所需的信息。
(l) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人Free 寫作招股説明書的副本。
(m) 清單。 公司將盡其商業上合理的努力維持普通股（包括證券）在納斯達克股票市場的上市。
(n) 傳輸限制。就公司、Thoma Bravo, L.P. (Thoma Bravo) 和 Adenza Parent, L.P. 和 Adenza Parent, L.P. 和 Adenza Parent, LP 於 2023 年 11 月 1 日起生效 的 條的股東協議第 2.1 (e) 節而言，代表們已要求並決定，託馬·布拉沃及其受控關聯公司不得對普通股進行任何出售或分配 ，包括根據規則144進行出售九十 (90) 天的期限，自本協議簽訂之日起，除非公司和代表雙方同意。
6。出售股東的進一步協議。賣出股東承諾並同意每位承銷商的看法：
(a) 税務表格。賣方股東將在截止日期之前或當天向代表交付一份正確填寫並執行 的美國國税局（IRS）W-9表格或美國國税局W-8表格（視情況而定），以及該表格的所有必需附件。
(b) 實益所有權。賣方股東將在本協議執行之日向代表交付一份正確填寫並執行的 份關於法人實體客户受益所有人的證明以及識別文件的副本，賣出股東承諾提供每位承銷商可能合理要求的與驗證上述認證有關的 額外支持文件。
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(c) 封鎖協議。出售 股東已向代表交付了一份已執行的封鎖協議，其形式基本上與本文附錄C所附的形式相同。
(d) 免費和清算付款。賣方股東根據本協議向承銷商支付的所有款項均應免費支付， 不扣除或預扣任何當前或未來的税款或關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，賣方股東應支付額外的金額，使每位承銷商 收到在未扣除或預扣的情況下本應收到的全部款項。
(e) 不包含 增值税的付款。根據本協議向承銷商支付的所有款項均應視為不包括任何增值税或類似税。如果賣方股東有義務就本協議下應付給承銷商的任何金額繳納增值税或類似税，則除了本協議規定的應付金額外，賣出股東還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。
(f) 沒有穩定性。賣出股東不得直接或間接採取任何旨在或可能合理預期 導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
7。 承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：
(a) 根據《證券法》第405條的定義，除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與任何自由撰寫的招股説明書的使用規劃（該術語包括使用公司向委員會提供的， 引用未納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）這僅僅是此類承銷商使用的結果，不會觸發向承銷商提交此類免費寫作 招股説明書的義務根據第433條收取的佣金，(ii) 附件A所列或根據上述第3 (c) 或第4 (c) 節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費寫作 招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書），承銷商免費寫作招股説明書）。
8。承銷商義務條件。本文規定的每位承銷商有義務在截止日購買證券或在期權截止日購買 股額外股票（如適用），視公司和賣方股東履行本協議項下各自的契約和其他義務以及以下額外 條件而定：
(a) 註冊合規；無止損令。任何暫停註冊聲明生效的命令 均不生效，根據第401（g）（2）條或《證券法》第8A條的規定，任何為此目的提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書 應根據《證券法》及時向委員會提交（如果是發行人自由寫作招股説明書，在《證券法》第 433 條要求的範圍內）和本協議第 5 (a) 節；以及所有 請求委員會要求提供補充資料的規定應已得到使代表們合理滿意的程度。
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(b) 陳述和保證。此處包含的公司 的陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期 當天及截止日期均為真實和正確。
(c) 不降級。在（A）銷售時間和（B）本協議 的執行和交付（以較早者為準）之後，（i）任何國家認可的統計評級 組織對公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券或優先股的評級不得進行降級，該術語由委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義；以及 (ii)) 任何此類組織均不得公開宣佈已受到監視或審查，或已改變其 展望關於其對公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券或優先股的評級（可能的升級具有積極影響的公告除外）。
(d) 無重大不利變化。本協議第 3 (g) 節所述任何類型的事件或情況均不得發生，也不得存在 ，銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述此類事件或條件， 代表認為，根據條款繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的並按照本協議、銷售時間信息和招股説明書。
(e) 軍官證書。代表應在截止日收到公司高管 的證書，該高管對公司的財務狀況有具體的瞭解，並令代表滿意 (i) 確認該高管已仔細審查了註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書，據該高管所知，還仔細審查了第3 (b) 和3 (d) 節中規定的公司陳述本聲明是真實和正確的，(ii) 確認其他陳述和本協議中 公司的擔保是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議，並滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，(iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中規定的 。
(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日，安永會計師事務所和BDO USA, LLP的每個 均應公司的要求向代表提供信函，其形式和實質內容應為代表們合理滿意 ，其中應包含會計師給承銷商的有關財務報表的安慰信中通常包含的報表和信息以及包含或合併的某些財務信息 在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中引用；前提是在截止日期送達的信函應使用截止日期 截止日期，不得超過截止日期前三個工作日。
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(g) 律師的意見和10b-5聲明。 (1) 作為公司法律顧問的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz應應公司的要求向代表提供大意如附錄A-2所述 的書面意見和10b-5聲明；(2) 公司執行副總裁兼首席法律、風險和監管官約翰·澤卡應向承銷商提供書面意見附錄 A-1 中規定的 效應均為截止日期並寄給承銷商，其形式和實質內容令承銷商相當滿意代表。
(h) 承銷商的意見和10b-5法律顧問聲明。代表應在截止日期當天及截至截止日收到承銷商法律顧問Ropes & Gray LLP就代表可能合理要求的事項發表的書面意見和10b-5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。
(i) 賣出股東的意見。Linklaters LLP和Selling 股東的法律顧問，Linklaters LLP和Davis Polk & Wardwell LLP均應應賣出股東的要求向代表提供大意如附錄中規定的書面意見 A-3-I和 展覽 A-3-II，分別註明截止日期並致函承銷商，其形式和實質內容令代表們相當滿意。
(j) 賣出股東證書。代表應收到截至截止日期由出售 股東或其代表出具的證書，其大意是 (i) 本協議第 4 節中包含的賣方股東的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（除非這些 陳述和擔保已在實質性方面得到限定），其效力和效果與截止日期和截止日明確作出的相同，並且 (ii) 賣出股東在所有重要方面均遵守了所有協議 及所有協議在截止日期或之前根據本協議履行的條件。
(k) 銷售沒有法律障礙。 截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何阻止證券發行或 出售的法規、規則、規章或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁止出售證券的禁令或命令。
(l) 信譽良好。代表們應在截止日收到特拉華州國務卿以書面或任何標準電信形式出具的令人滿意的證明 公司信譽良好的證據。
(m) 股東協議。公司和賣出股東應在本協議發佈之日簽署並交付了納斯達克股東協議的某些第二修正案（《股東協議 修正案），該股東協議修正案不得終止、取消、修改或修改，應自截止日期起完全生效。
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(n) 購買額外股份的條件。如果承銷商 行使本協議第1（b）節規定的期權購買全部或任何部分額外股份，則此處包含的公司和賣出股東的陳述和擔保，以及公司和賣出股東根據本協議提供的任何證書 中的陳述在每個期權截止日均為真實和正確，在相關的期權截止日，代表應收到：
(i) 軍官證書。一份日期為期權截止日期的公司執行官的證書，該執行官對公司的財務事項具有 的具體瞭解，並且令代表滿意，確認根據本協議第8（e）條在截止日當天和截至截止日期交付的證書在該 期權截止日期仍然真實和正確。
(ii) 慰問信。安永會計師事務所和BDO USA, LLP在形式和實質上均令代表合理滿意的信函，日期為該期權截止日期，其形式和實質內容與根據本協議第8（f）條向代表提供的信函基本相同；前提是在 此類期權截止日送達的信函應使用不超過該期權截止日期前三個工作日的截止日期。
(iii) 法律顧問意見和10b-5聲明。(1) 公司法律顧問Wachtell、Lipton、Rosen & Katz就該期權截止日將要購買的額外股票發表的書面意見和10b-5聲明，其內容與本協議第8 (g) 條規定的意見 相同；(2) 執行副總裁兼首席執行官約翰·澤卡的書面意見本公司的法律、風險和監管官員，涉及在期權截止日期 購買的額外股份，其內容與意見相同根據本協議第8（g）節，每種情況的日期均為期權截止日期。
(iv) 承銷商意見和10b-5法律顧問聲明。承銷商法律顧問Ropes & Gray LLP在 期權截止日發表的意見和10b-5聲明，內容涉及將在該期權截止日購買的額外股份，其內容與根據本協議第8（h）條發表的意見相同。
(v) 賣出股東的意見。Linklaters LLP和 賣出股東的法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所分別在期權截止日就該期權截止日購買的額外股份發表的意見，其內容與本協議第8（i）條規定的各自意見相同。
(vi) 賣出股東證書。由賣出股東 出具或代表賣出股東 出具的日期為期權截止日的證書，確認根據本協議第8（j）條在截止日期當天和截至截止日期交付的證書在該期權截止日仍然真實和正確。
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(vii) 信譽良好。截至該期權截止日，特拉華州國務卿以 書面形式或任何標準電信形式提供了令人滿意的公司信譽的證據。
(viii) 股東協議。公司和賣出股東應已執行並交付股東 協議修正案，該股東協議修正案不得終止、取消、修訂或修改，應自該期權截止日起全面生效。
(o) 其他文件。在截止日或之前以及每個期權截止日（如果有），公司和賣出 股東應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的 條款。
9。賠償 和捐款。
(a) 公司的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其 關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的所有人（如果有），以及賣方股東、其關聯公司、董事和 高級管理人員以及《證券法》第15條或第20條所指控制賣出股東的每個人（如果有），並使他們免受損害《交易法》，在每種情況下，均包括任何和所有損失、索賠、損害賠償和 責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠（例如所產生的費用和開支）相關的律師費和其他費用，這些費用和開支是由 產生的，或基於 的（i）註冊聲明中關於重大事實的任何不真實陳述或據稱的不真實陳述，或者由於遺漏或涉嫌遺漏在其中或其中必須陳述的重要事實而引起 必須在其中作出陳述，不得誤導，或 (ii) 任何不真實的陳述或據稱對招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何發行人自由寫作招股説明書、任何時間 的銷售信息或任何 Testing the Waters 通訊中所包含的重大事實的陳述不真實，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述所必需的重大事實所致， 除外因此，損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或據稱根據任何 銷售股東信息或通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商明確供其使用的任何信息作出的不真實陳述或遺漏，均理解並同意， 承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括以下內容：(i) 第三段和 (ii) 第二十一段中規定的陳述，初步的承保部分 招股説明書和招股説明書補充文件（統稱為 “承銷商信息”）。
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(b) 賣出股東的賠償。賣出股東同意 賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制該承銷商的所有人（如果有），以及 公司及其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條所指控制公司的每個人（如果有），並使其免受損害在每種情況下，《交易法》的範圍都與上文 (a) 段規定的賠償 相同，僅適用於對於因賣方股東以書面形式向公司提供的明確用於註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、銷售時間信息、任何 Testing the Waters Communication 和招股説明書中的信息而產生或基於的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏的任何損失、索賠、損害賠償或責任，它理解並同意唯一此類信息包括賣出股東信息；前提是本段中包含的賣出股東的責任應限於等於賣出股東根據本協議出售的證券的總購買價格 的金額。
(c) 公司和出售股東的賠償。每位承銷商同意，以與上文 (a) 段規定的賠償相同的程度向公司、賣出股東、簽署註冊聲明的公司每位董事和高級管理人員以及 每位控制公司或賣出股東的人（如果有）進行賠償，並使其免受損害， } 但僅限於因任何不真實陳述而產生或基於任何不真實陳述的任何損失、索賠、損害賠償或責任或遺漏或依據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與該承銷商有關的 信息而作出的遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏，前提是該承銷商明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或 任何銷售時信息，前提是此類信息僅由承銷商組成信息。
(d) 通知和程序。如果根據上述 (a)、(b) 或 (c) 段對任何可以尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（受賠人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）； 前提是，未能通知賠償人並不能免除其根據本第 9 節可能承擔的任何責任，除非這種不履行對其造成實質性損害的程度（通過沒收實質性 權利或辯護）；此外，未通知賠償人不應免除除本第 9 節之外可能對受賠人承擔的任何責任。 如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則該受保人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，他 不得擔任受保人的律師）來代表受保人和任何有權獲得賠償的其他人根據本第 9 節，賠償人可在 此類訴訟中指定，並應支付此類費用和開支繼續進行並應支付費用和
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此類律師與此類訴訟相關的費用。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該類 律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘用令賠償人合理滿意的 名律師受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與或有所不同除了 賠償人可以獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用 和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。任何承銷商、其關聯公司、 董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表書面指定，公司的任何此類獨立公司、簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以及公司的任何控制權 人員均應由公司書面指定。對於賣出股東和賣出股東的此類控制人為任何此類獨立公司，則該公司應由出售 股東以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意 賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求賠償人 向受保人償還本款規定的律師費用和開支，則如果 (i) 此類和解是在受保人收到後30天內達成的，則賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任提出此類請求的人和 (ii) 賠償人不應根據此類要求向受賠人償還款項在此類和解之日之前提出請求。未經受賠償人的書面同意，任何 賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而該受保人本可以根據本協議尋求賠償 ，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受保人向該受賠人免除作為該訴訟標的的所有責任或索賠 ，而且 (y) 不是包括關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。
(e) 貢獻。如果上述 (a)、(b) 和 (c) 段中規定的賠償不適用於受保人 或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該賠償所支付的金額或 應付的款項，以代替根據該款對該賠償人進行賠償由於此類損失、索賠、損害賠償或責任而導致的人 (i) 以適當的比例反映受保人獲得的相對利益一方面，補償 個人免受提議的約束
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證券或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映 第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映受賠人和另一方面賠償人與導致損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏有關的相對過失，例如 以及任何其他相關的公平考慮因素。一方面，公司和賣出股東以及承銷商獲得的相對收益應分別被視為與 總收購價格以及承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，招股説明書封面表格中列出的每種情況下，均與 證券的總公開發行價格相等。公司和賣出股東的相對過失以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱遺漏是否與公司和賣方股東或承銷商和雙方的相對意圖、知情、信息獲取和 機會提供的信息有關糾正或防止此類陳述或遺漏。
(f) 責任限制。公司、賣方股東 和承銷商同意，如果根據本第9節的分攤額按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮上文 (e) 段所述公平考慮因素的任何 其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段中提及的 損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管本 第 9 節有規定，但在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因證券發行而獲得的折扣和佣金總額超過 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額，在任何情況下，賣方股東都不得必須繳納任何超過等於 的金額賣出股東根據本協議出售的證券的總購買價格。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），都無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。根據本第 9 節，承銷商的供款義務是根據其各自在本協議下承擔的購買義務 成比例的，而不是共同的。
(g) 非排他性補救措施。本 第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何賠償人或任何受賠人通過合同、法律或衡平法可能獲得的任何權利或救濟。
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10。終止。如果在本協議執行和交付之後並在截止日當天或之前，或者就額外股份而言，則在期權截止日之前（如果與截止日期不同 ，則僅涉及額外股份）（i）在納斯達克的交易通常已暫停或受到實質性限制， 代表可以通過通知公司和賣出股東的絕對酌情決定終止本協議股票市場或紐約證券交易所或 非處方藥市場；(ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 美國境內外發生任何爆發 或敵對行動升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，這些疫情是重大和不利的，因此 繼續進行發行、出售是不切實際或不可取的視情況而定，在截止日或期權截止日交割證券或交割，根據本協議、銷售時間信息和招股説明書所設想的條款和方式。
11。違約承銷商。
(a) 如果任何承銷商在截止日或期權截止日（視情況而定）未履行其根據本協議同意購買的 證券的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他對公司和 賣方股東滿意的人根據本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券， 則公司和賣出股東有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類證券 。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商、賣出股東或公司均可將 截止日期或期權截止日期（視情況而定）最多推遲五個工作日，以便對公司的法律顧問、賣出股東的律師或承銷商的律師認為可能是 的任何變更註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中必要，以及公司同意立即準備對註冊聲明和招股説明書產生任何影響 變更的修正或補充。在本協議中，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括本協議附表 1 中未列出且根據本第 11 節購買違約承銷商同意但未購買的 證券的任何人。
(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商、賣出股東和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的 證券的總數不超過擬購買證券總數的十分之一該日期，則 公司和賣出股東有權要求每位非股東違約承銷商按比例購買該承銷商根據本協議同意購買的證券數量以及該承銷商按比例購買該承銷商或未做出此類安排的承銷商證券的份額（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券數量）購買該承銷商的證券。
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(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商、賣出股東和公司購買 違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的 證券總數超過待購買證券總數的十分之一，或者公司和賣出股東不得行使權利如上述 (b) 段所述，則 本協議應終止，不承擔任何責任非違約承銷商。根據本第 11 節終止本協議， 公司不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 12 節規定的費用，但本協議第 9 節的規定不得終止並應繼續有效。
(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司、賣方股東或 任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
12。費用支付。
(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意 支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和交付證券所產生的費用以及 與此相關的任何應付税款；(ii) 準備、印刷產生的費用並根據《證券法》提交註冊聲明，初步報告招股説明書、任何發行人免費撰寫招股説明書、任何銷售時間 信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的成本；（iv） 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）與註冊或資格確定和資格確定相關的費用和開支根據諸如 等司法管轄區的法律投資證券代表可以指定並編寫、印製和分發藍天備忘錄（包括承銷商法律顧問的相關費用和開支）；（vi）評級機構為對 證券進行評級而收取的任何費用；（viii）任何付款代理人的費用和開支（包括此類方的任何律師的相關費用和開支）；（viii）與批准證券賬面記賬有關的所有費用和申請費 通過 DTC 轉賬；(ix) 與之相關的所有費用和申請費向金融業監管局提交的任何文件和發行的許可；以及 (x) 公司與 向潛在投資者進行任何路演介紹有關的所有費用。承銷商分別同意向公司償還其合理的、有據可查的 自掏腰包在 公司代表收到記錄此類費用的發票後的五個工作日內與特此發行證券相關的成本和開支，金額不超過500,000美元。
(b) 如果本協議根據 第 10 節終止，則公司同意向承銷商償還與本協議和本協議所設想的發行相關的合理律師費用和開支。
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(c) 如果賣出股東出於任何原因（公司 部分未能或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件除外）未能投標證券交付給承銷商，或者承銷商出於本協議 第 8 節允許的任何原因拒絕購買證券，在任何情況下，都是由於賣出股票的任何失敗或拒絕持有人或公司要遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件，則未能或 拒絕遵守本協議條款或滿足本協議任何條件的一方同意向承銷商償還所有費用 自掏腰包成本和開支 （包括其律師的合理費用和開支），承銷商在本協議和本協議中考慮的發行中合理支出。
13。有權受益於協議的人。本協議應為本協議各方和 其各自的繼任者和本協議提及的任何控股人以及本協議第 9 節中提及的每位承銷商的關聯公司、高級管理人員和董事提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何 其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不得僅僅因為此類購買而被視為繼承人。
14。生存。本協議中包含的公司、 賣方股東和承銷商各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在證券的 交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止，均應保持完全效力和效力由本公司或代表公司進行的任何調查、銷售股東或承銷商。
15。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 關聯公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定，(b) “工作日” 一詞是指除銀行被允許或要求在紐約市關閉的日子以外的任何一天。
16。雜項。
(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。
(b) 通告。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄 或經任何標準電信形式傳輸和確認，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應按以下方式發給代表：摩根士丹利公司位於紐約百老匯1585號的有限責任公司，紐約10036，Equity Syndicate Desk注意，副本交給法律部；以及高盛公司有限責任公司，紐約州紐約市西街 200 號 7 樓 10282，收件人：招股説明書部，電子郵件： Prospectus-ny@ny.email.gs.com，電話：(866) 471-2526，傳真：(212) 902-9316；副本寄至：Ropes & Gray LLP， 美洲大道 1211 號，紐約州 10036，收件人：保羅
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Tropp。發給賣方股東的通知應發給迪拜證券交易所有限公司，交易所8層，迪拜國際金融中心，郵政信箱506690，阿拉伯聯合酋長國迪拜， ，並將副本發給位於紐約州列剋星敦大道450號的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所，聯繫人：Yasin Keshvargar，10017。發給公司的通知應發給位於紐約州西42街151號的納斯達克公司，紐約10036；收件人： 總法律顧問辦公室；副本發給紐約州西52街51號的Wachtell Lipton、Rosen & Katz，紐約10019，收件人：Steven R. Green。
(c) 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。對於因本 協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序， 雙方均不可撤銷地服從任何紐約州或設在紐約市的美國聯邦法院的非專屬管轄權。賣方股東特此不可撤銷地任命辦公室位於紐約自由街 28 號 10005 的 C T Corporation System 為因本協議 引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序提供訴訟程序的代理人，賣方股東將採取一切必要行動，以維持該代理人的全部效力和生效。
(d) 對應方。本協議可以在對應方中籤署（可包括通過任何標準形式的 電信交付的對應協議），每份協議均為原件，共同構成同一份文書。
(e) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免，或對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均不生效。
(f) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響 本協議的含義或解釋。
(g) 對美國特別決議制度的認可.
(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效程度或美國的一個州。
(ii) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何 承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使本協議下的違約權 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。
-34-
(iii) 就本第 14 (g) 節而言：
BHC Act 附屬公司的含義與《美國法典》第 12 章 § 1841 (k) 中賦予關聯公司一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或
(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。
默認權利具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。
美國特別清算制度是指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規 以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
[頁面的剩餘部分故意留空。]
-35-
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| 納斯達克公司 | ||
| 來自： | /s/ 莎拉·揚伍德 | |
| 姓名：莎拉·揚伍德 | ||
| 職位：執行副總裁兼首席財務官 | ||
[納斯達克承保協議的簽名頁]
| 迪拜證券交易所有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 艾莎·卡齊姆 | |
| 姓名：艾莎·卡齊姆 | ||
| 標題：主席 | ||
[納斯達克承保協議的簽名頁]
| 已接受： | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司， 作為代表 | ||
| 來自： | /s/ Jyri Wilska | |
| 姓名：Jyri Wilska | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 高盛公司有限責任公司， 作為代表 | ||
| 來自： | /s/ 埃裏希·布魯姆 | |
| 姓名：埃裏希·布魯姆 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
為了他們自己，也代表幾個
此處附表 1 中列出的承銷商。
[納斯達克承保協議的簽名頁]
-38-
附表 1
| 承銷商 |
的數量 公司股票 |
的數量 額外股份 在以下情況下可以購買 最大期權 已鍛鍊 |
||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
16,173,913 | 2,426,087 | ||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
10,782,609 | 1,617,391 | ||||||
| 總計： |
26,956,522 | 4,043,478 | ||||||
附表 2
定價信息
| 公司股票數量 |
26,956,522 | |||
| 額外股份數量 |
4,043,478 | |||
| 每股發行價格 |
$ | 59.00 |
附件 A
發行人自由撰寫招股説明書
沒有。
附件 B
書面通信
| 1. | 2024年3月19日發佈的公司和賣方股東聯合新聞稿，宣佈啟動發行。 |
附件 C
應予封鎖的人員和實體清單
| 1. | 梅利莎·阿諾爾迪 |
| 2. | 夏琳·T·貝格利 |
| 3. | 史蒂芬·布萊克 |
| 4. | 布倫丹兄弟 |
| 5. | 塔爾·科恩 |
| 6. | 阿德娜·T·弗裏德曼 |
| 7. | 納爾遜·格里格斯 |
| 8. | 艾莎·卡齊姆 |
| 9. | 託馬斯·A·克洛特 |
| 10. | 布拉德·彼得森 |
| 11. | 傑裏米·斯庫爾 |
| 12. | 布萊恩史密斯 |
| 13. | Holden Spaht |
| 14. | 邁克爾·R·斯普林特 |
| 15. | 約翰·託爾格比 |
| 16. | 託尼·湯斯-惠特利 |
| 17. | 傑弗裏·W·矢吹木 |
| 18. | 莎拉·揚伍德 |
| 19. | 約翰·澤卡 |
| 20. | 阿爾弗雷德·W·佐拉 |
| 21. | 米歇爾·戴利 |
附件 D
納斯達克公司的子公司和關聯公司*
截至 2024 年 3 月 18 日
美國 實體
| 1. | Adenza 集團有限公司（在特拉華州成立） |
| 2. | Adenza Holdings, LLC（在特拉華州成立） |
| 3. | Adenza 中級 I, LLC（在特拉華州成立） |
| 4. | Adenza 中級 II, LLC（在特拉華州成立） |
| 5. | Adenza, Inc.（在特拉華州成立） |
| 6. | BoardVantage, Inc（在特拉華州成立） |
| 7. | 波士頓證券交易所清算公司（在馬薩諸塞州成立） |
| 8. | 內容服務有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 9. | 柯鬆街收購有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 10. | 董事服務枱，有限責任公司（在特拉華州組建） |
| 11. | Dorsey、Wright & Associates, LLC（在弗吉尼亞 |
| 12. | eVestment Alliance, LLC（在特拉華州成立） |
| 13. | eVestment, Inc.（在特拉華州成立） |
| 14. | FINRA/納斯達克貿易報告設施有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 15. | FramlXChange Inc.（在特拉華州成立） |
| 16. | FTEN, Inc.（在特拉華州成立） |
| 17. | Granite Redux, Inc.（在特拉華州成立） |
| 18. | GraniteBlock, Inc.（在特拉華州成立） |
| 19. | 國際證券交易所控股有限公司（在特拉華州成立） |
| 20. | Longitude LLC（在特拉華州成立） |
| 21. | Nasdaq BX, Inc.（在特拉華州成立） |
| 22. | 納斯達克資本市場諮詢有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 23. | 納斯達克企業服務有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 24. | 納斯達克企業解決方案有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 25. | 納斯達克數字資產控股有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 26. | 納斯達克能源期貨有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 27. | 納斯達克執行服務有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 28. | 納斯達克基金二級有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 29. | 納斯達克期貨有限公司（在特拉華州成立） |
| 30. | 納斯達克 GEMX, LLC（在特拉華州成立） |
| 31. | 納斯達克環球有限公司（在特拉華州成立） |
| 32. | 納斯達克治理解決方案有限公司（在特拉華州成立） |
| 33. | 納斯達克信息有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 34. | 納斯達克 ISE, LLC（在特拉華州成立） |
| 35. | 納斯達克 MRX, LLC（在特拉華州成立） |
| 36. | Nasdaq PHLX LLC（在特拉華州成立） |
| 37. | 納斯達克私人市場有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 38. | 納斯達克 SB 控股有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 39. | 納斯達克 SPS, LLC（在特拉華州成立） |
| 40. | 納斯達克科技服務有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 41. | NFSTX, LLC（在特拉華州成立） |
| 42. | OneReport, LLC（在特拉華州成立） |
| 43. | 運營與合規網絡有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 44. | QDiligence LLC（在伊利諾伊州成 |
| 45. | Solovis, Inc.（在特拉華州成立） |
| 46. | 費城股票清算公司（在賓夕法尼亞州成立） |
| 47. | 戰略金融解決方案有限責任公司（在內華達州成立） |
| 48. | Sybenetix Inc.（在特拉華州成立） |
| 49. | 董事會評估中心有限公司（在北卡羅來納州組織） |
| 50. | 納斯達克期權市場有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 51. | 納斯達克股票市場有限責任公司（在特拉華州成立） |
| 52. | 美國交易所控股有限公司（在特拉華州成立） |
| 53. | Verafin AcquisitionCo LLC（在特拉華州成立） |
| 54. | Verafin USA Inc.（在特拉華州成立） |
非美國子公司
| 1. | AB 納斯達克維爾紐斯（在立陶宛組織） |
| 2. | Adenza Australia Pty Ltd.（在澳大利亞組織） |
| 3. | Adenza Brasil Ltda（在巴西組織） |
| 4. | Adenza Canada, Inc.（在加拿大組織） |
| 5. | Adenza Chile SpA（在智利舉辦） |
| 6. | Adenza Colombia S.A.S.（在哥倫比亞組織） |
| 7. | Adenza France SARL（在法國舉辦） |
| 8. | Adenza Georgia LLC（在喬治亞州成立 |
| 9. | Adenza Gemany GmbH（在德國組織） |
| 10. | Adenza Hong Kong（在香港舉辦） |
| 11. | Adenza 印度私人有限公司（在印度組織） |
| 12. | Adenza Ireland Ltd.（在愛爾蘭組織） |
| 13. | Adenza Israel Ltd.（在以色列組織） |
| 14. | Adenza Japan KK（在日本舉辦） |
| 15. | Adenza Korea LLC（在韓國組建） |
| 16. | Adenza Ltd.（在英國組建） |
| 17. | Adenza Netherlands B.V.（在荷蘭組織） |
| 18. | ADENZA POLAND SOO SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA（在波蘭舉辦） |
| 19. | Adenza Portugal S.A.（在葡萄牙組織） |
| 20. | 新加坡阿登莎私人有限公司有限公司（在新加坡成立） |
| 21. | Adenza Spain S.L.（在西班牙舉辦） |
| 22. | Adenza 科技（DIFC）有限公司（在迪拜組建） |
| 23. | 墨西哥阿登扎科技，S.de R.L. de C.V.（在墨西哥舉辦） |
| 24. | AS Pensionikeskus AS（在愛沙尼亞舉辦） |
| 25. | Axioma SD, Ltd.（在俄羅斯組織） |
| 26. | AxiomSL Holdings B.V.（在荷蘭成立） |
| 27. | AxiomSL 有限公司（香港）（在香港舉辦） |
| 28. | AxiomSL 有限公司（英國）（在英國組織） |
| 29. | AxiomSL Pty Ltd.（在澳大利亞組建） |
| 30. | AxiomSL Software Spain, S.L.（在西班牙組織） |
| 31. | 英國卡里普索集團有限公司（在英國組織） |
| 32. | Calypso Holdco Ltd.（在英國組織） |
| 33. | Calypso軟件（北京）有限公司（在中國組建） |
| 34. | Calypso 科技國際有限公司（在愛爾蘭組織） |
| 35. | Calypso Technology Pte.有限公司（在新加坡成立） |
| 36. | Calypso UK MidCo.有限公司（在英國成立） |
| 37. | Calypso UK TopCo.有限公司（在英國成立） |
| 38. | Capri Bidco Ltd.（英國）（在英國組織） |
| 39. | 卡普里控股有限公司（英國）（在英國組織） |
| 40. | Cinnober 金融科技公司（在瑞典組織） |
| 41. | Curzon Street Holdings Limited（在英國組建） |
| 42. | Ensoleillement Inc.（在加拿大組織） |
| 43. | eVestment 聯盟（英國）有限公司（在英國組織） |
| 44. | 澳大利亞eVestment Alliance Pty Ltd（在澳大利亞組織） |
| 45. | eVestment Alliance 香港有限公司（在香港舉辦） |
| 46. | Indxis Ltd（在英國成立） |
| 47. | Metrio Software Inc.（在魁北克成立） |
| 48. | 納斯達克（亞太地區）私人有限公司有限公司（在新加坡成立） |
| 49. | 納斯達克AB（在瑞典組建） |
| 50. | 澳大利亞納斯達克控股有限公司（在澳大利亞成立） |
| 51. | 加拿大納斯達克公司（在加拿大組建） |
| 52. | 納斯達克清算公司（在瑞典組建） |
| 53. | 納斯達克哥本哈根證券交易所（在丹麥舉辦） |
| 54. | 納斯達克企業解決方案（印度）私人有限公司（在印度組建） |
| 55. | 納斯達克企業解決方案國際有限公司（在英國組建） |
| 56. | Nasdaq CSD SE（在拉脱維亞組織） |
| 57. | 納斯達克CXC有限公司（在加拿大組建） |
| 58. | 納斯達克交易所和清算服務公司（在瑞典組織） |
| 59. | 納斯達克法國SAS（在法國組建） |
| 60. | 德國納斯達克有限公司（在德國組建） |
| 61. | 納斯達克赫爾辛基有限公司（在芬蘭成立） |
| 62. | 納斯達克控股公司（在瑞典組建） |
| 63. | 納斯達克控股丹麥A/S（在丹麥組建） |
| 64. | 納斯達克控股盧森堡Sárl（在盧森堡舉辦） |
| 65. | 冰島納斯達克 hf.（在冰島舉辦） |
| 66. | 納斯達克國際有限公司（在英國成立） |
| 67. | 納斯達克韓國有限公司（在韓國成立） |
| 68. | 納斯達克有限公司（在香港成立） |
| 69. | 納斯達克北歐有限公司（在芬蘭成立） |
| 70. | 納斯達克OMX歐洲有限公司（在英國組建） |
| 71. | 納斯達克奧斯陸ASA（在挪威組織） |
| 72. | 納斯達克私人有限公司（在澳大利亞成立） |
| 73. | 美國納斯達克里加（在拉脱維亞組建）（納斯達克公司直接或間接持有92.98％的股權） |
| 74. | Nasdaq Spot AB（在瑞典組建） |
| 75. | 納斯達克斯德哥爾摩股份公司（在瑞典組建） |
| 76. | 納斯達克塔林股份公司（在愛沙尼亞組建） |
| 77. | 納斯達克科技（日本）有限公司（在日本組織） |
| 78. | 納斯達克科技公司（在瑞典組建） |
| 79. | 納斯達克科技能源系統公司（在挪威組織） |
| 80. | 納斯達克科技意大利有限公司（在意大利組織） |
| 81. | 納斯達克科技服務有限公司公司（在土耳其組織） |
| 82. | 納斯達克財資公司（在瑞典組建） |
| 83. | 納斯達克維爾紐斯服務UAB（在立陶宛組織） |
| 84. | Nasdaq Wizer Solutions AB（在瑞典組織） |
| 85. | OMX Netherlands B.V.（在荷蘭組織） |
| 86. | OMX 荷蘭控股有限公司（在荷蘭成立） |
| 87. | OMX Treasury Euro AB（在瑞典組建）（納斯達克公司直接或間接持有 99.9% 的股權） |
| 88. | OMX Treasury Euro Holding AB（在瑞典組織） |
| 89. | Puro.earth（在芬蘭組建）（納斯達克公司直接或間接持有70％的股權） |
| 90. | Quandl, Inc.（在加拿大組建，聯邦） |
| 91. | RF Nordic Express AB（在瑞典成立）（納斯達克公司直接或間接持有 50.1% 股權） |
| 92. | Shareholder.com B.V.（在荷蘭成立） |
| 93. | Simplitium Ltd（在英國組建） |
| 94. | SMARTS 經紀合規有限公司（在澳大利亞成立） |
| 95. | SMARTS 市場監督有限公司（在澳大利亞組建） |
| 96. | Sybenetix Limited（在英國組織） |
| 97. | Sybenetix 烏克蘭（在烏克蘭舉辦） |
| 98. | TopQ 軟件有限公司（在英國成立） |
| 99. | TOV AxiomSL（在烏克蘭組織） |
| 100. | Verafin Solutions ULC（在加拿大組織） |
| 101. | 惠特克和卡尼爾有限公司（在英國組織） |
| * | 子公司清單不包括非營利實體或子公司的外國分支機構，或納斯達克擁有該實體少於 50% 股份的 實體。 |
附錄 B
封鎖協議的形式
[____________], 2024
摩根士丹利和 有限公司有限責任公司
高盛公司有限責任公司
c/o 摩根 斯坦利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約州 10036
c/o Goldman Sachs & Co.有限責任公司
西街 200 號，7 樓
紐約，紐約州 10282
女士們、先生們：
下列簽署人瞭解到，作為多家承銷商的代表，您提議與特拉華州納斯達克公司（以下簡稱 “公司”）和迪拜證券交易所有限公司（一家在迪拜國際金融中心註冊，公司編號為 CL0447（ 出售股東）簽訂承保協議（ 承銷協議），規定由附表中列出的幾家承銷商進行公開發行（公開發行）承保協議第 1 項，包括摩根士丹利公司LLC （摩根士丹利）和高盛公司有限責任公司（高盛，合計為承銷商），最多持有3,100萬股普通股（股份），公司每股面值 0.01美元（普通股）。
為了促使可能參與公開 發行的承銷商繼續努力進行與公開發行有關的工作，下列簽署人特此同意，未經摩根士丹利和高盛代表承銷商事先書面同意，在本信函協議（信函協議）之日起至營業結束的90天期限內，不會也不會公開 披露意向在與公眾有關的最終招股説明書（限制性 期）發佈之日之後發行（招股説明書），(1) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保證，以 購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何實益擁有的普通股（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條中使用}（《交易法》））（與普通股、封鎖證券合稱）、由下列簽署人或如此擁有的任何其他可轉換為或的證券可行使或 可兑換普通股或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人，無論上述 條款 (1) 或 (2) 中描述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算。
前述判決不適用於：
(a) 與 公開發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易， 提供的在隨後出售在此類 公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時，無需也不得自願根據《交易法》第16（a）條提交任何申報；
(b) 向直系親屬（就本協議而言，直系親屬係指任何血緣關係、 婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比堂兄更遙遠）或出於直接或間接利益的信託轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券（1）普通股或任何可兑換成普通股的證券（2）下列簽署人或下列簽署人的直系親屬；
(c) 向 有限合夥人、有限責任公司成員或下列簽署人的股東分配普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給其他合夥企業、有限責任 公司、公司或其他商業實體，或者，如果下列簽署人是信託，則轉讓股份普通股或任何可轉換為或可行使或 可向信託受託人或受益人交換為普通股的證券；
提供的如果是根據第 (b) 或 (c) 條進行任何轉讓或分配 ，(i) 此類轉讓或分配不應涉及除轉讓人或分銷人獲得該類 受讓人的股權或此類受讓人在轉讓人中的權益的任何此類轉讓或分配以外的價值處置，(ii) 每位受讓人、受贈人或分銷人均應簽署並交付鎖具協議基本上採用本協議的形式，對於根據第 (c) 條進行任何轉讓或分配，則為 (iii) (x)），在限制期內，無需根據《交易法》第16（a）條申報普通股實益所有權減少的情況，也不得在 自願提交；（y）如果是根據第（b）條進行任何轉讓或分配，則不得在限制期內自願根據《交易法》第16（a）條申報普通股 股實益所有權減少的情況限制期限，以及法律要求下列簽署人根據《交易法》第16（a）條在此期間提交報告申報此類轉讓或分發的限制期限，下列簽署人應在其腳註中註明申請與 (b) 條所述情況有關；
(d) 通過遺囑或無遺囑轉讓普通股或任何可轉換為或 可行使或可交換為普通股的證券； 提供的 (i) 此類轉讓不應涉及價值處置，(ii) 以這種方式轉讓的普通股應受本協議 中包含的限制以及 (iii)根據《交易法》第16（a）條提交的任何申請均應在其腳註中註明該申請與本條款（d）中描述的情況有關；
(e) 根據協議將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給 公司，根據這些協議，公司可以選擇回購此類股票，或者僅對不再擔任公司董事或高級 執行官的個人擁有優先回購此類股份的優先權； 提供的 根據《交易法》第16（a）條提交的任何申請均應在其腳註中註明該申請與本條款（e）中描述的情況有關；
(f) 根據監管機構或法院的命令（包括合格的國內命令）或與離婚協議有關的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 的轉讓； 提供的 每個受讓人應以本協議的形式簽署和交付 封鎖協議； 進一步提供任何根據《交易法》第 16 (a) 條提交的文件均應在其腳註中註明該申請與 本條款 (f) 中描述的情況有關；
(g) 在公司證券歸屬活動或行使購買公司證券的期權時，將普通股或任何可轉換 轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券轉讓給公司，每種情況下均以無現金行使或 淨行使為基礎，或用於支付下列簽署人與此類歸屬或行使相關的預扣税義務； 提供的下列簽署人在行使或結算 證券或期權時收到的任何普通股均受本協議條款的約束； 進一步提供根據《交易法》第 16 (a) 條提交的任何申請均應在其腳註中註明該申請與 本條款 (g) 中描述的情況有關；
[(h) 根據截至本文發佈之日起生效的《交易法》 第10b5-1條規定的交易計劃轉讓普通股；]1
(i) 根據《交易法》下的 第10b5-1條，為代表公司的股東、高級管理人員或董事制定普通股轉讓交易計劃提供便利， 提供的(i) 此類計劃未規定在限制期內轉讓普通股，且 (ii) 在《交易法》下要求或由下列簽署人或公司代表本人或公司自願就制定此類計劃發表的公告或申報的範圍內， 應包括一項聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓時期；或
| 1 | 草稿注意事項：僅包含在 Bryan Smith 的封鎖協議中。 |
(j) 根據經公司董事會批准並向涉及公司 控制權變更（定義見下文）的所有公司股本持有人進行的善意 第三方要約、合併、合併或其他類似交易轉讓普通股（就本文而言，控制權變更是指轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）)，在一筆交易或一系列關聯交易中，向 關聯的個人或團體個人股本，前提是此類轉讓後，該人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大多數已發行有表決權證券）； 提供的 如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署的Lock-Up Securities仍應受本信函協議條款的約束。
下列簽署人承認並同意，上述限制禁止下列簽署人參與任何設計或意圖進行或可以合理預期會導致或導致出售或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的套期保值或其他 交易，即使任何 此類出售或處置交易是由某人或代表某人進行或執行的以下簽名者除外。此外，下列簽署人同意，未經摩根士丹利和高盛代表承銷商 事先書面同意，下列簽署人不得在限制期內就任何普通股或任何可轉換為或可行使或 可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下述簽署的普通股，除非 遵守上述限制。
下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依靠本 協議來完成公開發行。下列簽署人進一步瞭解，本協議不可撤銷，對下列簽署的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。
下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有要求下列簽署人就股票的公開發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下述簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向您提供某些與公開發行相關的監管最佳利益和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並沒有 建議您參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商是 提出這樣的建議。
公開發行是否真正進行取決於許多因素，包括市場 條件。任何公開發行都只能根據承銷協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。
下籤人明白，如果 (i) 承保協議 在2024年4月30日之前未生效，或者如果承保協議（協議終止後仍有效的條款除外）在根據該協議出售的任何普通股付款和交付之前終止或終止， (ii) (1) 賣方股東在承銷協議執行之前以書面形式向承銷商提供建議，它已決定不進行公開發行或 (2) 摩根士丹利和高盛代表 進行公開募股承銷商在執行承銷協議之前以書面形式告知公司或賣方股東已決定不進行公開發行，或者（iii）公司 在公開發行完成前撤回註冊聲明，應免除下列簽署人在本信函協議下的所有義務。
本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
| 真的是你的， |
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（姓名） |
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（地址） |
附錄 C
出售股東封鎖協議的形式
2024 年 3 月 ___
摩根士丹利公司 有限責任公司
高盛公司有限責任公司
c/o 摩根 斯坦利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約州 10036
c/o Goldman Sachs & Co.有限責任公司
西街 200 號，7 樓
紐約，紐約州 10282
女士們、先生們：
下列簽署人瞭解到摩根士丹利公司有限責任公司和高盛公司作為幾家承銷商（承銷商）的代表（ 代表）的有限責任公司提議與特拉華州納斯達克公司（ 公司）和迪拜證券交易所有限公司（一家在迪拜國際金融中心註冊的公司，公司編號為 CL0447（賣出股東）簽訂承保協議（承保協議），提供公開發行（ 公開發行）由承保協議附表1中提到的幾位承銷商，包括代表，普通股中，賣出股東持有的公司每股面值0.01美元（普通股 股）。
為了促使可能參與 公開發行的承銷商繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經代表承銷商事先書面同意，在自本公開發行之日起至最終招股説明書發佈之日後90天營業結束時結束的期限內，承銷商不會也不會公開披露 的意向（與公開發行（ 招股説明書）相關的限制期），（1）要約、質押、出售，出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置 下列簽署人 或任何其他證券實益擁有的任何普通股（如該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13d-3條中使用）自有可轉換成普通股或可行使或可交換為普通股，或 (2) 訂立任何轉讓給另一股的互換或其他安排，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算的 所有權的全部或部分經濟後果。前述判決不適用於：
| (a) | 向一家或多家貸款機構質押、抵押或以其他方式向一家或多家貸款機構提供普通股或可兑換成普通股的證券 的擔保權益，作為任何貸款、預付或延期信貸的抵押品或擔保，以及此類普通股或此類 證券喪失抵押品贖回權時的任何轉讓； 提供的，下列簽署人應事先向代表提供書面通知，告知他們有關此類質押、抵押或其他擔保權益授予的任何公開文件、報告或公告； |
| (b) | 與 公開發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券相關的交易； 提供的不要求或不應自願根據《交易法》第16（a）條申報受益所有權減少的情況； |
| (c) | 轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券 作為真誠的禮物； 提供的(i) 每位受贈人應基本上以本協議的形式簽署和交付封鎖協議，(ii) 在限制期內不得自願根據 交易法第16 (a) 條提交申請；(iii) 如果要求在限制期內根據《交易法》第16 (a) 條提交任何申報，則此類申報應註明（例如在其 腳註中）以及這種轉讓的條件; |
| (d) | 向關聯公司（定義見《證券法》第405條）或下列簽署人的股東轉讓普通股或任何可兑換成普通股的證券 ； 提供的(i) 此類轉讓不得涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應基本上以本協議的形式簽署和交付封鎖協議，(iii) 在限制期內不得自願根據《交易法》第16 (a) 條進行申報；(iv) 如果需要在規定的限制期限內根據《交易法》第16 (a) 條提交 ，則此類申報應 (例如在其腳註中) 這種轉讓的性質和條件; |
| (e) | 根據 交易法第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃， 提供的(i) 此類計劃未規定在限制期內轉讓普通股；(ii) 如果要求或由下列簽署人或代表下列簽署人自願就該計劃的制定發佈公告或申報（如果有），則此類公告或申報應包括一項聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓 ； |
| (f) | 根據經公司董事會批准的真正的第三方要約、合併 或其他類似交易向涉及公司控制權變更（定義見下文）的公司股本所有持有人進行的普通股轉讓（就本文而言，控制權變更 是指轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），向一個人或一組關聯人員進行的一筆交易或一系列關聯交易，或股本 股票，前提是此類個人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大多數已發行有表決權證券）； 提供的如果此類要約、 合併、合併或其他類似交易未完成，則下述簽署的普通股或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券仍應受本協議條款的約束； 或 |
| (g) | 根據承銷協議出售普通股。 |
下列簽署人承認並同意，上述限制禁止下列簽署人參與任何設計或意圖進行或可以合理預期會導致或導致出售或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的套期保值或其他 交易，即使任何 此類出售或處置交易是由某人或代表某人進行或執行的以下簽名者除外。此外，下列簽署人同意，未經代表 承銷商事先書面同意，下列簽署人不得在限制期內就任何普通股或任何可轉換為 普通股或任何可行使或交換為 普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。
下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本協議來完成 公開發行。下列簽署人進一步瞭解，本協議不可撤銷，對下列簽署的繼承人和受讓人具有約束力。
下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有要求下列簽署人就股票的公開發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下述簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向您提供某些與公開發行相關的監管最佳利益和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並沒有 建議您參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商是 提出這樣的建議。
公開發行是否真正進行取決於許多因素，包括市場 條件。任何公開發行都只能根據承銷協議進行，該協議的條款有待公司、賣方股東和承銷商協商。
下列簽署人明白，如果 (i) 承銷協議（根據承銷協議 條款終止後的條款除外）在支付根據該協議出售的普通股的交付費用之前終止或終止，(ii) 賣出股東通知代表它不打算繼續公開 發行，或 (iii) 承銷協議在2024年4月30日之前尚未執行，下列簽署人應免除本協議項下的所有義務，本協議應為沒有進一步的影響。
本協議受紐約州 法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序，各方不可撤銷地服從位於紐約 紐約市的任何紐約州或美國聯邦法院的非專屬管轄權。
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