廣告產品

發行人：

拼多多公司（拼多多）

證券：

28,700,000份美國存託憑證，每股代表拼多多公司的四股A類普通股，面值0.000005美元（如果承銷商行使全額購買額外ADS的選擇權，則為33,005,000ADS）。

股票行情/交易所：

PDD /納斯達克全球精選市場（納斯達克）。

2020年11月17日上次公佈的每份廣告的銷售價格：

每股ADS為132.37美元，截至本定價條款表發佈之日，每股代表拼多多的四股A類普通股，面值每股0.000005美元。

每份廣告的公開發行價格：

125.00 美元

承保折扣：

每則廣告 1.625 美元

交易日期：

2020 年 11 月 18 日

結算日期：

T+2；2020 年 11 月 20 日

所得款項的用途：

拼多多估計，如果承銷商行使全額購買額外ADS的選擇權，在扣除承保折扣和拼多多應支付的預計發行費用後，它將從ADS發行中獲得35.409億美元的淨收益，合40.720億美元。

拼多多預計將利用ADS發行和同時發行的可轉換票據的淨收益來進一步加強其資產負債表，為其增長戰略提供靈活的資金，其中可能包括：擴大業務運營、發展技術基礎設施、對供應鏈和生態系統的戰略投資以及未來的收購和合作夥伴關係。

上述內容代表了拼多多目前的意向，即根據拼多多目前的計劃和業務狀況，使用和分配ADS發行和同時發行的可轉換票據的淨收益。但是，拼多多的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來使用這些淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，拼多多可能會以與上述方式不同的方式使用這些收益。如果拼多多從ADS發行和同時發行的可轉換票據中獲得的部分或全部淨收益未立即用於上述目的，則拼多多計劃將淨收益投資於短期、投資等級、計息工具，或將其作為現金持有。

承銷商：

高盛（亞洲）有限責任公司

美國銀行證券有限公司

華興證券（香港）有限公司

CUSIP /SIN：

CUSIP: 722304102

ISIN: US7223041028

可轉換票據發行

發行人：

拼多多公司（拼多多）

股票行情/交易所：

PDD /納斯達克全球精選市場（納斯達克）。

證券：

2025年到期的0.00％可轉換優先票據（票據）。

發行的本金總額：

根據可轉換票據發行承銷商的超額配股權，17.5億美元外加不超過2.5億美元的額外票據本金。

發行價格：

每張票據本金的100.00％， 加自2020年11月20日起（含當日）的應計利息。

承保折扣：

票據本金的1.10％，總額為19,25萬美元（如果可轉換票據發行的承銷商充分行使超額配股權，則總額為22,000,000美元）。

沒有定期利息；特殊利息

這些票據將不收取定期利息，票據的本金也不會累積。

拼多多將在當選時支付特別利息（如果有），作為拼多多未能履行可轉換票據初步招股説明書補充文件中對違約事件描述中所述的申報義務的唯一補救措施。視情況需要，可轉換票據初步招股説明書補充文件中提及的額外利息應改為提及的特殊利息。

自2021年6月1日起，特別利息（如果有）將每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。

納斯達克上次公佈的每股ADS銷售價格是在2020年11月17日

每股ADS為132.37美元，截至本定價條款表發佈之日，每股代表拼多多的四股A類普通股，面值每股0.000005美元。

轉換溢價：

在ADS發行中，每份ADS的公開發行價格比公開發行價格高出約52.50％。

初始轉換價格：

每則廣告約為190.63美元。

初始轉化率：

每1,000美元的票據本金為5.2459份美國存託基金。

轉換後結算：

在拼多多的選舉中，轉換將以現金、ADS或現金和ADS的組合進行結算。

到期日：

2025 年 12 月 1 日，除非提前回購、兑換或轉換。

承銷商：

高盛（亞洲）有限責任公司

美國銀行證券有限公司

華興證券（香港）有限公司

交易日期：

2020 年 11 月 18 日

結算日期：

2020年11月20日

CUSIP /SIN：

CUSIP：722304 AC6

ISIN: US722304AC65

所得款項的用途：

拼多多估計，如果承銷商行使全額購買額外票據的選擇權，扣除承銷折扣和拼多多應付的估計發行費用，則將從可轉換票據發行中獲得約17.308億美元的淨收益，約合19.78億美元。

拼多多預計將利用可轉換票據發行和同時發行的ADS的淨收益來進一步加強其資產負債表，為其增長戰略提供靈活的資金，其中可能包括：擴大業務運營、發展技術基礎設施、對供應鏈和生態系統的戰略投資以及未來的收購和合作夥伴關係。

上述內容代表拼多多目前打算根據拼多多目前的計劃和業務狀況，使用和分配可轉換票據發行和同時發行的ADS發行的淨收益。但是，拼多多的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來使用這些淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，拼多多可能會以與上述方式不同的方式使用這些收益。如果拼多多從可轉換票據發行和同時發行的ADS中獲得的部分或全部淨收益未立即用於上述目的，則拼多多計劃將淨收益投資於短期、投資等級、計息工具，或將其作為現金持有。

拼多多由持有人選擇回購票據：

票據持有人有權要求拼多多在2023年12月1日（回購日）以現金回購全部或部分票據，回購價格等於待回購票據本金的100％， 加 截至回購日期（但不包括回購日）的應計和未付特別利息（如果有）。

有關司法管轄區税法變更的可選兑換：

如果拼多多已經或在下一個特別利息支付日有義務向任何票據的持有人支付任何額外款項，原因是：(i) 在本協議發佈之日或之後的任何變更或修改，或者如果是繼任者，則在該繼任者承擔票據和契約下的所有拼多多義務之日之後，或者如果司法管轄區成為相關的税收管轄區在本協議發佈之日之後的日期，在該司法管轄區成為相關税收司法管轄區之後的日期，法律或相關税收司法管轄區的任何規則或法規，或 (ii) 在本協議發佈之日或之後的任何變更，或者，如果是繼任者，則在該繼任者承擔票據、基本契約和補充契約下的拼多多所有義務之日之後的任何變更；如果司法管轄區在自本協議發佈之日之後成為相關税收司法管轄區，則在該司法管轄權之日之後成為相關的税收管轄區，公開宣佈並在本協議發佈之日或之後生效相關税收管轄區的任何立法機構、法院、政府機構、税務機關或監管或行政機構對此類法律、規章或規章的解釋、實施或適用（包括任何立法的制定以及任何司法裁決或監管或行政解釋或裁決的公告或公佈），詳見票據描述可轉換票據中相關税收司法管轄區税法變更的可選兑換初步招股説明書補充文件，拼多多可以選擇以贖回票據本金的100％的贖回價格贖回全部但不包括部分票據，加上應計和未付的特別利息（如果有），但不包括贖回日期（除非税收贖回日晚於特別利息的記錄日之後，但在該記錄日期所涉及的相關特別利息支付日當天或之前，其中案例拼多多將在特別利息支付日全額支付應計和未付的款項在該記錄日向登記持有人支付特殊利息（如果有），贖回價格將等於待贖回票據本金的100％）以及與該贖回價格相關的任何額外金額。

拼多多發出贖回通知後，持有人可以選擇不兑換其票據，在這種情況下，在贖回之日之後，該持有人將無權獲得因可轉換票據初步招股説明補充文件中票據描述額外金額中提及的税法變更而應得的額外款項。

可選兑換：

除非上述情況，否則拼多多不得在2023年12月6日之前兑換票據。2023年12月6日當天或之後，拼多多可以選擇將全部或部分票據兑換為現金，前提是ADS最後報告的銷售價格至少為轉換價格的130％，則在截至拼多多發出通知之日之前的任何30個交易日期間（包括拼多多發出通知之前的交易日）中，（i）至少20個交易日（不論是否連續）有效兑換，以及（ii）拼多多發出此類通知之日之前的交易日。贖回價格將等於待贖回票據本金的100％，加上任何應計和未付的特別利息（如果有），但不包括可選贖回日期（除非可選贖回日期在特別利息的記錄日期之後，但在下一個特別利息支付日或之前，在這種情況下，拼多多將在相關的特別利息支付日全額支付應計和未付的特別利息，如果任何人，致截至該記錄日營業結束時的登記持有人，並且贖回價格將等於要贖回的票據本金的100％）。請參閲可轉換票據初步招股説明書補充文件中的票據描述我們的可選贖回。

根本性變化：

如果拼多多發生根本性變化（定義見票據描述基本變更允許持有人要求我們回購可轉換票據初步招股説明書補充文件中的票據），在某些條件下，持有人可以要求拼多多以1,000美元或其整數的本金回購全部或部分票據以兑換現金。基本變動回購價格將等於待回購票據本金的100％， 加 應計和未付特別利息，如果有，但不包括基本變動回購日（除非基本變動回購日期在特別利息的記錄日期之後，但在該記錄日期所涉及的相關特別利息支付日或之前，在這種情況下，拼多多將在特別利息支付日向該記錄日的登記持有人全額支付應計和未付的特別利息（如果有），以及基本變動回購價格將等於本金的100％需要回購的票據的百分比）。

額外金額：

拼多多或拼多多的任何繼任者根據票據支付或與票據有關的所有款項和交付，包括本金支付（如果適用，包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格）、特別利息的支付以及現金和/或ADS的交付（以及為任何部分ADS支付的現金），將在不預扣或扣除的情況下支付用於或由於任何當前或未來的税收、關税、評估或政府費用不論拼多多或任何繼任者所在司法管轄區強加或徵收的任何性質，出於税收目的，組織或居民，經商，或付款或視為付款的途徑，除非法律或具有法律效力的法規或政府政策要求此類預扣或扣除。如果需要任何此類預扣或扣除，拼多多將向每張票據的持有人支付必要的額外款項，以確保票據持有人在扣繳或扣除後（以及扣除額外金額的任何税款後）收到的淨金額將等於在不需要此類預扣或扣除的情況下此類持有人本應獲得的金額，但描述中列出的某些例外情況除外票據初步可轉換票據中的額外金額招股説明書補充資料。

根據整體基本面變化或拼多多選擇使用票據兑換税法變更或根據其選擇的選項，對轉換時交付的ADS的調整：

下表列出了每1,000美元本金票據將獲得的額外美國存託憑證的數量，這些票據與（i）根據ADS價格和改造基本變更的生效日期進行的可轉換票據初步招股説明書補充文件中所述的改造基本變化，或（ii）拼多選擇將票據兑換以適應税法的變化或像適用的贖回參考一樣自行選擇贖回票據日期是生效日期和適用的贖回參考價格是 ADS 價格，如可轉換票據初步招股説明書補充文件中所述：

ADS 價格

生效日期

$

125.00

$

150.00

$

190.63

$

225.00

$

247.81

$

300.00

$

350.00

$

400.00

$

450.00

$

500.00

$

600.00

$

700.00

2020年11月20日

2.7541

1.9285

1.1496

0.7748

0.6060

0.3583

0.2238

0.1425

0.0915

0.0587

0.0228

0.0072

2021年12月1日

2.7541

1.9035

1.0814

0.7004

0.5340

0.2979

0.1759

0.1056

0.0634

0.0376

0.0117

0.0022

2022年12月1日

2.7541

1.8311

0.9714

0.5960

0.4387

0.2257

0.1227

0.0671

0.0361

0.0186

0.0034

0.0000

2023年12月1日

2.7541

1.6287

0.8145

0.4648

0.3238

0.1446

0.0673

0.0306

0.0129

0.0045

0.0000

0.0000

2024年12月1日

2.7541

1.5227

0.6221

0.2875

0.1724

0.0537

0.0166

0.0041

0.0004

0.0000

0.0000

0.0000

2025年12月1日

2.7541

1.4207

0.0000

0.0000

0.0000

0.0000

0.0000

0.0000

0.0000

0.0000

0.0000

0.0000