使用這些鏈接快速審閲文檔
目錄
目錄

目錄

依據第424(B)(5)條提交
註冊號333—250117

本初步招股説明書補充資料不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書補充不是出售這些證券的出售要約 ，也不是在任何不允許出售或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。

完成日期為2020年11月16日

初步招股説明書補編
（日期為2020年11月16日的招股説明書）

1 750 000 000美元

品多多公司

2025年到期的可轉換優先票據百分比
可轉換為美國存托股份，
目前各代表四股A類普通股

我們提供1，750，000，000美元的本金額， %二零二五年到期可換股優先票據（“票據”）。

票據的利息來自，包括， 2020年， %， 每半年支付一次，自2021年6月1日開始， 每年6月1日和12月1日。票據將於2025年12月1日到期。

持有人 僅在以下情況下可在緊接2025年6月1日之前的營業日營業時間結束前選擇轉換其票據： （1）在截至2021年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內（且僅在該日曆季度內），如果我們的美國 存托股份（"ADS"）（截至本招股説明書日期）的最後報告銷售價格補充了拼多多股份有限公司的四股A類普通股，每股面值0.000005美元，至少 20個交易日（不論是否連續）在連續30個交易日期間內，於緊接上一個日曆季度的最後一個交易日結束（包括該日），高於 或等於每個適用交易日轉換價的130%；（2）在任何連續十個交易日期間後的五個營業日期間內，（“計量期”），其中 “交易價格”（定義如下）每1美元，計量期內每個交易日的票據本金額小於 美國存託憑證和每個交易日的轉換率；（3）如果我們要求繳税或選擇性贖回票據，則在緊接相關贖回日期前的第二個營業日 營業結束前的任何時間；或（4）發生特定公司事件時。在2025年6月1日或之後，直至到期日前第二個預定 交易日營業結束，持有人可隨時轉換其票據，而不論上述情況如何。轉換後，我們將支付或交付（視情況而定）現金、美國存託憑證，或現金和美國存託憑證的組合（視情況而定），如本招股説明書補充説明書所述。

轉換率最初為 每1，000美元票據本金額的ADS（相當於約 美元的初始轉換價 每 ADS）。在某些情況下，兑換率可能會有所調整，但不會就任何應計及未付利息作出調整。此外，在 到期日之前發生的某些公司事件或在我們交付税務或選擇性贖回通知後發生的某些公司事件後，我們將在某些情況下提高持有人的轉換率，如果持有人選擇轉換其票據， 與此類公司事件或税務通知或選擇性贖回（視情況而定）相關。

我們 不得在2023年12月6日之前贖回票據，除非在“票據説明”中所述情況下 因相關税務管轄區税法的變更而選擇性贖回。—"在2023年12月6日或之後，如果我們的美國存託憑證的最後報告的銷售價格至少為（i）至少20個交易日中每個交易日生效的轉換價格的130%，（不論是否連續）在任何連續30個交易日期間內，終止於（包括）， 緊接本公司提供贖回通知日期前的交易日及（ii）緊接本公司發出該通知日期前的交易日。贖回價將等於待贖回票據本金額的100% ，加上截至（但不包括）可選贖回日期的任何應計未付利息（除非可選贖回日期在常規 記錄日期之後，但在緊接的後續利息支付日期或之前，在這種情況下，我們將在利息支付日向 記錄持有人支付累計未付利息的全部金額，而贖回價將相等於待贖回票據本金額的100%）。 票據不提供償債基金。

持有人 有權要求我們於2023年12月1日以等於待回購票據本金額的100%的回購價格回購其全部或部分票據， 加至回購日期（但不包括回購日期）的應計及未付利息。此外，如果我們經歷了根本性的變化，持有人 可能要求我們以等於擬回購票據本金額的100%的回購價格回購其全部或部分票據， 加應計及未付利息，但 不包括基本變動回購日。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將在付款權上優先於我們的任何債務的付款權上優先於票據， 將在付款權上優先於我們的任何不優先於此的無擔保債務（包括二零二四年到期的0%可換股優先票據項下的責任），實際上 在支付我們任何擔保債務的權利方面，在擔保此類債務的資產價值範圍內，將在結構上排名較低， 本公司附屬公司及合併附屬實體之負債（不包括遞延收益及公司間債務）。

有關附註的更詳細説明，請參見第S—90頁開始的“附註説明”。

與此同時， 我們將根據 單獨的招股説明書補充和隨附的招股説明書（以下簡稱“ADS發行”），發行22，000，000份美國存託憑證（如果該發行的承銷商完全行使其超額配售權，最多可發行25，300，000份美國存託憑證）。本招股説明書補充並不構成出售要約或購買要約的邀約， 同時發行ADS。本次發行的完成不取決於同期ADS發行的完成（ADS發行的完成也不取決於 本次發行的完成）。

目前沒有票據的公開市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市或將票據納入任何自動交易商報價系統 。我們的美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PDD”。“2020年11月13日，我們的ADS在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每份ADS 151.29美元。

投資票據涉及風險。有關投資 票據前應考慮的某些風險和重要因素的討論，請參見本招股説明書補充件S—23頁、隨附招股説明書第4頁以及其中以引用方式納入的文件中的“風險因素”。

證券交易委員會和其他國家證券委員會均未批准或不批准該附註，也未對本招股説明書及其所涉及的招股説明書是否真實、完整作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充日期起計30天內，按與上述相同的條款和條件 以公開發行價減去承銷折扣後，購買本金總額最多為250，000，000美元的額外票據。

承銷商希望僅通過存管信託公司的設施，以簿記形式交付票據，用於其參與者的賬户， 或大約在紐約支付。 ，2020年。

招股説明書補充，日期為2020年11月16日

目錄表

目錄

招股説明書補充

招股説明書

閣下應僅依賴本招股章程補充文件及隨附招股章程所載或以引用方式納入之資料。我們沒有， 保險商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和承銷商都不會提出出售票據的出售要約。閣下應假設本招股説明書 補充文件、隨附招股説明書及隨附招股説明書中以引用方式併入的文件中所載的資料僅在其各自日期時才準確。我們的業務、財務 狀況、經營結果和前景自這些日期以來可能發生了變化。

S-I

目錄表

第309B條（1）通知與新加坡第389章《證券和期貨法》第309B條有關， 不時修改或修訂—（“證監會”）及證券及期貨2018年（資本市場產品）法規（《2018年CMP條例》），我們決定，特此通知所有人（包括相關人士（定義見《證券及期貨條例》第309A（1）條））確認票據為指定資本市場產品（定義見CMP 2018年條例） 和排除投資產品（定義見MAS通知SFA 04—N12：投資產品銷售通知和MAS通知FAA—N16：投資產品推薦通知 ）。

S-II

目錄表

關於本次展望活動

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用"擱置"註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可能不時在一次或多次發行中出售隨附招股説明書中描述的任何證券組合， 在某些情況下須獲得監管部門的批准。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充，説明瞭我們本次發行票據 的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了有關我們可能不時發行的證券的更一般信息，其中一些信息可能不適用於我們發行的票據。基礎招股説明書包含在我們於2020年11月16日向SEC提交的 表格F—3（編號333—250117）的註冊聲明中，並且可能已經更新，並提供了通過引用納入的其他信息。本招股説明書補充中的信息取代隨附招股説明書中包含的任何 不一致的信息。一般而言，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩部分合並，當我們提及 "隨附招股説明書"時，我們指的是基本招股説明書。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中的信息不同，您應依賴本招股説明書補充文件中的 信息。

如果 本招股説明書補充文件與隨附招股説明書之間的票據發售描述不同，您應依賴本招股説明書 補充文件中的信息。

在 本招股説明書補充中，除非另有説明或上下文另有要求，

•

在給定時間內，"活躍買家"指在我們的網站上下了一個或多個訂單的用户賬户（i） 拼多多移動應用程序或（ii）在此期間通過 社交網絡或接入點，無論產品和服務是否 實際銷售、交付或退回；


•

在特定時期內，"活躍商家"是指在我們的網站上，有一個或多個訂單發送給買家的商家賬户。 拼多多 移動平臺在該期間內，無論是買家退貨還是商家退款；



•

"美國存託憑證"指美國存託憑證，證明我們存託憑證；



•

“美國存託憑證”指的是我們的美國存托股票，每股股票代表四股A類普通股，每股面值0.000005美元；



•

給定年份的"每個活躍買家的年度支出"是該年份的總GMV除以同一年的活躍買家數量的商；



•

"中國"或"中華人民共和國"指中華人民共和國，僅就本招股章程補充而言，不包括香港、澳門和臺灣；



•

“GMV”指的是所有訂單的產品和服務的總價值， 拼多多 移動平臺，無論產品和服務是否實際銷售、交付或退貨。除了 商品的標價外，我們平臺上的買家不需要支付運費。因此，商家可以將運費嵌入所列價格。如果嵌入，那麼運費將包含在我們的GMV中。作為一項審慎事項，旨在消除不正常交易對 我們GMV的任何影響，我們將某些產品類別中超過特定金額的GMV交易以及某些產品類別中超過 每天一定金額的買方交易排除在外；



•

"每月活躍用户"指訪問我們的用户帳户的數量。 拼多多移動應用程序 ，其中不包括通過社交網絡和接入點訪問我們平臺的應用程序；

S-III

目錄表

•

"我們的平臺"或"拼多多移動平臺"是我們的 拼多多移動應用程序和各種相關 特性、功能、工具和服務，我們通過以下方式向買家和商家提供 拼多多移動應用程序以及通過社交網絡和接入點；



•

"拼多多、“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是 拼多多公司，其 子公司及其合併附屬實體；



•

“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣；



•

"股份"或"普通股"是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.00005美元；



•

"總訂單"是指在我們的產品和服務訂單的總數。 拼多多移動平臺，無論 產品和服務是否實際銷售、交付或退回；以及



•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。

我們的 報告貨幣為人民幣，因為我們的業務主要在中國開展，而且我們的大部分收入以人民幣計值。本招股説明書補充部分包含 人民幣金額按特定匯率換算成美元，僅為方便讀者。除另有説明外，所有由人民幣換算成美元及由美元換算成美元。 本招股説明書補充説明書中的美元兑人民幣匯率為人民幣6.7896元兑1.0000美元，該匯率為2020年9月30日的匯率，見 美聯儲理事會H.10統計稿。我們不就任何人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率或根本不可能兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）作出任何聲明。中國政府限制就若干類型的交易將人民幣兑換為外幣及將外幣兑換為人民幣。 2020年11月6日，美聯儲理事會H. 10統計稿中所列的午盤買入價為人民幣6. 6080元至1. 0000美元。

除非 另有特別説明，本招股説明書補充文件中的所有信息均假設承銷商在本次發行中未行使超額配售權，且承銷商在同期ADS發行中未行使超額配售權。

本招股説明書補充文件中使用或納入的市場 數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息 和行業出版物。行業出版物通常指出，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性 。同樣，內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但尚未得到獨立驗證，我們和 承銷商都不對這些信息的準確性作出任何聲明。

您 不應將本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、 會計師和其他顧問，以獲得關於購買本招股説明書補充部分提供的任何票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。

閣下應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或我們編制的任何自由書面 招股説明書中所載或以引用方式併入的信息。我們和保險商沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。在任何不允許要約的司法管轄區 ，我們都不會要約票據。閣下不應假設本招股章程補充文件或隨附招股章程中所載或以引用方式納入的資料於 除該文件正面日期以外的任何日期均為準確。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該日起可能已發生變化。本招股説明書補充文件 或隨附招股説明書

S-IV

目錄表

構成要約，或代表我們或承銷商認購和購買任何票據的邀請，且不得用於要約或 招攬或與要約或要約有關，在任何司法管轄區，此類要約或要約未經授權，也不得用於向其發出此類要約或要約為非法的任何人。

在本招股説明書補充表中所列金額之和之間存在差異（如有），是由於四捨五入所致。

S-v

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書補充和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的"安全港"條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的增長戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國電子商務行業的發展趨勢；



•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對與買家和商家關係的期望；



•

我們行業的競爭；和



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的 期望可能後來被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和我們 引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。本招股説明書補充文件和隨附 招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現 ，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果存在重大差異的程度。我們通過這些 警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本 招股説明書補充包含我們從各種政府和私營出版物中獲得的某些數據和信息。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電子商務行業 可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。如果該市場未能按預期增長率增長，可能會對我們的業務和 票據的市場價格造成重大不利影響。此外，電子商務行業快速發展的性質導致與 我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計存在重大不確定性。此外，倘市場數據的任何一項或多項假設其後被發現不正確，則實際結果可能與基於該等假設的預測有所不同。 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

S-1

目錄表

本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中所作的前瞻性陳述僅與截至本 招股説明書補充文件中所作陳述之日的事件或信息有關。除法律要求外，我們沒有義務在發表聲明之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附招股説明書及 以引用方式納入本文及其中的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

S-2

S-3

目錄表

S-4

目錄表

S-5

目錄表

S-6

目錄表

S-7

目錄表

S-8

目錄表

S-9

目錄表

S-10

目錄表

S-11

S-12

目錄表

S-13

目錄表

S-14

目錄表

S-15

目錄表

S-16

目錄表

S-17

目錄表

S-18

S-19

目錄表

S-20

目錄表

S-21

目錄表

S-22

目錄表

風險因素

投資我們的票據會有風險。在您決定購買我們的票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有 信息，以及所附招股説明書中標題為“風險因素”的部分以及本文引用的所有文件，包括我們2019年年報中“項目3.關鍵信息與D.風險因素”中列出的 因素。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在任何這種情況下，我們票據的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。有關我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件以及通過引用併入本招股説明書的文件的信息，請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多 信息”和所附招股説明書中的“通過引用併入文件”和 。

與我們的工商業相關的風險

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。我們不能保證 我們將能夠保持到目前為止的增長速度。

我們於2015年開始商業運營，運營歷史有限。在截至2020年9月30日的12個月期間，我們的活躍買家數量呈指數級增長，達到約7.313億。我們的收入從截至2019年9月30日的9個月的人民幣1934.92億元增長到2020年同期的人民幣329.442億元(48.522億美元)。然而，我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們 不能向您保證我們將能夠以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何衰退。我們的增長可能放緩或出現負增長，收入可能會下降，原因有很多，其中一些是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、整體市場或行業增長放緩、出現其他商業模式、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。此外，我們的在線營銷服務是一項相對較新的計劃，可能不會像我們預期的那樣快速增長。自2017年以來，我們幾乎所有的收入都來自在線營銷服務。很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，投資者對我們的業務、經營業績和前景的看法可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。您應該根據運營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

如果我們未能預測買家的需求並提供產品和服務來吸引和留住買家，或者未能使我們的服務或業務模式適應不斷變化的買家需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們經營的電子商務市場以及買家的需求和偏好都在不斷髮展。因此，我們必須持續 應對市場以及買家需求和偏好的變化，以保持競爭力、業務增長和市場地位。我們打算進一步使我們的產品和服務多樣化 以增加我們未來的收入來源。新的產品和服務、新的買家類型或新的商業模式可能會涉及我們目前沒有面臨的風險和挑戰。任何新的 計劃都可能需要我們投入大量的財務和管理資源，並且可能不會像預期的那樣表現良好。例如，我們在2019年第一季度推出的電子運單系統， 我們在2020年1月推出的直播計劃，以及我們在2020年8月啟動的Duo Maicai計劃，隨着時間的推移，每一個都可能需要財力、人力和其他資源的投入，可能無法吸引或留住足夠的用户，或者 在其他方面的表現與我們的預期不符。此外，我們可能很難預測買家的需求和偏好，我們平臺上提供的產品可能不會被市場接受。

S-23

目錄表

或者 變得過時或不經濟。因此，任何無法適應這些變化的情況都可能導致無法吸引新買家或留住現有買家，這種情況的發生將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應性、功能和特性。互聯網和電子商務市場的特點是技術發展迅速，買家需求和偏好發生變化，新產品、新功能和新服務頻繁推出，體現了新技術， 出現了新的行業標準和實踐，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力識別、開發和適應對我們業務有用的新技術，並以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應，特別是在移動互聯網方面。我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的認可和聲譽拼多多或“ "我們的買家、商家和第三方服務供應商的品牌對我們的業務增長和成功作出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的 知名度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素（其中一些是我們無法控制的）對維護和提升我們的品牌至關重要。 這些因素包括我們能夠：

•

為買家提供卓越的購物體驗；


•

保持我們產品的知名度、吸引力、多樣性、質量和真實性；



•

保持向我們的買家提供的履行和交付服務的效率、可靠性和質量；



•

保持或提高買家對我們售後服務的滿意度；



•

通過市場營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度；以及



•

如果出現關於我們的消費者體驗或商家服務、互聯網和數據安全 、產品質量、價格或真實性、性能指標或影響我們或中國其他電子商務企業的其他問題的任何負面宣傳，保護我們的聲譽和商譽。

公眾 認為在我們的平臺上銷售假冒、未經授權、非法或侵權產品，或者我們或我們平臺上的商家沒有提供令人滿意的消費者服務，即使事實上不正確或基於孤立事件，也可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和信譽， 對我們吸引新買家或留住現有買家的能力產生負面影響。特別是，我們一直並可能繼續受到基於與知識產權相關的索賠和指控的負面宣傳 。例如，美國貿易代表辦公室（USTR）在2019年和2020年年度特別301報告中將我們的平臺定為“臭名昭著的市場”。 美國貿易代表辦公室今後可能會繼續認定我們的平臺為臭名昭著的市場。由此產生的負面公眾看法可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務、降低我們品牌名稱的價值 並對我們ADS的交易價格產生負面影響。

如果 我們無法保持聲譽、提高品牌知名度或提高對我們平臺、產品和服務的正面認知，則可能難以維持和擴大 我們的買家羣，我們的業務和增長前景可能受到重大不利影響。

S-24

目錄表

我們的商家使用各種第三方物流服務提供商和電子提單系統。 這些物流服務提供商的服務中斷、故障或限制，或電子提單系統的任何中斷或故障，都可能嚴重損害我們的業務和前景。

我們平臺上的商品由我們的商家直接供應和發貨給我們的買家。我們的商家使用第三方物流 服務提供商履行和交付訂單。第三方物流服務的中斷或故障可能會妨礙向我們的 買家及時成功地交付訂購產品。由於我們並不直接控制或管理該等第三方物流服務供應商的營運，我們可能無法保證其表現。任何未能向我們的買家提供滿意的 服務的情況，如交貨延誤、產品損壞或運輸過程中的產品丟失，都可能損害我們的聲譽，導致我們失去買家，並最終可能對我們的 運營結果造成不利影響。此外，某些第三方物流服務提供商在向我們提供服務時可能受到我們競爭對手的影響。例如，如果第三方物流 服務提供商提高了我們平臺上商家產品的運費，我們的商家可能不願意承擔增加的成本，或者無法為我們平臺上的 產品提供有競爭力的價格。因此，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

如果 我們的商家使用的第三方物流服務提供商未能按時向我們的買家交付產品或以良好的狀態交付產品，我們的買家可能會 拒絕接受在我們平臺上購買的商品，並對我們平臺失去信心。在這種情況下，我們無法向您保證，我們的商家將能夠找到其他具有成本效益的物流 服務提供商，以及時或根本提供令人滿意的送貨服務，這可能會導致我們的業務和聲譽受損，或導致商家轉移到其他平臺，並對我們的財務狀況造成 負面影響。

大多數 商家使用電子貨運單系統安排和跟蹤貨物。雖然我們在2019年第一季度推出了電子提單系統，但我們平臺上的商家可以 選擇不同的電子提單系統。我們的商家使用的電子提單系統的任何中斷或故障都可能妨礙及時或正確地將產品交付給消費者，這將損害 我們的聲譽、損害我們的業務、降低我們的品牌價值。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去市場份額、買家和 商家。

中國的電子商務行業競爭激烈。我們在我們的平臺上競相吸引、吸引和留住買家、商家和其他參與者。我們目前或潛在的競爭對手包括(I)中國的主要電子商務公司；(Ii)中國的主要傳統和實體零售商；(Iii)中國的零售 公司專注於特定產品類別；以及(Iv)中國的主要互聯網公司，它們目前不經營電子商務業務，但可能進入電子商務業務領域或 正在開展電子商務業務。這些當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商或商家關係、更強大的基礎設施、更大的買家基礎或更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用其品牌認知度、經驗和資源 以各種方式與我們競爭，包括為擴展其產品和服務而進行投資和收購。我們的一些競爭對手可能能夠從商家那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並投入更多的資源來開發他們的IT系統和技術。其中一些競爭對手可能還會在他們的平臺上提供“團購”，或者提供創新的購買模式，這些模式可能會受到買家的歡迎， 與我們的團購模式相比，買家可能更喜歡它們。此外，新的和增強的技術可能會增加我們所在市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、用户基礎和品牌認知度。我們不能保證我們會

S-25

目錄表

能夠 與當前或未來的競爭對手成功競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持和擴大與商家的關係，我們的收入和運營結果將受到影響 。

我們依賴我們的商家以有吸引力的價格提供對現有和潛在買家有吸引力的商品。我們能否在我們的平臺上以誘人的價格提供受歡迎的產品取決於我們與商家發展互利關係的能力。例如，我們依賴我們的商家提供充足的庫存，並高效、及時地完成大量訂單，以確保我們的用户體驗。到目前為止，由於我們平臺強大的網絡效應，我們的買家和商家一直在並行增長。然而，在正常的業務過程中，我們可能會遇到商家流失的情況，原因有幾個，例如競爭對手的損失、我們平臺上的營銷無效、商家營銷預算的減少以及商家的關閉或破產。此外，我們可能會與商家就其遵守我們的質量控制政策和措施以及我們不時因違反這些政策或措施而施加的處罰發生糾紛，這可能會導致他們對我們的平臺不滿。他們的投訴可能會反過來對我們的公眾形象和聲譽造成負面影響。如果我們經歷了嚴重的商家流失，或者如果我們無法吸引新的商家，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們與 商家的協議通常也不會限制他們與我們的競爭對手建立或維護業務關係。我們不能向您保證，如果商家被迫僅使用一個平臺銷售其產品，他們將繼續在我們的平臺上提供商品。

我們的成功取決於我們吸引和留住新買家以及擴大買家基礎的能力。在我們的平臺上獲取和留住買家對於我們業務的增長和盈利能力非常重要。我們利用社交網絡作為獲取買家和參與的工具。雖然買家可以訪問我們的平臺並直接通過我們的 拼多多我們利用微信和QQ等社交網絡，讓買家與朋友、家人和其他社交聯繫人分享產品信息和 購買體驗，從而在買家之間產生有效和有機的流量和積極互動。我們的一部分買家流量來自此類 用户推薦或產品介紹功能，買家可以通過社交網絡與朋友或聯繫人共享。由於我們的商業模式的性質類似於動態和 交互式購物體驗，因此我們無法準確地將通過我們的平臺和通過社交網絡直接產生的買家流量分開和量化。因此， 在日常運營中，我們更關注平臺整體的GMV和跨不同接入點的無縫用户體驗，認為最終購買目的地不能 來反映社交網絡和我們的 拼多多移動應用程序到我們的業務運營。

如果我們未能利用這些社交網絡，我們吸引或留住買家的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其 功能或支持進行了更改，例如對目前免費提供的功能或支持收取費用，或停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代 平臺，以及時或根本無法以商業上合理的條款提供類似功能或支持。此外，我們可能無法與 其他社交網絡運營商建立或維持關係，以支持我們在經濟上可行的條件下的業務增長，或根本無法支持。任何中斷或中斷我們與主要社交網絡運營商的關係 可能會嚴重和負面

S-26

目錄表

影響 我們繼續擴大我們的買家羣的能力，以及發生上述情況可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們依賴應用商店來傳播我們的移動應用。

我們主要通過我們的拼多多移動平臺。我們的移動應用程序是通過第三方運營的智能手機和平板電腦應用程序商店（如Apple的App Store）提供的，這些商店可能會暫停或終止用户對我們移動應用程序的訪問，增加訪問成本或更改訪問條款 ，從而降低我們的應用程序的可取性或難以訪問。因此，如果潛在用户在訪問我們的移動應用程序時遇到困難或被禁止 訪問我們的移動應用程序，我們擴展用户羣的能力可能會受到阻礙。在過去，我們的移動應用程序會在很短的時間內從某些第三方應用商店撤下。我們不能向您保證，我們將來不會遇到類似性質的 事件。發生類似事件可能對我們的品牌及聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們IT系統的任何中斷都可能嚴重影響我們保持IT系統令人滿意性能 以及為我們的買家和商家提供一致服務的能力。

IT系統的正常運作對我們的業務至關重要。我們的IT 系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、吸引和留住買家的能力以及為買家和商家維持和提供一致服務的能力至關重要。然而，我們的技術 基礎設施可能無法跟上平臺銷售額增長的步伐，特別是在新產品和服務方面，因此，當我們 尋求額外產能時，我們的買家可能會遇到延誤，這將對我們的運營業績和聲譽造成不利影響。

此外， 我們必須繼續升級和改進我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。但是，我們無法向您保證我們將成功執行 這些系統升級，如果不這樣做，可能會阻礙我們的增長。我們目前依靠雲服務和由外部雲服務提供商運營的服務器來存儲我們的數據，使我們能夠 同時分析大量數據，並快速更新我們的買家數據庫和買家檔案。這些外部雲服務和服務器 提供商的任何功能中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們 可能無法實時監控和確保IT系統和基礎設施的高質量維護和升級，買家在訪問和使用我們的平臺下訂單時可能會遇到服務中斷和 延誤。此外，我們可能會經歷與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，通常隨着我們的規模擴大，這可能會在特定時間對我們的平臺提出額外的需求。我們的技術或基礎設施可能無法始終正常運行。任何由電信故障、 計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖造成的系統中斷，導致我們平臺無法使用或速度減慢，或訂單履行性能下降，都可能降低 產品的銷售量和我們平臺上產品的吸引力。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的攻擊，這可能 導致系統中斷、移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行買方訂單。任何此類 事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此，我們的聲譽可能受到重大不利影響，我們的市場份額可能下降，我們可能會受到 責任索賠。

S-27

目錄表

我們過去已經產生了淨虧損，未來我們可能會繼續產生虧損。

自成立以來，我們已產生淨虧損。我們於截至2020年9月30日止九個月錄得淨虧損人民幣5，803. 4百萬元（854. 7百萬美元），而截至2019年9月30日止九個月錄得淨虧損人民幣5，216. 0百萬元。我們不能向您保證我們將來能夠產生淨利潤 。此外，我們預計未來經營成本及開支的絕對金額將增加，原因如下：（i）我們的業務運營、買家基礎 和商家網絡的持續擴展，（ii）對技術基礎設施和網絡的持續投資，（iii）我們的推廣和營銷努力，因為我們繼續提高我們的品牌知名度， 保留和擴大我們的買家基礎，並增加我們的採購活動，（iv）推出新服務，以及（v）對新計劃的投資，這可能會產生前期成本，改變我們 現有的收入和成本結構，並影響我們實現盈利能力。

我們 實現盈利的能力取決於我們的能力，其中包括增加活躍買家數量，擴大我們的商家基礎並使之多樣化，以及優化我們的成本 結構。我們可能無法實現上述任何一項。尤其是，我們的銷售及市場推廣開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣17，901. 7百萬元大幅增加至截至2020年9月30日止九個月的人民幣26，482. 1百萬元（3，900. 4百萬美元），原因是我們通過線上及線下廣告活動及促銷活動投資於提高用户認知度及 參與度。如果我們繼續產生大量的銷售和營銷費用，而無法實現預期的買家和商家增長，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。因此，我們可能無法改善我們的經營利潤率，並可能在未來繼續產生淨虧損。 此外，我們使用淨虧損抵銷未來應納税收入的能力可能受到 某些限制，包括重組公司結構和變更主要經營實體所產生的限制。因此，即使我們要實現盈利，我們也可能無法充分利用淨損失或根本無法利用。

我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效，這些指標的 不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴某些關鍵運營指標（如GMV）來評估我們的業務表現。由於方法和假設的差異，我們的運營指標可能與 第三方發佈的估計值或其他公司使用的類似標題的指標不同。如果 投資者認為這些指標不準確，或投資者根據我們披露的運營指標，但採用自己的方法和假設，或由第三方或其他公司發佈或使用的指標做出投資決策， 我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他疫情有關的風險，尤其是與COVID—19疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們和我們的商人很容易受到自然災害、流行病和其他災難的影響。任何此類事件都可能對我們和我們商家的日常運營造成嚴重 中斷，甚至可能需要暫時關閉設施和物流配送網絡，這可能會擾亂我們的業務運營並 對我們的運營業績造成不利影響。近年來，中國和全球都爆發了流行病。例如，在2020年初，為了遏制COVID—19的傳播， 中國政府採取了多項行動，其中包括延長春節假期，對疑似感染COVID—19的個人進行檢查，並要求中國居民呆在家中 並避免公眾集會等。COVID—19還導致中國各地的許多企業辦事處、零售店、製造設施和工廠臨時關閉， 並給商品運輸和交付帶來了巨大壓力。我們的電子商務平臺上的產品供應減少，以及由於我們的商家和服務提供商的生產和交付能力受損而導致的交付延遲，

S-28

目錄表

損害 我們的聲譽，導致我們失去買家，並對我們的經營業績產生不利影響。儘管與COVID—19爆發和應對相關的事件可能是暫時性的， 中國境內的許多COVID—19隔離措施自 本招股説明書補充文件之日起已大幅放寬，業務中斷的持續時間和COVID—19爆發造成的財務影響可能會對我們2020年剩餘時間的財務業績產生負面影響，目前無法合理估計其對二零二零年以後財務表現的影響。COVID—19疫情對我們結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關疫情嚴重性的新信息以及 遏制疫情或應對其影響的措施等。此外，我們的經營業績可能會受到不利影響，以致任何流行病或其他災難性事件（如COVID—19）對中國整體經濟造成損害。

我們的成功取決於我們關鍵員工的持續努力。如果我們未能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要行政人員和其他主要員工的持續服務。如果我們失去了管理層或關鍵人員的服務 ，我們可能無法找到合適或合格的替代人員，並且可能需要額外的費用來招聘和培訓新員工，這可能 嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的創始人兼董事會主席黃鄭先生、首席執行官陳磊先生和其他管理層成員 對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果我們的管理層或關鍵 人員的內部組織結構發生任何變化或職責發生任何變化，我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響。我們的員工，包括管理層成員，可以選擇尋求其他機會。如果我們 無法激勵或留住關鍵員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。

我們的業務規模不斷擴大，還要求我們聘用和保留各種有能力和經驗的人員和技術人才，他們能夠適應充滿活力、競爭激烈的 和充滿挑戰的商業環境。人才競爭激烈，中國可獲得的合適及合格人選有限。對人才的競爭可能導致我們提供 更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，這些人可能不會選擇加入或繼續為我們工作。 任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的行為都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們的業務已大幅增長，我們預計我們的業務、收入和員工人數將持續增長。我們 已大幅擴充員工人數和辦公設施，預計某些地區和地區將需要進一步擴充。這種擴張增加了 我們運營的複雜性，並對我們的管理、運營和財務資源造成了 巨大的壓力。擴張可能會導致與合規性相關的額外風險和成本，例如處理法規執行或 勞資糾紛。我們必須繼續聘用、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面沒有成功，我們的業務、財務狀況和運營成果可能會受到重大損害。

此外，我們計劃進一步與更多商家建立關係，以增加我們平臺上的產品供應。這種擴張可能需要我們推出新產品，並 與各種其他商家合作，以滿足我們買家不斷變化的需求。我們可能有有限或沒有

S-29

目錄表

經驗 ，我們擴展到這些新產品可能無法獲得廣泛的買家接受。這些產品可能會帶來新的、困難的技術或 操作方面的挑戰，如果買家對產品質量不滿意或總體上沒有令人滿意的體驗，我們可能會受到索賠。

為了 有效執行我們的業務戰略並管理我們運營和人員的預期增長，我們將需要繼續改進我們的交易處理、 技術、運營和財務系統、政策、程序和控制。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財政和人力資源。 例如，我們在2019年第一季度推出的電子提單系統，我們在2020年1月啟動的直播功能，以及我們在2020年8月啟動的多多麥菜倡議，每一個都可能需要隨着時間的推移而投入資金、人員和其他資源，包括員工的招聘、新技術的開發、啟動額外的促銷活動 和對履行基礎設施的投資。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。如果我們無法有效地管理我們的 增長或實施我們的戰略，或根本無法實施，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。例如，我們開發了一個開放的輕資產物流技術 平臺。作為該物流技術平臺的第一支柱，我們於二零一九年第一季度推出了電子提單系統。我們的目標是建立在我們的電子提單系統之上，建立一個 平臺，為我們規模龐大且不斷增長的商家羣提供技術解決方案，並在我們通過C2M、跨境電子商務和其他舉措深化與他們的關係時，從根本上提高他們的效率和為用户提供的服務。由於該平臺的開發，我們可能會產生額外的成本和開支，管理層將更多的注意力集中在其運營和合規上，並分配額外的資源來處理與其運營和知識產權相關的潛在爭議。

我們可能會對我們平臺上銷售的假冒、未經授權、非法或侵權產品或提供的誤導性信息承擔責任。

Under our current marketplace model, all products offered on our platform are supplied by merchants, who are separately responsible for sourcing and coordinating delivery of the products that are sold on our platform. In 2019, we had 5.1 million active merchants on our platform, offering a broad range of product categories. We have been and may continue to be subject to allegations and lawsuits claiming that products listed or sold through our platform by third-party merchants are counterfeit, unauthorized, illegal, or otherwise infringe third-party copyrights, trademarks, patents or other intellectual property rights, or that content posted on our user interface contains misleading information on description of products and comparable prices. Although we have adopted strict measures to protect us against these potential liabilities, including but not limited to, proactively verifying the authenticity and authorization of products sold on our platform through working with brands and conducting offline investigations, blocking prior to product launch or immediately taking down any counterfeit or illegal products or misleading information found on our platform, closing higher-risk online stores, and freezing the accounts of merchants in violation of the platform policies, these measures may not always be successful or timely. For example, in January 2018, we were required by the relevant government authorities to strengthen supervision on the qualifications of the distributors of publications on our platform and to respond effectively to claims of copyright infringement. We have taken a number of measures in accordance with such requirements including the implementation of a comprehensive system in reviewing and tracking the qualification status of the relevant merchants. In August 2018, we met with the officials from the relevant governmental authorities to discuss the alleged sale of counterfeit and infringing products on our platform upon their request. Shortly after the meetings, we adopted a number of remediation measures including more rigorous policies of closure of stores and removal of listings with infringing products from our platform. We may implement further measures in an effort to eliminate infringing products on our platforms, including taking legal actions against merchants of counterfeit or infringing products, which may cause

S-30

目錄表

美國 花費大量額外資源或導致收入減少。此外，這些措施可能不會吸引消費者、商家或我們平臺上的其他參與者。無論我們是否遵守適用的法律、規則和法規，其 賬户被我們暫停或終止的商家都可能與我們發生爭議，並開始對我們提起訴訟，要求賠償，進行 公眾投訴或參與針對我們的宣傳活動。我們可能會為防範這些活動而承擔大量費用，這可能會損害我們的業務。

如果 在我們的平臺上銷售假冒、非法、未經授權或侵權產品，或者在我們的用户界面上發佈侵權或誤導性內容，我們可能面臨 索賠或被處以處罰。在我們的平臺上銷售的假冒產品可能會損害我們的聲譽，並導致買家今後不再向我們購買產品，這將對我們的業務運營和財務業績造成重大和 不利影響。我們過去曾收到過聲稱在我們的平臺上銷售有缺陷、 假冒或未經授權的產品的索賠。例如，2018年7月，我們在美國聯邦法院收到了一份針對我們的投訴，指控我們涉嫌侵犯商標和不正當競爭 ，原因是商家在我們的平臺上向美國消費者銷售的某些涉嫌假冒和未經授權的商品。2019年8月，法院以法院缺乏屬人管轄權為由，批准了我們駁回原告申訴的動議，並駁回了針對我們的所有索賠。2020年2月，由於原告的 瑣碎和有問題的索賠，法院裁定支付我們的律師費和費用。無論此類索賠的有效性如何，我們在抗辯或解決此類索賠時可能會產生大量成本和努力。如果 在美國對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付大量損害賠償金，或被禁止允許某些 商家進一步銷售相關產品或活動。根據中國法律，因參與或協助假冒商品相關侵權活動而可能承擔的潛在責任包括：責令停止侵權行為 、糾正、賠償、行政處罰甚至刑事責任。

此外， 涉嫌銷售假冒產品以及與其相關的第三方索賠或行政處罰可能會導致嚴重的負面宣傳，我們的聲譽可能會受到嚴重損害 。例如，美國貿易代表辦公室(USTR)在2019年和2020年的年度特別301報告中將我們的平臺確定為“臭名昭著的市場”。美國貿易代表辦公室 未來可能會繼續將我們的平臺標識為臭名昭著的市場。由此產生的負面公眾看法可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務，降低我們品牌名稱的價值，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們的一些商家通過我們的直播功能與我們的用户互動和交換信息。由於此類通信是實時進行的，我們無法核實所交換的 信息。因此，用户可能會在我們的平臺上參與非法、淫穢或侵權內容的對話或活動，這些內容可能根據中國法律和 法規被視為非法。此外，某些商家可以在我們的平臺上張貼和銷售根據中國相關法規不得通過電子商務平臺銷售的產品，如處方藥和外幣。未能識別並從我們的平臺中刪除此類產品和內容可能會使我們受到責任和行政處罰。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大和不利影響。

根據我們的標準格式協議，我們要求商家賠償我們因這些商家銷售的任何產品而遭受的任何損失或產生的任何成本。然而，我們 可能無法成功執行我們的合同權利，可能需要在中國提起昂貴而漫長的法律程序來保護我們的權利。

除了與合法買家進行欺詐性交易外，我們平臺上的商家還可能與自己進行虛假交易或與第三方合作，以便 人為誇大其銷售記錄和搜索結果排名。這種活動可能會讓其他商家受到優待，而不是合法的商家， 可能會通過以下方式傷害買家

S-31

目錄表

誤導他們，讓他們相信商家比商家實際更可靠或更值得信賴。我們也注意到，某些商家和用户在 電子商務平臺上進行虛構交易，為在線賭博等非法活動提供便利。虛構的交易可能會導致GMV、總訂單和其他關鍵指標被誇大。雖然我們已經實施了嚴格的措施來發現和懲罰在我們的平臺上進行虛假交易的商家，但不能保證這些措施將有效地防止所有欺詐性交易或阻止非法活動。

此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或進行負面宣傳。有幾次，我們發現我們的員工 在我們的平臺上接受商家的付款，以換取優惠待遇，我們向相關政府部門舉報了這種行為。

儘管我們對這些活動實行零容忍政策，沒有受到任何不當行為的指控，但不能保證我們的控制和政策將 防止商家、用户或我們的員工進行所有虛假、欺詐或非法活動，也不能保證未來不會發生類似事件。與類似事件相關的任何查詢、調查和其他政府行為以及由類似事件導致的負面宣傳和用户情緒可能會分散大量管理時間和注意力，嚴重削弱消費者對我們和我們品牌價值的信心，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

如果我們的平臺上銷售的產品和服務損害了財產或人員，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。此外，新的法律法規可能會對我們的業務提出額外的要求和其他義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，中國政府、媒體及公眾倡導團體日益關注消費者保護。第三方商家在我們的平臺上銷售的產品 可能設計或製造存在缺陷，在我們的平臺上提供有缺陷的產品可能會使我們承擔與消費者保護法律相關的責任 。電子商務平臺的運營商必須遵守消費者保護法的某些條款，即使運營商不是消費者購買的產品或服務的製造商或提供商 。例如，根據中國適用的消費者保護法，如果電子商務平臺運營商無法 向消費者提供商家的真實名稱、地址和聯繫方式，他們可能會對與損害有關的消費者索賠負責。此外，如果我們不就商家從事的行為採取適當的補救行動，我們知道， 或應該知道，將侵犯消費者權益，我們可能與商家一起承擔侵權責任。此外，中國適用的消費者保護法 規定，平臺將因未能履行平臺就其平臺上列出的產品向 消費者作出的任何承諾而承擔責任。此外，我們還需要向國家市場監督管理總局（SAMR）（前稱為 國家工商行政管理總局（SAMR）或其地方分支機構報告商家違反適用法律、法規或SAMR或SAIC規則的行為，例如在沒有適當許可證 或授權的情況下銷售商品，並要求我們採取適當的補救措施，包括停止向有關商户提供服務。我們還可能與 不具備銷售商品或銷售不符合產品標準的商品的適當許可證或授權的商家承擔共同責任。

我們 不為在我們平臺上交易的產品投保產品責任保險，我們從平臺上商家獲得的賠償權利可能無法充分涵蓋我們可能承擔的任何 責任。即使不成功的索賠也可能導致大量資金支出和管理時間和資源的轉移，這可能對我們的 業務、財務狀況和前景造成重大不利影響。

S-32

目錄表

此外，中國政府部門可能會繼續頒佈管理電子商務行業的新法律、法規和規則，加強現有法律、法規和規則的執行，並對我們的業務（包括我們的電子商務平臺的運營和我們的市場推廣活動）施加額外要求和其他義務。遵守這些 法律、法規和規則可能會付出高昂的代價，任何違規行為或相關的查詢、調查和其他政府行為可能會分散大量的管理時間和注意力以及 的財政資源，帶來負面的宣傳，或使我們承擔責任或行政處罰。比如，2018年8月，全國人大常委會 頒佈了《電子商務法》，並於2019年1月起施行。根據《電子商務法》的規定，電子商務平臺經營者明知或者應當明知其平臺上的商家侵犯他人知識產權或者商家提供的產品或者服務不符合產品安全要求，或者 以其他方式侵犯消費者合法權益，未採取必要行動的，將與商家承擔連帶責任。此外，對於影響消費者生命健康的產品或服務，電商平臺經營者未對商家資質進行審核或未維護消費者利益的，將承擔相關責任。

The E-Commerce Law also requires e-commerce platform operators to take necessary actions if merchants on the platform fail to display prominently on their respective platform web page the information contained in their business licenses or administrative permits relating to their operating businesses. According to the E-Commerce Law, all e-commerce operators, including individuals and entities carrying out their business online and e-commerce platform operators and merchants on these platforms, should register with the relevant local branches of SAMR. Individuals selling agricultural products or conducting certain transactions with minimum economic value and low volume are not subject to these registration requirements. In addition, e-commerce platform operators should provide identity information of merchants on their platform to local branches of SAMR and procure the merchants who fail to make such registrations to comply with the relevant registration requirements. We set clear requirements for all merchants on our platform to complete such registrations. As a result of such requirements, we may lose existing merchants who do not conduct or fail to conduct such registrations and we may fail to attract potential merchants who might not be willing to cooperate with us in full compliance with the E-Commerce Law. See "Item 4. Information on the Company—B. Business Overview—Regulation—Regulations Relating to E-Commerce" in our 2019 Annual Report. Such new laws, regulations and rules may result in additional compliance obligations and increased costs or place restrictions upon our current or future operations, and may materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

2020年10月，國資委發佈了《關於規範促銷活動的暫行規定》，自2020年12月1日起施行。其中，這些暫行規定旨在促進消費者保護，並禁止在促銷活動中使用虛假或誤導性商業信息。作為平臺經營者，暫行規定 要求我們設計規則和程序，以促進公平透明的商品促銷活動，並協助當局調查平臺商家的違規行為。 如果不遵守這些規定，我們可能會受到監管部門的處罰或其他行政行為。2020年11月初，SAMR進一步發佈了平臺經濟領域反壟斷指導意見草案，旨在加強對在平臺模式下運營的企業和整體平臺經濟的反壟斷管理。這些準則草案現已公開徵求公眾意見，正在等待定稿和頒佈。由於不斷變化的立法活動和中國反壟斷和競爭法律法規在當地的不同實施帶來的不確定性 遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能代價高昂，任何不符合或與之相關的查詢、調查和其他政府行動可能會分散大量的管理時間和注意力以及我們的財政資源，帶來負面宣傳，使我們受到 責任或行政處罰，和/或對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利的影響。

S-33

目錄

我們在擴展產品供應方面可能會面臨挑戰。

我們平臺上的商家經營着廣泛的產品，包括服裝、鞋子、箱包、母嬰用品、食品和飲料、生鮮農產品、電子電器、傢俱和家居用品、化粧品和其他個人護理用品、體育健身用品和汽車配件。擴展 類別和項目的產品供應涉及新的風險和挑戰。我們對這些產品不熟悉，缺乏與這些產品相關的買家數據，這可能會使我們更難 預測買家的需求和偏好，檢查和控制質量，並確保我們的商家正確處理、儲存和交付。我們的商家可能會體驗到更高的新產品退貨率，收到更多關於此類產品的買家投訴，並因銷售此類產品而面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的 財務業績。我們也可能與商户就這些索賠和投訴發生糾紛。

隨着 我們擴大產品供應，我們將需要與大量新商家高效合作，並與我們現有的 和新商家建立和維護互利關係。為了支持我們的增長和擴張，我們需要投入管理、運營、財務和人力資源，這可能會分散我們對現有業務的注意力，產生前期成本，並實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。不能保證我們能夠成功實施 所有這些系統、程序和控制措施，或有效地應對在擴展我們未來業務和運營方面的各種挑戰。此外，我們新推出的直播和多多買菜等 舉措可能面臨風險和不確定性，可能無法成功增長。

騰訊控股為我們提供與我們運營相關的各個方面的服務。如果此類服務變得 受限、受限、縮減或以任何方式降低效率或變得更昂貴，或由於任何原因無法向我們提供，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們與騰訊（我們的主要股東之一、微信和QQ的所有者）就我們業務的各個方面進行合作， 包括微信內的小程序和微信支付中的小程序的入口點，微信支付是我們平臺的接入點之一，以及支付 處理、廣告和雲技術等服務。我們與騰訊簽訂了戰略合作框架協議，根據該協議，我們與騰訊同意在支付解決方案、雲服務和用户互動等多個領域開展合作，並探索和尋求其他潛在合作機會。

如果 騰訊向我們提供的服務變得有限、受到損害、受到限制、縮減或效率降低，或變得更昂貴或因任何原因而無法使用，包括 我們在微信內的小程序可用性以及我們在微信支付中的小程序的入口點，我們的業務可能會受到重大不利影響。我們在 實施戰略合作框架協議時也可能遇到困難，這可能會分散管理層對現有業務運營的注意力。未能維持我們與騰訊的關係可能 對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。見"項目7。主要股東及關聯方交易附註B。—於二零一九年年報中披露。

長期資產的減值可能對我們的經營業績和賬面價值產生重大不利影響。

我們因經營活動而累積了長期資產。我們每年及當事件或情況變化會影響這些資產的未來使用時，都會對這些資產（包括有限使用壽命的無形資產）進行減值檢查。如果長期資產的賬面價值發生減值，則該減值將在確定減值期間計入收益。長期資產的任何未來減值都可能對我們的盈利能力、經營業績和賬面價值造成 重大不利影響。若需更多信息

S-34

目錄表

減值 測試，請參閲本招股説明書補充部分其他地方所載的綜合財務報表，並以引用方式納入隨附招股説明書。

我們依賴於我們的移動平臺、互聯網基礎設施和 中國電信網絡的適當操作和維護。任何故障、產能限制或操作中斷均可能對我們的業務造成不利影響。

目前，我們所有產品的銷售均通過品多多移動平臺在線銷售。因此，我們移動平臺的令人滿意的性能、 可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住買家的能力至關重要。我們的業務依賴於中國互聯網 基礎設施的性能和可靠性。我們移動平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量， 包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些供應商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些 供應商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向買家提供服務的能力可能會受到不利影響。中國的互聯網接入由 國有電信運營商在行政控制下維護，我們可以接入由這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的終端用户網絡，以使 買家可以訪問我們的移動平臺。電信網絡運營商未能為我們提供必要的帶寬也可能幹擾我們移動 平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止買家訪問我們的移動平臺和下訂單，頻繁的中斷可能會挫敗買家並阻止他們嘗試下訂單，這可能導致我們失去買家並損害我們的經營業績。此外，我們亦無法控制電訊營辦商提供服務的成本。如果我們支付的電信和互聯網服務價格 大幅上漲，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要管理層 的高度關注，並對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們可能會不時地確定戰略合作伙伴，以形成戰略聯盟，投資或收購與我們現有業務互補的額外資產、技術或業務。這些交易可能涉及對其他公司的少數股權投資、收購其他公司的控股權或 收購選定資產。

任何 戰略聯盟、投資或收購，以及隨後將從此類交易中獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的業務中，可能會轉移 管理層的主要責任，並使我們承擔額外的責任。此外，確定和完善投資和收購的成本可能很高。我們 在完成必要的註冊以及從中國和世界其他地方的相關政府機構獲得必要的批准時，也可能會產生成本和遇到不確定性。整合新收購資產和業務的 成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的 業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的 財務業績可能會受到我們的投資或收購的不利影響。投資和收購資產或業務可能無法與我們的 業務產生預期協同效應或實現預期財務增長。它們可能導致重大投資和商譽減值支出以及其他無形資產的攤銷費用， 這將對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

S-35

目錄表

未檢測到的編程錯誤或缺陷或未能維持有效的客户服務可能會損害我們 的聲譽，甚至會給我們造成直接損失，從而對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於 此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力，以及其操作員正確操作這些複雜系統的能力。我們 依賴的軟件可能包含未檢測到的編程錯誤或設計缺陷，其中一些缺陷可能只有在代碼發佈後才能發現。由於操作 此類軟件和複雜系統， 也可能不時出現不當操作或其他人為錯誤。軟件中的編程錯誤或設計缺陷或與軟件操作有關的人為錯誤可能導致購買者使用我們平臺的負面體驗 ，中斷我們商家的運營，延遲推出新功能或增強功能，意外泄露購買者的機密信息，商家和 我們的平臺或損害我們提供有效客户服務和愉快的用户參與的能力，或不誠實的買家或商家利用漏洞。它們可能會對 我們的聲譽造成損害、買家或商家的損失，或對我們造成直接的經濟損失。

我們的業務生成並處理大量數據，我們必須遵守中國法律和其他 與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響。

我們的業務產生和處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是 ，我們面臨着與交易和平臺上其他活動的數據相關的諸多挑戰，包括：

•

保護我們系統中和託管的數據，包括抵禦外部人員對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為或不當使用；


•

解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題;以及



•

遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規，包括監管機構和政府機構對此數據的任何要求。

The PRC regulatory and enforcement regime with regard to data security and data protection is evolving. We may be required by Chinese governmental authorities to share personal information and data that we collect to comply with PRC laws relating to cybersecurity. See "Item 4. Information on the Company—B. Business Overview—Regulation—Regulations Relating to Internet Information Security and Privacy Protection" in our 2019 Annual Report. The law imposes heightened regulation and additional security and privacy protection obligations on operators of critical information infrastructure. The PRC National Security Law covers various types of national security, including technology security and information security. All the relevant laws and regulations may result in additional expenses to us and any non-compliance and misuse of or failure to secure personal information could have a negative impact on our financial results and may subject us to negative publicity, which could harm our reputation and negatively affect the trading price of our ADSs. There are also uncertainties with respect to how these laws will be implemented in practice. PRC regulators, including the MIIT and the Cyberspace Administration of China, or the Cyberspace Administration, have been increasingly focused on regulation in the areas of data security and data protection. On November 28, 2019, the Secretary Bureau of the Cyberspace Administration of China, the General Office of the MIIT, the General Office of the Ministry of Public Security and the General Office of the State Administration for Market Regulation promulgated the Identification Method of Illegal Collection and Use of Personal Information Through App, which provides guidance for regulatory authorities to identify the illegal collection and use of personal information through mobile apps and for mobile app operators to conduct self-examination and self-correction. In July 2020, the Standing Committee of the National

S-36

目錄表

人大 公佈了《數據安全法》草案徵求公眾意見，該草案規定，在國家層面，將根據數據的重要性程度，實施不同級別的數據保護措施，並建立風險評估、風險監測、早期潛在數據安全風險預警和應急響應的集中機制。數據安全 法草案還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體和個人不得通過竊取或其他 非法手段獲取此類數據，此類數據的收集和使用不得超過必要的限度。此外，2020年11月，國家工商管理局發佈的平臺經濟部門反壟斷指導方針草案，如果按照現行形式實施，也將禁止在線平臺運營商強制收集用户信息。遵守這些法律、 法規和規則可能會帶來高昂的成本，任何不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行為可能會分散大量的管理時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面的宣傳，或使我們承擔責任或行政處罰，和/或對我們的財務狀況、運營和業務前景造成重大不利影響。

2018年5月25日生效的《歐盟通用數據保護條例》（"GDPR"）包括了對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR制定了適用於個人數據處理的新要求，為個人提供了新的數據保護權利，並對嚴重數據泄露行為實施了處罰。個人也有權根據GDPR要求賠償經濟或非經濟損失。雖然我們不在歐洲 經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

此外，世界各地的監管機構最近已經採納或正在考慮一系列有關數據保護的立法和監管建議。這些 立法和監管 建議（如果被採納）及其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致命令要求我們更改我們的數據實踐和 政策，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外， 我們預計數據安全和合規性將得到監管機構的更多關注和關注，並吸引持續或更大的公眾審查 和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些 風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需許可證，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大的不利影響 。

未能保護買家、商家和我們網絡的機密信息，以防安全漏洞 可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營成果。

電子商務行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共 網絡上的安全傳輸。我們平臺上提供的產品的大部分訂單和付款都是通過我們的移動應用程序進行的。此外，我們平臺上銷售的產品的所有在線付款都是通過第三方在線支付服務進行結算的 。在我們的平臺和系統上保持完整的安全性，以存儲和傳輸機密或私人信息，例如買家的個人信息、支付相關信息和交易信息，對於保持消費者對我們的平臺和系統的信心至關重要。

我們 採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和買家信息。但是，技術的進步、 黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展都可能導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或破壞。我們可能無法阻止第三方，尤其是黑客或其他個人或實體通過病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、 入侵、網絡釣魚攻擊、第三方

S-37

目錄表

操縱 或安全漏洞，非法獲取我們在平臺上持有的有關買家和商家的機密或私人信息。獲取機密或私人信息的此類個人或實體 可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。黑客和其他從事非法在線 活動的人所使用的方法越來越複雜，而且不斷演變。可能需要大量的資本、管理和其他資源，包括部署額外人員和開發網絡 保護 技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問所產生的成本，以確保和增強信息安全或解決此類安全故障引起的問題。

此外，我們對在線支付服務第三方提供商採取的安全政策或措施的控制或影響力有限，我們的部分買家可能會選擇 通過這些政策或措施 進行購買付款。對我們平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及由於實際或感知的故障而對我們提出的任何索賠或對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。我們的信息 安全或我們簽約的第三方在線支付服務提供商的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務 狀況和運營結果造成重大的不利影響。

我們目前依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商在我們的平臺上進行支付處理 和託管服務。如果這些支付服務以任何方式受到限制或削減，以較不優惠的條件提供給我們，或由於任何 原因使我們或我們的買家無法使用，我們的業務可能會受到重大不利影響。

在我們平臺上銷售的產品的所有在線支付均通過第三方在線支付服務提供商進行結算。我們的業務依賴於 這些支付服務提供商的賬單、支付和託管系統，以維護買方支付銷售款項的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、 便利性或吸引力下降，或者我們不得不出於任何原因改變使用這些支付服務的模式，我們 平臺的吸引力可能會受到重大不利影響。

涉及在線支付服務的業務 會面臨許多風險，這些風險可能對第三方在線支付服務提供商向我們提供 支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

•

買家和商家對這些在線支付服務不滿意，或減少使用其服務；


•

競爭加劇，包括來自其他成熟的中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；



•

適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或慣例的變更；



•

侵犯買家個人信息，以及對從買家收集的信息的使用和安全性的擔憂；



•

服務中斷、系統故障或無法有效擴展系統以處理大量且不斷增長的事務量；



•

增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線 支付渠道處理交易所收取的費用，這也將增加我們的收入成本；以及



•

未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

S-38

目錄表

中國的某些 商業銀行對通過自動支付從買家的銀行賬户轉移到其與第三方在線支付服務相關聯的賬户的金額施加了限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生重大不利影響。

The commercial banks and third-party online payment service providers that we work with are subject to the supervision of the People's Bank of China, or the PBOC. The PBOC may publish rules, guidelines and interpretations from time to time regulating the operation of financial institutions and payment service providers that may in turn affect the pattern of services provided by such entities for us. For example, in November 2017, the PBOC published a notice, or the PBOC Notice, on the investigation and administration of illegal offering of settlement services by financial institutions and third-party payment service providers to unlicensed entities. The PBOC Notice intended to prevent unlicensed entities from using licensed payment service providers as a conduit for conducting the unlicensed payment settlement services, so as to safeguard the fund security and information security. We believe that our pattern of receiving settlement services from third-party online payment service providers is not in violation of the PBOC Notice because the relevant commercial bank opens an internal special account to receive payment from the buyers and we will submit to the bank materials verifying the truthfulness of the relevant transactions and the bank will also verify other information if it deems necessary before it distributes the payment to merchants and us. However, we cannot assure you that the PBOC or other governmental authorities will hold the same view with ours. If required by the PBOC or new legislation, our cooperative payment service providers will have to suspend their services or explore new models to offer their services to us, we may not be able to claim our ownership and exclusive control of the payments from the buyers in the bank accounts opened with the relevant commercial banks, and we may incur additional expenses or invest considerable resources in complying with the requirements. If the PBOC or other governmental authorities deem our cooperation with payment service providers to be violative of law, we may also have to suspend or terminate our cooperation with these payment service providers or explore new models for using their services, and our income derived from the accrued interests in the relevant bank accounts may be confiscated, and we may be subject to a fine of one to five times of such income.

我們 無法向您保證，我們將成功地與這些商業銀行和在線支付服務提供商建立並維持友好關係。識別、 談判和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。我們目前與這些服務提供商簽訂的協議也不禁止他們與 我們的競爭對手合作。他們可以選擇終止與我們的關係或提出我們無法接受的條款。此外，我們不能保證我們與這些支付 服務提供商協商的條款（包括支付處理費率）將保持優惠。如果與這些支付服務提供商的條款對我們不利，例如支付 處理費率的提高，我們可能不得不提高某些商家的交易服務費，這可能導致我們失去商家，或自行承擔額外成本，這兩種情況 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，這些服務提供商可能無法按照我們與他們達成的協議的預期履行，我們 可能與這些支付服務提供商存在分歧或爭議，其中任何分歧或爭議都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。

我們並不控制上海富飛通，其大部分股權由我們的 執行人員間接控制。如果我們與上海富飛通之間發生任何衝突，且無法以我們有利的方式解決，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到 重大不利影響。

2020年4月，我們的VIE子公司上海訊盟與上海富飛通信息服務有限公司訂立業務合作協議，有限公司，或上海 富飛通，據此雙方同意在支付服務方面開展全面業務合作，

S-39

目錄表

技術 資源和其他相關專業領域。由於上海富飛通是我們的執行官陳雷先生和鄭振偉先生間接持有50.01%股權的公司，因此該交易構成我們的關聯方交易。見"項目7。主要股東及關聯方交易附註B。—關聯方 交易“向寧波和信提供貸款及與上海富飛通的業務合作協議”，以瞭解交易的更多詳情。—

由於我們無法控制的上海富飛通也不時向其他方提供支付服務，我們不能向您保證上海富飛通與其他方的交易或其對機會和發展的追求不會與我們的利益衝突。不能保證，鑑於雷晨和鄭振偉先生對上海富飛通的控制，如果我們與上海富飛通發生任何衝突，他們會採取有利於我們利益的行動。如果衝突不能以有利於我們的方式解決，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於我們與上海富飛通的合作，任何對上海富非通產生負面影響的事件也可能對我們的客户、商家、監管機構和其他第三方對我們的看法產生負面影響，並可能進一步對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利和實質性的影響。

任何缺乏必要的額外審批、許可證或許可或未能遵守中國法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營產生實質性的不利影響，並阻礙我們的發展。

我們的業務受到相關中國政府部門的政府監督和監管，包括商務部、工業和信息化部、國家廣播電視總局或國家廣播電視總局，以及負責我們銷售的相關產品類別的其他政府部門。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋在線零售和相關業務經營的許多方面的法規，包括進入該行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外商投資。我們需要持有與我們的業務經營有關的許可證和許可證數量，包括互聯網企業許可證和設立從事互聯網商品銷售的外商投資企業的批准 。我們過去和目前持有上述所有 材料許可證和許可證，未來可能會向政府當局申請某些額外的許可證，以保持合規，特別是當我們從事新業務 活動時。見本公司2019年年報中的項目4.關於本公司的信息B.業務概述和有關外商投資的法規修訂條例和項目4. 關於本公司的信息B.業務概述和法規修訂許可證、許可證和備案文件。

截至 本招股説明書附錄之日，我們尚未因未經適當批准、執照和許可開展業務而受到相關政府當局的處罰或其他紀律處分。但是，我們不能向您保證，今後我們不會收到此類警告通知，也不會受到處罰或其他紀律處分。由於中國的網絡零售業仍在發展中，可能會不時採用新的法律法規，以要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加額外的許可證和許可證，並解決不時出現的新問題。因此，在解釋和實施適用於在線零售和相關業務的現行和任何未來中國法律和法規方面存在很大的不確定性。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、執照、備案、登記或許可的情況下經營，或頒佈新的法律法規要求額外批准、備案、登記或執照，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或徵收

S-40

目錄表

對我們業務受影響部分的限制 。中國政府當局的任何上述及其他監管行動，包括髮出官方通告、改變政策、頒佈法規及實施制裁，均可能對我們的業務造成不利影響，並對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們要使用新的或 個額外的域名來開展我們的業務，我們將不得不申請相同的政府授權或修改現有的授權。不能保證我們能夠及時完成 此類程序。

中國法律法規也可能要求電子商務平臺經營者採取措施保護消費者權益。如果不這樣做，電子商務平臺運營商可能會受到 整改要求和處罰。儘管我們努力遵守相關法律法規，但不能保證我們能及時對不斷變化的要求做出反應。如果政府主管部門認為我們不符合這些要求，我們可能會收到警告，被責令改正，或受到其他行政處罰和/或 可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的處罰。例如，2019年1月，我們被當地監管機構 責令支付3萬元罰款，原因是我們沒有遵守有關展示和更新單個商家身份以及全面披露平臺政策的法律要求。

我們 根據中國法律法規的要求，須遵守勞動法律法規，並通過中國政府授權的多僱主界定供款計劃支付加班費和各種政府法定員工福利計劃，包括 醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金福利。相關 政府機構可審查僱主是否已支付足夠的必要法定僱員福利，而那些未能支付足夠款項的僱主可能會被 逾期付款費、罰款和/或其他處罰。如果相關中國當局決定我們應作出補充供款、我們不遵守勞動法律法規 或我們受到罰款或其他法律制裁（例如責令及時整改），我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

根據 於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日生效的《中華人民共和國個人所得税法》，個人的應納税所得額為 等於該個人的年總收入減去一般扣除額人民幣60，000元和相關法律允許的各種特殊扣除額。根據相關法律確定和計算此類 特殊免賠額可能會導致我們的運營成本和開支增加。然而，由於這些法律和實施細則最近才頒佈， 其解釋尚未完全確定，我們根據我們的理解確定和計算特別免賠額可能與税務機關或我們 員工的做法不同。這些差異可能導致税務機關的查詢或重新評估，以及與我們員工的爭議。

我們可能越來越多地成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴、 媒體負面報道以及公開傳播對我們業務的惡意報道或指控，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

我們每天在我們的平臺上處理非常大量的交易，我們 平臺上發生的大量交易以及對我們業務的宣傳創造了引起公眾、監管機構和媒體高度關注的可能性。監管和公眾對消費者保護和消費者安全問題的高度關注可能會使我們承擔更多的法律和社會責任，並對這些問題進行更多的審查和負面宣傳，因為我們的平臺上發生了大量交易，我們的整體業務運營範圍不斷擴大。此外，我們的服務或政策已發生變化，並可能引起公眾、傳統、新媒體和社交網絡的反對

S-41

目錄表

運營商、我們平臺上的商家或其他商家。有時，這些反對或指控，無論其真實性如何，都可能導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。

此外， 隨着我們的業務在國內和國際上以有機方式以及通過對其他業務的收購和投資而擴展和增長，我們可能會在我們已經開展業務的司法管轄區以及我們可能開展業務的新司法管轄區面臨更嚴格的公眾審查。不能保證我們未來不會成為監管或公共審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

此外，我們的品牌名稱和業務可能會受到第三方咄咄逼人的營銷和溝通策略的損害。因此，我們可能受到政府或監管機構的調查或第三方索賠，我們可能需要花費大量時間併產生大量成本來應對和應對這些後果。不能保證我們 能夠在一段合理的時間內有效地反駁每一項指控，或者根本不能。此外，任何人都可以匿名方式在互聯網論壇、博客或網站上發佈直接或間接針對我們或我們 平臺上的商家的公開指控。信息在社交媒體平臺上的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。 社交媒體平臺在發佈信息之前可能不一定會過濾或檢查信息的準確性，我們通常很少或根本沒有時間做出迴應。因此，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，我們吸引和留住客户以及保持市場份額和盈利能力的能力可能會受到影響。

我們的在線營銷服務構成了互聯網廣告，這使我們受到適用於廣告的法律、法規和 條例的約束。

我們很大一部分收入來自在線營銷服務和其他相關服務。2016年7月，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，簡稱《互聯網廣告管理辦法》，自2016年9月起施行。根據該辦法，互聯網廣告是指通過包括付費搜索結果在內的任何形式的互聯網媒體直接或間接推廣商品或服務的商業性廣告。見本公司2019年年報中的《第4項.公司信息B.業務概述》《條例》《互聯網廣告業務相關規定》。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們的網絡營銷服務和其他相關服務構成網絡廣告。

中華人民共和國廣告法律法規要求廣告主、廣告運營商和廣告分銷商確保他們製作或分發的廣告內容公平、準確，並完全符合適用法律。在截至2020年9月30日的9個月期間，我們89.3%的收入來自在線營銷服務和其他服務。違反這些法律、法規或規定的，可處以罰款、沒收廣告費、責令停止發佈廣告等處罰。 情節嚴重的，中國政府可以吊銷或者吊銷違法人員的營業執照或者經營廣告業務許可證。此外，互聯網廣告措施要求將付費搜索結果與自然搜索結果區分開來，這樣消費者就不會在這些搜索結果的性質上受到誤導。因此，我們有義務將購買在線營銷和相關服務的商家或這些商家的相關物品與其他商家區分開來。遵守這些要求和任何不遵守的處罰或罰款可能會顯著降低我們平臺的吸引力，增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

此外，對於與特定類型的產品和服務相關的廣告內容，廣告主、廣告運營商和廣告分銷商必須確認廣告主 已獲得必要的政府批准，包括廣告主的經營資格、質量證明

S-42

目錄表

檢查廣告產品，對於某些行業，政府批准廣告內容並向地方當局備案。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們必須採取措施監控我們平臺上顯示的廣告內容。這需要大量的資源和時間，可能會對我們的業務運營產生重大影響，同時也會增加我們在相關法律、規則和法規下的責任。與遵守這些法律、規則和法規相關的成本，包括我們在必要時未能遵守的任何處罰或罰款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。中國政府進一步更改我們的在線營銷和其他相關服務的分類也可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能 中斷我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直、將來可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。此外，我們的商家提供的產品、我們的服務或我們業務的其他方面可能侵犯了 其他第三方知識產權。也可能存在我們沒有意識到我們的產品可能無意中侵犯的現有專利。我們不能向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外，中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生 許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠，無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能 通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後，我們將開源軟件與我們的產品和服務相結合。將開源軟件整合到其產品和服務中的公司不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些 開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利條款或免費提供開源代碼的任何 衍生作品。任何披露我們的源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要 ，我們依靠知識產權法和合同安排的組合來保護我們的專有權利，包括與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議。我們意識到某些模仿性網站試圖造成混亂或分流我們在

S-43

目錄表

目前，我們正在考慮對其提起訴訟，未來我們可能會繼續成為此類攻擊的有吸引力的目標，因為我們在中國在線零售行業的品牌認知度 。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，(Ii)任何知識產權將得到充分保護，或(Iii)此類 知識產權不會受到第三方的質疑，或被司法當局認定為無效或不可執行。此外，由於我們 行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術。

保密、發明轉讓和不競爭協議可能會被對手方違反，並且我們可能無法就任何此類違反行為提供足夠的補救措施。 因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。對任何未經授權使用我們知識產權的行為進行監管是困難的 且代價高昂，我們採取的措施可能不足以防止侵犯或盜用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權 ，此類訴訟可能會導致大量成本以及我們的管理和財政資源的轉移，並可能使我們的知識產權面臨被無效或 範圍縮小的風險。吾等無法保證吾等將在該等訴訟中勝訴，即使吾等勝訴，吾等亦未必能獲得有意義的追討。此外，我們的商業機密可能會被泄露 或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。在維護、保護或執行我們的知識產權方面的任何失誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響 。

加強税務合規措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。

中國的電子商務行業仍在發展中，中國政府可能會要求電子商務平臺運營商（如本公司） 協助就商家在本公司平臺上進行交易產生的收入徵收税款。在我們平臺上經營業務的商家可能在 税務登記方面存在缺陷。中國税務機關可能會在我們的平臺上執行鍼對這些商家的註冊要求，並可能要求我們在這些努力中提供協助。因此，這些商家 可能會受到更嚴格的税務合規要求和責任的約束，他們在我們平臺上的業務可能會受到影響，或者他們可能會決定終止與我們的關係，這可能會 反過來對我們造成負面影響。根據《電子商務法》的規定，電子商務平臺經營者應將平臺上商家的身份信息和納税相關信息報送税務機關。税務機關還可能要求我們協助執行税務法規，例如披露交易記錄和商户的銀行賬户信息 ，以及對我們的商户進行預扣。如果發生這種情況，我們可能會失去現有商家，潛在商家可能不願意在我們的平臺上經營業務。如果我們未能按照要求與相關中國税務機關合作以協助執法，我們可能會 承擔責任。中國税務機關的税務執法也可能減少 商家在我們平臺上的活動。任何該等業績均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

S-44

目錄

我們的業務可能會受到季節性銷售波動的影響，這可能會導致波動或對我們ADS的市價造成 不利影響。

我們的業務經歷了季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售 季節性模式的組合。例如，我們一般在每年第一季度的農曆新年假期期間經歷較少的用户流量和採購訂單。此外，每個歷年第四季度中國的在線銷售 顯著高於前三個季度。由於上述因素，我們的財務狀況和 未來季度的經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來季度進行比較。因此，我們的ADS的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

我們已經授予並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2015年採納了一項全球股份獎勵計劃（“2015年計劃”），並於2018年採納了一項股份獎勵計劃（“2018年計劃”），目的是 向僱員、董事及顧問授出以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵彼等的表現並使彼等的利益與我們保持一致。根據每個股份激勵計劃，我們 被授權授予購股權和其他類型的獎勵。根據2015年計劃項下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為581，972，860股A 類普通股，可予調整和修訂，根據2018年計劃項下的所有獎勵可發行的股份最高總數最初為363，130，400股A 類普通股，在2019年1月1日開始的財政年度開始的2018年計劃期間，在本公司每個財政年度的第一天，加上每年增加的 金額等於出租人（i）上一財政年度最後一天已發行和發行的股份總數的1.0%，及（ii）由董事會決定的股份數目。見"項目4。有關公司的資料。—於二零一九年年報中披露有關詳情。我們在綜合財務報表中確認了與該等補助有關的大量 以股份為基礎的薪酬開支，並可能在未來繼續產生該等開支。

我們 認為，授予股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要，我們將繼續向員工授予 股份薪酬。因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。我們 可不時重新評估適用於我們目前有效股份獎勵計劃項下授出的歸屬時間表、禁售期、行使價或其他關鍵條款。如果我們選擇 這樣做，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們未能實施和維持一套有效的財務報告內部控制系統，我們 準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們美國存託證券的市價可能會受到不利影響。

我們遵守1934年《交易法》或《交易法》、2002年《薩班斯—奧克斯利法案》或《薩班斯—奧克斯利法案》以及納斯達克全球精選市場的規則和法規的報告要求。《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部 控制。從我們截至2019年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層按照《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，在該年度的20—F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，由於我們已不再是《就業法》中定義的“新興增長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所

S-45

目錄表

必須 從截至2019年12月31日的財政年度的年度報告開始，證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層已 得出結論，我們對財務報告的內部控制已於2019年12月31日生效。見"項目15。於二零一九年年報內披露。如果我們未能 實施和維護有效的內部控制系統，我們將無法得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法在我們未來的20—F表格（涵蓋該失敗發生的財政年度）中報告我們對財務報告具有有效的 內部控制。 對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。任何未能維持對財務報告的有效內部控制，都可能妨礙我們 識別欺詐行為，並導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託證券的交易價格產生重大不利影響。 此外，隨着業務和運營的進一步擴展，或為了糾正未來可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要產生額外的成本，並使用額外的管理和其他資源。

如果我們在需要時無法獲得足夠現金，我們可能無法履行 我們的可換股票據項下的付款義務。

於二零一九年九月，我們發行本金總額為10億美元的二零二四年票據。2024年票據不計息， 將於2024年10月1日到期。吾等可能沒有足夠資金履行二零二四年票據及下文提呈之票據項下之付款責任。

我們 大部分收入來自子公司，並通過子公司持有大部分資產。因此，我們可能部分依賴附屬公司的分派及墊款， 以幫助我們履行票據、二零二四年票據及其他責任項下的付款責任。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有任何法律或 其他義務向我們提供分派或墊款。我們從這些實體獲得資金的能力可能會面臨税務或其他不利後果或法律限制。此外，我們 未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

•

我們的財務狀況、經營業績和現金流量；


•

互聯網公司融資活動的一般市場條件；以及



•

中國及其他地區的經濟、政治及其他情況。

如果 我們無法及時或以商業上可接受的條款獲得資金，我們可能無法履行我們的可換股票據項下的付款義務，這反過來可能會構成管理我們債務的現有和未來協議項下的違約。

美國和國際貿易政策的變化，尤其是中國方面的變化，可能會對我們的 業務和經營業績造成不利影響。

美國政府最近提出，除其他行動外，對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關税，以懲罰中國所謂的不公平貿易行為，中國的迴應是提議對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。例如， 2018年，美國宣佈了三項最終關税，專門適用於從中國進口的產品，總額約為2500億美元，2019年5月，美國 將此前對中國產品徵收的某些關税税率從10%提高到25%。中美之間的貿易緊張局勢可能會加劇，美國今後可能會採取更加激烈的措施。雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃將來在國際上銷售我們的產品，任何對 國際貿易不利的政府政策，如資本管制或關税，都可能影響需求

S-46

目錄表

我們的產品和服務，影響我們產品的競爭地位或阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規 ，或者如果重新談判現有的貿易協議，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。此外，美國或中國未來的行動或 影響貿易關係的升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務產生負面影響。

此外，最近美國政府威脅和/或對多家中國科技公司實施的經濟和貿易制裁引發了人們的擔憂，即 未來是否會在數據安全、信息技術或其他 商業活動等領域面臨更多監管挑戰或加強限制。例如，2019年5月，美國政府宣佈了一項命令，有效地禁止美國公司向一家中國公司及其附屬公司出售零部件和軟件。 此限制以及美國或其他司法管轄區將來可能實施的類似或更廣泛的限制，可能會對我們獲取 技術、系統或設備的能力產生重大不利影響，這些技術、系統或設備對我們的技術基礎設施、服務產品和業務運營可能很重要。

我們沒有任何商業保險。

中國的保險業仍處於發展的早期階段，中國的保險公司目前只提供有限的 業務相關的保險產品。我們沒有任何業務責任或中斷保險來保障我們的業務。我們已確定，為這些風險投保的成本和 以商業上合理的條款購買此類保險所帶來的困難使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的風險都可能導致大量成本和 資源的轉移，這可能對我們的經營成果和財務狀況造成不利影響。

全球經濟的嚴重或長期低迷可能對我們的業務和 財務狀況造成重大不利影響。

2020年上半年，COVID—19對中國及全球經濟造成負面影響。這是否會導致經濟長期低迷 仍是未知數。早在COVID—19爆發前，全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。包括美國和 中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局甚至在2020年之前就採取了擴張性貨幣和財政政策的長期 影響存在相當大的不確定性。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能加劇全球市場波動。也有人擔心中國與其他國家，包括周邊亞洲國家的關係，這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是，在貿易政策、條約、政府法規和關税等方面，美中兩國未來關係存在很大的不確定性。全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大和 不利影響。

我們和我們的某些董事和高級管理人員在多起訴訟中被列為被告，這些訴訟可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽造成重大不利影響。

在2018年8月至12月期間，針對我們以及我們的某些董事和 高級管理人員的多起推定股東集體訴訟被提起。見"項目8。財務資料—綜合報表及其他財務資料“法律程序”，請參閲二零一九年年報以瞭解更多詳情。—我們 目前無法估計與以下各項相關的潛在損失（如有）

S-47

目錄表

未決訴訟的解決方案，如果它繼續。我們今後可能會繼續成為訴訟的目標，包括股東提起的推定集體訴訟，以及在日常業務過程中因合同糾紛而引起的訴訟 。我們無法保證我們將能夠在我們的辯護中獲勝或推翻任何不利的上訴判決，我們 可能決定以不利的條件解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括原告對這些案件中判決的任何上訴，都可能導致支付大量 金錢損失或罰款，或改變我們的業務慣例，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽造成重大不利影響。 此外，所有或部分辯護費用，或可能由這些事項引起的任何責任可能不包括在任何保險中。訴訟程序可能會佔用我們 現金資源的很大一部分，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們還可能會受到與 這些事項相關的賠償索賠，我們無法預測賠償索賠可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

我們是納斯達克股票市場規則所指的"受控公司"，因此，我們可能依賴 某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。

根據納斯達克股票市場規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的創始人兼董事會主席， 黃鄭先生擁有我們50%以上的總投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇並可能依賴某些 公司治理規則的豁免，包括豁免董事會的大多數成員必須是獨立董事或我們必須建立一個提名 委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則。因此，您將無法獲得 給予受這些公司治理要求約束的公司股東的同樣保護。我們目前不打算依賴這些豁免。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外國擁有我們某些部分業務，包括增值電信服務（“VATS”），受 現行中國法律法規的限制。例如，外國投資者不得擁有增值電信服務供應商（不包括電子商務）超過50%的股權，任何該等外國投資者必須具備在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的往績記錄。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司（即我們的外商獨資企業）被視為外商投資企業。因此，我們的外商獨資企業沒有資格提供增值電信服務。因此，我們目前通過本公司VIE的附屬公司上海訊盟開展電子商務業務活動，上海訊盟持有（i）在線 數據處理和交易處理業務（經營電子商務）、（ii）互聯網內容相關服務、（iii）國內呼叫中心業務及（iv）信息 服務的VATS許可證。上海訊盟由我們的VIE（即杭州艾米）全資擁有，杭州艾米已獲得並正在續期VATS牌照，涵蓋在線數據處理和交易處理 業務（經營商業，不包括互聯網金融和網絡叫車服務）和互聯網內容相關服務（不包括信息搜索和查詢服務和實時交互 信息服務）。我們與杭州艾米及其股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠

S-48

目錄表

(i)對我們的VIE行使 有效控制，（ii）獲得我們VIE的絕大部分經濟利益，及（iii）在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們對VIE擁有控制權，並是VIE的主要受益人，因此根據美國公認會計原則將其財務業績及其附屬公司合併到我們的合併財務報表中。見"項目4。有關公司的資料。— 組織架構"請參閲我們的2019年年報，以瞭解更多詳情。

我們的中國法律顧問認為，（i）我們在中國的VIE和杭州唯米的所有權結構並不違反現行適用的中國法律及法規 ；及（ii）杭州唯米、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同安排根據其條款 和適用的中國法律是合法、有效、有約束力和可強制執行的。然而，我們的中國法律顧問也告知我們，當前和未來的中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性。因此，中國監管機構可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。目前尚不確定是否會採納任何與可變權益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果採納，將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規， 或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，相關中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或不成功， 包括：

•

吊銷此類單位的營業執照和/或經營許可證；


•

停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；



•

處以罰款、沒收杭州微米或我們的VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；



•

要求我們重組我們的所有權結構或運營，包括終止與VIE的合同安排和 註銷VIE的股權質押，這反過來會影響我們合併VIE、從中獲取經濟利益或對其施加有效控制的能力；或



•

限制或禁止我們使用離岸融資所得為我們在中國的業務和運營提供資金。

實施任何此類處罰將對我們開展業務的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府機關發現我們的法律架構 和合同安排違反中國法律法規，尚不清楚中國政府 的行動會對我們以及我們在綜合財務報表中綜合VIE的財務業績的能力產生什麼影響。如果任何該等政府行動的實施導致我們失去指導VIE活動的權利或 從VIE獲得實質上所有經濟利益和剩餘回報的權利，且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將 無法再在綜合財務報表中合併VIE的財務業績。這些結果中的任何一個，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在《外商投資法》的實施方面面臨着不確定性，以及它可能如何影響 我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例，成為法律基礎

S-49

目錄表

for foreign investment in the PRC. The Foreign Investment Law embodies the legislative efforts to unify the corporate legal requirements for both foreign and domestic investments. Under the Foreign Investment Law, "foreign investment" refers to the investment activities directly or indirectly conducted by foreign individuals, enterprises or other foreign entities in China. The Foreign Investment Law stipulates three forms of foreign investment, and does not explicitly stipulate contractual arrangements as a form of foreign investment. On December 26, 2019, the State Council promulgated the Implementation Regulations on the Foreign Investment Law, which came into effect on January 1, 2020. The Implementation Regulations on the Foreign Investment Law does not stipulate whether contractual arrangements should be deemed as a form of foreign investment. Before clarification or confirmation by future laws, administrative regulations or provisions promulgated by the State Council on nature of contractual arrangements, there is no assurance that contractual arrangement would not be considered as foreign investment under the Foreign Investment Law. In addition, the Foreign Investment Law stipulates that activities constituting "foreign investment" includes foreign investors investing in China through "any other methods" under laws, administrative regulations, or provisions prescribed by the State Council. The State Council may in the future enact laws or issue administrative regulations or provisions to classify contractual arrangements as a form of foreign investment, at which time it would be uncertain as to regulation on such contractual arrangements and whether such contractual arrangements would be deemed to be in violation of the foreign investment restrictions. There is no guarantee that our contractual arrangements and our business will not be materially and adversely affected in the future due to changes in PRC laws and regulations. If future laws, administrative regulations or provisions prescribed by the State Council mandate further actions to be completed by companies with existing contractual arrangements, we may face substantial uncertainties as to the timely completion of such actions. Failure to take timely and appropriate measures to cope with any of these or similar regulatory compliance challenges could materially and adversely affect our current corporate structure and business operations.

拼多多合夥企業的權利和職能一旦生效，可能會影響您任命 執行董事和提名公司首席執行官的能力，拼多多合夥企業的利益可能與您的利益發生衝突。

根據我們目前有效的公司章程，拼多多合夥企業在滿足某些條件的前提下， 將有權提名兩名執行董事（如董事會成員不超過5名）或3名執行董事（如果董事會有超過5名但不超過9名董事），並提名本公司的首席執行官候選人。由拼多多合夥公司正式提名的該執行董事候選人應得到本公司董事會的批准和任命 ，並擔任本公司的執行董事，直至其任期屆滿（如有）、拼多多合夥公司、股東通過普通決議案 或離職，如果該執行董事，除其他外，以書面通知方式辭職或去世或被發現精神不健全。拼多多合夥提名的首席執行官候選人應接受董事會提名和公司治理委員會的任命。如果候選人未被 提名和公司治理委員會根據當時有效的公司章程任命，則拼多多合夥企業可以提名一名替代候選人，直到 提名和公司治理委員會任命該候選人為首席執行官，或者，如果提名和公司治理委員會未能連續任命拼多多合夥公司提名的三名以上候選人 ，然後，董事會可以根據當時有效的公司章程，提名和任命任何人擔任我們的首席執行官。見"項目6。董事、高級管理人員及僱員。—董事及高級管理層於二零一九年年報中披露“品多多合夥”。—這種治理結構和契約

S-50

目錄表

安排 將限制您影響公司事務的能力，包括在董事會層面決定的事項。

此外，拼多多合夥企業的利益可能與您的利益不一致，包括某些管理決策，如合夥人薪酬。例如，每年， 一旦總獎金池獲得董事會批准，拼多多合夥企業的合夥人委員會將進一步決定 當前獎金池在所有合夥人之間的分配，這些分配可能不完全符合非合夥人股東的利益。由於合夥人可能主要由 管理團隊成員組成，拼多多合夥企業及其執行董事被提名人可能會關注可能與 股東期望和願望不同的運營和財務結果。如果拼多多合夥企業的利益與您在某些事項上的利益不同，您可能會處於不利地位。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來進行我們的大部分業務 運營，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。

於二零一七年、二零一八年、二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九個月，我們的VIE分別佔綜合總收入的100%、77. 3%、58. 5%及61. 2%。我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合約安排來開展我們的業務。有關這些 合同安排的説明，請參見"第4項。有關公司的資料。—2019年度報告中的“組織架構”。這些合同安排可能不如 直接所有權為我們提供對VIE的控制權。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行 其運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果 我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE的董事會進行變更，而董事會又可以在管理層和運營層實施 變更，但須遵守任何適用的受託義務。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其 股東履行其在合同下的義務，以行使對VIE的控制權。我們合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或可能不履行 他們在這些合同下的義務。該等風險於我們擬透過與VIE的合約安排經營我們若干部分業務的整個期間內存在。如果與這些合同有關的任何 爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他 法律程序來行使我們在這些合同下的權利，因此將受到 中國法律體系的不確定性的影響。請參閲“與我們的公司結構有關的風險”我們的VIE或其股東如未能履行我們與他們的合同 安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。—"因此，我們與VIE的合同安排可能無法像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關 部分的控制。

我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大的不利影響。

儘管我們的VIE股東持有我們VIE的記錄股權，但各該等股東均已根據相關股東投票權委託協議的條款授權杭州唯米 行使其作為VIE股東的權利。然而，如果我們的VIE或其股東未能履行其 在合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生大量成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能必須依賴中國法律下的法律 補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求賠償，這些措施在中國法律下可能無效。例如如果

S-51

目錄表

如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們 對我們惡意行事，我們的VIE股東 拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行合同義務。

我們合同安排下的所有 協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同 將按照中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。請參閲“與在中國開展業務有關的風險 關於中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們造成不利影響。—"與此同時，關於VIE背景下的合同安排應如何根據中國法律解釋或執行，幾乎沒有先例，也沒有正式的 指導。如果有必要採取法律行動，此類 仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能就仲裁結果向法院提出上訴，如果敗訴方 未能在規定期限內履行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決， 這將需要額外費用和延遲。如果我們無法執行這些合同安排 ，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們的 業務能力可能會受到負面影響。

我們的VIE股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大和 不利影響。

陳磊先生及朱建衝先生分別持有我們的VIE 86. 6%及13. 4%股權。彼等為本公司僱員， 已與杭州唯米訂立一系列合約安排，據此，本公司對VIE擁有控制權，併為本公司的主要受益人。我們的VIE股東可能與我們存在 潛在的利益衝突。見"項目4。有關公司的資料。—2019年度報告中的“組織架構”。這些股東可能違反或導致我們的 VIE違反或拒絕續訂我們與他們和我們的VIE的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並 從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下到期的款項匯給我方。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。

目前， 我們沒有任何安排來解決這些股東與本公司之間的潛在利益衝突，但我們可以根據 與這些股東的獨家期權協議行使購買權，要求他們在 中國法律允許的範圍內將其在VIE中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。我們還依賴這些股東遵守開曼羣島的法律，這些法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着誠信行事，以他們認為最符合公司利益的方式行事，不得利用其職位謀取私利。我們的VIE股東已籤立股東投票權委託協議 以委任杭州微米或杭州微米指定的人士代表彼等投票及行使我們的VIE股東的投票權。如果我們無法解決我們與可變利益實體股東之間的利益衝突或爭議，我們將不得不依賴

S-52

目錄表

法律 程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們對任何此類法律程序的結果存在重大不確定性。

我們的VIE股東可能會捲入與第三方的個人糾紛或其他事件，這些事件可能會對他們各自在我們的VIE中的股權以及 我們與相關實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們的VIE的任何股東與其配偶離婚， 配偶可以聲稱該股東持有的VIE股權是其共同財產的一部分，並應在該股東及其配偶之間進行分割。如果該等主張得到法院的支持，則相關股權可能由股東配偶或不受我們合同安排項下義務約束的另一第三方獲得， 這可能導致我們失去對我們VIE的有效控制。同樣，如果我們的VIE的任何股權由第三方繼承，而目前的合同安排 不具約束力，我們可能失去對VIE的控制權，或不得不維持該等控制權，產生不可預測的成本，這可能對我們的業務和運營造成重大幹擾，並 損害我們的財務狀況和經營業績。

儘管 根據我們當前的合同安排，（i）在適用的情況下，我們VIE的每位股東的配偶已簽署了配偶同意書，根據該協議，配偶同意不對股權提出任何索賠，並採取一切行動確保合同安排的履行，及（ii）明確規定 合同協議項下的權利和義務對合同雙方的繼承人和繼承人具有同等效力和約束力，或未經我們事先同意，我們的VIE不得將其在合同協議下的權利和義務轉讓或委託給第三方，我們無法向您保證這些承諾和安排將得到遵守或 有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可強制執行並導致法律訴訟，則可能擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們 任何此類法律訴訟的結果存在重大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查， 他們可能會確定我們或我們的VIE欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。倘中國税務機關確定VIE合約安排並非按公平原則訂立， 導致適用中國法律、規則及法規項下的税項不允許減少，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則我們可能面臨重大不利税務後果。轉讓 定價調整可能（其中包括）導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來又可能增加其税務負債，而不會減少 杭州微米的税務支出。此外，中國税務機關可能會根據適用的 法規就調整後但未繳税款向我們的VIE徵收遲繳費和其他罰款。倘我們的VIE税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款，我們的財務狀況可能受到重大不利影響。

如果VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用VIE持有的對我們某些 部分業務的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有對我們某些部分業務的運營具有重要意義的某些資產，包括知識產權、場所和VATS許可證。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受制於第三方 債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部

S-53

目錄表

可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的業務 活動。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、 、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。如果我們的VIE經歷了自願或非自願清算程序， 獨立第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、 財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

如果我們中國子公司和VIE的印章未得到安全保管、被盜或被未經授權 人員使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能受到嚴重不利影響。

在中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三人的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章，公司 可能還有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩。據國家統計局中國測算，2017年中國實際國內生產總值增速為6.9%，2018年回落至6.7%，2019年進一步回落至6.1%。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，中國與美國的關係，以及美國與朝鮮等某些亞洲國家的關係，這可能導致或加劇潛在的

S-54

目錄表

與領土、地區安全和貿易爭端有關的衝突。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。任何中斷、持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內商業活動，這可能會導致商家對我們提供的各種服務的需求和支出大幅減少。中國的經濟下滑，無論是實際的還是預期的、經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景都可能對企業和消費者支出產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，2020年新冠肺炎對中國經濟的影響可能會很嚴重。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於我們持有大量現金及現金等價物和短期投資，如果我們持有的金融機構和金融工具發行商破產，或者如果這些金融工具的市場因嚴重的經濟低迷而變得缺乏流動性，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

中國法律體系的不確定性和中國法律法規的變化可能會 對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和我們的VIE及其在中國的一家子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，與中國外商投資有關的中國法律和法規的任何新的或變化，都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久， 導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行 法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些 不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。 因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

S-55

目錄表

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的缺失都可能對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括互聯網行業公司的外國所有權以及相關的許可和許可要求 。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和執行涉及重大 不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。

我們 只有合同控制權， 拼多多移動應用程序。由於外國投資 在中國提供增值電信服務（包括電子商務服務和互聯網內容相關服務）的企業受到限制，我們不直接擁有移動應用程序。這可能會嚴重擾亂我們的業務， 使我們受到制裁，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門對在線內容管理的 ，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內 電信服務提供者以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，或者提供任何資源，向任何外國投資者非法在中國經營電信業務的場所或 設施。根據本通知，增值電信服務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人在提供增值電信服務時使用的域名和商標。該通知還 要求每個許可證持有人擁有必要的設施，包括服務器，以進行其批准的業務運營，並在許可證覆蓋的地區維護此類設施。上海 迅盟擁有與我們在線平臺相關的相關域名和商標，並擁有運營我們在線平臺的必要人員。

現行中國法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，對中國互聯網企業（包括我們的業務）的現有和未來的外國投資、業務和活動的合法性造成了 重大的不確定性。我們無法 向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照，或將能夠維持現有的執照或獲得新的執照。如果中國政府 認為我們在沒有適當的批准、執照或許可證的情況下經營，或頒佈新的法律法規要求額外的批准或執照，或對我們業務的任何部分的經營施加額外的 限制，它有權，除其他外，徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止 相關業務或對受影響部分業務實施限制。中國政府的任何該等行動均可能對我們的業務及 經營業績造成重大不利影響。

S-56

目錄

停止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

上海迅盟是我們VIE的子公司，於2018年11月被認定為“高新技術企業”，並在2018年至2020年享受了15%的税率優惠。2018年4月，我們位於廣東省深圳市前海區的子公司深圳市前海鑫之江信息技術有限公司獲得了15%的優惠税率，並從那時起一直適用這種優惠税率。優惠税率為2014年至2020年，並授予位於前海區從事某些鼓勵行業的公司。政府補貼和税收優惠取決於相關政府當局的自由裁量權，因此我們的資格不在我們的控制範圍之內。停止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們基本上所有業務都在中國進行，而我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此， 您可能很難向我們或內地中國境內的人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為我們的大多數現任董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，為中國境外提起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和 管理，但如果缺乏相互和務實的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。而當

S-57

目錄表

第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，境外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或 取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括支付股息和其他現金分配給我們的股東，以支付我們可能產生的任何債務。如果我們的任何中國子公司在未來代表自身產生債務，則監管債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分派的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司（各自為外商獨資企業）僅可從其各自根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。此外， 外商獨資企業每年須至少撥出其税後利潤的10%（如有），作為一定的法定儲備金，直至該儲備金總額 達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可自行決定將其根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配至員工福利及獎金基金。這些儲備金及員工福利及獎金基金不能作為股息分配給我們。

我們的 中國子公司主要以人民幣產生所有收入，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制 我們中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的 限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司向 非中國居民企業支付的股息，最高適用10%的預扣税税率，除非根據 中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊所在地的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排另行豁免或減免。

中國對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管，以及 政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用離岸融資所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外注資，這 可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

我們是一家在中國開展業務的離岸控股公司。我們可能會向我們的中國子公司和VIE提供貸款，但須經 政府部門批准、登記和備案以及金額限制，或者我們可能會向我們在中國的外商獨資子公司提供額外的出資。向我們在中國的外商獨資子公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何貸款 均須進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者有關法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於

S-58

目錄表

間接 用於證券投資或者銀行保本產品以外的投資，但有關法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款 ，營業執照明確允許的除外；支付購買非自用房地產的相關費用 （外商投資房地產企業除外）。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠 及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准或備案（如果有的話），就我們未來向中國子公司或VIE 提供貸款，或就我們未來向中國子公司提供資本投入。如果我們未能完成該等登記或獲得該等批准，我們使用海外 融資所得款項以及資本化或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何 大幅升值或貶值都可能對我們的收入、盈利和財務狀況，以及我們以美元表示的美國存託憑證的價值和應付股息 造成重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開發行、後續發行或任何可換股優先票據 發行中獲得的美元兑換為人民幣，則人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反， 如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存託證券的股息，或出於其他業務目的，美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。

在中國， 對衝選項非常有限，以減少我們的匯率波動風險。截至2020年9月30日，我們使用了一些對衝交易，以努力 減少我們面臨的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限，我們 可能無法充分套期或根本無法套期。此外，中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換為外幣的能力，可能會擴大我們的外匯損失。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將 貨幣匯出中國實行管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司主要依賴 我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行中國外匯條例，經常項目的支付，包括利潤分配、利息 支付以及貿易和服務相關

S-59

目錄表

外匯 交易，無需外匯局事先批准，但需符合某些程序要求。具體而言，根據現行外匯 限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國的中國子公司的經營產生的現金可用於向我們公司支付股息。但是，如果人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付資本費用，例如償還以外幣計價的貸款，則需要得到 有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得國家外匯管理局的批准，才能使用我們中國子公司和VIE的經營產生的現金，以 人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。

鑑於 中國資本大量外流，中國政府可能會不時實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大海外資本流動的審查。國家外匯管理局或其他政府機構可能需要更多的限制和實質性的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。 中華人民共和國政府可自行決定限制將來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的 外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括美國存託憑證持有人）支付外幣股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》確立了額外的程序和要求，這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更加耗時和 複雜。該規定要求，除其他外，外國投資者取得中國境內企業控制權的任何控制權變更交易， 並涉及下列情形之一，應事先通知商務部：（一）涉及重要行業，（二）涉及影響或者可能影響國家經濟安全的因素，或者 （iii）該交易將導致持有著名商標或者中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外， 全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》於2008年生效，要求被視為集中且涉及特定交易額門檻的交易必須經商務部 批准後方可完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求外國投資者收購從事軍事相關或某些其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會尋求對我們的業務和運營起到補充作用的潛在戰略收購。 遵守這些法規的要求以完成此類交易可能會耗費時間，並且任何必要的批准流程（包括獲得商務部的批准或批准） 可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。

與中國居民境外投資活動有關的中國法規可能限制我們的中國子公司 更改其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律規定的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯局發佈了《關於境內居民境外投資 和通過特殊目的機構融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即外匯局第37號文。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體，以及 因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人）向國家外匯管理局或其當地分支機構登記

S-60

目錄表

與其直接或間接的境外投資活動有關。外匯管理局第37號通告進一步要求，如果境外專用工具的基本信息 發生任何變更，例如中國個人股東、名稱和經營期限的變更，或境外專用工具的重大變更，例如增加或減少出資額、股份轉讓或交換、合併或分立，應修改外匯管理局登記。《外匯管理局通告》第37號適用於我們的中國居民股東， 可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

如果 我們的中國居民股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記，我們的中國子公司可能被禁止分配 其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得款項給我們，我們也可能被禁止向我們的中國子公司追加出資。 2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月起生效。根據國家外匯管理局第13號公告， 境內外國直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括國家外匯管理局第37號文要求的，將向 合格的銀行而不是國家外匯管理局提出。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。

我們知道受國家外匯管理局規定約束的所有 股東均已按照 國家外匯管理局第37號通告的要求，在當地外匯管理局分支機構或合格銀行完成了初始登記。然而，我們可能不會被告知所有持有本公司直接或間接權益的中國居民的身份，我們無法保證這些中國居民將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的註冊，或持續遵守國家外匯管理局第37號通告或其他相關規則的所有要求。相關股東未能 或無法遵守本條例中規定的登記程序，我們可能會受到罰款和法律制裁，例如限制我們的 跨境投資活動、限制我們在中國的外商獨資子公司向我們分配股息以及任何資本減少、股份轉讓或 清算所得的收益。此外，未能遵守上述各種外匯登記要求可能導致中國法律規定的規避適用外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代了此前2007年發佈的規定。根據這些規定，在中國居住連續 不少於一年且參與海外上市公司任何股票激勵計劃的中國公民和非中國公民，除少數例外情況外，必須通過 境內合格代理人（可以是該海外上市公司的中國子公司）向國家外匯管理局登記，並完成某些其他程序。此外， 還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售以及股票和權益的購買或出售事宜。由於本公司為海外上市公司，本公司及其行政人員及其他為中國公民或 在中國連續居住不少於一年且已獲授購股權的僱員均須遵守這些法規。未能 完成SAFE註冊可能會使他們面臨最高人民幣300，000元的罰款（實體）和最高人民幣50，000元的罰款（個人）以及法律制裁，還可能限制我們向中國子公司注資的能力，並限制我們中國子公司向我們派發股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們的能力

S-61

目錄表

根據中華人民共和國法律為我們的董事、執行官和員工採取額外的激勵計劃。見"項目4。有關公司的資料。—業務 概述“監管”“與外匯有關的監管”“股票激勵計劃的監管”“我們的2019年年報”。———

此外，國家税務總局（SAT）已發佈若干關於員工股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函，我們在中國工作的僱員 如行使購股權或獲授限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有義務向相關税務機關提交與僱員購股權或限制性股份有關的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。如果我們的員工未能繳納所得税或我們未能 根據相關法律法規預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。見"項目4。有關 公司郵箱B的信息。—業務概覽於二零一九年年報內“監管”“外匯監管”“股票激勵計劃監管”。———

我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府部門的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

我們於租賃物業的若干租賃權益尚未按照中國法律的規定向相關中國政府機關登記，如果我們在收到相關中國政府機關的通知後未能採取補救措施，我們可能面臨潛在罰款。如果未能登記或提交租約， 未登記租約的當事人可能會被命令作出糾正（這將涉及到向有關當局登記該租約），然後才受到處罰。每宗未登記租約的罰款 範圍為人民幣1，000元至人民幣10，000元不等，由有關當局酌情決定。法律並不明確哪一方當事人（出租人或承租人）應對未登記租賃承擔責任。雖然我們已主動要求相關出租人及時完成或配合我們完成登記，但我們無法 控制該等出租人是否及何時完成登記。如果承租人被處以罰款或部分罰款，並且如果我們無法向出租人收回我們支付的任何罰款，則該罰款 將由我們承擔。此外，若干出租人未向我們提供有效的所有權證書或分租授權書。因此，存在這些 出租人可能無權將這些物業出租給我們的風險，在這種情況下，相關租賃協議可能被視為無效，或者我們可能面臨來自物業所有人或其他 第三方的質疑，質疑我們佔用該物業的權利。我們不知道第三方或主管政府當局就我們租賃的不動產的缺陷啟動了任何行動、索賠或調查。然而，如果我們無法在現有場所繼續經營，且無法及時找到合適的替代者，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外成立且在中國境內"實際管理 主體"的企業被視為"居民企業"，並將按25%的税率就其全球收入繳納企業所得税。實施細則將"事實管理主體"定義為對企業的業務、生產、 人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的主體。2009年，國家税務總局發佈了一份名為"國家税務總局第82號通告"的通告，其中提供了 確定在境外註冊的中國控股企業的"實際管理機構"是否位於中國境內的特定標準。雖然本通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業，但

S-62

目錄表

通告 可能反映了沙特德士古公司在確定所有離岸企業納税居民身份時應如何適用"事實管理機構"文本的總體立場。根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將被視為中國税務居民，因為其"實際管理機構"位於中國，且只有在滿足以下所有條件的情況下， 才會對其全球收入繳納中國企業所得税：（i）日常運營管理的主要地點在中華人民共和國；（ii）與企業財務和人力資源事項有關的決策由中華人民共和國的組織或人員作出或須經中華人民共和國的組織或人員批准；（iii）企業的 主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國；及（iv）至少50%的有表決權的董事會成員或 高級管理人員慣常居住在中國。

我們 認為，就中國税務而言，我們不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定， 對“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。"如果中國税務機關確定我們為中國居民企業，就企業所得税而言， ，我們可能會按全球收入25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，而且我們可能會被要求從支付給非居民企業股東（包括我們的美國存託證券的持有人）的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能需要就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股實現的收益繳納中國税 ，如果該等收入被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業， 應付非中國個人股東的股息（包括我們的美國存託憑證持有人）以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可能會按 税率繳納中國税，如果是非中國企業，税率為10%，如果是非中國企業，税率為20%，如果是非中國企業，税率為20%，中國個人，除非根據適用的税務協定可獲得較低税率。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國 股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益，尚不清楚。 任何此類税項可能會減少您在美國存託憑證或普通股投資的回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局於2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局第698號文，自2008年1月1日起追溯生效，非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權的，或間接轉讓，且該境外控股公司所在的税務管轄區：（i）有效税率 低於12.5%，或（ii）不對其居民的境外收入徵税，則作為轉讓方的非居民企業應向中國居民 企業的主管税務機關申報本次間接轉讓。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税務居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱國家税務總局第7號文。沙特德士古第7號通知取代沙特德士古第698號通知中關於間接轉讓的規則，但不涉及沙特德士古第698號通知中仍然有效的其他規定。税務總局第7號通告引入了一個新的税收制度，與税務總局第698號通告的前一個制度有很大不同。税務總局第7號通告將其税務管轄權擴展到 税務總局第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外中間控股公司的境外轉讓而轉移其他應税資產的交易。此外，國家税務總局第7號通知為合理商業目的的評估提供了比國家税務總局第698號通知更明確的 標準，併為內部集團重組和通過 公共證券市場買賣股權引入了安全港。國家税務總局第7號通知還對外國轉讓人和受讓人（或其他人，

S-63

目錄表

有義務 支付轉移）應納税資產。如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓應税資產，屬於 間接轉讓，則作為轉讓方或受讓方的非居民企業，或直接擁有應税資產的中國實體，可以向相關税務機關申報此類間接轉讓 。根據“實質優先於形式”的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、逃避或延期繳納中國税款而設立的 ，中國税務機關可以忽略該公司的存在。因此，該間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或 有義務支付轉讓費用的其他人有義務預扣適用税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未扣繳税款，且轉讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中華人民共和國税法的處罰。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即國家税務總局第37號文。自2017年12月起，國家税務總局第37號通告廢除了第698號通告，並修改了國家税務總局第7號通告的某些條款。國家税務總局第37號文規定，非居民企業未按照企業所得税第三十九條規定申報應納税額的，税務機關可以責令其限期繳納，非居民企業應當按照税務機關規定的期限申報繳納應納税額。但是，非居民企業在税務機關責令其在規定期限內申報繳納應繳税款前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

我們 面對涉及中國應課税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售 我們離岸子公司的股份和投資。根據國家税務總局第7號文和第37號文，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要履行備案義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能需要履行預扣 義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司的股份， 我們的中國子公司可能會被要求協助根據國家税務總局通知進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通函，或要求 我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些通函，或確定我們公司不應根據這些通函納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們2019年度報告中包含的審計報告是由未經 上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。此外，與美國有關的各種立法和監管發展， 由於缺乏PCAOB的檢查和其他發展，中國上市公司可能會對我們在美國的上市和交易以及我們美國存託證券的交易價格產生重大不利影響。

我們的審計師在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊。根據美國法律，PCAOB有權對在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。我們的審計師也位於中國，該司法管轄區不允許PCAOB在未經中國當局批准的情況下進行檢查。因此，我們瞭解到 我們的審計師目前未接受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽署了《執法合作諒解備忘錄》，該備忘錄在雙方之間建立了 合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部在

S-64

目錄表

United States and the PRC. The PCAOB continued to discuss with the CSRC and the PRC Ministry of Finance on joint inspections in the PRC of PCAOB-registered audit firms that provide auditing services to Chinese companies that trade on U.S. stock exchanges. On December 7, 2018, the SEC and the PCAOB issued a joint statement highlighting the continued challenges faced by the U.S. regulators in their oversight of financial statement audits of U.S.-listed companies with significant operations in China. On April 21, 2020, the SEC and the PCAOB issued another joint statement reiterating the greater risks of insufficient disclosures from companies in many emerging markets, including China, compared to those from U.S. domestic companies. In discussing the specific issues related to these risks, the statement again highlighted the PCAOB's inability to inspect audit work and practices of accounting firms in China with respect to U.S. reporting companies. On June 4, 2020, the U.S. President issued a memorandum ordering the President's Working Group on Financial Markets, or the PWG, to submit a report to the President within 60 days of the memorandum that includes recommendations for actions that can be taken by the executive branch and by the SEC or the PCAOB on Chinese companies listed on U.S. stock exchanges and their audit firms. On August 6, 2020, the PWG released the report. In particular, with respect to jurisdictions that do not grant the PCAOB sufficient access to fulfill its statutory mandate, or NCJs, the PWG recommended that enhanced listing standards be applied to companies from NCJs for seeking initial listing and remaining listed on U.S. stock exchanges. Under the enhanced listing standards, if the PCAOB does not have access to work papers of the principal audit firm located in a NCJ for the audit of a U.S.-listed company as a result of governmental restrictions, the U.S.-listed company may satisfy this standard by providing a co-audit from an audit firm with comparable resources and experience where the PCAOB determines that it has sufficient access to the firm's audit work papers and practices to inspect the co-audit. The report recommended a transition period until January 1, 2022 before the new listing standards apply to companies already listed on U.S. stock exchanges. Under the PWG recommendations, if we fail to meet the enhanced listing standards before January 1, 2022, we could face de-listing from the Nasdaq Global Select Market, deregistration from the SEC and/or other risks, which may materially and adversely affect, or effectively terminate, our ADS trading in the United States. There has been no legislative development in this regard, and it is uncertain as to whether the PWG recommendations will be adopted, in whole or in part, in the future.

PCAOB在中國缺乏檢查，這使得PCAOB無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此， 我們和我們普通股的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，使得 評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，這可能會導致我們存託證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和質量失去信心，我們的財務報表

作為 美國對獲取目前受國家法律（特別是中國法律）保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，2019年6月，一個 兩黨議員小組在美國國會兩院提出了法案，這些法案如果獲得通過，將要求SEC保留一份PCAOB無法檢查或 調查外國會計師事務所出具的審計報告的發行人名單。擬議的《確保海外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度（公平）法案》規定 增加 對這些發行人的披露要求，並從2025年開始，連續三年列入SEC名單的發行人從美國證券交易所除名。2020年5月20日，美國參議院通過了S。第945章，《外國控股公司會計法》，或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的《2021財年國防授權法案》，其中包含與肯尼迪法案類似的條款。如果這兩項法案中的任何一項被頒佈為法律，它將修改2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以指示SEC禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市，

S-65

目錄表

交易 如果註冊人財務報表的審計師在法律生效後連續三年不接受PCAOB的檢查，則為"場外交易"。任何此類立法或其他旨在增加美國監管機構對審計信息的訪問的努力的實施，都可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，我們的ADS的市場價格可能會受到 不利影響，如果我們無法及時糾正這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前尚不清楚是否以及何時頒佈任何此類擬議立法。

美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司提起訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，"四大"會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所， 受到中美法律衝突的影響。具體來説，對於某些美國—在中國大陸運營和審計的上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得他們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國法律，它們不能直接回應美國監管機構的這些要求，而外國監管機構要求在中國查閲此類文件的要求必須通過中國證監會進行。

In late 2012, this impasse led the SEC to commence administrative proceedings under Rule 102 (e) of its Rules of Practice and also under the Sarbanes-Oxley Act of 2002 against the Chinese accounting firms, including our independent registered public accounting firm. A first instance trial of the proceedings in July 2013 in the SEC's internal administrative court resulted in an adverse judgment against the firms. The administrative law judge proposed penalties on the firms including a temporary suspension of their right to practice before the SEC, although that proposed penalty did not take effect pending review by the Commissioners of the SEC. On February 6, 2015, before a review by the Commissioner had taken place, the firms reached a settlement with the SEC. Under the settlement, the SEC accepts that future requests by the SEC for the production of documents will normally be made to the CSRC. The firms will receive matching Section 106 requests, and are required to abide by a detailed set of procedures with respect to such requests, which in substance require them to facilitate production via the CSRC. If they fail to meet specified criteria, the SEC retains authority to impose a variety of additional remedial measures on the firms depending on the nature of the failure. Remedies for any future noncompliance could include, as appropriate, an automatic six-month bar on a single firm's performance of certain audit work, commencement of a new proceeding against a firm, or in extreme cases the resumption of the current proceeding against all four firms. If additional remedial measures are imposed on the Chinese affiliates of the "big four" accounting firms, including our independent registered public accounting firm, in administrative proceedings brought by the SEC alleging the firms' failure to meet specific criteria set by the SEC with respect to requests for the production of documents, we could be unable to timely file future financial statements in compliance with the requirements of the Exchange Act.

如果 美國證券交易委員會重新啟動行政程序，取決於最終結果，在中國有重大業務的美國上市公司可能會發現很難 或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易所法案》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性。上市公司 和我們的美國存託證券的市價可能會受到不利影響。

S-66

目錄

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕（即使是暫時的）在SEC執業的能力，並且我們無法及時找到 另一家註冊會計師事務所來審計我們的財務報表並發表意見，我們的財務報表可以被確定為不符合 交易法的要求。這一決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球精選市場摘牌或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或 有效終止我們存託憑證在美國的交易。

與票據和本次發售相關的風險

票據實際上從屬於我們的擔保債務，結構上從屬於我們的子公司和合並附屬實體的任何負債 。

票據將優先於我們的任何債務（其付款權明確低於票據）的付款權； 與我們的任何債務（包括2024年票據）的付款權相等；實際上，在 擔保該等債務的資產價值範圍內，其付款權較我們的任何有擔保債務為次要；並且在結構上低於我們子公司和 合併附屬實體的所有債務和其他負債（不包括遞延收入和公司間債務）。在我們的破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們的擔保債務的資產只有在所有此類擔保債務已全部從這些資產中償還之後，才可用於支付票據上的債務 。可能沒有足夠的剩餘資產支付任何或所有當時尚未償還票據的到期款項。

管理票據的 標識將不會禁止我們承擔額外的優先債務或擔保債務，也不會禁止我們的任何合併子公司或我們的 合併附屬實體承擔額外的負債。

於二零二零年九月三十日，我們的綜合債務總額為人民幣8，277. 9百萬元（1，219. 2百萬美元），包括本金額為10億美元的二零二四年票據。截至2020年9月30日，我們的並表聯屬實體及其附屬公司有人民幣64，236. 2百萬元（9，461. 0百萬美元）的債務及其他負債 （不包括合約負債及公司間債務），票據在結構上應從屬於該等負債。在發行票據生效後（假設 承銷商的超額配售選擇權未行使），截至2020年9月30日，我們的總合並債務將為美元， 萬

票據僅為我們的債務，我們的業務是通過我們的附屬公司和合並附屬實體進行的，而我們的合併資產的大部分 由這些附屬公司和合並附屬實體持有。

票據僅為我們的責任，並不由我們的任何經營附屬公司或合併附屬實體擔保。 我們的大部分合並資產由我們的子公司和合並附屬實體持有，我們的大部分業務是通過它們進行的。因此，我們 償還債務（包括票據）的能力取決於我們子公司和合並附屬實體的經營成果，以及這些子公司或 合併附屬實體向我們提供現金（無論是以股息、貸款、服務費或其他形式）以支付我們債務（包括票據）到期金額的能力。我們的 子公司和合並附屬實體是獨立和獨立的法律實體，沒有義務（或有義務）支付票據或為此目的提供任何資金 。此外，該等 子公司或合併附屬實體向我們提供的股息、貸款、服務費或其他分派可能受監管合同和其他限制，並受其他業務考慮因素的影響。

S-67

目錄表

償還債務需要大量現金，而我們 業務可能沒有足夠的現金流來償還鉅額債務。

我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或再融資我們的債務（包括票據），取決於 我們未來的表現，而未來的表現受經濟、金融、競爭和我們無法控制的其他因素的影響。我們的業務在未來可能無法繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流 。如果我們無法產生此類現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、 重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們的債務再融資能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法從事任何該等活動或以合適的條款從事該等活動，這可能導致我們的債務違約。

最近和未來的監管行動、市場條件的變化和其他事件可能會對 票據的交易價格和流動性以及投資者實施可換股票據套利交易策略的能力產生不利影響。

我們預計，票據的許多投資者和潛在購買者將採用或尋求採用與票據有關的可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空票據的基礎ADS並在繼續持有 票據的同時動態調整其空頭頭寸來實施此類策略。投資者也可以通過在美國存託憑證上進行掉期，以代替或補充賣空美國存託憑證。

美國證券交易委員會和其他監管和自律機構過去實施了各種規則並採取了某些行動，未來可能會採用其他規則並採取 其他行動，這可能會影響那些從事涉及股票證券（包括美國存託證券）的賣空活動的人。此類規則和行動包括SEC條例SHO的規則201，由金融業監管局，Inc.採用。以及全國性證券交易所的"限漲限跌"計劃，在特定市場下跌後，在 特定時間內暫停 證券交易的全市場熔斷器，以及實施2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》要求的某些監管改革。任何限制或影響票據投資者或潛在購買者賣空美國存託憑證、借入美國存託憑證或就美國存託憑證進行掉期的能力的政府或 監管行動，都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

此外，我們存託憑證的市場流動性和其他市場條件可能惡化，這可能會減少或完全消除與賣空交易有關的可供借出存託憑證的數量 ，以及願意與票據投資者就我們存託憑證進行股權互換的交易對手數量。這些和其他市場事件可能使實施 可轉換票據套利策略成本過高或不可行。無法保證 本次發行的潛在購買者和/或票據持有人將有足夠數量的美國存託憑證以商業條款借入，或根本無法借入。如果本次發行的投資者或尋求採用可轉換票據套利策略的票據潛在購買者 無法按商業條款或根本無法這樣做，則票據的交易價格和市場流動性可能會大幅下降。

我們的美國存託憑證的市場價格和交易量的波動可能對 票據的交易價格造成不利影響。

近年來，資本市場經歷了價格和成交量的大幅波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。自2018年7月26日我們的美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市以來，我們存託證券的交易價格範圍為：

S-68

目錄表

每份美國存託憑證16.53美元至155.61美元。ADS的市價可能會因多種原因而大幅波動，包括本節、本招股説明書 補充文件、隨附招股説明書或本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件所述風險，或與本公司業務無關的原因， 例如行業分析師的報告，投資者的看法或我們的用户、競爭對手或業務合作伙伴對自身業績的負面聲明，以及行業狀況和 一般的金融、經濟和政治不穩定。美國存託證券的市價下跌可能會對票據的交易價格造成不利影響。美國存託憑證的市價也可能 受到投資者可能出售美國存託憑證的影響，這些投資者認為美國存託憑證是更有吸引力的股權參與方式，以及我們預計 涉及美國存託憑證的對衝或套利交易活動的影響。這種交易活動可能反過來影響票據的交易價格。

同樣， 如果利率或預期未來利率在票據期限內上升，則票據的收益率可能會下降，但票據中嵌入的可兑換選擇權 的價值可能會增加。由於利率和利率預期受我們無法控制的各種因素影響，我們無法向您保證 利率或利率預期的變化不會對票據價格產生不利影響。

此外， 票據的價格可能會受到我們信貸質量的任何變化的重大影響。由於我們的信貸質量受各種因素影響，其中部分 超出我們的控制範圍，我們不能保證我們將在票據有效期內維持或改善我們的信貸質量。此外，由於我們可能會採取可能對 我們的信貸質量產生不利影響的行動，例如產生額外債務，因此無法保證我們的信貸質量不會在票據期限內下降，這可能會對票據的價格 產生負面影響。

我們可能會承擔更多債務或採取其他行動，從而加劇上述風險。

我們和我們的子公司和合並附屬實體將來可能會產生大量額外債務，其中一些可能 是有擔保債務。我們不受管轄2024年票據的票據條款的限制，我們將不受管轄本公司所提票據的條款的限制， 分別產生額外債務、為現有或未來債務提供擔保，對我們的債務進行資本重組或採取不受相關契約條款限制的其他一些行動 這可能會削弱我們於到期時就票據及╱或二零二四年票據付款的能力。

我們可能無法籌集所需資金以現金結算票據或2024年票據 的轉換，無法在發生根本性變化或税務贖回或選擇性贖回或在指定日期購回票據或2024年票據，我們未來的債務可能會限制 我們在轉換或按要求回購或贖回票據或2024年票據時支付現金的能力。

票據持有人將有權要求我們於2023年12月1日或 發生根本性變化時回購其票據，在每種情況下，回購價格等於擬回購票據本金額的100%，另加應計及未付利息，詳見“票據説明 票據説明我們按持有人的選擇回購票據”和“票據説明基本性變化許可持有人要求我們回購票據”。——"此外， 票據轉換後，除非我們選擇僅交付美國存託憑證以結算該等轉換（支付現金代替交付任何零碎美國存託憑證），否則我們將需要按照“票據説明”轉換權“轉換後結算”中所述就轉換票據進行現金 付款。——"2024年票據包含類似的 保護持有人的權利，要求我們在指定日期回購其票據，（2022年10月1日），並在發生根本性變化後，（定義見2024年附註條款 ），以及與 我們贖回2024年票據及支付現金以結算2024年票據轉換的權利有關的類似條文。我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資

S-69

目錄表

我們需要回購票據及/或為此而退回的2024年票據或以現金結算票據及/或轉換的2024年票據時。此外，我們回購票據或2024年票據或在轉換票據或2024年票據時支付現金的能力可能受到法律、監管機構或監管我們未來債務的協議的限制。 我們未能在票據要求回購的時間回購票據，或未能按照票據要求支付票據未來轉換的任何應付現金， 將構成票據的違約。如果未能購回該等票據或支付贖回價或 未能在轉換時支付任何所需現金，則根據規管2024年票據的附註將產生類似後果。根據本協議所提票據的約定違約也將構成2024年票據的約定違約（反之亦然）， 也可能導致根據任何未償未來債務的約定違約。如果在 任何適用通知或寬限期後加快償還2024年票據或任何未償還未來債務，則我們可能沒有足夠資金償還債務以及回購或贖回票據或在轉換票據時支付現金。

2024年票據的任何回購或轉換可能會影響票據及我們的美國存託憑證的價值。

我們可能會購回二零二四年票據，包括票據持有人於二零二二年十月一日行使二零二四年票據項下的認沽期權。 任何回購2024年票據可能會影響美國存託證券的交易價格和當時未償還票據的價值。

我們 預計，在我們的任何回購中出售該等票據或轉換其各自的2024年票據的某些2024年票據持有人，可終止與 有關我們的美國存託憑證的各種衍生交易，及/或在市場上購買我們的美國存託憑證，以終止其與2024年票據有關的現有對衝頭寸。任何回購2024年票據的行為都可能導致 提升或維持我們美國存託憑證的交易價格高於本應普遍存在的水平，或防止或減緩美國存託憑證交易價格的下跌。

如果 2024年票據持有人在任何該等回購時購買我們的任何新股票掛鈎證券，則我們預計其中某些 持有人將在市場上出售美國存託證券和/或就我們存託證券進行各種衍生交易。此活動可能會使我們的美國存託憑證的交易價格降低（或減少任何漲幅 的幅度）至低於本應普遍存在的水平。

此產品不取決於併發ADS產品的完成。

本次發行的完成和同期ADS發行的完成並不相互依賴。因此，如果您 決定購買本次發行中的票據，則無論我們是否完成同期ADS發行，您都應願意購買。

票據的條件轉換功能（如果觸發）可能會對我們的財務狀況 和經營業績造成不利影響。

如果觸發了票據的有條件兑換功能，票據持有人將有權在指定期間內的任何時間 根據自己的選擇兑換票據。請參閲“票據説明”兑換權。—"如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇通過僅交付美國存託憑證（而不是支付現金代替交付任何零碎美國存託憑證）來履行我們的轉換 義務，否則我們將需要通過支付 現金來清償部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性造成不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新分類為流動負債而非長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。2024年紙幣具有條件 轉換功能，與紙幣的條件轉換功能基本相同。

S-70

目錄表

可能以現金結算的可換股債務證券（如票據及 二零二四年票據）的會計方法可能對我們呈報的財務業績產生重大影響。

根據《會計準則法典》470—20， 具有轉換和其他選項的債務 (“ASC 470—20”），實體必須單獨核算可轉換債務工具（如票據和2024年票據）的負債和權益部分，轉換時可能全部 或部分現金結算，其方式反映發行人的經濟利息成本。ASC 470—20對票據和2024年票據會計處理的影響是， 權益部分 需要納入我們合併資產負債表股東權益的額外實繳資本部分，而權益部分的價值需要被視為 就附註及二零二四年附註之債務部分而言，原發行債務貼現。因此，由於票據和2024年票據的貼現賬面值分別在票據和 2024年票據的期限內攤銷至面值，我們將需要在本期記錄更大數額的非現金利息支出 。我們將在財務業績中報告較低的淨收入，因為ASC 470—20將要求利息包括本期債務貼現攤銷和 工具的息票利息，這可能會對我們報告的或未來的財務業績、ADS的交易價格以及票據或2024年票據的交易價格產生不利影響。

此外，我們目前擬將可轉換債務證券（如票據及二零二四年票據）入賬，該等可轉換債務證券可採用 如果轉換方法全部或部分以現金結算，其影響是，如果影響會產生反攤薄，則不會假設轉換以計算每股攤薄盈利。根據如果轉換法， 就攤薄每股收益而言，當轉換時可獲得的每股普通股權益的利息（扣除税項及非酌情調整）超過每股基本收益時，可轉換債務具有反攤薄作用 。稀釋性可轉換證券將被假定為在期初（或在發行時，如果較晚）已轉換，所得的 普通股將被包括在分母中。此外，適用於可換股債券的利息費用將加回分子。我們不能向您保證，會計準則 在未來將繼續允許使用如果轉換方法。如果我們無法使用如果轉換方法來計算轉換票據或2024年票據時可發行的美國存託證券相關的A類普通股，那麼我們的每股攤薄盈利可能會受到影響。

2020年8月，財務會計準則委員會(我們稱為FASB)發佈了關於實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理的《FASB會計準則彙編》修正案(《會計準則修正案》)。根據《會計準則修訂》，實體將不再需要對可轉換債務工具(如票據和2024年票據)的負債和權益部分進行單獨的 核算。這可能會產生減少非現金利息支出的影響，從而增加淨收入。此外，一旦會計準則修正案對我們的財務報表生效，本金可能使用股票結算的可轉換債務工具將不再允許使用庫存股方法計算每股收益。相反，考慮到以股份結算可轉換債務工具本金的能力，票據和2024年票據將需要IF轉換方法，這將減少我們的稀釋後每股淨收益。我們不能確定 會計準則修訂或可能對與附註和2024年附註相關的現行會計準則進行的其他更改是否會對我們的 財務報表產生不利影響。

S-71

目錄表

出售過去已登記發行的美國存託憑證和同時發行的美國存托股份，以及未來在公開市場出售A類普通股、美國存託憑證或可轉換證券，可能會降低美國存託憑證的交易價，對票據的交易價格產生不利影響，並導致對現有股東的稀釋 。

根據另一份招股説明書補充資料，在本次發行的同時，我們將提供22,000,000份美國存託憑證(或最多25,300,000份美國存託憑證，如果該發行的承銷商全面行使其超額配售選擇權)。我們過去通過註冊發行以及同時在美國存托股份發行中提供的美國存託憑證已經或將在註冊聲明中註冊，因此在註冊生效後立即可以不受限制地根據證券法自由交易。關於本次發售和同時發售的美國存托股份，吾等和吾等的董事及高管已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書補充刊發日期後90天內，不會出售任何普通股或美國存託憑證，或可轉換為該等普通股或美國存託憑證的任何證券，或可行使或交換為該等普通股或美國存託憑證的證券。

此外，亦預留相當數量的A類普通股及美國存託憑證於票據及2024年票據轉換時發行。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對美國存託憑證市場價格產生的影響(如果有的話)。發行和出售大量普通股或美國存託憑證，或認為此類發行和出售可能發生(包括預期轉換2024年票據和/或在此發售的票據，取決於我們美國存託憑證當時的交易價格)，可能會 對票據的交易價和美國存託憑證的交易價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力。我們目前或未來在公開市場上出售A類普通股或美國存託憑證和/或我們未來發行的任何中國存託憑證或CDR，都將導致我們現有 股東的股權稀釋。此外，如果票據或2024年票據的一名或多名持有人選擇轉換票據或2024年票據(視何者適用而定)，除非吾等選擇僅以支付現金來履行吾等的轉換義務 ，吾等預期該等轉換的結算將導致本公司現有股東的權益被攤薄。

票據持有人將無權獲得有關A類普通股或美國存託憑證的任何權利，但在我們的轉換義務包括美國存託憑證的範圍內，將受制於與A類普通股或美國存託憑證相關的所有變更。

票據持有人將無權在與該等票據有關的兑換日期(如吾等選擇以只交付美國存託憑證的方式結算相關兑換(不包括支付現金而非交付任何零碎的美國存托股份))或有關觀察期的最後一個交易日(如吾等選擇就相關兑換支付現金及 交付有關兑換的現金及美國存託憑證)之前，享有有關A類普通股或美國存託憑證的任何權利(包括但不限於投票權及A類普通股的任何其他分派)，但票據持有人將受制於影響我們A類普通股或美國存託憑證的所有變動。例如，如果我們的組織章程大綱和章程細則被提議修改，要求股東批准，而確定有權對修改投票的記錄股東的記錄日期 發生在與持有人轉換其票據相關的轉換日期(如果我們選擇通過僅交付美國存託憑證(而不是支付現金而不是交付任何零碎的美國存托股份)來結算相關轉換)或相關觀察期的最後一個交易日 (如果我們選擇就相關轉換支付和交付現金和美國存託憑證的組合)之前，該持有人將無權就修訂投票，儘管該持有人仍將受制於影響我們A類普通股或美國存託憑證的任何變動。

票據的條件轉換功能可能導致您收到的金額低於票據可轉換為的 ADS的價值。

在緊接2025年6月1日之前的營業日的營業時間結束之前，只有在滿足指定 條件的情況下，您才可以轉換您的票據。如果指定的轉換條件是

S-72

目錄表

如果沒有 ，您將無法轉換您的票據，並且您可能無法收到票據 本來可以轉換為的現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合（如適用）的價值。

在票據轉換時，持有人獲得的代價可能低於預期，因為在持有人行使其轉換權後及我們清償轉換責任前，美國存託憑證的價值 可能下降。

根據該等票據，兑換持有人將於自該持有人交出兑換票據之日起至吾等清償兑換義務之日起一段期間內，承受美國存託憑證價值的波動。

票據轉換後，我們可選擇支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合（視情況而定）。倘吾等選擇以 現金或現金與美國存託憑證的組合履行吾等之轉換責任，閣下於轉換票據時將收取之代價金額將參考美國存託憑證 於40個交易日觀察期內每一交易日之成交量加權平均價釐定，詳情見“票據描述”及“轉換時結算”。——"因此，如果ADS的價格 在此期間下降，您 收到的對價金額和/或價值將受到不利影響。此外，如果在該期間結束時，美國存託憑證的市價低於美國存託憑證在該期間內的平均成交量加權平均價格，則您將收到的任何美國存託憑證的價值 將低於用於確定您將收到美國存託憑證數量的價值。

如果 我們選擇在票據轉換時僅以美國存託憑證履行我們的轉換義務，我們將被要求交付美國存託憑證，連同任何零碎美國存託憑證的現金， "票據描述—轉換權—轉換時結算"中所述。——“因此，如果ADS的價格在我們向您交付ADS之前下跌，則您收到的ADS的 價值將受到不利影響，並將低於票據在轉換日期的轉換價值。

票據不受限制性契約的保護。

管理票據的票據的票據將不包含任何財務或經營契約或限制，以支付股息、 債務的發生或發行或回購證券，由我們或我們的任何子公司或合併附屬實體。

票據將不包含任何契約或其他條款，以在發生涉及我們的根本性變更或其他公司交易時為票據持有人提供保護 ，除非"票據説明基本性變更許可持有人要求我們回購票據"、"票據説明 轉換權説明 在完成基本性變更時轉換時交付的ADS的調整"和"票據説明 合併、合併及 資產出售"。————”

因全面基本面變動而轉換的票據的轉換率調整 或我們選擇因税法變動而贖回票據或根據我們的選擇贖回票據，可能無法充分補償您因此類交易或 選擇而導致的票據價值損失。

如果在到期日之前發生了整體基本面變動，或者我們選擇在税法發生變化時贖回票據，或者選擇 票據，在某些情況下，我們將對與該整體基本面變動或該 選擇有關的票據增加若干額外的ADS。轉換率的增加將根據指定公司交易生效或我們發出該選擇通知的日期以及該交易中每份ADS支付（或視為支付）的價格 確定

S-73

目錄表

或 在該通知之前，每份美國存託憑證的平均市價，如下文“票據描述、轉換權、轉換時交付的美國存託憑證的調整”或“轉換時與我們選擇贖回税法變更或我們選擇贖回有關的轉換時轉換率的調整”中所述。———" 與整體基本面變動或此類選擇有關的轉換票據的轉換率的調整可能無法充分補償您因此類交易或此類選擇而導致的票據價值損失。此外，如果交易中每份美國存託憑證支付（或視為支付）的價格或該選擇之前的市場價格大於 美元， 每ADS或低於美元 根據美國存託憑證（在每種情況下，可予調整），債券的兑換率不會增加額外的美國存託憑證。此外，在任何情況下，因此調整而產生的每1，000美元票據本金額的 轉換率 不會超過美國存託憑證，但須按照與" 票據説明—轉換權—轉換率調整"中所述的轉換率相同的方式進行調整。——”

我們有義務提高與整體根本性變更或此類 選擇有關的轉換率，可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受合理性和公平補救措施的一般原則的約束。票據的換算率 不得就所有攤薄事件進行調整。

票據的轉換率可因若干事件作出調整，包括但不限於發行A類普通股的若干股份股息、發行若干權利或認股權證、拆細、合併、股本、債務或資產的分派、現金股息及 若干發行人投標或交換要約，詳情見“票據説明轉換權轉換率調整”。——"然而，轉換率將不會因其他事件而調整，例如根據公開市場股票回購計劃回購ADS或其他回購交易、第三方投標或交換要約或發行普通股或ADS以換取現金或其他事件，這些事件可能對票據或ADS的交易價格產生不利影響。可能會發生對票據價值產生不利影響的事件，且該事件 可能不會導致兑換率的調整。

某些重大重組交易可能不構成根本性變化，在這種情況下，我們 沒有義務提出回購票據。

一旦發生根本性變化，閣下有權要求我們回購閣下的票據。然而，根本性的改變 條文將不會為票據持有人提供保護，以防發生其他可能對票據造成不利影響的交易。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不構成要求我們回購票據的根本性變化。在發生任何此類交易的情況下，持有人將不會 要求我們回購票據，即使每項交易都可能增加我們的債務數額，或以其他方式對我們的資本結構或任何 信用評級產生不利影響，從而對票據持有人造成不利影響。

此外， 持有人將無權要求我們在僅涉及董事會組成的重大變動的情況下回購票據。

我們不能保證票據將形成一個活躍或流動的交易市場。

票據是一種新發行的證券，目前沒有公開市場，也不會有活躍的交易市場（公開或其他） 發展。如果票據在首次發行後交易，則其交易價格可能低於首次發行價，具體取決於當前利率、類似 證券的市場、我們的ADS的價格和價格波動性、我們的業績和其他因素。

S-74

目錄表

我們 不打算申請在任何證券交易所上市，或安排在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商已通知我們 ，他們打算在發行完成後將票據做市。但承銷商可隨時停止做市，恕不另行通知。此外，票據中 交易市場的流動性以及票據的市場報價，可能會受到此類證券整體市場的變化以及我們的財務業績 或前景或我們行業中公司前景的變化的不利影響。因此，我們不能向閣下保證，票據的交易市場將會發展活躍。如果活躍的交易市場 沒有發展或沒有維持，則 票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的票據，或者您可能無法以有利的 價格出售您的票據。

票據的任何不利評級都可能導致其交易價格下跌。

我們不打算就這些票據進行評級。然而，如果評級服務對票據進行評級，並且如果該評級服務將其對票據的評級降低到初始分配給票據的評級以下，或者以其他方式宣佈其打算將票據置於信用觀察中，則票據的交易價格可能下降。

如果鼓勵我們在將來 發行CDR，您對票據和從票據轉換的我們美國存託憑證的投資可能會受到影響。

中國中央政府目前正在提出新的規則，允許在中國境外上市的中國科技公司通過創建CDR在中國大陸股市上市。一旦CDR機制到位，我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓勵，即發行CDR並允許 投資者在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，在中國尋求CDR是否會對您對從票據轉換而來的ADS的投資帶來正面或負面影響，存在不確定性。

Relatedly, if (x) we pursue listing of securities representing our common equity on any of Singapore Exchange, Stock Exchange of Hong Kong or London Stock Exchange and (y) our ADSs cease to be listed on the NASDAQ Global Select Market (or, if applicable at the time, the New York Stock Exchange or the NASDAQ Global Market), then from and after the new listing reference date (as defined in "Description of Notes—Fundamental Change Permits Holders to Require Us to Repurchase Notes"), the notes will become convertible into such foreign-listed equity securities of ours in accordance with, and as contemplated under, the fifth paragraph under "Description of Notes—Fundamental Change Permits Holders to Require Us to Repurchase Notes." To the extent such potential delisting from the United States exchange constitutes a "fundamental change" as defined in the indenture governing the notes, subject to certain conditions, holders may require us to repurchase for cash their notes (or a portion thereof) at a repurchase price equal to 100% of the principal amount of the notes to be repurchased, plus accrued and unpaid interest to, but excluding, the fundamental change repurchase date. The contents of any supplemental indenture that we will be required to execute with the trustee of the notes in connection with such foreign listing cannot be ascertained at this time, and no assurance can be given that they will be equivalent to, and not materially less beneficial to the holders of the notes (or certain categories of the holders) than, the terms of the indenture prior to the new listing reference date. There are numerous factors that affect investors' ability and willingness to make investments in the notes and our ADSs (or other security, as applicable), if any, issuable upon conversion of the notes, including but not limited to the taxation regime applicable to such investors and investments, fees and costs for executing trades in a security, and applicable legal and regulatory requirements. The impact of differences, if any, between such factors affecting the market for our ADSs in the United States and the market for our common equity in any potential foreign listing jurisdiction cannot be ascertained at this time, but may be significant.

S-75

目錄表

此外， 無法保證參與可換股票據套利策略的投資者將能夠在新的 上市參考日期或前後有序地執行該策略或其平倉，及/或就我們的該等海外上市股本證券繼續執行該策略。

如果我們對票據的兑換率作出或未作出某些調整，即使您沒有收到相應的現金分配，您也可能需要納税。

票據的兑換率在某些情況下會有所調整，包括支付現金股息。如果由於股東應税的分配(如現金股息)而調整了轉換率，則您可能被視為在沒有收到任何現金的情況下收到了繳納美國聯邦所得税的股息。此外，在增加您在我們中的比例權益的事件發生後未能調整(或未充分調整)轉換率，可被視為對您的 應税股息。如果在到期日或之前發生重大變動，或者我們選擇在税法發生變化時贖回票據，或者在某些情況下我們選擇贖回票據，我們將提高與重大變動或此類選擇相關的票據的轉換率。這種增加也可以被視為應繳納美國聯邦所得税的分配 作為股息。請參閲“税收與美國聯邦所得税的考慮因素”。

由於票據最初將以簿記形式發行，持有人必須依靠DTC的程序來接收與票據有關的通信並行使他們的權利和補救措施。

我們最初將以一張或多張全球票據的形式發行，該票據以DTC代名人CEDE&Co.的名義註冊。 全球票據的實益權益將顯示在DTC保存的記錄中，全球票據的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。除有限情況外，我們不會發行 保證書票據。見“附註説明--分錄、結算和結算”。因此，如果您在全球票據中擁有實益權益，您將不被視為票據的所有者或持有人。相反，DTC或其被指定人將成為全球票據的唯一持有人。與在其名下注冊了證書票據的人不同，全球票據的實益權益的所有者將沒有直接權利根據我們的徵求同意或持有人的豁免請求或其他行動採取行動。 相反，這些實益所有者只有在從DTC或DTC參與者(如果適用)收到適當的委託書後才被允許採取行動。授予這些委託書的適用程序可能不足以使全球票據的實益權益所有人能夠及時就任何請求的行動進行表決。此外，與筆記有關的通知和 其他通信將發送給DTC。我們希望DTC將任何此類通信轉發給DTC參與者，DTC再將此類通信轉發給間接DTC 參與者。但我們不能保證您會及時收到任何此類通信。

我們的管理層對本次發售和同時發售的美國存托股份的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 。

我們的管理層將有很大的自由裁量權來運用我們從本次發售和(如果完成)同時進行的美國存托股份發售中獲得的淨收益。雖然我們打算使用本次發售和同時進行的美國存托股份發售所得的淨收益，如“收益的使用”中所述，但我們的管理層在收益的使用方面保留很大的酌情權 。我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。作為您投資決策的一部分，您可能沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。本次發行的淨收益可能用於不產生有利回報的方式。

S-76

目錄表

票據和2024年票據的基本變化回購功能可能會推遲或阻止本公司的其他 有益的收購嘗試。

管理票據和2024年票據的相關契約將要求我們在發生根本變化時回購票據或2024年票據以換取現金，並在某些情況下，提高與徹底根本性變化(根據相關契約的定義 )轉換票據的持有人的轉換率。收購我們的公司可能會觸發要求我們購買票據和/或2024年票據和/或提高關於票據 和/或2024年票據的轉換率，這可能會使潛在收購者與我們進行收購或其他業務合併交易的成本更高。此類額外成本可能會導致 延遲或阻止與我們公司的收購或其他業務合併交易，否則將有利於投資者。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，則這種分類可能會對我們和我們的非中國票據持有人、股東或美國存託憑證持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外成立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，並將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將"事實上的 管理主體"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的主體。2009年，國家税務總局 發佈了一份名為"國家税務總局第82號通告"的通告，其中提供了確定在境外註冊 的中華人民共和國控制企業的"實際管理機構"是否位於中國的特定標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業， 本通知中規定的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用"實際管理機構"檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的總體立場。

根據 國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，將因其 "實際管理機構"在中國境內而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：（i） 日常運營管理的主要地點在中國；（ii）與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或 人員作出或須經中國的組織或 人員批准；（iii）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議均位於或維持在中國；及 （iv）至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 認為，就中國税務而言，我們不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定， 對“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。"如果中國税務機關認定拼多多股份有限公司，為 企業所得税目的的中國居民企業，我們可能需要從利息、任何贖回溢價或我們支付給我們的票據持有人和非居民 企業股東（包括我們的美國存託證券持有人）的股息中預扣10%的預扣税。此外，我們的非居民企業票據持有人和股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置票據、美國存託憑證或A類普通股而實現的收益按10%的税率繳納中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。此外，如果中國税務機關確定 就企業所得税而言，我們是中國居民企業，則支付給我們的非中國個人票據持有人和股東的利息或股息（包括我們的美國存託憑證持有人）以及該等持有人出售和轉讓票據、美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益 ，可能按20%的税率繳納中國税（在利息的情況下，任何贖回 溢價或股息，可以由我們在來源處扣留），如果這樣，

S-77

目錄表

收益 被視為來自中國。該等税率可能會根據適用的税務條約而降低，但尚不清楚非中國票據持有人或Pinduoduo Inc.的股東是否為Pinduoduo的股東。如果品多多公司（Pinduoduo Inc.）被視為中國居民企業。此外，我們可能需要 就與票據有關的付款預扣增值税。見“税務”。—“任何此類税收可能會減少您投資於票據或美國存託憑證的回報。如果我們被要求 從票據付款中預扣中國税款，則要求支付與任何預扣中國税款有關的額外金額（某些例外情況除外）將增加服務 票據的成本，並將對我們的現金流和財務狀況造成不利影響。

我們無法保證我們不會在任何納税年度被分類為被動外國投資公司或PFIC， ，這可能會使我們的美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨重大不利的美國所得税後果。

如果在任何特定的納税年度，（a）該年度總收入的75%或以上由某些類型的"被動"收入組成，或（b）其資產價值的50%或以上（一般以季度平均數為基礎確定）在該年度 生產或持有用於生產被動收入（"資產測試"）。儘管這方面的法律尚不明確，但我們打算將VIE（包括其子公司）視為為我們所有 ，以美國聯邦所得税目的而言，這不僅是因為我們對該實體的運營行使有效控制，而且因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益， 因此，我們將其經營成果合併在我們的綜合財務報表中。假設我們是VIE的所有者（包括其子公司）就美國聯邦所得税 而言，我們認為我們在截至2019年12月31日的應課税年度並基於我們的當前和預期收入和資產不屬於PFIC（考慮到本次發行的預期收益 ），包括善意，以及我們ADS的當前和預計價值，我們目前並不預期在本應課税年度或可預見的將來成為或成為私人金融公司。

雖然 我們並不預期成為或成為一傢俬人金融公司，但由於資產測試時我們的資產價值可能會參考我們的美國存託證券的市場價格而確定，我們存託證券的市場價格的波動 可能會導致我們在當前或隨後的應課税年度成為一傢俬人金融公司。我們是否成為或成為PFIC的決定還將部分取決於我們收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和本次發行中籌集的現金的影響。如果確定我們不擁有我們的VIE股票 ，以美國聯邦所得税為目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是每年在每個納税年度結束後作出的事實決定， 無法保證我們在當前納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果 我們在任何應納税年度是PFIC，則美國持有人（定義見“納税人”美國，—聯邦所得税考慮因素"）可能導致 在票據、ADS或A類普通股的出售或其他處置以及在收到票據分派時確認的收益大幅增加的美國所得税，美國存託憑證或A類普通股， 此類收益或分配被視為"超額分配"。根據美國聯邦所得税規則，此類持有人可能會受到繁重的申報要求。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度為 PFIC，則我們一般將在所有隨後年度繼續被視為PFIC，在此期間， 持有人持有我們的ADS或A類普通股。欲瞭解更多信息，請參閲“税務條例”。—聯邦所得税考慮因素包括被動外國投資公司 考慮因素。—”

S-78

目錄表

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

閣下應閲讀以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析， 連同我們截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度及截至2018年及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，以及 我們2019年年報中的相關附註，以及“第5項”項下的信息。我們的2019年年報和截至2019年和2020年9月30日止九個月以及截至2020年9月30日的未經審計中期簡明綜合財務報表 以及我們於2020年11月16日向SEC提交的當前報告中包含的有關 表格6—K的相關附註，包括 所有相關證據，該等條文以引用方式納入隨附的招股章程內。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險 和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果有重大差異，原因包括“風險因素”或 在本招股説明書補充部分其他部分所述。

下表載列了我們於呈列期間的綜合經營業績概要，包括絕對金額和佔呈列期間收入的百分比 。該等資料應與我們截至2017年、 2018年及2019年12月31日止年度及截至2018年及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表以及相關附註一併閲讀，並經參考其全文保留。我們的 2019年年報以及截至2019年和2020年9月30日止九個月以及截至2020年9月30日的未經審計中期簡明綜合財務報表的運營和財務回顧與展望，以及 2020年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前報告中包含的相關附註，包括其所有證據，該等條文以引用方式納入隨附的招股章程內。任何時期的經營結果都不一定能代表我們未來的趨勢。

正如 在“選定合併財務和運營數據”中披露的，由於EGC狀態的喪失，我們採用了ASU第2014—09號，客户合同收入（主題 606），經修訂，自2018年1月1日起生效，使用修改後的追溯法。我們的收入確認政策並無因採納主題606而發生任何變動。我們 還更改了截至2018年12月31日止三年各年合併現金流量表中受限制現金的分類和列報方式，原因是 採納了ASU編號2016—18，現金流量表：受限制現金。我們於2019年1月1日採用經修訂追溯過渡法採納ASU編號2016—02：租賃。 經營租賃的ROU資產和租賃負債（包括流動和非流動）於截至2019年12月31日的合併資產負債表正文中呈列，而 截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度的合併資產負債表數據已根據ASC主題840“租賃會計”編制。我們採用ASU 第2016—13號《金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》，使用修改後的追溯過渡 方法於2020年1月1日生效。採納後，我們更改了減值模式，以採用前瞻性電流，

S-79

目錄表

預期 信用損失模型取代按攤餘成本計量的金融工具的已發生損失方法。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

收入

我們的收入由截至2019年9月30日止九個月的人民幣19，349. 2百萬元增加70. 3%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣32，944. 2百萬元（4，852. 2百萬美元）。在線營銷服務及其他收入由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣17，126. 9百萬元增加71. 8%至截至二零二零年九月三十日止九個月的人民幣29，424. 6百萬元（4，333. 8百萬美元）。這一增長主要是由於我們的品牌推廣活動導致我們更強大的品牌 和市場地位，更活躍的商家提供更廣泛的產品，更好的營銷產品和工具，

S-80

目錄表

我們的活躍買家數量和每個活躍買家的年度支出都有顯著增長。交易服務收入由截至2019年9月30日止九個月的人民幣2，222. 2百萬元增加58. 4%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣3，519. 5百萬元（518. 4百萬美元），主要由於GMV增加所致。

收入成本

我們的收入成本由截至2019年9月30日止九個月的人民幣4，301. 3百萬元增加80. 2%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣7，752. 5百萬元（1，141. 8百萬美元），主要由於帶寬和服務器成本以及直接歸因於在線營銷服務及其他收入的其他開支增加所致。帶寬及服務器成本由截至2019年9月30日止九個月的人民幣1，145. 7百萬元增加至截至2020年9月30日止九個月的人民幣2，487. 1百萬元（366. 3百萬美元），乃由於服務器容量增加，以跟上我們在線市場服務的增長 。其他直接歸屬於在線營銷服務及其他收益之其他開支增加，主要由於呼叫中心及商户支援服務成本上升所致。

毛利

由於上述原因，我們的毛利由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣15，047. 8百萬元增加至截至二零二零年九月三十日止九個月的人民幣25，191. 6百萬元（3，710. 3百萬美元）。截至二零二零年九月三十日止九個月，我們的毛利率為76. 5%，而去年同期則為77. 8%。我們的毛利及毛利率的變動反映了我們在線市場模式的持續增長，但被二零二零年首三個月疫情造成的幹擾 以及我們的服務器成本增加所抵銷。

運營費用

我們的總經營開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣21，450. 7百萬元增加51. 6%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣32，524. 2百萬元（4，790. 3百萬美元），主要由於銷售及營銷開支以及研發開支增加 。

銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣費用由截至2019年9月30日止九個月的人民幣179. 017億元增加47. 9%至人民幣264. 821億元截至2020年9月30日止九個月的增長率為3，900. 4百萬美元，主要由於增加人民幣8，227. 4百萬元 （1，211，800，000美元）的廣告開支以及促銷及優惠券開支。廣告費用、促銷和優惠券費用的增加主要集中在建立我們的品牌知名度，並推動用户增長和我們的平臺參與度。

一般和行政費用。我們的一般及行政開支由 截至2019年9月30日止九個月的人民幣951. 0百萬元增加至截至2020年9月30日止九個月的人民幣1，101. 7百萬元（162. 3百萬美元）。該增加主要由於行政人員人數增加，但因二零一九年並無產生與扶貧措施有關的若干開支而抵銷。

研究和開發費用。我們的研發費用由截至2019年9月30日止九個 個月的人民幣25. 980億元增加90. 2%至人民幣49. 404億元（727. 6百萬美元），主要由於員工成本增加人民幣1，677. 2百萬元 ，研發相關雲服務支出增加人民幣6.092億元。員工成本的增加主要是由於員工人數的增加以及 招聘了更有經驗的研發人員，以執行我們改善平臺的技術相關策略。

S-81

目錄表

運營損失

由於上述原因，我們於截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月分別產生經營虧損人民幣6，402. 9百萬元及人民幣7，332. 6百萬元（1，080. 0百萬美元）。

其他收入/(支出)

利息及投資收益淨額。淨利息及投資收益主要指金融機構的活期存款、定期存款 及理財產品以及其他長期投資所賺取的利息。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月，我們的利息及投資收益淨額分別為人民幣1，069. 3百萬元及人民幣1，784. 0百萬元（262. 8百萬美元）。增加主要是由於我們的短期投資和現金餘額增加。

利息支出。 截至二零二零年九月三十日止九個月，我們的利息開支為人民幣479. 2百萬元（70. 6百萬美元）， 而截至二零一九年九月三十日止九個月的利息開支為人民幣6. 2百萬元，主要由於二零二四年票據按面值攤銷有關的利息開支增加人民幣427. 7百萬元。

外匯收益。截至 2020年9月30日止九個月，我們的外匯收益為人民幣76. 2百萬元（11. 2百萬美元），而截至2019年9月30日止九個月的外匯收益為人民幣76. 4百萬元，主要由於人民幣兑 美元匯率波動所致。

其他收入，淨額。截至二零二零年九月三十日止九個月，我們的其他淨收入為人民幣112. 6百萬元（16. 6百萬美元）， 相比截至二零一九年九月三十日止九個月的其他淨收入為人民幣55. 6百萬元，主要由於政府補助增加，部分被我們的 捐款增加所抵銷。

所得税費用

截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月，我們錄得所得税開支為零。

股權被投資單位的業績份額

截至二零二零年九月三十日止九個月，我們應佔股權投資對象業績收益為人民幣35. 6百萬元（5. 2百萬美元），而截至二零一九年九月三十日止九個月則為應佔虧損人民幣8. 2百萬元。

淨虧損

由於上述原因，我們於截至二零二零年九月三十日止九個月產生淨虧損人民幣5，803. 4百萬元（854. 7百萬美元），而截至二零一九年九月三十日止九個月則錄得淨虧損人民幣5，216. 0百萬元。

現金流量和營運資金

於二零二零年九月三十日，我們的現金及現金等價物為人民幣5，715. 7百萬元（841. 8百萬美元）。我們的現金和現金等價物 主要包括銀行現金。截至 同日，我們有限制現金人民幣388.131億元（57.165億美元），主要是從買家收到的現金，並保留在銀行監管賬户中用於支付 商家。截至二零二零年九月三十日，我們的短期投資（主要包括定期存款及理財產品）為人民幣398. 591億元（58. 706億美元）。

S-82

目錄表

經營活動

截至2020年9月30日止九個月，經營活動產生的現金淨額為人民幣13，250. 1百萬元（1，951. 5百萬美元），而同期的淨虧損為人民幣5，803. 4百萬元（854. 7百萬美元）。差異主要是由於 人民幣10，383.2百萬元的增加應付商户款項（1，529.3百萬美元），增加人民幣2，733.6百萬元（4.026億美元）的商户存款，增加 人民幣20.270億元（298.5百萬美元），增加人民幣17.959億元（2.645億美元）， 減少人民幣5.200億元（76.6百萬美元）應收在線支付平臺款項，部分被增加人民幣1元所抵銷，應收關聯方款項0.836億元（1.596億美元），預付款項及其他流動資產增加人民幣7.063億元（1.040億美元）。應付商户款項、商户按金及 應計費用及其他負債增加乃由於我們的業務擴展及平臺上商户數目增加所致。截至2020年9月30日止九個月，影響 淨虧損與經營活動產生現金淨額之間差異的主要非現金項目包括以股份為基礎的 薪酬開支人民幣2，679. 8百萬元（394. 7百萬美元）。

截至二零一九年九月三十日止九個月，經營活動產生的現金淨額為人民幣5，223. 0百萬元，而 同期為淨虧損人民幣5，216. 0百萬元。差異主要是由於應付商户款項增加人民幣2，543. 7百萬元，商户按金增加人民幣2，465. 9百萬元，應計費用及其他負債增加人民幣1，977. 5百萬元，應付關聯方款項增加人民幣1，607. 5百萬元，部分被來自在線支付平臺的應收款項增加 人民幣276.9百萬元和來自關聯方的應收款項增加人民幣234.5百萬元所抵銷。應付商户款項、商户按金及應計費用及其他負債增加乃由於我們的業務擴展及平臺上商户數目增加所致。截至2019年9月30日止九個月，影響 淨虧損與經營活動產生的現金淨額之間差異的主要非現金項目包括以股份為基礎的薪酬 開支人民幣1，759. 0百萬元。

投資活動

截至2020年9月30日止九個月，投資活動所用現金淨額為人民幣117. 351億元 （1，728.4百萬美元），主要由於購買短期投資人民幣44，110.8百萬元（64.968億美元），部分被出售短期投資所得款項人民幣390.420億元（57.503億美元）所抵銷。

截至2019年9月30日止九個月，投資活動所用現金淨額為人民幣16，857. 8百萬元，主要由於購買短期投資人民幣31，036. 9百萬元，部分被出售短期投資所得款項人民幣14，371. 8百萬元所抵銷。

融資活動

截至2020年9月30日止九個月，融資活動產生的現金淨額為人民幣9，624. 2百萬元 （1，417. 5百萬美元），主要來自於2020年4月向若干長期投資者私募A類普通股所得款項。

截至2019年9月30日止九個月，融資活動產生的現金淨額 為人民幣14，960. 8百萬元，主要來自我們後續 公開發售所得款項淨額及發行可換股債券所得款項。

S-83

目錄表

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

我們所有的收入和員工都集中在中國。2020年初，為應對遏制COVID—19傳播的力度加大，中國政府採取了多項行動，其中包括延長春節假期、對疑似感染COVID—19的個人進行排查、要求 中國居民呆在家中並避免公眾集會等。COVID—19還導致中國各地的許多企業辦事處、零售店、製造設施和工廠臨時關閉，並對商品運輸和交付造成了巨大壓力。自本 招股説明書補充之日起，中國境內的許多檢疫措施已大幅放寬。然而，圍繞COVID—19爆發及其進一步發展為全球大流行仍存在重大不確定性。因此，目前無法合理估計業務中斷的程度 以及對我們2020年及以後期間的財務業績和展望的相關影響。

截至2020年9月30日，我們的現金及現金等價物為人民幣57.157億元(8.418億美元)，短期投資為人民幣398.591億元(合58.706億美元)。我們的短期投資主要包括金融機構的定期存款和理財產品，流動性很高。我們相信，這一流動性水平足以成功渡過一段較長的不確定時期。另請參閲“風險因素與我們的業務和行業相關的風險？我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，最突出的是與新冠肺炎爆發有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。”

S-84

目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，我們將從此次發行中獲得淨收益100萬美元，或 如果承銷商行使其全額購買額外票據的選擇權，將獲得淨收益100萬美元。

此外，我們預計將從同時發售美國存托股份的美國存託憑證中獲得淨收益。若完成，吾等將從美國存托股份發售中收取的款項淨額，扣除承銷折扣及吾等應支付的預計發售開支後，估計約為 百萬美元(假設承銷商沒有行使美國存托股份發售的超額配股權)及 百萬美元(假設美國存托股份發售的承銷商悉數行使超額配售選擇權)。本次 發售的完成並不以美國存托股份發售完成為條件，美國存托股份發售的完成也不以本次發售完成為條件。

我們 目前預計將利用本次發行和同期ADS發行的所得款項淨額進一步加強我們的資產負債表，為我們提供資金的靈活性，為我們的增長戰略提供資金，其中可能包括：擴展我們的業務運營、開發技術基礎設施、對我們的供應鏈和生態系統的戰略投資以及未來的收購和 合作伙伴關係。在使用之前，我們打算將本次發行和美國存託證券發行的所得款項淨額投資於短期、投資級、計息工具或將其作為現金持有。

雖然 我們目前預計我們將根據我們目前的計劃和業務狀況使用上述本次發行和同期ADS發行的所得款項淨額，但 我們的管理層將有很大的靈活性和酌處權來運用本次發行的所得款項淨額。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用本次發行所得款項。

In utilizing the proceeds of this offering, we are permitted under PRC laws and regulations to provide funding to our PRC subsidiaries only through loans or capital contributions. Subject to satisfaction of applicable government registration and approval requirements, we may extend inter-company loans to our PRC subsidiaries or make additional capital contributions to our PRC subsidiaries to fund their capital expenditures or working capital. There is, in effect, no statutory limit on the amount of capital contribution that we can make to our PRC subsidiaries. This is because there is no statutory limit on the amount of registered capital for our PRC subsidiaries, and we are allowed to make capital contributions to our PRC subsidiaries by subscribing for their initial registered capital and increased registered capital, provided that the PRC subsidiaries complete the relevant filing and registration procedures. With respect to loans to the PRC subsidiaries by us, (i) if the relevant PRC subsidiaries determine to adopt the traditional foreign exchange administration mechanism, or the Current Foreign Debt mechanism, the outstanding amount of the loans shall not exceed the difference between the total investment and the registered capital of the PRC subsidiaries and there is, in effect, no statutory limit on the amount of loans that we can make to our PRC subsidiaries under this circumstance since we can increase the registered capital of our PRC subsidiaries by making capital contributions to them, subject to the completion of relevant registrations, and the difference between the total investment and the registered capital will increase accordingly; and (ii) if the relevant PRC subsidiaries determine to adopt the foreign exchange administration mechanism as provided in the PBOC Notice No. 9, or the Notice No. 9 Foreign Debt mechanism, which was further amended according to the Circular of the People's Bank of China and the State Administration of Foreign Exchange on Adjusting the Macro-prudential Regulation Parameter for Full-covered Cross-border Financing promulgate by the PBOC on March 11, 2020, or PBOC Notice No. 64, the risk-weighted outstanding amount of the loans, which shall be calculated based on the formula provided in the PBOC Notice No. 9, shall not exceed 250% of the net assets of the relevant PRC subsidiary. According to the PBOC Notice No. 9, after a transition period of one year since the promulgation of the PBOC Notice

S-85

目錄表

No. 9, the PBOC and SAFE will determine the cross-border financing administration mechanism for the foreign-invested enterprises after evaluating the overall implementation of the PBOC Notice No. 9. As of the date hereof, neither PBOC nor SAFE has promulgated and made public any further rules, regulations, notices or circulars in this regard. It is uncertain which mechanism will be adopted by PBOC and SAFE in the future and what statutory limits will be imposed on us when providing loans to our PRC subsidiaries. In terms of capital contributions, it typically takes about eight weeks to complete the relevant filings and registrations. In terms of loans, the SAFE registration process typically takes about four weeks to complete. While we currently see no material obstacles to completing the filing and registration procedures with respect to future capital contributions and loans to our PRC subsidiaries, we cannot assure you that we will be able to obtain these government registrations or approvals on a timely basis, if at all. See "Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Relating to Doing Business in China—PRC regulation of loans to and direct investment in PRC entities by offshore holding companies and governmental control of currency conversion may delay or prevent us from using the proceeds of this offering to make loans to or make additional capital contributions to our PRC subsidiaries and consolidated affiliated entities, which could materially and adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business" of our 2019 Annual Report. It is likely that we will need to convert some of our net proceeds in U.S. dollars into Renminbi in order to use as proceeds as contemplated in this section. For details of PRC regulations governing foreign currency conversion, see "Item 4.B. Information on the Company—Business Overview—Regulation—Regulations on Foreign Exchange" of our 2019 Annual Report.

S-86

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本：

•

以實際為基礎；


•

在備考基礎上，以使我們根據本招股説明書補充文件及隨附招股説明書發行及出售本金總額為1，750，000，000美元的票據（假設 發行價為100%）生效，假設承銷商不行使超額配售權；及



•

按經調整的備考基準，以實施（i）我們同時發行和出售22，000，000份美國存託憑證，並收到 估計淨所得款項 我們從ADS發行中扣除估計承銷折扣和我們應付的估計發行費用，假設 承銷商 不行使超額配售權，以及（ii）我們發行和出售本金總額為1，750，000，000美元的票據（假設發行價為100%）根據本招股説明書補充及隨附招股説明書，假設承銷商不行使購買額外票據的選擇權。

票據發行的 結束不以同期ADS發行的結束為條件，同期ADS發行的結束不以 據此發行的票據的結束為條件。

S-87

目錄表

閣下 應一併閲讀本表，連同我們的經審核綜合財務報表及相關附註及“第5項。“經營及財務回顧及展望”。

S-88

目錄表

備註説明

我們將以本行與德意志銀行美洲信託公司之間的票據首次發行日期為基準契據發行票據，並就票據初始發行日期的票據加上補充契約。在本節以及整個招股説明書附錄中，我們將基礎契約(“基礎契約”)和補充契約(“補充契約”)統稱為“契約”。本説明補充並在與招股説明書“債務證券説明”一節中的信息不一致的情況下，取代了該部分的信息。附註的條款包括契約中明確規定的條款和參照經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)成為契約一部分的條款。

您 可以向我們索要契約副本，如“您可以在哪裏找到有關我們的更多信息”一節中所述。

以下説明是對附註和契約的實質性規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於附註和契約的所有條款，包括契約中使用的某些術語的定義，並受其限制。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明定義了您作為筆記持有人的權利。

在本説明中，對“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指拼多多，而不是指其合併的子公司或其合併的附屬實體。

常規

這些註釋將：

•

是我們的一般無擔保優先債務；


•

最初本金總額不得超過17.5億美元(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則本金總額不得超過20億美元)；



•

從2021年6月1日開始，於每年6月1日和 12月1日支付2020年(含)現金利息，年利率為%。



•

在發生下列與税務有關的事項時，本公司可贖回，贖回價格相當於所贖回票據本金的100%；加到(但不包括)換税日的任何應計利息和未付利息，以及與該換税日期有關的任何額外金額(除非換税日期在正常的 記錄日期之後但在與該正常記錄日期相關的付息日期或之前，在這種情況下，我們將在付息日向記錄持有人支付全部應計和未付的利息(如果有的話)，贖回價格將相當於所購票據本金的100%)；



•

本公司將於2023年12月1日根據票據持有人的選擇進行回購，並在發生基本變動(如下文“基本變動持有人要求吾等購回票據”一節所界定的 )後，在每種情況下，以相等於回購票據本金金額的100%的回購價格，加上回購日期的應計及未付利息(但不包括回購日期或基本變動回購日期)，視具體情況而定(除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的付息日期或之前，在這種情況下，我們將在 付息日期支付

S-89

目錄表

在該定期記錄日期向記錄持有人支付應計利息和未付利息的全部金額，基本變化回購價格將等於待回購票據本金的100%)；

•

本公司可於2023年12月6日或之後以本公司的選擇權贖回債券，但須符合 “本公司可選擇贖回債券”一節所述的某些要求，贖回價格相等於待贖回票據本金的100%，另加截至但不包括可選贖回日期(定義如下)的任何應計及未付利息(如有的話)，(除非可選贖回日期在正常記錄日期之後但在緊接的下一個付息日期或之前，在這種情況下，我們將在付息日向記錄持有人支付截至該定期記錄日交易結束時的全部應計和未付利息，贖回價格將等於將贖回的票據本金的100%)；



•

2025年12月1日到期，除非提前轉換、贖回或回購；



•

發行的最低面額為1,000美元，超過1,000美元的整數倍；以及



•

由一張或多張全球形式的已登記票據表示，但在某些有限的情況下，可由最終的 形式的票據表示。見“入賬、結算和清關”。

在滿足若干條件的情況下，在下述期間內，該等票據可按初步兑換率 美國存托股份(“美國存托股份”) 轉換，每股相當於本招股説明書刊載日期的四股拼多多A類普通股，每股面值0.000005美元，每1,000美元本金 票據(相當於每美國存托股份的初步轉換價約為1,000美元)。如果發生某些事件，轉換率可能會進行調整。

我們將根據我們的選擇，通過支付或交付(視情況而定)現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合來結算票據的轉換，如 “轉換後的轉換權和結算”中所述。除非在以下所述的有限 情況下，否則您不會收到任何截至轉換日期的應計利息和未付利息的單獨現金支付。

本契約不會限制本公司、本公司合併附屬公司及本公司合併附屬實體根據本契約或其他條款可能發行或產生的債務金額。該契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除下列“基本變更後轉換權利及基本變更允許持有人要求我們回購票據”及“合併、合併及出售資產”項下所述的限制及“基本變更後轉換後交付的美國存託憑證的調整”條款外，契約不會包含任何旨在於涉及我們的高槓杆交易或涉及我們的信用評級因收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組而下降而可能對該等持有人造成不利影響的情況下為票據持有人提供保護的 契諾或其他條款。

我們 可在未經持有人同意的情況下重新開放票據的契約，並根據該契約發行額外票據，其條款與本附註所提供的票據相同(但發行價、發行日期及應計利息(如有)的任何差異除外)，本金總額不限；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類 附加票據不能與特此提供的初始票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP編號。

S-90

目錄表

票據不設 償債基金，不需要定期贖回或停用票據。

我們 不打算將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。

這裏提到的“營業時間”指的是紐約市時間下午5：00，而“營業時間”指的是紐約市時間上午9：00。

隨附招股説明書中標題“債務證券票據格式、交換和轉讓的説明”和“票據支付和付款代理”中描述的 條款不適用於票據，並將被視為已被本“票據描述”一節中描述的相應條款所取代。——

購買和取消

我們將促使所有為付款、回購（包括下文所述）、贖回、登記轉讓或交換或 轉換而交出的票據，如果交出給受託人（包括我們的任何代理人、子公司、並表附屬實體或關聯公司）以外的任何人，則交付受託人以進行 註銷。所有交付受託人的票據應當由受託人及時註銷。除為轉讓或兑換而交出的票據外，不得對票據進行認證，以換取根據附註中規定註銷的任何票據。

在法律允許的範圍內，我們 可以直接或間接（無論該等票據是否移交給我們）在公開市場或其他方式回購票據，無論是 我們自己或通過我們的子公司或合併附屬實體，或通過私人或公開投標或交換要約，或通過私人協議的對手方。我們將促使任何 如此購回的票據交回受託人註銷，並且在註銷時，票據將不再被視為"未償還"票據。我們也可能就票據訂立 現金結算掉期或其他衍生工具。為免生疑問，將不要求將此類現金結算掉期或其他衍生工具的任何票據交回受託人進行註銷，並將根據該票據繼續被視為"未償還"。

票據上的付款；付款代理、轉讓代理、兑換代理和登記處；轉讓和 兑換

我們將支付，或促使付款代理支付（在我們資助的範圍內）以 名義登記或由其持有的全球形式票據的本金和利息，方式是將即時可用資金電匯給DTC或其代理人（視情況而定），即作為該 全球票據的登記持有人。

我們 將在我們為此目的指定的辦事處或代理處支付，或促使付款代理人支付（在我們資助的範圍內）任何憑證票據的本金。我們已 最初指定德意志銀行信託公司美洲作為我們的付款代理、轉賬代理和兑換代理和登記處（以下簡稱"代理"），並指定其在美國的辦事處作為 可出示票據進行付款或進行轉賬登記的地方。然而，我們可能會在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理或登記處，我們可能 作為付款代理或登記處。憑證式票據的利息將通過電匯立即可用的資金支付給每個持有人， 持有人指定的美國境內的賬户。

憑證式票據持有人可根據憑證式票據在德意志銀行信託公司美洲辦事處轉讓或兑換該票據。登記處和轉讓 代理人可以要求持有人，除其他事項外，提供賠償、預付資金和/或保證，並提供適當的背書和轉讓文件。本公司、過户代理或過户登記處不會就任何過户登記或換券徵收服務費 ，但本公司可

S-91

目錄表

要求 持有人支付足以支付任何轉讓税或法律規定或經票據許可的其他類似政府費用的款項。我們無需轉讓或交換任何 票據 以進行兑換、贖回或回購。整體形式票據中的實益權益持有人可根據憑證和 DTC的適用程序轉讓或交換該實益權益。見“記賬—入賬、結算和清關”。—”

票據的 已登記持有人將被視為所有人。

利息

我們將按利息， %，直到到期。票據的利息將從（包括） 2020年或自（包括）支付利息或適當提供利息的最近日期起。 自2021年6月1日起，將於每年的6月1日和 12月1日（各為“利息支付日”）每半年支付一次利息。

利息 將支付給在5月15日或11月15日（無論是否為工作日）（視情況而定）營業結束時以其名義登記票據的人（即相關利息支付日期）（每一個，均為“常規記錄日期”）。票據的利息將根據由12個30天的月份組成的360天年計算 ，對於部分月份，則根據30天月份實際經過的天數計算。

如果 任何利息支付日期、到期日、任何贖回日期或任何要求的回購日期位於非工作日的一天，則所需付款將在 下一個工作日支付，且不會因延遲而產生利息。儘管隨附招股説明書中“債務證券説明 某些定義”一節有任何相反的規定，術語“營業日”就任何票據而言，指每星期一、星期二、星期三、星期四和星期五並非紐約州或開曼羣島的銀行 機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子。—

除非 上下文另有所指，否則本招股章程補充文件中所有提及的利息均包括額外利息（如有），應根據我們的選擇支付，作為 未能遵守“違約事件”項下所述我們的報告義務的唯一補救措施。—”

其他金額

隨附招股説明書中的“債務證券説明”一節不適用於 票據。—我們或我們的任何繼承人根據票據或就票據作出的所有付款和交付，包括本金的支付（如適用，包括贖回 價格、回購價格和基本變動回購價格）、支付利息和支付現金和/或交付美國存託證券（連同任何零碎ADS的現金支付） 轉換後，將不會預扣或扣除任何當前或未來的税款、關税，由 或在我們或任何繼承人所在的任何司法管轄區內徵收或徵收的任何性質的評税或政府收費，出於税務目的，組織或居住或經營（每個“相關徵税管轄區”，視情況而定）或 通過其支付或視為支付（連同每個有關的訟費評定司法管轄區，即"有關司法管轄區"，以及在每種情況下，包括其或其中的任何政治分區或訟費評定當局），除非法律、法規或具有法律效力的政府政策要求此類預扣或扣除。如果需要進行任何此類預扣或扣減，我們將向每張票據持有人支付必要的額外金額（"額外金額"），以確保票據持有人在此類預扣或扣減後（及 在扣除額外金額的任何税款後）收到的淨額將等於

S-92

目錄表

如果不要求此類預扣或扣除，此類持有人本應收到的金額 ； 提供不需要 支付額外金額：

(1)

由於 或由於：


(a)

任何 如果不是因為以下原因而不會徵收的



(i)

該票據的相關持有人或受益所有人與相關司法管轄區之間 存在任何當前或以前的聯繫，而不僅僅 持有該票據或收取執行其項下權利的付款，包括但不限於該持有人或受益所有人是或曾經是國民，該相關司法管轄區的助理或 居民，或被視為該管轄區的居民，或正在或曾經實際存在或從事貿易或業務，或在該管轄區有或曾經有常設 機構；



(Ii)

這種註釋 呈現（在需要出示的情況下）支付 本金之日（以較遲者為準）後30天以上，（包括贖回價格、回購價格和根本變動回購價格，如適用）以及該票據的利息或支付現金和/或交付 美國存託證券（連同任何零碎美國存託憑證的現金支付）在轉換該票據時根據其條款到期應付，或已作出或正式規定，除非持有人 在30天期間的最後一天有權獲得該等額外金額；



(Iii)

持有人或受益所有人 未能遵守我們或任何繼承人及時向持有人提出的請求，在持有人或 受益所有人合法有權的範圍內，提供有關持有人或受益所有人國籍、住所、身份或與相關司法管轄區的聯繫的證明、信息、文件或其他證據，或作出任何聲明或滿足任何其他與此類事項有關的報告要求，如果並在法律要求適當和及時遵守此類要求的範圍內，有關司法管轄區的法規或行政慣例，以減少或消除任何額外金額將導致否則 是應支付的；或



(Iv)

在相關司法管轄區出示該票據（在需要出示的情況下）以供付款，除非該票據無法在其他地方出示 以供付款；



(b)

任何 遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、消費税、個人財產或類似税款、評估或其他政府收費；



(c)

任何 税款、關税、評税或其他政府收費，而不是通過從根據或與票據有關的付款或交付中預扣或扣除的方式支付；



(d)

1986年美國國內税收法典（經修訂）第1471至1474節要求的任何 税款、評估、預扣或扣除， 任何現行或未來的財政部條例或據此頒佈的裁決，任何實施FATCA的司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指南，美國與任何其他司法管轄區之間的任何政府間 協議，以實施FATCA或由該其他司法管轄區頒佈的任何法律，或與美國達成的任何協議， FATCA下的國税局；或



(e)

上述（a）、（b）、（c）或（d）款所指的任何 税款、關税、評估或其他政府收費的組合，

S-93

目錄表

(2)

關於 關於本金的任何支付，（包括贖回價、回購價和基本變動回購價，如適用）和 該票據或支付現金和/或交付美國存託證券的利息（連同任何零碎ADS的現金支付）在該票據轉換為持有人時，如果持有人是受託人， 合夥人或除該付款的唯一受益人以外的人，但以根據相關司法管轄區的法律， 就税務目的而言，該付款將被要求包括在受益人或委託人的收入中，合夥企業的合夥人或成員或受益所有人，如果受益人、委託人、合夥人、成員或受益所有人是該等額外金額的持有人，則無權獲得該等額外金額 。

由於 這些規定，在某些情況下，可以預扣或扣除税款，但對於為部分或 所有票據實益擁有人持有的票據，則無需支付額外金額。

無論 在任何情況下提及支付現金和/或交付美國存託憑證，（連同任何零碎ADS的現金支付）在轉換任何票據或 本金支付後，（包括贖回價、回購價和基本變動回購價，如適用）以及任何票據的利息或 與該票據有關的任何其他應付款項，上述提及應被視為包括支付在該等上下文中規定的額外金額，但以支付、過去或將要支付的額外金額為限。

如果 我們或我們的繼承人被要求從與票據有關的任何付款或交付中扣除或預扣，我們將在書面要求下向受託人交付 官方税務收據，證明已將所扣除或預扣的金額匯至相關税務機關，或者，如果無法獲得官方收據，證明 已支付任何已扣除或預扣的適用税款的官員證明書。

因相關税務管轄區税法變更而選擇贖回

隨附招股説明書“債務證券及税項贖回説明”一節不適用於票據。—

除本節和“我們選擇贖回”項下所述者外，票據到期前我們不得選擇贖回。—如果我們已經，或 下一個利息支付日將有義務向任何票據持有人支付額外金額，原因是：

•

本招股章程補充文件日期或之後的任何變更或修訂，或如為繼任者，則在該繼任者 承擔附註及附註項下的所有義務之日之後，或如某司法管轄區在本招股章程 補充文件日期之後成為相關税務管轄區，則在該司法管轄區成為相關税務管轄區的日期之後，相關税務管轄區的法律或任何規則或規章；或


•

在本招股説明書補充文件日期或之後的任何變更，或如為繼任者，則在該繼任者承擔本公司在附註和説明書項下的所有義務之日之後的任何變更，或如某司法管轄區在本招股説明書補充文件日期之後成為相關税務管轄區的司法管轄區，則在該司法管轄區成為相關税務管轄區的 日期之後，在任何立法機構、法院、 政府機構、税務機關或相關税務管轄區的監管或行政機關對此類法律、規則或規章的解釋、管理或適用中（包括制定任何立法和宣佈或公佈 任何司法判決或監管或行政解釋或決定）；

S-94

目錄表

(each， 一個“税法的變化”），我們可以，根據我們的選擇，贖回所有票據，但不是部分票據，（除非某些持有人選擇其他方式，如下所述），贖回價等於本金額的100%，加上截至（但不包括）税務贖回日期的應計未付利息，包括與該贖回價有關的任何額外金額；但我們僅在以下情況下才可贖回票據：

•

我們不能通過採取我們可用的商業上合理的措施來逃避這些義務（前提是改變 我們公司註冊成立的司法管轄區應被視為不是商業上合理的措施）；以及



•

我們向受託人提交外部法律顧問或在相關税務管轄區具有公認地位的税務顧問的意見和 官員證明，證明税法發生了此類變化，並有義務支付額外金額，並證明我們確定不能通過對我們採取商業上合理的 措施來避免此類義務。

儘管 此處有任何相反規定，如果僅由於我們或我們的繼承人根據中國企業所得税法被視為中國税務居民，我們或任何繼承人不得贖回任何票據，僅因我們或我們的繼承人被視為中國税務居民而按適用中國税率或更低税率支付中國預扣税的額外金額。

"適用 中國税率"是指（i）扣除或預扣税中國所得税的情況下，10%；（ii）扣除或預扣税中國增值税 （包括任何相關當地税費）的情況下，6.72%；或（iii）扣除或預扣税中國所得税和中國增值税（包括任何相關當地税費）的情況下，16.72%。

如果 税款贖回日期發生在常規記錄日期之後，且在相應的利息支付日期或之前，我們將在利息支付日期將 在該利息支付日期到期的應計未付利息（如有）全額支付給票據記錄持有人，而應付予出示票據以供贖回的持有人的贖回價將等於該票據本金額的100%，為免生疑問，包括與該贖回價有關的任何額外金額。

我們 將在税款贖回日期前不少於45個預定交易日或超過60個預定交易日的通知（連同副本送交受託人）。 在提供此類通知的同時，其中包括贖回價格、税款贖回日期和適用於所有轉換的結算方法，轉換日期 發生在我們發送此類贖回通知之日或之後且緊接相關税款贖回日期前的第二個營業日營業結束之前，我們將在紐約市普遍發行的報紙上發佈包含此信息的通知 ，或在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈此信息。 税款贖回日期必須是一個工作日，並且不能在到期日之後。

在收到該等贖回通知後，每位持有人將有權選擇不贖回其票據，在此情況下，我們將不會僅因税法的改變而有義務就該等鈔票支付任何額外款項(不論是在轉換、所需回購、 到期日或其他方面，亦不論是現金、美國存託憑證或其組合、參考物業或其他形式)(或，如果我們未能在税務 贖回日支付贖回價格，我們支付贖回價格的較晚日期)，與該等票據有關的所有未來付款將受到該相關税收管轄權的扣除或扣繳 由於税法的這種變化，法律要求扣減或扣繳的税款；但儘管有上述規定，如果選擇不贖回其票據的持有人 在與我們的選擇相關的情況下轉換其票據，以贖回税法的變更，如在與我們的選擇贖回相關的情況下，在轉換時將票據的轉換率調整為

S-95

目錄表

對於 税法變更或我們的可選贖回，“我們將有義務支付與此類轉換相關的額外金額(如果有)。

在符合DTC適用的全球票據程序的情況下，選擇不贖回其票據的持有人必須在緊接贖税日期之前的第二個營業日結束前，向我們遞交一份書面的 選擇通知，以供我們和支付代理人收到，或以其他方式遵守“轉換權利和轉換程序”中所述的轉換要求。持有人可在緊接税務贖回日期前一個營業日的營業結束前，向吾等及付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回任何選擇通知(與轉換有關的被視為選擇的通知除外)(或，如我們未能在税務兑換日支付贖回價款，則為我們支付贖回價款的較後日期)。如果未進行選擇，持有者將在不採取任何進一步操作的情況下贖回其票據 。

如果票據的本金已經加速，並且在該日期或之前沒有取消這種加速，則不能贖回任何票據。

排名

票據將是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們的所有債務，而我們的債務在償付權上明顯從屬於票據。這些票據的支付權將與我們所有不是如此從屬的債務等同。就擔保債務的資產價值而言，票據實際上將排在我們任何有擔保債務的次要地位。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保有擔保債務的資產只有在用此類資產全額償還所有此類擔保債務後才能用於支付票據上的債務。這些票據在結構上將低於我們子公司和合並關聯實體的所有債務和其他負債(不包括遞延收入和公司間債務)。我們通知您，可能沒有足夠的剩餘資產 來支付任何或所有未償還票據的到期金額。

於二零二零年九月三十日，我們的綜合債務總額為人民幣8，277. 9百萬元（1，219. 2百萬美元），包括本金額為10億美元的二零二四年票據。截至2020年9月30日，我們的並表聯屬實體及其附屬公司有人民幣64，236. 2百萬元（9，461. 0百萬美元）的債務及其他負債 （不包括合約負債及公司間債務），票據在結構上應從屬於該等負債。在發行票據生效後（假設 承銷商的超額配售選擇權未行使），截至2020年9月30日，我們的總合並債務將為美元， 萬

轉換權

常規

在緊接2025年6月1日之前的營業日營業結束前，票據將僅在 “在滿足銷售價格條件後重新轉換”、 “在滿足交易價格條件後重新轉換”、“在贖回通知後重新轉換”和“在特定公司事件後重新轉換”標題下描述的一項或多項條件下才可轉換。————“在 2025年6月1日或之後，直至到期日前第二個預定交易日的營業時間結束，持有人可隨時按有效的匯率 轉換其全部或部分票據，而不論上述條件如何。

轉換率最初為 每1，000美元本金的票據（相當於初始 轉換價約為每美元 ADS）。在本招股説明書補充中，每當我們提及截至特定日期的轉換率時，

S-96

目錄表

該日期的特定時間，則該參考將被視為該日期營業結束後立即的兑換率。

票據轉換後，我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合來履行我們的轉換義務，所有這些都是 下文“轉換後的結算”中所述。—"如果我們僅以現金或通過支付和交付現金 和美國存託憑證（視具體情況而定）的方式履行我們的轉換義務，則轉換時到期的現金和美國存託憑證（如有）的金額將基於40個交易 日觀察期內每個交易日的按比例計算的每日轉換價值（定義見下文）（定義見下文“轉換後的結算”）。—德意志銀行信託公司美洲將最初擔任轉換代理。

根據拼多多股份有限公司於2018年7月25日簽訂的存款協議，德意志銀行信託公司美洲（作為美國存託憑證保管人）以及根據該規定發行的存託憑證的持有人和 不時的受益人（“存款協議”可能不時修訂或修改），吾等將根據該協議向託管人發行A類普通股（如有），以發行美國存託證券所需，並於票據轉換時交付，以及ADS託管人或託管人就每次發行A類普通股和發行 和交付ADS相關的任何其他信息或文件的書面交付指示（如果ADS託管人或託管人要求），並將遵守交存協議。ADS託管人在票據轉換時向持有人或其指定受讓人交付ADS時， 將受存放協議條款以及我們與ADS託管人就票據轉換時發行的任何ADS商定的程序的約束。

持有人可以兑換少於所有持有人的票據，只要兑換的票據是1，000美元本金額的整數倍。

您的票據轉換後，您將不會收到任何單獨的現金支付，以支付應計和未付利息（如有），但下文所述除外。我們的付款並導致交付（視具體情況而定）在轉換全部現金和全部數量的美國存託憑證（如有）時，連同任何零碎美國存託憑證的現金付款，將被視為完全履行我們的 付款義務：

•

票據的本金額；及


•

有關兑換日期（但不包括該日期）的票據應計及未付利息（如有的話）。

因此， 至（但不包括）相關轉換日期的應計及未付利息（如有）將被視為已全數支付，而非註銷、終止或沒收。 票據轉換為現金和美國存託憑證的組合後，應計和未付利息（如有）將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。

儘管有 前兩段的規定，但如果票據在常規記錄日營業結束後且在緊接的 利息支付日營業開始前轉換，則在常規記錄日營業結束時該票據的持有人將在相應利息支付日收到該票據的全部應付利息 ，儘管進行了轉換。但是，在任何常規記錄日營業結束至 緊接利息支付日之後的營業開始期間，交還用於轉換的票據必須附有一筆美元金額，金額等於如此轉換的票據的應付利息金額（不論轉換 持有人是否為相應常規記錄日期的記錄持有人）；前提是無需支付此類付款：

•

對於在緊接到期日之前的正常記錄日期之後的轉換；

S-97

目錄表

•

如果我們指定了在常規記錄日期之後且在相應利息支付日期之後的第二個 工作日或之前（或者，如果該利息支付日期不是工作日，則為緊隨該利息 支付日期之後的第三個工作日）的税款贖回日期或可選贖回日期；



•

如果我們指定了一個基本變動回購日期，該日期在常規記錄日期之後，且在相應利息支付日期之後的營業日 （或者，如果該利息支付日期不是營業日，則為緊接該利息支付日期之後的第二個營業日）或之前；或



•

在任何逾期利息的範圍內，如果在轉換該票據時存在任何逾期利息。

受託人和轉換代理人（如果不是受託人）都沒有任何責任確定或核實我們確定的轉換條件是否已經滿足 。

我們 不會在票據轉換時導致交付分數ADS。相反，我們將支付現金代替任何零碎ADS，如" 轉換時的結算"所述。—”

銷售價格條件滿足後的折算

在緊接2025年6月1日之前的營業日營業結束前，持有人可在2021年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內隨時交出全部或部分 票據進行轉換（且僅在該日曆季度），如果ADS的最後報告銷售 價格至少為20個交易日（不論是否連續）在截至（包括）緊接上一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日期間內的交易日大於或等於每個適用交易日轉換價的130%。如果銷售價格條件已經滿足，我們將以書面方式通知持有人、 受託人和轉換代理人（如果受託人以外）。

ADS在任何日期的"最後報告銷售價格"指每份ADS的收盤銷售價格（或者如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，或者，如果在兩種情況下， 多於一個，該日的平均買入價和平均賣出價的平均值），如主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的 美國存託憑證的交易如果：

•

受緊接着的要點的限制，美國存託證券在 相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，"最後報告售價"將是OTC Markets Group Inc.報告的相關日期在場外市場上的最後報價。或 類似的組織，如果ADS沒有這樣報價，則"最後報告售價"將是我們為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行在相關日期的每個 的最後買入價和賣出價的中點的平均值；以及


•

如果發生了定義第（4）（A）條所述的根本性變化，且我們的新上市股權（定義見下文） 已被認可在允許的交易所（定義見下文）上市，則相關日期的"最後報告銷售價格"將由我們為此目的聘請的一家全國公認的獨立投資銀行公司以商業上合理的方式確定。

"交易 日"指（i）在美國存託憑證交易的日子，（或必須確定收盤價的其他證券）通常發生在納斯達克全球精選 市場，或者，如果ADS（或該等其他證券）當時並未在納斯達克全球精選市場上市，在美國主要的其他國家或地區證券交易所，ADS（或此類 其他證券）隨後上市

S-98

目錄表

或者， 如果ADS（或此類其他證券）當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在ADS（或此類其他證券）當時交易的主要其他市場上 ，且（ii）ADS的最後報告銷售價格（或此類其他證券的收盤銷售價格）可在此類證券交易所或市場上獲得。如果美國存託證券（或此類其他證券） 未上市或交易，則"交易日"指"營業日"。”

交易價格條件滿足後的折算

在緊接2025年6月1日之前的營業日的營業時間結束前，票據持有人可在任何連續十個交易日期間後的五個營業日期間內的任何時間交出全部或任何部分票據進行兑換（"計量期"），其中每1，000美元本金 票據的"交易價格"，如票據持有人根據下述程序請求後所確定，在測量期間的每個交易日，該等美國存託證券最後呈報的售價與每個交易日的兑換率的乘積。

票據在任何確定日期的"交易價格"是指招標代理在下午3：30左右獲得的1，000，000美元本金票據的二級市場平均報價，紐約市時間，在此確定日期，我們為此選擇的三家獨立的國家認可的證券交易商； 提供 如果招標代理人不能合理地獲得三個這樣的投標，但獲得兩個這樣的投標，則應使用兩個 投標的平均值，如果招標代理人只能合理地獲得一個這樣的投標，則應使用該一個投標。如果招標代理人不能合理地從國家認可的證券交易商處獲得至少一個 對1，000，000美元本金票據的投標，則每1，000美元本金票據的交易價格將被視為低於美國存託證券最後報告銷售價格與轉換率乘積的 98%。如果（x）我們不是作為招標代理人，並且在要求我們時，我們沒有指示招標 招標代理人獲取投標，或者如果我們向招標代理人發出這樣的指示，而招標代理人沒有做出這樣的決定，或者（y）我們作為招標 招標代理人，並且我們沒有做出這樣的決定，那麼，在任何一種情況下，票據每1，000美元本金額的交易價格將被視為低於ADS最後 報告的銷售價格與該失敗的每個交易日的轉換率乘積的98%。

招標代理(如果不是我們)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非我們以書面形式要求這樣做；我們沒有義務提出這樣的要求(或者，如果我們是招標代理，我們將沒有確定交易價格的義務)，除非票據持有人向我們提供合理證據，證明每1,000美元本金票據的交易價格將低於上次報告的美國存託憑證銷售價格和轉換率的98% 。屆時，吾等將以書面指示招標代理(如非吾等)釐定，或如吾等擔任招標代理，吾等將釐定每1,000美元本金票據的交易價格，自下一個交易日開始，並於每個連續交易日開始，直至每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於美國存託憑證最後公佈的銷售價格及轉換率的98%為止。在我們書面指示招標代理機構徵求投標報價時，我們將向招標代理機構提供我們選擇的三家獨立的國家認可證券商的姓名和聯繫方式 ，我們將指示這些證券交易商向招標代理機構提供報價。如果交易價格條件已經滿足，我們將以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。如果在交易價格條件滿足後的任何時間，每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於美國存託憑證最後報告的銷售價和該日期的轉換率的98%，我們將以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人的話)。

S-99

目錄表

我們 最初將作為招標代理。我們可以向持有人發出通知，指定另一家招標代理。

贖回通知後轉換

如果我們要求贖回任何或所有票據，持有人可以在兑税日期或可選贖回日期之前的第二個工作日交易結束前的任何時間轉換其任何或所有票據，即使該等票據在當時不可兑換。在此時間之後，在我們交付贖回通知的賬户上轉換此類票據的權利將失效，除非我們拖欠贖回價格，在這種情況下，票據持有人可以轉換其任何或所有票據，直到 贖回價格已支付或已適當準備為止。

指定企業活動的轉換

某些分發

如果在緊接2025年6月1日前一個工作日的營業結束前，我們選擇 ：

•

向我們所有或幾乎所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於上次公佈的美國存託憑證銷售價格平均值的每股價格認購或購買A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)，除以當時由一個美國存托股份代表的A類普通股的數量， 截至幷包括，緊接該發行公告日的前一個交易日；或


•

將我們的資產、證券或購買我們證券的權利(直接或以美國存託憑證的形式)分發給我們的所有或幾乎所有A類普通股持有人，該分派的每股價值由我們的董事會或其委員會確定，超過(I)該等分派公告日期前一個交易日美國存託憑證最後報告的銷售價 的10%，除以(Ii)當時由一個美國存托股份代表的A類普通股數量。

然後， 在任何一種情況下，我們都必須在該等發行或分派的除股息日期 前至少45個預定交易日之前書面通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。一旦我們發出通知，持有人可隨時交出全部或任何部分票據以供轉換，直至緊接該等發行或分派除股息日期前一個營業日的營業時間較早者為止，而我們宣佈不會進行該等票據的發行或分派，即使該等票據在當時不可兑換。

某些公司活動

如果(I)在緊接2025年6月1日前一個營業日的交易或事件發生，而該交易或事件構成了“根本變動”(如“基本變動允許持有人 要求我們回購票據”)或“完全根本變動時交付的美國存託憑證調整”(定義見“基本變動”)，不論持有人是否有權要求我們回購票據，不論持有人是否有權要求我們回購票據，“或(Ii)如吾等參與合併、合併、具約束力的換股，或轉讓或租賃在緊接2025年6月1日前一個營業日營業結束前發生的全部或幾乎所有我們的資產，則在每種情況下，根據該等合併、合併、具約束力的換股或轉讓或租賃，持有人票據的全部或任何部分可

S-100

目錄表

自該交易實際生效日期起至該交易實際生效日期後35個交易日為止的任何時間，或如該等交易亦構成基本改變，則直至相關的基本改變回購日期為止的任何時間交出 以供轉換。吾等將於吾等公開宣佈交易日期後，在切實可行範圍內儘快以書面形式通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)。

2025年6月1日或之後轉換

在2025年6月1日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日收盤前的任何時間轉換其全部或任何部分票據，而不考慮前述條件。

轉換程序

如果您持有全球票據的實益權益，則必須：

•

遵守DTC轉換全球票據實益權益的程序；


•

如果需要，支付等同於您無權獲得的下一個付息日期的應付利息的資金；以及



•

如上所述，支付您應負責任的任何税款或關税；

因此，如果您是票據的實益擁有人，如果您希望行使您的轉換權，您必須留出足夠的時間來遵守DTC的程序。

通過將全球票據的實益權益轉換為美國存託憑證，您被視為向我們和美國存托股份託管機構表明，您不是我們的“關聯公司”(定義見1933年證券法下的第144條規則，經修訂的“第144條規則”)，並且在緊接轉換日期 之前的三個月內不是我們的“關聯公司”(定義見第144條規則)。

如果您持有經認證的票據，則必須：

•

填寫並手動簽署票據背面的轉換通知或轉換通知的傳真件；



•

將填妥的不可撤銷的轉換通知和票據交付給轉換代理；



•

如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；以及



•

如有需要，須繳付相等於下一個利息支付日的利息，但你無權支付。

我們 將支付票據轉換（或發行相關A類普通股）時交付ADS時到期的任何單據、印花、發行、轉讓或類似税款，除非由於持有人要求以持有人名義以外的名義發行該等ADS（或A類普通股）而到期，在這種情況下，持有人將支付 税款。我們還將支付和/或賠償票據轉換時可發行的票據和/或ADS的每位持有人和受益所有人，以支付或由ADS託管人扣留的適用費用和開支 （為免生疑問，包括：通過減少任何ADS的應付或交付的任何金額或財產，或減少任何ADS所代表的存款金額或財產的價值 ）用於發行所有在轉換後交付的美國存託證券。

我們 將您遵守上述相關轉換程序的日期稱為"轉換日期"。”

S-101

目錄

如果持有人已經就票據交付了“根據持有人的選擇權由我們回購票據”或“基本面變動許可持有人要求我們回購票據”項下所述的回購通知，則持有人不得交出票據進行轉換，直到持有人根據票據的相關規定撤回回購通知 。——如果持有人提交其票據以進行要求的回購，持有人撤回回購通知並轉換 受回購約束的票據的權利將在緊接相關基本變動回購日期或回購日期（視具體情況而定）之前的第二個營業日的營業時間結束時終止。如果我們指定了“因相關税務管轄區税法變更而選擇性贖回”中所述的税務贖回日期或“因我們選擇性贖回”中所述的選擇性 贖回日期，則符合上述兑換要求的持有人將被視為已發出 其選擇不將其票據贖回的通知。——

我們 將同意採取所有此類行動，並獲得所有此類批准和登記，以將票據轉換為ADS，以及此類ADS代表的A類普通股的發行和存入ADS 融資。只要票據尚未到期，吾等亦會承諾維持 表格F—6上有關美國存託證券的登記聲明的有效性，以及根據該表格可發行的足夠數量的美國存託證券，以便美國存託證券可在轉換票據時根據美國存託證券的條款、票據及存款協議交付。

為免生疑問，受託人或任何代理人均無任何責任向任何人交付ADS或處理與轉換有關的現金支付， 代替任何零碎ADS的現金支付除外。

折算時結算

轉換後，我們可根據具體情況選擇支付或交付現金（“現金結算”）、美國存託憑證（“實物結算”）或 現金和美國存託憑證的組合（“組合結算”），如下所述。我們將這些結算方法中的每一種稱為"結算方法"。”

所有 相關轉換日期發生在我們發出有關票據的贖回通知之後且相關税務贖回日期或可選贖回日期前第二個 工作日營業時間結束前的 轉換，以及相關轉換日期發生在2025年6月1日或之後的所有轉換，將使用相同的結算方法進行結算 。除相關轉換日期發生在我們發出贖回通知後但相關税務贖回日期或可選贖回日期前第二個 工作日營業時間結束前的任何轉換，以及相關轉換日期發生在2025年6月1日或之後的任何轉換外，對於具有相同兑換日期的所有兑換，我們將使用 相同的結算方法，但對於具有不同兑換日期的兑換，我們沒有義務使用相同的結算方法 。也就是説，我們可以選擇在一個兑換日兑換的票據以實物結算的方式結算兑換，而對於在另一個兑換日兑換的票據，我們可以選擇現金結算或 組合結算。

如果 我們選擇了一種結算方式，我們將向持有人發出書面通知，受託人和轉換代理人（如非受託人）不遲於緊接有關兑換日期後的第二個交易日的營業時間結束前（或在相關兑換日期發生的任何兑換情況下 （i）在“因相關税務管轄區税法變更而選擇性贖回”或 “我們選擇性贖回”中所述的贖回通知發出日期之後—並在相關税款贖回日期或可選贖回日期前第二個工作日營業結束前，在該贖回通知中，或（ii）在2025年6月1日或之後，不遲於6月1日，—

S-102

目錄表

2025年） （在每種情況下，均為"結算方法選擇截止日期"）。如果我們未及時選擇結算方法，我們將不再有權選擇現金結算或實物結算， 將被視為已就我們的轉換義務（如下所述）和指定的美元金額選擇合併結算（定義見下文）每1，000美元 票據本金額將等於1，000美元（該結算方法應為我們最初選擇的“違約結算方法”）。如果我們選擇合併結算，但我們沒有及時通知轉換 持有人每1，000美元票據本金的指定美元金額，則該指定美元金額將被視為1，000美元。

By notice to holders of the notes, the trustee and the conversion agent (if other than the trustee), we may, prior to June 1, 2025, at our option, change the default settlement method to any settlement method that we are then permitted to elect or irrevocably elect to satisfy our conversion obligation with respect to the notes through any settlement method that we are then permitted to elect (including combination settlement with a specified dollar amount per $1,000 principal amount of the notes of $1,000 or with an ability to continue to set the specified dollar amount per $1,000 principal amount of notes at or above any specific amount set forth in such election notice), in each case, that will apply for all conversion dates occurring subsequent to delivery of such notice. If we change the default settlement method or elect to irrevocably fix the settlement method, in either case, to combination settlement with an ability to continue to set the specified dollar amount per $1,000 principal amount of notes at or above a specified amount, we will, after the date of such change or election, as the case may be, inform holders converting their notes, the trustee and the conversion agent (if other than the trustee) in writing of such specified dollar amount in respect of the relevant conversion or conversions no later than the relevant settlement method election deadline for such conversion or conversions as described above, or, if we do not timely inform the noteholders, the trustee and the conversion agent of the specified dollar amount, such specified dollar amount will be the specific amount set forth in the change or election notice or, if no specific amount was set forth in the change or election notice, such specified dollar amount will be deemed to be $1,000 per $1,000 principal amount of notes. If we change the default settlement method or irrevocably fix the settlement method as described above, then we will concurrently either post the default settlement method or fixed settlement method, as applicable, on our website or disclose the same in a current report on Form 6-K (or any successor form) that is filed with the SEC. Notwithstanding the foregoing, no such change in the default settlement method or irrevocable election will affect any settlement method theretofore elected (or deemed to be elected) with respect to any note pursuant to the provisions described in this "—Settlement upon conversion" section. For the avoidance of doubt, such change of a default settlement method or an irrevocable election, if made, will be effective without the need to amend the indenture or the notes, including pursuant to the provisions described in clause (7) of the second paragraph as described under "—Modification and Amendment" below. However, we may nonetheless choose to execute such an amendment at our option.

結算 金額的計算方法如下：

•

如果我們選擇實物結算，我們將就每1，000美元本金的票據向兑換持有人交付數量等於兑換日期有效的兑換率的美國存託憑證；


•

如果我們選擇現金結算，我們將向兑換持有人支付每1，000美元本金的現金轉換票據， 金額等於相關觀察期內連續40個交易日的每日兑換值總和；及



•

如果我們選擇（或被視為選擇）合併結算，我們將根據具體情況向兑換持有人支付或交付每1，000美元本金的票據

S-103

目錄表

折算為“結算額”，相當於相關觀察期內連續40個交易日內每一交易日的每日結算額之和。

觀察期內連續40個交易日中每個交易日的“每日結算金額”應包括：

•

現金相當於(I)兑換時將收到的每1,000美元本金票據的最高現金金額，如有的話，在指明我們所選擇的結算方法(“指定美元金額”)的通知中所指明的 ，四分五裂除以40(這樣的商，即“每日 測量值”)和(Ii)每日換算值；以及



•

如果每日轉換值超過每日測量值，則ADS的數量等於(I)每日轉換值和每日測量值之間的差值，四分五裂（ii）該交易日的每日VWAP。

“每日折算值”是指在觀察期內連續40個交易日中的每個交易日，(1)該交易日的折算率與(2)該交易日的每日VWAP的乘積的2.5%。

“每日VWAP”是指在相關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日，在彭博頁面“PDD”標題下顯示的每美國存托股份成交量加權平均價對於從預定開盤到該交易日主要交易日預定收盤為止的一段時間(或者，如果沒有該成交量加權平均價，則由我們為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定的美國存托股份在該交易日的市值)。“每日VWAP”將不考慮 盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

對於任何為兑換而交出的票據， “觀察期”意味着：

•

根據緊隨其後的項目，如果相關轉換日期發生在2025年6月1日之前，自緊接該轉換日期之後的第三個交易日開始幷包括在內的連續40個交易日；



•

如果相關轉換日期發生在本公司就票據發出贖回通知的日期或之後，則為緊接該税務贖回日期之前(包括緊接該税務贖回日期之前的第41個預定交易日)的連續40個交易日(包括緊接該税務贖回日期之前的第41個預定交易日起計的40個交易日)，如“更改相關税務管轄區的税法的選擇性贖回”或“本公司的選擇性贖回”中所述的 ，並於相關贖回日期或可選贖回日期前的第二個營業日 營業結束前；及



•

若有關轉換日期於2025年6月1日或之後發生，則在緊接到期日前第41個預定交易日(包括該日期)起計的連續40個交易日 日內。

僅就確定兑換到期金額而言，“交易日”指(I)沒有“市場混亂事件”(定義見下文)和 (Ii)美國存託憑證交易通常在納斯達克全球精選市場發生，如果美國存託憑證當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在美國存託憑證隨後上市的主要其他美國全國性或地區性證券交易所進行交易，或如果美國存託憑證未在美國國家或地區證券交易所上市，則指：在美國存託憑證上市或獲準交易的主要其他市場。如果美國存託憑證沒有如此上市或獲準交易，“交易日”指的是“營業日”。

S-104

目錄表

“預定交易日”是指美國存託憑證上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場預定的交易日。如果美國存託憑證沒有如此上市或獲準交易，“預定交易日”指的是“營業日”。

就確定轉換到期金額而言，“市場中斷事件”是指(I)美國國家或地區主要證券交易所或美國證券交易所未能在其正常交易時段開市交易，或(Ii)紐約市時間下午1：00之前發生或存在。於美國存託憑證的任何預定交易日或與美國存託憑證有關的任何期權合約或期貨合約對美國存託憑證或與該等美國存託憑證有關的任何期權合約或期貨合約的交易施加任何暫停或限制(因 價格波動超出有關證券交易所所允許的限制或其他原因)的正常交易時間內合共超過半小時。

除“重大基本變更時轉換後交付的美國存託憑證調整”和“A類普通股的資本重組、重新分類和變更”中所述的 外，我們將在緊接相關轉換日期之後的第三個營業日交付轉換到期對價，如果選擇實物結算，則在緊接相關觀察期最後一個交易日之後的第三個營業日交付；提供對於 (X)在我行就票據發出贖回通知之後、相關贖回日期或可選贖回日期(視情況而定)之前第二個營業日營業結束前的所有兑換，以及(Y)相關兑換日期發生在2025年6月1日或之後的所有兑換，我們將在緊接相關兑換日期之後的第二個工作日交付兑換到期對價， 如果我們選擇實物結算，如屬任何其他結算方式，則在有關觀察期間最後一個交易日之後的第二個營業日。

吾等 將支付現金，以代替根據相關兑換日期(如為實物結算)的每日等值波幅或根據相關觀察期最後一個交易日的每日等值波幅(如屬合併結算)而於兑換時可發行的任何零碎美國存托股份。

對於在兑換日交回兑換的任何票據，每一次兑換都將被視為已生效；提供, 然而，於轉換日期(如屬實物結算)或有關觀察期間的最後一個交易日(如屬合併結算)，於轉換日期(如為實物結算)或最後一個交易日(如屬合併結算)，其名稱可發行任何美國存託憑證的人將成為該等美國存託憑證的記錄持有人。

換算後的剩餘部分

當持有人交出票據以供兑換時，吾等可在吾等選擇的情況下(“交易所選擇”)，指示兑換代理於兑換日期後的 或之前，將該等票據交付予吾等指定的一間或多間金融機構以代替兑換。為接受任何為兑換而交回的票據，指定金融機構(S)必須同意適時支付或交付(視屬何情況而定)該等票據、現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合，以換取上述“兑換結算”項下所述於兑換時到期的票據，或持有人與指定金融機構(S)同意的其他金額(“兑換代價”)。若吾等作出交易所選擇，吾等將於有關兑換日期翌日營業日結束前，以書面通知受託人、兑換代理人(如非受託人)及交回票據的持有人，表示吾等已作出交易所選擇，並會將有關代價的交付期限通知指定的金融機構(S)。

S-105

目錄表

轉換時到期的 以及要支付和/或交付的轉換對價的類型。

根據適用的存託憑證程序，向指定金融機構(S)交付的任何票據都將保持未清償狀態。如果指定金融機構(S)同意(S)接受任何票據進行兑換，但沒有及時支付和/或交付(視情況而定)相關兑換代價，或者如果指定金融機構不接受票據 兑換，吾等將按照當時契約的要求支付或交付相關兑換代價，猶如吾等未做出兑換選擇一樣。

我們指定匯票可以匯兑的任何金融機構(S)，並不要求該金融機構(S)接受任何紙幣。

換算率調整

截至本招股説明書附錄日期，每一份美國存託憑證代表拼多多四股A類普通股。如果美國存託憑證所代表的A類普通股數量因下列一項或多項以外的任何原因而發生變化，我們將對摺算率進行適當調整，以使票據兑換所基於的美國存託憑證所代表的A類普通股數量保持不變。

儘管有下面描述的調整條款，如果我們向A類普通股持有人分發任何現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似的股權、我們的債務或其他資產或財產的證據(但不包括到期權利(定義如下))，並且不會向美國存託憑證的持有人進行相應的分配，但除了A類普通股外，美國存託憑證將代表A類普通股以外的現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似的股權、負債或其他資產或財產的證據 。則在向美國存託憑證持有人作出相應分配(如果有)之前，不會進行下述換算率調整，且此類換算率調整將基於對美國存託憑證持有人的分配，而不是對A類普通股持有人的分配。 然而，如果我們向所有A類普通股持有人發行或分配任何到期權，儘管前面有一句話，吾等將根據下文第(2)或第(3)款(就第(2)款所述的到期權利而言)或第(3)條(就第(2)款所述的到期權利而言)或第(3)條(就第(2)款所述的到期權利而言)或第(3)條(就第(2)款所述的到期權利而言)調整換股比率 。“到期權利”是指在票據到期日或之前到期的購買A類普通股或美國存託憑證的任何權利、期權或認股權證。

為免生疑問，如果下文所述的任何事件導致ADS所代表的A類普通股數量發生變化，則該變化將被視為 履行我們因該事件而實施相關轉換率調整的義務，但該變化反映了因該事件而導致的轉換率的相應變化 。

轉換率將按下文所述進行調整，但如果票據持有人蔘與，我們將不會對轉換率進行任何調整（ （x）股份拆分或股份合併或（y）投標或交換要約的情況除外），在與ADS持有人相同的時間和條款下，且僅由於持有票據， 在下述任何交易中，無需轉換其票據，猶如持有的ADS數量等於轉換率， 乘以以該持有人持有票據的本金額（以千計）計算。受託人或轉換代理人均無 責任監控轉換率任何調整的任何計算的準確性，且在無明顯錯誤的情況下，該等計算應是決定性的並對持有人具有約束力。有關 此類調整的通知

S-106

目錄表

兑換 匯率將由我們迅速以書面形式發給持有人、受託人和兑換代理人，且在無明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對持有人具有約束力。

（1） 如果 我們僅發行A類普通股作為A類普通股的股息或分派，或者如果我們進行股份拆分或股份合併，轉換率將根據以下公式進行調整：

	哪裏,
	鉻0		=		緊接該股息或分派的除息日期開業前，或緊接該股份分拆 或股份合併生效日期開業前（如適用）的轉換率；
	鉻1		=		在該除股息日或生效日(視情況而定)開業後立即生效的轉換率；
	OS0		=		緊接該除息日期或生效日期（如適用）開業前（在任何該等股息、分派、 分割或合併生效前）發行在外的A類普通股數量；及
	OS1		=		分紅、分派、分股或合併後緊接發行的A類普通股的數量。

根據本條第（1）款作出的任何 調整應在該股息或分派的除息日開業後立即生效，或在該股份拆分或股份合併的生效日開業後立即生效（視情況而定）。如果宣佈 本條第（1）款所述類型的任何股息或分配，但未按此方式支付或作出，則轉換率應立即調整至如果沒有宣佈該股息或分配時將生效的轉換率，自董事會或其委員會決定不支付該股息或分配之日起生效。

（二） 如果 我們向所有或幾乎所有A類普通股持有人發行，（直接或以ADS的形式）任何權利（與 股東權利計劃有關的除外）、賦予其權利的期權或認股權證，在該發行公告日後不超過45個日曆日的期間內，認購或購買A類 普通股（直接或以ADS的形式）每股A類普通股的價格低於A類普通股或 ADS的最後報告銷售價格的平均值，視情況而定（除以（就美國存託憑證而言，即A類普通股的數量），在緊接該等發行公告日期之前的交易日結束（包括該日）的連續10個交易日期間，轉換率將根據以下 公式增加：

	哪裏,
	鉻0		=		緊接該等發行的美國存託憑證除息日開業前有效的轉換率；
	鉻1		=		緊接該除息日期開業後生效的兑換率；
	OS0		=		緊接除息日開業前已發行的A類普通股數量；

S-107

目錄表

根據第（2）條作出的任何 增加將在任何該等權利、期權或認股權證發行時連續進行，並應在該等發行的美國存託憑證除息日 營業開始後立即生效。如果A類普通股或ADS在該等權利、期權或 認股權證到期後未交付，則轉換率應降低至當發行該等權利增加時有效的轉換率，期權或認股權證是在 僅交付實際交付的A類普通股數量的基礎上進行的（直接或以美國存託證券的形式）。如果該等權利、購股權或認股權證未按上述方式發行，則轉換率 應減至當時生效的轉換率，即該等發行的美國存託證券的除息日期尚未發生。

為 本條款第（2）款的目的以及“根據特定公司事件進行轉換”項下第一個要點的目的， 在確定任何權利、期權或認股權證是否賦予持有人以每股A類普通股的價格認購或購買A類普通股（直接或以美國存託憑證的形式） 普通股的價格低於A類普通股或美國存託憑證（視情況而定）的最後報告銷售價格的平均值（——除以 （就美國存託證券而言，一隻美國存託證券代表的A類普通股數量），截至（包括）該等發行公告日期前的交易日的連續10個交易日期間，以及在確定該等A類普通股或美國存託證券的總髮行價時，應考慮 我們就該等權利收到的任何對價，購股權或認股權證及其行使或轉換時應付的任何金額，該等代價的價值（如果不是現金）由我們的董事會或其委員會決定。

（3） 如果 我們向所有或 所有或 幾乎所有A類普通股持有人（直接或以美國存託憑證的形式）分發我們的股本、債務證明、我們的其他資產或財產或獲取我們股本的權利、期權或認股權證，但不包括：

•

根據上文第（1）或（2）條作出調整的股息、分派或發行；



•

僅以現金支付的股息或分派，並根據下文第（4）條作出調整；及



•

應適用本條款第（3）款中的下列規定的附帶產品；然後，轉換率將根據 以下公式增加：

	哪裏,
	鉻0		=		緊接有關分派的美國存託憑證除息日開業前有效的轉換率；
	鉻1		=		緊接該除息日期開業後生效的兑換率；

S-108

目錄表

根據上述第（3）款所作的任何 增加將於有關 分派的美國存託憑證除息日開業後立即生效。如未如此支付或作出該項分配，則換算率應減至在沒有宣佈該項分配時當時有效的換算率。 儘管有上述規定，如果"FMV"（定義如上）等於或大於"SP₀”（如上文所定義），代替上述增加，票據持有人應在與ADS持有人相同的時間和條件下，就每1，000美元本金額，收到我們的股本、債務證明、我們的其他 資產或財產或權利的金額和種類，購買本公司股本或其他證券的期權或認股權證，如果該持有人擁有的美國存託憑證數量等於用於分派的美國存託憑證記錄日期有效的 轉換率，則該持有人本應收到。

根據本條第（3）款作出的調整，其中A類普通股已支付股息或其他分配，（直接或以ADS的形式）任何類別或系列的股本股份，或類似的股權，屬於或有關的子公司或其他業務單位，是，或，當發行時，將，在美國國家證券交易所上市或 允許交易，我們稱之為"分拆"，轉換率將根據以下公式增加：

	哪裏,
	鉻0		=		緊接估值期末（定義見下文）前有效的換算率；
	鉻1		=		緊接估值期末後有效的換算率；
	FMV0		=		分配給A類普通股持有人（直接或以ADS的形式）的股本或類似股權的最後報告銷售價格的平均值（參考“滿足銷售價格條件後轉換”中所列的最後報告銷售價格的定義確定—猶如其中提及的ADS是指該等股本或類似股權 權益），在分拆除息日期（“估值期”）後的前10個連續交易日期間內；及
	下議院議員0		=		在估值期內，美國存託證券最後報告的銷售價格的平均值（除以當時由一個美國存託證券代表的A類普通股數量）。

前款所述換算率的增加將在估值期最後一個交易日的營業時間結束時發生；但（x）就適用實物結算的任何票據轉換而言，如有關轉換日期在估值期間內，前款中提及的"10"應被 視為替換為從該旋轉的除息日期之間經過的較少交易日數，在確定兑換率時，以及（y）在 關於票據的任何兑換，

S-109

目錄表

其中 現金結算或合併結算適用，在該轉換的相關觀察期內和估值期內的任何交易日，前款中提及的"10"應被視為替換為從該分拆的除息日期到該交易日之間已過去的較少交易日數 截至該交易日的兑換率。

（4） 如果 向所有或絕大部分A類普通股持有人（直接或以美國存託憑證的形式）進行任何現金股息或分派，則 轉換率將根據以下公式進行調整：

	哪裏,
	鉻0		=		該等股息或分派的美國存託憑證於除股息日開業前的有效轉換率；
	鉻1		=		緊接該股息或分派的除息日開業後生效的轉換率；
	SP0		=		該等美國存託證券最近公佈的售價（除以當時由一個美國存托股份代表的A類普通股的數量)緊接該股息或分派除股息日之前的一個交易日；以及
	C		=		我們向所有或絕大部分A類普通股持有人分派的每股A類普通股現金金額（直接或以美國存託證券的形式）。

根據本條第(4)款增加的任何股息或分派應在美國存託憑證除股息日營業後立即生效。如果未如此支付股息或分派，則應降低轉換率，自本公司董事會或其委員會決定不支付或支付該股息或分派之日起生效。 如果該股息或分派未被宣佈，則該轉換率將生效。

儘管有上述規定，如果“C”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上文所界定)，代替上述增加，票據持有人將按每1,000美元票據本金金額，按與美國存託憑證持有人相同的時間及相同條款，獲得該持有人假若擁有等於該等現金股息或分派的美國存託憑證記錄日期的換算率的 數目的美國存託憑證，該持有人將會收到的現金金額。

(5)如果我們或我們的任何子公司或合併關聯實體就A類普通股的投標或交換要約(直接或以美國存託憑證的形式)進行支付，且支付中每股A類普通股包含的任何其他代價的現金和價值超過自該投標或交換要約到期之日起(包括該投標或交換要約到期之日後的下一個交易日)最近報告的 美國存託憑證銷售價格的平均值 (除以當時由一個美國存托股份代表的A類普通股的數量)，轉換率將根據以下公式提高：

	哪裏,
	鉻0		=		在緊接投標或交換要約到期之日之後的第10個交易日(包括隨後的下一個交易日)交易結束前有效的轉換率 ；

S-110

目錄表

前款規定之兑換率之 增加，應於該要約或交換要約期滿後之下一交易日 第10個交易日之交易結束時發生；但（x）就任何適用實物結算的票據轉換而言，如果相關轉換 日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日之後的10個交易日內，在 確定轉換率時，前款中提及的"10"或"10"應視為替換為從該投標或交換要約到期日至該轉換日期之間經過的較少交易天數，以及（y）對於適用現金結算或合併結算的任何票據轉換，在 該轉換的相關觀察期內的任何交易日，以及在緊接任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日（包括）10個交易日內，前款中提及的"10"或"10"應視為替換為在確定該交易日的兑換率時，從該投標或交換要約到期日至該交易日之間經過的較少交易日。

儘管有 上述規定，如果轉換率調整於上述任何除息日期生效，且在 除息日期或之後以及相關記錄日期或之前轉換其票據的持有人將被視為截至相關轉換日期的美國存託憑證記錄持有人，如"轉換後結算" 中所述，基於該除息的調整轉換率，—股息日期，則儘管有上述兑換率調整規定，有關除息日期的兑換率調整將不會為該兑換持有人進行。相反，該持有人將被視為該持有人為未經調整的美國存託憑證的記錄持有人，並參與相關 股息、分派或其他導致該調整的事件。

儘管 有上述規定，我們不需要調整轉換率，除非這種調整需要至少增加或減少百分之一；但前提是，任何此類不需要作出的微小調整將結轉並在任何後續調整中予以考慮，此外，任何此類調整低於百分之一尚未作出，應在發生（i）任何生效日期 時作出，

S-111

目錄表

基本 或整體基本變化，（ii）如適用實物結算的票據，則為相關轉換日期，如適用現金 結算或合併結算的票據，則為適用觀察期的每個交易日，（iii）票據原發行首個日期起計每一年週年及 （iv）任何贖回參考日期（定義見“就我們選擇贖回 税法變更或我們選擇贖回而兑換時兑換率的換股權調整”）。——此外，我們在確定轉換的任何條件是否已經滿足，或如果持有人轉換其票據，在特定日期將持有多少 普通股股份時，不應考慮這種延遲。

除 本文所述外，我們將不會調整發行A類普通股或ADS或可轉換為 A類普通股或ADS或可轉換為 A類普通股或ADS或可轉換或可交換證券的權利的轉換率。

如 在本節中所用，"除息日"是指ADS在適用交易所或適用市場上以常規方式交易的第一個日期，但無權從我們或（如適用）從該交易所或市場上的ADS賣方處接收 所討論的發行、股息或分派（以到期票據或其他形式）由該交易所或市場確定，且"生效日期"指ADS在適用交易所或適用市場常規交易的第一個日期，反映相關股份分割或股份 合併（如適用）。

如 在本條中使用的，"記錄日期"指A類普通股持有人（直接或以ADS形式）（或其他適用證券）有權收取任何現金，證券或其他財產，或其中A類普通股，（直接或以ADS的形式）（或該等其他證券）兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，確定有權 接收該等現金、證券或其他財產的證券持有人的日期（無論該日期是由我們的董事會或其正式授權的委員會、法規、合同或其他方式確定的）。

在法律和納斯達克全球精選市場規則以及我們任何證券當時上市的任何其他證券交易所的規則允許的範圍內，如果我們的董事會或其委員會認為這種增加符合我們的最佳利益，且 我們還可以（但不需要）提高轉換率，以避免或減少A類普通股或美國存託憑證或購買A類普通股或美國存託憑證（或購買A類普通股或美國存託憑證的權利）的股息或分派或類似事件有關的A類普通股或美國存託憑證或購買A類普通股或美國存託憑證的權利持有人的所得税。

如果 我們在票據轉換為美國存託憑證時有一項有效的供股計劃，則除就該等轉換而收到的美國存託憑證外，閣下還將收到 供股計劃項下的權利（直接或有關該等美國存託憑證相關的A類普通股）。然而，如果在任何轉換之前，權利已根據適用的供股計劃的規定與ADS相關的A類普通股 分離，轉換率將在分離時進行調整，猶如我們向所有A類普通股、股本股份、債務證據、資產、財產、權利，上述第（3）款所述的期權或認股權證，但在該等權利到期、終止或贖回時，需進行調整 。

除 “批准基本面變化許可持有人要求我們回購票據”第五段中所述的情況外，如果A類普通股不再 由根據存款協議發行的ADS代表，則此處提及的ADS與—

S-112

目錄表

附註 將被視為已被提述ADS 代表A類普通股的最後一天所代表的A類普通股及其他財產（如有）的數目取代，且猶如該等A類普通股及其他財產已於該日分派予ADS持有人。此外，所有對 美國存託證券"最後報告銷售價格"的提及將被視為指A類普通股的"最後報告銷售價格"，並將作出其他適當調整，包括 轉換率的調整，以反映該等變動。在進行此類調整時，如果需要在美元和任何其他貨幣之間進行貨幣換算，則將適用確定日期的匯率 。

在符合上述規定的前提下，轉換率將不會調整：

•

在根據任何現有或未來計劃發行任何A類普通股或美國存託憑證時，該計劃規定 我們證券的應付股息或利息再投資，以及根據任何計劃將額外選擇性金額投資於A類普通股或美國存託憑證時；



•

根據本公司或本公司任何合併附屬公司和本公司合併附屬實體的現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何A類普通股或美國存託憑證，或購買該等A類普通股或美國存託憑證的購股權或權利；



•

根據公開市場股票回購計劃或其他回購交易，回購任何普通股股票，而不是 上述第（5）款所述性質的要約收購或交換收購；



•

在根據任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或 證券發行任何A類普通股或美國存託憑證時，這些證券在票據首次發行之日尚未發行（供股計劃下的任何權利除外）；



•

僅因A類普通股面值的變動；或



•

應計利息和未付利息(如有)。

換算率的調整 將計算為最接近的ADS的萬分之一。

A類普通股的資本重組、分類和變更

在以下情況下：

•

ADS或A類普通股的任何資本重組、重新分類或變更（因 細分或合併導致的變更除外），


•

涉及我們的任何合併、合併、合併或類似交易，



•

向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓我們及其子公司和合並附屬實體的合併資產 基本上作為整體，或



•

任何法定的股票交易，

在 每種情況下，美國存託證券或A類普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，（包括 現金或其任何組合），則我們或繼承人或購買公司（視情況而定）將與受託人簽署補充憑證，規定在交易生效 時及之後，將每1，000美元本金額票據的轉換權改為將票據本金額轉換為 股票的種類和數量的權利，其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合），持有數量等於緊接該交易前轉換率的美國存託憑證的持有人 本應擁有或有權在該交易中收取（“參考財產”）。然而，在和之後，

S-113

目錄表

交易生效時 ，（i）吾等將繼續有權決定票據轉換時支付或交付的代價形式（視情況而定），如 “轉換時結算”所述，及（ii）（x）票據轉換時以現金支付的任何金額（如“轉換時結算”所述）將繼續 以現金支付，（y）票據轉換時我們將被要求交付的任何ADS（如“轉換時結算”所述）—則 該數量ADS的持有人在該交易中應收到的參考財產的數量和類型，以及（z）每日VWAP將根據一個ADS的持有人在該交易中應收到的參考財產單位的價值計算。——如果交易導致ADS或A類普通股被轉換為或 交換接收多種類型代價的權利（部分基於任何形式的持有人選擇而確定），則票據將 轉換為參考財產將被視為ADS持有人實際收到的代價類型和金額的加權平均數。我們將在作出有關決定後，在切實可行的範圍內儘快向持有人、 受託人及轉換代理人（如受託人除外）提供加權平均數的書面通知。

補充索引還將（i）提供抗稀釋和其他調整，這些調整應儘可能接近於上文 "轉換率調整"中所述的調整—（應理解，對於不包括普通股股份（無論如何證明）或相關存託憑證的參考財產的任何部分，不需要進行此類調整）和（ii）包含董事會（或其授權委員會） 真誠地認為適合於維護持有人的經濟利益並使上述規定生效的其他規定。如果任何此類 交易或事件的參考財產包括除我們或繼承人或購買公司（視情況而定）以外的公司的股票、證券或其他財產或資產，則在此類交易或 事件中，此類其他公司也將簽署此類補充憑證，且此類補充憑證將包含此類補充條款以保護持有人的利益，包括持有人要求我們在發生根本性變化時回購其票據的 權利，如下文“根本性變化許可持有人要求我們回購票據”所述，以及持有人要求我們在2023年12月1日回購其票據的 權利，如下文“我們根據持有人的選擇權回購票據”所述，—董事會（或其授權委員會）認為因上述原因而必要時。—我們將在本説明書中同意不成為任何此類交易的一方，除非其條款 與上述條款一致。

價格調整

當指數的任何條款要求我們計算最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換值、 每日結算金額、"ADS價格"（用於整體基本變化）或 我們選擇贖回與税法變化有關的票據或按照"選擇贖回，—我們的 董事會或其委員會將在多天的時間內對每一項作出適當調整，以説明生效的轉換率的任何調整，或需要調整 轉換率的任何事件，其中事件的除息日期、生效日期或到期日期發生在該最後報告的銷售價格、每日VWAP，計算每日 換算值或每日結算金額或ADS價格。

調整調整在轉換時交付的ADS

如果“基本變更允許持有人要求我們回購票據”（之後確定）定義的第（1）、（2）、（4）或（5）條中描述的“基本變更”，—

S-114

目錄表

給予 該定義的任何例外或排除，包括緊接其定義第（5）條的段落，但不考慮其定義第（2）條的但書 ，在票據到期日之前發生"整整根本變更"），持有人選擇轉換與該整根本變更有關的票據，在某些情況下，我們會增加若干額外美國存託憑證（“額外美國存託憑證”），以提高已交回的票據的兑換率，詳情如下。如果 轉換代理人自整基本變更的生效日期（包括該日期）至緊接相關基本變更之前的第二個營業日（包括該日期），則就這些目的而言，票據轉換將被視為與該等整基本變更“有關” 回購日期（或，如果不是由於定義第（2）條的但書，本應是根本性變化的整體性變化，則在緊接該整體性基本性變化生效日期後的第35個交易日）。吾等將書面通知持有人、受託人及轉換代理人（如 並非受託人）任何整體基本變更的生效日期，並在不遲於該生效日期後五個工作日內發佈新聞稿宣佈該生效日期。

在 交出與整體基本變動有關的票據進行轉換後，我們將根據我們的選擇，通過實物結算、現金 結算或合併結算來履行我們的轉換義務，如“轉換後的結算”所述。—"然而，如果 基本變化定義第（2）條所述的任何基本變化中的ADS對價完全由現金組成，則對於在該基本變化生效日期之後的任何票據轉換，轉換 債務將僅根據"ADS價格"計算 （定義見下文），並將被視為每1，000美元兑換票據本金的現金金額等於兑換率 （包括本節所述的任何調整）， 乘以這樣的ADS價格。

轉換率將增加的 額外ADS數量（如有）將根據完整 基本面變動發生或生效的日期（"生效日期"）和完整基本面變動中每份ADS支付（或視為支付）的價格（"ADS價格"）參考下表確定。如果 美國存託憑證持有人僅獲得基本面變動定義第（2）條所述的基本面變動的現金，則美國存託憑證價格應為 每份美國存託憑證支付的現金金額。否則，ADS價格應為截至 基本面變動生效日期前一個交易日（包括該日）的五個交易日期間內ADS最後報告的銷售價格的平均值。

下表列標題中列出的 ADS價格將在票據兑換率另行調整的任何日期進行調整。調整後的ADS 價格將與調整前的ADS價格相同， 乘以分數，其分子為緊接引起ADS價格調整的調整之前的轉換率 ，其分母為如此調整後的轉換率。附加ADS的數量將以 相同的方式進行調整，同時調整方式與"AGC轉換率調整"中所述的轉換率相同。—”

S-115

目錄

下表列出了每種ADS價格和生效日期下表 ，每1，000美元票據本金額將收到的額外ADS數量：

準確的ADS價格和生效日期可能不會在上表中列出，在這種情況下：

•

如果ADS價格介於表中的兩個ADS價格之間，或生效日期介於表中的兩個生效日期之間，則 額外ADS的數量將通過以365天的年為基礎， 適用情況，通過對較高和較低ADS價格規定的額外ADS數量與較早和較晚生效日期之間的直線插值來確定。


•

如果ADS價格大於美元 根據ADS（調整方式與上表第 欄標題中列出的ADS價格相同），轉換率不會增加額外ADS。



•

如果ADS價格低於美元 根據ADS（調整方式與上表第 欄標題中列出的ADS價格相同），轉換率不會增加額外ADS。

儘管 有上述規定，在任何情況下，票據每1，000美元本金額的兑換率均不得超過 美國存託憑證（ADS），其調整方式與 “轉換率調整”中所述的轉換率相同。—"我們滿足額外ADS要求的義務可以被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束。受託人或任何代理人均無任何責任監控我們作出的任何 計算的準確性，這些計算將是決定性的，並對持有人有約束力，無明顯錯誤。

與我們選擇贖回 税法變更或我們選擇贖回有關的兑換時兑換率的調整

如果閣下選擇轉換閣下的票據，與我們的選擇有關（i）根據“選擇贖回有關税務管轄區税法變更的選擇性贖回”中所述的税法變更有關的票據，或（ii）根據“選擇性贖回我們的選擇性贖回”中所述的選擇性贖回票據，在每種情況下，轉換率將增加若干額外的美國存託憑證，如下所述。——吾等將按上文 “兑換後的結算”中所述結算票據的兑換，為免生疑問，就任何該等兑換支付額外金額（如有）。—

轉換應被視為與我們選擇就税法變更贖回票據有關，或者如果該等轉換髮生在我們向持有人提供相關贖回通知之日（包括該日）至緊接税務贖回日期或可選贖回日期前第二個營業日營業時間結束的期間內， 轉換應被視為與我們選擇贖回票據有關，視乎情況而定（或，倘吾等未能支付贖回價，則吾等支付贖回價的較後日期）。

S-116

目錄表

在提供此類贖回通知的同時，我們將在紐約市普遍發行的報紙上發佈包含此信息的通知，或在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈 信息。

如果我們選擇因税法變更而贖回票據或按我們的選擇贖回票據，則轉換率將增加的 額外ADS數量將根據贖回參考日期和 贖回參考價格，參考“在整體基本面變動時轉換時交付的ADS的調整”下的表格確定—（各定義見下文），但就本條而言，如（x）持有人已選擇轉換其票據，與一個完整的基本 變動有關，（y）適用的贖回參考日期為“生效日期”，以及（z）適用的贖回參考價格為“ADS價格”，（為免生疑問，須遵守緊接該表後的兩段）。

"贖回 參考日期"指我們發出相關贖回通知的日期。

“贖回 參考價格”指，對於與我們選擇贖回有關的任何兑換（根據具體情況而定），截至我們發出相關贖回通知之日（包括該日）的前一天）的連續10個交易日期間內，我們的美國存託憑證最後報告的銷售價格的平均值。

我們的可選兑換

吾等不得於2023年12月6日之前贖回票據，惟“因相關税務管轄區税法變更而選擇贖回 ”所述情況除外。—"在2023年12月6日或之後，如果我們的美國存託證券的最後報告售價 至少為當時生效的轉換價的130%，我們可以選擇贖回全部或部分票據以現金方式贖回（i）至少20個交易日中的每個交易日（無論是否連續）在任何連續30個交易日期間 內，緊接本公司提供贖回通知日期前的交易日及（ii）緊接本公司發出該通知日期前的交易日。

在 任何選擇性贖回的情況下，我們將在選擇性贖回日期之前，向受託人、 轉換代理人、付款代理人和每個票據持有人提供不少於45個但不多於60個預定交易日的通知，贖回價將等於待贖回票據本金額的100%，加上任何應計及未付利息（ 如有），但不包括可選贖回日期（除非可選贖回日期在常規記錄日期之後，但在緊接的後續利息支付日期或之前，在此情況下，我們將在利息支付日期向該常規記錄日期營業結束時記錄持有人支付累計未付利息的全部金額，而贖回價格將等於待贖回票據本金額的100%）。可選贖回日期必須為工作日。我們將向每位票據持有人發送有關贖回的書面通知 ，其中包含票據中所載的某些信息，包括贖回價格，可選的兑換日期和結算方法，適用於所有兑換，並有兑換 在本公司發出該贖回通知當日或之後，以及緊接相關選擇贖回前的第二個營業日營業結束前的日期約會

如果 我們決定贖回少於全部未償還票據，受託人將按比例或受託人認為公平和適當的其他方法選擇待贖回票據（本金額為1，000美元或其倍數），如果是整體票據，則根據DTC的適用程序進行選擇。

如果 受託人選擇您票據的一部分進行部分贖回，而您轉換了同一票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自選擇進行 贖回的部分。

S-117

目錄表

如果 部分贖回，我們將無需登記全部或部分贖回的任何票據的轉讓或交換，但部分贖回的票據的未贖回部分 除外。

如果票據本金額已加速，且在選擇性贖回日期或之前尚未撤銷，則 票據不得贖回（ 由於我們拖欠有關票據的贖回價而導致的加速除外）。

我們按持有人的選擇購回票據

票據持有人有權根據其選擇要求我們在2023年12月1日（“回購日期”）回購其全部票據或本金 中等於1，000美元或1，000美元倍數的任何部分以換取現金。

我們需要支付的回購價格將等於要回購票據本金的100%，加上回購日期的應計利息和未付利息，但不包括回購日期(除非回購日期在常規記錄日期之後但在緊隨其後的利息支付日期或之前，在這種情況下，我們將在利息支付 日向記錄持有人支付截至該定期記錄日期收盤時的全部應計未付利息，回購價格將等於要回購票據本金的100%)。

在回購日期前20個工作日或之前，我們將按照適用法律的要求，向受託人、付款代理人和票據所有持有人以及適用法律規定的實益擁有人提供通知，通知內容如下：

•

持有人可以行使回購權利的最後日期；


•

回購價格；



•

回購日期；



•

轉換代理商和付款代理商的名稱和地址；以及



•

持有人要求我們購回其債券所必須遵循的程序。