附件10.24
Verafin Holdings Inc.
修訂和重述管理激勵計劃
第一節：目的：
該修訂和重新修訂的Verafin Holdings Inc.管理激勵計劃(以下簡稱“計劃”)自2022年10月3日起生效，旨在通過激勵管理人員實現公司目標，促進Verafin Solutions ULC的長期財務利益和增長，該公司是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(以下簡稱“公司”)，從而進一步使計劃參與者的利益與公司的利益保持一致。
第2款. 定義
本計劃中使用的下列詞語應具有以下含義：
(A)所謂“加速事件”，就關鍵員工而言，指發生以下任何情況(在有關該關鍵員工的沒收事件之前)：(I)該關鍵員工有充分理由辭職或終止受僱於本公司或其任何關聯公司，(Ii)該關鍵員工由本公司或其任何關聯公司終止受僱於本公司或其任何關聯公司，但並非因由事件所致，或(Iii)該關鍵員工死亡或永久傷殘；但如果關鍵員工因加速事件發生或與加速事件相關而終止僱用，則在符合適用的僱傭或勞工標準立法，以及公司或其任何關聯公司(如適用)遵守關鍵員工根據普通法和/或關鍵員工與公司或其任何關聯公司簽訂的僱傭合同(視情況而定)的解僱和遣散費權利的情況下(在所有情況下，在適用的範圍內)，僅當該關鍵員工執行(且不撤銷)標準的僱傭索賠發佈(包括，但不限於，根據適用的僱傭或勞工標準法規、人權法規和職業健康和安全法規提出的索賠)以公司合理滿意的形式提出。
(B)“聯屬公司”應具有根據1934年美國證券交易法頒佈的規則12b-2中所賦予的含義，該規則經修訂後於本條例生效。
(C)“獎勵”是指在符合本計劃和適用獎勵協議的條款和條件的情況下，根據本計劃授予的獎勵，使關鍵員工有權獲得本計劃項下的付款和獎勵機會。
(D)“獎勵協議”是指證明任何獎勵的任何書面或電子協議、合同或其他文書或文件，可能(但不需要)要求適用的關鍵員工簽署或確認。
(E)本“董事會”係指本公司董事會。
(F)所謂“營業日”是指要求銀行在紐約市、紐約以及聖約翰、紐芬蘭和拉布拉多開展業務的任何一天。
(G)“因由事件”是指，就關鍵員工在本合同項下的權利和權利而言，而不是出於任何其他目的或權利的目的，任何一項或
更多的下列事件：(I)關鍵僱員的任何犯罪行為、重罪或其他涉及欺詐、盜竊或挪用公款的可公訴罪行，(Ii)關鍵僱員的任何不誠實、失實陳述、利益衝突或背信棄義，或(Iii)關鍵僱員的任何其他作為(S)或不作為(S)，構成普通法上正當的終止理由；盜竊或挪用公款。
(H)“創始人”指的是傑米·金、雷蒙德·普雷蒂和布蘭登兄弟。
(I)“創辦人多數”指於適用時間受僱於本公司或其一間聯屬公司的大多數創辦人。
(J)對於一名關鍵員工而言，“沒收事件”是指(I)該關鍵員工在沒有充分理由的情況下辭職或終止受僱於本公司或其任何關聯公司(加速事件後發生的辭職或終止除外)，(Ii)公司或其關聯公司因事由事件而終止該關鍵員工在本公司或其任何關聯公司的僱用，或(Iii)該關鍵員工實質性違反託管和管理激勵協議第六條規定的義務，由母公司、Osprey收購公司、本公司及各公司個別員工，日期為2020年11月18日，經不時修訂、修改或補充(下稱“MIA”)，在履約期間的每種情況下。
(K)“好的理由”指，就任何關鍵員工而言，構成或導致(X)普通法上的推定解僱，(Y)關鍵員工的角色或責任的重大不利改變，或(Z)公司實質性違反與公司或其任何關聯公司(視情況而定)的僱傭合同的任何作為(S)或不作為(S)；但任何作為或不作為均不構成充分理由，除非(I)關鍵僱員在該作為或不作為發生後90天內發出書面通知，指明反對該作為或不作為，(Ii)該作為或不作為在各重要方面並未在收到該通知後30天內以該關鍵僱員合理地滿意的方式予以更正，及(Iii)該關鍵僱員在上述第(Ii)款所述的三十(30)天期限屆滿後不超過30天內辭去該關鍵僱員的職務。
(L)所謂MIP金額，是指對一名關鍵員工，按照附件A所列公式確定的金額。除第五節另有規定外，關鍵員工的MIP金額應在績效期間結束後在合理可行的範圍內儘快確定。
（m） "母公司"是指納斯達克公司，特拉華州的一家公司
（n） “母股權計劃”是指納斯達克公司。股權激勵計劃（2018年4月24日修訂和重列），或其任何繼承者。
（o） “母股價格”是指截至授出或轉讓適用母股之日，一股母股之公允市值（定義見母股股權計劃）。
（p） “母股”指股份（定義見母股股權計劃）。
（q） “一方”指母公司、公司和每個關鍵員工。
（r） “履約期”指自2021年2月11日起至2023年12月31日止的期間。
（s） “永久性殘疾”是指關鍵員工身體或精神上的無行為能力，導致關鍵員工連續十二個月無法履行通常分配給關鍵員工的職責，並使關鍵員工有資格根據公司及其關聯公司的適用殘疾計劃獲得長期殘疾福利（或如當時並無有效的該計劃，則根據該計劃於本協議日期有效的該計劃，該關鍵僱員本應符合資格）。
（t） "個人"是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。
（u） “限制性股票條款”應包括自業績期結束之日起一年的歸屬期，以及根據母股權計劃適用於限制性股票獎勵的標準條款和條件，但是，如果i）關鍵員工有充分理由辭職或終止與公司或其任何關聯公司的僱用，或（ii）公司或其關聯公司終止一名關鍵員工在公司或其任何關聯公司的僱傭關係（原因除外），則根據本修訂及重述管理層獎勵計劃授予的任何股票獎勵應完全加速授予該關鍵員工。
（五） “子公司”就任何人而言，是指擁有股份總表決權的大多數公司，（不考慮任何意外事件的發生）在選舉董事、經理或受託人時直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合，或任何合夥企業擁有或控制，該等合夥企業或其他商業實體的大部分股權或其他類似所有權權益當時由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本定義而言，如果某個人被分配到合夥企業、協會或其他商業實體的大部分收益或虧損，或者是或控制該合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理或普通合夥人，則該人被視為擁有該合夥企業、協會或其他商業實體的多數所有權權益。
第3款. 管理
本計劃應由董事會本着誠信管理。董事會應擁有管理和解釋本計劃及根據本計劃授予的獎勵的全部權力，包括但不限於以下權力：（i）行使本計劃授予的所有權力，（ii）批准、解釋和實施本計劃及任何獎勵協議，（iii）規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和規章，包括管理其自身運營的規則，（iv）在管理本計劃和任何獎勵和獎勵協議時作出所有必要或明智的決定，（v）糾正本計劃和任何獎勵或獎勵協議中的任何缺陷，提供任何遺漏，並協調任何不一致之處，（vi）將權力和授權授予其認為適當的人員；惟任何該等轉授須符合適用法律及董事會可能不時制定的任何指引，及（vii）放棄任何獎勵項下的任何沒收、歸屬或其他條件。受
第9條規定，董事會就本計劃、任何獎勵協議或任何獎勵的所有事宜作出的決定，對所有人均具有最終、約束力和決定性。在不限制上述一般性的情況下，董事會可就本公司股權結構的變動或發生其他重大公司交易或重組事件，調整附件A的條款，惟董事會以其誠信酌情決定為保留附件A條款的預期經濟目的所需或適當，惟，任何此類調整應與創始人多數協商後作出。
第4款. MIP金額
不遲於2024年4月1日，每名關鍵員工應收到（a）相當於該關鍵員工MIP金額50%的一次性現金支付，（b）根據母股權計劃獲得的不受限制的母股，該等股份的數量等於該關鍵員工MIP金額25%除以母股價格的商，及（c）根據母股權計劃授出受限制母股，該等股份的數目等於該主要僱員的最高投資計劃金額的25%除以母股價格的商數（該獎勵將受限制股票條款的約束）；前提是該關鍵員工（i）在履約期結束時受僱於公司或其一家關聯公司併為其提供服務，（該持續服務要求，“持續服務要求”），惟倘該關鍵僱員於履約期間發生加速事件及（ii）於履約期間並無經歷沒收事件，則該持續服務要求應被視為已獲滿足。
第5款. 沒收事件
在遵守適用僱傭或勞工標準立法（如有）的明確最低要求的前提下，如果在績效期內發生沒收事件，適用的關鍵員工應喪失本計劃下的任何MIP金額的權利。
第6款. 修訂和終止
本計劃僅可修改、修改或補充，且本計劃的任何條款僅可在父母和創始人多數的書面批准下予以放棄；但是，即使有任何相反的規定，任何修改，對本計劃的修改或補充，其表面上對任何一方的權利或義務產生重大不利影響，（如果是關鍵員工，則對其他關鍵員工有重大不利影響），如適用，還應要求獲得受到不同不利影響的一方的書面批准。
第7節 無就業權
本計劃中的任何內容均不得授予任何關鍵員工繼續受僱於公司或其關聯公司的權利，也不得影響公司或其關聯公司終止該等僱用的任何權利。
第8款. 扣繳義務
本公司可根據適用法律規定，從本公司應支付的任何款項中扣除本公司認為需要扣除的税款。
第9款. 爭議解決
因本計劃而產生的任何爭議或爭議，包括但不限於本計劃的管理、應用或與本計劃項下的任何權利有關的任何問題，應根據EMIA第7.4條規定的程序通過仲裁解決。
第10款. 管轄法律
本計劃應根據特拉華州法律解釋並受特拉華州法律管轄，不考慮可能導致適用另一司法管轄區法律的法律原則衝突。