目的.納斯達克控制權變更遣散費計劃（“計劃”）由納斯達克公司制定。（“納斯達克”或“本公司”），自2013年11月26日生效（經12月6日修訂，於二零二二年（“生效日期”），以促進本公司及其股東的長期財務利益。為公司及其子公司的主要員工提供公平和公平待遇的保證，以及在發生下列情況時，根據競爭慣例提供遣散費福利。及（ii）降低該等僱員在控制權變動情況下離職及分心之風險，而對本公司及其股東不利。

定義.如本計劃所用，下列術語的含義如下：

“董事會”指納斯達克公司董事會。

“原因”是指，對於受僱於美國的管理人員而言，（i）管理人員對涉及購買或出售任何證券、郵件或電報欺詐、盜竊、挪用公款、道德敗壞或納斯達克或其附屬公司財產的任何罪行（無論是重罪還是輕罪）的定罪或抗辯（但輕微的交通違規或類似的輕罪除外）；（ii）行政人員一再玩忽職守；或（iii）行政人員在履行其職責方面故意不當行為。對於在美國境外僱用的管理人員，“原因”的定義應符合該管理人員經常被指派工作的管轄區的當地法律的要求。

“控制權變更”是指下列任何一項事件的首先發生：

1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和第14（d）節中使用的任何“人士”是或成為直接或間接擁有超過50%投票權證券（不包括直接（或通過承銷商）從納斯達克獲得的任何證券）的受益人，但人士不包括：

任何人成為“實益擁有人”（根據《交易法》第13d—3條的定義）超過50%的納斯達克當時有資格在董事會選舉中投票的證券（“表決權證券”）因納斯達克回購表決權證券導致未發行表決權證券數量減少，除非及直至該人，在獲悉該人已成為當時未行使表決權證券50%以上的實益擁有人後，獲得了佔當時未行使表決權證券1%或以上的額外表決權證券的實益擁有人，

“公司”是指納斯達克或其任何關聯公司。

“殘疾”指(I)行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何有報酬的活動，而該等損害預期會導致死亡或預期持續不少於12個月，或(Ii)行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損害而可能導致死亡或預期持續不少於12個月，而根據承保公司僱員的意外及健康計劃，行政人員正在領取為期不少於三個月的收入替代福利。如果行政人員被社會保障管理局(或行政人員經常被指派工作的國家的類似政府機構)確定為(I)完全殘疾，或(Ii)根據殘疾保險計劃被殘疾，則該行政人員應被視為殘疾，前提是該計劃下的殘疾定義符合下文關於殘疾的定義。否則，此類殘疾應由納斯達克選擇併為高管合理接受的醫生出具證明(除非此人當時在法律上無行為能力，在此情況下，高管授權的法律代表應合理接受該醫生)。

“聘用實體”應指納斯達克或僱用高管的關聯公司。

“高管”是指公司的非首席執行官總裁、執行副總裁總裁或高級副總裁；但在任何情況下，如果個人被與公司簽訂的有效個人遣散費協議覆蓋，則個人沒有資格參加計劃。

“充分理由”應指僱傭實體(I)降低高管的職位、職責或權力；(Ii)未能獲得公司任何繼任實體的同意，即高管應繼續擔任其職位而不減少職位、職責或權力；或(Iii)將高管的主要工作地點遷至緊接控制權變更日期前一天其工作地點半徑50英里以外；但任何事件或條件均不構成充分的理由，除非(A)在該事件或條件發生後90天內，執行機構向僱用實體發出書面通知，説明其對該事件或條件的反對意見，(B)該事件或條件未在僱用實體收到該通知後30天內，由僱用實體以合理地令其滿意的方式在各重要方面予以糾正，以及(C)該執行機構在上述(B)款所述的30天期限屆滿後30天內辭去其在該僱用實體的工作。

“合格終止”是指(I)由僱用實體以非正當理由終止對行政人員的僱用，或(Ii)由行政人員以正當理由終止行政人員的僱用。除正當理由外，因死亡、傷殘或自願終止對高管的僱用不應被視為有資格的終止。

如果在控制權變更開始至控制權變更後兩(2)年結束的期間內，僱傭實體因非因原因終止高管與僱傭實體的僱傭關係，或在控制權變更開始至控制權變更後一年結束的期間內，高管與僱傭實體的僱傭關係因正當理由終止，則高管應有權獲得符合第3(E)款的以下付款和福利。

離婚在執行人員資格終止之日後的第六十（60）天，納斯達克應按照以下時間表向執行人員支付一次性現金：

獎勵補償。儘管激勵計劃有任何相反的規定，納斯達克應在高管資格終止之日後第六十（60）天向高管支付一筆一次性現金支付，金額等於（i）任何未支付的“獎勵”。（由於該術語在行政激勵計劃或企業激勵計劃中定義，（ii）行政人員的“Pro—Rata個人目標獎”。“按比例個人目標獎勵”一詞是指就執行人員的合格終止發生的計劃年度而言，其金額等於（i）執行人員的合格終止發生的計劃年度的執行人員的個人目標獎勵，或者如果尚未為該計劃年度設立該個人目標獎勵，符合條件終止發生年度之前的計劃年度的管理人員個人目標獎勵的100%，以及（ii）一小部分，其分子等於計劃年度的第一天起（包括該日在內）的天數，在該日期間，幷包括行政人員資格終止的日期。

  

美國的健康和福利福利。 納斯達克應在CIC保險期內每月向高管支付一筆應納税的每月現金支付，金額相當於僱傭實體團體健康計劃下可獲得的最高保險水平的COBRA保險費，但扣除高管為在職僱員時將為此類保險支付的每月金額。“CIC保險期”是指自發布和合同生效日期後一個月的第一天開始的期間（I），（但如果下文第3（e）節所述的60天期限始於一個歷年，而於另一個歷年結束，中投保險期應不早於管理人員資格終止後的歷年1月1日開始）和（II）（x）對於非首席執行官總裁或執行副總裁的高管而言，截止日期以較早者為準，自CIC覆蓋期第一天起24個月屆滿（如果管理人員是高級副總裁，在管理人員的資格終止時，18個月到期），及（y）行政人員有資格獲得其後僱主的醫療保健計劃的保障的日期。本（c）項規定的付款應以管理人員在符合資格終止之前已被公司的醫療保健計劃覆蓋為條件。上述付款並非旨在限制或以其他方式減少Executive根據COBRA可能享有的任何權利。

美國以外的健康和福利福利。在美國境外任職的高管每月應收到一筆應納税的現金支付，金額相當於在CIC保險期內僱傭實體團體健康計劃下可獲得的最高級別保險費用中僱傭實體應分攤的份額，除非適用的當地法律另有規定。

介紹服務。 納斯達克應在“再就業覆蓋期”內向高管提供適合高管職位的再就業服務；但如果此類再就業服務是由第三方提供的，納斯達克應向第三方支付此類再就業服務的費用，最高金額為50，000美元，不遲於該等資格終止發生的歷年後第三個歷年的最後一天。“再就業覆蓋期”是指（I）從釋放和合同生效日期後一個月的第一天開始的期間，（但如果下文第3（e）節所述的60天期限始於一個歷年，而於另一個歷年結束，中投保險期應不早於管理人員資格終止後的歷年1月1日開始）和（II）（x）自就業覆蓋期的第一天起12個月屆滿，或（y）行政部門首次接受就業機會的日期，以較早者為準。

釋放和限制性避孕藥。儘管本協議中有任何相反的規定，根據第3條獲得利益的前提是：（i）執行人員在執行人員的資格終止日期後，執行人員以附件A所附的形式向納斯達克交付索賠的一般免除，（“解除”）在執行人員資格終止後的60天內，已成為不可撤銷的執行和（ii）執行和交付給納斯達克的限制性契約和合作協議，以附件B所附的格式（“合同”），在執行人員終止資格後60天內，執行人員已不可撤銷。根據本（i）項，免除和同意不可撤銷的日期應稱為免除和同意生效日期。如果執行人員未能及時執行並向納斯達克交付釋放和契約，納斯達克沒有義務向執行人員支付或提供本第3條規定的利益。在美國境外任職的管理人員將被要求根據當地法律的要求執行類似協議。

適用於在美國境外就業的高管的特別規定：本計劃項下的遣散費包括高管在被終止時或在其通知期內有權獲得的所有合同和法定付款，包括但不限於：

預扣税。 納斯達克可從本公司或本公司任何其他計劃或安排下應付給高管的所有款項或利益中扣除，根據適用的聯邦、州、地方或其他法律，納斯達克確定需要扣除的所有税款。

最好的網絡關於經修訂的《國內税收法》（《法》）第4999條徵收的消費税，納斯達克將提供"最佳淨"，使管理人員的總遣散費和福利將減少到1.00美元，低於將觸發代碼第4999條消費税的數額，如果這種減少將導致該管理人員獲得更大的後—如果支付全額離職福利，則行政人員將獲得的税收優惠（即，行政人員收到的遣散費和福利總額將是遣散費和福利的全額，或在必要的範圍內減少遣散費和福利，以使行政人員不產生消費税，以導致行政人員收到較大數額，並考慮到適用的聯邦、州和地方收入、就業和其他適用的税收，以及消費税）。

第409A節在適用範圍內，本計劃旨在符合守則第409A條的規定。本計劃的管理和解釋將與此意圖一致，任何可能導致本計劃未能滿足《守則》第409A條的規定在修訂以符合該規定之前將不具有效力和作用（該修訂在《守則》第409A條允許的範圍內可追溯性）。儘管本文中有任何相反的規定，但就本計劃而言，在Executive根據財政部條例第1.409A—1（h）條的規定離職之前，Executive不得被視為終止僱用，並且在為避免加速徵税和/或《法典》第409A條規定的税務處罰所需的範圍內，根據本計劃應支付的款項，本應在終止日期後的六個月期間內支付，而應改為在該六個月期間屆滿後的第一個工作日支付，加上利息，以等於終止日期發生月份適用的“聯邦短期利率”（定義見法典第1274（d）節）的利率，從相應的支付日期起至實際支付日期。此外，就本計劃而言，每筆支付金額和每筆分期付款應解釋為守則第409A節的單獨、識別的付款。對於根據本計劃條款符合資格的報銷費用，（i）在任何應税年度符合資格報銷的該等費用的金額不得影響在另一個應税年度符合資格報銷的費用，（ii）該等費用的任何報銷應不遲於發生相關費用的歷年後的歷年結束，但在每種情況下，在獲得補償的權利沒有規定《法典》第409A條含義內的“延遲補償”的範圍內。

放棄違約。本協議任何一方放棄任何其他方違反本計劃的任何規定，或放棄遵守該另一方將履行的本計劃的任何條件或規定，不得操作或解釋為放棄該另一方隨後在同一時間或任何先前或隨後時間違反任何類似或不同的規定和條件。本協議任何一方因違約行為而未能採取任何行動，並不剝奪該方在違約行為持續期間隨時採取行動的權利。

行政部門。委員會負責管理本計劃。委員會可僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可以是納斯達克的僱員，而委員會、納斯達克及其高級職員和董事應有權依賴任何此類個人的建議、意見或估值。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定都是最終的，對高管、公司和所有其他感興趣的個人具有約束力。

有約束力的協議；繼承人。如果控制權發生任何變化，本計劃的規定對倖存的公司具有約束力，該倖存的公司應被視為本協議項下的納斯達克。本計劃應符合執行人員的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果高管去世時，如果高管繼續在世，則應根據本計劃向高管支付任何金額，除非本計劃另有規定，否則所有此類金額應按照本計劃的條款支付給由高管以書面指定收取該等金額的一名或多名人士，或者，如果沒有這樣指定的人，則支付給高管的遺產。

性別和號碼。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。

資金不足的計劃。對於公司為幫助其履行本計劃所規定的義務而進行的任何投資，高管不應對其擁有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何高管、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何類型的信託或信託關係。在任何個人獲得根據本計劃獲得付款的權利的範圍內，這種權利不應大於公司的無擔保普通債權人的權利。本協議項下的所有付款均應從納斯達克的普通資金中支付，不得設立任何專項基金或單獨基金，也不得進行資產分割以確保支付除本計劃明確規定外的此類金額。

管理法律和其他。紐約州的法律將管理本計劃，但不影響其法律衝突原則。如果有管轄權的法院發現本計劃的任何條款無效、可撤銷、非法或不可執行，其他任何條款均不受影響，其餘部分應以符合各方意圖的方式解釋。正常的解釋規則認為，所有不明確之處均被解釋為不利於起草方，不適用於本計劃的解釋。

承認和釋放。行政人員特此接受CIC計劃下提供的離職方案，並特此釋放、解除並同意使公司、其前任、繼任者、董事會及其成員、僱員、高級職員、母公司、股東、僱員福利計劃及其計劃管理人、信託、受託人、繼承人、繼任人免受損害，和受讓人（以下統稱為“被釋放人”），從所有索賠，責任，要求，法律或衡平法，已知或未知，固定或或有的，行政有，可能有，將有，或因執行董事的僱傭和/或本次離職以及執行董事與被釋放人的僱傭結束而對被釋放人提出的索賠，直至（包括）本總經理免除和豁免書的執行日期，但不包括因聲稱違反CIC計劃而引起的所有索賠。根據本《總執行官免責聲明》達成的執行官協議以下簡稱“免責聲明”。這包括但不限於根據聯邦、州或地方禁止就業歧視的法律引起的索賠，包括1964年民權法案第七章（經修訂）、就業年齡歧視法案（經修訂）（包括《老年工人福利保護法》）、經修訂的1974年《就業退休收入保障法》、《同工同酬法》，經修正的《公平勞動標準法》、經修正的《哥倫比亞特區人權法》、經修正的《馬裏蘭州人際關係法》、經修正的《紐約市行政法》、經修正的《紐約市勞動法》、經修正的《哥倫比亞特區工資支付和工資徵收法》，馬裏蘭州《工資支付和徵收法》（經修訂），因任何司法管轄區對僱主終止其僱員的權利的任何法律限制而產生的索賠，如錯誤或推定解僱索賠，違反任何明示或暗示合同，和/或基於任何理由的任何索賠，有關行政人員的地位，薪酬，職位，或者説，在被釋放的時候，本版本不包括那些不能合法放棄的索賠，包括向聯邦或州機構提出歧視行政指控的權利。然而，行政當局放棄與任何此類收費有關的所有金錢回收權利。

適用法律。紐約州法律應管轄本協議，但不影響其衝突法原則。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。雙方同意，通常的解釋規則認為所有歧義都是對起草方不利的解釋，將不適用於本新聞稿的解釋。

 1 

 3.

headings.我們進一步承認，本新聞稿中的標題僅為方便起見，與本新聞稿的含義無關。

是時候考慮了。執行人員確認，執行人員已被告知，自收到本免責聲明之日起，執行人員有二十一（21）天的時間考慮本免責聲明的所有條款，並特此知情並自願放棄上述二十一天的期限。您進一步確認您已仔細閲讀本公告，並已被納斯達克告知，事實上，已諮詢律師，並完全明白，通過簽署以下文件，您將放棄某些權利，您可能不得不對本公告中所述的發行人提出訴訟或主張索賠。您確認您沒有被強迫或以任何方式強迫簽署本協議，並自願同意其所有條款。

撤銷。對於本文中提到的所有索賠(包括但不限於根據ADEA產生的任何和所有索賠)，執行機構應自執行豁免之日起七(7)天內撤銷豁免。如果高管撤銷放行，納斯達克將沒有義務履行中投公司計劃規定的義務。

不承認。本豁免並不構成執行人員或被免責人員承認任何類型的責任或不當行為。

與《行政限制性契約及合作協議》的協調。除了及時向納斯達克提交《行政限制性契約及合作協議》外，行政人員承認並同意，根據《納斯達克計劃》向行政人員支付的任何利益，也取決於《納斯達克》能否及時向《行政限制性契約及合作協議》提交一份已簽署的《行政限制性契約及合作協議》，其格式基本上與《納斯達克》計劃附件B所附的格式一致。高管承認，高管未能及時向納斯達克提交已簽署的高管限制性契約和合作協議將被免除，這將導致公司支付和/或提供CIC計劃中所指福利的義務立即停止。

確認與協議。執行委員會特此接受CIC計劃提供的離職方案，並同意本《執行限制性契約與合作協議》(以下簡稱《協議》)中規定的條款。行政人員承認，如未能在本協議第(7)節規定的時間內向《納斯達克》提交併簽署《協議》，將導致兩家公司支付和/或提供中投計劃所指福利的義務立即終止。

返還納斯達克財產。執行經理同意立即將公司的所有財產歸還給執行經理。這包括(I)屬於公司財產或使用公司資源或在為公司工作的任何時間內創建的任何形式的所有文件、數據、材料、詳細信息及其副本(電子或硬拷貝)，包括但不限於本協議第(5)節中提到的任何數據和(Ii)公司的所有其他財產，包括但不限於所有計算機設備以及相關的密碼、財產通行證、鑰匙、硬件鑰匙、信用卡和身份識別徽章。

不招攬員工。高管同意，高管不得直接招聘或要求公司的任何現任員工在高管有資格解僱之日起一年內離開公司。本節第3款中使用的“直接”一詞應指高管不得與公司的現任員工發起此類討論。

離職後合作。高管同意與公司合作，並提供公司今後可能合理要求的所有信息，這些信息涉及高管現在或以前與公司的關係、高管所做的工作或公司的現任或前任員工，只要這些請求不會不合理地幹擾高管所從事的任何其他工作或重要的個人活動。納斯達克同意向高管支付高管為此產生的所有合理自付費用。

不披露專有信息。高管同意，對於高管在受僱於任何公司時獲得的所有機密技術、業務、税務、財務或專有知識和信息(“專有信息”)，高管在任何時候都不會向任何個人、公司、公司、協會、政府機構、僱員或實體披露任何此類專有信息，或將任何此類專有信息用於高管自身的利益或任何其他個人、公司、公司或其他實體的利益，但公司和法院命令或傳票可能要求的除外。行政主管同意在行政部門收到法院命令或傳票後，在切實可行的範圍內儘快將該法院命令或傳票通知納斯達克總法律顧問辦公室。就本信而言

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不是貶低。行政人員同意，除非根據傳票或法院命令提供真實證詞，否則行政人員不得發佈、傳播、出版或發表任何關於納斯達克或其股東或任何公司的虛假或貶損的聲明、言論、意見或謠言。儘管有前述或本函件協議中任何其他相反的規定，執行機構可在有或無傳票或法院命令的情況下，向任何政府機構或自律組織提供真實信息。除作為僱員或顧問就高管的僱主或高管的諮詢客户的上市決定進行的私人公司溝通外，高管同意，有關傾向於在納斯達克以外的市場上市證券的公開溝通，納斯達克作為證券市場的質量在任何方面低於任何其他證券市場或交易所，和/或納斯達克或美國證券交易委員會的監管努力和計劃在任何方面鬆懈，均明確定義為貶低，並將構成高管對本計劃的實質性違反。儘管如此，只要高管的聲明不是基於專有信息，本節第5款的任何規定都不應阻止高管就納斯達克上市做出真誠、真實和真實的聲明。

競業禁止。高管同意，在高管資格終止之日後的一年內，高管不得直接或間接(I)為高管自己的賬户從事任何“競爭性業務”(定義見下文)，(Ii)僱用任何從事競爭性業務的人或向其提供任何服務，(Iii)以個人、合夥人、股東、高管、董事、委託人、代理人、受託人或顧問的身份直接或間接獲取任何從事競爭性業務的人員的財務權益，或以其他方式積極參與該等業務，就本協議而言，“競爭性業務”指(X)在美國證券交易委員會註冊的任何國家證券交易所，(Y)任何電子通信網絡，或(Z)從事與納斯達克實質上相同業務的任何其他實體，在任何情況下，在北美或納斯達克運營的任何其他地點。

*如果行政人員嚴重違反或威脅實質性違反行政人員在本協議中規定的義務，和/或違反作為CIC計劃附件A所附的新聞稿提起訴訟、訴訟或投訴，則行政人員承認，公司支付和/或提供CIC計劃中提及的福利的義務應立即停止，除因行政人員的重大違反行為而在法律或衡平法上規定的所有其他權利或補救措施外，公司有權要求返還根據CIC計劃支付的所有款項和福利，除非適用法律或法規禁止。行政人員明確同意並承認，在給予行政人員關於重大違反或威脅重大違反本協議的合理書面通知或釋放補救的合理機會後，公司有權在具有司法管轄權的法院對重大違反作出任何裁決之前停止履行CIC計劃下的義務。如果公司因此類重大違約或威脅重大違約而停止履行其義務，而有管轄權的法院後來裁定此類訴訟無權，則公司同意向高管支付停止付款時有效的所有扣留款項外加按最優惠利率計算的簡單利息，以及高管在此類訴訟中發生的合理費用和支出(包括律師費)，並且高管同意接受這一點，作為高管的唯一補救措施，因此如下：根據CIC計劃第3(A)和3(B)條(適用)，否則將一次性支付的任何福利，應：以其他方式未支付給高管的部分，應在做出該決定的高管的第一個課税年度結束前全額支付給高管(連同適用的利息)。應在作出與該行動有關的最終決定的日曆年度結束後至遲於3月15日向執行人員償還在該行動中發生的任何合理費用和開支。如果公司因此類重大違約或威脅重大違約而停止履行其義務，而有管轄權的法院後來裁定違約發生，並且此類行動因此是適當的，並且根據本計劃是允許的，則執行機構同意支付除法院可能指示的其他費用外，公司的所有合理成本和開支，包括律師費，除非適用法律或法規禁止。

是時候考慮和執行了。行政部門承認，行政部門已被告知，行政部門自收到本協議之日起有二十八(28)天的時間(“執行期”)來考慮本協議的所有條款，並執行本協議並將其退還給納斯達克。

與總執行官協調釋放和豁免。除了及時向納斯達克提交已簽署的協議外，執行人員確認並同意，根據中投計劃向執行人員支付任何利益也取決於執行人員及時向納斯達克提交已簽署的一般執行人員豁免和豁免，格式基本上如中投計劃附件A所附。執行人員承認，執行人員未能及時向納斯達克提交已執行的總經理免除和豁免，將導致公司支付中投計劃中提及的付款和/或提供利益的義務立即終止。