附件4.18

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

納斯達克公司(the“公司”）擁有根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的四類證券：

(1)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；

（2）2033年到期的0.900%優先票據；

（3）2030年到期的0.875%優先票據；及

（4）於二零二九年到期的1.75%優先票據。

如本摘要中所用，除非另有説明，否則術語“納斯達克”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指納斯達克公司，而非其子公司。

普通股説明

以下是與我們普通股有關的重要條款和規定的描述。由於這是一個摘要，以下描述並不完整，並通過參考我們的修訂和重述的公司註冊證書（經修訂），或證書，章程，以及特拉華州法律的條款，定義了我們的股東的權利。

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權，但任何人不得對超過我們普通股當時已發行股票5%的任何股份行使投票權。除某些附加條件外，這一限制不適用於在本公司董事會持有當時已發行普通股的5.0%以上的時間之前被本公司董事會豁免遵守此限制的人士。

在我們的任何股東會議上，有權投票的多數將構成該會議的法定人數。

普通股持有人有權按比例收取股息（如有），由我們的董事會從合法可用的資金中不時宣佈。在

在我們的清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權按比例分享所有在償還債務後剩餘的資產，但須遵守優先股（如果有的話）的優先股的優先分配權。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有贖回或償債基金的規定適用於我們的普通股。所有流通在外的普通股均已繳足，無須課税。未來的股息（如有）將由我們的董事會決定。

我們的證書和附例中的某些條款

我們的證書和章程的某些條款（其條款概述如下）可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括那些可能導致股東所持股份的市場價格溢價的嘗試。

股東建議和董事提名的提前通知要求

本公司的章程規定，股東如欲在股東周年大會上提出業務，或提名候選人蔘選股東周年大會上，必須及時提供書面通知。為及時起見，股東通知必須在上一次股東周年大會週年日之前不少於90天，但不超過120天，送達或郵寄至本公司的主要行政辦事處；但如果召開週年大會的日期不在週年日之前30天內或之後70天內，股東的通知必須在不早於會議召開前120天收到，但不遲於會議召開前90天和納斯達克首次公開宣佈召開年會的通知之日後第10天營業結束時，以較遲者為準。為選舉董事而召開的股東特別會議，股東的通知必須在不早於會議召開前120天收到，且不遲於會議召開前90天或會議結束前10天（以較遲者為準），以便於及時收到，並在公開披露特別會議召開日期和我們的被提名人之日後10天（以較遲者為準）。第一次做。此外，我們的章程對股東通知的形式和內容也訂明若干規定。這些規定可禁止股東在股東年會上提出事項，或在股東年會或特別會議上提名董事。

代理訪問

我們的章程包括一個代理訪問條款，允許一個股東，或一組股東，擁有至少百分之三的我們流通的普通股，

連續最少三年提名董事，並在股東周年大會的委託書材料內加入董事提名人，而提名人人數最多為兩名人士及當時在任董事總人數的25%，但股東及提名人須符合章程所訂明的規定。

股東行動

我們的證書規定，股東無權通過書面同意代替會議行事。

召開特別會議的權利

我們的章程規定，代表15%或以上已發行股份的股東可以召開特別股東大會。

修正案；投票要求

特拉華州公司法總則一般規定，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要有權對任何事項進行表決的多數股份的贊成票。我們的證書就股東對章程的修訂和證書某些條款的修訂規定了多數表決權要求，包括證書中關於限制某些人的投票權、罷免董事和禁止股東通過書面同意採取行動的條款。

 

已授權但未發行的股份

在大多數情況下，我們普通股的授權但未發行的股份將可用於未來的發行，而無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們普通股中授權但未發行的股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

特拉華州企業合併法規

我們是根據特拉華州法律組織的。特拉華州法律一般禁止一個公眾持股或廣泛持股的公司在股東成為一個有利害關係的股東後三年內與一個“有利害關係的股東”進行“業務合併”。一個

"有利害關係的股東"是指與聯屬公司和聯營公司直接或間接擁有（或在某些情況下，在三年內確實擁有）公司15%或以上的已發行有表決權股份的人。“企業合併”包括合併、資產出售或其他導致利益相關股東獲得財務利益的交易。然而，特拉華州法律並不禁止這些企業合併，如果：

1.在股東成為利益股東之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；

2.在導致股東成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%(不包括某些股份)；或

3.公司董事會批准該企業合併，持有該公司至少三分之二的已發行有表決權股票的股東在股東大會上批准該企業合併。

股東協議

於2022年12月14日，吾等與Investor AB訂立了股東協議修正案(“經修訂股東協議”)，修訂了納斯達克與Investor AB於2010年12月16日訂立的原始股東協議。

經修訂的股東協議恢復了投資者AB的權利，只要投資者AB繼續實益擁有納斯達克至少10%的流通普通股，提名一名為我們提名及ESG委員會合理接受的人士參選我們的董事會。根據修訂後的股東協議的條款，我們有義務（i）在納斯達克管理層提議的董事會選舉中，將投資者AB的指定人作為董事會的提名人包括為董事會的提名人，（ii）向我們的股東推薦選擇投資者AB指定人，以及（iii）以其他方式使用我們的合理最大努力，（包括徵求委託書）以促使投資人AB指定人當選為董事會成員。

上述經修訂股東協議摘要並不聲稱完整，須受經修訂股東協議全文所規限，並受經修訂股東協議全文所規限，該經修訂股東協議已作為納斯達克於2022年12月16日提交的8-K表格現行報告的附件4.1提交。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare。其地址是新澤西州澤西市華盛頓大道480號，郵編：07310。

上市

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼為“納斯達克”。

2033年到期的0.900釐優先債券説明

2033年到期的0.900釐優先票據(“2033年債券”)是根據受託人(“受託人”)納斯達克有限公司與美國富國銀行於2013年6月7日訂立的契約(“基礎契約”)及納斯達克、受託人及美國滙豐銀行(美國協會)之間於2021年7月30日訂立的第十二份補充契約(“補充契約”及連同基礎契約“契約”)發行的。該契約可在www.sec.gov上公開獲得。

我們於2021年7月30日發行了2033年債券的本金總額6.15億歐元。

本摘要受制於《2033年附註》和《契約》的所有規定，包括其中使用的某些術語的定義，並通過參考全文加以限定。

一般信息

2033年發行的債券：

·是我們的優先無擔保債務；

·與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務、商業票據發行和我們信貸安排下的債務享有同等的償還權；

·在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括與貿易應付款有關的債權；以及

·在償付權利上，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務，但以擔保任何此類債務和其他債務的抵押品的價值為限。

 

2033年發行的債券最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。

本金、到期日和利息

2033年發行的債券的利率為年息0.900釐。債券的利息由2022年7月30日開始，每年7月30日到期支付，並將根據計息期間的實際天數計算

計算及自2033年票據最後付息日期(或如2033年票據並無付息或正式撥備則為結算日)起計至下一個付息日期或正式撥備日期的實際日數，但不包括該日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。2033年債券的利息將由結算日(包括結算日)起計，並將於緊接適用的付息日期前一天支付給登記在冊的持有人。

2033年債券將於2033年7月30日期滿。在2033年債券到期日，持有人將有權收取該2033年債券本金的100%。2033年發行的債券將不會受益於任何償債基金。

如任何利息支付日期、贖回日期或到期日適逢非營業日，則有關款項可於下一個營業日支付，而不會因延遲支付而產生利息。關於2033年票據，當我們使用“營業日”一詞時，我們指的是法律、法規或行政命令授權或要求適用支付地的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

就2033年債券的本金、利息及額外款額(如有)向本公司提出的支付申索將會失效，除非在本金及額外款額(如有的話)的本金及額外款額(如有)於適用的原始付款日期起計的十年或五年期間內(如根據契約有此規定)提示付款，則屬例外。

歐元債券--以歐元發行

2033年債券的初始持有人為2033年債券支付的歐元，以及與2033年債券有關的本金、溢價(如有)、利息支付和額外金額(如有)將以歐元支付。如果在本招股説明書補充説明書日期或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與2033年期票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。

在任何日期以歐元支付的金額將根據我們自行決定的最新可用的歐元市場匯率轉換為美元。就二零三三年票據以美元支付的任何款項將不構成附註或二零三三年票據項下的違約事件。無論是受託人還是支付人，

代理人將負責獲取匯率，進行兑換或以其他方式處理重新計價。

排名

2033年債券是我們的一般無擔保債務，將與我們所有現有和未來的無擔保債務並駕齊驅。

倘發生任何破產、清盤或類似程序，本公司任何有抵押債務及其他有抵押責任的持有人將享有優先於閣下作為2033票據持有人的申索權，惟以擔保該等債務及其他責任的資產價值為限。

進一步的問題

二零三三年票據構成獨立票據項下的一系列債務證券，上限為615，000，000歐元。根據該協議，我們可在未經2033年票據持有人同意的情況下，於未來不時發行本金總額不受限制的相同或不同系列的額外2033年票據;惟倘任何該等額外2033年票據不可與特此發售的2033年票據互換，（或任何其他批次的額外2033票據）用於美國聯邦所得税目的，則該等額外2033票據將具有與此處提供的票據（以及任何其他批次的額外2033票據）不同的ISIN和/或通用代碼編號。2033年票據及同一系列之任何額外2033年票據將享有同等地位及按比例排列，並將根據票據就所有目的被視為單一類別。這意味着，在票據規定任何系列債務證券的持有人可以投票或採取任何行動的情況下，任何未償還的2033年票據以及我們可能通過重開該系列發行的任何額外2033年票據將作為單一類別進行投票或採取行動。

救贖

可選的贖回

2033年票據將可於2033年4月30日前按贖回價隨時全部或部分贖回，（“整價贖回價”）相等於（i）二零三三年票據本金額的100%及（ii）報價代理釐定的較高者（定義見下文），2033年票據剩餘預定支付本金及利息的現值總和（不包括截至贖回日期的應計及未付利息），每年貼現至贖回日期（實際/實際（ICMA））按德國聯邦匯率（定義見下文）加20個基點，加

至贖回日止應計及未付利息。然而，倘贖回日期在記錄日期之後且在相應利息支付日期或之前，利息將於贖回日期支付予記錄日期的記錄持有人。

儘管有上述規定，在2033年4月30日或之後的任何時間，（於到期日前三個月），2033年票據將可按吾等之選擇隨時或不時按相等於將予贖回之2033年票據本金額100%之贖回價，另加應計及未付利息（但不包括）贖回全部或部分2033年票據，贖回的日期。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天（但不超過60天）郵寄予將予贖回的2033年票據的每名登記持有人。贖回通知一經郵寄，要求贖回的2033年票據將於贖回日期到期並按適用贖回價連同直至（但不包括）贖回日期的應計及未付利息支付。除非我們未能支付贖回價，否則於贖回日期及之後，將於該贖回日期贖回的2033年票據（或其部分）將不再累計利息。

“外幣利率”是指，就任何贖回日期而言，假設可比德國國債的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比德國國債價格，則年利率等於可比德國國債的年度等值到期收益率。

“可比德國債券發行”是指報價代理選擇的德國Bundesanleihe證券，其到期日與將在選擇時根據慣例使用的2033年票據的剩餘期限相當。

財務慣例，在為與債券剩餘期限相當的期限的新發行公司債券定價時。

 

“可比德國國債價格”指，就任何贖回日期而言，(I)剔除最高和最低的基準德國國債交易商報價後，(I)該贖回日期的四個參考德國國債交易商報價的平均值，或(Ii)如果報價代理獲得的參考德國國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

“報價代理”是指我們指定的參考德國外灘交易商。

“參考德意志銀行交易商”是指我們誠意選擇的任何德國證券交易商。

“參考德國國債交易商報價”是指就每個參考德國國債交易商和任何贖回日期而言，由吾等確定的該參考德國國債交易商在贖回日期前第三個營業日下午3：30向報價代理提出的可比德國國債的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)。

倘吾等選擇贖回少於全部二零三三年票據，而該等二零三三年票據當時由一份整體票據代表，則存管處將以抽籤方式選擇將予贖回之特定權益。倘吾等選擇贖回少於全部2033年票據，且任何該等2033年票據並無以總額票據代表，則受託人將以其認為適當及公平的方式選擇贖回特定2033年票據（而存管人將以抽籤方式選擇將予贖回的任何總額票據的特定權益）。

吾等可隨時及不時於公開市場或其他市場以任何價格購買2033年票據。

控制權變更觸發事件回購

如果控制權變更觸發事件倘就2033年票據發生任何重大（定義見下文）情況，除非我們已行使權利贖回2033年票據，否則我們將須提出要約購回全部或（按持有人選擇）任何部分2033年票據，（相等於100，000歐元或超過1，000歐元的任何整數倍）的各持有人的2033年票據根據下文所述的要約（“控制權變更要約”）。

在控制權變更要約中，吾等須以現金支付相等於購回的2033年債券本金總額的101%，另加回購至(但不包括)購買日期(不包括在內)的2033年債券的應計及未付利息(“變更控制權付款”)。

“控制權變更”是指發生以下任何情況：（1）直接或間接的出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外），在一項或一系列相關交易中，根據第13（d）條的目的，將我們和我們的子公司的全部或絕大部分資產作為一個整體而交付給任何個人或相關人員組（2）本公司普通股持有人批准本公司清算的任何計劃或建議，

解散；（3）完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人士或集團直接或間接成為本公司當時已發行股份50%以上的實益擁有人；或（4）本公司董事會大多數成員並非持續董事的第一天。

儘管有上述規定，在以下情況下，交易將不會被視為涉及控制權變更：（1）我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及（2）（A）緊接該交易後該控股公司的投票權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前我們的投票權股票的持有人大致相同，或（B）在該交易之後，沒有任何個人或團體（滿足本句要求的控股公司除外）是該控股公司50%以上表決權股票的直接或間接受益所有人。

“控制權變更觸發事件”指控制權變更和與該控制權變更相關的低於投資評級事件（定義見説明書）的發生。

“留任董事”指，截至任何決定日期，(1)在2033年債券發行之日是本公司董事會成員的任何董事；或(2)經提名、批准、選舉或委任時身為本公司董事會成員的多數留任董事(通過特定投票或本公司發佈的委託書提名該成員為董事的被提名人)提名或批准當選或委任為本公司董事會成員的任何董事。

“個人”指任何個人、公司、有限責任公司、公司、合夥企業、協會、合資企業、法庭、信託、政府或政治分支或機構或其工具，或任何其他實體或組織，幷包括《交易法》第13(D)(3)節所使用的“個人”。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

“控制權變動”的定義包括有關出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“全部或絕大部分”綜合資產的短語。適用法律對"基本上所有"一詞沒有明確的既定定義。

因此，閣下是否有能力因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們全部資產而要求我們購買閣下的2033年票據，可能並不確定。

某些契諾

該契約包含(其中包括)有關(I)吾等有能力與另一實體合併或合併或以其他方式將吾等的全部或實質所有資產出售、轉讓或轉讓予另一實體的能力；(Ii)設立或準許某些重要附屬公司設立或允許存在若干留置權的能力；及(Iii)涉及若干附屬公司的若干售賣及回租交易。

違約事件

如果發生違約事件(定義如下)，2033年票據的持有者將擁有指定的權利。就2033年債券而言，“違約事件”一詞指下列任何一種情況：

    

倘發生有關二零三三年票據的違約事件（上文第（5）條所指明的違約事件除外），受託人或持有二零三三年票據本金額至少25%的持有人可宣佈票據的全部未付本金額（及溢價（如有）及所有應計利息到期及即時支付。這被稱為成熟加速聲明。倘違約事件屬本公司破產、無力償債或重組，則受託人或任何二零三三年票據持有人毋須就該聲明採取任何行動。持有2033年票據大部分本金額的持有人亦可代表2033年票據的所有持有人豁免有關2033年票據的附註項下的若干過往違約。於特定情況下，持有2033年票據本金額至少大部分持有人及受託人可取消加速到期之聲明。

除非在違約的情況下，受託人負有特殊職責，否則受託人無需應持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的費用和責任保障。倘獲提供令受託人滿意的彌償保證，持有大部分本金額2033票據的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動以尋求受託人可獲得的任何補救的時間、方法及地點。受託人可在指示內指明的某些情況下拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏將被視為放棄權利、補救措施或違約事件。

契約的修改和持有人權利的放棄

在某些情況下，我們可以對標識和2033年票據進行修改。有些類型的變更需要2033年票據的每位持有人批准，有些需要2033年票據的大多數持有人投票批准，有些變更根本不需要任何批准。

2030年到期的0.875%優先票據的描述

2030年到期的0. 875%優先票據（“2030年票據”）是根據納斯達克公司（Nasdaq，Inc.）和美國證券交易所（SEC）於2013年6月7日簽訂的一份契約（“基本契約”）發行的。和富國銀行，全國協會，作為受託人（“受託人”）和日期為2020年2月13日的第七次補充契約（“補充契約”，連同基礎契約，“契約”）。該指數可在www.sec.gov上公開查閲。

我們於二零二零年二月十三日發行本金總額為6億歐元的二零三零年票據。

本概要須受2030年票據及附註的所有條文（包括其中所用若干詞彙的定義）規限，並經參考該等條文而對其全文作出限定。

一般信息

2030年債券：

·是我們的優先無擔保債務；

·與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務、商業票據發行和我們信貸安排下的債務享有同等的償還權；

·在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括與貿易應付款有關的債權；以及

·在償付權利上，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務，但以擔保任何此類債務和其他債務的抵押品的價值為限。

 

二零三零年票據以最低面值100，000歐元及超過該面值1，000歐元的整數倍發行。

本金、到期日和利息

二零三零年票據將按年利率0. 875%計息。票據的利息自2021年2月13日起每年2月13日支付，並將根據計算利息期間的實際日數及自2030年票據支付利息的最後日期（包括該日）起計的實際日數計算（或倘並無就2030年票據支付利息或作出適當撥備，則為結算日期），但不包括支付利息或作出適當撥備的下一個日期。這種支付慣例被稱為國際資本市場協會規則手冊中定義的實際/實際（ICMA）。2030年票據的利息將自結算日（包括該日）起累計，並將於緊接適用利息支付日期前一日支付予記錄持有人。

二零三零年票據將於二零三零年二月十三日到期。於二零三零年票據到期日，持有人將有權收取有關二零三零年票據本金額之100%。二零三零年票據將不享有任何償債基金的利益。

倘任何利息支付日、贖回日或到期日並非營業日，則有關款項可於下一個營業日支付，且不會因延遲付款而產生利息。就2030年票據而言，當我們使用“營業日”一詞時，我們指除星期六、星期日或適用付款地的銀行機構獲法律、法規或行政命令授權或要求關閉的日子外的任何日子。

除非作出付款提示，否則就支付2030年票據的本金、利息及額外款項（如有）而向本公司提出的申索將屬無效（如根據契約有此要求）如屬本金及額外款額（如有的話），則在十年期間內，或如屬利息，則在五年期間內，在每種情況下，從適用的原始付款日期開始計算。

歐元債券--以歐元發行

2030年債券的初始持有人以歐元支付2030年債券的費用，2030年債券的本金、溢價(如有)、利息支付和額外金額(如有)將以歐元支付。如果在本招股説明書補充説明書日期或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與2030年票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。

在任何日期以歐元支付的金額將根據我們自行決定的最近可用的歐元市場匯率轉換為美元。就如此以美元支付的2030年票據的任何付款將不構成該契約或2030年票據項下的違約事件。受託人或支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

排名

2030年債券是我們的一般無擔保債務，將與我們所有現有和未來的無擔保債務並駕齊驅。

在發生任何破產、清算或類似程序的情況下，公司任何有擔保債務和其他有擔保債務的持有人將擁有在您作為2030年票據持有人的債權之前的債權，但以擔保該債務和其他債務的資產價值為限。

進一步的問題

2030年債券是該契約下的一個單獨的債務證券系列，限額為6億歐元。根據該契約，我們可在未徵得2030年債券持有人同意的情況下，在未來不時發行相同或不同系列的2030年債券，本金總額不限；但條件是，如果任何該等額外2030年債券不能與本債券為美國聯邦所得税目的而發行的2030年債券(或任何其他部分額外2030年債券)互換，則該等額外2030年債券的ISIN及/或共同代碼編號將與本債券(及任何其他此類額外2030年債券)的編號不同。2030年紙幣和同一系列的任何額外的2030年紙幣將具有同等的評級，並將在契約下的所有目的下被視為單一類別。這意味着，在契約規定任何系列債務證券的持有人可以投票或採取任何行動的情況下，任何未償還的2030年債券，以及我們可能通過重新開放該系列發行的任何額外2030年債券，將作為一個類別投票或採取行動。

救贖

可選的贖回

2030年債券將可於任何時間全部或部分按吾等選擇贖回，贖回價格(“全部贖回價格”)相等於(I)2030年債券本金金額的100%及(Ii)由報價行釐定的較大者

(as 2030年票據剩餘預定支付本金及利息的現值總和（不包括截至贖回日期的應計及未付利息），每年貼現至贖回日期（實際╱實際（ICMA））按德國聯邦匯率（定義見下文）加20個基點，另加至贖回日期的應計及未付利息。然而，倘贖回日期在記錄日期之後且在相應利息支付日期或之前，利息將於贖回日期支付予記錄日期的記錄持有人。

儘管有上述規定，2030年債券將於2029年11月13日或之後(即到期日期前3個月)按吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於2030年債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

贖回通知將在贖回日期前最少30天，但不超過60天，郵寄給每位將被贖回的2030年債券的登記持有人。贖回通知一經郵寄，2030年期債券將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，將於該贖回日贖回的2030年期債券(或其部分)將停止應計利息。

“外幣利率”是指，就任何贖回日期而言，假設可比德國國債的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比德國國債價格，則年利率等於可比德國國債的年度等值到期收益率。

“可比德國國債”是指報價代理選擇的德國聯邦債券，其到期日與2030年待贖回票據的剩餘期限相當，將在選擇時按照慣例使用

財務慣例，在為與債券剩餘期限相當的期限的新發行公司債券定價時。

 

“可比德國國債價格”指，就任何贖回日期而言，(I)剔除最高和最低的基準德國國債交易商報價後，(I)該贖回日期的四個參考德國國債交易商報價的平均值，或(Ii)如果報價代理獲得的參考德國國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

“報價代理”是指我們指定的參考德國外灘交易商。

“參考德意志銀行交易商”是指我們誠意選擇的任何德國證券交易商。

“參考德國國債交易商報價”是指就每個參考德國國債交易商和任何贖回日期而言，由吾等確定的該參考德國國債交易商在贖回日期前第三個營業日下午3：30向報價代理提出的可比德國國債的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)。

如果我們選擇贖回少於所有2030年債券，而這類2030年債券當時由一種全球票據代表，則託管機構將抽籤選擇要贖回的特定利息。如果我們選擇贖回少於所有2030年票據，而任何此類2030年票據不是由全球票據代表，則受託人將以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的特定2030年票據(託管機構將以抽籤方式選擇要贖回的任何全球票據的特定權益)。

我們可隨時及不時在公開市場或其他地方以任何價格購買2030年債券。

控制權變更觸發事件回購

如果2030年債券發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非我們已行使贖回2030年債券的權利，否則我們將被要求根據下文所述的要約(“控制權變更要約”)回購每位持有人2030年債券的全部或(根據持有人的選擇，相當於100,000歐元或超出1,000歐元的任何整數倍)的任何部分。

在控制權變更要約中，吾等須以現金支付相等於購回的2030年票據本金總額的101%加上回購至(但不包括)購買日期(不包括在內)的2030年票據的應計及未付利息(“控制權變更付款”)。

“控制權變更”是指發生下列任何一種情況：（1）直接或間接的出售、轉讓、轉讓或其他處置（但以合併或合併方式除外）。

在一項或一系列相關交易中，根據《交易法》第13（d）條的規定，將我們及其子公司的全部或絕大部分資產全部轉讓給任何個人或相關人士（a）本公司或本公司之子公司以外的任何公司；（2）本公司普通股持有人批准本公司清盤或解散的任何計劃或建議；（3）完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人士或集團直接或間接成為本公司當時已發行股份50%以上的實益擁有人；或（4）本公司董事會大多數成員並非持續董事的第一天。

儘管有上述規定，在以下情況下，交易將不會被視為涉及控制權變更：（1）我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及（2）（A）緊接該交易後該控股公司的投票權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前我們的投票權股票的持有人大致相同，或（B）在該交易之後，沒有任何個人或團體（滿足本句要求的控股公司除外）是該控股公司50%以上表決權股票的直接或間接受益所有人。

“控制權變更觸發事件”指控制權變更和與該控制權變更相關的低於投資評級事件（定義見説明書）的發生。

“留任董事”指，截至任何決定日期，(1)在2030年債券發行之日是本公司董事會成員的任何董事；或(2)經提名、批准、選舉或委任時身為本公司董事會成員的多數留任董事(通過特定投票或本公司發佈的委託書提名該成員為董事的被提名人)提名或批准當選或委任為本公司董事會成員的任何董事。

“個人”指任何個人、公司、有限責任公司、公司、合夥企業、協會、合資企業、法庭、信託、政府或政治分支或機構或其工具，或任何其他實體或組織，幷包括《交易法》第13(D)(3)節所使用的“個人”。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

“控制權變更”的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的綜合資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的既定定義。因此，您因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有資產而要求我們購買您的2030年票據的能力可能不確定。

某些契諾

該契約包含(其中包括)有關(I)吾等有能力與另一實體合併或合併或以其他方式將吾等的全部或實質所有資產出售、轉讓或轉讓予另一實體的能力；(Ii)設立或準許某些重要附屬公司設立或允許存在若干留置權的能力；及(Iii)涉及若干附屬公司的若干售賣及回租交易。

違約事件

如果發生違約事件(定義如下)，2030年債券的持有者將擁有指定的權利。就2030年債券而言，“違約事件”一詞指下列任何一種情況：

    

倘發生有關二零三零年票據的違約事件（上文第（5）條所指明的違約事件除外），受託人或持有二零三零年票據本金額至少25%的持有人可宣佈票據的全部未付本金額（及溢價（如有）及所有應計利息到期及即時支付。這被稱為成熟加速聲明。倘違約事件屬本公司破產、無力償債或重組，則受託人或二零三零年票據的任何持有人毋須就該等聲明採取任何行動。持有二零三零年票據大部分本金額之持有人亦可代表二零三零年票據之所有持有人豁免有關二零三零年票據之附註項下若干過往違約。於特定情況下，持有2030年票據本金額至少大部分持有人及受託人可取消加速到期之聲明。

除非在失責情況下，受託人有特別責任，否則受託人無須應持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受受託人滿意的開支及法律責任的影響。如果提供了受託人滿意的彌償，本金為2030年的票據的過半數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人可在契據所指明的某些情況下拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄權利、補救措施或違約事件。

契約的修改和持有人權利的放棄

在某些情況下，我們可以對契約和2030年票據進行更改。一些類型的更改需要2030年票據持有人的批准，有些需要2030年票據持有人的多數投票批准，還有一些更改根本不需要任何批准。

2029年到期的1.75%優先債券説明

2029年到期的1.75釐優先票據(“2029年債券”)是根據納斯達克有限公司與作為受託人(“受託人”)的美國國民銀行協會訂立的日期為2013年6月7日的契約(“基礎契約”)及日期為2019年4月1日的第六份補充契約(“補充契約”及連同基礎契約一起稱為“契約”)發行的。該契約可在www.sec.gov上公開獲得。

我們於2019年4月1日發行了本金總額為6億歐元的2029年債券。

本摘要受制於《2029年説明》和《契約》的所有規定，包括其中使用的某些術語的定義，並通過參考全文加以限定。

一般信息

《2029年債券》：

·優先無擔保債務；

·在我們2017年的信貸安排下，與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務、商業票據發行和債務同等享有償還權；

·在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括與貿易應付款有關的債權；以及

·在償付權利上，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務，但以擔保任何此類債務和其他債務的抵押品的價值為限。

2029年發行的債券的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。

本金、到期日和利息

2029年發行的債券的利息為年息1.75%。2029年票據的利息自2020年3月28日起每年於每年3月28日到期支付，並根據計算利息的期間的實際天數以及2029年票據最後支付利息的日期(如沒有支付利息或2029年票據正式計提的結算日)起計的實際天數計算，但不包括支付利息或正式計提利息的下一個日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。2029年債券的利息自結算日(包括結算日)起計，並將於緊接適用的付息日期前一天支付給登記在冊的持有人。

2029年發行的債券將於2029年3月28日期滿。在2029年債券到期日，持有人將有權收取該2029年債券本金的100%。2029年發行的債券將不會受益於任何償債基金。

倘任何利息支付日期、贖回日期或到期日為非營業日，則相關付款可於下一個營業日支付，且不會因延遲付款而產生利息。就2029年票據而言，當我們使用“營業日”一詞時，我們指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求適用付款地點的銀行機構停業的任何日子。

就2029年債券的本金、利息及額外款額(如有)向本公司提出的申索將會失效，除非在本金及額外款額(如有的話)的本金及額外款額(如有)於適用的原定付款日期起計的十年或五年期間內(如根據契約有此要求)出示匯票以供付款。

歐元債券--以歐元發行

2029年債券的初始持有人以歐元支付2029年債券的費用，與2029年債券有關的本金、溢價(如有)、利息支付和額外金額(如有)將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者歐元不再被當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或者不再用於國際銀行界公共機構的交易結算，那麼與2029年期票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用為止。

在任何日期以歐元支付的金額將根據我們自行決定的最近可用的歐元市場匯率轉換為美元。就如此以美元支付的2029年票據的任何付款不會構成該契約或2029年票據項下的違約事件。受託人或支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

利率調整

如果穆迪或S或任何一家替代評級機構下調(或其後上調)分配給2029年債券的信用評級，2029年債券的應付利率將不時調整。

排名

2029年債券是我們的一般無擔保債務，與我們所有現有和未來的無擔保債務具有同等的地位。

在發生任何破產、清算或類似程序的情況下，公司任何有擔保債務和其他有擔保債務的持有人將擁有作為2029年票據持有人的債權之前的債權，但以擔保該債務和其他債務的資產的價值為限。

進一步的問題

2029年的票據構成了該契約下的一個單獨的債務證券系列，限額為6億歐元。根據該契約，我們可以不徵得2029年債券持有人的同意，在未來不時發行相同或不同系列的2029年債券，本金總額不受限制；條件是，如果任何此類額外的2029年債券不能與2029年債券(或任何其他部分額外的2029年債券)互換用於美國聯邦所得税目的，則該額外的2029年債券將具有不同於2029年債券(和任何其他此類額外的2029年債券)的ISIN和/或共同代碼編號。2029年的紙幣和同一系列的任何額外的2029年紙幣的排名將是相同的和按比例排列的，並將在契約下的所有目的下被視為單一類別。這意味着，在契約規定任何系列債務證券的持有人可以投票或採取任何行動的情況下，任何未償還的2029年債券，以及我們可能通過重新開放該系列發行的任何額外2029年債券，將作為一個類別投票或採取行動。

救贖

可選的贖回

2029年債券將可在任何時間全部或不時部分由吾等選擇贖回，贖回價格(“全部贖回價格”)相等於(I)2029年債券本金金額的100%，及(Ii)由報價人(定義如下)釐定的2029年債券剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括截至贖回日期應累算而未支付的利息)，折現至贖回日(實際/實際(ICMA))，按外幣利率(定義見下文)加30個基點，另加贖回日的應計及未付利息。然而，如果贖回日期在記錄日期之後，並且在相應的利息支付日期或之前，利息將在贖回日期向記錄日期的記錄持有人支付。

儘管有上述規定，2029年債券將於2028年12月28日或之後的任何時間(即到期日期前三個月)全部或部分由吾等選擇贖回，贖回價格相當於2029年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

贖回通知將於贖回日期前最少30天，但不超過60天，郵寄給每名將贖回2029年債券的登記持有人。贖回通知一經郵寄，2029年債券將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，將於該贖回日贖回的2029年債券(或其部分)將停止應計利息。

“外幣利率”是指，就任何贖回日期而言，假設可比德國國債的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比德國國債價格，則年利率等於可比德國國債的年度等值到期收益率。

“可比德國國債”是指報價代理選擇的與待贖回債券剩餘期限相當的到期日的德國德意志銀行債券，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的與債券剩餘期限相當的公司票據定價。

“可比德國國債價格”指，就任何贖回日期而言，(I)剔除最高和最低的基準德國國債交易商報價後，(I)該贖回日期的四個參考德國國債交易商報價的平均值，或(Ii)如果報價代理獲得的參考德國國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

“報價代理”是指我們指定的參考德國外灘交易商。

“參考德意志銀行交易商”是指我們誠意選擇的任何德國證券交易商。

“參考德國國債交易商報價”是指就每個參考德國國債交易商和任何贖回日期而言，由吾等確定的該參考德國國債交易商在贖回日期前第三個營業日下午3：30向報價代理提出的可比德國國債的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)。

如果我們選擇贖回少於全部2029年的票據，而該等2029年的票據當時由一種全球票據代表，則託管銀行將以抽籤方式選擇要贖回的特定權益。如果我們選擇贖回少於全部2029年的票據，而任何此類2029年的票據不是由全球票據代表，則受託人將以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的特定2029年票據(託管機構將以抽籤方式選擇要贖回的任何全球票據的特定權益)。

我們可隨時及不時在公開市場或其他地方以任何價格購買2029年債券。

控制權變更觸發事件回購

如果2029年債券發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非我們已行使贖回2029年債券的權利，否則我們必須根據下文所述的要約(“控制權變更要約”)回購所有或(持有人可選擇)回購每位持有人2029年票據的任何部分(相當於100,000歐元或超出1,000歐元的任何整數倍)的要約。

在更改控制權要約中，吾等須以現金支付相等於購回的2029年票據本金總額的101%，另加購回至(但不包括)購買日的票據的應計及未付利息(“更改控制權付款”)。

“控制權變更”是指發生下列任何情況：(1)在一項或一系列關聯交易中，直接或間接地將我們及其子公司作為一個整體的全部或基本上所有資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除我們或我們的子公司之一以外的任何人或關聯人集團(“集團”)；(2)我們普通股持有人批准我們的清算或解散的任何計劃或建議；(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而交易的結果是任何人士或集團直接或間接成為本公司投票權股票當時已發行股份超過50%的實益擁有人；或(4)本公司大多數董事會成員並非留任董事的首日。

儘管如此，如果（1）我們成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，以及（2）（A）緊接該交易後該控股公司的投票權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前我們的投票權股份的持有人大致相同，或（B）在該交易之後，任何個人或集團（滿足本句要求的控股公司除外）都不直接或間接擁有該控股公司50%以上表決權股份。

“控制權變更觸發事件”指控制權變更和與該控制權變更相關的低於投資評級事件（定義見説明書）的發生。

“留任董事”指，於任何決定日期，(1)於票據發行當日為本公司董事會成員的任何董事；或(2)經提名、批准、選舉或委任時身為本公司董事會成員的多數留任董事(以特定投票或本公司發出的委託書提名該成員為董事的被提名人)提名或批准當選或委任為本公司董事會成員的任何董事。

“個人”指任何個人、公司、有限責任公司、公司、合夥企業、協會、合資企業、法庭、信託、政府或政治分支或機構或其工具，或任何其他實體或組織，幷包括《交易法》第13(D)(3)節所使用的“個人”。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。

“控制權變更”的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的綜合資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的既定定義。因此，由於我們所有資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置而要求我們購買2029年票據的能力可能不確定。

某些契諾

該契約包含(其中包括)有關(I)吾等有能力與另一實體合併或合併，或以其他方式將吾等的全部或實質所有資產出售、轉讓或轉讓給另一實體的能力；(Ii)設立或準許若干重要附屬公司設定或容許存在若干留置權的能力；及(Iii)涉及若干附屬公司的若干售賣及回租交易。

違約事件

如果發生違約事件(定義如下)，2029年票據的持有者將擁有指定的權利。就債券而言，“失責事件”一詞指下列任何一種情況：

(1)我們不會在債券到期日起計30天內支付任何債券的利息；

(2)本公司未能支付本金(或溢價，如有的話)，而該本金在到期、加速、贖回或其他情況下到期並須予支付；

(3)我們未能遵守契約下的契諾；

(4)吾等在收到違約書面通知後90天內，仍未履行有關該契約或2029年票據的契諾或保證(只為另一系列的債務證券的利益而包括在契約內的契諾)，而該通知必須由受託人或持有本金最少25%的未償還2029年票據的持有人發出；

(五)申請破產或者契約規定的其他破產、資不抵債、重整事項；

(6)本行或某重要附屬公司的任何債務如合共至少達$150,000,000，構成拖欠到期及應付本金，或構成債務加速，除非在本行接獲受託人或持有最少25%未償還2029年期票據持有人的通知後60天內，債務已獲補救或寬免，或債務已全部清償；或

(7)一項或多項有關支付總額超過150,000,000美元的款項的最終判決，須針對吾等或任何重要附屬公司作出，而該等判決須針對吾等或任何重要附屬公司作出，並須在連續60天內不解除判決，在此期間不得有效擱置執行判決。

如與2029年債券有關的違約事件(上文第(5)款指明的違約事件除外)已經發生，受託人或本金最少25%的持有人

2029年票據可宣佈票據的全部未付本金額（及溢價，如有）及所有應計利息到期及即時支付。這被稱為成熟加速聲明。倘違約事件屬本公司破產、無力償債或重組，則受託人或二零二九年票據之任何持有人毋須就該等聲明採取行動。持有票據本金額大部分持有人亦可代表二零二九年票據所有持有人豁免有關二零二九年票據的附註項下若干過往違約行為。於特定情況下，持有2029年票據本金額至少大部分持有人及受託人可取消加速到期之聲明。

除非在失責情況下，受託人有特別責任，否則受託人無須應持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受受託人滿意的開支及法律責任的影響。如獲提供令受託人滿意的彌償，本金為2029年的票據的過半數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。受託人可在契據所指明的某些情況下拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄權利、補救措施或違約事件。

在允許2029年票據的持有者繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行他們的權利或保護他們與2029年票據相關的利益之前，必須發生以下情況：

·此類持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍未治癒；

·2029年票據本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供令受託人滿意的賠償；以及

·受託人必須在收到通知和提出賠償後60天內沒有采取行動。

然而，持有人有權隨時提起訴訟，要求支付到期日期或之後到期的2029年票據上的款項。

契約的修改和持有人權利的放棄

在某些情況下，我們可以對契約和2029年票據進行更改。一些類型的更改需要2029年票據持有人的批准，有些需要2029年票據持有人的多數投票批准，還有一些更改根本不需要任何批准。