依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-251359

註冊費的計算

各類證券名稱 須予註冊		極大值 集料 發行價		數額： 註冊 收費(1)
2026年到期的4.00%可轉換優先票據		$900,000,000		$98,190.00
A類普通股，每股面值0.00001美元		—(2)		—(3)

(1)	根據1933年《證券法》第457（o）條和第457（r）條計算。

(2)	包括不確定數量的IQIYI，Inc.’A類普通股由美國存托股份（美國存托股份）代表，每股代表七股A類普通股，於轉換2026年到期的4.00%可換股優先票據（美國存托股份）後發行。“”“”票據的初始轉換率為每 1，000美元票據本金額44.8179個美國存託憑證。根據1933年證券法（經修訂）的第416條，在此登記的要約和出售的A類普通股數量包括可能與股票分割、股票股息或類似交易相關發行的由ADS代表的不確定數量的A類普通股。就行使票據之兑換特權，概不收取額外代價。

(3)	根據1933年證券法（經修訂）的第457（i）條，由於不會收取與行使票據的轉換特權有關的額外代價，因此無需就票據轉換時發行的ADS所代表的A類普通股收取單獨的登記費。

招股説明書副刊

(截至2020年12月15日的招股説明書)

8億美元

愛奇藝公司

2026年到期的4.00%可轉換優先票據

可轉換為美國存托股票，

每一股目前代表七股A類普通股

我們將發售本金額為800，000，000美元的二零二六年到期的4. 00%可換股優先票據（可換股票據）。“”

該票據將以每年4.00%的利率計息，從2021年6月15日開始，每半年支付一次，分別於每年的6月15日和12月15日。票據將於2026年12月15日到期。

持有人可在緊接2026年6月15日之前的 營業日營業時間結束前選擇轉換其票據，僅在以下情況下：（1）在截至2021年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內（且僅在該日曆季度內），如果截至本招股説明書日期的美國存托股票（AADSSs）的最後 報告銷售價格補充了愛奇藝，Inc.的七股A類普通股，“”每股面值0.00001美元，至少20個交易日 （不論是否連續）在連續30個交易日期間內，在緊接上一個日曆季度的最後一個交易日（包括該日）大於或等於每個適用 交易日轉換價的130%；（2）在任何連續十個交易日期間（計量期間）之後的五個交易日期間內，“（定義如下）每1美元，”計量期內每個 交易日的票據本金額低於98%“（3）倘吾等要求贖回票據，則於緊接贖回日期前第二個營業日 營業結束前的任何時間；”或（四）特定公司事件發生時。在2026年6月15日或之後，直至 到期日前一個營業日的營業時間結束，持有人可隨時轉換其票據，而不論上述情況如何。轉換後，我們將根據我們的選擇支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合，如本 招股説明書補充説明書所述。

轉換率最初為每1，000美元本金的票據44.8179個ADS（相當於初始轉換價 約為每份ADS 22.31美元）。在某些情況下，兑換率可能會有所調整，但不會就任何應計及未付利息作出調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件 或在我們交付税款贖回通知後，在某些情況下，我們將提高持有人的兑換率，如果持有人選擇轉換與此類公司事件或此類税款贖回通知有關的票據（視情況而定）。

吾等不得在票據的指定到期日之前贖回票據，除非出現本文 票據説明有關税務管轄區税法變更的選擇性贖回項下所述的若干税法變更。“—” 附註並無就票據撥備償債基金。

持有人有權要求我們於2024年8月1日以等於待回購票據本金額的100%的回購價格，另加至回購日期（但不包括回購日期）的應計未付利息，以現金方式回購全部或部分票據。此外，如果我們經歷了根本性的變化，持有人可能要求我們以 等於待回購票據本金額的100%的回購價格回購其全部或部分票據， 加應計及未付利息至（但不包括）基本變動回購日。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將在付款權上優先於我們的任何債務， 明確在付款權上優先於票據，將在付款權上優先於我們的任何未如此優先的無擔保債務，在支付我們任何擔保債務的權利方面，將實際上排在第一位， 本集團的資產為擔保該等債務的資產，並在結構上較我們附屬公司及並表聯屬實體的所有債務及其他負債（包括應付貿易賬款）較低。

有關附註的更詳細説明，請參見第S—57頁開始的附註説明。“”

與本次發行同時，我們將根據單獨的招股説明書補充和隨附的招股説明書（“EADADS發售説明書”）在承銷發行中發行40，000，000份美國存託憑證（或最多46，000，000份美國存託憑證，如果該發行的承銷商行使其全部購買額外美國存託憑證的選擇權，將發行46，000，000份美國存託憑證）。“”本招股説明書補充不構成出售要約或 購買要約的徵求。本次票據發行的結束不取決於同期ADS發行的結束，同期ADS發行的結束不取決於本次票據發行的結束。

我們不打算申請票據在任何證券交易所上市或將票據納入任何自動交易商報價系統 。我們的美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市，代號為“EMAIQ”。“” 本公司於2020年12月16日在納斯達克全球精選市場上的最後一份報告售價為每份美國存託證券18. 105美元。

投資票據涉及風險。有關投資票據前應考慮的某些風險和重要因素，請參見本招股説明書補充文件 S—24頁開始、隨附招股説明書第4頁以及其中以引用方式納入的文件。“”

證券交易委員會和其他國家證監會均未批准或不批准本説明書或本説明書補充書或其所涉及的説明書是否真實、完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
面向公眾的價格(1)		美元	1,000.00			美元	800,000,000.00
承保折扣和佣金		美元	17.50			美元	14,000,000.00
扣除費用前的收益，付給我們		美元	982.50			美元	786,000,000.00

加上自2020年12月21日起 應計利息（如有）。

我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書補充日期起計30天內，按上述相同條款和條件購買最多100，000，000美元的額外本金 票據。

承銷商預計 僅通過存託信託公司的設施以簿記形式交付票據，供其參與者的賬户，並於2020年12月21日或前後在紐約紐約州紐約支付。

聯合簿記管理經理

高盛(亞洲)有限公司		美國銀行證券		摩根大通

招股説明書補充日期為2020年12月16日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-III
前瞻性陳述			S-v
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-13
選定的合併財務和運營數據			S-19
風險因素			S-24
我們公司			S-34
收益的使用			S-41
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			S-43
大寫			S-55
備註説明			S-57
課税			S-96
福利計劃投資者考慮因素			S-106
承銷			S-108
法律事務			S-117
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			S-118

招股説明書

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
企業信息			3
風險因素			4
收益的使用			13
股本説明			14
美國存托股份説明			26
債務證券説明			38
民事責任的可執行性			53
課税			55
出售股東			56
配送計劃			57
法律事務			60
專家			61
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			62
以引用方式將文件成立為法團			63

閣下應僅依賴本招股説明書 補充文件及隨附招股説明書所載或以引用方式併入的資料。我們並沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴 。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和承銷商都不會提出出售票據的出售要約。閣下應假設本招股説明書補充文件、隨附招股説明書 及隨附招股説明書中以引用方式併入的文件中所載的資料僅在其各自日期時才準確。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能已發生變化。

第309B條第（1）條通知與新加坡證券和期貨法第389章第309B條（經不時修改或修訂）以及證券，—“”

S-I

《2018年期貨（資本市場產品）條例》（CMP條例2018年），我們已決定，特此通知所有人“（包括相關人士（定義見 SFA第309A（1）條）），票據為指定資本市場產品（定義見《議定書》2018年條例）和除外投資產品（定義見MAS通知SFA 04—N12：投資產品銷售通知和MAS通知FAA—N16：投資產品推薦通知）。

S-II

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書補充書和隨附的招股説明書是我們使用 跨貨架註冊流程向SEC提交的註冊聲明書的一部分。“”在貨架登記過程中，我們可以不時在一個或多個發行中出售隨附招股説明書中描述的任何證券組合，但在某些情況下須獲得監管部門的批准 。本文件由兩部分組成。第一部分為本招股章程補充，説明瞭本次發行票據的具體條款以及與本公司和本公司的財務狀況有關的其他事宜。第二部分 是隨附的基本招股説明書，其中提供了有關我們可能不時發行的證券的更一般信息，其中一些信息可能不適用於我們發行的票據。基礎招股説明書包含在我們於2020年12月15日向SEC提交的表格F—3（編號333—251359）的註冊聲明中，自那時以來，可能已經更新了其他信息， 通過引用納入其中。本招股説明書補充資料取代隨附招股説明書中任何不一致之資料。一般而言，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分 ，當我們提及隨附招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。“”如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中的信息不同，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息 。

如果本招股説明書補充文件和 隨附招股説明書之間的票據發售描述不同，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在本招股説明書補充中，除非 另有説明或除非上下文另有要求，

•

“AADSs是指我們的美國存托股份，每一股代表七股A類普通股 ；”

•

？人工智能是指人工智能；

•

“"百度"是指百度公司，”母公司及控股股東；

•

“中華人民共和國或中華人民共和國指中華人民共和國， 本招股説明書補充文件中不包括臺灣、香港和澳門；”“”’

•

？知識產權指的是知識產權；

•

？IT？指的是信息技術；

•

“移動DAU，即愛奇藝平臺的移動DAU，指的是一天中通過愛奇藝移動應用程序訪問 平臺至少一次的唯一移動設備數量。”我們的移動DAU是使用未經獨立驗證的內部公司數據計算的，並且為了 計算移動DAU，我們將每個可區分的設備視為單獨的用户，儘管有些人可能會使用多個移動終端，多人可能會共享一個移動終端來訪問我們的平臺；

•

“移動MAU，即愛奇藝平臺的移動MAU，是指一個月內通過愛奇藝移動應用程序訪問 平臺至少一次的唯一移動設備數量。”我們的移動MAU是使用未經獨立驗證的內部公司數據計算的，並且為了 計算移動MAU，我們將每個可區分的設備視為單獨的用户，儘管有些人可能會使用多個移動終端，多人可能會共享一個移動終端來訪問我們的平臺；

•

？人民幣？和？人民幣？是指中國的法定貨幣；

•

股份或普通股是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00001美元；

•

“訂閲會員

S-III

•

“美元，美元”“美元、美元$、美元和美元美元$是指 美國的法定貨幣；”“”“”

•

？視頻點擊量？是指視頻在我們平臺上的上線次數，與觀看視頻的時間 無關；

•

？WAP？是指無線應用協議；以及

•

“我們的公司和我們的公司都是指愛奇藝，Inc.，”“”“”“”一家開曼羣島公司及其子公司，在描述我們的業務以及合併和合並財務信息的背景下，還包括其在中國的合併附屬實體。

除非另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣對美元的折算均為6.7896元人民幣兑1美元，這是自2020年9月30日起生效的美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據中規定的匯率。 我們不表示本招股説明書附錄中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。中國政府限制某些類型的交易將人民幣兑換成外幣和外幣兑換成人民幣。2020年12月11日，美聯儲理事會H.10統計發佈的午間買入匯率為6.5445元人民幣兑1.00美元。

除非另有特別説明，否則本招股説明書附錄中的所有資料均假設承銷商不會行使其選擇權 在本次發售中額外購買總額達1億美元的票據本金，亦不會在同時進行的美國存托股份發售中行使其向吾等額外購買6,000,000,000只美國存託憑證的選擇權。

您不應將本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。 您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄提供的任何票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和承銷商沒有授權其他任何人向您提供不同的或其他信息。我們不會在任何不允許報價的司法管轄區進行票據報價 。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在該文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表吾等或承銷商 認購任何票據的邀請，且不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，不得用於任何未獲授權要約或要約的任何人，或向任何人提出要約或要約是違法的。

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的 金額之和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

S-IV

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和附帶招股説明書中的參考信息可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們有能力保留和增加用户、會員和廣告客户的數量，並擴展我們的服務 ；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策法規；

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和我們參考的文件，並瞭解我們的實際未來業績 可能與我們的預期有重大差異和更差。本招股説明書補充及隨附招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務及財務表現造成不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或 任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果存在重大差異的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何 前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告通常表明 其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們相信出版物和報告是可靠的，但我們沒有 獨立核實數據。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

S-20

S-21

S-22

S-23

風險因素

投資於我們的票據涉及風險。在您決定購買我們的票據之前，您應仔細考慮本 招股説明書補充文件中的所有信息，以及隨附招股説明書中標題為"風險因素"的章節，以及本文中以引用方式併入的所有文件。“”任何這些風險都可能對我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在任何此類情況下，我們票據的交易價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲“您可以在何處找到關於我們的更多信息”，以及 隨附的招股説明書中“通過參考文件”納入文件”，以瞭解您可以在何處找到我們向SEC提交或提供的文件，並通過參考納入本招股説明書補充文件中的信息。“”“”

與債券及是次發售有關的風險

票據實際上從屬於我們的擔保債務，結構上從屬於我們的子公司和合並 關聯實體的任何負債。

票據將優先於我們的任何債務，這些債務的支付權明確在 上優先於票據的支付權；在支付權上與我們的任何債務（包括現有票據）相等；在 擔保該債務的資產的價值範圍內，實際上優先於我們的任何擔保債務的支付權；且結構上較附屬公司及合併附屬實體之所有債務及其他負債（包括應付貿易賬款）為低。如果我們的破產、清算、重組 或其他清盤，我們的擔保債務在票據支付權上排名優先的資產將僅在擔保債務已從這些資產全額償還後，才可用於支付票據債務。可能沒有足夠的 剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。

管理票據的票據的票據不會禁止我們 產生額外的優先債務或擔保債務，也不會禁止我們的任何合併附屬公司或合併附屬實體產生額外的負債。

截至2020年9月30日，我們的綜合債務總額（包括綜合短期貸款、長期貸款 及可換股優先票據總額）為人民幣17，473. 3百萬元（2，573. 5百萬美元），包括二零二三年票據及二零二五年票據的本金額分別為7. 50億美元及1，200億美元。截至2020年9月30日，我們的 合併關聯實體及其附屬公司的債務總額及其他負債（包括在我們合併財務報表中對銷的應付我們及其附屬公司的款項）為人民幣29，078. 0百萬元（4，282. 7百萬美元），票據在結構上屬於從屬地位。票據發行生效後（假設承銷商不行使購買額外票據的選擇權），我們的總合並債務 將為33.735億美元。’

票據完全是我們的責任，我們的業務是通過我們的子公司和合並附屬實體進行的，並且我們的合併資產的大部分 由這些子公司和合並附屬實體持有。

票據僅為我們的 責任，不由我們的任何運營子公司或合併附屬實體擔保。我們很大一部分合並資產由我們的 子公司和合並附屬實體持有，我們的大一部分業務通過它們進行。因此，我們償還債務（包括票據）的能力取決於我們子公司和合並附屬實體的經營成果，以及這些子公司或合併附屬實體向我們提供現金（無論是股息、貸款、服務費或其他形式）以支付我們債務（包括票據）到期金額的能力。我們的子公司和合並附屬 實體是獨立和獨立的法律實體，沒有義務（或有）支付票據或為此目的提供任何資金。此外，這些子公司或合併附屬實體向我們分配的股息、貸款、服務費或其他分配可能受到監管合同和其他限制，並受到其他業務考慮因素的影響。

S-24

償還我們的債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流 來償還我們的鉅額債務。

我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為債務（包括票據）再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受經濟、財務、競爭和其他超出我們控制範圍的因素影響。我們的業務在未來可能無法繼續從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生此類現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外 股本，這些條款可能會帶來繁重或高度稀釋。我們為債務再融資的能力將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或 以適當的條款從事此類活動，這可能導致我們的債務違約。

最近和未來的監管行動和其他 事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，票據的許多投資者和潛在購買者將採用或尋求採用關於票據的可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空債券相關的美國存託憑證，並在繼續持有債券的同時動態調整他們的空頭頭寸來實施這樣的策略。投資者也可以實施這種類型的策略，即在美國存託憑證上進行掉期交易，以代替賣空美國存託憑證或在此基礎上做空美國存託憑證。

美國證券交易委員會和其他監管和自律部門已經實施了各種規則並採取了某些行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，可能會影響那些從事涉及股權證券的賣空活動的人(包括美國存託憑證)。此類規則和行動包括《美國證券交易委員會監管條例》第201條、金融行業監管局和國家證券交易所採用的限制上限下調計劃、實施全市場熔斷機制以在特定市場下跌後在一定時期內暫停證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案所要求的某些監管改革。任何限制票據投資者或潛在購買者賣空美國存託憑證、借入美國存託憑證或就美國存託憑證進行掉期交易的政府或監管行動，均可能對票據的交易價格及流動資金造成不利影響。

美國存託憑證市場價格和成交量的波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

近年來，資本市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。美國存託憑證的市場價格可能會因多種原因而大幅波動，包括本節所述的風險、本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書或我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的文件，或者與我們的運營無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的用户、競爭對手或業務合作伙伴對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和一般的金融、經濟和政治不穩定。美國存託憑證市場價格的下降可能會對票據的交易價格產生不利影響。美國存託憑證的市場價格也可能受到投資者可能出售美國存託憑證的影響，他們認為票據是參與我們股權的更具吸引力的手段，以及我們預計涉及美國存託憑證的對衝或套利交易活動。這種交易活動反過來可能會影響票據的交易價格。

我們可能會招致更多債務或 採取其他行動，這將加劇上述風險。

我們和我們的子公司和合並附屬實體 未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是擔保債務。我們將不受契約條款的限制

S-25

管理票據，避免產生額外債務、確保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組或採取不受管理票據的契約條款限制的其他一些行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算票據或現有票據的轉換，在根本變化或指定日期回購票據或現有票據，並且我們未來的債務可能會限制我們在轉換時支付現金或回購票據的能力。

票據持有人將有權要求我們在2024年8月1日或在發生根本變化時，以相當於要回購票據本金的100%的回購價格，外加應計和未付利息，要求我們在2024年8月1日或在發生根本變化時，按照票據持有人的選擇回購票據説明和票據基本變更許可證持有人要求我們回購票據。此外，在票據轉換時，除非我們選擇只交付美國存託憑證來結算此類兑換(而不是支付現金而不是交付任何零碎的美國存托股份)，否則我們將被要求就正在轉換的票據支付現金，如 #轉換權利描述和轉換後結算中所述。現有票據包含關於持有人權利的類似保護，要求我們回購其票據並支付現金結算其票據的兑換。當我們被要求回購票據、為其交出的現有票據或正在轉換的票據或現有票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外，我們回購票據或現有票據或在票據或現有票據轉換時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購票據時回購票據，或未能按照契約的要求支付票據未來轉換時的任何應付現金，將構成契約項下的違約。契約項下的違約或根本變化本身也將是現有票據契約項下的違約，也可能導致管理未來任何未償債務的協議項下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還現有票據或任何未償還的未來債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據或在轉換時支付現金。

票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果票據的條件轉換功能被觸發，票據持有者將有權在其選擇的指定期間內的任何時間 轉換票據。？見票據轉換權説明。如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇通過僅交付ADS來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的美國存托股份)，否則我們將被要求通過支付現金來結算我們的部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本 大幅減少。現有紙幣具有與紙幣的條件轉換特徵基本相同的條件轉換特徵。

可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如票據和現有票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

根據會計準則編碼470-20， 具有轉換和其他選項的債務根據美國會計準則(ASC470-20)，實體必須分別核算可轉換債務工具(如票據和現有票據)的負債和權益部分，該等可轉換債務工具在轉換時可全部或部分以現金結算，其方式應反映發行人S的經濟利息成本。ASC 470-20對票據會計的影響是 要求將權益部分計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，而權益部分的價值將為

S-26

就票據債務部分的會計處理而言，應視為原始發行債務貼現。因此，吾等將須於本期間錄得較大數額的非現金利息開支，乃由於票據年期內將票據貼現賬面值攤銷至其面值。我們將在財務業績中報告較低的淨收入 ，因為ASC 470—20將要求利息包括本期債務貼現攤銷和票據票面利息，這可能會對我們報告的或未來的財務業績、ADS的交易價格和票據的交易價格造成不利影響 。’’

此外，我們 目前擬將可轉換債務證券（如票據和現有票據）入賬，這些證券可能全部或部分使用如果轉換方法以現金結算，其影響是 在計算每股攤薄盈利時將不會假設轉換為反攤薄影響。根據如果轉換法，就每股攤薄收益而言，當轉換時可獲得的每股普通股權益的利息（扣除税項和非酌情調整）超過每股基本收益時，可轉換 債務具有反攤薄作用。稀釋性可轉換證券將被假設為已在 期間開始時（或在發行時，如果較晚）轉換，所產生的普通股將被包括在分母中。此外，適用於可換股債券的利息費用將加回分子。我們 不能向您保證，未來的會計準則將繼續允許使用如果轉換法。如果我們無法使用如果轉換方法 來計算轉換票據或現有票據時可發行的美國存託證券的A類普通股，那麼我們的每股攤薄盈利可能會受到影響。

於二零二零年八月，財務會計準則委員會公佈了一份會計準則更新，修訂了該等會計準則，取消了本金額可使用股份結算的可換股工具的庫存股票法，改為要求應用可換股工具的庫存股票法。“”這些修正案將在2021年12月15日之後開始的財政年度對上市公司有效，允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。

在同期美國存託憑證發行中出售美國存託憑證，以及未來在公開市場上出售A類普通股、美國存託憑證或可轉換證券， 可能會降低美國存託憑證的市價，對票據的交易價格產生不利影響，並導致對現有股東的攤薄效應。

與此同時，根據單獨的招股説明書補充，我們將提供40，000，000份美國存託憑證（或最多46，000，000份美國存託憑證，如果該發行的承銷商行使其 選擇權全額購買額外美國存託憑證）。我們於2018年3月首次公開發行中出售的ADS以及與本次發行同時發行的ADS已經或將在 登記聲明中登記，因此在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。關於本次發行和同時進行的 ADS發行，我們和我們的高級管理人員、董事和控股股東百度同意，除某些例外情況外，在本招股説明書補充件發佈之日起90天內，不出售任何普通股或ADS或任何可轉換為 此類普通股或ADS的證券。於本招股章程補充日期，該等股東實益擁有合共3，060，122，200股受禁售所規限的普通股，或本公司已發行普通股總數的57. 1%。

此外，大量 A類普通股和美國存託證券被保留用於與我們的股份激勵計劃有關的發行，以及在票據和現有票據轉換後發行。我們無法預測未來發行的規模或它們可能 對美國存託證券市場價格的影響。發行和出售大量普通股或美國存託證券，或認為可能發生此類發行和出售，可能對票據的交易價格和 美國存託證券的市價造成不利影響，並削弱我們通過出售額外股權或股票掛鈎證券籌集資金的能力。我們當前或未來在公開市場出售A類普通股或美國存託證券將導致 現有股東的稀釋。此外，如果票據或現有票據的一名或多名持有人選擇轉換票據或現有票據（如適用），除非我們選擇僅通過支付現金來履行我們的轉換責任，否則 我們預期，該等轉換的結算將導致我們現有股東的攤薄。

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票據持有人將無權享有與A類普通股或美國存託憑證有關的任何權利，但在我們的轉換義務包括美國存託憑證的範圍內，將受制於與之相關的所有變更。

票據持有人將無權在與我們的A類普通股或美國存託憑證有關的轉換日期(如果我們已選擇通過僅交付 美國存託憑證(而不是支付任何零碎的美國存托股份)來結算相關轉換)或相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇就相關的 轉換支付和交付現金和美國存託憑證的組合，視情況而定)之前，對我們的A類普通股或美國存託憑證享有任何權利(包括但不限於投票權和A類普通股的任何其他分派)，但票據持有者將受到影響我們A類普通股或美國存託憑證的所有變化的影響。例如，如果我們的組織章程大綱和章程細則被提議修改需要股東批准，而確定有權對修改投票的記錄股東的記錄日期發生在與持有人S的票據轉換相關的轉換日期之前(如果我們選擇通過僅交付美國存託憑證(而不是支付現金而不是交付任何零碎的美國存托股份)來結算相關轉換)，或者相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付並交付有關轉換的現金和美國存託憑證的組合，視情況而定)，該持有人將無權就修訂投票，儘管該持有人仍將受制於影響我們A類普通股或美國存託憑證的任何變動。

票據的條件轉換功能可能會導致您收到的金額少於票據可轉換為的美國存託憑證的價值。

在緊靠2026年6月15日的前一個工作日的營業結束前，您只能在滿足特定條件的情況下轉換您的 票據。如果不滿足指定的轉換條件，您將無法轉換您的票據，並且您可能無法收到適用的現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合的價值，否則票據將無法兑換為現金。

於轉換票據時，持有人所獲的價值代價可能較預期為低，因為在持有人行使其轉換權利及吾等清償轉換義務前，美國存託憑證的價值可能會下降。

根據該等票據，兑換持有人將於自該持有人交出兑換票據之日起至吾等清償兑換義務之日起一段期間內，承受美國存託憑證價值的波動。

票據轉換後，我們可以根據具體情況選擇支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合。如果我們選擇以現金或現金和美國存託憑證的組合來履行我們的轉換義務，您在轉換票據時將收到的對價金額將參考票據轉換權説明中所述的40個交易日觀察期內每個交易日的美國存託憑證的成交量加權平均價格來確定。因此，如果美國存託憑證的價格在此期間下降，您收到的對價金額和/或價值將受到不利影響。此外，如果該期間結束時美國存託憑證的市場價格低於該期間內美國存託憑證的平均成交量加權平均價，您將收到的任何美國存託憑證的價值將低於用於確定您將收到的美國存託憑證數量的價值。

如果吾等在票據轉換時選擇僅以美國存託憑證履行其兑換義務，吾等將被要求於相關兑換日期後的第二個營業日交付美國存託憑證，以及任何零碎美國存托股份的現金。因此，如果美國存託憑證的價格在此期間下降，您收到的美國存託憑證的價值將受到不利影響 ，並將低於票據在轉換日期的兑換價值。

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這些紙幣不受限制性公約的保護。

管理票據的契約將不包含任何財務或營運契約，或對本公司或本公司任何附屬公司或合併關聯實體支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。債券契約將不包含任何契諾或其他條款，以在涉及我們的基本變更或其他公司交易的情況下為票據持有人提供保護，除非在票據説明和基本變更許可持有人要求我們回購票據、票據轉換權説明和資產合併、合併和出售時對轉換後交付的美國存託憑證的調整和票據合併、合併和出售中所述的範圍內。

對兑換票據的轉換率的調整與徹底的基本改變或我們選擇贖回票據以應對税法變化 可能不足以補償您因此類交易或選擇而損失的票據價值。

如果在到期日之前發生了全面基本變動，或者我們選擇在税法發生變化時贖回票據， 在某些情況下，我們將增加與該全面基本變動或該選擇相關的票據的兑換率。轉換率的增加將根據指定公司交易生效或我們發出該選擇通知的日期 以及該交易中每份美國存託憑證支付（或視為支付）的價格或該通知發出前每份美國存託憑證的平均市價確定，如下所述 票據説明轉換權轉換時對整體基本面變動時所交付的美國存託憑證的調整或轉換時對轉換率的調整與我們選擇 就税法變更進行贖回有關的轉換時轉換率的調整。“——”“—” 對與整體基本變動或此類選擇有關的票據的兑換率的調整，可能無法充分補償您因 此類交易或此類選擇而損失的票據價值。此外，如果交易中每股美國存託憑證支付（或視為支付）的價格或該選擇之前的市場價格高於每股美國存託憑證125.50美元或低於每股美國存託憑證17.50美元（在每種情況下， 可作調整），則不會在票據的轉換率中增加額外的美國存託憑證。此外，在任何情況下，因此調整而產生的每1，000美元票據本金額的轉換率均不會超過57.1428個美國存託憑證，其調整方式與附註附註説明附註轉換權附註轉換率調整中所述的轉換率相同。“——”

我們有義務在發生一個整體的根本性變化或這樣的選擇時提高轉換率， 可以被視為一種懲罰，在這種情況下，轉換率的可撤銷性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束。

票據的兑換率 不得就所有攤薄事件進行調整。

票據的轉換率可因 若干事件而作出調整，包括但不限於：發行A類普通股的若干股份股息、發行若干權利或認股權證、拆細、合併、股本、債務或 資產的分派、現金股息及若干發行人投標或交換要約，詳情見附註附註説明附註轉換權附註轉換率調整。“——” 然而，轉換率不會因其他事件而調整，例如第三方投標或交換要約或發行普通股或美國存託證券以換取現金，這些事件可能對票據或美國存託證券的交易價格造成不利影響。可能會發生對票據價值產生不利影響的事件，且該事件 可能不會導致兑換率的調整。

某些重大重組交易可能不構成根本性變化， 在這種情況下，我們沒有義務提出回購票據。

一旦發生根本性變化，您有權利要求我們回購您的票據。然而，如果發生其他情況，

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可能對票據產生不利影響的交易。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不構成 要求我們回購票據的根本性變化。在發生任何此類交易的情況下，持有人將無權要求我們回購票據，即使每項交易都可能增加我們的債務數額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人造成不利影響。

此外，持有人將無權要求我們回購票據，在僅涉及董事會組成的重大變化的情況下 。

某些股東對我們公司有重大影響力，如果票據持有人增加投票權，基本變更條款可能無法為這些股東提供 保護。

我們採用了雙重投票制 結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。根據我們的雙重投票結構，對於需要股東投票的事項，A類普通股持有人將有權享有每股一票，而B類普通股持有人將有權享有每股十票。’由於這兩類普通股的投票權不同，截至本 招股説明書補充日期，百度持有55.4%的已發行普通股，佔我們總投票權的92.5%。百度可能會採取與票據持有人利益不一致的行動。票據的條款可能不會 為票據持有人提供任何保護，如果它採取這些行動。此外，百度未來可能會增加投票權和/或股權的集中度。

我們不能向閣下保證，票據的交易市場將會發展活躍或流動性高。

該票據是新發行的證券，目前沒有公開市場，也可能永遠不會發展活躍的交易市場。如果 票據在首次發行後交易，則其交易價格可能低於首次發行價，具體取決於當前利率、類似證券市場、我們美國存託憑證的價格和價格波動性、我們 的業績和其他因素。

我們不打算申請在任何證券交易所上市票據或安排在任何 自動交易商報價系統上報價。我們已獲承銷商通知，他們打算在發行完成後將票據做市。但承銷商可隨時停止做市，恕不另行通知。 此外，票據交易市場的流動性以及票據報價的市場價格，可能會受到此類證券整體市場的變化以及我們的財務表現或前景的變化或 一般行業公司的前景的影響。因此，我們不能向閣下保證，票據的交易市場將會發展活躍。如果交易市場不發展或不維持活躍，票據的市場價格和流動性 可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的票據，或者您可能無法以有利的價格出售您的票據。

票據的任何不利評級可能導致其交易價格下跌。

我們不打算就這些票據進行評級。但是，如果評級服務對票據進行評級，並且如果評級服務將其對票據的評級降低 低於最初分配給票據的評級，或者以其他方式宣佈其打算將票據置於信用觀察中，則票據的交易價格可能會下降。

即使您沒有收到 相應的現金分配，如果我們對票據的兑換率作出或未作出某些調整，您可能需要納税。

票據的轉換率在某些情況下可能會進行調整，包括 支付現金股息。如果轉換率因應向股東徵税的分派而調整，

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如現金股息，您一般將被視為已收到須繳納美國聯邦所得税的股息，但未收到任何現金。此外，在發生增加您在我們的比例權益的事件後未能調整（或 充分調整）轉換率，可視為您的應納税股息。如果在到期日當日或之前發生全面基本變動，或我們選擇 在税法發生變化時贖回票據，在某些情況下，我們將提高與全面基本變動或此類選擇相關的票據的兑換率。這種增加也可以被視為一種分配 ，作為股息，應繳納美國聯邦所得税。參見《税務條例》。“—聯邦所得税考慮。”

由於票據最初將 以簿記形式發行，持有人必須依賴DTC的程序來接收與票據有關的通信，並行使其權利和補救措施。’

我們最初將以一張或多張全球票據的形式發行，該票據以DTC代名人CEDE&Co.的名義註冊。 全球票據的實益權益將顯示在DTC保存的記錄中，全球票據的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。除極少數情況外，我們不會發行保證書票據。見《票據説明》--記賬、結算和清算。因此，如果您在全球票據中擁有實益權益，則您不會被視為票據的所有者或持有人。相反，DTC或其被指定人將成為全球票據的唯一持有人。與在其名下注冊了認證票據的人不同，全球票據的實益權益的所有者將沒有直接權利根據我們的徵求同意或 持有人的豁免請求或其他行動採取行動。相反，這些實益所有人只有在他們從DTC或DTC參與者(如果適用)收到適當的委託書的情況下才能這樣做。授予這些委託書的適用程序可能不足以使全球票據的實益權益所有人能夠及時就任何請求的行動進行表決。此外，與票據有關的通知和其他通信將發送給DTC。我們希望DTC將任何此類 通信轉發給DTC參與者，而DTC參與者則將此類通信轉發給間接DTC參與者。但我們不能保證您會及時收到任何此類通信。

我們的管理層對本次發售和同時發售的美國存托股份所得資金的使用擁有廣泛的酌處權。

我們的管理層將有很大的自由裁量權來運用我們從此次發售和同時發售的美國存托股份中獲得的淨收益 。儘管我們打算按照收益的使用中所述使用此次發行的淨收益，但我們的管理層在使用收益方面保留了很大的自由裁量權。我們的管理層可能不會將此次發行的淨收益 用於增加您的投資價值的方式。作為投資決策的一部分，你可能沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。此次發行的淨收益可能會以不會產生良好回報的方式使用。

本次發售並不取決於同時進行的美國存托股份發售是否完成。

本次發售的完成與同時進行的美國存托股份發售的完成並不相互依存。因此，如果您 決定購買此產品中的票據，則無論我們是否完成同時推出的美國存托股份產品，您都應願意購買。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國票據持有人、股東或美國存託憑證持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將管理機構這一術語定義為行使全面和實質性控制的機構和總體

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對企業的業務、生產、人員、會計和財產的管理。2009年，國家税務總局發佈了一份被稱為國家税務總局第82號通告的通知，其中提供了某些具體的標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定愛奇藝公司是中國居民企業，我們可能被要求預扣10%的利息、任何贖回溢價或我們支付給票據持有人和股東的利息、任何贖回溢價或股息，這些股東是 非居民企業，包括我們的美國存託憑證持有人。此外，非居民企業票據持有人和股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置票據、美國存託憑證或A類普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，向吾等非中國個人票據持有人及股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的利息或股息，以及該等持有人出售及轉讓票據、美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就利息而言，任何贖回溢價或股息可由我們在源頭扣繳)，前提是該等收益被視為 來自中國。這些税率可以通過適用的税收條約來降低，但尚不清楚如果愛奇藝被視為中國居民企業，愛奇藝公司的非中國票據持有人或股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。此外，我們可能被要求對與票據有關的付款預扣增值税。參見中國税收。任何此類税收都可能降低您在票據或美國存託憑證上的投資回報。若吾等被要求就票據支付預扣中國税項，則就任何預扣的中國税項支付額外款項(受某些例外情況限制)將增加票據的服務成本，並將對吾等的現金流及財務狀況造成不利影響。

我們可能是被動外國投資公司或PFIC，這可能會給美國票據持有人、股東或美國存託憑證持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，非美國公司，如我們公司，將被視為任何納税年度的PFIC ，條件是：(I)至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(通常基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於 產生或用於產生被動收入的資產(資產測試)。我們的資產價值可能會參考美國存託憑證和A類普通股的市場價格來確定，這些價格可能會有很大波動。此外，由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是每年作出的事實密集型決定，因此無法保證我們在本課税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。

根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成，我們 認為在截至2019年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。我們目前沒有

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預計在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，鑑於分析缺乏權威性和高度事實性質，在這方面無法作出保證。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們在進行資產測試時的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。因此，如果我們的美國存託憑證的市場價格大幅下跌，而我們繼續持有大量現金，我們 可能會成為PFIC。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產或我們對有形和無形資產的估值提出質疑，每一項都可能導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。此外，如果出於美國税務目的，我們沒有被 視為我們合併附屬實體的所有者，我們也可能是PFIC。

如果我們在美國股東持有ADS、A類普通股或（可能）票據的任何應納税年度被視為PFIC， ，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國股東。參見《税務條例》。“—聯邦所得税 考慮事項：被動外國投資公司考慮事項：本招股説明書補充説明書和第10項。—”“其他信息税務美國——聯邦所得税考慮事項附註被動外國投資公司 考慮事項附註我們截至2019年12月31日止財政年度的20—F表格年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。—”

我們最近採納新會計準則的內容可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響

2019年3月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新2019—02》。電影成本核算和節目材料許可協議的改進（AUSU 2019—02）。“”ASU 2019—02通過消除資本化的內容區分，將劇集製作成本的會計與電影製作成本的會計保持一致。ASU 2019—02還要求在電影或電影組層面使用公允價值模型測試資本化 製作和許可的內容是否存在減值，當發生事件或情況變化表明應進行此類評估時。電影或電影組代表 可識別現金流在很大程度上獨立於其他製作或許可內容的現金流的最低水平。當製作和許可的內容主要與其他製作和/或許可的內容一起貨幣化時，電影集團是 測試減值的會計單位。ASU 2019—02中的修訂應採用前瞻性過渡方法。由於我們的大部分製作和授權內容主要作為中國大陸電影集團的一個集團貨幣化 ，在採納新準則後，我們將其作為一個集團進行減值審查。我們於2020年1月1日採納ASU 2019—02，並在現金流量表中報告為獲得製作和許可內容的權利而發生的成本 的現金流出作為經營現金流出。由於減值模式的變化以及由此導致的未來現金流量預測的不確定性增加，我們可能 在未來必須記錄重大減值，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

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我們公司

業務概述

愛奇藝是中國市場領先的創新型在線娛樂服務。我們的平臺包括愛奇藝原創內容，以及其他專業製作內容（PPC）、專業用户生成內容（PUGC）和用户生成 內容的綜合庫。通過我們精心策劃的優質內容，我們以巨大的用户參與度吸引了龐大的用户羣，並創造了重大的貨幣化機會。

於二零一九年，我們的平均移動MAU為476，000。平均而言，我們的用户每月花費 96億小時通過所有設備觀看我們平臺上的視頻內容，而在一年中，每位用户每天花費1.6小時觀看我們移動應用程序上的視頻內容。截至2020年9月30日止九個月，我們的平均移動MAU為5.025億，平均移動DAU為1.259億。截至2020年9月30日的九個月內，我們的用户平均每月花費91億小時通過所有設備觀看我們平臺上的視頻內容，每個用户每天花費1.5小時在我們的移動應用程序上觀看視頻內容。

我們擁有中國所有互聯網視頻流服務中最大的 訂閲會員羣之一。我們的訂閲會員數量由2018年12月31日的87. 4百萬增加22. 3%至2019年12月31日的106. 9百萬。不包括 試用會員資格的個人，訂閲會員數量從截至2018年12月31日的8610萬人增加到截至2019年12月31日的1.057億人，增長了22.7%。截至2020年9月30日，我們的 訂閲會員數量和不包括試用會員資格的個人的訂閲會員數量分別為1.048億和1.043億。除了我們對內容的核心關注外，我們還制定了新的戰略，通過額外的特權和個性化的付費服務包，吸引 更多用户成為我們的訂閲會員，從而提高了我們的會員價值。

憑藉製作大片原創作品的卓越記錄，以及由超過50個內部工作室和合作項目帶頭的自制能力，愛奇藝已成為高品質視頻內容的象徵。自2015年以來，我們發佈了許多獲獎的多流派原創作品，如 盜墓筆記（陳曉曉記）， 神祕九人 (老九門）， 焚炎之 (無證之罪)，延禧攻略 (延禧攻略)，《雷聲》 (破冰行動)和壞孩子 (隱祕的角落)。我們還首創並製作了一批高人氣的互聯網綜藝節目，如中國的説唱, 《偶像》製片人, 大樂隊（樂隊的假期）and 七寶講座(奇葩説)，我們在2014年發佈了最後一部，將進入第七季。利用我們最初的成功，我們已經將精選的熱門圖書擴展為多季格式。此外，我們在我們的生產活動中深化了大數據和AI技術的應用 ，這不僅增強了我們的內容質量，也讓我們的原創內容投資的回報更具可見性。

我們還建立了滿足用户多樣化口味的全面內容庫，並培育了新興的內容提供商。 我們配備了深度學習預測算法和海量用户數據，開發了行業領先的第三方內容選擇工具。我們不斷增長的愛奇藝合作伙伴帳户為我們提供了滿足各種用户觀看偏好的優質內容 。我們的平臺還使內容提供商能夠有效地分發內容，並通過與我們的收入分享安排將他們的追隨者貨幣化。因此，我們的PUGC多樣化，格式豐富，運行時間通常較短 ，而用户通過機器學習和智能推薦算法接收個性化內容。

我們憑藉先進的人工智能、大數據分析和其他核心專有技術支持的領先技術平臺，在在線娛樂行業脱穎而出。我們的核心專有技術對於生產和採購迎合用户口味的內容、為我們的用户提供卓越的娛樂體驗、提高運營效率以及增加我們的廣告商的投資回報和內容提供商的盈利機會至關重要。

我們開發了多元化的貨幣化模式，以抓住中國在線娛樂行業快速增長帶來的多重機會。我們通過會員服務創造收入，

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在線廣告服務和一套其他盈利方式。我們在中國開創了大規模的付費內容訂閲業務。我們通過廣泛和高效的用户覆蓋範圍以及創新和有效的廣告產品來吸引廣告商。我們有能力將單一的熱門內容改編成各種娛樂產品，創造多個渠道來放大原創IP的人氣和貨幣價值。我們複雜的盈利模式為我們平臺上的高質量內容生產和分發創造了一個環境，這反過來又擴大了我們的用户基礎，增加了用户參與度，創造了一個良性循環。

我們與母公司百度有着顯著的協同效應。百度為我們提供了技術和基礎設施支持。我們在人工智能技術、用户流量和基礎設施共享方面的密切合作使我們能夠加強各自的領先市場地位。

我們 最近通過推出我們的多語言愛奇藝應用程序擴展了我們的海外業務，該應用程序提供精選的熱門進口和本地視頻內容標題。我們的愛奇藝應用目前支持六種語言的界面，可以從全球主要的iOS和安卓應用商店下載。我們還尋求與當地合作伙伴合作，以利用他們在高質量本地內容方面的強大營銷能力和技術訣竅。

我們的總收入由2017年的人民幣163.968億元(扣除增值税人民幣9.816億元的影響)增長52.4%至2018年的人民幣249.891億元，2019年增長16.0%至人民幣289.937億元。截至2020年9月30日的9個月，我們的總收入為人民幣222.49億元(32.769億美元)，較2019年同期的人民幣214.97億元增長3.5%。本公司於2017、2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月的淨虧損分別為人民幣37.369億元、人民幣90.612億元、人民幣102.767億元及人民幣54.751億元(8.064億美元)。

我們的產品和服務

我們為用户提供包括網絡視頻、網絡遊戲、直播、網絡文學、動畫、電子商務和社交媒體平臺在內的各種產品和服務。

視頻

我們製作、聚合和分發各種專業製作的內容以及各種格式的其他視頻內容。

專業製作的內容

愛奇藝原創內容

我們的 原創內容既包括內部製作的內容，也包括與優質第三方合作伙伴合作製作的內容。我們自己製作某些原創內容標題，例如熱門綜藝節目中國的説唱, 《偶像》製片人, 熱血舞蹈團 (熱血街舞團)和潮流合夥 (流動合夥人）。這些程序從IP孵化到發行都由愛奇藝製作。其他 原創內容標題是與合作伙伴合作製作的，如熱門網絡劇集， 盜墓筆記 (陳先生記）， 神祕九人（老九門）， 河神（河神）， 延禧攻略（撲克策略）， 金色的眼睛（黃金grace）， 《雷聲》 (破壞行動）， 壞孩子 （隱藏的角色），以及綜藝節目 大樂隊(樂隊的夏天)和動畫海洋之外 (四海ITHANG）。愛奇藝通過製作、改編或從第三方購買獲得IP，而 合作伙伴（通常是已成立的娛樂製作公司）負責內容的開發和製作。愛奇藝在內容開發和製作過程中保持高度的控制。

我們還將優質視頻IP應用於多種娛樂產品，如網絡遊戲、動畫、網絡文學、衍生產品 。

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許可內容

除了原創內容外，我們還為用户提供精心挑選的高質量專業製作的第三方 內容。憑藉我們在內容選擇方面的專業知識，我們成功推出了受歡迎的劇集，公寓(愛情公寓)，以人民的名義（人民的名字）， Go Go Squid (親愛的，熱愛的)，慶餘年（農曆年）， 雷尼奧n: 普羅維登斯之聲第二季The Sound of the Providence Season 2 （重慶之極海聽秀第二季），和綜藝節目 浪漫萬歲 (孩子的孩子旅行）.我們的授權內容庫還提供了豐富的 電影、動畫、紀錄片和其他內容的集合。

我們通常在指定期限內以固定的費率對視頻內容進行許可。 許可證的平均有效期因內容類型而異，電影和劇集的平均有效期分別為7年和10年。許可費通常在簽署 聯繫人後和許可證有效期內分期支付。我們還與其他互聯網視頻流媒體服務交換授權內容的權利，以豐富我們的內容庫。在某些情況下，我們有權優先購買許可方製作的新內容 。

我們利用我們的內容採購團隊的洞察力和 基於人工智能的大數據分析能力來優化內容採購。’我們與內容提供商建立了強大的合作伙伴關係，以確保獲得高質量的內容。

其他視頻內容

除專業製作的內容外，我們還提供各種類型、格式和時長的其他視頻內容，例如網絡電影和戲劇、迷你綜藝節目和動畫、互動視頻、垂直或 水平視頻，以及草根或影響者上傳的視頻、編輯視頻剪輯、視頻博客或Vlog等。我們的其他視頻內容擴展了我們的庫，使我們能夠捕獲更廣泛的用户羣，推動用户參與並 增強用户粘性。

我們的其他視頻內容由各種內容提供商創建並上傳到我們的平臺。 內容提供商包括普通註冊用户、業餘愛好者、半專業合作伙伴、互聯網影響者、多渠道網絡和自媒體，這些都共同促進了我們的創造性用户社區的增長。 內容提供商將其視頻上傳到其愛奇藝合作伙伴帳户（我們提供的一個開放平臺），以共享、分發其視頻內容並將其貨幣化。然後，我們會在最終批准之前評估上傳視頻的質量。用户可以訂閲 並關注他們喜愛的愛奇藝合作伙伴帳户。

其他產品和服務

在線遊戲、文學和漫畫

我們發行各種形式的網絡遊戲，包括手機遊戲、網頁遊戲和H5遊戲。除了第三方遊戲， 我們還推出了多個由同名IP內容改編的熱門網絡遊戲，如文學、劇集、電影等。我們與IP提供商以及遊戲開發和發行合作伙伴密切合作，以進行遊戲發行和 運營。在2018年7月收購Skymoons後，我們推出了幾款新的自主開發和授權遊戲，並計劃進一步擴大我們的產品範圍，特別是充分利用 內容中IP價值的自主開發遊戲。

網絡文學和漫畫在優質IP孵化中發揮着關鍵作用，因為其用户基礎與 我們的視頻內容高度重疊，從而使我們能夠監控用户品味的趨勢，並確定最適合改編的IP。高質量原創網絡文學、漫畫作品改編成劇本，用於衍生娛樂 產品。同時，部分優質視頻內容也被開發成網絡文學和漫畫，進一步帶動平臺上的用户粘性。

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愛奇藝秀

愛奇藝秀是我們的直播服務。愛奇藝秀讓用户可以通過直播實時關注他們喜愛的主持人、名人和節目 。我們還將選定的直播內容編輯成短片，以幫助主持人擴大粉絲羣。愛奇藝秀具有強大的交互功能，以增強用户交互和參與度。

愛奇藝商城

愛奇藝商城是一家專注於VR眼鏡等娛樂相關商品的電商平臺。愛奇藝商城還銷售其他消費品，如電子產品、服裝及配飾、美容護膚品。

穗科

我們目前正在 開發一款名為"Suike"的視頻社區應用程序，致力於構建一個生態系統，為各種專業用户生成的內容提供支持，並具有豐富的娛樂體驗功能。“”

愛奇藝泡泡社交媒體平臺

愛奇藝泡泡是愛奇藝旗下基於娛樂的社交媒體平臺，為粉絲搭建社區。’它將粉絲與名人以及 他們感興趣的內容聯繫在一起，粉絲可以在平臺上快速方便地以各種格式傳播信息。此外，我們還經常組織名人在線下與愛奇藝泡泡粉絲互動，吸引和留住用户。平臺通過加強粉絲、名人和內容之間的聯繫，增強用户參與度和粘性，將愛奇藝泡泡打造成粉絲社交媒體平臺。

用户體驗

我們在網站、移動應用程序、PC客户端終端、WAP、智能電視和VR設備上通過用户友好且功能豐富的界面提供娛樂 內容。

我們的主頁是用户訪問趨勢和推薦內容的一站式門户網站。 利用我們的大數據分析，我們分析用户瀏覽行為，瞭解他們的品味和偏好，並動態更新主頁上顯示的內容，為用户提供最理想的內容。

我們的界面提供全面的查看功能，旨在增強用户體驗。我們提供各種圖片分辨率和播放 選項。其他關鍵功能包括屏幕截圖、VR查看、屏幕鏡像和視頻緩存。

我們還在視頻流界面中提供各種社交元素 。用户可以評論視頻內容，通過愛奇藝泡泡與其他粉絲互動，並通過其他流行的互聯網社交網絡分享視頻內容。

貨幣化

我們的收入主要來自會員服務、在線廣告和內容分發。我們還從其他貨幣化方式中獲得收入，包括網絡遊戲、直播、IP授權、人才經紀、網絡文學和電子商務。

會員服務

我們的會員服務通常為訂閲會員提供卓越的娛樂體驗，這體現在各種會員特權 。訂閲成員可以訪問大型集合

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劇集、電影、動漫等純VIP內容，提前訪問愛奇藝平臺播放的某些內容。 會員特權一般包括基本免廣告的流媒體、1080p/4K高清視頻、增強的音頻體驗、加速下載等。訂閲會員特權還包括 付費點播電影的優惠券和折扣，以及線下活動的特殊特權，如獨家訪問現場音樂會。我們會不時審查和評估我們的會員服務的價格，並相應地調整價格。

我們主要提供一個會員套餐，通常允許會員通過各種移動設備和其他硬件設備進行訪問。我們還提供更多具有創新特權的付費服務選擇。我們的會員主要包括訂閲會員，以及通過 付費視頻點播服務訪問我們的優質內容庫的用户。

在線廣告

我們廣告服務的價格取決於各種因素，包括廣告的形式和大小、贊助級別、投放廣告的內容或活動的受歡迎程度以及特定的目標定位要求。每個廣告商或廣告代理商購買的品牌廣告服務的價格通常是根據我們的銷售合同確定的 。

除了傳統的Pre-Video和彈出式廣告，我們還推出了各種創新的廣告產品和解決方案。例如，當視頻 顯示與廣告產品相關的內容時，屏幕上會出現視頻輸出廣告；軟廣告植入將廣告產品融入我們優質原創內容的製作中，以促進更自然的廣告觀看體驗；內容集成式 廣告將品牌與內容本身相結合，例如主題曲和嵌入廣告商品牌名稱的歌詞；以及促進品牌和用户之間增強互動的互動廣告。

我們還提供饋送廣告和其他形式的基於性能的廣告，其價格通過在線競價過程具有競爭力。

內容分發

我們通過內容分發來賺錢和豐富我們的內容。我們將授權範圍內的第三方 內容轉授給其他互聯網視頻流媒體服務。我們還簽訂易貨協議，與其他互聯網視頻流服務交換許可內容的互聯網廣播權。易貨協議 為被許可方提供了廣播許可內容的權利，許可方保留繼續廣播和/或再許可交換內容的權利。我們將精選的 內容發佈到中國以外的地區和/或中國的電視臺。

網絡遊戲

對於我們的網絡遊戲，我們既發行自主開發的遊戲，也發行第三方遊戲。在2018年7月收購Skymoons之後，我們推出了幾款新的自主開發和授權的遊戲 ，並計劃進一步擴大我們的產品範圍，特別是充分利用我們內容中的IP價值的自主開發的遊戲。我們通過用户在應用內購買虛擬禮物和遊戲特權來實現在線遊戲的貨幣化。

直播

我們通過用户在愛奇藝上購買虛擬物品來實現直播貨幣化，這可以用來給主持人小費。我們與 主辦方及其代理共享收入。

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IP許可

我們將我們的專有知識產權授權給第三方開發衍生商品產品，重點是長期許可。我們還將我們廣受歡迎的商標授權給第三方在其產品中使用。我們的知識產權授權業務涵蓋消費品、與其他品牌的聯合營銷、在線遊戲授權以及線下活動的授權。我們授權我們自己的IP 和我們有代理授權的第三方IP。我們通常通過固定價格許可費和/或收入分享安排與我們的合作伙伴協作。

人才機構

我們通過我們的人才代理業務進一步將 自制內容貨幣化。

網絡文學

我們通過在我們的平臺上付費閲讀來實現在線文學的貨幣化，讀者可以通過付費獲得我們的優質在線文學 標題。

電子商務

我們運營着愛奇藝商城，這是一個電子商務平臺，我們通過直銷和第三方商家向用户提供VR眼鏡等產品 。愛奇藝商城提供的產品包括電影、劇集及綜藝等周邊產品，與平臺上的視頻內容產生協同效應。我們向第三方商家收取 佣金和服務費。

法律訴訟

在Wolfpack Research於2020年4月發佈賣空報告後，SEC要求我們製作 某些財務、運營和其他文件和記錄。我們還聘請了專業顧問，包括一家並非我們審計師的四大會計師事務所，對Wolfpack 報告中的某些關鍵指控進行內部審查，並向我們的審計委員會報告他們的調查結果。SEC還要求我們提供與此類內部審查和其他相關信息相關的某些文件和記錄。我們正在與SEC合作。我們在商定範圍內的內部 審查已基本完成，沒有發現任何證據證實指控。

此外，從2020年4月開始，我們以及我們的某些現任和前任管理人員和董事在向聯邦法院提交的推定 證券集體訴訟中被列為被告，標題如下 李訴愛奇藝等人案，第1號：2020-cv-0183(美國紐約東區地區法院，2020年4月16日提交)(The李先生案例)；Shiferaw v. iQIYI，Inc.等人.，第1號：2020年-cv-03115(美國紐約南區地區法院，2020年4月17日提交)(希費羅案例)；詹金斯訴愛奇藝等人案。，No. 4：20—cv—02882（美國加利福尼亞州北區地區法院，2020年4月27日提交）“詹金斯大小寫)；以及Le Rivage LLC訴iQIYI，Inc等人，No. 1：20—cv—02653（美國紐約東區地區法院，2020年6月15日提交）（“Le Rivage案件10）。”所有這些案件據稱都是代表一類人提起的，這些人據稱因公司公開披露文件中的錯誤陳述和遺漏而遭受損失 。’2020年6月15日， 希費羅此案被原告自願駁回。2020年7月6日，法院批准了我們的動議，將詹金斯美國紐約東區地區法院的案件。 李先生凱斯，詹金斯案例，以及Le Rivage案件仍處於初步階段。

我們將不得不對 這些推定的證券集體訴訟進行辯護（如適用），包括如果我們的初步辯護不成功的此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能結果或損失或可能的損失範圍（如有）。如果我們對這些訴訟的初步辯護不成功，我們不能向您保證，我們將在任何訴訟中獲勝。

S-39

上訴。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果、現金流和聲譽產生重大不利影響。’同樣，我們目前無法預測SEC對愛奇藝調查的持續時間、結果或影響，或SEC對我們要求的文件和記錄的審查。’ 訴訟或SEC調查過程可能會佔用我們很大一部分資源，並轉移管理層的注意力，’ 日常工作所有 這些都可能損害我們的業務。

截至2019年12月31日，227起針對我們的案件正在中國多個法院審理。 在這些未決案件中尋求的損害賠償總額約為人民幣2.479億元。我們目前無法估計合理可能的損失或一系列合理可能的損失，因為訴訟程序處於早期階段， 或缺乏明確或一致的法律解釋。因此，此類程序的時間安排或最終解決方案存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響（如有）， 因此，無法對合理可能損失或合理可能損失範圍進行估計。對於我們能夠估計合理可能損失或 合理可能損失範圍的有限訴訟程序，此類估計並不重要。

此外，截至2019年12月31日，我們針對他人提起的893起侵犯著作權和商標權、不正當競爭和其他商業糾紛案件正在中國各法院審理。我們在這些未決案件中尋求的損害賠償總額約為 人民幣6.285億元。

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收益的使用

我們估計，我們將從本次發行中獲得7.86億美元的淨收益，如果承銷商行使其 購買額外票據的選擇權，扣除估計承銷折扣和佣金後，不考慮我們應付的估計發行費用以及承銷商對我們的某些費用的償還 我們在收購過程中所承擔的損失

此外，我們估計，我們將從同期美國存託憑證發行中獲得6.808億美元的淨收益，或7.829億美元，如果承銷商行使其選擇權全額購買額外美國存託憑證，扣除承銷折扣，不考慮我們應付的估計發行費用， 承銷商向我們償還我們因發行而產生的某些費用。

我們預計將本次發行和同期ADS發行所得的 淨收益如下：

•

約10.267億美元，或淨收益的70%，用於擴展和增強我們的內容產品；

•

約2.934億美元，或淨收益的20%，用於加強我們的技術；以及

•

約1.467億美元，或淨所得款項的10%，用於營運資金和其他一般公司用途。

上述內容代表了我們基於我們目前的計劃和業務條件使用 和分配本次發行的淨收益的當前意圖。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和酌處權來應用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用本次發行所得款項。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。實際上，我們可以向我們的中國子公司 提供的出資金額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定的限制，只要我們的中國子公司完成了相關的備案和註冊程序，我們就可以通過認購其初始註冊資本和 增加的註冊資本的方式向我們的中國子公司出資。關於吾等向中國子公司提供的貸款，(I)如果相關中國子公司決定採用 傳統外匯管理機制或現行外債機制，貸款餘額不得超過中國子公司總投資與註冊資本之間的差額， 在這種情況下，我們對中國子公司的貸款金額實際上沒有法定限制，因為我們可以通過向中國子公司進行出資來增加其註冊資本，但需完成相關登記。投資總額與註冊資本的差額相應擴大；(Ii)如有關中國子公司決定採用中國人民銀行第9號公告規定的外匯管理 機制或第9號通知外債機制，按中國人民銀行第9號公告規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過有關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本通知發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規則、規定、通知或通知。目前尚不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及在向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。就出資而言，通常需要大約八週的時間來完成相關的備案和登記。在貸款方面，安全的註冊過程通常需要大約四周的時間才能完成。雖然我們目前看不到任何實質性的障礙

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完成有關未來對我們中國子公司的出資和貸款的備案和登記程序後，我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些 政府登記或批准(如果有的話)。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國經營中國業務有關的風險 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款或作出額外的資本出資 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。 我們在截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格中通過引用併入了招股説明書。我們很可能需要將我們的一些淨收益兑換成人民幣，才能用作本節所設想的收益。有關中國的外幣兑換條例的詳情，請參閲本公司截至2019年12月31日的年度報告《外匯管理條例》的第4.B項《公司業務概覽》和《外匯管理條例》，該表格通過引用併入所附的招股説明書中。

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應該閲讀以下對我們截至2020年9月30日的九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析 連同我們於2020年12月15日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件99.1中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其同期説明，這些內容通過引用併入所附的招股説明書中，以及題為第5項的章節。我們截至2019年12月31日的財政年度20-F表的經營和財務回顧及展望 通過引用併入所附的招股説明書中。本討論可能包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括風險因素 或本招股説明書附錄其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

運營結果的關鍵組成部分

總收入

我們的 收入來自（i）會員服務、（ii）在線廣告服務、（iii）內容分發和（iv）其他。自2018年1月1日起，我們採用了ASC 606，該標準將增值税從收入成本重新分類為淨收入 ，以及其他變化。下文呈列截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的綜合全面虧損數據表及截至 二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月的中期簡明綜合全面虧損數據表乃根據會計準則第606號編制，並已扣除增值税人民幣1，457. 8百萬元、人民幣1，641. 1百萬元、人民幣1，000元。 ，而下文呈列截至2017年12月31日止年度的綜合全面虧損數據表乃根據傳統收入會計準則（ASC 605）編制，且未扣除增值税 人民幣981. 6百萬元。下表呈列本集團的收入項目及佔本集團於呈列期間總收入的百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至9月30日的9個月，
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入：
會員制服務			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
在線廣告服務			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
內容分發			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
其他			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
總收入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0

注：

(1)	根據傳統收入會計準則（ASC 605），增值税以收入成本而不是收入淨額列報。

會員制服務

我們提供會員套餐，為我們的會員提供（i）訪問優質內容庫的流媒體，（ii）某些 商業跳轉和其他觀看特權，（iii）商品選擇和特權，（iv）在我們的愛奇藝泡泡社交平臺中更高的社區地位。我們還提供更廣泛的付費服務選擇，並具有創新特權。我們 會員服務收入的一小部分來自

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我們的用户按需購買內容，以及出售服務權，例如與其他方的合作或會員資格。’

在線廣告服務

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2019年及2020年9月30日止九個月，我們的 廣告收入已扣除廣告代理商回扣後確認。我們的大部分廣告服務都是以 品牌廣告的形式進行的。

內容分發

我們通過向其他 第三方互聯網視頻流媒體平臺分許可從第三方獲得許可的視頻內容，並作為對價以現金或在我們的平臺上播放來自這些平臺的某些許可內容的權利獲得。我們還將選定的優質內容分發給 中國以外的地區和/或中國的電視臺。

其他

我們的收入來自多個其他渠道，例如網絡遊戲、直播和人才代理業務。我們通過分銷第三方在線遊戲並與他們分享收入，以及提供我們自主開發的在線遊戲，從在線遊戲中獲得收入 。在2018年7月收購Skymoons後，我們推出了幾款新的自主開發和授權遊戲，並計劃進一步擴大我們的產品範圍，特別是充分利用我們內容中IP價值的自主開發遊戲。我們通過銷售和消費 直播節目觀眾購買的虛擬物品，從直播中賺取收入。我們的收入來自人才經紀服務，主要來自我們所代表的藝術家的名人代言合同。此外，我們還從知識產權授權、在線文學和電子商務中獲得收入。

營運成本及開支

我們的經營成本及開支包括（i）收入成本、（ii）銷售、一般及行政開支及 （iii）研發開支。

收入成本.我們的收入成本主要包括內容成本、帶寬 成本和其他。內容成本主要包括原創內容成本，其中包括資本化製作內容的攤銷和減值，以及當製作成本超過將賺取的總收入時記錄的費用；授權 內容，其中包括授權版權的攤銷和減值；以及合作伙伴上傳內容的收益分享成本和直播主持人產生的成本。帶寬成本是我們支付給電信運營商 和其他服務提供商的電信和其他內容交付相關服務的費用。隨着時間的推移，隨着我們將繼續擴大優質內容並增強用户基礎和 用户參與度，我們預計在可預見的將來，我們的收入成本將增加。

銷售、一般和行政費用.我們的銷售費用主要包括 促銷和營銷費用以及銷售和營銷人員的報酬。由於我們計劃開展更多銷售和營銷活動以吸引 新用户和廣告商，提高我們的品牌知名度和內容標題，以及發展我們的業務，因此我們的銷售和營銷費用將在可預見的將來增加。

我們的一般和 行政費用主要包括一般和行政人員的薪金和福利，以及法律、會計和其他專業服務的費用和開支。隨着業務的增長，我們預計在可預見的將來，我們的一般和管理費用 將增加。

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研發費用.研發費用主要 包括研發人員的工資和福利。隨着我們繼續開發新產品和服務以吸引用户、提高用户參與度，並擴大我們的貨幣化努力，我們預計在可預見的將來，我們的研發費用將增加。

税收

截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月，我們的所得税開支分別為人民幣29. 3百萬元及人民幣39. 6百萬元（5. 8百萬美元）。我們在不同司法管轄區須繳納不同税率的所得税。以下概述影響我們於開曼羣島、香港、新加坡及中國適用税率的主要因素。

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税、公司税或資本利得税。此外，我們向股東支付的股息(如果有的話)在開曼羣島不需要繳納預扣税。

香港

我們在香港的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法，我們的海外所得可獲豁免香港的所得税。香港不對股息徵收預扣税。

新加坡

我們在新加坡的子公司統一適用17%的税率。根據新加坡税法，某些實體可能有權享受 税收優惠，新加坡不對股息匯款徵收預扣税。

中華人民共和國

一般而言，我們的中國附屬公司、我們的合併關聯實體及其附屬公司在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税按中國税法及會計準則釐定的S全球收入計算。

符合高新技術企業資格的企業，可享受企業所得税法規定的15%的優惠税率。HNTE證書的有效期通常為三年。我們的某些中國子公司和VIE，包括北京奇藝世紀、北京愛奇藝和上海中原，都符合HNTE的資格。我們實體的此類HNTE證書下的相關免税期將於2021年或2022年到期。如果企業有資格成為軟件企業，也可以根據企業所得税法享受税收優惠。成都天合互動網絡遊戲有限公司，或稱天合互動，具有SE資格，自2017年起兩年免徵企業所得税，隨後三年減税12.5%。

我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其子公司對我們提供的服務和相關附加費分別按3%、6%、9%或13%的税率徵收增值税。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的子公司根據企業所得税法被視為 居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見第3項.關鍵信息；D.風險因素：與在中國做生意有關的風險 中國：如果

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就中國所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。以下是我們截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年度報告，通過引用併入所附招股説明書中。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國身上。我們2020年的運營業績和財務狀況一直是 ，並將繼續受到新冠肺炎傳播的影響。新冠肺炎的爆發對中國和S的網絡視頻行業產生了普遍的影響。2020年新冠肺炎對我們的財務狀況、經營成果和現金流的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關全球疫情嚴重程度和採取的控制疫情的行動的新信息，這些都是高度不確定和不可預測的。此外，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響，以至於疫情對中國經濟造成整體損害。

2020年上半年，為應對加強遏制新冠肺炎傳播的力度，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，隔離涉嫌感染新冠肺炎的個人， 要求中國居民呆在家裏，避免公眾聚集等。在2020年初，新冠肺炎導致中國的許多公司辦公室和門店暫時關閉，我們的訂閲會員數量也因疫情期間娛樂需求的增加而增長。隨後，2020年第三季度的訂閲會員數量較2020年第二季度略有下降，為 。我們的會員獲取和參與度可能會因我們無法控制的因素而波動，我們無法隨着疫情形勢的變化而預測會員獲取和參與度水平。 此外，由於中國面臨嚴峻的宏觀經濟環境，截至2020年9月30日的9個月，我們的在線廣告服務收入與2019年同期相比有所下降。然而，我們的在線廣告服務收入自2020年第二季度以來一直在反彈。我們不能保證這種下降在未來不會再次發生。

在2020年上半年，我們採取了一系列措施應對疫情，其中包括為員工安排遠程工作 。我們暫時關閉了我們的一些場所和設施，遵守與我們運營的場所和設施有關的所有法律指示和安全準則。如果未來再次採取這些措施，可能會 降低我們運營的能力和效率，進而可能對我們的運營結果產生負面影響。我們努力提供高質量的原創內容，以維持和擴大我們的用户基礎。此外，我們還與優質 內容提供商密切合作，策劃全面的重磅內容劇目。我們將密切關注新冠肺炎疫情的發展，進一步評估其影響，並採取相關措施將影響降至最低。

截至2020年9月30日，我們的現金及現金等價物以及受限制現金分別為人民幣3，163. 1百萬元（465. 9百萬美元）和人民幣655. 7百萬元（96. 6百萬美元）。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和高流動性投資，這些投資不受提取或使用的限制，或 購買時原始到期日為三個月或以下。我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金，以及我們從公開發行普通股和 發行可轉換優先票據中獲得的所得款項。

我們認為，這種流動性水平足以成功應對長期 不確定性。另見項目3。“關鍵信息—風險因素與在中國營商相關的風險我們面臨與健康流行病和其他疫情以及自然災害有關的風險，這些風險可能嚴重 擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營業績造成不利影響。——” 本公司截至2019年12月31日止財政年度的20—F表格年度報告的附錄，該報告 以引用方式納入隨附招股説明書。

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經營成果

下表概述本集團於呈列年度之綜合經營業績及佔本集團總收入之百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至9月30日的9個月，
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入：
會員制服務			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
在線廣告服務			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
內容分發			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
其他			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
總收入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0
運營成本和支出：
收入成本(2)			(17,386,563	)			(100.0	)			(27,132,811	)			(108.6	)			(30,348,342	)			(104.7	)			(22,433,904	)			(104.4	)			(21,099,888	)			(3,107,678	)			(94.8	)
銷售、一般 和行政(2)			(2,674,990	)			(15.4	)			(4,167,889	)			(16.7	)			(5,236,007	)			(18.1	)			(3,836,478	)			(17.8	)			(3,870,170	)			(570,014	)			(17.4	)
研發(2)			(1,269,806	)			(7.3	)			(1,994,652	)			(8.0	)			(2,667,146	)			(9.2	)			(1,955,884	)			(9.1	)			(2,012,113	)			(296,352	)			(9.0	)
總運營成本和費用			(21,331,359	)			(122.7	)			(33,295,352	)			(133.3	)			(38,251,495	)			(131.9	)			(28,226,266	)			(131.3	)			(26,982,171	)			(3,974,044	)			(121.2	)
營業虧損			(3,953,009	)			(22.7	)			(8,306,236	)			(33.3	)			(9,257,837	)			(31.9	)			(6,729,232	)			(31.3	)			(4,733,136	)			(697,116	)			(21.2	)
其他收入/(支出)合計，淨額			208,512				1.2				(676,194	)			(2.7	)			(967,050	)			(3.3	)			(1,042,332	)			(4.8	)			(702,333	)			(103,444	)			(3.2	)
所得税前虧損			(3,744,497	)			(21.5	)			(8,982,430	)			(36.0	)			(10,224,887	)			(35.3	)			(7,771,564	)			(36.1	)			(5,435,469	)			(800,560	)			(24.4	)
所得税優惠/(費用)			7,565				0.0				(78,801	)			(0.3	)			(51,852	)			(0.2	)			(29,266	)			(0.1	)			(39,613	)			(5,834	)			(0.2	)
淨虧損			(3,736,932	)			(21.5	)			(9,061,231	)			(36.3	)			(10,276,739	)			(35.4	)			(7,800,830	)			(36.2	)			(5,475,082	)			(806,394	)			(24.6	)

注：

(1)	根據傳統收入會計準則（ASC 605），增值税按收入成本列報 ，而不是按收入淨額列報。

(2)	以股份為基礎的補償開支分配如下：

		截至12月31日止年度，												截至以下日期的九個月 9月30日，
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			34,895				83,351				171,053				121,441				157,373				23,179
銷售、一般和行政			130,994				368,598				675,278				482,268				625,931				92,190
研發			67,535				104,262				238,189				165,818				237,812				35,025
總計			233,424				556,211				1,084,520				769,527				1,021,116				150,394

截至2020年9月30日止九個月與截至2019年9月30日止九個月比較

收入

我們的收入由截至2019年9月30日止九個月的人民幣21，497. 0百萬元增加3. 5%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣22，249. 0百萬元（3，276. 9百萬美元）。

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會員制服務.我們的會員服務收入由截至2019年9月30日止九個月的 人民幣10，574. 6百萬元增長19. 7%至人民幣12，655. 8百萬元截至2020年9月30日止九個月，主要受 2020年第一季度訂閲會員數量增加帶動，主要是疫情期間娛樂需求增加所致。儘管2020年第二季度和第三季度的訂閲會員數量略有下降，但我們一直提供深受市場歡迎的優質內容，特別是我們自制的大片，如6月推出的《迷霧劇場》2020年和其他業務活動。 訂閲會員數量由 截至2019年9月30日的1.058億輕微減少0. 9%至截至2020年9月30日的1.048億。 不包括試用會員資格的個人，訂閲會員數量從截至2019年9月30日的1.050億輕微下降0. 6%至截至2020年9月30日的1.043億。我們致力於在我們的平臺上提供更多高質量的內容，不僅增加訂閲會員的數量，而且增加會員的付費意願，這反過來將有助於 更高的每用户平均收入和總收入。’

在線廣告服務.我們的在線廣告 服務收入由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣6，387. 5百萬元減少22. 3%至人民幣4，963. 1百萬元截至2020年9月30日止九個月，由於 中國宏觀經濟環境充滿挑戰，監管環境收緊，2020年第一季度，廣告業務競爭加劇、廣告商廣告預算緊縮，以及2020年第一季度COVID—19疫情初期某些內容排期的不確定性。截至二零二零年九月三十日止九個月，品牌廣告客户數量及每位品牌廣告客户平均品牌廣告收入均較二零一九年同期下降。然而，隨着廣告客户逐步恢復廣告預算，我們的在線廣告服務收入自二零二零年第二季度以來一直反彈。我們跟蹤每個品牌 廣告客户的平均品牌廣告收入，作為評估廣告服務業務的關鍵指標，並相應調整銷售策略、廣告解決方案和內容調度。每名品牌廣告主的平均品牌廣告收入由截至2019年9月30日止九個月的人民幣5. 6百萬元減少3. 3%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣5. 4百萬元（0. 8百萬美元）。

內容分發.我們的內容分銷收入由截至2019年9月30日止九個月的人民幣1，666. 2百萬元增加11. 4%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣1，855. 7百萬元（273. 3百萬美元），主要由於向多個平臺分銷的優質內容增加所致。

其他.其他收入由截至2019年9月30日止九個月的人民幣2，868. 8百萬元減少3. 3%至 人民幣2，774. 4百萬元截至2020年9月30日止九個月，本集團錄得虧損（408，600，000美元），主要由於中國宏觀經濟環境充滿挑戰，特別是COVID—19疫情的影響， 這對我們的業務和經營業績產生了負面影響。

收入成本

我們的收入成本由截至2019年9月30日止九個月的人民幣22，433. 9百萬元減少5. 9%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣21，099. 9百萬元（3，107. 7百萬美元）。

內容成本s.內容成本由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣16，574. 8百萬元減少4. 9%至截至二零二零年九月三十日止九個月的人民幣15，756. 1百萬元（2，320. 6百萬美元）。人民幣818. 7百萬元減少主要是 由於在我們的平臺上發佈更多新內容，以及更新未來觀眾消費模式的會計估計 內容資產的可使用年期以更好地反映該等內容資產的預期使用情況，導致錄得與授權版權及自制內容相關的內容成本降低。

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帶寬成本。我們的帶寬成本由截至2019年9月30日止九個月的人民幣2，243. 2百萬元減少14. 9%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣1，909. 4百萬元（281. 2百萬美元），主要由於運營效率提高，支持我們的用户流量。

毛額（損失）/利潤

由於上述原因，截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月，我們分別錄得毛損人民幣936. 9百萬元及毛利人民幣1，149. 1百萬元（169. 3百萬美元）。我們的毛（虧損）/利潤是通過從收入中減去收入成本計算的 。截至2019年9月30日止九個月至截至2020年9月30日止九個月，我們的毛（虧損）╱利潤佔總收入的百分比有所改善，主要原因 內容成本下降，而會員服務收入增加。我們預計，隨着平臺流量的增加、平臺用户羣的增長、視頻分辨率的提高，以及隨着我們製作和獲取更多高質量內容以豐富多樣化的貨幣化渠道的用户體驗，我們的收入成本將繼續在絕對基礎上增加。我們將在原創內容製作上投入更多資源。儘管我們於截至二零二零年九月三十日止九個月錄得毛利，但我們不能保證我們將來將繼續保持該狀況。有關可能會限制我們扭轉毛損和/或維持 毛利潤能力的特定因素，請參閲第3項。“關鍵信息—風險因素與業務及行業相關的風險自成立以來，我們已錄得淨虧損，未來可能繼續錄得虧損。———” 本公司 截至2019年12月31日止財政年度的 表格20—F年度報告，該報告以引用方式納入隨附招股説明書。

銷售、一般和行政費用

銷售開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣2，912. 0百萬元減少14. 3%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣2，495. 4百萬元（367. 5百萬美元），主要由於營銷及推廣開支減少所致。我們的營銷及推廣開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣1，998. 6百萬元減少16. 5%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣1，669. 8百萬元（245. 9百萬美元），主要由於用户獲取渠道、線下品牌活動及內容推廣開支減少所致。

一般及行政開支由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣924. 4百萬元增加48. 7%至截至二零二零年九月三十日止九個月的人民幣1，374. 7百萬元（202. 5百萬美元），主要由於人員補償開支及信貸虧損撥備增加所致。我們的一般及行政 人員薪酬開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣575. 9百萬元增加19. 5%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣688. 0百萬元（101. 3百萬美元），主要由於 股份薪酬開支增加所致。

研發費用

我們的研發開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣1，955. 9百萬元增加2. 9%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣2，012. 1百萬元（296. 4百萬美元），主要由於研發人員薪酬開支增加所致。我們的研發人員薪酬開支 由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣1，733. 4百萬元增加3. 1%至截至二零二零年九月三十日止九個月的人民幣1，787. 8百萬元（263. 3百萬美元），主要由於股份薪酬開支增加 。

所得税費用

我們的所得税開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣29. 3百萬元增加至截至2020年9月30日止九個月的人民幣39. 6百萬元（5. 8百萬美元），主要由於來自中國若干經營實體的純利增加所致。

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淨虧損

由於上述原因，截至2019年及2020年9月30日止九個月，我們分別錄得淨虧損人民幣7，800. 8百萬元及人民幣5，475. 1百萬元（806. 4百萬美元）。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的現金及現金等價物及受限制現金分別為人民幣3，163. 1百萬元（465. 9百萬美元）及人民幣655. 7百萬元（96. 6百萬美元）。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和高流動性投資，這些投資不受提取或使用的限制，或者在購買時初始到期日為三個月或以下 。我們的受限制現金主要指用作短期貸款抵押品的受限制存款。截至2020年9月30日，我們的短期投資為人民幣3，603. 9百萬元（530. 8百萬美元）。我們的短期投資包括 持有至到期債務證券和可供出售債務 從商業銀行和其他金融機構購買的期限在一年以下的證券。

截至2020年9月30日，我們的流動負債總額為人民幣205.035億元(合30.198億美元)，其中主要包括人民幣74.56億元(合10.981億美元)的應付帳款和票據，以及人民幣34.192億元(合5.036億美元)的應計費用和其他負債。

截至2019年12月31日，我們的營運資本盈餘人民幣9970萬元(定義為流動資產總額減去流動負債總額)，而截至2020年9月30日，營運資本赤字人民幣49.4億元(7.276億美元)。營運資本減少的主要原因是運營現金流出，以擴大和增強我們的內容產品和加強我們的技術。從歷史上看，我們既沒有盈利，也沒有產生正的淨現金流(如果不包括我們在首次公開募股和可轉換票據發行中獲得的淨收益)。截至2019年12月31日及2020年9月30日，應收賬款及應付票據分別為人民幣82.124億元及人民幣74.56億元(10.981億美元)。我們的大部分應付帳款和票據都應支付給第三方內容提供商。應付帳款和票據減少主要是因為我們通過下述融資安排縮短了週轉天數。

營運資金赤字將制約我們的流動性狀況，並對我們償還流動負債的能力產生負面影響。

我們謹慎地管理我們的營運資金，以支持我們的業務和運營。在融資活動方面，我們一直在積極尋求額外融資，以改善我們的流動性狀況。我們於2018年4月完成了美國存託憑證的首次公開發行，獲得淨收益人民幣149億元。在此之前，我們在2017年完成了15.3億美元的可轉換票據融資，於2017年10月轉換為G系列優先股，獲得了商業銀行的多項信貸額度，並於2018年初從百度那裏獲得了另一筆6.5億元人民幣的貸款。此外，我們 分別於2018年12月和2019年3月完成了7.5億美元可轉換票據和12億美元可轉換票據的發行。在我們的可轉換票據發行方面，我們還進行了上限看漲交易 。此外，在2018年12月和2019年11月，我們選擇的某些供應商發票分別記為應收賬款人民幣5.253億元和人民幣5.87億元，分別以折扣價保理到金融機構或保理應收賬款。保理應收款項進一步轉移至證券化工具，由保理應收款項證券化的債務證券於2019年12月至2021年11月到期， 發行予第三方投資者，息率由5.0%至5.5%不等，集資總額分別為人民幣446.0百萬元及人民幣5.00億元。於2020年9月，吾等與若干銀行及其他金融機構展開結構性應付 安排，據此，供應商以折扣價向訂約銀行及其他金融機構出售其應收賬款，加快了供應商應收賬款的收回程序。我們有義務向簽約銀行和其他金融機構支付合計人民幣3.959億元(5830萬美元)，在一年內到期。

在業務舉措方面，我們將(I)繼續實施增加會員服務、在線遊戲服務、直播服務和饋送廣告服務的收入的戰略，其中

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客户通常為我們的服務預付費，(Ii)繼續與我們的廣告客户和供應商密切合作，以優化我們的支付條件，以及(Iii)繼續 加強我們的內容生產能力，以便在我們的內容採購努力中獲得更大的定價權。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物、受限現金、短期投資和收益以及我們可獲得的信貸/融資額度，以及我們預期的運營現金流，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資金 需求和資本支出。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。額外股本的發行和出售將導致我們 股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們已經採取了一系列措施來改善我們的營運資金狀況。由於我們 將繼續投資於原創和授權內容以及技術以支持我們的增長，我們可能無法改善我們的營運資金狀況或在未來12個月內保持盈餘。未來，如果我們需要 額外的流動資金和資本資源來為我們的業務和運營提供資金，我們可能需要獲得額外的融資，包括新股東和/或現有股東的融資，以及通過資本市場和商業銀行獲得的融資。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？？我們有大量的營運資本要求，並且歷史上經歷過營運資本赤字。如果我們未來繼續出現此類營運資本赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

截至2020年9月30日，本公司32.1%的現金及現金等價物、受限現金及短期投資於中國持有，而15.6%的現金及現金等價物、受限現金及短期投資則由本公司合併的關聯實體及其附屬公司持有。

雖然我們合併了我們的合併關聯實體及其 子公司的業績，但我們只能通過與我們的合併關聯實體及其股東的合同安排來獲取我們合併關聯實體及其子公司的資產或收益。見項目4. 公司的信息C.截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的組織結構，通過引用併入所附的招股説明書中。關於我們的公司結構對流動性和資本資源的約束和限制，請參閲控股公司結構。？我們可能會向我們的中國子公司追加出資，設立新的中國子公司，並向這些新的中國子公司出資，向我們的中國子公司提供貸款，或在離岸交易中收購在中國有業務運營的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都要受到中國的法規和批准的約束。例如：

(i).

對中國境內子公司的出資必須經商務部批准或在商務部對外投資綜合管理信息系統中備案；

(Ii)。

吾等借給吾等中國附屬公司以資助其活動的貸款，不得超過其註冊資本與外商投資綜合管理信息系統所記錄的總投資額之間的差額，或作為替代方案，僅購買符合風險加權方法和淨資產限額的貸款，且必須在外管局或其當地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案。

見本公司截至2019年12月31日的年度報告《Form 20-F》中的第4項.關於公司的信息。B.業務概述和政府規章外匯管理條例，通過引用將其併入所附招股説明書中。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定上限，我們可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資，前提是中國子公司必須完成相關的 備案和註冊程序。關於吾等向中國附屬公司提供的貸款，(I)如有關中國附屬公司決定採用傳統的

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外匯管理機制或流動外債機制，貸款未償還金額不得超過總投資與中國子公司註冊資本之間的差額，實際上，在這種情況下，我們可以向中國子公司提供的貸款金額沒有法定限制，因為我們可以增加中國子公司的註冊資本， 在完成有關登記後，出資總額與註冊資本的差額相應增加；及（ii）如果相關中國子公司決定 採用中國人民銀行第9號通知中規定的外匯管理機制或第9號通知外債機制，貸款的風險加權未償還金額，根據中國人民銀行第9號公告中規定的公式 計算，不得超過有關中國子公司淨資產的200%。根據《中國人民銀行9號通知》，《中國人民銀行9號通知》發佈後，經過一年的過渡期， 中國人民銀行和國家外匯管理局將在評估《中國人民銀行9號通知》的總體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本報告之日，中國人民銀行和國家外匯管理局 均未發佈和公佈有關這方面的進一步規章、規定、通知或通知。目前尚不確定中國人民銀行和國家外匯管理局今後將採用哪種機制，以及在向 中國子公司提供貸款時將對我們施加何種法定限額。

本集團未來大部分收入可能繼續以人民幣形式出現。根據現行中國外匯法規，人民幣可兑換為外匯用於經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易。

我們的中國子公司可以將其根據與合併關聯實體簽訂的合同在其自身業務活動中產生的人民幣金額(包括技術諮詢和相關服務費)以及從其自身子公司獲得的股息兑換成外匯，並以股息的形式支付給其非中國母公司。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中向我們支付股息。 我們的每個中國子公司必須每年在彌補前幾年的累計虧損後留出至少10%的税後利潤作為某些準備金，直到撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，資本項目交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。我們可以向我們的中國子公司提供的貸款總額不能超過法定限額，並且必須向當地的外管局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額，但《外商投資法》和中國人民銀行公告第9號的解釋及其對《註冊資本佔總投資比例規定》實施的影響存在不確定性。

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下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。

		截至12月31日止年度，												截至以下日期的九個月 9月30日，
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
彙總合併現金流數據：
經營活動提供的(用於)現金淨額			4,011,784				2,884,186				3,906,227				1,563,644				(3,891,624	)			(573,174	)
用於投資活動的現金淨額			(10,660,674	)			(20,949,094	)			(11,749,571	)			(9,660,661	)			(122,175	)			(17,994	)
融資活動提供的現金淨額			6,561,110				23,474,959				7,880,306				8,139,555				981,429				144,548
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(143,417	)			617,386				112,265				290,138				(58,523	)			(8,620	)
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加			(231,197	)			6,027,437				149,227				332,676				(3,090,893	)			(455,240	)
期初的現金、現金等價物和限制性現金			964,207				733,010				6,760,447				6,760,447				6,909,674				1,017,685
期末現金、現金等價物和限制性現金			733,010				6,760,447				6,909,674				7,093,123				3,818,781				562,445

業務活動提供/（用於）現金淨額

經營活動所用現金淨額人民幣3891.6百萬元截至2020年9月30日止九個月，經營活動提供的現金淨額為人民幣1，563，600，000元，主要由於淨虧損減少人民幣2元，325. 7百萬元由截至二零一九年九月三十日止九個月的 人民幣7，800. 8百萬元至人民幣5，475. 1百萬元截至2020年9月30日止九個月，非現金項目較截至9月30日止九個月的人民幣13，891. 5百萬元增加 人民幣168. 4百萬元，2019年至人民幣140. 599億元截至2020年9月30日止九個月，經營資產及負債的現金流出由截至2019年9月30日止九個月的人民幣4，527. 0百萬元增加人民幣7，949. 5百萬元至人民幣12，476. 5百萬元截至2020年9月30日止九個月的淨利潤（1，837，600，000美元）。非現金項目的增加主要是由於持續業務擴張以維持我們的市場領導地位和建立我們的生態系統，以及 以股份為基礎的薪酬（由於保留和提供長期激勵）的結果）增加了製作內容的攤銷和減值。經營資產和負債的現金流出增加主要是由於採用ASU 2019—02，自2020年1月1日起，將獲取許可內容所產生的成本的現金流出從投資活動重新分類為經營活動， 電影成本核算和 節目材料許可協議的改進.

用於投資活動的現金淨額

用於投資活動的現金淨額由截至2019年9月30日止九個月的人民幣9，660. 7百萬元減少至 人民幣122. 2百萬元截至2020年9月30日止九個月，本集團於2020年9月30日止九個月內錄得之虧損（18，000，000美元），主要由於（i）收購授權版權由人民幣8，301，200，000元減少人民幣8，301，200，000元，截至2019年9月30日止九個月的3.012億美元至截至2020年9月30日止九個月的零，原因是收購持牌人所產生的成本現金流出重新分類

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由於採用ASU 2019—02，自2020年1月1日起從投資活動到經營活動的內容， 改進電影成本核算和節目材料許可協議 ；及（ii）購買債務證券的現金流出由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣17，308. 8百萬元減少人民幣7，023. 1百萬元至人民幣10，285. 7百萬元（1，514. 9百萬美元），及（iii）債務證券到期日現金流入減少人民幣5元，800. 3百萬元由截至2019年9月30日止九個月的人民幣16，963. 1百萬元增加至 截至2020年9月30日止九個月的人民幣11，162. 8百萬元（1，644. 1百萬美元）。

融資活動提供的現金淨額

融資活動提供的現金淨額由截至2019年9月30日止九個月的人民幣8，139. 6百萬元減少至 人民幣981. 4百萬元截至2020年9月30日止九個月，本集團錄得現金流入人民幣7元，於二零一九年，發行可換股優先票據產生909. 5百萬元，被購買上限認購款項人民幣567. 1百萬元所抵銷。

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大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本：

•

在實際基礎上；

•

以備考基準，以使我們根據本招股章程補充文件及隨附招股章程發行及出售本金總額為800，000，000美元的二零二六年票據 生效，假設承銷商不行使購買額外二零二六年票據的選擇權；及

•

以經調整的備考基準，以使（i）我們同時發行及出售40，000，000份美國存託憑證，以及我們從同期美國存託憑證發行中收到估計所得款項淨額6.808億美元，扣除預計承銷折扣和佣金後，但不考慮我們應付的預計發行費用 以及承銷商向我方償還我方因發行而產生的某些費用，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，以及（ii）我方發行和銷售 800，000美元，根據本招股章程補充及隨附招股章程，假設承銷商並無行使購買額外二零二六年票據的選擇權，則二零二六年票據的本金總額為000。

完成可換股票據的發售不以完成同期ADS發售為條件，而 同期ADS發售不以完成可換股票據的發售為條件。

閣下應閲讀本表 ，連同我們的經審核綜合財務報表及相關附註及附註第5項。“營運及財務回顧及招股説明本公司截至2019年12月31日止財政年度的20—F表格年報（以引用方式納入隨附招股説明書），以及本公司截至2019年及2020年9月30日止九個月及截至9月30日止的未經審核中期綜合財務報表，”2020年，以及我們於2020年12月15日提交給SEC的當前報告的表格6—K中的相關附註，該報告通過引用納入隨附招股説明書中。

		截至2020年9月30日
		實際				形式上				形式上 調整後的
		人民幣				人民幣				人民幣
		(單位為千，共享數據除外)
流動負債
短期貸款			3,804,396				3,804,396				3,804,396
長期貸款，本期部分			733,365				733,365				733,365
非流動負債
長期貸款，非流動部分			628,286				628,286				628,286
2023年到期的可轉換優先票據			4,905,406				4,905,406				4,905,406
2025年到期的可轉換優先票據			7,401,837				7,401,837				7,401,837
2026年到期的可轉換優先票據 (1)(2)			—				5,431,680				5,431,680

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