日期2023年10月26日

BIOTHEUS INC.（普米斯生物技術（珠海）有限公司） （1）

和

生物技術 （二）

目錄

條款 標題 頁面

1 定義...... 3

2 選項.... 48

3 牌照；專有權.. 53

4 政新理念.......................................................................................................... 62

5 發展及商業化.... 69

6 規管事務.... 77

7 技術轉讓和技術轉讓...... 79

8 財務條款... 86

9 知識產權... 107

10 保密性...... 117

11.所有陳述、保證和契諾..一百二十二

12.賠償；責任限制；保險.132

13個月的任期和終止......................................................................................一百三十五

14個月為雜項....................................................................................................143

附表1全球合作伙伴計劃和聯合合作伙伴計劃.................................................................................................一百五十四

附表2申述及保證的例外情況..............................................................157

附表3許可專利權...................................................................................................158

附表4製造業和CMC信息..............................................................................160

附表5 BioNtech背景知識..................................................................................165

附表6 Biotheus背景IP..................................................................................................166

附表7生物科技競爭對手....................................................................................................一百六十七

附表8 Biotheus In-License.......................................................................................................一百六十八

附表9 BIOTHUS新聞稿..................................................................................................一百六十九

附表10 PM8002有執照的化合物.......................................................................................一百七十一

附表11 PM8003有執照的化合物.......................................................................................一百七十二

合作、許可和期權協議

本協作、許可和期權協議(《協議》)於2023年10月26日(《執行日期》)生效，生效日期為

(1)BIOTHEUS Inc.(二)人民Republic of China股份有限公司(統一社會信用代碼：91440400MA51YKAW2M)，註冊地址為廣東省珠海市高新區唐家灣鎮科集七路1號4號樓10-B室，人民Republic of China(以下簡稱“Republic of China”)；

(2)BioNTech SE，一家在德國註冊成立的公司，註冊辦事處在德國美因茨D-55131，Goldgrube 12號(“BioNTech”)。

Biotheus和BioNTech有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

（A）生物製藥公司，Biotheus是一家專注於發現和開發治療癌症和炎症性疾病的新藥的生物製藥公司；

（b）EMAGEAS，BioNTech是一家德國生物技術公司，總部設在美因茨，專注於開發和生產針對患者的疾病治療方法的主動免疫療法；

（C）根據本協議規定的條款和條件，BioNTech希望根據適用的許可專利權和適用的許可技術，從Biotheus獲得關於PM8002許可產品的獨家許可，以在區域內的現場開發、生產和商業化PM8002許可產品，Biotheus希望向BioNTech授予有關PM8002許可產品的許可，同時Biotheus保留與BioNTech密切協作在保留區域內開發、生產和商業化PM8002許可產品的權利；

（D）根據本協議規定的條款和條件，BioNTech希望獲得與PM8003許可產品和臨牀前多特異性許可產品相關的獨家許可的選擇權，並且Biotheus希望授予該等選擇權。

因此，現在雙方同意如下：

1定義

下列術語，無論是單數還是複數，其含義如下：

2選項

2.1選擇BioNTech

(A)PM8003選項

自生效之日起，Biotheus應並應促使其附屬公司暫停與PM8003許可產品相關的所有臨牀開發活動，直到PM8003選項期滿。自生效之日起，Biotheus特此授予BioNTech在PM8003期權期間可由BioNTech全權酌情決定的免費獨家選擇權，以獲得第3.1(B)節(PM8003許可產品)中關於PM8003許可產品(“PM8003期權”)規定的獨家許可。BioNTech可在PM8003期權期限內向Biotheus遞交行使PM8003期權的書面通知(“PM8003期權行使通知”)，從而行使PM8003期權。[***]一旦BioNTech在PM8003期權行使通知的PM8003期權期限內向Biotheus提交PM8003期權行使通知，雙方應確定是否需要根據高鐵法案提交相關申請，並在任何適用的等待期或高鐵法案下的其他適用許可終止或到期後(“PM8003期權行使日期”)，BioNTech將獲得關於PM8003許可產品的第3.1(B)節(PM8003許可產品)中規定的許可。PM8003期權的行使將不涉及任何應付給Biotheus的預付款或期權行使款項，且在PM8003期權行使日期之前已由許可產品(S)觸發的任何里程碑將不應就PM8003許可產品到期，前提是第8條(財務條款)中規定的任何適用里程碑和特許權使用費將根據第8.7節(PM8003許可產品)中規定的條款和條件減少。如果雙方確定根據《高鐵法案》需要提交申請，他們將真誠合作，儘可能合理地儘快準備和提交此類申請，並迅速回應與此類申請有關的任何問題。BioNTech將負責支付任何

與此類申請有關的申請費。[***]在PM8003期權行使日期之後，BioNTech將負責地區內所有PM8003許可產品的開發、製造、監管活動和開發，以及與此相關的成本和支出，BioNTech將把地區PM8003許可產品的IND所有權和由Biotheus或其附屬公司擁有或控制的地區PM8003許可產品的任何其他監管文件的所有權轉讓給BioNTech[***]在PM8003期權行使日期之後的幾天內。在PM8003期權行使日期之後，並根據Biotheus當時的產能，BioNTech可要求Biotheus繼續與PM8003許可產品有關的某些活動，[***]並根據雙方在JSC中批准的PM8003許可產品開發計劃，在PM8003期權行使日期之後。

（b）臨牀前多特異性選擇

自生效日期起，Biotheus特此免費授予BioNTech獨家選擇權，BioNTech可在臨牀前多特異性選擇權期內自行行使，以獲得第3.1（c）節（臨牀前多特異性許可產品）中規定的與臨牀前多特異性許可產品相關的獨家許可（“臨牀前多特異性選擇權”）。 BioNTech可在臨牀前多特異性選擇期內通過向Biotheus發送書面通知來行使臨牀前多特異性選擇權（“臨牀前多特異性選擇權行使通知”）。 [***]Biotheus應通過JSC定期更新BioNTech目前正在開發的所有臨牀前多特異性許可化合物和臨牀前多特異性許可產品，並在JSC的每次會議上提供與此相關的開發活動的更新。 臨牀前多特異性選擇權的行使不應涉及向Biotheus支付任何預付款或選擇權行使付款，臨牀前多特異性許可產品在臨牀前多特異性選擇權行使日期之前已經觸發的任何里程碑，但第8條（財務條款）項下應支付的任何適用里程碑和特許權使用費應根據第8.8條（臨牀前多特異性許可產品）中規定的條款和條件進行扣減。 BioNTech在臨牀前多特異性選擇期內交付給Biotheus後，

多特定選擇權行使通知雙方應確定是否需要根據《HSR法案》提交與此相關的申報，並在任何適用的等待期或根據《HSR法案》其他適用的許可終止或到期的情況下，如果需要進行任何此類申報（"臨牀前多特異性選項行使日期"），BioNTech將獲得第3.1（c）節（臨牀前多特異性許可產品）中規定的臨牀前多特異性許可產品的許可。 如果雙方確定根據《HSR法》要求提交申請，則雙方將在合理可能的範圍內，在準備和提交該申請方面，並迅速回應與該申請有關的任何問題方面進行真誠合作。BioNTech將負責支付與此類申報相關的任何申報費用。在任何情況下， [***]在臨牀前多特異性選項行使日期後的第三天內，Biotheus將自費向BioNTech提供與第3.4（a）節（知識和技術轉讓）中規定的與每種臨牀前多特異性許可產品相關的信息。 臨牀前多特異性選擇權行使日期後，BioNTech將負責區域內臨牀前多特異性許可產品的所有開發、生產、監管活動和開發以及相關成本和費用。 根據BioNTech的判斷，在臨牀前多特異性選擇實踐之後，並根據Biotheus當時的能力，BioNTech可要求Biotheus繼續開展與臨牀前多特異性許可化合物有關的某些活動， [***]在臨牀前多特異性選項行使日期後，根據雙方在JSC中批准的臨牀前多特異性許可產品開發計劃。

（c）Biotheus義務

PM8003選項期和臨牀前多特異性選項期（視屬何情況而定）Biotheus不得且應促使其關聯公司不得與任何第三方簽訂或討論簽訂任何協議或其他安排，據此，該第三方被授予權利或選擇權，以獲得與PM8003許可化合物或PM8003許可產品或臨牀前相關的權利多特異性許可化合物或臨牀前多特異性許可產品，視情況而定。

（d）備選辦法

(i)If BioNTech在PM8003期權期內未行使PM8003期權，則BioNTech將不會獲得第3.1（b）節中規定的許可證（PM8003許可產品），BioNTech將不再對PM8003許可化合物或PM8003許可產品擁有進一步的權利或義務，前提是，在PM8003期權期到期前，Biotheus不得恢復PM8003許可化合物和PM8003許可產品的開發和其他開發；

（ii）如果BioNTech在臨牀前多特異性選項期內未行使臨牀前多特異性選項，則BioNTech將不會獲得第3.1（c）節中規定的許可證（臨牀前多特異性許可產品），BioNTech對此類臨牀前多特異性許可化合物或臨牀前多特異性許可產品沒有進一步的權利或義務，前提是，在BioNTech、其關聯公司或被分許可人根據本協議首次商業銷售許可產品之前，BioNTech、其關聯公司或被分許可人不得恢復此類臨牀前多特異性許可化合物和臨牀前多特異性許可產品的開發和其他開發。

2.2選擇Biotheus

[***]

3許可證；排他性

3.1授予BioNTech的許可證。 在本協議的條款和條件下，

（a）PM8002特許產品

自生效之日起生效，Biotheus特此授予BioNTech一個獨家的、收取版税的、可在許可的IP下通過多個層級進行再許可(根據第3.2節(再許可權))的許可，以便在該地區的現場使用PM8002許可的產品。

(B)PM8003許可產品

自PM8003期權行使之日起生效，Biotheus特此授予BioNTech一項獨家的、收取特許權使用費的、可通過多個層級進行再許可的許可(根據第3.2節(再許可權))，以在該地區的現場開發PM8003許可產品。

(C)臨牀前多特效許可產品

自臨牀前多特異性許可產品和臨牀前多特異性許可產品相關的臨牀前多特異性選擇權行使日期起生效，Biotheus特此授予BioNTech獨家的、含版税的，通過多個層級發放從屬許可（根據第3.2節（分許可權））許可知識產權項下的許可，以在區域內的現場開發任何適用的臨牀前多特異性許可產品。

（d）產品許可證專屬權

第3.1（a）條（PM8002許可產品）、第3.1（b）條（PM8003許可產品）和第3.1（c）條（臨牀前多特異性許可產品）中授予的許可在區域內具有排他性，即使是對於Biotheus，但Biotheus根據本協議條款履行其在全球CDP和聯合CDP項下的義務所要求的除外。

（e）被保留領土上的保留權利

（i）在生效日期後及有效期內：

（A）Biotheus不得向BioNTech保留區域競爭對手許可、轉讓、轉讓或授予與保留區域內的許可化合物或許可產品相關的任何權利；及

（B）Biotheus應確保與許可化合物或許可產品有關的權利的任何轉讓、許可或其他授予，

將保留區域授予非BioNTech保留區域競爭對手的第三方，應遵守根據本協議授予BioNTech的權利。 Biotheus將確保任何此類轉讓、許可或其他權利授予：（1）符合本協議的條款，以及（2）要求相關受讓人、被許可人或其他受讓人或合作伙伴遵守Biotheus在本協議下的相關義務，包括知識產權、保密和出版物。 Biotheus將繼續對其所有受讓人、被許可人和其他受讓人或合作伙伴根據其各自的許可、轉讓或轉讓或合作權利的履行負責和承擔責任，其範圍與Biotheus進行的活動相同。 在保留區域內，Biotheus應及時向BioNTech發送與第三方有關的任何許可或其他合作、轉讓或轉讓協議的書面通知， [***]並應在以下時間內向BioNTech提供每份此類許可證或其他協議（及其任何修訂）的副本。 [***]簽署本協議後的天（對於BioNTech確認或驗證BioNTech遵守本協議而言不必要的任何機密或專有信息，該副本可能會被編輯）。根據第3.1（e）（i）條（保留區域內的保留權利）的規定，Biotheus保留在保留區域內的現場開發許可產品的權利，但BioNTech（i）根據本協議條款履行其在全球CDP和聯合CDP項下的義務，以及（ii）根據第3.1（f）條（保留區域內的生產）行使其權利的要求除外。

（C）為明確起見，在第3.3節（分包商）和第4.5（b）節（升級）的前提下，上述第3.1（e）（i）（A）節和第3.1（e）（i）（B）節的規定不得妨礙Biotheus [***]在保留區域內進行與開發許可產品有關的任何活動，第3.1（e）（i）（A）條中的限制和第3.1（e）（i）（B）條中的報告要求不適用於 [***].

（f）被保留領土內的製造

自PM8002許可化合物的生效日期、PM8003許可化合物的PM8003期權行使日期和臨牀前多特異性許可產品的臨牀前多特異性期權行使日期起生效，Biotheus特此授予BioNTech共同獨家免版税，通過多個層級發放從屬許可（根據第3.2節（分許可權））許可知識產權下的許可（以及Biotheus及其附屬公司在保留區域內控制的任何等同專利權和專有技術）在保留區域內生產特許化合物和特許產品；前提是：（i）該生產僅用於在區域內的現場開發和商業化特許化合物和特許產品；以及 [***]並以合理和善意的方式行事，前提是Biotheus證明其當時有足夠的能力和能力，雙方應在一段時間內， [***]幾天後討論 [***]根據該協議，Biotheus將在保留區域內生產和供應BioNTech所需的此類許可化合物和/或許可產品。 為明確起見，如果雙方未能就此類製造和供應協議的條款達成一致， [***]然後BioNTech將可自由使用第三方在保留區域內生產此類許可化合物和許可產品， [***]. [***].

3.2附屬特許權

（a）分許可證

根據本協議的條款，包括第3.2（b）條（分許可要求），BioNTech可通過多層方式將Biotheus根據第3.1條（授予BioNTech的許可）授予的任何權利的分許可授予其任何關聯公司或一個或多個分許可人。

（b）分許可要求

BioNTech應確保根據本協議授予的所有許可分許可：（a）符合本協議的條款，以及（b）要求分許可人遵守BioNTech在本協議下的義務，包括第10.1條（保密）中規定的保密和不使用義務。 BioNTech將繼續對所有關聯公司和分許可人在其各自的分許可權下的履約負責，其程度與BioNTech進行的活動相同。 [***].如果BioNTech或其任何關聯公司根據本協議項下授予的與許可化合物有關的權利向任何分獲許可人授予分許可， [***].

3.3Subcontractors

每一方均可通過一個或多個分包商履行其在本協議下的任何義務或行使其權利；但前提是：（a）分包方不得僱用任何被任何監管機構禁止的分包商；（b）分包方仍對分配給該分包商的工作和向其支付的費用承擔全部責任，其程度與分包商自己完成該等工作的情況相同；（c）分包商以書面形式承諾適用於保密信息的保密和不使用義務，其嚴格程度至少與第10.1節中規定的義務相同（保密）；（d）對於Biotheus而言，由Biotheus指定的任何分包商在保留地區或根據第7條擬由Biotheus進行的生產活動（生產和技術轉讓）已成功鑑定並事先獲得BioNTech書面批准（除非雙方另有書面協議）；（e）分包商以書面形式同意向分包方轉讓或授予可轉許可的許可證，以使所有人知道，分包商在本協議項下為一方提供服務時如何開發或發明專利權，這些服務對於開發、製造或商業化任何許可產品是必要的或有用的；及（f）分包方應對分包方違反本協議項下任何義務的任何作為或不作為承擔責任，

非分包方有權直接對分包方提起訴訟，而無義務首先對該分包方提起訴訟。

3.4知識和技術轉讓

(A)在[***]（1）Biotheus將向BioNTech交付並促使其關聯公司交付：（i） [***]具有在執行日期存在的內容的VDR副本；以及（ii）Biotheus或其關聯公司擁有或控制的與許可化合物和許可產品有關的任何信息、文件或數據，且未包含在VDR中，以及（2）Biotheus將共享該等信息 [***]如雙方商定的。

（b）在整個協議期限內，Biotheus將向BioNTech並促使其關聯公司交付以下各項的副本：（a）與每種許可產品相關的書面許可專有技術，（b）與每種許可產品相關的許可專利權相關的文件和文件，以及（c）根據本協議開發任何許可產品所必需的或有用的任何其他許可專有技術；前提是，任何與生產有關的許可專有技術將根據第7條（生產和技術轉讓）向BioNTech披露。

(c)As根據第3.4（a）節的規定，任何專有技術轉讓的一部分（知識和技術轉讓），以及全球CDP和聯合CDP另有要求，（a）Biotheus將向BioNTech轉讓Biotheus材料，以及（b）Biotheus將向Biotheus轉讓Biotheus材料，在每種情況下，在雙方履行各自義務所必需或有用的範圍內，以及BioNTech行使本協議項下授予其的權利。 一方根據本第3.4（c）條（知識和技術轉讓）提供的任何材料將仍然是供應方的唯一財產。

（d）Biotheus將負責根據第3.4（a）至3.4（c）節（知識和技術轉讓）向BioNTech轉讓文件和材料以及任何許可專有技術相關的所有成本和開支。 除非雙方另有書面約定，Biotheus將採取適當的措施，

根據本協議，在合理的時間內，在合理的事先通知後，免費向BioNTech提供英語流利的人員，以幫助BioNTech理解和使用許可專有技術。

3.5無默示許可；保留權利

各方承認，本協議項下授予的權利和許可僅限於本協議明確授予的範圍，並且Biotheus明確保留許可IP項下的權利，以在保留區域內行使其權利，並履行其在全球CDP和聯合CDP項下的義務。 除本協議項下明確授予的權利外，任何一方均不以默示、禁止反言、信賴或其他方式授予另一方任何權利、所有權、許可或任何性質的其他利益。 因此，BioNTech不得實踐或利用本協議明確許可的許可專有技術和許可專利權，Biotheus不得實踐或利用本協議明確許可的許可專有技術和許可專利權，Biotheus不得實踐或利用BioNTech背景IP或BioNTech前景IP。為明確起見，（a）Biotheus根據本協議授予BioNTech的許可不包括將任何Biotheus藥物成分或產品與許可產品結合使用的許可；及（b）未經BioNTech事先同意，Biotheus無權在保留區域內與任何BioNTech專有產品或已授權BioNTech產品結合使用許可產品，不得無理拒絕或附加條件。

3.6 Biotheus專屬

（a）Biotheus專屬權

在自生效日期起至許可產品首次商業銷售期間，除在保留區域內開發許可產品外，Biotheus不得（並應促使其關聯公司不得）自行或與第三方（i）研究、開發、生產或商業化 [***]（ii）在臨牀上開發、生產或商業化任何 [***]. 為明確起見，上述規定不應限制Biotheus開發或以其他方式利用任何產品， [***].

(b)[***]

[***]

（c）BioNTech競爭對手

如果BioNTech競爭對手在執行日期後成為BioNTech的關聯公司（i）該關聯公司不得訪問任何BioNTech背景知識產權或BioNTech前景知識產權或BioNTech的任何機密信息；及（ii）Biotheus及其關聯公司應制定商業上合理的技術和行政程序及保障措施，以確保上述第3.6（c）（i）條規定的要求得到滿足，包括在（X）從事該關聯公司任何活動的人員與（Y）從事本協議項下活動的人員之間建立"防火牆"。

3.7 BioNTech獨家經營和改進的許可產品條件

[***]

3.8新Biotheus許可證

如果Biotheus或其任何關聯公司打算成為許可、分許可或其他協議的一方，該協議對於在區域內的現場開發任何許可產品是必要的或合理有用的，則Biotheus應事先向BioNTech提供適用權利的擬議細節以及Biotheus對適用協議條款的建議（“擬議許可內權利”）。 如果在區域內的現場開發任何許可產品所必需的擬議許可內權利，（a）BioNTech應首先有權談判和執行該許可，前提是（i）PM8003期權行使日期之前的PM8003許可產品或（ii）臨牀前多特異性選擇行使日期之前的臨牀前多特異性許可產品，雙方應就是否就該等許可進行談判以及哪一方應在該等談判中牽頭達成一致；以及（b）如果BioNTech未就該等許可進行談判和執行，則Biotheus應事先以書面形式獲得BioNTech對該等擬議的不許可權利的書面同意，並應協商和採取

説明BioNTech在就該等擬議的不許可權利進行任何協議談判時的意見。 在上述（b）項的情況下，Biotheus應確保擬議的非許可權利可根據本協議再授權給BioNTech。 在與任何擬議的許可內權利相關的任何協議簽署後，Biotheus應向BioNTech提供該等協議，但須遵守常規和合理的修訂。 如果BioNTech以書面形式通知Biotheus，其希望根據本協議根據擬議的非許可權取得分許可，則（1）擬議的非許可權應自動包含在本協議項下的許可知識產權中；以及（2）該等許可、分許可或其他協議應為本協議項下的“Biotheus非許可權”。否則，儘管本協議中有任何相反規定，擬議的不許可權利將不包括在許可知識產權中，且該等許可、分許可或其他協議不得構成本協議項下的“Biotheus不許可”。

3.9[***]

[***]

4治理。

4.1聯合指導委員會

（a）聯合委員會的組成和宗旨

當然，但不遲於 [***]在生效日期後的第二天，雙方將成立一個聯合指導委員會（“JSC”），該委員會將根據本第4.1節（聯合指導委員會）的規定協調和監督雙方在本協議項下的活動。 JSC將承擔本協議規定的職責，並將在本協議期限內繼續運作，除非雙方事先同意解散。 儘管如此， [***]可自行選擇並事先書面通知， [***]確定本協議下的JSC（和任何適用的小組委員會） [***].

成員

各締約方將指定 [***]具有適當專業知識和資歷的代表擔任聯合委員會成員，並有權就聯合委員會職權範圍內的事項約束該締約方。 任何一方均可在書面通知另一方後隨時更換其JSC代表。 [***]將指定 [***]其JSC成員擔任JSC主席。 雙方將通過聯盟管理人員輪流召集會議，並在每次會議之前準備和分發議程。 不負責編制會議議程的一方應在下列時間內編制並分發該會議的書面記錄，供另一方審查和批准： [***]幾天後，這樣的會議。 雙方應立即商定每次會議的記錄，但無論如何不得遲於 [***]收到該等會議記錄後的工作日。

（c）會議

締約方的意圖是，聯合服務委員會將舉行會議， [***]但各締約方可隨時要求並召開聯合安全委員會會議並提出會議議程。 聯合委員會實際上將舉行會議，但聯合委員會可選擇每年一次在締約方商定的地點輪流舉行會議。 每一方的聯盟經理或其指定人員將作為無表決權參與者出席聯合委員會的每次會議。 各方應自行承擔參加任何JSC會議的所有費用。

（d）會議

每一締約方應至少向另一締約方披露擬議議程項目及適當資料， [***]JSC每次會議前的工作日。 儘管有上述規定，在需要聯合常設委員會投入的緊急情況下，一締約方可在會議召開前較短的時間內向另一締約方提供其議程項目，或可提議不為某一特定會議制定具體議程，但只要該另一締約方同意以後增加此類議程項目或該聯合常設委員會會議沒有具體議程。

（e）JSC的具體責任

聯合服務委員會的職責是：

（i）監督雙方之間的整體戰略關係，以及在區域和保留區域內特許產品的開發、製造和商業化；

（ii）根據全球CDP和聯合CDP審查和討論特許產品的開發；

（iii）審查、討論和批准全球CDP和聯合CDP及其任何更新；

（iv）提供一個論壇，以討論和協調雙方各自在區域和保留區域內就許可產品開展的活動（包括但不限於針對區域或保留區域特定的臨牀開發計劃和臨牀方案的採納和修訂）；以及

（v）履行雙方確定的為促進本協定目的而適當的其他職能。

4.2Subcommittees

（a）一般性

JSC將有權成立小組委員會或工作組，它可授權其開展JSC分配的某些活動的責任；任何此類小組委員會將受JSC制定的規則約束，並可作出此類決定，以取代JSC授權的JSC。 由該小組委員會引起的任何爭議應上報給JSC以解決。

（b）聯合開發和業務工作組

在不限制第4.2(A)節(小組委員會)的情況下：

(I)生效日期後，聯委會應立即設立一個聯合開發和運營工作組(“聯合開發和運營工作組”)，由BioNTech擔任主席，並由每一締約方同等數量的代表組成。聯合開發和業務工作組將作為一個論壇，供各方(A)討論和協調各自領土上的開發活動；(B)監督全球CDP和聯合CDP的實施和進展；(C)討論全球CDP或聯合CDP的任何修正案並向JSC提出批准；以及(D)監督任何全球試驗。聯合開發和業務工作組將在任期內繼續運作，除非經雙方同意提前解散。

(2)聯委會應確定聯合開發和行動工作組的所需成員，一旦成立，雙方應共同決定會議的時間、地點和程序。締約方將通過其指定的牽頭人員輪流召集會議，並在聯合開發和行動工作組每次會議之前準備和分發議程。[***]

(C)聯合知識產權委員會

在不限制第4.2(A)節(小組委員會)的情況下：

(i)No遲於 [***]生效日期後數日，JSC應成立一個聯合知識產權委員會(“聯合知識產權委員會”)，由BioNTech擔任主席，並由每一締約方同等數量的代表組成。知識產權聯合委員會應作為一個論壇，供締約方討論和協調與許可產品有關的專利戰略，並根據第9條(知識產權)的規定以及與起訴和維護知識產權有關的其他事項協調締約方的努力，包括向監管當局提交

涉及監管-專利聯繫程序和程序。除非經雙方同意提前解散，否則聯合知識產權委員會在任期內將繼續運作。

(2)聯委會應確定聯合知識產權委員會的理想成員，一旦組成，締約方應通過其指定的知識產權領導，確定會議的時間、頻率、地點和程序。締約方將通過其指定的知識產權牽頭人輪流召集會議，並在知識產權聯合委員會每次會議之前編寫和分發議程，還將輪流編寫和分發知識產權聯合委員會每次會議的會議紀要。[***]

4.3聯盟和項目經理

每一締約方將任命一名項目經理(“項目經理”)，負責執行和協調各項活動，並促進締約方之間的信息交流。每一方還將任命一名個人，以確保各方之間清晰和及時的溝通和有效的信息交流(每一方都有一名“聯盟主管”)。聯盟管理者的作用是充當雙方之間的單一聯絡點，以確保根據本協議建立成功的關係。聯盟經理將參加任何JSC會議。聯盟經理將在他們參加的所有JSC會議上沒有投票權；但是，如果聯盟經理合理地認為有必要注意任何事項，則該聯盟經理可以將任何事項提請JSC注意。雙方將在生效日期後立即指定其首任聯盟經理，並可在書面通知另一方後隨時更換其指定的聯盟經理。任何聯盟經理可通過書面通知另一方，指定一名替代者暫時履行該聯盟經理的職能。每個聯盟管理人還將：(A)成為所有解決衝突事項的第一個提交人；(B)及時查明爭端並提請司法人員敍用委員會注意。

4.4其他參與者

經另一方同意，任何一方或其任何附屬公司參與任何許可產品的開發、製造或商業化的其他員工均可作為無表決權的參與者參加JSC的會議，不得被無理拒絕、限制或拖延。此外，經每一締約方同意，參與任何許可產品的開發、製造或商業化的顧問、代表或顧問可作為無表決權的觀察員出席JSC的會議；但前提是，此類第三方參與者和觀察員負有適用於每一締約方的保密信息的書面保密義務和不使用義務，其嚴格程度至少與第10.1節(保密)中的規定一樣嚴格。

4.5Decision-Making

(A)委員會決定

各締約方在聯委會的代表將[***]提交此類委員會以協商一致方式決定的所有事項。司法人員敍用委員會將以一致表決的方式就其管轄範圍內的事項作出決定，表決結果可以反映在委員會會議紀要中，也可以通過主席或其書面指定的指定人簽署的書面同意作出。任何投票都不會對任何一方具有約束力，除非雙方都有[***]司法人員敍用委員會成員以代表身份出席。

(B)升級

如果JSC無法以一致協商一致的方式達成決定，則在任何一方選舉時，該方可將需要JSC批准的任何其他事項提交給該方的執行官。 執行官應盡誠意儘快解決向其提交的任何此類分歧，執行官以書面形式同意的任何最終決定均為最終決定，並對雙方具有約束力。 如果執行幹事無法在一段時間內解決如此提交的任何分歧， [***]在將該事項提交給他們後的天（或執行官可能商定的更長時間），則（i）BioNTech將擁有關於最終決議的最終決策權

在領土內、所有全球試驗、全球CDP、聯合CDP等活動方面存在任何分歧，需要JSC批准； [***](ii)根據上述第4.5（b）（i）條，對於需要聯合安全委員會批准的關於保留區域內活動的任何分歧的最終解決，Biotheus將擁有最終決策權；以及（iii）每一方對第9條中該方擁有最終控制權的事項擁有最終決定權（知識產權）；前提是（A）Biotheus和BioNTech均應根據全球CDP和全球商業化戰略在保留區域內進行許可產品的所有開發和其他開發； [***].

4.6總局

JSC和聯盟管理者將僅擁有本第4條（管理）和本協議其他地方明確分配給他們的權力。 在JSC和作為聯盟管理者行事時，以及在行使本第4條（管理）項下的權利時，各方的所有代表應認真、合理和真誠地考慮從另一方收到的所有意見，並在需要時，以真誠的努力在其面前的所有事項上達成一致。 儘管本協議中有任何相反規定，JSC無權作出任何決定：

(a)to修改或修改本協議，或放棄遵守本協議；

(b)in免除該方在本協議項下具體列出的任何義務的方式；

(c)in否定本協議項下特定分配給另一方的任何同意權或其他權利的方式；

(d)to解決涉及違反或涉嫌違反本協議的任何爭議；

(e)to如果本協議的條款規定需要雙方的同意，包括各方的同意，解決該事項；

(f)in另一方合理認為會要求該另一方履行任何行為，導致該方違反任何適用法律或

任何監管機構的要求，或以其他方式違反其在本協議項下的任何義務；或

（g）以其他方式擴大任何一方在本協議項下的權利或減少任何一方的義務。

5發展與商業化

5.1Responsibilities

全球商業化戰略

BioNTech應準備並擁有最終決定權（包括其所有更新）與全球整體品牌在全球範圍內商業化許可產品相關的全球商業化戰略（僅在雙方同意全球品牌推廣的情況下適用）、市場營銷、溝通、定位和醫療策略，有關許可產品的任何全球級計劃的描述以及定價指南和政策（“全球商業化戰略”）。 [***]BioNTech應在擬議採納之前充分向Biotheus提供其全球商業化戰略草案及其任何修訂草案，以使Biotheus有合理的機會對草案進行審查和評論，並應本着誠意考慮Biotheus的評論和建議，並應納入保留區域適用法律要求的任何當地要求。各方應遵守《全球商業化戰略》，在區域或保留區域內對許可產品進行商業化（如適用）。儘管有上述規定，Biotheus不受全球商業化戰略（可能進行修訂和補充）中與以下有關的任何條款的約束： [***]在保留區域內的許可產品。

（b）成立聯合商業化工作組

締約方將成立一個聯合商業化工作組（"聯合工作組"）。工作組將為締約方提供一個論壇，以協調商業化活動，

BioNTech向Biotheus提供關於全球商業化戰略的任何更新，BioNTech向Biotheus提供關於其在保留地區的商業化活動的任何更新，以證明其與全球商業化戰略的一致性。聯合工作組將由各締約方具有藥品商業化經驗的同等人數的代表組成。聯合工作組將舉行會議 [***]或以聯合工作組商定的其他頻率進行。

（c）領土內的責任

根據本協議的條款，BioNTech（無論是自己還是通過關聯公司或第三方）應全權決定在區域內開發、生產和商業化許可產品，並擁有唯一的權利和責任，費用由其自行承擔。 根據第4.5條（決策）的規定，BioNTech和Biotheus之間，BioNTech應擁有與區域內許可產品開發、生產和商業化相關的運營、開發、生產和商業化戰略和決策（包括資金和資源）的唯一決策權。

（d）在被保留領土內的責任

根據本協議的條款，Biotheus（無論是自己還是通過關聯公司或第三方）對在保留區域內開發、生產和商業化許可產品擁有全權酌情決定權，並擁有全權的權利和責任，費用由其自行承擔。根據第4.5條（決策）的規定，BioNTech和Biotheus之間，Biotheus應擁有與保留區域內許可產品開發、生產和商業化相關的運營、開發、生產和商業化戰略和決策（包括資金和資源）的唯一決策權。

5.2努力義務

BioNTech應盡商業上合理的努力， [***].

5.3臨牀開發計劃

（a）全球CDP

雙方將在JSC中就全球範圍內開展的、招募來自區域和保留區域的患者的許可產品試驗（以下簡稱“全球試驗”）的詳細臨牀開發計劃（包括支持臨牀開發活動所需的任何臨牀前研究）達成一致，包括開發和生產成本預算（以下簡稱“全球CDP”）。BioNTech應在以下時間內向JSC提出全球CDP草案 [***]生效日期後的工作日，全球CDP將根據適用的新數據/信息進行修訂； [***]. 全球CDP的概要載於附表1。根據全球CDP， [***]將負責從保留領土招募人員， [***]適用全球試驗的擬議患者總數，但如果相關監管機構要求，該百分比可經雙方同意調整。 任何全球試驗將由BioNTech或代表BioNTech運行，BioNTech將是任何全球試驗的監管申辦者。 每一方將承擔在其各自領土內進行任何全球試驗的相關費用，這意味着： [***]應承擔從保留領土招募人員的費用 [***]本第5.3（a）節（全球CDP）中規定的全球試驗患者總數（或，如適用，雙方商定的任何調整百分比，如相關監管機構要求）。 [***]為明確起見，Biotheus無義務承擔任何全球試驗的任何成本或開支，但本第5.3（a）條（全球CDP）明確規定的除外（除非雙方另有約定）。

（b）聯合發展夥伴關係

根據Biotheus當時的能力，雙方應在JSC中就擬進行的任何許可產品試驗的詳細臨牀開發計劃達成一致

由BioNTech代表BioNTech承擔費用，從該地區招募患者（“聯合試驗”），包括開發和生產成本預算（“聯合CDP”）。這種聯合CDP將在兩個月內由雙方商定。 [***]在生效日期後，將不時修訂。 的輪廓 [***]. 聯合CDP將包括：（a）擬實施的主要開發目標，（b）Biotheus擬實施的具體活動和BioNTech擬實施的任何活動，以及（c）Biotheus開展此類活動的預計時間表和預計內部成本和預計外部費用的預算。除定期書面更新外，至少，在BioNTech根據聯合CDP開展的活動中，Biotheus應儘快向BioNTech提供材料開發（包括臨牀前和臨牀開發活動）、發現和問題的更新 [***]根據該計劃完成的活動和取得的進展。 每次更新時，Biotheus還應向BioNTech提供自上次更新以來在聯合CDP下開展活動過程中產生的所有數據和結果，並應提供Biotheus人員討論該等數據和結果。 任何聯合試驗將由Biotheus代表BioNTech運行，BioNTech將是任何聯合試驗的監管申辦者。 此類聯合試驗的費用將由BioNTech根據第5.3（d）節（聯合CDP的合格開發費用）承擔。

（c）全球CDP和聯合CDP的變更

JSC應酌情審查全球CDP和聯合CDP，並相應更新計劃。任何一方均可向JSC建議對全球CDP和聯合CDP進行修改，這些修改將由JSC審查和同意。 如果JSC不能就全球CDP和聯合CDP的變更達成共識， [***]根據第4.5（b）條（升級）和第5.3（a）條（全球CDP）規定的限制，BioNTech應對全球CDP和聯合CDP的內容的設定擁有最終決定權。

（d）聯合CDP的合格開發成本

根據第7.1（b）節（為全球CDP和聯合CDP供應PM8002許可產品）的規定，BioNTech將負責Biotheus在執行聯合CDP項下分配給Biotheus的聯合CDP活動時產生的合格開發成本，除非雙方另有約定。 BioNTech應按照聯合CDP中規定的預算以季度拖欠的方式向Biotheus償還此類合格開發成本。 BioNTech沒有義務向Biotheus償還Biotheus支付的、未包含在聯合CDP中的預算中的符合條件的開發費用。Biotheus應向BioNTech提交合格開發成本發票， [***]BioNTech應支付符合條件的開發成本， [***]在收到Biotheus無爭議發票後的幾天內。每份此類發票應附有與此類發票中所含合格開發成本有關的合理證明文件。

（e）全球CDP的合格發展成本

根據第7.1（b）節的規定（為全球CDP和聯合CDP提供PM8002許可產品），各方應承擔在各自區域內開展全球CDP活動所產生的合格開發成本，對於Biotheus而言，該成本應包括從保留區域招募患者進行第5.3（a）節（全球CDP）所述全球試驗的費用。

（f）BioNTech開展活動的權利

如果BioNTech未能按照聯合CDP或全球CDP以及本協議的條款開展聯合CDP活動或全球CDP活動，BioNTech有權但無義務開展分配給Biotheus的任何聯合CDP活動或全球CDP活動。 在這種情況下，BioNTech沒有義務償還Biotheus因Biotheus未能按照聯合CDP或全球CDP以及本協議條款開展的活動而產生的合格開發成本。

5.4開展全球CDP和CDP聯合活動

（a）在生效日期後，BioNTech將接管作為監管申辦者，負責在生效日期在該地區正在進行的許可產品的任何臨牀試驗。 雙方將討論並商定通過JSC進行此類轉移的時間和程序。

（b）各締約方應確保其分配適當數量的適當合格工作人員，以開展全球CDP活動和CDP聯合活動。關於全球CDP活動和CDP聯合活動的所有溝通將以英語進行。

（c）各方應（自己或通過其關聯公司或任何分包商）按照全球CDP和聯合CDP的規定執行分配給其的全球CDP活動和聯合CDP活動，以實現全球CDP和聯合CDP（如適用）中的目標。

（d）各締約方：（a）在履行本協議和全球CDP和聯合CDP項下的工作時，應遵守所有適用法律，並應確保其關聯公司和分包商（如適用）根據本協議以及全球CDP和聯合CDP遵守所有適用法律，代表該方執行任何全球CDP活動和聯合CDP活動，以及（b）應，並應促使其關聯公司和分包商（如適用）以良好的科學方式並使用適當的技術人員開展全球CDP活動和聯合CDP活動。 在不限制本協議前述或任何其他條款的情況下，如果相關監管機構發現，（通過檢查或其他方式），Biotheus，其關聯公司或分包商不遵守本第5.4（d）條的要求（開展全球CDP和CDP聯合活動）然後，雙方應通過JSC討論並商定補救計劃，Biotheus應遵循該計劃，以糾正任何不遵守規定。

（e）各方將自行承擔必要的費用和風險維護實驗室、辦公室和所有其他設施，以履行全球CDP和聯合CDP規定的責任。 各方同意讓其僱員合理地在

各工作地點就任何全球CDP活動和CDP聯合活動期間出現的問題與另一方進行磋商。 BioNTech和Biotheus將在全球CDP和聯合CDP方面相互合作。

5.5區域內的臨牀試驗和聯合試驗

Biotheus不得在區域內開展與許可產品相關的任何臨牀試驗或其他研究，但根據聯合CDP或本第5.5條（區域內的臨牀試驗和聯合試驗）的規定除外。 [***]

5.6數據共享

在適用法律允許的範圍內，各方特此授予另一方（及其關聯公司及其各自的被許可人（如Biotheus）或分許可人（如BioNTech））， [***]有權訪問由該方或其關聯公司控制的臨牀和非臨牀數據，並在另一方或其關聯公司及其各自的被許可人（如BioNTech）或被許可人（如BioNTech）的監管文件中交叉引用該等數據。 [***]如果Biotheus在保留地區監管機構提交的Biotheus監管申報中使用BioNTech或代表BioNTech生成的臨牀數據，以獲得針對該選擇退出試驗的許可產品的監管授權，則Biotheus的此類使用應獲得以下補償： [***]根據第5.3（e）節（全球CDP的合格開發成本）計算的BioNTech在針對相關選擇退出適應症的選擇退出試驗中生成此類臨牀數據所產生的成本乘以 [***].出於第5.6節（數據共享）的目的，如果BioNTech擬針對特定適應症開展全球試驗，且Biotheus未根據第5.3節（臨牀開發計劃）分擔該試驗的費用，則該臨牀試驗為"選擇退出試驗"，該適應症為"選擇退出適應症"。如果任何BioNTech背景知識產權或BioNTech前景知識產權被納入根據全球CDP開發的許可產品中，且BioNTech根據上述第5.3節（臨牀開發計劃）分擔該全球CDP項下的費用，（a）BioNTech特此授予BioNTech非獨家、可轉許可（通過多層）， [***]在這樣的BioNTech背景下IP或BioNTech

由BioNTech或代表BioNTech註冊的前景知識產權；及（b）應Biotheus的要求，BioNTech應立即將該等BioNTech背景知識產權或BioNTech前景知識產權內的所有專有技術轉讓給Biotheus或其指定的第三方承包商，在（a）和（b）情況下，僅為Biotheus在保留區域內開發該等許可產品的唯一目的。

5.7Reporting

（a）領土內的活動

BioNTech同意通過提供以下方式，合理更新BioNTech在區域內針對每種許可產品的重大開發活動。 [***]根據第4條（治理），並在JSC解散後，向Biotheus書面更新JSC [***]在逐個許可產品的基礎上，BioNTech在該地區開展的開發活動的書面總結， [***]從上次更新的日期開始 此類報告應為BioNTech的機密信息。

（b）在被佔領土內的活動

Biotheus同意通過以下方式向BioNTech提供有關Biotheus在保留區域內有關每種許可產品的材料開發活動的合理最新信息：[***]JSC根據第4條(治理)和在JSC解散後向BioNTech提供的書面更新[***]在每一箇中[***]在逐個許可產品的基礎上，Biotheus於#年在保留領土開展的開發活動的書面摘要[***]自上次更新之日起；(Ii)在保留地開始任何有關許可產品的臨牀開發活動之前，提交臨牀開發計劃草案(包括擬議臨牀試驗的設計和方案)，徵求BioNTech的意見，並真誠地考慮從BioNTech收到的任何意見；以及(Iii)迅速向BioNTech提供由Biotheus或其代表在保留地進行的與許可產品有關的任何臨牀試驗的結果(包括中期結果)。此類報告應為Biotheus的機密信息。

5.8Cooperation

雙方將真誠合作，根據全球商業化戰略，在各自領土上就特許產品實現雙方開發和商業化活動之間的順利協調和協調。

6規章制度事務

6.1監管備案

(A)領土內的監管備案

應BioNTech的要求，Biotheus應立即將與區域內授權產品相關的所有現有IND以及支持和維護此類IND所需的所有信息和數據移交給BioNTech。在此類IND轉讓之前，Biotheus將根據從BioNTech收到的任何書面指示維護和管理此類IND。此外，在與該地區的特許產品相關的所有現有IND均已移交給BioNTech之前，Biotheus應應BioNTech的書面要求，按照BioNTech指定的適應症，提交與該地區的特許產品有關的新的IND。應BioNTech的書面要求，Biotheus應立即將所有此類新IND以及支持和維護此類新IND所需的所有信息和數據移交給BioNTech。在轉讓這些新的IND之前，Biotheus將根據從BioNTech收到的任何書面指示來維護和管理這些新的IND。BioNTech應承擔並補償Biotheus或代表Biotheus在執行日期當日或之後發生的與該等IND在區域內的許可產品的維護或管理相關的所有外部費用(包括BioNTech事先書面批准的外部費用以及應BioNTech的要求提交新IND所發生的外部費用)，直至IND轉讓完成為止。

除上述直接列出的過渡性措施外，BioNTech將擁有並負責準備和提交領土內所有許可產品的所有監管備案文件，費用和費用由BioNTech自己承擔，包括與監管當局的所有溝通、會議和檢查，但以下情況除外

Biotheus應自費向BioNtech提供(並盡其合理努力促使其第三方CMO提供)BioNTech可能不時提出的書面要求的支持和投入，用於準備、歸檔和維護監管機構對區域內許可產品的監管備案或檢查，包括提供BioNTech或其關聯公司或其分被許可人處理此類檢查或準備、歸檔和維護許可產品的監管備案所需的所有文件、報告或其他材料。Biotheus應在截止日期前及時審查並評論BioNTech向其提供的任何擬議的材料監管文件，並以商業上合理的努力協助BioNTech準備和提交任何監管文件，以獲得、支持或維持對區域內任何許可產品的監管授權；[***].

(B)保留領土內的監管備案

Biotheus將擁有並負責準備和提交保留區域內所有許可產品的所有監管備案文件，包括與監管當局的所有溝通、會議和檢查，費用和費用由Biotheus自己承擔。雙方應相互討論和合作，以確保此類監管備案，包括但不限於向任何跨境數據隱私監管機構提交的監管備案，以便在合理可能的範圍內，不會延誤BioNTech根據本協議第3.1條(授予BioNTech的許可)授予BioNTech的許可下的權利的行使，並且如果出現延誤，則在合理可能的範圍內將其降至最低。

(C)轉介權

[***]

6.2PV協議

在[***]自生效之日起，雙方應真誠同意並簽署藥物警戒協議，以規範PM8002許可化合物和PM8002許可產品的安全數據交換。遵循PM8003選項

行使日期或臨牀前多特異性選項行使日期，如果BioNTech確定雙方應簽署藥物警戒協議，以管理PM8003許可化合物和PM8003許可產品或臨牀前多特異性許可化合物和臨牀前多特異性許可產品（如適用）的安全性數據交換，BioNTech應通知Biotheus，雙方應本着誠意達成協議，並在以下時間內執行該協議： [***]幾天後，通知。

6.3數據隱私

如果雙方將共享任何患者數據、患者記錄、安全數據或其他個人數據，雙方將根據適用的數據保護法轉移該等數據。為遵守適用的數據保護法，雙方同意簽訂單獨的數據傳輸協議，其中規定了各方的數據保護義務，包括跨境傳輸的適當保障措施。

第7章技術轉讓和技術轉讓

7.1 PM8002授權產品的製造

（a）PM8002特許產品技術轉讓前

(i)As在執行日期後，Biotheus應在合理可行的情況下立即執行或促使其現有CMO， [***]開展PM8002許可產品的CMC開發工作和製造準備工作，其範圍為 [***].

（ii）在執行日期後，在雙方討論和BioNTech批准後，在合理可行的範圍內儘快 [***]，Biotheus應制造和/或採購 [***]生產GMP批次的PM8002許可產品並開展相關活動，其範圍為 [***]，以及[***]應承擔所列工作的費用， [***].

（iii）在執行日期後，Biotheus應儘快進行和/或促使 [***]進行[***]對於PM8002許可產品，其範圍為 [***]，以及[***]應承擔所列工作的費用， [***].

（iv）在資格認證日期後，Biotheus應儘快進行和/或促使 [***]進行[***]PM8002許可產品的活動，其範圍僅列在 [***]該等工作的費用應由雙方分攤 [***]通過[***]和[***]通過[***].

(v)As在資格認證日期後，應BioNTech的書面要求，Biotheus將在合理可行的範圍內迅速促使 [***]進行[***]PM8002許可產品的活動，其範圍僅列在 [***]，以及[***]應承擔代表BioNTech進行的工作的費用，如所列， [***].

（vi）為明確起見，如果BioNTech要求Biotheus進行附表4中未明確列出的任何工作，並且Biotheus同意進行該等工作，則該等工作應在 [***]成本。

㈦在下列情況下， [***]與PM8002許可產品的藥品有關，則此類活動應繼續進行， [***].

（viii）在完成製造技術轉讓後，各方應 [***]在各自的領土上工作。

(Ix)[***]生效日期後，雙方將根據雙方商定的條款和條件，就PM8002許可產品進行談判並簽署一份生產開發和臨牀供應協議以及質量協議，據此，Biotheus將在區域內生產和供應BioNTech合理要求的PM8002許可產品以供臨牀試驗使用。雙方協商

並在以下情況下訂立此類協議： [***]生效日期的天數。

(B)供應用於臨牀試驗的PM8002許可產品

(I)自生效之日起至根據第7.2節(PM8002許可產品的製造技術轉讓)成功完成PM8002許可產品的製造技術轉讓為止，(A)Biotheus應負責[***]完成全球CDP和/或聯合CDP和/或BioNTech在該地區進行的任何其他臨牀試驗所需的PM8002許可產品的製造和發佈(不言而喻，在BioNTech的合格人員進行最終IMP發佈和BioNTech執行贊助商發佈之前，將首先由Biotheus的合格人員進行發佈測試)；(B)BioNTech應負責報銷Biotheus根據本7.1(B)條向BioNTech供應的任何PM8002許可產品的無加價商品成本(供應全球CDP和聯合CDP的PM8002許可產品)；(C)為清楚起見，除此類貨物成本外，Biotheus應負責承擔與其現有CMO協議相關的任何其他成本、費用或其他款項。[***]

(Ii)關於全球試驗，在逐個全球試驗的基礎上，每個全球試驗的PM8002許可產品的製造將在一個製造地點進行。對於在根據第7.2節(PM8002許可產品的製造技術轉讓)成功完成PM8002許可產品的製造技術轉讓之前開始的全球試驗，Biotheus應負責[***]根據上述7.1(B)(I)節(臨牀試驗用PM8002許可產品的供應)，在單一製造地點完成此類全球試驗的PM8002許可產品的製造和發佈。為了清楚起見，PM8002許可化合物的藥物物質由Biotheus或其適用的附屬公司在Biotheus的位置生產，位於Biotheus的位置，A棟8樓802-803室，風險外包

江蘇省南通市同盛路188號中國中心藥品PM8002許可產品由[***]，在這兩種情況下，如果獲得BioNTech批准並獲得相關製造業務的資格。對於在根據第7.2節(PM8002許可產品的製造技術轉讓)成功完成PM8002許可產品的製造技術轉讓後開始的全球試驗，BioNTech應負責在單個製造地點為此類全球試驗製造PM8002許可產品。在BioNTech將根據本7.1(B)(Ii)節(為臨牀試驗供應PM8002許可產品)供應Biotheus PM8002許可產品用於全球試驗的情況下，雙方將談判並簽署一份製造開發和臨牀供應協議和質量協議，以涵蓋此類供應，根據該協議，BioNTech將負責償還BioNTech的貨物成本[***]關於根據第7.1(B)(Ii)節向Biotheus供應的任何PM8002許可產品(供應用於臨牀試驗的PM8002許可產品)。

7.2 PM8002許可產品製造技術轉讓

在生效日期後立即(除非BioNTech另有要求)，Biotheus將自費轉讓，並在BioNTech的要求下，促使其指定的PM8002許可產品第三方製造商將PM8002許可產品的製造過程和分析方法轉讓給BioNTech，包括轉讓：所有必要或有用的許可專有技術(包括附表4(製造和CMC信息)中列出的信息)，使BioNTech或其關聯公司(或代表BioNTech指定的第三方)能夠生產此類PM8002許可產品，並複製Biotheus(包括Biotheus的第三方製造商)或其代表使用的工藝(“製造技術轉讓”)。為清楚起見，(I)Biotheus將僅承擔與製造技術轉讓相關的成本和費用[***]由BioNTech指定，以及與製造技術轉讓相關的所有和任何成本和費用[***]應由以下人員承擔[***]；及。(Ii)由Biotheus承擔的上述費用及開支應指[***]. 內 [***]生效日期後幾天，雙方應就技術轉讓計劃啟動真誠討論，該計劃將確定

OUT(A)實現製造技術轉讓所需的詳細活動和時間表，以符合下述製造技術轉讓活動[***]以及(B)Biotheus將提供現場支持和諮詢，以期在生效日期後在合理可行的情況下儘快通過這種技術轉讓計劃。與Biotheus承擔的製造技術轉讓相關的成本應包括根據Biotheus關於生產PM8002許可產品的現有協議，向Biotheus的現有細胞系許可方和/或製造商支付的許可和特許權使用費(如果有)。如果BioNTech希望繼續使用與PM8002許可產品的製造有關的許可產品，則細胞系從[***]對於Biotheus，BioNTech承認它將需要從[***]為此目的(“[***]Biotheus將向BioNTech提供合理的幫助，使BioNTech能夠獲得這樣的[***]許可證和Biotheus應償還BioNTech收取的任何費用， [***]授予這樣一個許可證。為明確起見，BioNTech應單獨負責支付給任何細胞系許可人和/或製造商的任何及所有付款（包括但不限於許可費和版税付款），而這些人不是BioNTech的現有細胞系許可人（或其繼任者）和/或現有生產商（或其繼任者），且由BioNTech指定或聘用。Biotheus將維持其現有協議的效力， [***]如本協議附件8B所列，有關PM8002許可產品的生產，直至根據第7.2節（PM8002許可產品的生產技術轉讓）完成生產技術轉讓。 除CMC文件外，Biotheus應向BioNTech或其外部服務提供商提供以下樣品（包括但不限於）：合理數量的MCB（主細胞庫）和WCB（工作細胞庫）、分析參考標準品、工藝中間體以及許可產品成功技術轉讓所需的任何其他樣品。 如果BioNTech獲得 [***]第7.2節規定的許可證（PM8002許可產品的生產技術轉讓），Biotheus同意向BioNTech提供合理的協助，費用由Biotheus承擔，以使BioNTech能夠使用與該許可相關的細胞系，包括提供BioNTech合理要求的與細胞系的任何補料培養基有關的任何原產地授權書或保證書，並向BioNTech提供合理協助，以回答任何監管機構關於細胞系任何補料培養基的問題。

7.3 PM8002授權產品製造技術轉讓完成後

根據第7.2節成功完成生產技術轉讓後（PM8002許可產品的生產技術轉讓），且根據雙方之間關於PM8002許可產品供應的任何協議，BioNTech可自行或通過關聯公司或代表其的第三方製造商，自行決定，以及在該區域內生產PM8002許可產品的唯一權利和責任，費用由其自行承擔，包括與開發用於臨牀和商業數量PM8002許可產品生產的工藝、分析和配方、生產、製造、加工、灌裝、精加工、包裝，PM8002許可產品或與其相關的任何原材料或包裝材料，或上述任何中間體的貼標、檢查、測試、接收、保存和運輸，包括工藝和成本優化、工藝鑑定和驗證、商業生產、穩定性、過程中和放行檢測、質量保證和質量控制。 儘管有上述規定，雙方仍應合理合作，以便在各自區域內調整PM8002許可產品的生產工藝（和/或CMO的生產工藝）。

7.4 PM8003許可產品和/或臨牀前多特異性許可產品的生產

從PM8003期權行使日期或臨牀前多特異性期權行使日期（如適用）起，第7.1節中規定的條款（PM8002授權產品的製造）第7.2節（PM8002特許產品的製造技術轉讓）和第7.3節（PM8002授權產品的製造技術轉讓完成後）經必要修改後，將適用於PM8003許可化合物和PM8003許可產品或臨牀前多特異性許可化合物和臨牀前多特異性許可產品的生產（如適用）。

7.5 BioNTech審核權

（i）只要Biotheus或其相關關聯公司繼續生產並向BioNTech供應任何許可產品，或繼續生產用於全球試驗或聯合試驗的任何許可產品，至少在合理通知後， [***]在進行擬議審計前幾天，

在正常工作時間和保密義務下，BioNTech（或其指定人）有權審計。（親自、在線或書面），並使Biotheus和所有分包商或Biotheus用於生產供應給BioNTech或用於本協議項下全球試驗或聯合試驗的任何許可產品的第三方（包括Biotheus、其關聯公司，或其各自的C（D）MO或參與此類活動的任何其他第三方，以及與供應給BioNTech的許可產品相關的任何細胞庫的創建或儲存相關的任何活動，以評估是否符合適用cGMP要求和合同協議，包括但不限於EudraLex第4卷第IV部分，以及適用的EudraLex附錄1部分、美國FDA 21 CFR第11、210、211部分、WHO/ICH/PIC/s法規以及雙方商定的適用質量協議。 如果BioNTech的此類審計發現Biotheus存在任何重大不符合規定（包括通過其分包商）或其關聯公司（包括通過其分包商）發生上述任何情況，則Biotheus應採取並要求其關聯公司或分包商採取補救措施，糾正此類不符合情況，如果根據第13.2（b）條確認該等重大違規行為為Biotheus方面未發生的重大違規行為，（因違約而終止），則應適用第13.2（b）條（因違約而終止）的規定。 為清楚起見，任何未固化的未能符合資格的部分， [***]根據第13.2（b）條（違約終止），應被視為Biotheus聲稱的未解決的實質性違約，第13.2（b）條（違約終止）的規定應適用。

（ii）只要Biotheus或其相關關聯公司繼續開展全球CDP或聯合CDP項下分配給其的活動和/或與BioNTech在區域內開展的臨牀試驗相關的任何其他活動（如適用），則至少在合理通知後 [***]在擬定審核前幾天，在正常工作時間內，根據保密義務，BioNTech（或其指定人）應有權（親自、在線或書面）審核和鑑定Biotheus和所有分包商或Biotheus用於開展全球CDP或聯合CDP項下的活動和/或與臨牀試驗相關的活動的第三方。

本區域內的BioNTech（如適用），包括（a）Biotheus、其關聯公司或其各自的CRO或參與臨牀開發活動、試驗活動的任何其他第三方（包括臨牀和臨牀前試驗）以及全球CDP或聯合CDP下的任何其他活動；以及（b）BioNTech自行決定選擇的任何Biotheus或其關聯公司的臨牀研究中心，在上述（a）和（b）的每種情況下，評估所有GXP的依從性，包括但不限於適用的cGCP要求以及雙方根據第6.2節（PV協議）達成的任何藥物警戒協議引起的所有事項。 如果BioNTech的此類審計發現Biotheus存在任何重大不符合規定（包括通過其分包商和臨牀研究中心）或其關聯公司（包括通過其分包商和臨牀研究中心）發生上述任何情況，則Biotheus應採取並應要求其關聯公司、分包商或臨牀研究中心採取補救措施，以糾正此類不符合情況，如果根據第13.2（b）條（違約終止），該等重大不合規被確認為Biotheus未發生重大違約，則第13.2（b）條（違約終止）的規定應適用。

（iii）此外，如果BioNTech根據第7.5條（BionTech審計權）發現任何相關第三方存在任何重大不遵守或不符合資格，則BioNTech應應根據BioNTech的要求終止與該第三方的任何協議。

8財務條款

第8條（財務條款）中規定的BioNTech付款義務是以BioNTech成功完成審計為條件的，並以BioNTech合理滿意，並由BioNTech酌情確定，BioNTech是否合格。 [***]根據第7.5（i）節（BioNTech審核權）（BioNTech滿意的日期為“資格日期”）。 BioNTech應在執行日期後合理儘快開始此類審核（可由代表BioNTech的第三方進行），但無論如何不得遲於 [***]，並應迅速以書面形式通知Biotheus此類審計的結果，以及在BioNTech完成審計後的資格和(如適用)資格，這兩項都應不遲於[***].

如果該審核或資格(視情況而定)發現Biotheus或[***]，Biotheus將採取該等步驟或促使[***]採取這樣的步驟來糾正這種不遵守規定的行為。如果是巴特修斯或[***]未成功完成此類審核並在適用的情況下獲得BioNTech合理滿意的資格，則BioNTech有權根據第13.2(A)條(BioNTech或Biotheus為方便而終止)終止本協議，而無需承擔進一步責任。如果BioNTech沒有完成審核，並在適用的情況下，對其進行資格鑑定，並在當日或之前以書面形式通知Biotheus[***]，Biotheus有權終止本協議，而無需根據第13.2(A)條(BioNTech或Biotheus為方便而終止)承擔進一步責任。為清楚起見，本協議項下BioNTech不應向Biotheus支付任何款項，除非且直到達到資格日期，但如果本協議由Biotheus根據第13.2(A)條(BioNTech或Biotheus為方便而終止)整體終止，則BioNTech應向Biotheus償還以下費用[***]Biotheus根據第7.1(A)(Iii)節(PM8002許可產品的技術轉讓之前)開展BioNTech書面要求的活動所產生的任何成本和開支。[***]

8.1預付款

BioNTech將向Biotheus支付一筆不可退還(本協議規定除外)、不可貸記的預付款5500萬美元(5500萬美元)(“預付款”)。預付款應到期，並由BioNTech在不遲於[***]在BioNTech收到Biotheus的發票後幾天，該發票應包括BioNTech提供的相關PO編號，併發送到BioNTech，地址為[***]。此類發票可在合格之日或之後開具。

8.2技術轉移支付

在根據第7條(製造和技術轉讓)成功完成PM8002許可產品的製造技術轉讓後，BioNTech將向Biotheus支付1,000萬美元(10,000,000美元)(“技術轉讓付款”)，但這筆款項可根據第7.2節(PM8002許可產品的製造技術轉讓)的規定予以扣減。技術轉讓付款應到期，並由BioNTech在不遲於[***]在BioNTech收到Biotheus的發票後幾天，BioNTech

發票應包括BioNTech提供的相關PO編號，併發送至BioNTech[***]。此類發票可在根據第7條(製造和技術轉讓)成功完成PM8002許可產品的製造技術轉讓之日或之後開具，並由雙方簽署的技術轉讓報告證明(雙方同意並理解，如果PM8002許可產品的製造技術轉讓成功完成，則應簽署該報告，如下所述)。就本第8.2節(技術轉讓付款)而言，“成功完成PM8002許可產品的製造技術轉讓”應指[***]。每一締約方應盡合理努力遵守轉讓計劃中商定的任何時間表。

8.3授權產品的開發和審批里程碑付款

在生效日期後，BioNTech將不遲於以下表8.3中規定的金額(每個“開發里程碑付款”)向Biotheus支付[***]收到Biotheus的發票後數日(下表中的開發里程碑事件編號1的開發里程碑付款除外)，此類付款應由BioNTech在[***]收到Biotheus的發票後的工作日，該發票應在 [***]. 在第一個許可產品引發的下述里程碑事件首次發生後，Biotheus應開具發票（每個事件均為“開發里程碑事件”） [***]為了實現這樣的發展里程碑事件。BioNTech應在以下時間內以書面形式通知Biotheus。 [***]表中列出的每個發展里程碑事件的完成天數 [***]，無論是BioNTech、其關聯公司還是其各自的分獲許可人實現了相關里程碑。不論在數量設置權交易賬户

已達到開發里程碑事件的授權產品，開發里程碑付款應僅支付一次。 [***]

出於下表中發展里程碑事件1的目的， [***].

[***]

8.4授權產品的銷售里程碑付款

BioNTech將向Biotheus支付表中規定的金額。 [***]（每一項“銷售里程碑付款”）不遲於 [***]收到來自Biotheus的無爭議發票後的天，該發票應在下列各事件（各事件均為“銷售里程碑事件”）首次達成後簽發， [***]. BioNTech應在以下時間內以書面形式通知Biotheus。 [***]最後的日子 [***]其中，表中列出的銷售里程碑事件 [***]無論BioNTech、其關聯公司或其各自的分獲許可人實現相關里程碑。無論已達到銷售里程碑事件的許可產品的數量以及同一銷售里程碑事件的次數如何，銷售里程碑付款應僅支付一次。

[***]

（a）實現多個銷售里程碑

如果兩個或多個銷售里程碑事件在同一個 [***]，那麼BioNTech將就第一個此類銷售里程碑事件支付銷售里程碑付款， [***]當該里程碑付款到期時，第二個銷售里程碑事件將被視為已在隨後的第一天完成 [***]. 如果在隨後的一個銷售里程碑事件發生， [***]，此類進一步的銷售里程碑事件將在第二天的第一天被視為已經完成， [***]等等。

8.5特許權使用費

（a）特許產品的特許使用費率

根據第8.5（b）節（特許權使用費調整）和第8.6節（改良許可產品）、第8.7節（PM8003許可產品）或第8.8節（臨牀前多特異性許可產品）中關於改良許可產品、PM8003許可產品和/或臨牀前多特異性許可產品的規定， [***]，BioNTech將根據BioNTech及其關聯公司及其分被許可人在特許權使用費期限內在該地區的一個日曆年的許可產品淨銷售額（以許可產品為基礎）向Biotheus支付分層特許權使用費， [***]下面 根據本第8.5（a）條（許可產品的使用費率）支付的使用費、“使用費”和表中列出的費率， [***]“版税率”。

[***]

（b）特許權使用費的調整

（一）生物類似產品

[***]

（二）強制許可證

[***]

（iii）第三方許可證

(A)If在沒有第三方對任何專利權的許可的情況下，BioNTech、其關聯公司或其分被許可人開發、生產或商業化許可產品將侵犯第三方控制的該等專利權，BioNTech獲得或在生效日期之前獲得該等許可。

第三方專利權（“附加第三方許可證”），BioNTech將單獨負責（如適用）談判、獲得和維護任何該等附加第三方許可證，但沒有義務這樣做。

(B)[***]

（C）儘管本協議中有任何相反規定，但對於與Biotheus或其關聯公司之間就許可IP（包括Biotheus許可）相關的任何協議，Biotheus仍應單獨負責支付任何版税、里程碑和其他付款義務（如有）。

（iv）無有效申索

在逐個許可產品和逐個國家的基礎上，如果在該國家沒有有效的許可專利權要求涵蓋該許可產品，但該許可產品仍是該國家的監管獨佔權的主體，則根據第8.5（a）條規定，應支付給Biotheus的使用費的使用費率（特許產品的特許使用費）在該日曆季度在該國家的有關該特許產品的，應減少， [***].

（c）特許權使用費削減的累積效應

上 [***]在任何情況下，許可產品的使用費削減均不允許第12條規定。 [***]關於改進的許可產品，PM8003許可產品和/或臨牀前多特異性許可產品根據第8.5（a）節（許可產品的使用費率）在特定國家降低了該許可產品應支付給Biotheus的使用費 [***]總的來説， [***]否則應支付的款額。 如果BioNTech（除第8.5（c）條（版税減少的累積影響）中規定的限制條件外，有權根據第8.5（a）條（授權產品的版税率）在一個國家內減少應付給Biotheus的授權產品的版税，

[***]根據第8.5（a）節（特許產品的版税率）， [***]則任何此類未使用的扣減可結轉並在一個或多個未來用作貸記， [***]在同一國家，未使用的扣減額應結轉至未使用的信用額度用完為止 [***].

8.6改進的授權產品

在滿足改進的許可產品條件之後，（a）適用的剩餘里程碑，以前沒有由另一個許可產品觸發，但由改進的許可產品觸發，以及根據第8.3節為該改進的許可產品支付的特許權使用費上述（授權產品的開發和批准里程碑付款）和8.5（授權產品的版税付款）均應減少， [***]（b）根據第8.4節（授權產品的銷售里程碑付款）就該改進授權產品應付的適用銷售里程碑付款應按該改進授權產品的年度淨銷售額佔授權產品年度淨銷售額的比例減少。 例如，如果有兩種特許產品：特許產品A（蛋白質形式的雙特異性抗體）和特許產品B（核苷酸形式的雙特異性抗體），並且兩種特許產品的年淨銷售額合計為美元，[***]每個許可產品都有貢獻 [***]淨銷售額，然後美元[***]根據第8.4條（許可產品的銷售里程碑付款），應按以下方式減少應支付的銷售里程碑付款：

[***]

為明確起見，根據第8.3節（開發和批准里程碑付款），

授權產品）將第二次到期，如果該改進的授權產品達到相關里程碑事件。

8.7PM8003授權產品

在PM8003期權行使日期之後，（a）先前未由另一個許可產品觸發但由PM8003許可產品觸發的適用剩餘里程碑，以及根據第8.3節為該PM8003許可產品支付的專利費（授權產品的開發和批准里程碑付款），上述第8.4條（授權產品的銷售里程碑付款）和第8.5條（授權產品的版税付款）均應減少， [***]就該PM8003授權產品應支付的金額。 為明確起見，如果PM8003許可產品達到相關里程碑事件，則先前根據第8.3節（許可產品的開發和批准里程碑付款）由另一許可產品觸發的里程碑事件將不會第二次到期。

8.8臨牀前多特異性許可產品

在臨牀前多特異性期權行使日期後，（a）先前未由另一種許可產品觸發但由臨牀前多特異性許可產品觸發的適用剩餘里程碑，以及根據第8.3節為該臨牀前多特異性許可產品支付的特許權使用費（授權產品的開發和批准里程碑付款），上述第8.4條（授權產品的銷售里程碑付款）和第8.5條（授權產品的版税付款）均應減少， [***]就該臨牀前多特異性許可產品應支付的金額。 為明確起見，如果該臨牀前多特異性許可產品達到相關里程碑事件，則先前根據第8.3節（許可產品的開發和批准里程碑付款）由另一種許可產品觸發的里程碑事件將不會第二次到期。

8.9與獲得許可的BioNtech產品相結合

如果第8.3節(許可產品的開發和審批里程碑付款)下的里程碑由(A)觸發[***]；或（b） [***]

上述8.3節(許可產品的開發和審批里程碑付款)下的此類許可產品的里程碑付款應減少[***]以其他方式就該特許產品支付的款項；[***].

8.10版税報告；付款

自許可產品的首次商業銷售開始，並在本協議項下的使用費到期期間，不遲於[***]每一次結束後的幾天[***]，BioNTech將向Biotheus提供一份書面報告(每個報告均為“版税報告”)，該報告將闡述：[***]。所有版税報告都將是BioNTech的機密信息。BioNTech將為每個產品支付所有版税[***]不遲於[***]在收到Biotheus的發票後數日內，該發票應在Biotheus收到BioNTech根據本第8.10節(版税報告；付款)提交的每份版税報告後立即提供。[***]

根據本協議的條款和條件，每一方應在不遲於本協議項下向另一方支付任何其他無爭議的款項[***]在收到相關發票後的幾天內。[***]

8.12記錄和審計

(A)書籍及紀錄

每一方應(A)按照其會計準則保存與本協議有關的完整、真實和準確的賬簿和記錄，包括與合格開發成本、貨物成本和許可產品的淨銷售額有關的足夠詳細的賬簿和記錄，以便能夠確定本協議項下欠另一方的金額；以及(B)保存此類賬簿和記錄至少[***]在此之後[***]它們屬於哪一類。每一方(“審計方”)可應書面請求，安排另一方(“被審計方”)合理接受的國際公認的獨立“四大”會計師事務所(“審計師”)檢查該被審計方及其

聯營公司核實被審計方支付的款項和報告的金額，以及適用的相關報告、報表和賬簿。

(B)審計程序

在開始審計之前，審計師將簽署一份被審計方可接受的書面協議，根據該協議，審計師同意對審計期間審查的所有信息保密，該協議將包含不披露和不使用的條款，其嚴格程度不低於本協議中規定的條款。審計師有權僅向審計方披露其關於本協議項下任何欠款的結論。每一方及其關聯方在收到審計方的合理提前通知後，應在正常工作時間內將其記錄放在通常保存此類記錄的一個或多個地點供審計師查閲。將僅審查這些記錄，以核實被審計方特許權使用費和其他付款義務的準確性以及對本協議財務條款的遵守情況。

(C)頻率；多付和少付

這種查閲權在任何時候不得超過一次。[***]並且對於覆蓋任何特定時間段的記錄不超過一次。此外，審計方僅有權審計被審計方的賬簿和記錄。[***]在此之前[***]其中提出了審計請求。審核方同意嚴格保密在任何審計或檢查過程中收到的所有信息和了解到的所有信息，除非為執行本協議項下的權利或遵守任何適用法律或司法命令而必要。審計師應在審計報告提交給審計方時，在審計報告被認為是最終決定之前，將其審計報告及其決定的結論提供給被審計方。如果最終檢查結果顯示任何一方少付或多付，則少付或多付的款項將立即結清。審計方將支付此類檢查的費用以及與執行其在本協議項下任何付款的權利相關的費用；前提是，如果少付的金額超過[***]的

如發現本協議項下適用年度應支付的全部款項，則審計方將支付審計方收取的費用和開支。

8.13支付的貨幣

根據本協定支付的所有款項將以美元支付。如果BioNTech需要進行任何外幣付款的轉換，將使用BioNTech當時適用的標準匯率方法計算美元等值，該方法適用於將外幣銷售額轉換為美元的外部報告。

8.14滯納金

如果根據本協議應向任何一方支付的任何款項在到期時沒有支付，則支付方應在任何判決之前和之後支付利息[***]率[***]的[***]則該利息自該筆款項到期支付之日起計，直至該筆款項連同該利息全數支付為止。

8.15貨幣限制

如果由於任何國家的適用法律，一方不可能或已經以其名義轉移欠另一方的款項成為不可能或非法的，該締約方應立即將阻止這種轉移的條件通知另一方，此類款項將以相關國家的當地貨幣存入另一方指定的認可銀行機構，如果另一方在一段時間內沒有指定，則將該款項存入另一方指定的認可銀行機構。[***]在轉讓方選擇並在書面通知另一方中確定的公認銀行機構，

8.16無退款；補償

除本協議明確規定外，本協議項下的所有付款均為不可撤銷、不可退還和不可貸記。

8.17預扣税

除非適用法律有要求，否則一方根據本協議向另一方支付的特許權使用費、里程碑付款和其他款項（以下簡稱“付款”）不得因税收而減少。 接收方應單獨負責支付因其收到的任何付款而徵收的任何及所有税款（適用法律要求支付方支付的預扣税除外），或全部或部分參照其收到的任何付款進行計量。 任何一方（“扣繳方”）應從應付另一方（“非扣繳方”）的款項中扣除或扣除適用法律要求其扣除或扣除的任何税款。 但是，如果非扣繳方根據任何適用的税務條約有權降低適用的預扣税税率或取消適用的預扣税，然後，它可以向扣留方或適當的政府機構提交（在合理需要並以書面明確要求的情況下，由扣繳義務方提供協助）降低適用的預扣税率或免除預扣税方的預扣税義務所需的規定表格，預扣税方應適用降低的預扣税率，或免除預扣税（視情況而定），前提是，預扣税方已收到證明，證明非預扣税方在付款到期前已交付所有適用表格，並獲得主管部門的相應批准。 如果預扣税方從付款中扣留任何税款，而非預扣税方根據任何適用税務條約有權降低適用預扣税税率或取消適用預扣税，則扣繳義務方應與非扣繳義務方就適當政府當局要求的或非扣繳義務方合理要求的任何文件進行合作，扣繳方確保降低或取消適用扣繳税款的税率。儘管本協議中有任何相反規定，BioNTech對合格開發成本的償還不得被視為付款，也不得被視為税款的任何扣減或預扣。

8.18間接税

儘管本協議第8條（財務條款）或本協議其他地方有任何相反的規定，以下條款應適用於間接税。 所有付款均不包括間接税。 如果有任何間接税，

在收到接收方就這些付款以適當形式開具的間接税發票（如適用）後，付款方應按適用税率支付任何此類付款的間接税，該等間接税應在與該等間接税相關的付款到期日支付。 雙方應根據間接税要求為本協議項下提供的所有貨物和服務開具發票，如果發票最初未以適當形式開具，雙方應合作提供必要的信息或協助，以使發票能夠開具符合間接税要求的發票。Biotheus應按照BioNTech合理要求和指定的格式提供税務和清關所需的任何文件。

9知識產權

9.1發明所有權

（a）所有權

（i）背景知識產權

在雙方之間，根據本協議授予的許可，（i）BioNTech及其關聯公司應單獨擁有（或保留所有權）任何BioNTech背景知識產權的所有權利、所有權和利益，（ii）Biotheus及其關聯公司應單獨擁有（或保留所有權）任何許可IP的所有權利、所有權和利益，以及（iii）各方或其關聯公司（如適用），應單獨擁有（或保留所有權）由該方或代表該方在本協議項下的活動之外開發的任何其他專有技術和發明。

㈡前景知識產權

根據第5.6條（數據共享），雙方之間， [***].

（b）披露

在本協議期限內，任何一方應及時向另一方披露其在根據聯合CDP或全球CDP開展活動的過程中開發或發明的所有發明，無論是單獨或與其他方聯合（在任何情況下，在關於該發明的任何專利申請提交之前），包括其或其關聯公司的僱員、代理人或獨立承包商向該方提交的所有發明披露或其他類似文件。 每一方還應迅速回應另一方的合理要求，以提供與該等發明有關的額外信息。

（c）人事義務

一方或其各自關聯公司或分被許可人根據本協議履行工作的每一名僱員、代理人或獨立承包商，在開始該等工作之前，應受發明轉讓義務的約束，包括：（a）及時報告任何發明、發現、工藝或其他知識產權；（b）目前將其在任何發明、發現、工藝或其他知識產權方面的所有權利、所有權和利益轉讓給適用方；（c）在任何專利和專利申請的起訴、維護和執行方面進行合作；和（d）履行所有行為，簽署、執行、承認和交付為實現本協議的義務和目的所需的任何和所有文件。 雙方理解並同意，該發明轉讓協議不必引用或專門針對本協議。

9.2專利起訴。

（a）PM8002特許產品

[***]

(B)PM8003許可產品

[***]

(C)臨牀前多特效許可產品

[***]

(d)[***]

(e)[***]

(f)[***]

(g)[***]

(h)[***]

(i)[***]

9.3專利執法

(A)通知

如果發生任何實際的、可能的或涉嫌的侵權行為，雙方應立即通知另一方[***]，包括因製造、使用、要約銷售、銷售或進口與許可產品具有競爭力並且針對與該許可產品相同的目標的產品而產生的任何侵權行為(“競爭性侵權”)。此外，如果第三方瞭解到第三方要求聲明任何特定於產品的專利權未被侵犯、無效或不可強制執行的行為，雙方應立即通知對方。在所有情況下，每一方都應在通知中提供此類侵權或其他行為的任何可用證據。

(B)侵權訴訟

[***]

(C)協作

每一方應應強制執行方的要求和費用，在根據本第9.3條(專利強制執行)提起的強制執行訴訟中向另一方提供合理的協助，包括在適用法律要求或適宜的情況下在此類訴訟中指名道姓。執行方將定期向非執行方通報此類執行工作的現狀和進展，並將合理考慮非執行方對此類工作的意見，包括確定訴訟策略和向主管法院提交材料文件。非強制執行方有權在此類事項上由其自己選擇的律師單獨代表，並自費，但將始終真誠地與強制執行方合作。

(D)開支及追討款項

執行方將獨自負責執行方因此類索賠、訴訟或訴訟而產生的任何費用(包括律師費和費用)。如果執行方在該索賠、訴訟或訴訟中獲得金錢損害賠償，則該賠償將首先用於償還執行方提起訴訟所發生的任何費用和非執行方在該訴訟中所發生的任何費用，並按雙方所承擔的金額按比例分配，任何剩餘金額均應視為本協議的目的淨銷售額。

9.4[***]

9.5商標的使用

[***]

9.6Marking

如果適用法律要求，每一方應並應促使其關聯方及其分被許可方在根據本協議銷售的許可產品上標明適用於相關許可產品的每項已頒發和授予的許可專利權的編號。

10CONFIDENTIAL

10.1機密信息

（a）一般性

每一方(“接受方”)將在本協議有效期內和一段時間內對另一方(“披露方”)或其代表向其或其代表披露的所有保密信息保密。[***]在本協議到期或終止後數年內；只要構成商業祕密的任何一方的保密信息仍然是商業祕密，則該信息將繼續受本10.1(保密)條款的永久約束。每一方都將僅在本協議所需的範圍內使用披露方的所有此類披露的保密信息，包括行使本協議項下的許可和權利，並且除非本協議允許，否則未經披露方事先書面同意，不會向任何第三方披露此類保密信息。雙方將就一方根據本協議提供的商業祕密管理政策達成一致。每一方在發現一方未經授權使用或披露另一方的保密信息，包括另一方的商業祕密時，應立即通知另一方。產品專用技術是雙方的保密信息，但前提是(I)除下列第10.1(D)節(允許披露)和第10.3節(出版物和演示)允許的目的外，未經BioNTech事先書面同意，Biotheus不得向第三方披露產品專用技術或以其他方式發佈產品專用技術，以及(Ii)除下列第10.1(D)節(允許披露)和第10.3節(出版物和演示)允許的目的外，未經Biotheus事先書面同意，BioNTech不得向第三方披露特定於產品的專有技術或以其他方式發佈特定於產品的專有技術。

(B)各方的機密信息

除本協議另有規定外，在執行日期之前根據雙方之間的保密披露協議披露的所有信息，日期為[***](“保密協議”)Biotheus向BioNTech提供的保密信息將是Biotheus的保密信息，BioNTech向BioNTech提供的保密信息將是BioNTech的保密信息。在此期間，未經BioNTech事先書面同意，Biotheus不得向第三方披露特定於許可化合物或許可產品的任何許可專有技術。

(C)保密的例外情況

以下信息將不是披露方的保密信息，因此，第10.1(A)條(總則)規定的每一接收方的義務將不適用於以下任何此類信息：(A)接收方在執行日期前已知，沒有義務對此類信息保密，但根據雙方之間的任何其他協議，包括保密協議(如書面證據所證明的)披露的結果除外；(B)通過接收方、其關聯公司或其向其披露信息的任何代理人未經授權披露以外的方式向公眾提供或成為公眾普遍可獲得的信息；(C)由具有披露該保密信息的真正權利的第三方不受限制地向接收方披露，而不違反對披露方的任何義務；或(D)由接收方獨立開發，不使用或參考任何披露方的機密信息。

(D)準許披露

(I)一般規定

儘管第10.1節(保密信息)中有任何相反的規定，每一接收方均可使用並披露披露方的保密信息：(I)向其關聯方、接收方或其關聯方的僱員、董事、

代理、顧問或顧問，或實際或潛在的再被許可人，在可能或實際履行其義務或行使本協議項下的許可和其他權利所必需的範圍內，在每種情況下，對此類信息負有保密和不使用的義務，其嚴格程度不低於本協議的條款；(Ii)在不違反第10.1(A)(General)條的情況下，向任何尋求專利權的國家的專利局提出申請和起訴根據本協議可能提出的任何專利權申請，或在對本協議所設想的專利權的有效性提出質疑時捍衞任何此類專利權；(Iii)根據需要向監管當局或政府當局披露許可產品的開發、商業化、製造、監管備案或營銷授權；條件是，此類保密信息僅在合理必要的範圍內披露，並且在允許的情況下，受保密待遇的限制；(4)在遵守適用法律或法院或行政命令所需的範圍內，包括任何國家監管機構或上市當局；或(5)在每一種情況下，向任何税務機關，在當時適用於該締約方的範圍內；然而，就第(Iv)部分而言，被要求進行此類披露的一方(A)向另一方提供合理的事先書面通知，(B)就任何此類披露的措辭和時間與另一方進行協調，並向另一方提供機會，以反對或限制此類披露，或確保此類披露的保密待遇，(C)如果根據第(B)款作出的努力不成功，則採取所有合理和合法的行動，以獲得此類披露的保密待遇，以及(D)披露遵守適用法律所需的保密信息的最低金額和範圍。儘管有上述規定，因此披露的任何保密信息仍將受本協議條款的約束。

(Ii)協議

僅就本協議的條款而言，任何一方均可向任何善意的實際或潛在收購人披露本協議的條款，

承銷商、投資者、貸款人或其他融資來源(包括任何特許權使用費貨幣化交易)和任何真實的實際或潛在許可人、再被許可人、被許可人或戰略合作伙伴，以及該第三方的員工、董事、代理、顧問和顧問，他們對此類信息負有不低於本協議條款的保密義務，且僅在評估擬議交易或履行其義務或行使其在適用協議下的權利的合理必要範圍內披露此類保密信息。

(E)宣傳

在執行日期之後雙方當事人商定的日期[***]，Biotheus可按附表9中商定的形式發佈新聞稿(Biotheus新聞稿)。除前述規定及適用法律、法律程序或證券交易所規則要求外，未經BioNTech事先書面同意，Biotheus不得就本協議的簽署或條款、開發活動的進行或許可產品的商業化發佈新聞稿、新聞稿或任何類似的公告。為清楚起見，Biotheus的任何此類新聞稿或新聞稿或類似的公告應考慮BioNTech要求的任何評論或編輯，作為批准的條件。BioNTech將有權酌情就該地區的開發活動或許可產品的商業化進行新聞發佈或類似的公開公告，但BioNTech應事先向Biotheus提供此類公告的草稿，並應真誠地考慮從Biotheus收到的任何意見。為了清楚起見，如果[***]希望就本協議的簽署或條款作出這樣的公告[***]應事先獲得書面同意。在本協議因任何原因終止的情況下，如果任何一方打算髮布與終止有關的公告，或者根據適用法律或任何一方(或其任何控股關聯公司)的證券上市(或已向其提交上市申請)的證券交易所的規則要求公開披露終止，雙方應真誠合作，協調終止的公開公告或披露(如果有)及其原因

為此。此類披露應遵循的原則應是準確性、遵守適用法律、適用證券交易所規則和監管指導文件，以及對潛在的投資者對此類消息的負面反應保持合理的敏感性。

10.2不得使用名稱

根據本協議的條款，未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何促銷材料或廣告中使用另一方的名稱或商標，除非本協議規定或適用法律要求，在這種情況下，披露該名稱或商標的一方應事先通知使用該名稱或商標，並以其他方式遵守第11.3(A)條(遵守法律)。[***]

10.3出版物和演示文稿

BioNTech有權提交或發佈本協議項下任何活動的結果或與本協議項下任何活動有關的科學信息，無論是其自身還是通過其關聯公司或分被許可人，但在[***]雙方將通過司法人員敍用委員會商定與以下內容有關的任何出版物的內容[***]和/或[***]。未經BioNTech事先書面同意，Biotheus不得發表或介紹與許可化合物或許可產品有關的任何內容。根據第10.3節(出版物和演示文稿)的要求和限制，如果一方希望公開展示或發佈與許可化合物或許可產品有關的結果或科學信息，而出版物包含非發佈方的保密信息，則在此之前，出版方應向非發佈方提供包括此類結果或信息的擬議摘要、手稿或演示文稿摘要的草稿。非出版方將不遲於[***]在收到提議的出版物或演示文稿後或各方可能商定的較短期限後數日。出版方將把任何此類提議的出版或演示推遲一段時間[***]在非出版方收到該提議的出版物或演示文稿後的幾天內，允許非出版方提交專利保護申請，否則將刪除非出版方在該出版物或演示文稿中確定的保密信息。雙方同意根據有關科學出版物作者身份的標準學術慣例，承認彼此的貢獻。

每一締約方同意，在列出與許可產品有關的臨牀試驗或公佈臨牀試驗信息和結果方面，以及在適用於其根據本協議開展的活動的範圍內，遵守任何適用的法律或適用的法院命令、規定、同意協議和雙方達成的和解協議；前提是根據本第10.3節(出版物和演示文稿)作出的任何清單或出版物。[***]將提供以下協助[***]可合理地要求獲得為發佈源自[***].

11保留、保證和契諾

11.1相互陳述和保證

自簽署之日起，Biotheus和BioNTech各自向對方作出如下聲明和保證：

(A)組織

它是根據其組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有簽署、交付和履行本協議所需的一切必要權力和權力，無論是公司還是其他機構。

(B)授權

本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的履行均已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不會違反(A)該方的公司註冊證書或章程(或同等的章程或組織文件)，(B)該方受約束的任何協議、文書或合同義務，(C)任何適用法律或法規或法院或行政機構的任何要求，或(D)目前適用於該方的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決。

(C)沒有不一致的義務

它對任何人不承擔任何義務，無論是合同義務還是其他義務，這些義務在任何方面都與本協議的條款相沖突或不一致，也不會妨礙其勤奮和全面履行本協議項下的義務。

(D)不得提起訴訟

不存在可能合理預期會損害或延遲該方履行其在本協議項下義務的能力的未決行動或程序。

（e）政府授權

該方已獲得所有政府機構或其他第三方的同意、批准和授權，包括授予任何許可證。

（f）取消資格

該方或該方的任何關聯公司均未被任何監管機構禁止，包括根據1992年《仿製藥執法法》（21 U.S.C.第301條及以下各條），以及中國《藥品管理法》和《人類遺傳資源管理條例》，正在接受任何監管機構的禁止行動調查，根據21 C.F.R.§ 312.70以及中國《藥品管理法》和《人類遺傳資源管理條例》，有一個取消資格聽證會等待或正在僱用或使用被任何監管機構禁止或取消資格的任何人員履行本協議項下該方的任何義務。

11.2截至執行日期的Biotheus的其他陳述

截至執行日期，以及截至PM8003期權行使日期和臨牀前多特異性期權行使日期（如適用），Biotheus進一步向BioNTech聲明並保證，除附錄2所述（聲明和聲明）外，

（1999年）（只有在執行日期之後且在PM8003期權行使日期或臨牀前多特異性期權行使日期之前，Biotheus才可就PM8003許可化合物和/或PM8003許可產品或臨牀前多特異性許可化合物和/或臨牀前多特異性許可產品（如適用）進行更新（如適用），但任何該等更新可能僅與執行日期後期間發生的事項有關）：

（a）特許專利權

附件3列出了截至執行日期已存在的所有許可專利權的完整準確清單，所有專利權均由Biotheus擁有或控制。 Biotheus及其關聯公司沒有做出任何行為，並且據Biotheus所知，任何第三方也沒有做出任何行為，可能導致許可專利權提前到期或被宣佈無效或不可強制執行，並且所有申請、註冊，專利許可權的維護費和更新費已經支付，所有必要的文件和證書都已經提交，為維護附件3中所列的特許專利權的目的，相關機構。

（b）特許專有技術和商業祕密

Biotheus及其關聯公司一直對許可專有技術保密，且未向任何第三方披露許可專有技術，但根據要求任何第三方對許可專有技術保密的條款除外。

（c）Biotheus發明和發明

對於Biotheus擁有的任何許可知識產權，（a）Biotheus及其關聯公司已根據書面協議或通過法律的實施，從所有對該許可知識產權的概念或實踐做出貢獻的個人處獲得了這些個人對該許可知識產權的所有權的有效轉讓，（b）其所有員工、管理人員，顧問已簽署協議或根據適用法律承擔現有義務，要求轉讓給Biotheus或其關聯公司，

（c）在執行日期之前作出的所有發明，並且Biotheus或其關聯公司的任何高級管理人員或僱員不得與任何其他第三方簽訂任何協議，要求該高級管理人員或僱員將任何許可知識產權的任何權益轉讓給任何第三方，以及（c）概念、開發，並且將任何該等許可知識產權付諸實踐並不構成或涉及盜用任何人的任何商業祕密或其他權利或財產。

（d）BioNTech許可證

Biotheus有權和授權：（a）根據本協議的條款和條件向BioNTech及其關聯公司授予Biotheus授予BioNTech的許可IP項下的許可；以及（b）使用、披露和利用，並使BioNTech及其關聯公司能夠根據本協議的條款和條件使用、披露和利用許可IP。

(e)No侵權行為

不存在聲稱使用許可知識產權侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權的未決訴訟或程序，也不存在聲稱使用許可知識產權的未決訴訟或程序，如本協議所述使用許可知識產權侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權的未決訴訟或程序。

(f)No三人侵權

據Biotheus所知，第三方擁有或控制的專利權或商業祕密權不會因履行全球CDP活動或聯合CDP活動或開發許可產品而受到侵犯或挪用，在每種情況下，Biotheus或其附屬公司也沒有收到任何指控此類侵權或挪用的書面通知。

(G)沒有申索

Biotheus或其任何附屬公司不存在與許可產品或許可知識產權相關的索賠、判決、和解或與之相關的金額。

(H)Biotheus In-許可證

截至執行日期，沒有任何協議或其他安排是Biotheus或其關聯方可以成為Biotheus In-許可證的一方，但[***]駕照。Biotheus不是任何協議或安排的一方，該協議或安排包含與Biotheus履行其義務並授予本協議規定的權利相沖突或將阻止其履行義務的條款。

(i)[***]IP

無背景知識產權[***]已用於授權IP或授權產品的開發。Biotheus已向其CMO支付了所有未付費用，包括[***]根據《[***]在巴特修斯和[***].

(J)沒有政府資助

許可產品的臨牀前和臨牀開發沒有進行，許可知識產權要求或涵蓋的所有發明都不是由政府或其任何機構或公共機構(如中國科學院)全部或部分資助的任何研究活動的構思、發現、開發或以其他方式作出的，這些研究活動將有權要求任何政府或政府機構或公共機構對許可產品或許可知識產權的任何所有權或利益。

(K)遵守適用法律

由Biotheus或代表Biotheus對許可產品進行的臨牀前和臨牀開發是根據適用法律進行的，任何監管機構都沒有懸而未決或已完成的調查、調查或訴訟

與特許產品有關的當局或政府當局或公共機構。

(L)臨牀試驗

Biotheus及其聯屬公司不知道在執行日期已經進行或正在進行的與許可產品有關的臨牀試驗所引起的任何不良事件或其他安全問題。Biotheus已經向BioNTech披露了此類試驗產生的所有數據和信息。Biotheus及其附屬公司尚未收到任何由此類臨牀試驗引起或與之相關的任何實際或潛在索賠、訴訟或其他爭議的通知。

(M)信息的準確性

Biotheus為盡職調查目的向BioNTech提供的所有與本協議有關並考慮本協議的信息在所有重要方面都是準確的。在不限制前述規定的情況下，Biotheus已向BioNTech披露，並向BioNTech提供所有材料數據，以及與Biotheus或其附屬公司擁有和控制的許可知識產權和許可產品有關的所有其他材料信息。

（n）財務狀況

Biotheus及其關聯公司（a）有償付能力，（b）有足夠的財務資源在正常過程中開展業務，償還其所有債務和財務義務，並且沒有合理的依據來預期其運營可能因財務不穩定或破產而受到損害，及（c）在本協議期限內，不得采取任何會嚴重損害其履行本協議項下義務的財務能力的行動，或以其他方式嚴重損害其在正常過程中償還債務及財務責任的能力。

（o）出口限制

無適用法律（包括根據《中華人民共和國出口管制法》、《兩用物項和技術進出口許可證管理辦法》，《中華人民共和國技術進出口管理條例（2020年修訂）》、《中國人類遺傳資源條例》）這將嚴重限制Biotheus遵守本協議條款的能力，包括將授權知識產權和Biotheus向BioNTech提供的任何材料轉讓給BioNTech。並且，在適用法律要求的範圍內，在轉讓時，Biotheus已經或將獲得根據區域內適用的技術和數據報告控制法律向BioNTech轉讓所有許可知識產權和材料所需的所有許可、授權和/或同意，包括根據《技術進出口合同登記管理辦法》在保留區域內提交的備案，若有

11.3合規守則

BioNTech和Biotheus各自約定如下：

（a）遵守法律

其將並將確保其關聯公司將遵守與其及其關聯公司在本協議項下的活動有關的所有適用法律，包括適用的數據保護法。此外，Biotheus將實施並維護一個內部控制和合規管理計劃，旨在有效防止和發現員工和Biotheus管理層的不當行為，該計劃適用於規模相當的中國生物技術公司。

(b)No不一致的義務

本公司不會，並將確保其關聯公司不會採取任何行動或與任何第三方達成任何協議，以衝突或以任何方式削弱本協議項下授予另一方的權利。

(c)No賄賂

其不得從事任何違反任何適用法律、法規、適用行業和專業守則的活動，包括但不限於與履行本協議項下的任何活動有關的適用當地和域外反賄賂、反腐敗和反洗錢法律（統稱為“禁止行為”）。 特別是，每一締約方同意，在履行本協定項下的活動期間，其（i）不得向政府官員提供任何要約、付款或承諾支付金錢或提供任何有價值的東西（定義見下文）或任何其他個人和/或法律實體，直接或間接地，以不正當地影響任何行為和/或決定，（ii）不得接受、接受、同意接受和/或接受任何個人的付款和/或任何有價物品，以獲得、保留和/或指導業務，和/或代表另一方獲得任何不適當的特別特許權；（iii）不得便利向任何政府官員支付款項，以加快政府的例行行動及/或其他官方行為。一方代表另一方發生的所有交易和費用應按照公認會計原則及時準確地記錄並保存在發生方的賬簿和記錄中。 嚴禁在黨的帳簿和記錄中作虛假、誤導、不完整、重複、不準確或人為的記載。 每一方同意，如果其獲悉或有理由懷疑代表一方行事的任何個人或法人實體從事了與本協議有關的任何禁止行為，則該方應立即向另一方報告該知悉或懷疑， [***]如果是通知方，則應通知 [***]通過以下電子郵件地址： [***]. 各方同意在由另一方或代表另一方進行的與本協議有關的業務有關的任何調查中提供合理的合作。 在收到擬進行調查的通知後，被通知方應在合理時間內向另一方或另一方聘用的第三方提供：（a）與相關人員的接觸；和/或（b）與相關文件和數據的接觸（例如發票和報銷申請、支持收據和證明以及收費和付款的原始錄入記錄）。 各方承認，本節規定的義務適用於其所有僱員和分包商，

為或代表該締約方履行本協議項下的活動。 每一方應通過包含本節所有重要條款的各自合同條款約束在本協議項下代表其行事或代表其行事的分包商。

（d）出口管制

除遵守適用法律外，本公司及其關聯公司均不得向任何國家或地區出口、轉讓或銷售任何許可產品。

（e）取消資格

本公司不得以與本協議或任何附屬協議有關的任何身份聘用任何管理機構（包括根據1992年《仿製藥執法法》）禁止的任何官員、僱員、承包商、顧問、代理人、代表或其他人員。第301條及以下各條），正在接受任何監管機構的禁止行動調查，根據21 C.F.R.§ 312.70，正在進行取消資格聽證，或目前正在僱用或使用被任何監管機構禁止或取消資格的任何人員履行該方在本協議項下的任何義務。 如果任何一方或其任何關聯公司僱用的正在履行本協議或任何附屬協議項下的任何義務的任何人員被禁止或排除，或任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟懸而未決，或據每一方所知，有任何威脅，其任何關聯公司或任何履行本協議項下或本協議項下義務的此類人員可能被禁止或排除在外。

（f）Biotheus Coffee

Biotheus不會就（i）許可IP的權利、所有權或權益訂立任何協議，或轉讓、轉讓、許可、轉讓或以其他方式設押（包括通過授予任何不就此提起訴訟的契約）或（ii）任何知識產權或所有權，如果沒有此類轉讓、轉讓、許可、轉讓或擔保，（i）及

(ii)這與本協議項下授予BioNTech的權利和許可不一致。 Biotheus應並應確保其關聯公司應根據其條款和條件維持Biotheus許可證的完全效力和作用，且不得進行任何與本協議項下授予BioNTech的權利相沖突或可能對BioNTech根據本協議授予的權利產生不利影響的修訂，除非獲得BioNTech的事先書面同意。 如果Biotheus或其任何關聯公司或分許可人收到聲稱違反或違約的Bioheus許可證的通知，且第三方許可人或該Bioheus許可證的對手方可能終止該協議或採取其他行動，以減少本協議授予BioNTech的許可證的範圍或排他性，則Biotheus應立即，但在任何情況下， [***]工作日之後，以書面形式通知BioNTech此類指稱的違約或違約，特此授予BioNTech權利，（但不是義務）：（i）糾正該等無爭議的違約或違約，且（ii）抵消與此相關的任何合理成本或開支，包括BioNTech代表Biotheus向第三方許可方支付的款項，以彌補BioNTech到期或可能到期的任何款項，本協議項下的條款。 Biotheus應及時告知BioNTech，由各自許可方根據Biotheus許可證創建或提交的與許可產品相關的任何專有技術或專利權，包括Biotheus可選擇根據Biotheus許可證與適用許可方談判許可條款的任何此類專利權和專有技術。 本條款不會限制或消除BioNTech在本協議項下的任何補救措施，或BioNTech根據任何法律或衡平法可獲得的其他補救措施。

如果Biotheus根據本協議有義務向BioNTech提供數據、資料和信息或授予知識產權許可，則Biotheus應自費獲得從中國向BioNTech出口該等數據、資料和材料或授予該等知識產權許可所需的任何批准、許可、同意或其他文件（“政府批准”）。 如果在根據第7.2節（PM8002許可產品的生產技術轉讓）成功完成PM8002許可產品的生產技術轉讓之日之前，

未在合理的時間內獲得中國適用法律規定的政府批准，導致BioNTech無法就PM8002許可產品獲得本協議的實質性利益，BioNTech將有權就PM8002許可產品終止本協議，並根據以下條件獲得BioNTech向Biotheus支付的預付款的退款：本協議

此外，如果Biotheus根據本協議有義務提供報告、信息、文件等，如果原始文件不是英文，則應附上英文翻譯件。

Biotheus不得從政府機構獲得任何可能限制Biotheus遵守本協議條款的能力的資金，包括但不限於第3.1節（授予BioNTech的許可證）。

在[***]在根據第7.2節（PM8002許可產品的製造技術轉讓）成功完成PM8002許可產品的製造技術轉讓之前，Biotheus應向BioNTech提供Biotheus先前未經審計的財務報表副本， [***]期任何此類報表和賬目均為Biotheus的機密信息，BioNTech僅用於監控Biotheus的財務狀況。上述信息提供義務應（i）一旦Biotheus（或其適用的關聯公司）申請在國際或國家證券交易所上市的首次公開發行，要求公開披露財務報表，只要該申請中包含的Biotheus（或其適用的關聯公司）的財務報表不超過 [***]（ii）終止於Biotheus（或其適用關聯公司）在國際或國家證券交易所首次公開發行（要求公開披露財務報表）結束時。

儘管有上述規定，如果在任何時候，Biotheus發現其無法繼續經營，Biotheus將立即書面通知BioNTech。

Biotheus代表其自身及其關聯公司同意，在執行日期至生效日期期間，不採取任何行動或不採取任何行動，導致或合理可能導致Biotheus第11.1條所述的任何聲明和保證（相互聲明、義務和契約）或11.2（Biotheus截至執行日期的額外聲明）在任何重大方面均不真實。

（g）逃税

任何一方或其任何關聯公司均不得因本協議或本協議預期交易而實施《2017年英國刑事金融法》第3部分所述的逃税便利罪。 任何一方應立即向另一方報告任何明顯違反本第11.3（g）條的行為。（逃税），並應（a）合理詳細地回答另一方就其及其關聯公司遵守本第11.3（g）條的任何書面或口頭詢問。（逃税），（b）便利另一方面試該方僱員（或該方的任何代理人）在詢問方指定的與該方遵守本第11.3（g）條有關的任何合理時間內，（逃税），以及（c）在任何情況下，與查詢方或任何政府機構就與本第11.3（g）條（逃税）所述事項有關的任何調查進行合作，以使另一方能夠遵守本第11.3（g）條（逃税）中的承諾。

12賠償；責任限制；保險

12.1 BioNTech對Biotheus的賠償

根據第12.3節（賠償條件），BioNTech將為BioTheus及其關聯公司及其各自的員工、管理人員和董事進行辯護、賠償並使其免受損害（“Biotheus受償人”）因任何及所有責任、損害、損失，任何性質的成本或開支（包括合理的律師費和訴訟費用）（“損失”）因任何索賠、訴訟、訴訟、要求、程序，第三方索賠引起的或與之有關的訴訟原因或判決：（a）行為

BioNTech受償人在全球CDP項下的活動；（b）任何BioNTech受償人或代表任何BioNTech受償人開發、生產或商業化任何許可產品；（c）任何BioNTech受償人違反本協議的任何條款；或（d）任何BioNTech受償人的疏忽或故意不當行為，但在每種情況下（a）至（d）除外。任何此類索賠導致或產生於BioNTech根據第12.2節（BioNTech賠償）有義務賠償BioNTech的事項。

12.2 BioNTech的賠償由Biotheus

根據第12.3節（賠償條件），Biotheus將為BioNTech及其關聯公司、分被許可人和被許可人及其各自的員工、管理人員和董事進行辯護、賠償並使其免受損害（“BioNTech受償人”）就BioNTech受償人或其中任何一人因任何索賠、訴訟、行動、要求、訴訟程序而遭受或強加的任何及所有損失，訴訟原因或因第三方索賠引起的或與以下事項有關的判決：（a）Biotheus受償人在全球CDP或聯合CDP下開展活動；（b）任何Biotheus受償人或代表任何Biotheus受償人開發、生產或商業化任何許可產品；（c）任何Biotheus受償人違反本協議的任何條款；或（d）任何Biotheus受償人的疏忽或故意不當行為，但在每種情況下（（a）至（d）），任何該等索賠導致或產生於BioNTech根據第12.1節（BioNTech對BioNTech的賠償）有義務賠償Biotheus的事宜。

12.3賠償條件

根據本第12條（賠償；責任限制；保險）尋求賠償的任何人（“被賠償人”）應迅速向賠償方發出賠償索賠的書面通知，並及時向賠償方提供賠償方收到的與任何此類索賠有關的任何投訴、傳票或其他書面或口頭通知的副本。 受償方未能提交書面通知，將解除賠償方根據第12條（賠償；責任限制；保險）對受償方的責任，但僅限於該延遲損害了賠償方的抗辯或解決該等索賠的能力。 賠償方應

有權自費由賠償方選擇併為被賠償方合理接受的律師承擔和控制賠償索賠的辯護；但是，受償方有權聘請自己的律師，費用和費用由賠償方支付，如果賠償方聘請的律師代表受償方，由於受償方與由該律師代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同，這樣的程序。 賠償方將合理和誠信地處理與該索賠有關的所有事宜。 如果賠償方不承擔本第12.3條（賠償條件）所述的賠償要求的抗辯，則受償方可以對賠償要求進行抗辯，但沒有義務這樣做。 未經賠償方事先書面同意，被賠償方不得解決或妥協賠償索賠，賠償方不得以任何可能對被賠償方利益產生不利影響的方式解決或妥協賠償索賠（包括本協議項下的任何權利或任何專利權、機密信息、或Biotheus在本協議項下許可給BioNTech的其他權利），未經受償方事先書面同意，在每種情況下（受償方或受償方，視情況而定）不得無理拒絕、附加條件或延遲。 受償方應合理地與受償方合作，費用由受償方承擔，並在受償方控制下向受償方提供所有相關信息，這些信息應符合10.1（保密）的規定。 如果賠償方根據本第12.3條（賠償條件）未經賠償方書面同意達成和解或以其他方式處理索賠，賠償方不承擔任何責任。

12.4有限責任

任何一方均無權向另一方追討因與本協議、本協議項下的任何協議項下的任何其他協議項下的任何書面或口頭協議項下本協議項下的任何其他協議項下的任何其他協議項下

本協議項下的疏忽，（B）一方違反第10.1條（機密信息）規定的義務，或（C）一方根據第12條（賠償；責任限制；保險）提供賠償的索賠的一部分要求支付的金額。 本協議的任何條款均不限制一方因其過失或欺詐而造成的死亡或人身傷害的責任，或根據適用法律無法排除的任何其他責任。

12.5保險義務

在本協議期限內，雙方應至少在 [***]在根據本協議最後一次商業銷售任何許可產品後的年內，費用由其承擔，合理的保險（包括但不限於產品責任保險）與信譽良好的有償付能力的保險公司就與本協議預期的活動相關的責任和其他風險，保險金額適用於本協議主題的業務和產品類型，並履行其在本協定下的義務。 在不限制前句的情況下，如果一方根據本協議開展臨牀試驗，該方應根據適用法律，自費維護適用於適用地區內此類活動的特定臨牀試驗保險。 為明確起見，如果Biotheus根據本協議條款代表BioNTech進行聯合試驗，則任何此類聯合試驗的臨牀試驗保險費用應 [***]並完全由 [***]. 任何一方應根據要求向另一方提供所有此類保險的證據。 儘管有上述規定，這種義務可以通過自我保險計劃來履行。

第13章和終止

13.1Term

本協議自生效日期起生效（第10.1節（機密信息）第11條除外（聲明、承諾和契約）和第14.16條（HSR），自執行日期開始），除非根據第13.2條另行終止（終止），將在逐個許可產品的基礎上繼續進行，直到（a）在一個國家，與每個該等許可產品有關的所有適用付款義務到期—（b）領土內的國家；

如果BioNTech不行使PM8003選擇權，直至PM8003選擇權期結束（包括其任何擴展）；或（c）對於臨牀前多特異性許可產品，如果BioNTech未行使臨牀前多特異性選擇權，直至每種臨牀前多特異性許可產品的臨牀前多特異性選擇期（包括其任何延長）結束（下稱“條款”）。 以許可產品和國家為基礎（以及，對於PM8003許可產品和/或臨牀前多特異性許可產品（如適用），取決於BioNTech行使PM8003選項或臨牀前多特異性選項（如適用）），在該國家的許可產品的使用費期限屆滿後生效（但不得在本協議因任何原因提前終止時），授予BioNTech的許可證在該國家將成為獨家、全額付清、免版税、不可撤銷和永久的許可證。

13.2Termination

本協議可按以下方式終止：

（a）BioNTech或Biotheus為方便而終止

BioNTech可在任何時間完全終止本協議，或在許可產品的基礎上隨意終止本協議，全權酌情決定：(I)[***](或[***]如果終止許可產品的通知是在該許可產品的註冊臨牀試驗完成之前提供的，則BioNTech根據第8條(財務條款)因未能達到資格日期而終止協議的日期)事先書面通知Biotheus；和(Ii)[***]如果終止許可產品的通知是在該許可產品的註冊臨牀試驗完成後提供的，則事先向Biotheus發出書面通知；但如果BioNTech根據本第13.2(A)條(BioNTech或Biotheus為方便而終止)終止本協議需要[***]根據前述條款第(Ii)款，並且在上述通知期間，由BioNTech或其代表根據第8.3節(許可產品的開發和批准里程碑付款)實現里程碑[***]天，BioNTech沒有義務向Biotheus支付

適用的里程碑付款對應於該已實現的里程碑。如果BioNTech沒有完成第8條(財務條款)中所述的審核和資格審查，並在當日或之前以書面形式通知Biotheus[***]，Biotheus有權在以下日期終止本協議[***]提前幾天向BioNTech發出書面通知。

(B)因違約而終止合同

如果一方實質性違反了本協議，則另一方可以終止與作為此類實質性違約標的的適用許可產品有關的本協議，除非此類實質性違約在(A)[***]在收到非違約方關於違反本協議項下任何付款義務的書面通知後的一天內，或(B)[***]在收到非違約方關於本協定項下任何其他實質性違約的書面通知後的一段時間內，如果被指控的違約方真誠地對另一方提供的通知中規定的任何此類實質性違約的存在或重要性提出異議，並且被指控的違約方在[***]在此期間內，聲稱此類重大違約的一方無權終止本協議，除非此類重大違約已根據第14.1條(爭端解決)通過爭端解決程序得到確認。

(c)[***]

(D)因破產而終止

本協議可由一方(“非破產方”)在申請或啟動破產、重組、清算或接管程序時向另一方發出書面終止通知，或在另一方為債權人的利益而轉讓相當一部分資產時(在每一種情況下，包括髮生根據《人民Republic of China企業破產法》可予修改的適用或類似的相應事件)而全部終止；但如果發生任何非自願破產或接管程序，則有權終止本協議

只有在破產方同意非自願破產或接管，或該程序在以下情況下不被駁回時，該程序才會生效[***]在該破產或破產管理的提交日期後數日內。

13.3終止合同的效果

如果本協議終止，自終止生效之日起生效，以下規定將適用於終止的許可產品(“終止產品”)：

(a)[***]

(b)[***]

(c)[***]

（d）正在進行的臨牀試驗

儘管第13.3節中有任何其他規定（終止的影響），如果截至終止生效日期，正在使用許可產品進行任何臨牀試驗或患者治療，BioNTech應有權繼續開發或利用許可產品，其範圍和期限是為了使此類臨牀試驗或患者治療有序轉移或逐步停止，及時並符合所有適用法律。此外，終止後，BioNTech應儘快：（i）轉讓或轉讓，或導致轉讓或轉讓給Biotheus或其指定人（或在不可轉讓的情況下，採取一切合理措施，向Biotheus或其指定人員提供所有監管備案的利益），監管文件和監管授權，僅與區域內的此類許可產品有關，無論其以BioNTech或其關聯公司的名義持有，或（ii）向Biotheus提供有關任何此類監管備案和監管文件的參考權，而Biotheus不承擔任何費用；及（iii）採取合理需要的其他行動，並籤立其他文書、轉讓及文件，以使該項轉讓生效、證明、登記及記錄，將本第13.3（d）節（正在進行的臨牀試驗）項下的權利轉讓或以其他方式轉讓給Biotheus，

在每種情況下，如果BioNTech根據第13.2（a）條（BioNTech或Biotheus為方便起見而終止）或Biotheus根據第13.2（b）條（因違約而終止）或第13.2（d）條（因破產而終止）終止本協議，則由BioNTech承擔費用；如果本協議因任何其他原因終止，則由BioNTech承擔費用。

（e）應計權利和義務

本協議到期或因任何原因終止均不得免除任何一方在到期或終止之前產生的任何義務或責任，本協議到期或因任何原因終止均不得妨礙任何一方就違反本協議而根據法律或衡平法享有的所有權利和補救措施。 這些義務和權利應在本協議終止和期滿後繼續有效。為明確起見，（i）除第13.2（a）（ii）條規定的情況外，如果在適用的終止通知期內發生任何里程碑事件，則應累計相應里程碑付款，BioNTech仍應負責支付該里程碑付款，即使該里程碑付款的到期日可能在終止生效日期之後；及（ii）BioNTech應向Biotheus支付截至本協議終止生效日發生但尚未支付（如有）的所有適用合資格開發成本（包括在本協議終止通知日期之前發生的與聯合CDP一致的所有不可撤銷的書面承諾）。

（f）其他影響

[***]

13.4機密信息和材料

在本協議因任何原因終止時，接收方應：（i）在以下時間內向另一方返還向其提供的與本協議有關的任何材料： [***]本協議終止後，接受方行使任何其他許可證或權利所必需的，但接受方必須履行本協議終止後的任何其他許可證或權利，前提是接受方必須履行的，

一方對此類材料的使用將繼續受第3.4（c）條（知識和技術轉讓）的約束；以及（ii）銷燬披露方就本協議向其提供的包含披露方機密信息的所有書面、電子或其他材料，包括其所有副本， [***]該終止的天數，並向披露方提供該銷燬的證明；條件是（a）接收方可在其檔案中保留一份副本，僅用於監控其在本協議項下的持續保密義務，及（b）接收方沒有義務銷燬包含披露方機密信息的此類材料，這些材料是接收方行使任何權利所必需的，接收方在本協議終止後仍然有效的其他許可或權利；前提是接收方使用披露方的此類機密信息將繼續受第10.1條（機密信息）規定的要求和限制。

13.5存續條款

在本協議到期或終止的情況下，本協議項下義務的終止和存續的其他條款和條件的約束下，在本協議到期或終止時，本協議的所有條款將不再具有任何效力，但以下條款將在本協議規定的期限內因任何原因而繼續有效，或者如果沒有規定，則它們將無限期地存在：第1條（定義）；第8.12條（記錄和審計）；第9.1條（所有權）；第10.1條（機密信息）；第12條（賠償、責任限制、保險）；第13條（期限和終止）和第14條（雜項）。本協議的終止不免除任何一方在終止生效日期之前在本協議項下產生的任何責任，也不妨礙任何一方就任何違反本協議的行為尋求其在本協議項下或根據法律或衡平法享有的所有權利和補救措施。 本第13條（期限和終止）規定的補救措施不排除一方在法律或衡平法中可能擁有的任何其他補救措施。

14其他

14.1爭議解決

（a）升級

如果一方對另一方或BioNTech受償人對BioNTech或BioNTech受償人對BioNTech提出的任何爭議、索賠、爭議或訴訟原因，或因本協議或本協議的履行而引起的或與之相關的（JSC職權範圍內的事項除外，這些事項將按照第4.5節（決策）的規定予以解決）（“索賠”），包括任何指稱違反本協議或根據第12條要求賠償的索賠（賠償；責任限制；保險），該方可以書面通知另一方，將該事項提交給以下指定的締約方各自的官員，以設法解決（各為一名"執行官員"）：

對於BioNTech： CEO（或BioNTech為此目的指定的其他高級管理人員）

對於Biotheus： 首席執行官（或Biotheus為此目的指定的其他高級管理人員）

（b）仲裁

除非本協議另有明確規定，如果該等執行官不解決爭議， [***]在收到此類請求後的天內，則由本協議引起或與本協議有關的任何爭議，包括關於本協議存在、有效性或終止的任何問題，應提交香港國際仲裁中心（“HKIAC”）管理的具有約束力的仲裁，並最終解決。（或其任何繼承實體）根據聯合國國際貿易法委員會（"聯合國貿易法委員會"）經香港國際仲裁中心根據《聯合國貿易法委員會仲裁規則》修訂的仲裁管理程序在提交仲裁通知時生效的《仲裁規則》。 仲裁員人數應為 [***]. 如果爭議問題涉及科學、技術或

仲裁員應在仲裁庭 仲裁的所在地或法定地點為香港。 仲裁程序中使用的語文應為英語。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

14.2指定附屬公司

各方可通過將其義務或權利委託給其任何關聯公司，履行本協議項下的任何義務和行使任何權利。 每一方特此保證其關聯公司履行其在本協議項下的義務，並將促使其關聯公司遵守與該等履行有關的本協議條款。 任何一方的關聯公司違反該方在本協議項下的任何義務，即構成該方的違約行為，另一方可直接對該方提起訴訟，而沒有任何義務首先對該方的關聯公司提起訴訟。

14.3禁令救濟

儘管本協議中有任何相反規定，雙方均規定並同意：（a）另一方的機密信息包括高度敏感的商業機密信息，（b）違反第3.1節授予BioNTech的許可證（授予BioNTech的許可證）或違反10.1（保密信息）一方就該等信息而造成不可挽回的損害，而金錢損害無法提供足夠的補救措施，及（c）在違反第3.1條（授予BioNTech的許可）或第10.1條（機密信息）的情況下，未違約方將有權從任何具有管轄權的法院獲得公平救濟（包括臨時或永久限制令、特定履行或其他禁令救濟）。 此外，儘管本協議中有任何相反規定，如果發生任何其他實際或威脅違反本協議項下的行為，受害方可向任何具有管轄權的法院尋求公平救濟（包括臨時或永久性限制令、特定履行或其他禁令救濟），而無需首先提交第14.1條（爭議解決）中規定的爭議解決程序。

14.4管轄法律

因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

14.5累積補救措施

雙方在本協議項下的權利和救濟是累積的，而非排他性的，因此，雙方在法律或衡平法上的任何其他權利和救濟是補充的，而不是取代雙方的任何其他權利和救濟。

14.6Notices

任何一方根據本協議要求或允許向另一方發出或作出的任何通知或報告均應以書面形式提交，並按下述地址交付給另一方，或送達收件人以書面形式提供給收件人的其他地址，（郵資已付）以掛號或核證空郵（郵資已付）以書面方式送達：

(a)If關於BioNTech： BioNTech SE

安德戈德格魯布12，

55131美因茨，德國

注意事項： [***]

電子郵件：[***]

(b)If給Biotheus： Biotheus Inc.

地址：深圳市寶安區科技七路1號4棟12A

珠海市唐家灣鎮，

中國廣東省519080

注意事項： [***]

電子郵件： [***]

副本（副本不構成通知）：

Goodwin Procter LLP

紐約時報大廈

第八大道620號

New York，NY 10018美國

注意事項： [***]

電子郵件： [***]

所有通知將被視為有效：（a）如果是通過快遞，則在交付的工作日（或如果是在非工作日交付或發送，則在下一個工作日）；或（b）如果是通過掛號或認證航空郵件發送，則在回執上證明的接收的工作日。

14.7修正；放棄

本協議僅可通過雙方之間的書面協議進行修訂、修改、取代或取消，且本協議的任何條款僅可通過各方簽署的書面文件或在放棄的情況下，由放棄遵守的一方或多方簽署的書面文件予以放棄。除本協議另有規定外，本協議的附件只能通過雙方的書面協議進行修訂、修改、取代或取消。任何一方在任何時間延遲或未能要求履行任何條款，均不影響其日後執行該條款的權利。 任何一方在任何一個或多個情況下放棄任何條件或違反本協議中包含的任何條款，無論是通過行為或其他方式，均不應被視為或被視為進一步或持續放棄任何該等條件或違反該等條款或本協議任何其他條款。

14.8網絡安全要求

(a)In在履行本協議項下的義務並行使其權利時，各方保證並向另一方聲明，其將根據良好的網絡安全行業慣例和所有適用法律，維持適當的行政、技術和物理措施、控制措施、工具、系統、政策和程序。

（b）任何安全事故，如任何安全事故影響或可能影響該方擁有、租賃或使用和/或提供使用，則任何安全事故可能影響本協議項下服務的交付，任何情況下，不得無故延誤，且在任何情況下， [***]在該締約方獲悉或懷疑發生安全事故後的數小時內。 此類通知首先將通過電子郵件發送至以下電子郵件地址： [***](for通知 [***]）/電子郵件地址： [***](for通知 [***]）並立即致電跟進， [***](for通知 [***]).

14.9分配和繼任者

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議的全部或部分或本協議項下授予的許可，除非該轉讓是為了：（a）與本協議有關的全部或幾乎全部資產或業務的第三方繼承人或購買人，無論是根據資產出售、合併或其他類似交易，在此情況下，轉讓方應事先書面通知另一方，且無需獲得另一方的同意；或（b）該方的關聯公司，在此情況下，轉讓方應事先書面通知另一方，且無需獲得另一方的同意；條件是，在任何一種情況下，轉讓方仍對該受讓人履行其在本協議項下的義務負全部責任。 一方對本協議的任何其他轉讓均需事先徵得另一方的書面同意。 如果關聯公司不再是轉讓方的關聯公司，則對關聯公司的轉讓將終止，且如此轉讓的所有權利將恢復給轉讓方。 為清楚起見，任何違反本第14.9條（轉讓和繼承人）的轉讓均為無效，且不具法律效力。 本協議將對以下各方具有約束力，

對雙方及其各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人的利益。

14.10不可抗力

BioNTech和Biotheus均不對未能或延遲履行本協議規定的義務負責，且雙方均不違反其義務，但不可抗力不得免除任何一方根據本協議向另一方支付任何款項的義務。 在發生該等不可抗力時，受影響一方應盡合理努力避免或消除該等不履約原因，並應在該等原因消除後繼續合理地履行本協議項下的義務。 援引本第14.10條（不可抗力）規定的不可抗力權利的一方必須立即通過快遞或隔夜快遞通知另一方（例如，聯邦快遞（Federal Express）， [***]不可抗力的第一天和最後一天。如果受影響的一方因不可抗力而未能履行義務的時間持續一段時間， [***]在幾天或更長的時間內，雙方將真誠地討論解決問題的計劃。儘管有上述規定，付款人在任何情況下不得因影響付款人的不可抗力而延遲支付本合同項下到期和欠款發票。

14.11Interpretation

雙方確認並同意：（a）每一方及其律師審查和談判了本協議的條款和規定，並對本協議的修訂作出了貢獻；（b）解釋本協議時不採用任何解釋規則，即解決針對起草方的任何含糊之處。以及（c）本協議的條款和規定應公平地解釋，而不應有利於或不利於任何一方，無論哪一方通常負責本協議的編制。 此外，除非另有明確相反規定，（i）提及的章節、附表或附件是指本協議的章節、附表或附件，除非另有規定，（ii）“包括”一詞（以其各種形式）是指"包括但不限於"，"應"和"將"具有相同的含義，（iv）凡提述某一特定法規或規例，包括該法規或規例下的所有規則及規例，以及任何先前或後繼法規、規則或規例，在每種情況下，

（v）單數的詞語應包括複數，反之亦然，一種性別的詞語應包括另一種性別的詞語，根據上下文需要，（vi）提及特定人包括該人的繼承人和受讓人，（vii）提及的"天"指日曆天，除非另有規定，（viii）“或”一詞將不具有排他性，除非上下文另有要求，（ix）提及“書面”或“書面”包括電子形式，（x）本協議中包含的標題和標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋，（Xi）術語"本協議"、"特此"、"本協議"以及衍生詞或類似詞指的是整個協議，包括本協議的任何附表或附件，以及（xii）除非另有説明，否則"$"指的是美元。

14.12Integration

本協議，連同本協議提及的所有協議以及本協議所附的所有附件和附表，構成了與本協議及其主題有關的全部協議，並取代雙方之間與該主題有關的所有其他協議和諒解，包括保密協議。

14.13Severability

各方特此同意，其無意違反任何公共政策、成文法或普通法、規則、條例、條約或任何國家或社區或國家協會的任何政府機構或其執行機構的決定。 如果本協議的一項或多項條款無效，雙方應經雙方同意，以有效條款取代這些無效條款，這些有效條款在經濟效果上與無效條款足夠相似，從而可以合理地假定雙方本應在具有這些有效條款的情況下籤訂本協議。 如果無法就這些有效條款達成一致，則本協議的一個或多個條款的無效將不影響本協議整體的有效性，除非無效條款對本協議至關重要，以至於可以合理地假定，沒有無效條款雙方就不會簽訂本協議。

14.14進一步保證

BioNTech和Biotheus各自同意正式簽署和交付，或促使正式簽署和交付，該等進一步文書，並採取和促使採取該等進一步行動和事項，包括提交該等額外轉讓、協議、文件和文書，另一方可隨時及不時─本協議的規定和目的，或更有效地履行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救措施。

14.15破產中的權利

破產方根據或根據本協議授予非破產方的所有許可和許可權利，就《美國破產法》(下稱《破產法》)第365(N)條而言，是且將被視為《破產法》第101(35A)條所界定的“知識產權”權利的許可，所有開發里程碑付款、銷售里程碑付款和特許權使用費都將是《破產法》下的“使用費”。雙方同意，非破產方作為本協議項下此類權利的被許可人，將保留並可以充分行使其在破產法下的所有權利和選擇權。雙方還同意，在破產方根據《破產法》啟動破產程序後，非破產方將有權獲得所有該等知識產權及其所有具體化的完整副本或完全訪問權(如非破產方認為適當)。除非破產方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(B)如果破產方或其代表拒絕本協議，並應非破產方的書面請求，該知識產權及其所有實施將迅速交付給非破產方：(A)在破產程序啟動時，應非破產方的書面請求。破產方(以任何身份，包括債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括任何受託人)同意不幹預非破產方或其關聯方根據本協議對此類知識產權和此類知識產權的體現行使權利和許可，並同意協助非破產方及其關聯方獲得此類權利和許可

知識產權，以及非破產方根據本協議行使該等權利和許可所合理需要或適宜的由第三方擁有或控制的知識產權的體現。上述規定不影響非破產方根據《破產法》或其他適用法律可能享有的任何權利。

14.16HSR

BioNTech和Biotheus應在合理可行的情況下儘快，但無論如何在[***]在執行日期後的工作日內，根據高鐵法案提交通知和報告表(“高鐵備案”)，各方應採取商業上合理的努力，使高鐵法案規定的等待期提前終止或期滿，包括要求提前終止高鐵等待期。在根據《高鐵法案》獲得任何必要批准的過程中，各方應迅速、真誠地迴應美國聯邦貿易委員會和美國司法部就此類通知提出的任何補充信息請求，並以其他方式真誠地與彼此和該政府當局合作，但任何一方均無義務(I)就政府當局在州法院或聯邦法院提起的指控違反任何反托拉斯法或其他法律的任何訴訟或索賠提起訴訟，(Ii)出售、剝離、單獨持有或許可其任何資產或業務線，或(Iii)改變或修改任何行為過程，或以其他方式就BioNTech或Biotheus業務的未來運營向任何政府當局作出任何承諾。為免生疑問，BioNTech應負責支付與此類HSR法案申請相關的任何申請費。

對於需要提交的任何高鐵申報文件，BioNTech和Biotheus均不應，且各自應盡合理最大努力促使各自的關聯公司不直接或間接採取任何行動，包括直接或間接收購或投資於任何人，或收購、租賃或許可任何資產，或達成上述任何協議，前提是這樣做將合理地預期在獲得高鐵法案下的任何所需批准方面造成任何重大延誤，或顯著增加無法獲得任何所需批准的風險。BioNTech和Biotheus將立即向對方提供它們各自、其任何子公司及其各自的代理人、代表和顧問以及任何政府當局之間的所有實質性書面交流(以及闡明所有實質性口頭交流實質內容的備忘錄)的副本

本協議。在不限制前述規定的情況下，BioNTech和Biotheus應：（i）將與美國聯邦貿易委員會或美國司法部就本協議發出的任何通信迅速通知對方；（ii）允許對方事先審查向任何此類政府機構提交的任何實質性書面通信，並在其中納入合理意見；（iii）就有關本協議的任何法律程序的開始給予其他迅速的書面通知；（iv）不同意參加與任何此類政府當局就與本協議有關的任何備案、調查或查詢而舉行的任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內，（v）在合理的情況下，應事先與另一方協商，並在該政府當局允許的範圍內給予另一方出席的機會；（v）使另一方合理地瞭解任何該等法律程序的狀況；及（vi）迅速向對方提供所有信件的副本，文件（根據《HSR法案》提交的文件除外）以及該方及其關聯公司及其各自的代理人、代表和顧問與任何此類政府機構之間的書面通信，另一方面，在每種情況下，就本協議而言；但根據本條款要求提供的材料可以被編輯（1）刪除有關估價的參考；（2）為遵守合同安排所必需的；（3）為遵守適用法律所必需的；以及（4）為解決合理的特權或保密問題所必需的；此外，一方可以合理地指定根據本條款向另一方提供的任何競爭敏感材料為“僅限外部律師”。

任何一方均可書面通知另一方終止本協議，如果HSR法案規定的與本協議有關的任何適用等待期未滿或終止（或如果適用法律允許，則放棄）， [***]執行日期（“外日期”）。如果一方根據第14.16條（HSR）終止本協議，則本協議不再具有任何效力或作用，但第10.1條（機密信息）和第14.16條（HSR）中規定的雙方權利和義務以及第1條（定義）中的任何相關定義在本協議終止後繼續有效。

14.17Counterparts

本協議可通過數字或電話傳真傳輸（包括PDF）在任何數量的副本中同時簽署，每份副本應為原件，兩者一起構成單一協議。

14.18雙方關係

在訂立本協定並履行各自對本協定的責任和義務時，締約方作為獨立實體行事，並打算作為獨立實體對待，各締約方的活動和資源應由該締約方以其單獨身份獨立行事。 雙方之間的關係為獨立訂約人，任何一方均無權以任何方式約束另一方或使另一方承擔義務。 本協議無意結成或暗示創設或創設任何代理、合夥、合營、僱用與被僱用或被授予與被授予關係。 除本協議另有明確規定外，任何一方均不得代表另一方或以另一方名義作出任何明示或暗示的聲明、保證或承諾，或承擔任何費用或開支。 任何一方均不得違反本第14.18條（雙方關係）的規定，或採取任何行動，且任何一方均不得因另一方違反本第14.18條（雙方關係）的規定而作出的任何此類陳述、保證、承諾、作為或不作為而承擔責任。 在不違反本協定條款的情況下，每一締約方的活動和資源應由該締約方獨立並以其個人身份管理。

[頁面的其餘部分故意留空。]

雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

[協作、許可證和期權協議簽名頁]

附表1

Global CDP & Joint CDP

[***]

附表2

聲明和保證的例外情況

[***]

附表3

被許可的專利權

[***]

附表4

諮詢和CMC信息

[***]

附表5

生物技術背景知識

[***]

附表6

Biotheus背景IP

[***]

附表7

Biontech競爭對手

[***]

附表8

(A)Biotheus許可證

[***]

附表9

Biotheus新聞稿

[***]

附表10

PM8002許可化合物

[***]

附表11

PM8003許可化合物

[***]